Immsi — Remuneration Information 2018

Mar 21, 2018

Relazione illustrativa

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 13 maggio 2015; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

A norma dell'art. 17 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di cinque e non più di tredici membri nominati dall'Assemblea, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF").

L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione, nonché la durata del relativo incarico, in ogni caso non superiore a tre esercizi; gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF ("Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF").

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Vi ricordiamo che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione a norma dell'art. 18 dello Statuto sociale, nonché a determinare il numero dei componenti del medesimo Consiglio che saranno eletti secondo il meccanismo di nomina di seguito illustrato.

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Si rammenta che, con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società in Mantova, Piazza Vilfredo Pareto n. 3, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, ovvero inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata immsi.legalmail@legalmail.it, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) il 5 aprile 2018, fermo restando che in caso di deposito presso la sede della Società il termine è fissato entro (e non oltre) le ore 18:00 del 5 aprile 2018. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo dei candidati (comunque arrotondati per eccesso).

Unitamente a ciascuna lista, entro il predetto termine, devono depositarsi presso la sede sociale:

• (i) informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista;
• (ii) un sintetico curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; nonché
• (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) le ore 18:00 del 9 aprile 2018. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (9 aprile 2018) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente ex art. 148 TUF eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

***

Si ricorda infine che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 21 marzo 2018 ha definito, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Autodisciplina") (cfr. art. 1.C.1. g) e h)), su proposta del Comitato per le nomine e tenuto conto degli esiti della autovalutazione, gli orientamenti circa le figure professionali e manageriali la cui presenza è ritenuta opportuna all'interno del Consiglio della Società, nonché in merito alla politica di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni:

• tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si ritiene adeguato l'attuale numero di nove Amministratori;
• in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra generi, almeno un terzo dei Consiglieri deve appartenere al genere meno rappresentato;
• per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), sia opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti nonché di sostenere un adeguato approfondimento di tutti i temi all'ordine del giorno;
• il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società;
• a due Amministratori dovrebbero essere conferite ampie deleghe gestionali ed essi rivestiranno la carica di Amministratore Esecutivo; a tal fine tali Amministratori devono aver maturato un'esperienza in settori strettamente attinenti a quelli in cui opera la Società ovvero una conoscenza diretta della stessa;
• i restanti sette Amministratori dovrebbero essere tutti non esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina, anche al fine di garantire un proficuo apporto degli stessi nelle decisioni strategiche aziendali, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse;
• almeno tre Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, anche al fine di garantire la corretta composizione e un efficiente funzionamento dei comitati endoconsiliari. Il possesso dei requisiti di indipendenza deve essere valutato con riguardo prevalentemente ad aspetti di sostanza, tenendo anche in dovuta considerazione l'importanza della continuità nell'attività aziendale.

Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

Siete infine chiamati a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale, i compensi spettanti a membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea ordinaria, la quale può assegnare ad essi un'indennità anche annuale che una volta fissata, rimarrà invariata fino a diversa deliberazione dell'Assemblea. La ripartizione dei compensi tra i membri del Consiglio d'Amministrazione sarà stabilita dall'Assemblea ovvero dal Consiglio medesimo.

I Consiglieri avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Mantova, 21 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Colaninno