Immsi — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 29, 2023

IMMSI S.p.A.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

e dell'art. 106, comma 4, del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato per effetto dell'art. 3, D.L. 228/2021, convertito con modificazioni dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15, e da ultimo per effetto dell'art. 3, comma 10-undecies del D.L. 29 dicembre 2022 , n. 198, convertito con modificazioni dalla L. 24 febbraio 2023, n. 14

Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, (di seguito "Monte Titoli"), in qualità di "Rappresentante Designato" di IMMSI S.p.A. (di seguito, la "Società"), ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF e dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, tenuto conto della proroga di cui al Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con modificazioni dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15, e della successiva proroga di cui all'art. 3 comma 10-undecies del D.L. 29 dicembre 2022 , n. 198, convertito con modificazioni dalla L. 24 febbraio 2023, n. 14, in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea Ordinaria di IMMSI S.p.A. convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10.30, prima convocazione e, ove occorra, in seconda convocazione il 10 maggio 2023 stessi luogo ed ora, in presso la sede legale in Mantova (MN), Piazza Vilfredo Pareto n. 3, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società all'indirizzo www.immsi.it, Sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2023", in data 29 marzo 2023 e per estratto sul quotidiano "MF - Milano Finanza".

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro le ore 23:59 del 26 aprile 2023 (ovvero dell'8 maggio 2023 se in seconda convocazione). La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro lo stesso termine.

Dichiarazioni del Rappresentante Designato: Monte Titoli rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

N.B. Il presente modulo potrà subire variazioni a seguito dell'eventuale integrazione dell'ordine del giorno o presentazione di proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis TUF, ovvero di proposte individuali di deliberazione, nei termini e con le modalità indicate nell'Avviso di convocazione.

MODULO DI DELEGA (Parte 1 di 2)

Completare con le informazioni richieste sulla base delle avvertenze riportate in calce al modulo)(§)

Il/l cri /a fir io de lla de leg ott tto tar a s os ma a	( ) ( *) No Co me e g no me
/a ( *) Na to a	( *) Il	( *) Co dic e F isc ale
( *) Re sid in te en	( *) Via
( **) Te lef on o n	( **) Em ail
( *) Do nto di id tità in di lid ità tip cu me en co rso va o - ( ) da al leg in ia are co p	( *) Rila iat o d sc a	( *) Nu me ro

(§) La Società tratterà i dati personali in conformità a quanto previsto dall'informativa allegata.

(*) Obbligatorio; (**) Si raccomanda la compilazione.

in qualità di (barrare la casella che interessa) (*)

io i è trib uit at s oc cu	o i l d irit di OP SE SO to to PU RE DIV ER vo	EST IO ZIO DA LL' INT AT AR DE LLE A NI
 (a ) leg ale di sub de leg lleg in ia do zio i p ri d i ra tan te tor ote nta te ote tan ra p p res en o p roc ura e c on p re a are co p cu me ne co mp rov an p p res en za
 red ito ig rat c re p no	izio  rip -  ufr rio  od ort ato utt ust re us ua c e	(sp ) …   ltro ific est g ore a ec are …… …… ……	…… …… …… …… …… …… …… …… …… ……	…… …… …… …… …
( *) No C /D ina zio me og no me en om ne (co let lo mp are so se
il ti tol de l d iritt are o di è d ive da l to vo rso	( *) Na /a to a	( *) Il	( *) C. F.
firm rio de lla ata ) de leg a	/Re ( *) Se de le ale sid te g en a
rel ati nte va me a
( *) n. ___	ion i IS IN T00 01 41 38 37 az _ ___	( ) n Re istr l c tito li 1 ate to g su on . __ ___	l'in dia rio ter _p res so me __	A BI_ C AB __
(ex /19 ) ( ) n di i a lla nic ion t. 8 3-s ies D .Lg . 5 8 98 2 eff ett ta da ll'in ter dia rio cu co mu az e ar ex s. n ua me : . ___ _
( ) da ila n i nfo ion i in eri ali ult eri ori nic ion i re lat ive de iti to ntu co mp re co rm az m a e ve co mu az a p os

DELEGA Monte Titoli S.p.A. a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite qui di seguito.

DICHIARA

• di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto e di aver richiesto all'intermediario depositario la comunicazione per la partecipazione all'Assemblea come sopra indicato;
• che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto.

AUTORIZZA Monte Titoli e la Società al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni ed ai termini indicati nei paragrafi successivi.

(Luogo e Data) (Firmatario della delega)

ISTRUZIONI DI VOTO (Parte 2 di 2)

Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato – Barrare le caselle prescelte

Il/la sottoscritto/a firmatario della delega (Nome e Cognome) __________________________________________________________________________________________________________

(indicare il titolare del diritto di voto solo se diverso nome e cognome/denominazione) __________________________________________________________________________________________________________

delega Monte Titoli a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea Ordinaria di IMMSI S.p.A., convocata in presso la sede legale in Mantova (MN), Piazza Vilfredo Pareto n. 3 per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10.30, in prima convocazione e, ove occorra, in seconda convocazione il 10 maggio 2023 stessi luogo ed ora.

DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

1 Bilancio d'esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2022 e destinazione dell'utile di esercizio.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2022, previo esame della relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e delle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Immsi. Delibere inerenti e conseguenti.

l la de l Co Vo to ta su p ro p os ns	ig l io d i in is ion Am tra m z e		Ba rra re un a la l la so ca se	 le Fa vo rev o	 Co io tra n r	 As te to nu
In di cir ig all de l ril cio de lla de leg in di dif ich in ion i d elle di de libe ion all 'A mb lea il/la ritt /a sta te 'at to teg te ott te tto ca so co nze no as a o vv ero ca so mo e o raz p rop os raz e s op os sse so sc o ,
Ba ola lla rra re un a s ca se		(es Mo dif ica le ist ion i rim ruz p ere	) la ref p ere nza
 nfe a l e i ion i str co rm uz	 le istr ion i rev oc a uz	 Fa ole vo rev : __ ___	_ ___		 C rio tra on	 As ten uto

1.2 Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

IMMSIS.p.A.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

Vo l la de l Co ig l to ta su p ro p os ns	io d i Am in is ion tra m z e		Ba rra re un a la l la so ca se	 Fa le vo rev o	 Co io tra n r	 As te to nu
il/la /a In di cir sta ig te all 'at to de l ril cio de lla de leg in di dif ich in teg ion i d elle te di de libe ion ott te all 'A mb lea tto ritt ca so co nze no as a o vv ero ca so mo e o raz p rop os raz e s op os sse so sc o ,
ola lla Ba rra re un a s ca se		dif ica le ist ion i (es rim Mo ruz p ere	la ref ) p ere nza
 nfe a l e i str ion i co rm uz	 le istr ion i rev oc a uz	 Fa ole vo rev : __ ___	_ ___		 C tra rio on	 As ten uto
2 Re laz ion l la l i ica in t e s u p o ma	ia d i re ion i c te r m un er az e e su	i c isp i. t om p en s or r os
2. Ap ion de l la l i ica 1 t p rov az e p o	d i re ion i se i de l m un er az e a ns	l'a 2 3- 3- de l D. Lg t. 1 te te r r, c om ma r,	8 / 9 9 8; 5 1 s. n.
Vo to l la ta de l Co ig l su p ro p os ns	io d i Am in is tra ion m z e		Ba rra re un a la l la so ca se	 Fa le vo rev o	 Co tra io n r	 As te to nu
In di cir ig all sta te 'at to ca so co nze no	de l ril cio de lla de leg in as a o vv ero	di dif ich in ion i d elle teg ca so mo e o raz p	di de libe ion te rop os raz	all 'A ott te e s op os sse	mb lea il/la ritt tto so sc ,	/a o
(es ) Ba ola lla Mo dif ica le ist ion i rim la ref rra re un a s ca se ruz p ere p ere nza
 nfe a l e i ion i str co rm uz	 le istr ion i rev oc a uz	 Fa ole vo rev : __ ___	_ ___		 C rio tra on	 As ten uto
2. 2 De l i be ion i s l la da "se ra z u co n	ion de l la laz ion i se e" se z re e, a	i de l l'a t. 1 2 3- te 6, de l ns r r, c om ma	/ D. Lg 5 8 1 9 9 8. s. n.
Vo l la de l Co ig l to ta su p ro p os ns	io d i Am in is ion tra m e z		Ba rra re un a la l la so ca se	 Fa le vo rev o	 Co io tra n r	 As te to nu
il/la /a In di cir sta ig te all 'at to de l ril cio de lla de leg in di dif ich in teg ion i d elle te di de libe ion ott te all 'A mb lea tto ritt ca so co nze no as a o vv ero ca so mo e o raz p rop os raz e s op os sse so sc o ,
ola lla Ba rra re un a s ca se		dif ica le ist ion i (es rim Mo ruz p ere	la ref ) p ere nza
 nfe a l e i str ion i co rm uz	 le istr ion i rev oc a uz	 Fa ole vo rev : __ ___	_ ___		 C tra rio on	 As ten uto

EMARKET ЖR
CERTIFIED

e os e ro p r z iz ion i d i a t tua ion ia os z e, p rev rev	to ns om de l l'a to izz ion fe a u r az e c on	2 3 5 7 e 2 3 5 7- to t t. te g r i ta da l l' As b lea d ina se m o r r	o c de l 2 9 a i le 2 0 2 p r	é t. no nc r De l i be ine t re re n	1 3 2 de l D. Lg s. i e t i. c on se g ue n
Vo l la de l Co ig l io d i Am in is ion to ta tra su p ro p os ns m e z			 Fa le vo rev o	 Co io tra n r	 As te to nu
to de l ril cio de lla de leg as a o vv ero	di dif ich in teg ca so mo e o raz	i d elle te di de libe ion p rop os raz	ott te all 'A e s op os	il/la mb lea tto so sc ,	/a ritt o
	(es Mo dif ica le ist ion i ruz	) rim la ref ere p ere nza
 le istr ion i rev oc a uz	 ole Fa vo rev : __	_ ___		 C rio tra on	 As ten uto
( Fir rio de lla ta ma	) leg a
d i re b i l i t à ta i se e sp on sa p ro p os a De ta te to ta res en n s na a vo re se	i de l l'a t. 2 3 9 3, 2, ns r co m ma do la in d ica te n se ue n z	l c d ice iv i le da ion is t i o c a z e:	in ion de l oc ca s e	ion de p p rov az e	/ l b i lan io, i l la c
 Fa le Co io tra vo rev o n r	 As te to nu
( Fir rio de lla ta ma	) leg a
	d isp iz ion d i a ion i p ie, ig	i se i de l c b ina d isp a oc in de co g de	de l i a os r Ba rra re un a la l la so ca se ion p ___ de ion	de l c d ice iv i r ia	le, h de l l'a 2. sse l'a

AVVERTENZE PER LA COMPILAZIONE E TRASMISSIONE

Il soggetto legittimato deve richiedere all'intermediario depositario il rilascio della comunicazione per l'intervento nell'assemblea degli azionisti di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998)

• 1.Indicare il numero del deposito titoli e la denominazione dell'intermediario depositario delle azioni. Le informazioni sono desumibili dall'estratto conto fornito dall'intermediario.
• 2.Indicare il numero della Comunicazione per la partecipazione all'Assemblea rilasciata dall'intermediario depositario, a richiesta dell'avente diritto al voto.
• 1. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, TUF, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."
• 4.Riportare nome e cognome/denominazione del titolare del diritto di voto (e del firmatario del Modulo di delega e delle istruzioni di voto, se diverso).
• 1. Con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno, ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società), ovvero si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte che non possono essere comunicate al delegante, il delegante potrà scegliere, mediante compilazione dell'apposito riquadro, tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta da parte del delegante, si intenderanno, per quanto possibile, confermate le istruzioni di voto impartite nella sezione principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Monte Titoli si dichiarerà astenuto per tali argomenti.

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire, in originale, a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro le ore 23:59 del 26 aprile 2023 (ovvero del 8 maggio 2023 se in seconda convocazione), unitamente a:

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

• copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
• qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,

mediante una delle seguenti modalità alternative:

• i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea IMMSI 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
• ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea IMMSI 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea IMMSI 2023").

N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Informativa sulla Privacy Monte Titoli disponibile all'indirizzo: https://www.euronext.com/en/privacy-statement.

Informativa sulla privacy di IMMSI:

INFORMATIVA PRIVACY INFORMATIVA EX ARTT. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679

Ricordiamo, ai sensi degli artt. 13 e 14 del Reg. UE. 679/2016 (c.d. GDPR), che i dati contenuti nel modello di delega saranno trattati da Immsi S.p.A. - Titolare del Trattamento - per gestire le operazioni assembleari, nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.

La base giuridica su cui si fonda il trattamento è il rapporto di azionista (o delegato) di Immsi S.p.A.. La comunicazione dei dati personali è requisito necessario per la partecipazione all'Assemblea.

Gli stessi possono essere conosciuti dai nostri collaboratori specificatamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate; tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo; senza i dati indicati come obbligatori (*) non sarà possibile consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea.

I dati saranno trattati solo per il tempo necessario per le finalità elencate e, ad ogni modo, nei limiti previsti dalla legge e saranno conservati per un termine di dieci anni decorrenti dalla data dell'Assemblea.

L'interessato ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i suoi dati presso di noi, la loro origine e come vengono utilizzati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, rettificare, integrare o cancellare, chiederne il blocco ed opporsi al loro trattamento rivolgendosi al responsabile ex art. 7 (e-mail: stefano.tenucci@immsi.it).

D.Lgs. 58/1998

Art. 126-bis

(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera)

• 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.
• 1. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.
• 1. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
• 1. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all' articolo 125-ter, comma 1.
• 1. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

3. a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

4. b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
5. c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

IMMSI S.p.A. MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

• 1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
• 1. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
• 1. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
• 1. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
• 1. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Codice civile

Art. 2393 (Azione sociale di responsabilità)

1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

3. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.

4. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

5. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.

6. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.

DECRETO-LEGGE 17 marzo 2020, n. 18

(convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato per effetto dell'art. 3, comma 1, D.L. 228/2021, convertito con modificazioni dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15 e , e come da ultimo per effetto dell'art. 3, comma 10-undecies, del D.L. 29 dicembre 2022 , n. 198, convertito con modificazioni dalla L. 24 febbraio 2023, n. 14)

Art. 106 (Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società)

[…] 4. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. […]

1. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

2. Le disposizioni del presente articolo si applicano alle assemblee tenute entro il 31 luglio 2022.