Immsi — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 22, 2021

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

e dell'art. 106, comma 4, del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato per effetto del comma 6 dell'art. 3, D.L. 183/2020 convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21

Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, Codice Fiscale n. 00717010151, appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca iscritto all'Albo dei gruppi bancari, società autorizzata con D.M. del 24.11.1941 all'esercizio dell'attività fiduciaria ai sensi della L. 23.11.1939 n. 1966 e successive modifiche (di seguito "Spafid"), in qualità di "Rappresentante Designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF e dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, tenuto conto della proroga dello stato di emergenza deliberata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21, di IMMSI S.p.A. (di seguito, la "Società" o "IMMSI"), in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea Ordinaria di IMMSI S.p.A. convocata per il giorno 30 aprile 2021, alle ore 11:00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 14 maggio 2021, stessi orario e luogo, presso la sede legale in Mantova, Piazza Vilfredo Pareto n. 3, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società all'indirizzo web www.immsi.it, nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2021" in data 19 marzo 2021 e per estratto sul quotidiano "MF – Milano Finanza" in data 20 marzo 2021.

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire a Spafid entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro le ore 23:59 del 28 aprile 2021 (ovvero del 12 maggio 2021 se in seconda convocazione). La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro lo stesso termine.

Dichiarazioni del Rappresentante Designato: Spafid rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in essere tra Spafid e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, nonché (ii) dell'esistenza di incarichi fiduciari in forza dei quali Spafid potrebbe detenere per conto di propri clienti, a titolo fiduciario, partecipazioni nella Società, in relazione alle quali eserciterà il diritto di voto nell'Assemblea sulla base delle specifiche istruzioni rilasciate dai fiducianti, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, SPAFID dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

N.B. Il presente modulo potrà subire variazioni a seguito dell'eventuale integrazione dell'ordine del giorno o presentazione di proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis TUF, ovvero di proposte individuali di deliberazione, nei termini e con le modalità indicate nell'Avviso di convocazione.

MODULO DI DELEGA (Parte 1 di 2)

Completare con le informazioni richieste sulla base delle avvertenze riportate in calce al modulo)(§)

Il/ itto /a f irm io la tto ata de lla de leg so sc r r a	( ) ( *) No Co me e g no me
Na to /a ( *) a	Il ( *)	Co d ice F isc le ( *) a
ide in ( *) Re nte s	ia ( *) V
le fon ( **) Te o n	il ( **) Em a
nto d i ide nt it à in d i v l id it à - t ipo ( *) Do cu me co rso a ( da lle in ia ) a g are co p	ila ia to da ( *) R sc	( *) Nu me ro

(§) La Società tratterà i dati personali in conformità a quanto previsto dall'informativaallegata, resa dalla Società stessa, quale Titolare del Trattamento.

(*) Obbligatorio; (**) Si raccomanda la compilazione.

Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A.

in qualità di (barrare la casella che interessa) (*)

IMMSI S.p.A.

è a io i ibu ito il d ir itto i v ttr d oto OP PU RE SE DI VE RS O DA LL' INT EST AT AR IO DE LLE AZ IO NI so c cu
ta nte le le tor ter d i su b de leg ( lleg in ia do nta ion nte i p ter i d i ra ta ) ra pp res en g a o p roc ura e c on po e a a are co p cu me z e c om pro va o pp res en nza
d ito ig c re re p no ra	t iz io ipo rta tor fru ttu io r e - us u ar	to de tor ltro ( i f ica ) … cu s g es e a sp ec re …… ……	…… …… …… …… …… …… …… …… …… …… ……	…… …… …… …… …
( le tar lo co mp e s o se	No C / De ina ion ( me og no me no m z e	*)
il t ito lar de l d ir itto e è d i v to d ive da l o rso	Na to /a ( *) a	Il ( *)	C. F. ( *)
f irm io tar de lla a ) de leg a	Se de le le / Re ide nte ( *) g a s a
iva lat nte re me a
( *) n. ___	ion i I SI ISIN 0 0 01 41 3 8 37 MM IT az _ ___	Re is tra te l c to t ito l i ( 1 ) g su on n.	l' int d iar io pre sso erm e	AB I__ CA B__ ___
d i c i a lla ica ion ( 8 3-s ies 8 / 19 9 8 ) ( 2 ) f fet da ll' int d iar io: t. D .Lg . 5 tua ta u co mu n z e ex ar ex s. n n. e erm e ___ _
( da ila in for ion i in ito tua l i u lte ior i c ica ion i re la t ive de it i ) co mp re co n ma me r a ev en r om un a po s z z
LEG A S S. art ipa ota ll'a mb lea ind ica ta da istr ion i a llo st for ite i d i se ito DE PA FID A. p. a p ec re e v re a sse so pra co me uz es so n qu gu DIC HIA RA

• di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto e di aver richiesto all'intermediario depositario la comunicazione per la partecipazione all'Assemblea come sopra indicato; -
• che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto.

AUTORIZZA Spafid e la Società al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni ed ai termini indicati nell'allegata informativa.

-

(Luogo e Data)

(Firmatario della delega)

ISTRUZIONI DI VOTO (3) (Parte 2 di 2)

Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato – Barrare le caselle prescelte

Il/la sottoscritto/a (4) firmatario della delega(Nome e Cognome) __________________________________________________________________________________________________________

(indicare il titolare del diritto di voto solo se diverso nome e cognome/denominazione) __________________________________________________________________________________________________________

delega Spafid a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea Ordinaria di IMMSI S.p.A., convocata presso la sede legale in Mantova, Piazza Vilfredo Pareto n. 3 per il giorno 30 aprile 2021, alle ore 11:00, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 14 maggio 2021 stessi orario e luogo.

DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

1. Bilancio d'esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2020 e destinazione dell'utile di esercizio.

1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2020, previo esame della relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e delle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Immsi. Delibere inerenti e conseguenti.

ig io i in is ion Vo to l la ta de l Co l d Am tra su p ro p os ns m e z			Ba rra re un a la l la so ca se	le Fa vo rev o	Co io tra n r	As te to nu
d i c irc tan ig te ll'a tto de l r ila io de lla de leg in d i m d i f ic he int ion i d lle te d i d l ibe ion tto te ll'A mb lea ( ), il/ la tto itto /a In 5 ca so os ze no a sc a o vv ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r
Ba la lla rra re un a s o ca se		Mo d i f ica le istr ion i ( im esp r ere uz	la fer ) pr e en za
fer le istr ion i co n ma uz	le istr ion i rev oc a uz	Fa le: vo rev o __	_		Co ntr io ar	As ten uto

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

1.2 Destinazione dell'utile d'esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

Vo to l la ta de l Co ig l io d i Am in is tra ion su p ro p os ns m e z			Ba rra re un a la l la so ca se	le Fa vo rev o	Co io tra n r	As te to nu
i c irc ig ila io in i m i f ic int ion i d i d ibe ion ( ), il/ itto In d tan te ll'a tto de l r de lla de leg d d he lle te d l tto te ll'A mb lea 5 la tto /a ca so os ze no a sc a o vv ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r
Ba la lla rra re un a s o ca se		Mo d i f ica le istr ion i ( im la esp r ere pr uz	fer ) e en za
fer le istr ion i co n ma uz	le istr ion i rev oc a uz	Fa le: vo rev o __	_		Co ntr io ar	As ten uto

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

Vo to l la ta de l Co ig su p ro p os ns	l io d i Am in is tra ion m z e		Ba rra re un a la l la so ca se	Fa le vo rev o	io Co tra n r	As te to nu
i c irc ig In d tan te ll'a ca so os ze no a	ila io in i m i f ic int ion i d i d ibe ion ( ), il/ itto tto de l r de lla de leg d d he lle te d l tto te ll'A mb lea 5 la tto /a sc a o vv ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r
la lla Ba rra re un a s o ca se		d i f ica le istr ion i ( im la Mo uz esp r ere pr	fer ) e en za
fer le istr ion i co n ma uz	le istr ion i rev oc a uz	Fa le: vo rev o __	_		Co ntr io ar	As ten uto
2. 2 de l i be ion i s l la "se ra z u co n	da ion " de l la laz ion se z e re e,	i s i de l l 'ar t. 1 2 3- te 6, de l D. Lg a en s r, co m ma	5 8 / 1 9 9 8. s. n.
l la de l Co ig Vo to ta su p ro p os ns	l io d i in is ion Am tra m z e		Ba rra re un a la l la so ca se	le Fa vo rev o	Co tra io n r	te to As nu
In d i c irc tan ig te ll'a tto de l r ila io de lla de leg in d i m d i f ic he int ion i d lle te d i d l ibe ion tto te ll'A mb lea ( 5 ), il/ la tto itto /a ca so os ze no a sc a o ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r vv
Ba la lla rra re un a s o ca se		i f ica istr ion i ( im Mo d le la uz esp r ere pr	fer ) e en za
fer istr ion i le co n ma uz	istr ion i le rev oc a uz	Fa le: vo rev o __	_		io Co ntr ar	As ten uto

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

ia inv Vo to l la ta ta ta da Om t S.p A. su p ro p os p re se n n es			Ba rra re un a la l la so ca se	Fa le vo rev o	Co tra io n r	As te to nu
In d i c irc tan ig te ll'a tto de l r ila io de lla de leg in d i m d i f ic he int ion i d lle te d i d l ibe ion tto te ll'A mb lea ( 5 ), il/ la tto itto /a ca so os ze no a sc a o ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r vv
Ba la lla rra re un a s o ca se		Mo d i f ica le istr ion i ( im uz esp r	la fer ) ere pr e en za
fer le istr ion i co n ma uz	le istr ion i rev oc a uz	le: Fa vo rev o __	_		Co io ntr ar	As ten uto
3. 2 de ina ion de l la du te rm z e	in ica ta ra ca r ;
Vo to l la ta ta su p ro p os p re se n	ta da Om ia inv t S.p A. n es		Ba rra re un a la l la so ca se	le Fa vo rev o	Co io tra n r	As te to nu
i c irc ig ila io in i m i f ic int ion i d i d ibe ion ( ), il/ itto In d tan te ll'a tto de l r de lla de leg d d he lle te d l tto te ll'A mb lea 5 la tto /a ca so os ze no a sc a o vv ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r
la lla Ba rra re un a s o ca se		d i f ica le istr ion i ( im Mo uz esp r	la fer ) ere pr e en za
fer le istr ion i co n ma uz	le istr ion i rev oc a uz	Fa le: vo rev o __	_		Co ntr io ar	As ten uto

S S.p I M M I A. MO LO I C ON TO LEG ESE SI GN O SE NS 'A 13 EC IES LG S. 8 / 19 9 8 ( "TU F" ) DU D FER IM EN D ELL A DE A A L R AP PR NT AN TE DE AT AI I D ELL RT. 5-U ND D EL D. 5
3. 3 n ina de i m br i de l Co ig l io d i Am in is tra ion om em ns m z e;
d ica i l v to fa le l la l is ta l ta tra io /a te to In re o vo re vo a p re sc e o co n r s nu L ista N . 1 nta ta da O ia inv t S A. pre se mn es .p. ista i a ion is i p iva i n is itu ion i L N 2 nta ta da d t t t l pre se un g rup po z r on z a	i fe im to tu t te le l is te c on r r en a	Ba rra re un a la l la so ca se	is is L ta N. 1 L ta N.	io 2 Co tra n r	As te to nu
d i c irc tan ig te ll'a tto de l r ila io de lla de leg in In ca so os ze no a sc a o ero ca so vv	d i m d i f ic he int ion i d lle o o eg raz e	te d i d l ibe pro po s e raz	ion tto te ll'A mb e s o po s a sse	lea ( ), il/ la tto 5 so sc r	itto /a
Ba la lla rra re un a s o ca se	Mo d i f ica le istr ion i ( im uz esp r ere	la fer ) pr e en za
fer istr ion i istr ion i le le co n ma uz rev oc a uz	Fa le: vo rev o __ ___	_ ___		io C tra on r	As ten uto
ina ion i c i. 3. 4 de te de rm z e om p en s
Vo to l la ta ta ta da Om ia inv t S.p A. su p ro p os p re se n n es		Ba rra re un la l la so ca se	a Fa le vo rev o	io Co tra n r	As te to nu
In d i c irc tan ig te ll'a tto de l r ila io de lla de leg in ca so os ze no a sc a o vv ero ca so	d i m d i f ic he int ion i d lle o o eg raz e	te d i d l ibe pro po s e raz	ion tto te ll'A mb e s o po s a sse	lea ( 5 ), il/ la tto so sc r	itto /a
la lla Ba rra re un a s o ca se	d i f ica le istr ion i ( im Mo uz esp r ere	la fer ) pr e en za
fer le istr ion i le istr ion i co n ma rev oc a uz uz	le: Fa vo rev o __ ___	_ ___		C tra io on r	ten uto As

4. Nomina del Collegio Sindacale:

ina i in i f fe 4. 1 n de S da E om c	iv i e i in i i; t t de S da Su len t c p p
d ica i l v fa le In to re o vo re vo	l la l is l io /a ta ta tra a p re sc e o co n r	i fe im le l is te to to tu t te s nu c on r r en a	te
L ista N . 1 nta ta da O pre se mn ista L N 2 nta ta da pre se un g	ia inv t S A. es .p. i a ion is i p iva i n is itu ion d t t t rup po z r on z	i l a	Ba rra re un a la l la so ca se	is is L ta N. 1 L ta	2 Co N. tra n r	io As te to nu
d i c irc tan ig te ll'a tto de l r ila io de lla de leg in d i m d i f ic he int ion i d lle te d i d l ibe ion tto te ll'A mb lea ( ), il/ la tto itto /a In 5 ca so os ze no a sc a o vv ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r
Ba la lla rra re un a s o ca se		Mo d i f ica le istr ion i ( im uz esp r	la fer ) ere pr e en za
fer istr ion i le co n ma uz	istr ion i le rev oc a uz	Fa le: vo rev o __	_		io C tra on r	As ten uto
ina i io in 4. 2 n de l Pre de te de l Co l leg S da le; om s n ca in ion i se i in is ip i ior i v i, n ine ivo i Pu to to ta de l l 'a t. 2 5 de l lo S ta tu to to "… de l la da l ta he ha ta to l m d t l l 'or d l n n on p os vo z e a ns r q ua n se co n c r or ag g n um er o o e p ro g re ss c on
le len t i n l la l q ua so no e ca e	è is ta te tra t to br s ssa un m em o e ,	f fe t t ivo i sp t ta la i de , a c u e p re s nz a	de l Co l leg io S in da ca	le ". …
4. 3 de te ina ion de i c rm z e om	i. p en s
Vo to l la ta su p ro p os p re se n	ia inv ta ta da Om t S.p A. n es		Ba rra re un la l la so ca se	a le Fa vo rev o	Co io tra n r	As te to nu
d i c irc tan ig te ll'a tto de l r ila io de lla de leg in d i m d i f ic he int ion i d lle te d i d l ibe ion tto te ll'A mb lea ( ), il/ la tto itto /a In 5 ca so os ze no a sc a o vv ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r
Ba la lla rra re un a s o ca se		Mo d i f ica le istr ion i ( im esp r uz	la fer ) ere pr e en za
fer istr ion i le co n ma uz	istr ion i le rev oc a uz	Fa le: vo rev o __	_		io Co ntr ar	As ten uto

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

5.	é Au to izz ion l l 'ac is to d isp iz ion d i a ion i p ie, i s i de l c b ina to d isp to de l i a t t. 2 3 5 7 e 2 3 5 7- te de l c d ice iv i le, h de l l 'ar t. 1 3 2 de l D. Lg r az e a q u e os e z ro p r a en s om os g r r o c no nc s.
	ive isp iz ion i i a ion ia izz ion fe i ina ia io i ine i e 5 8 / 1 9 9 8 e la t d d t tua de l l 'a to ta da l l 'A b lea d de l 1 4 m 2 0 2 0. De l be t re os z e, p rev rev oc a u r az e c on r sse m o r r ag g re re n
	t i. co ns eg ue n

ig Vo to l la ta de l Co l su p ro p os ns	io i in is ion d Am tra m e z		Ba rra re un a la l la so ca se	le Fa vo rev o	Co tra io n r	te to As nu
d i c irc ig ll'a In tan te tto ca so os ze no a	de l r ila io de lla de leg sc a o vv ero	in d i m d i f ic he int ion i d lle ca so o o eg raz e pro	d i d l ibe ion te po s e raz	ll'A tto te e s o po s a sse	mb lea ( ), il/ la 5 tto so	itto /a sc r
Ba la lla rra re un a s o ca se		Mo d i f ica le istr ion i ( im la esp r ere pr uz	fer ) e en za
fer istr ion i le co n ma uz	istr ion i le rev oc a uz	Fa le: vo rev o __	_		io Co ntr ar	As ten uto

( ) Lu Da ta og o e

(Firmatario della delega)

Azione di responsabilità

-

In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il/la sottoscritto/a delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione:

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

AVVERTENZE PER LA COMPILAZIONE E TRASMISSIONE

Il soggetto legittimato deve richiedere all'intermediario depositario il rilascio della comunicazione per l'intervento nell'assemblea degli azionisti di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998)

• 1.Indicare il numero del deposito titoli e la denominazione dell'intermediario depositario delle azioni. Le informazioni sono desumibili dall'estratto conto fornito dall'intermediario.
• 2.Indicare il numero della Comunicazione per la partecipazione all'Assemblea rilasciata dall'intermediario depositario, a richiesta dell'avente diritto al voto.
• 1. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, TUF, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."
• 4.Riportare nome e cognome/denominazione del titolare del diritto di voto (e del firmatario del Modulo di delega e delle istruzioni di voto, se diverso).
• 1. Con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno, ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società), ovvero si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte che non possono essere comunicate al delegante, il delegante potrà scegliere, mediante compilazione dell'apposito riquadro, tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta da parte del delegante, si intenderanno, per quanto possibile, confermate le istruzioni di voto impartite nella sezione principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Spafid si dichiarerà astenuto per tali argomenti. ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire, in originale, a Spafid entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro le ore 23:59 del 28 aprile 2021 (ovvero del 12 maggio 2021 se in seconda convocazione), unitamente a:

• copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
• qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,

mediante una delle seguenti modalità alternative:

• i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea IMMSI 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
• ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea IMMSI 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea IMMSI 2021").

N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Spafid S.p.A. via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319 e (+39) 0280687.335 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

INFORMATIVA AI SENSI DEGLI ARTT. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679 E DELLA NORMATIVA NAZIONALE VIGENTE IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

Ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (di seguito, "Regolamento GDPR" o "GDPR") e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali (di seguito, unitamente al GDPR, "Normativa Privacy"), Società per Amministrazioni Fiduciarie "Spafid" S.p.A. con sede in Milano, Via Filodrammatici 10 (di seguito, la "Società" o il "Titolare"), in qualità di Titolare del trattamento, è tenuta a fornire l'Informativa relativa all'utilizzo dei dati personali.

a) Finalità del trattamento e obbligatorietà del conferimento dei dati

Tutti i dati personali vengono trattati, nel rispetto delle previsioni di legge e degli obblighi di riservatezza, per finalità strettamente connesse e strumentali alle seguenti finalità: (i) finalità strettamente connesse e strumentali all'esecuzione degli obblighi contrattuali, derivanti dall'incarico conferito dal Delegante (o suo rappresentante) al Rappresentante Designato, inerenti la rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto; (ii) obblighi previsti dalla legge, da regolamenti, nonché da disposizioni impartite dalle competenti Autorità od Organi di Vigilanza e controllo. Il conferimento dei dati personali per tali finalità è obbligatorio. Il mancato conferimento dei Suoi dati comporta l'impossibilità per la Società di consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea.

b) Base giuridica

La base giuridica è data dall'adempimento di leggi e dall'esecuzione degli obblighi contrattuali.

c) Modalità del trattamento

Il trattamento dei Suoi dati personali avverrà, nel rispetto delle disposizioni previste dalla Normativa Privacy, mediante strumenti cartacei, informatici o telematici, con logiche strettamente correlate alle finalità indicate e, comunque, con modalità idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza in conformità alla Normativa Privacy.

d) Categorie di dati oggetto del trattamento

In relazione alle finalità sopra descritte, la Società tratta i Suoi dati personali quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dati anagrafici (quali, ad esempio, nome, cognome, indirizzo, numero di telefono, email, data di nascita, carta di identità, codice fiscale, nazionalità).

e) Comunicazione e diffusione dei dati

Per il perseguimento delle finalità descritte al precedente punto a), i Suoi dati personali saranno conosciuti dai dipendenti della Società che opereranno in qualità di incaricati/addetti autorizzati del trattamento. Inoltre, i Suoi dati potranno essere comunicati a: a) altre società appartenenti al Gruppo e a soggetti che forniscono servizi di supporto per l'esecuzione del contratto; b) all'Emittenti strumenti finanziari in relazione ai quali è conferita delega, per gli adempimenti inerenti la rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto, la verbalizzazione e l'aggiornamento del libro dei soci; c) altri soggetti, in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo. L'elenco completo e aggiornato dei Responsabili del trattamento è disponibile sul sito www.spafid.it nella sezione "Privacy".

I Suoi dati personali saranno trasferiti all'esterno dell'Unione europea esclusivamente in presenza di una decisione di adeguatezza della Commissione Europea o di altre garanzie adeguate previste dalla Normativa Privacy (fra cui le norme vincolanti d'impresa e le clausole tipo di protezione. I dati personali trattati dalla Società non sono oggetto di diffusione.

f) Data retention

Nel rispetto dei principi di proporzionalità e necessità, i dati personali saranno conservati in una forma che consenta l'identificazione degli interessati per un arco di tempo non superiore al conseguimento delle finalità per le quali gli stessi sono trattati, ossia tenendo in considerazione:

• la necessità di continuare a conservare i dati personali raccolti per offrire i servizi concordati con l'utente, così come descritto nelle finalità sopraindicate
• l'esistenza di specifici obblighi normativi o contrattuali che rendono necessario il trattamento e la conservazione dei dati per determinati periodi di tempo.
• La Società adotta misure ragionevoli per garantire che i dati personali inesatti siano rettificati o cancellati.

g) Diritti dell'interessato

I soggetti cui si riferiscono i dati personali hanno il diritto in qualunque momento di ottenere la conferma dell'esistenza o meno dei medesimi dati e di conoscerne il contenuto e l'origine, verificarne l'esattezza o chiederne l'integrazione o l'aggiornamento, oppure la rettifica (artt. 15 e 16 del GDPR).

Inoltre, gli interessati hanno il diritto di chiedere la cancellazione, la limitazione al trattamento, la revoca del consenso, la portabilità dei dati nonché di proporre reclamo all'autorità di controllo e di opporsi in ogni caso, per motivi legittimi, al loro trattamento (art. 17 e ss. del GDPR). Tali diritti sono esercitabili mediante comunicazione scritta corredata da un valido documento d'identità del soggetto interessato da inviarsi a: privacy_emittenti@spafid.it. Il Titolare, anche tramite le strutture designate, provvederà a prendere in carico la Sua richiesta e a fornirLe, senza ingiustificato ritardo le informazioni relative all'azione intrapresa riguardo alla Sua richiesta.

h) Titolare del trattamento e Data Protection Officer

Il Titolare del trattamento dei dati è Società per Amministrazioni Fiduciarie "Spafid" S.p.A. con sede in Milano, Via Filodrammatici 10. Spafid ha designato quale Responsabile della protezione dei dati personali (c.d. Data Protection Officer) il Data Protection Officer del Gruppo. Il Data Protection Officer può essere contattato ai seguenti indirizzi: DPO.mediobanca@mediobanca.com dpomediobanca@pec.mediobanca.com

Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A.

IMMSI S.p.A. MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

INFORMATIVA PRIVACY INFORMATIVA EX ARTT. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679

Ricordiamo, ai sensi degli artt. 13 e 14 del Reg. UE. 679/2016 (c.d. GDPR), che i dati contenuti nel modello di delega saranno trattati da Immsi S.p.A. - Titolare del Trattamento - per gestire le operazioni assembleari, nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.

La base giuridica su cui si fonda il trattamento è il rapporto di azionista (o delegato) di Immsi S.p.A.. La comunicazione dei dati personali è requisito necessario per la partecipazione all'Assemblea.

Gli stessi possono essere conosciuti dai nostri collaboratori specificatamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate; tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo; senza i dati indicati come obbligatori (*) non sarà possibile consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea.

I dati saranno trattati solo per il tempo necessario per le finalità elencate e, ad ogni modo, nei limiti previsti dalla legge e saranno conservati per un termine di dieci anni decorrenti dalla data dell'Assemblea.

L'interessato ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i suoi dati presso di noi, la loro origine e come vengono utilizzati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, rettificare, integrare ocancellare, chiederne il blocco ed opporsi al loro trattamento rivolgendosi al responsabile ex art. 7 (e-mail: andrea.paroli@immsi.it).

D.Lgs. 58/1998

Art. 126-bis

(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera)

• 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.
• 1. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.
• 1. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
• 1. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all' articolo 125-ter, comma 1.
• 1. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

3. a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

4. b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
5. c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

• 1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
• 1. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
• 1. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
• 1. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
• 1. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Codice civile

Art. 2393 (Azione sociale di responsabilità)

1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

3. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.

4. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

5. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.

6. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.

DECRETO-LEGGE 17 marzo 2020, n. 18

(convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato per effetto del comma 6 dell'art. 3, D.L. 183/2020 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21)

Art. 106 (Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società)

[…] 4. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. […]

1. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

2. Le disposizioni del presente articolo si applicano alle assemblee tenute entro il 31 luglio 2021.