Immsi — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 14, 2020

Come consentito dall'art. 106, comma 4, del DL n. 18 del 17 marzo 2020 l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/98. A norma del succitato Decreto al predetto Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante sottoscrizione del presente modulo di delega

Con riferimento all'Assemblea Ordinaria di IMMSI S.p.A. convocata in Mantova, Piazza Vilfredo Pareto n. 3 in prima convocazione per il giorno 14 maggio 2020, alle ore 11:00, e, ove occorra, in seconda convocazione il 28 maggio 2020 stessi luogo ed ora, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato in data 14 aprile 2020 sul sito internet della società all'indirizzo www.immsi.it nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2020" e per estratto sul quotidiano "MF - Milano Finanza" in data 15 aprile 2020 e presa visione della documentazione messa a disposizione dalla Società (§)

il p te du lo co n res en mo
il/ la s ott ritto /a (so ett o f irm ata rio de lla de leg a): osc gg		No ( *) me		Co e ( *) gn om
a ( *) Na to		Il ( *)		ide ntif ica tivo o ( *) C.F alt ter . o ro se es
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d ele to tor ter e d i su bd ele tan te leg ale (a lleg in ia d taz ion nte i p ote ri d i ra tan za) ga o p roc ura e c on po ga ra pp res en are co p oc um en e c om pro va pp res en zio nist ui è trib uito il d iritt o d i vo dit ign tizio rip suf rio de ltro (sp ific ) … a at to ort ato u rut tua sto est a c cre ore p ora re cu g ore a ec are …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …
Inte sta tar io d elle	No Co e/D ina zio ( *) me gn om en om ne
azi i on	Na to a ( ) Il ( )			C.F alt ide ntif ica tivo ter o ( *) . o ro se es
(se d ive ) Sed e le le/ Res ide nte ( *) rso ga a
rel ativ te am en a
azi i IM MS I S. A. - IS IN IT00 014 138 37 Re istr ate n. on p. g su		l co nto tit oli ( 1) n.	Pre sso	l'in ter dia rio de sita rio me po	AB I	CA B
di c ui a lla nic azi e ( . 83 xie . 58 /19 98) ( 2) art s D .Lg co mu on ex -se s. n n.			eff da ll'in dia rio: ett ta ter ua me

Delega/subdelega Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. ("Spafid"), con sede legale in Milano, Codice Fiscale n. 00717010151, ad intervenire e rappresentarlo/a nell'Assemblea degli Azionisti. Il/la sottoscritto/a dichiara inoltre che il diritto di voto sarà esercitato dal delegato/subdelegato in conformità a specifiche istruzioni di voto impartite dal sottoscritto delegante.

Con la sottoscrizione della presente delega/subdelega, il sottoscritto si impegna a notificare la stessa mediante invio dell'originale ovvero di copia dell'originale, attestando pertanto sin d'ora la conformità all'originale del documento che sarà notificato alla società.

__________________________ ________________________________ (Luogo e Data) (Firma del delegante)

__________________________ ________________________________

(Luogo e Data) (Firma del delegante)

Spafid rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra SPAFID e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del D.Lgs. n. 58/1998, SPAFID dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Ove il delegante non fornisca specifiche istruzioni per tali ipotesi mediante indicazione negli appositi riquadri, si intenderanno confermate, per quanto possibile, le istruzioni fornite in via principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Spafid si dichiarerà astenuto per tali argomenti. In ogni caso, in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, Spafid non esprimerà alcun voto per tali argomenti.

(§)La Società tratterà i dati personali in conformità a quanto previsto dall'informativa allegata, resa dalla Società stessa quale Titolare del Trattamento.

(*) Obbligatorio

(**) Si raccomanda la compilazione per consentire di assistere al meglio il delegante.

	IST RU ZIO NI DI VO TO
	( de t ina te l so lo De leg to – B le lle lte ) s a a arr are ca se pr esc e
Il/ la tto itto /a F irm tar io de lla de leg ( 3 ) ( da t i a f ic i ) so sc r a a na g ra
De leg /su b de leg Sp f id tar do le t i is tru ion i d i v to ll'a mb lea O rd ina ia, ta in Ma nto P iaz V il fre do Pa to 3 in im ion il g ior 14 a a a a v o e s ec on se gu en z o a sse r c on vo ca va za re n. pr a co nv oc az e pe r no ,
io 20 20 lle 11 0 0, in nd ion il 2 8 m io 20 20 tes i lu d o d a I MM SI S.p .A. ma g g , a ore : e, ov e o cc orr a, se co a c on vo ca z e ag g s s og o e ra,

Punto 1 Bilancio d'esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2019 e destinazione dell'utile di esercizio.

Punto 1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2019, previo esame della relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e delle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo Immsi. Delibere inerenti e conseguenti.

ig io i in is ion Pro ta de l Co l d Am tra p os ns m e z		le Fa vo rev o	Co io tra n r	As te to nu
i c irc ig in i m i f ic in ion i i i ion In d ta te d d he te de l le te d de l be t to te l l 'A b lea ca so os nz e no o er o ca so o o g ra p ro p os ra e s o p os a sse m vv z z
fe le is tru ion i co n rm a z	d i f ica le is tru ion i ( im mo z es p r er e	la fe ) p re re nz a
	le: Fa vo rev o __	_
le is tru ion i rev oc a z	Co tra io n r
	As te to nu

2 ina ion de l l 'u i le d 'es iz io. l i be ine i e i. Pu to 1. De t t De t t n s z e er c re re n c on se g ue n
Pro ta de l Co ig l io d i Am in is tra ion p os ns m z e		Fa le vo rev o	io Co tra n r	As te to nu
Pro ta d i de l i be ion ( ta ta da t i to lar de l d ir i t to d i v to b b l ica ta da l l 'e i t te te ) p os ra z e ov e p re se n e o e p u m n ( ) _ te p ro p on en __		Fa le vo rev o	Co tra io n r	As te to nu
d i c irc ta ig te in d i m d i f ic he in te ion i de l le te d i de l i be ion t to te l l 'A b lea In ca so os nz e no o vv er o ca so o o g ra z p ro p os ra z e s o p os a sse m
fe le is tru ion i d i f ica le is tru ion i ( im co n rm a z mo z es p r er e		la fe ) p re re nz a
	Fa le: vo rev o __	_
is ion i le tru rev oc a z	io Co tra n r
	As te to nu

Punto 2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

Pu to 2. 1 a ion de l la l i t ica d i re ion i s i de l l 'ar t. 1 2 3- te 3- te de l D. Lg 5 8 / 1 9 9 8; n p p rov az e p o m un er az e a en s r, co m ma r, s. n.
ig io i in is ion Pro ta de l Co l d Am tra p os ns m e z		le Fa vo rev o	Co io tra n r	As te to nu
Pro ta d i de l i be ion ( ta ta da t i to lar de l d ir i t to d i v to b b l ica ta da l l 'e i t te te ) p os ra e ov e p re se n e o e p m n z u ( te ) _ p ro p on en __		Fa le vo rev o	io Co tra n r	As te to nu
In d i c irc ta ig te in d i m d i f ic he in te ion i de l le te d i de l i be ion t to te l l 'A b lea ca so os nz e no o vv er o ca so o o g ra z p ro p os ra z e s o p os a sse m
fe is ion i i f ica is ion i ( im le tru d le tru co n rm a z mo z es p r er e		fe ) la p re re nz a
	Fa le: vo rev o __	_
le is tru ion i Co tra io rev oc a z n r
	As te to nu

to 2. 2 de l i be ion i s l la "se da ion " de l la laz ion i s i de l l 'ar t. 2 3- te 6, de l 8 / 9 9 8. Pu 1 D. Lg 5 1 n ra z u co n se z e re e, a en s r, co m ma s. n.
ig io i in is ion Pro ta de l Co l d Am tra p os ns m e z		Fa le vo rev o	io Co tra n r	As te to nu
Pro ta d i de l i be ion ( ta ta da t i to lar de l d ir i t to d i v to b b l ica ta da l l 'e i t te te ) p os ra z e ov e p re se n e o e p u m n ( ) _ te p ro p on en __		Fa le vo rev o	io Co tra n r	As te to nu
In d i c irc ta ig te in d i m d i f ic he in te ion i de l le te d i de l i be ion t to te l l 'A b lea ca so os nz e no o vv er o ca so o o g ra z p ro p os ra z e s o p os a sse m
fe is ion i i f ica is ion i ( im le tru d le tru co n rm a mo es p r er e z z		fe ) la p re re nz a
	Fa le: vo rev o __	_
le is tru ion i rev oc a z	Co tra io n r
	As te to nu

é Pu to 3 Au to izz ion l l 'ac is to d isp iz ion d i a ion i p ie, i s i de l c b ina to d isp to de l i a t t. 2 3 5 7 e 2 3 5 7- te de l c d ice iv i le, h de l l 'ar t. 1 3 2 de l D. n r az e a q u e os e z ro p r a en s om os g r r o c n on c ive isp iz ion i i a ion ia izz ion fe i ina ia io i ine i e i. Lg 5 8 / 1 9 9 8 e la t d d t tua de l l 'a to ta da l l 'A b lea d de l 1 4 m 2 0 1 9. De l be t t s. re os e, p rev rev oc a r az e c on r sse m o r r ag g re re n c on se g ue n z u
ta de l Co ig l io d i in is tra ion Pro Am p os ns m z e	Fa le vo rev o	Co tra io n r	As te to nu
ta d i de l i be ion ( ta ta da t i to lar de l d ir i t to d i v to b b l ica ta da l l 'e i t te te ) Pro p os ra z e ov e p re se n e o e p u m n Fa vo rev ( te ) _ p ro p on en __			Co tra io n r	As te to nu
d i c irc ig in d i m d i f ic he in ion i de l le d i de l i be ion l l 'A b lea In ta te te te t to te ca so os nz e no o vv er o ca so o o g ra z p ro p os ra z e s o p os a sse m
fe le is tru ion i d i f ica le is tru ion i ( im co n rm a z mo z es p r er e		la fe ) p re re nz a
	le: Fa vo rev o __	_
is ion i le tru rev oc a z	io Co tra n r
	As te to nu

Pu to 4 Co fe im to de l l 'in ico d i re is ion leg le de i c t i p i l p io do 2 0 2 1 - 2 0 2 9 a i s i de l D. Lg 3 9 / 2 0 1 0 e de l Re lam to ( U E ) 5 3 7 / 2 0 1 4 e de te ina ion n n r en ca r v e a on er er en s s. g o en n. rm z e de l re la ivo isp ivo l i be ion i ine i e i. t t t De t t c or r e ra z re n c on se g ue n
Pro ta de l Co ig l io d i Am in is tra ion * p os ns m z e
*Pr ta t iva ta de l Co l leg io S in da le os m o ca		Fa le vo rev o	io Co tra n r	As te to nu
op i c irc ig in i m i f ic in ion i i i ion In d ta te d d he te de l le te d de l be t to te l l 'A b lea ca so os nz e no o er o ca so o o g ra p ro p os ra e s o p os a sse m vv z z
fe is ion i i f ica is ion i ( im fe ) le tru d le tru la co n rm a mo es p r er e p re re nz a z z
le is tru ion i rev oc z	Fa le: vo rev o __ Co tra io n r	_
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(Luogo e Data)
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(Luogo e Data) (Firma del delegante)

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A Z I O N E D I R E S P O N S A B I L I T A '
à d i v ion l l 'az ion d i re b i l i i s i de l l 'ar 2 3 9 3, 2, de l c d ice iv i le da ion is i in ion de l l 'ap ion de l b i lan io, i l In ta t ta t. t ca so o z e s u e sp on sa p ro p os a en s co m ma o c a z oc ca s e p rov az e c
t to i t to de leg i l Ra ta te De ig to ta do la te in d ica ion so sc r a p p re se n n s na a v o re se co n se g ue n z e:
fa le tra io te to vo rev o co n r a s nu

(Luogo e Data) (Firma del delegante)

ISTRUZIONI PER LA COMPILAZIONE E LA TRASMISSIONE DELLA DELEGA DI VOTO PER LA RAPPRESENTANZA NELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Il soggetto legittimato deve richiedere all'intermediario depositario il rilascio della comunicazione per l'intervento nell'assemblea degli azionisti di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998)

• La delega deve essere datata e sottoscritta dal delegante. -
• La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni. -
• Nel caso di comproprietà di azioni la delega andrà sempre rilasciata a firma di tutti i comproprietari.
• 1. Indicare il numero del deposito titoli e la denominazione dell'intermediario depositario delle azioni. Le informazioni sono desumibili dall'estratto conto fornito dall'intermediario.
• 2.Indicare il numero della Comunicazione per la partecipazione all'Assemblea rilasciata dall'intermediario depositario a richiesta dell'avente diritto al voto.
• 3.Riportare nome e cognome del firmatario del Modulo di delega e delle istruzioni di voto.

Modalità di invio

La delega, con le relative istruzioni di voto, deve pervenire unitamente a:

• copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
• qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,

mediante una delle seguenti modalità alternative:

• (i) trasmissione all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Immsi 2020"") di copia riprodotta informaticamente (PDF) dalla propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale;
• (ii) in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Immsi 2020"") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Immsi 2020""). In tal caso, Spafid S.p.A. si riserva di accettare la copia riprodotta informaticamente (PDF) della delega, solo ove il delegante abbia sottoscritto l'attestazione di conformità della copia rispetto all'originale di cui alla pagina 1.

La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'assemblea (e comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies, D.lgs. n. 58/1998 e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.

Per qualsiasi ulteriore chiarimento o informazione si prega di contattare Spafid S.p.A. via mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687331 e (+39) 0280687319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

TUTELA DEI DATI PERSONALI INFORMATIVA EX ART. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679

Ricordiamo, ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, che i dati contenuti nel modulo di delega saranno trattati da Spafid S.p.A. – Titolare del trattamento – per l'esecuzione degli adempimenti inerenti la rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto del soggetto che ha conferito delega a Spafid nella sua qualità di Rappresentante Designato, in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo, nonché per l'adempimento degli obblighi previsti da leggi, da regolamenti e dalla normativa comunitaria o disposizioni impartite da Autorità e Organi di Vigilanza.

La base giuridica è data dall'adempimento di legge (art. 2370 c.c. e ss.) e per gli adempimenti inerenti e conseguenti.

Gli stessi possono essere conosciuti dai dipendenti e dai collaboratori di Spafid S.p.A. specificamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o di Incaricati/Addetti autorizzati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate: tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti, anche appartenenti ad altre società controllate da Spafid, in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo nonché per finalità strettamente connesse e strumentali all'esecuzione degli obblighi contrattuali degli adempimenti inerenti la rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto del soggetto che ha conferito delega a Spafid nella sua qualità di Rappresentante Designato; senza i dati indicati come obbligatori non sarà possibile alla Società consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea.

Il trattamento dei dati personali o dei dati personali riferiti a soggetti terzi (es. soggetti delegati o loro sostituti) da Lei comunicati (i "Dati Personali") avverrà, nel rispetto delle disposizioni previste dalla Normativa Privacy, mediante strumenti cartacei, informatici o telematici, con logiche strettamente correlate alle finalità indicate e, comunque, con modalità idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza in conformità con la Normativa Privacy.

In relazione alla finalità sopra descritta, Spafid tratta i Dati Personali quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dati anagrafici (ad es. nome, cognome, indirizzo, data di nascita, carta di identità, codice fiscale).

L'interessato ha il diritto in qualunque momento di ottenere la conferma dell'esistenza o meno dei medesimi dati e di conoscerne il contenuto e l'origine, verificarne l'esattezza o chiederne l'integrazione o l'aggiornamento, oppure la rettifica (artt. 15 e 16 del GDPR). Inoltre, ha il diritto di chiedere la cancellazione, la limitazione al trattamento, la revoca del consenso, la portabilità dei dati nonché di proporre reclamo all'autorità di controllo e di opporsi in ogni caso, per motivi legittimi, al loro trattamento (art. 17 e ss. del GDPR).

Tali diritti sono esercitabili mediante comunicazione scritta corredata da un valido documento d'identità del soggetto interessato da inviarsi a: privacy@spafid.it.

Il Titolare del trattamento dei dati è Società per Amministrazioni Fiduciarie "Spafid" S.p.A. con sede in Milano, Via Filodrammatici 10. Spafid ha designato quale Responsabile della protezione dei dati personali (c.d. Data Protection Officer) il Data Protection Officer del Gruppo Mediobanca.

Il Data Protection Officer può essere contattato ai seguenti indirizzi:

• DPO.mediobanca@mediobanca.com

• dpomediobanca@pec.mediobanca.com

INFORMATIVA PRIVACY INFORMATIVA EX ART. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679

Ricordiamo, ai sensi degli artt. 13 e 14 del Reg. UE. 679/2016 (c.d. GDPR), che i dati contenuti nel modello di delega saranno trattati dalla Società - Titolare del Trattamento - per gestire le operazioni assembleari, nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.

La base giuridica su cui si fonda il trattamento è il rapporto di azionista (o delegato) della Società. La comunicazione dei dati personali è requisito necessario per la partecipazione all'Assemblea.

Gli stessi possono essere conosciuti dai nostri collaboratori specificatamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate; tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo; senza i dati indicati come obbligatori (*) non sarà possibile consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea.

I dati saranno trattati solo per il tempo necessario per le finalità elencate e, ad ogni modo, nei limiti previsti dalla legge e saranno conservati per un termine di dieci anni decorrenti dalla data dell'Assemblea.

L'interessato ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i suoi dati presso di noi, la loro origine e come vengono utilizzati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, rettificare, integrare ocancellare, chiederne il blocco ed opporsi al loro trattamento rivolgendosi al responsabile ex art. 7 (e-mail: andrea.paroli@immsi.it).