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Immsi Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 14, 2020

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Proxy Solicitation & Information Statement

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IMMSI S.p.A.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998

e dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "Decreto Cura Italia")

Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, Codice Fiscale n. 00717010151, appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca iscritto all'Albo dei gruppi bancari, società autorizzata con D.M. del 24/11/1941 all'esercizio dell'attività fiduciaria ai sensi della L. 23.11.1939 n. 1966 e successive modifiche (di seguito "Spafid"), in qualità di "Rappresentante Designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, di IMMSI S.p.A. (di seguito, la "Società" o "Immsi"), in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea Ordinaria di IMMSI S.p.A. convocata in Mantova, Piazza Vilfredo Pareto n. 3 per il giorno 14 maggio 2020, alle ore 11:00, in prima convocazione, e, ove occorra, in seconda convocazione il 28 maggio 2020 stessi luogo ed ora, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società in data 14 aprile 2020 all'indirizzo www.immsi.it nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2020" e per estratto sul quotidiano "MF - Milano Finanza" in data 15 aprile 2020.

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto, deve pervenire a Spafid entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro le ore 23:59 del 12 maggio 2020 (ovvero del 26 maggio 2020 se in seconda convocazione). La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro lo stesso termine.

Dichiarazione del Rappresentante Designato

Spafid, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Spafid e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del D.Lgs. n. 58/1998, Spafid dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica odintegrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Ove il delegante non fornisca specifiche istruzioni per tali ipotesi mediante indicazione negli appositi riquadri, si intenderanno confermate, per quanto possibile, le istruzioni fornite in via principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Spafid si dichiarerà astenuto per tali argomenti. In ogni caso, in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, Spafid non esprimerà alcun voto per tali argomenti

MODULO DI DELEGA

(Sezione da notificare alla società tramite il rappresentante designato – Completare con le informazioni richieste sulla base delle avvertenze riportate in calce)(§)

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DELEGA il Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite qui di seguito.

DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

AUTORIZZA Spafid al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni ed ai termini indicati nell'allegata informativa.

Luogo/Data* _________, ___________ Firma* _____________________________

(§)La Società tratterà i dati personali in conformità a quanto previsto dall'informativa allegata, resa dalla Società stessa, quale Titolare del Trattamento.

(*) Obbligatorio

(**) Si raccomanda la compilazione per consentire di assistere al meglio il delegante.

ISTRUZIONI DI VOTO (3) Parte 2 di 2 (Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato – Barrare le caselle prescelte) Il/la sottoscritto/a Firmatario della delega (4)(dati anagrafici)delega Spafid a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'assemblea Ordinaria convocata in Mantova, Piazza Vilfredo Pareto n. 3 per il giorno 14 maggio 2020, alle ore 11:00 in prima convocazione, e, ove occorra, in seconda convocazione il 28 maggio 2020, stessi luogo ed ora, da IMMSI S.p.A. Punto 1 Bilancio d'esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2019 e destinazione dell'utile di esercizio. Punto 1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2019, previo esame della relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e delle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo Immsi. Delibere inerenti e conseguenti. Proposta del Consiglio di Amministrazione - Favorevole - Contrario - AstenutoIn caso di circostanze ignote ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea (5) conferma le istruzioni modifica le istruzioni (esprimere la preferenza) revoca le istruzioni - Favorevole: ___________________________ - Contrario - Astenuto Punto 1.2 Destinazione dell'utile d'esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

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Punto 2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

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(Luogo e Data) (Firma del delegante)

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AZIONE DI RESPONSABILITA'

In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il sottoscritto delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione:


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(Luogo e Data) (Firma del delegante)

AVVERTENZE PER LA COMPILAZIONE E TRASMISSIONE

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto, deve pervenire, in originale, a Spafid entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 12 maggio 2020 ovvero del 26 maggio 2020 se in seconda convocazione), unitamente a:

  • copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
  • qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,

mediante una delle seguenti modalità alternative:

  • i) trasmissione all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Immsi 2020"") di copia riprodotta informaticamente (PDF) dalla propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale;
  • ii) in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Immsi 2020"") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Immsi 2020"").
    1. Indicare il numero del deposito titoli e la denominazione dell'intermediario depositario delle azioni. Le informazioni sono desumibili dall'estratto conto fornito dall'intermediario.
  • 2.Indicare il numero della Comunicazione per la partecipazione all'Assemblea rilasciata dall'intermediario depositario a richiesta dell'avente diritto al voto.
    1. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."
  • 4.Riportare nome e cognome del firmatario del Modulo di delega e delle istruzioni di voto.
    1. Con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno, ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società), ovvero si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte che non possono essere comunicate al delegante, il delegante potrà scegliere, mediante compilazione dell'apposito riquadro, tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta da parte del delegante, si intenderanno, per quanto possibile, confermate le istruzioni di voto impartite nella sezione principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Spafid si dichiarerà astenuto per tali argomenti.

N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Spafid S.p.A. via e-mail all'indirizzo [email protected] ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687331 e (+39) 0280687319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

TUTELA DEI DATI PERSONALI INFORMATIVA EX ART. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679

Ricordiamo, ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, che i dati contenuti nel modulo di delega saranno trattati da Spafid S.p.A. – Titolare del trattamento – per l'esecuzione degli adempimenti inerenti la rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto del soggetto che ha conferito delega a Spafid nella sua qualità di Rappresentante Designato, in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo, nonché per l'adempimento degli obblighi previsti da leggi, da regolamenti e dalla normativa comunitaria o disposizioni impartite da Autorità e Organi di Vigilanza.

La base giuridica è data dall'adempimento di legge (art. 2370 c.c. e ss.) e per gli adempimenti inerenti e conseguenti.

Gli stessi possono essere conosciuti dai dipendenti e dai collaboratori di Spafid S.p.A. specificamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o di Incaricati/Addetti autorizzati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate: tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti, anche appartenenti ad altre società controllate da Spafid, in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo nonché per finalità strettamente connesse e strumentali all'esecuzione degli obblighi contrattuali degli adempimenti inerenti la rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto del soggetto che ha conferito delega a Spafid nella sua qualità di Rappresentante Designato; senza i dati indicati come obbligatori non sarà possibile alla Società consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea.

Il trattamento dei dati personali o dei dati personali riferiti a soggetti terzi (es. soggetti delegati o loro sostituti) da Lei comunicati (i "Dati Personali") avverrà, nel rispetto delle disposizioni previste dalla Normativa Privacy, mediante strumenti cartacei, informatici o telematici, con logiche strettamente correlate alle finalità indicate e, comunque, con modalità idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza in conformità con la Normativa Privacy.

In relazione alla finalità sopra descritta, Spafid tratta i Dati Personali quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dati anagrafici (ad es. nome, cognome, indirizzo, data di nascita, carta di identità, codice fiscale).

L'interessato ha il diritto in qualunque momento di ottenere la conferma dell'esistenza o meno dei medesimi dati e di conoscerne il contenuto e l'origine, verificarne l'esattezza o chiederne l'integrazione o l'aggiornamento, oppure la rettifica (artt. 15 e 16 del GDPR). Inoltre, ha il diritto di chiedere la cancellazione, la limitazione al trattamento, la revoca del consenso, la portabilità dei dati nonché di proporre reclamo all'autorità di controllo e di opporsi in ogni caso, per motivi legittimi, al loro trattamento (art. 17 e ss. del GDPR).

Tali diritti sono esercitabili mediante comunicazione scritta corredata da un valido documento d'identità del soggetto interessato da inviarsi a: [email protected].

Il Titolare del trattamento dei dati è Società per Amministrazioni Fiduciarie "Spafid" S.p.A. con sede in Milano, Via Filodrammatici 10. Spafid ha designato quale Responsabile della protezione dei dati personali (c.d. Data Protection Officer) il Data Protection Officer del Gruppo Mediobanca.

Il Data Protection Officer può essere contattato ai seguenti indirizzi:

• [email protected]

• [email protected]

INFORMATIVA PRIVACY INFORMATIVA EX ART. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679

Ricordiamo, ai sensi degli artt. 13 e 14 del Reg. UE. 679/2016 (c.d. GDPR), che i dati contenuti nel modello di delega saranno trattati dalla Società - Titolare del Trattamento - per gestire le operazioni assembleari, nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.

La base giuridica su cui si fonda il trattamento è il rapporto di azionista (o delegato) della Società. La comunicazione dei dati personali è requisito necessario per la partecipazione all'Assemblea.

Gli stessi possono essere conosciuti dai nostri collaboratori specificatamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate; tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo; senza i dati indicati come obbligatori (*) non sarà possibile consentire al delegato la partecipazione all'Assemblea.

I dati saranno trattati solo per il tempo necessario per le finalità elencate e, ad ogni modo, nei limiti previsti dalla legge e saranno conservati per un termine di dieci anni decorrenti dalla data dell'Assemblea.

L'interessato ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i suoi dati presso di noi, la loro origine e come vengono utilizzati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, rettificare, integrare ocancellare, chiederne il blocco ed opporsi al loro trattamento rivolgendosi al responsabile ex art. 7 (e-mail: [email protected]).

D.Lgs. 58/1998

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

  1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

  2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

  1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma

  2. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

  3. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

  1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

  2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

  3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

  4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

  5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Codice Civile

Art. 2393 (Azione sociale di responsabilità)

  1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

  2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

  3. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti. 4. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

  4. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.

  5. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.

DECRETO-LEGGE 17 marzo 2020, n. 18

Art. 106 (Norme in materia di svolgimento delle assemblee di societa')

[…] 4. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

  1. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante. […]

  2. Le disposizioni del presente articolo si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all'insorgenza della epidemia da COVID-19.

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