Immsi — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 20, 2015

Relazione illustrativa

4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 11 maggio 2012; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi; vengono altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili. I Sindaci hanno le attribuzioni e i doveri di cui alle vigenti disposizioni di legge. I Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. Tutti i Sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore ai tre anni. Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge. Ai fini dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta dalla Società e di cui all'oggetto sociale.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012, quale è il caso dell'attuale nomina del nuovo Collegio Sindacale) e poi un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012, quale è il caso dell'attuale nomina del nuovo Collegio Sindacale) e poi un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'uno per cento del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Si rammenta che, con delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della Società.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate, presso la sede della Società, in Mantova, Piazza Vilfredo Pareto n. 3, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Poiché detto termine scade in un giorno festivo (domenica 5 aprile 2015), nell'ottica di preservare il diritto degli azionisti di presentare liste per la nomina dell'organo di controllo e in applicazione dell'art. 155 c.p.c., il termine ultimo di presentazione delle liste è fissato al primo giorno lavorativo non festivo successivo al venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione: pertanto possono essere presentate liste per la nomina del Collegio Sindacale, da parte dei soci aventi diritto, entro (e non oltre) le ore 18:00 di martedì 7 aprile 2015. Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato tramite l'invio all'indirizzo di posta elettronica certificata immsi.legalmail@legalmail.it, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente, è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;

b) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonchè l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto può votare una sola lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (ore 18:00 di martedì 7 aprile 2015) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data (ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 5 del Regolamento Consob n. 11971/1999), ossia entro (e non oltre) le ore 18:00 di venerdì 10 aprile 2015 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà (ossia l'1,25% del capitale sociale).

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro giovedì 9 aprile 2015, le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Tuttavia, in caso di Riapertura del Termine ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 5 del Regolamento Consob n. 11971/1999, al fine di contemperare l'esigenza primaria di garantire il diritto presentazione delle liste da parte dei soci di minoranza con l'esigenza del mercato di avere tempestiva conoscenza dei soci presentatori e dei candidati proposti, le liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento dopo le ore 18.00 di venerdì 10 aprile 2015.

La titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata mediante invio alla Società, da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti, della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato (il "Regolamento Congiunto"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro giovedì 9 aprile 2015. In caso di Riapertura dei Termini, la comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento Congiunto potrà essere inviata alla Società entro le ore 18:00 di venerdì 10 aprile 2015. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Risulteranno eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed un supplente; della seconda lista che ha riportato il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un supplente.

In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Vi ricordiamo infine che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare anche il compenso dei componenti dell'organo di controllo.

Mantova, 16 marzo 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Colaninno