Immsi — Governance Information 2024

Mar 20, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al primo punto all'ordine del giorno nella parte straordinaria dell'assemblea degli Azionisti di IMMSI S.p.A. convocata per il giorno 29 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 30 aprile 2024, in seconda convocazione

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato, e dell'Allegato 3°, Schema 3, del Regolamento Emittenti.

Punto n. 1 all'ordine del giorno in sede straordinaria:

"1) Adozione di un nuovo testo di Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

siete stati convocati in questa Assemblea, in sede straordinaria, di IMMSI S.p.A. (la "Società"), per l'esame e l'approvazione di alcune modifiche dello Statuto sociale funzionali, da un lato, all'adozione del modello di amministrazione e controllo c.d. "monistico", dall'altro, all'adeguamento alle più recenti prassi e orientamenti di alcune clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali.

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

Le ragioni della proposta di adozione del sistema di amministrazione e controllo "monistico" di cui all'art. 2409-sexiesdecies del Codice Civile, risiedono nella volontà di allineare il sistema di governance della Società alle best practices internazionali.

Come dimostrano i dati e le evidenze statistiche al riguardo, tale sistema rappresenta il modello più affermato nelle società quotate sui mercati azionari europei e del mondo, ed è funzionale al raggiungimento di obiettivi di efficienza nell'operatività ed efficacia dei controlli interni, in quanto consente di sviluppare una proficua e tempestiva sinergia tra la funzione di controllo e quella di gestione.

Infatti, mentre il sistema c.d. "tradizionale" prevede due distinti organi (il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale) che esercitano, rispettivamente, le funzioni di amministrazione e controllo, il sistema "monistico" si caratterizza per la convergenza delle predette funzioni nell'organo amministrativo, per il tramite del Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito al suo interno.

In sintesi, l'adozione del modello "monistico" presenta per la Società numerosi e importanti vantaggi, tra cui:

• (i) semplificazione della struttura organizzativa, speditezza e concentrazione delle funzioni di governo societario;
• (ii) elevata trasparenza e flussi informativi completi e costanti;
• (iii) efficacia dei controlli tramite il superamento di potenziali inefficienze e asimmetrie informative determinate dall'esistenza di un organo di controllo separato dall'organo di gestione;
• (iv) maggiore riconoscibilità in ambito internazionale, con conseguente maggiore attrattività per potenziali investitori internazionali.

Per i motivi suesposti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di proporre agli azionisti di modificare lo statuto, ai fini dell'adozione del modello "monistico" di amministrazione e controllo, introducendo due nuovi articoli 17 e 27 e modificando gli attuali articoli 17, 18 e 25 dello Statuto e, di conseguenza, gli attuali articoli (20, 21 e 23) nei quali si rende necessario sostituire i riferimenti ai Sindaci e al Collegio Sindacale, che per effetto del nuovo modello di amministrazione e controllo cesseranno definitivamente. Infine, all'articolo 5 dello Statuto sono eliminate le previsioni statutarie ormai non più attuali.

Con l'occasione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre di adeguare alle più recenti prassi e orientamenti le clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali (attuali articoli 12, 20 e 25).

2. Illustrazione delle modifiche statutarie proposte

Nel presente paragrafo sono esposte le modifiche allo Statuto sociale che interverranno qualora la proposta di cui alla presente Relazione risulti approvata, riguardanti nello specifico: (i) l'adozione del c.d. "sistema monistico"; (ii) la composizione del Consiglio di Amministrazione; (iii) la composizione e il funzionamento del Comitato per il Controllo per la Gestione; (iv) la possibilità che le Assemblee nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione; (v) modifiche di coordinamento.

2.1. Introduzione del c.d. "sistema monistico"

Come precedentemente evidenziato, il sistema "monistico" di amministrazione e controllo si articola, ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del Codice Civile, in un Consiglio di Amministrazione comprensivo di alcuni componenti che costituiscono al suo interno il Comitato per il Controllo sulla Gestione. Viene di conseguenza meno il Collegio Sindacale.

2.1.1. Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto prevede la nomina, da parte dell'Assemblea ordinaria, di un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti, stabilito di volta in volta dall'Assemblea stessa, compreso tra un minimo di sette e un massimo di tredici.

2.1.1.1 Requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente; di essi almeno un terzo (con un minimo in ogni caso di tre, fermo restando l'eventuale maggior numero previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile), deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, e di essi almeno tre (ossia il numero di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'articolo 148, comma 4, TUF. In aggiunta, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Resta fermo che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere idonea ad

assicurare l'equilibrio tra i generi secondo quanto disposto dalla normativa vigente.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore, con la precisazione che il venir meno dei requisiti di indipendenza sopra previsti comporta la decadenza dalla carica di Amministratore solamente qualora non risulti possibile rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto dallo Statuto e dalla normativa vigente.

2.1.1.2 Elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, secondo modalità coerenti con la normativa prevista per le società quotate. Le liste possono essere presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5%, del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa minore percentuale stabilita dalla normativa vigente in materia.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di un componente che, in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, viene tratto dalla lista arrivata seconda per numero di voti. Quest'ultima, secondo quanto disposto dalla normativa vigente in materia, non deve avere alcun collegamento con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nello Statuto sono inserite specifiche previsioni volte a disciplinare le ipotesi in cui sia presentata una sola lista o in cui non sia presentata alcuna lista. Sono, altresì, presenti talune previsioni volte a far sì che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso idonea ad assicurare: (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente e dallo Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

2.1.1.3 Cessazione dalla carica e sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

All'interno dello Statuto è disciplinata l'ipotesi in cui, nel corso dell'esercizio, vengano meno uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione. In tal caso, purché la maggioranza sia sempre costituita dagli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede a cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, un componente nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio. Qualora non risulti possibile rispettare il meccanismo appena illustrato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione dell'Amministratore cessato, così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. Successivamente l'Assemblea, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, provvede a confermare l'Amministratore cooptato ovvero a nominare altro Amministratore in sua sostituzione con delibera assunta con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente e dallo Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo.

2.1.2. Comitato per il Controllo sulla Gestione

Lo Statuto prevede che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, sia composto da tre amministratori individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuiti dalla normativa vigente.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, ai sensi della normativa vigente il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha il compito di vigilare su: (i) l'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione (ai sensi dell'art. 2409-octiesdecies, co. 5, lett. b, del Codice Civile); (ii) le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi (ai sensi dell'art. 149, co. 1, lett. c-bis, TUF) nonché (iii) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate affinché queste assolvano correttamente ai propri obblighi informativi price sensitive verso il pubblico (ai sensi dell'art. 149, co. 1, lett. d, TUF); (iv) il processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio, nonché sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e, ancora, sull'indipendenza del revisore legale o della società di revisione (ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010).

Ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta uno specifico compenso aggiuntivo stabilito dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

In conformità alla legge, la revisione legale dei conti è invece esercitata da una società di revisione abilitata ai sensi della normativa vigente.

2.1.2.1 Requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Lo Statuto stabilisce i requisiti che devono sussistere in capo ai componenti del Comitato per

il Controllo sulla Gestione. Più in particolare, i suddetti componenti devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

2.1.2.2 Cessazione dalla carica e sostituzione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il venir meno, in capo ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di uno dei requisiti elencati nel precedente paragrafo, incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, determina la decadenza dalla carica dei medesimi.

Al venir meno di uno dei predetti requisiti, è statutariamente previsto che il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione decada altresì dalla carica di Amministratore, a eccezione del caso in cui, trattandosi di un componente tratto dalla lista di maggioranza, tra gli altri Amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti necessari per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di Amministratore.

È, altresì, disposto che qualora un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessi per qualunque motivo dalla carica di Amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste in tema di sostituzione degli Amministratori precedentemente illustrate.

Qualora, infine, nel corso dell'esercizio sia necessario procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano contemporaneamente cessati dalla carica di amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente, procede a nominare il sostituto in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti necessari per ricoprire la carica.

2.1.2.3 Presidenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il ruolo di Presidente del Comitato sul Controllo per la Gestione spetta all'Amministratore tratto dalla lista di minoranza o al soggetto nominato in sua sostituzione. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista, ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi componenti.

2.2. Svolgimento con modalità telematiche delle adunanze degli organi sociali

Con l'occasione, il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì opportuno proporre agli Azionisti di adeguare alle più recenti prassi e orientamenti le clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali (attuali articoli 12, 20 e 25), al fine di agevolarne lo svolgimento. In tale prospettiva, al fine di garantire maggiore flessibilità e snellezza operativa,

si propone di modificare tali articoli prevedendo che le adunanze degli organi sociali possano tenersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente a distanza, con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati.

In particolare, si propone di introdurre in Statuto (attuale articolo 12) una clausola che consenta all'Assemblea sia ordinaria che straordinaria di svolgersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente e qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente a distanza con intervenuti dislocati in più luoghi, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare a condizione che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Con particolare riferimento all'assemblea, si propone altresì: (i) di introdurre la facoltà per la Società, ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, di designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, e (ii) che, ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possano anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente.

2.3. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale

Per effetto di quanto proposto, ove approvato, verrebbero adottate le seguenti modifiche statutarie, per il cui dettaglio si rimanda al prospetto di raffronto che segue: (i) introduzione di due nuovi articoli 17 e 27 (e conseguente rinumerazione di tutti i successivi articoli); nonché (ii) modifiche agli attuali articoli 5, 12, 17, 18, 20, 21, 23, 25. Il nuovo testo dello Statuto sociale, nella sua versione integrale, è allegato alla presente Relazione illustrativa sub Allegato A.

Testo vigente	Proposta di modifica
DENOMINAZIONE	Invariato
ARTICOLO 1
E' costituita una Società per Azioni con la
denominazione "IMMSI S.p.A."
OGGETTO	Invariato
ARTICOLO 2
La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni
in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale
l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti,

Modifiche allo Statuto – prospetto di raffronto

rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre
imprese; l'acquisto, la vendita e la gestione di
obbligazioni; la concessione di prestiti, mutui, garanzie
fidejussorie; le attività sopraddette non potranno essere
svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso
esercitate ai sensi e nei limiti del Decreto Legislativo 1
settembre 1993 n. 385 e delle relative norme attuative.
La Società ha, inoltre, per oggetto ogni attività ed
operazione in campo immobiliare, in Italia ed all'estero,
sia per conto proprio che di terzi, ivi comprese, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, l'acquisto, la vendita, la
permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione,
l'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione
(non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà
immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione,
nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta
di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle
attività di agenzia e di mediazione immobiliare.
Potrà provvedervi direttamente ed indirettamente per
conto proprio o per conto di terzi, anche mediante
assunzione e/o affidamento di appalti o concessioni e
sviluppo di iniziative nel campo immobiliare.
Potrà prestare la propria assistenza tecnica, commerciale
e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di
progetti immobiliari.
La Società può compiere tutti gli atti occorrenti, a
giudizio dell'organo amministrativo, per l'attuazione
dell'oggetto sociale, non nei confronti del pubblico, ed
in particolare:
- compiere operazioni commerciali ed industriali,
bancarie, ipotecarie, mobiliari ed immobiliari;
- ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti
di Credito, Banche e Società, concedendo le opportune
garanzie reali e personali;
- concedere fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di
terzi;
- partecipare a consorzi e raggruppamenti d'imprese.
Quanto sopra nel rispetto del combinato disposto di cui
alla L. 1815/39, L. 1/91, L. 52/91, L. 197/91, D. Lgs.
385/93, D.M. 6 luglio 1994, D. Lgs. 415/96, D. Lgs.
58/98 e successive modificazioni ed integrazioni.

SEDE	Invariato
ARTICOLO 3
La Società ha sede in Mantova. L'indirizzo è quello
risultante dal Registro delle Imprese.
Nei modi di legge potranno essere istituite o soppresse
sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed
all'estero.
Il domicilio dei Soci, per quel che concerne i loro
rapporti con la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti
di legge, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.
DURATA	Invariato
ARTICOLO 4
La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100.
Può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione
dell'assemblea straordinaria.
CAPITALE SOCIALE – AZIONI	CAPITALE SOCIALE – AZIONI
ARTICOLO 5	ARTICOLO 5
Il capitale sociale è di euro 178.464.000,00 (euro	Il capitale sociale è di euro 178.464.000,00 (euro
centosettantottomilioniquattrocentosessantaquattromila	centosettantottomilioniquattrocentosessantaquattromila
virgola zero zero) ed è diviso in n. 340.530.000	virgola zero zero) ed è diviso in n. 340.530.000
(trecentoquarantamilionicinquecentotrentamila) azioni	(trecentoquarantamilionicinquecentotrentamila) azioni
senza indicazione del valore nominale.	senza indicazione del valore nominale.
L'assemblea straordinaria della società può attribuire agli	L'assemblea straordinaria della società può attribuire agli
amministratori le facoltà previste dagli artt. 2443 e 2420-	amministratori le facoltà previste dagli artt. 2443 e 2420-ter
ter del codice civile.	del codice civile.
L'assemblea straordinaria del 13 maggio 2014 ha	L'assemblea straordinaria del 13 maggio 2014 ha deliberato
deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione le	di attribuire al consiglio di amministrazione le facoltà di cui
facoltà di cui ai successivi (i) e (ii) alternativamente tra	ai successivi (i) e (ii) alternativamente tra loro:
loro:	(i) ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare,
(i) ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di	in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale
aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via	sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della
scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque	deliberazione, per un importo massimo di nominali euro
anni dalla data della deliberazione, per un importo	500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero),
massimo di nominali euro 500.000.000,00	mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di nuove
(cinquecentomilioni virgola zero zero), mediante	azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in
emissione, con o senza sovrapprezzo, di nuove azioni	circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto;
ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in	(ii) ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del codice civile, di
circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto;	aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via
(ii) ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del codice civile,	scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni
di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via	dalla data della deliberazione, per un importo massimo di
scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque	nominali euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola
anni dalla data della deliberazione, per un importo	zero zero) da porsi a servizio:

massimo di nominali euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) da porsi a servizio:

• a) per l'importo massimo di euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), di prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinarie, con o senza con warrant, da emettersi nel rispetto del diritto di opzione spettante agli aventi diritto. Al consiglio di amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la facoltà di emettere in una o più volte, nel rispetto del diritto di opzione, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con o senza warrant, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamiolioni virgola zero zero) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie; e

• b) per l'importo massimo di nominali euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), nonché per l'importo eventualmente residuo, qualora i prestiti obbligazionari convertibili, di cui sub a) non vengano emessi utilizzando integralmente l'importo di detta delega, mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto.

Il consiglio avrà la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto del diritto di opzione spettante agli aventi diritto e delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, l'importo dell'aumento di capitale (e/o delle singole tranches), il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, tenuto conto dell'andamento dei mercati e della prassi di mercato in operazioni similari, i tempi, i modi e le condizioni dell'offerta in opzione; nonché l'importo dei prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinarie, con o senza warrant, e dell'aumento di capitale a servizio degli stessi, le modalità, i termini e le condizioni dell'emissione dei prestiti obbligazionari (tra cui il rapporto di cambio e le modalità di conversione - a) per l'importo massimo di euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), di prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinarie, con o senza con warrant, da emettersi nel rispetto del diritto di opzione spettante agli aventi diritto. Al consiglio di amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la facoltà di emettere in una o più volte, nel rispetto del diritto di opzione, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con o senza warrant, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamiolioni virgola zero zero) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie; e

• b) per l'importo massimo di nominali euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), nonché per l'importo eventualmente residuo, qualora i prestiti obbligazionari convertibili, di cui sub a) non vengano emessi utilizzando integralmente l'importo di detta delega, mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto.

Il consiglio avrà la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto del diritto di opzione spettante agli aventi diritto e delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, l'importo dell'aumento di capitale (e/o delle singole tranches), il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, tenuto conto dell'andamento dei mercati e della prassi di mercato in operazioni similari, i tempi, i modi e le condizioni dell'offerta in opzione; nonché l'importo dei prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinarie, con o senza warrant, e dell'aumento di capitale a servizio degli stessi, le modalità, i termini e le condizioni dell'emissione dei prestiti obbligazionari (tra cui il rapporto di cambio e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, le caratteristiche, i termini e le condizioni di emissione dei warrant) e dei relativi regolamenti e/o del regolamento degli warrant abbinati, nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione nel

delle obbligazioni; il tasso di interesse, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, le caratteristiche, i termini e le condizioni di emissione dei warrant) e dei relativi regolamenti e/o del regolamento degli warrant abbinati, nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione nel suo complesso. Il consiglio di amministrazione avrà altresì i poteri per ogni adempimento e formalità necessaria a consentire l'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione.	suo complesso. Il consiglio di amministrazione avrà altresì i poteri per ogni adempimento e formalità necessaria a consentire l'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione.
ARTICOLO 6 Le azioni sono indivisibili e sono emesse in regime di dematerializzazione.	Invariato
ARTICOLO 7 Il capitale sociale può essere aumentato, mediante conferimenti in denaro, di beni in natura e di crediti, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, mediante emissione di azioni ordinarie o fornite di diritti diversi, ovvero di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi escluso il diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti, ai sensi di legge. I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, nei termini e nei modi che reputa convenienti. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo può essere aumentato con esclusione del diritto d'opzione nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che tale corrispondenza sia attestata da un revisore legale o da una società di revisione legale con apposita relazione. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile.	Invariato
ARTICOLO 8 L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, entro i limiti di legge, anche mediante assegnazione a singoli soci od a gruppi di soci, di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre aziende nelle quali la Società abbia partecipazione.	Invariato

ASSEMBLEA ARTICOLO 9	Invariato
L'assemblea degli Azionisti rappresenta la universalità
dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della
legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci,
ancorché non intervenuti o dissenzienti.
ARTICOLO 10	Invariato
L'Assemblea degli Azionisti sia ordinaria che
straordinaria, è convocata dal Consiglio di
Amministrazione, anche fuori della sede sociale, purché
in Italia, mediante avviso pubblicato sul sito internet
della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro
tempore applicabile, anche eventualmente per estratto,
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o, a scelta
dell'organo amministrativo, su almeno uno dei seguenti
quotidiani: "Il Sole 24 Ore" ovvero "MF" – "Milano
Finanza", nei termini di legge e ferma restando ogni altra
prescrizione prevista dalla normativa vigente e dal
presente statuto.
ARTICOLO 11	Invariato
L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno
una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni
secondo termini e condizioni di legge. L'avviso può
contenere le stesse indicazioni anche per le convocazioni
successive alla seconda. In assenza di indicazione di
convocazioni successive alla seconda, l'Assemblea di
terza convocazione o successive possono essere
convocate entro 30 (trenta) giorni dalle precedenti
convocazioni, con riduzione dei termini di convocazione
ai sensi di legge.
ARTICOLO 12	ARTICOLO 12
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una	La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla
comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario	Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei
abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base	conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie
delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al	scritture contabili relative al termine della giornata contabile
termine della giornata contabile del settimo giorno di	del settimo giorno di mercato aperto precedente la data
mercato aperto precedente la data fissata per	fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini
l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge.	di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima
A tal fine, si ha riguardo alla data della prima	convocazione purché le date delle eventuali convocazioni

convocazione purché le date delle eventuali	successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione;
convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso	in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna
di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla	convocazione.
data di ciascuna convocazione.	L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi	svolgersi, ove consentito dalla normativa pro tempore
rappresentare per delega scritta ai sensi di legge. La	vigente, qualora l'organo amministrativo lo ritenga
notifica elettronica della delega può essere effettuata,	opportuno, anche esclusivamente con intervenuti
con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di	dislocati in più luoghi, audio/video collegati, a
convocazione, mediante messaggio indirizzato alla	condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i
casella di posta elettronica certificata riportata	principi di buona fede e di parità di trattamento dei
nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di	soci, ed in particolare a condizione che: (i) sia
apposita sezione del sito internet della Società.	consentito al presidente dell'Assemblea di accertare
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la	l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare
regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a	lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
partecipare all'Assemblea nonché fissare le regole del	i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto
suo svolgimento ivi inclusi i tempi di intervento.	verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi
	assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia
	consentito agli intervenuti di partecipare alla
	discussione e alla votazione simultanea sugli
	argomenti all'ordine del giorno.
	Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
	rappresentare per delega scritta ai sensi di legge. La notifica
	elettronica della delega può essere effettuata, con le
	modalità di volta in volta indicate nell'avviso di
	convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di
	posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo
	ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito
	internet della Società. La Società può designare per ciascuna Assemblea un
	soggetto al quale i Soci possono conferire una delega
	per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art.
	135 – undecies del D. Lgs: 58/1998. Ove consentito
	dalla disciplina pro tempore vigente, la Società può
	prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di
	voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa
	anche avvenire esclusivamente mediante tale
	soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro
	tempore vigente. Spetta al Presidente dell'Assemblea
	constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti
	a partecipare all'Assemblea nonché fissare le regole del suo
	svolgimento ivi inclusi i tempi di intervento.

ARTICOLO 13	Invariato
Ogni azione da diritto ad un voto.
ARTICOLO 14 L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è costituita e	Invariato
delibera secondo le norme di legge.
ARTICOLO 15	Invariato
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o da chi ne fa le veci o da altra persona
designata dal Consiglio stesso; in mancanza di questi,
l'assemblea designa il proprio Presidente.
ARTICOLO 16	Invariato
Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario,
nominato dall'Assemblea stessa, anche al di fuori degli
azionisti.
Nelle ipotesi previste dalla legge e laddove il Presidente
dell'Assemblea ne ravvisi l'esigenza, il verbale viene
redatto da un Notaio designato dal Presidente.
	SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E
	CONTROLLO
	ARTICOLO 17
	La Società adotta il sistema di amministrazione e
	controllo c.d. "monistico", ai sensi degli articoli 2409-
	sexiesdecies e ss. del codice civile, articolato in un
	Consiglio di Amministrazione comprensivo di tre
	membri che costituiscono il Comitato per il Controllo sulla Gestione.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 17 La Società è amministrata da un Consiglio di	ARTICOLO 1718 La Società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da non meno di cinque e	Amministrazione composto da non meno di cinque sette e
non più di tredici membri nominati dall'Assemblea.	non più di tredici membri nominati dall'Assemblea.
L'Assemblea determinerà il numero di componenti il	L'Assemblea determinerà il numero di componenti il
Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa	Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa
deliberazione.	deliberazione.
Gli amministratori devono essere in possesso dei	Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti
requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di	previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un
essi un numero minimo corrispondente al minimo	numero minimo corrispondente al minimo almeno un
previsto dalla normativa medesima deve possedere i	terzo (con un minimo in ogni caso di tre, e fermo

requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (di seguito: gli "Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF").

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/98 in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano restando l'eventuale maggior numero previsto dalla normativa medesima tempo per tempo applicabile), deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (di seguito: gli "Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF"). e di questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'articolo 148, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/98 in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente e il presente statuto devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero

registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato rappresentanti la diversa minore percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, precisando l'eventuale esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, è tratto, sulla base dell'ordine progressivo ivi indicato, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora la lista di minoranza di cui al presente punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di

non indipendente ex art. 148 TUF eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con mediante le modalità sopra indicate non sia assicurata assicurino la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente ex art. 148 TUF e dal presente statuto, tre dei quali anche in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto dellanella stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto in possesso di tali requisiti. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un dal numero minimo di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge e dal presente Statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata assicurino la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore

vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. ARTICOLO 18 ARTICOLO 1819 Il Consiglio di Amministrazione, se l'Assemblea non Il Consiglio di Amministrazione, se l'Assemblea non abbia abbia ritenuto di provvedervi, sceglie tra i suoi membri ritenuto di provvedervi, sceglie nomina tra i suoi membri un Presidente; può nominare altresì un Vice Presidente. un Presidente; può nominare altresì un Vice Presidente. Il Vice Presidente sostituisce il Presidente nei casi di Il Vice Presidente sostituisce il Presidente nei casi di assenza assenza o di impedimento di questi. Nel caso di assenza o di impedimento di questi. Nel caso di assenza o di o di impedimento, sia del Presidente che del Vice impedimento, sia del Presidente che del Vice Presidente, la Presidente, la presidenza è assunta da un altro presidenza è assunta da un altro Amministratore designato Amministratore designato dal Consiglio. Il Consiglio dal Consiglio. Il Consiglio può nominare anche un può nominare anche un Segretario che può essere Segretario che può essere persona estranea al Consiglio. persona estranea al Consiglio. I Consiglieri durano in carica per il periodo determinato I Consiglieri durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea - in ogni caso non superiore a tre esercizi -,
-, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio loro carica e sono rieleggibili. della loro carica e sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita amministratori, purché la maggioranza sia sempre da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, appresso indicato: secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione a) il Consiglio di Amministrazione procede alla nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, criterio;	dall'Assemblea - in ogni caso non superiore a tre esercizi	scadono alla data dell'assemblea convocata per

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza degli Amministratori l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito dell'intervenuta accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi amministratori nominati dall'Assemblea che dovrà essere convocata con urgenza. Sino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli	eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza degli Amministratori l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito dell'intervenuta accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi amministratori nominati dall'Assemblea che dovrà essere convocata con urgenza. Sino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui
Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 Codice Civile.	all'articolo 2390 Codice Civile.
ARTICOLO 19	ARTICOLO 1920
I compensi spettanti a membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sono stabiliti dall'Assemblea Ordinaria, la quale può assegnare ad essi un'indennità anche annuale che una volta fissata, rimarrà invariata fino a diversa deliberazione dell'Assemblea. La ripartizione dei compensi tra i membri del Consiglio d'Amministrazione sarà stabilita dall'Assemblea ovvero dal Consiglio medesimo. I Consiglieri avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.	Invariato

ARTICOLO 20 Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione, nella sede sociale o altrove, ogni qualvolta lo ritenga opportuno nell'interesse sociale o su richiesta di tre Consiglieri. La convocazione avviene con comunicazione scritta da inviarsi anche a mezzo telefax, telegramma ovvero messaggio di posta elettronica ai Consiglieri in carica ed ai Sindaci, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza ovvero, in caso d'urgenza con le medesime modalità con un preavviso minimo di sei ore. La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - possono avvenire anche in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti; verificandosi tali presupposti il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione onde consentire la stesura del verbale, sottoscritto da entrambi. sociale o su richiesta di tre Consiglieri.

ARTICOLO 21

Il Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente o altri Amministratori a ciò delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni consiliari e del Comitato Esecutivo, ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 2021

Il Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione, nella sede sociale o altrove, ogni qualvolta lo ritenga opportuno nell'interesse

La convocazione avviene con comunicazione scritta da inviarsi anche a mezzo telefax, telegramma ovvero messaggio di posta elettronica ai Consiglieri in carica ed ai Sindaci, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza ovvero, in caso d'urgenza con le medesime modalità con un preavviso minimo di sei ore.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - possono avvenire anche, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti; verificandosi tali presupposti il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione onde consentire la stesura del verbale, sottoscritto da entrambi.

ARTICOLO 2122

Il Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente o altri Amministratori a ciò delegati, riferisce al Collegio Sindacale e dunque al Comitato per il Controllo sulla Gestione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce riferiscono sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni consiliari e del Comitato Esecutivo, ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 22 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. I verbali delle sedute di Consiglio sono firmati dal	ARTICOLO 2223 Invariato
Presidente e dal Segretario.
ARTICOLO 23	ARTICOLO 2324
Il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società. Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione, qualora lo stesso non ritenga di sottoporle alla deliberazione dell'assemblea, le seguenti competenze: - la delibera di fusione e scissione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis del Codice Civile, quest'ultimo anche quale richiamato dall'art. 2506-ter del Codice Civile; - l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; - l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società; - la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; - l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; - il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, nonché ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri. Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali,	Il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società. Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione, qualora lo stesso non ritenga di sottoporle alla deliberazione dell'assemblea, le seguenti competenze: - la delibera di fusione e scissione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis del Codice Civile, quest'ultimo anche quale richiamato dall'art. 2506-ter del Codice Civile; - l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; - l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società; - la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; - l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; - il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, nonché ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri. Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o	La nomina dei Direttori, Vice Direttori o Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi

categorie di atti.	ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori
La nomina dei Direttori, Vice Direttori o Procuratori	Generali.
con la determinazione delle rispettive retribuzioni e	Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio
attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al	del Collegio SindacaleComitato per il Controllo sulla
Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori	Gestione, nomina e revoca il Dirigente preposto alla
Delegati e ai Direttori Generali.	redazione dei documenti contabili societari. Il Dirigente
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere	preposto alla redazione dei documenti contabili societari
obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il	deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla
Dirigente preposto alla redazione dei documenti	normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di
contabili societari. Il Dirigente preposto alla redazione	amministrazione e direzione, requisiti di professionalità
dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai	caratterizzati da specifica competenza in materia
requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente	amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi
per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e	da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve
direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da	essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione
specifica competenza in materia amministrativa e	di adeguata responsabilità per un congruo periodo di
contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del	tempo. Al predetto Dirigente sono attribuiti i poteri e le
medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere	funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione
acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di	applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal
adeguata responsabilità per un congruo periodo di	Consiglio all'atto della nomina o con successiva
tempo. Al predetto Dirigente sono attribuiti i poteri e le	deliberazione.
funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione
applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal
Consiglio all'atto della nomina o con successiva
deliberazione.
ARTICOLO 24	ARTICOLO 2425
La firma sociale e la rappresentanza legale della Società	Invariato
di fronte ai terzi ed in giudizio, spettano al Presidente e,
in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice
Presidente.
Il potere di rappresentanza e di firma sociale può essere
conferito dal Consiglio, che ne determina i limiti, ad
amministratori, a dipendenti della società o a terzi.
La facoltà di conferire la rappresentanza di fronte ai terzi
e in giudizio e la relativa firma sociale ai dipendenti o a
terzi può anche essere dal Consiglio delegata al
Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori
Delegati e ai Direttori Generali.
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 25	COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA
Il primo Collegio Sindacale é nominato nell'atto	GESTIONE
costitutivo.	ARTICOLO 2526
Successivamente l'Assemblea elegge il Collegio
Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi; vengono	Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da tre componenti nominati dal Consiglio di

altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono	Amministrazione fra i suoi membri in conformità a
rieleggibili.	quanto previsto dalla normativa vigente e dal presente
I Sindaci hanno le attribuzioni e i doveri di cui alle	Statuto.
vigenti disposizioni di legge.	I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione
I Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche inerenti	devono possedere i requisiti di professionalità e di
il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente	onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti
normativa, anche regolamentare.	di indipendenza previsti dall'articolo 148 del D. Lgs.
Tutti i Sindaci devono essere iscritti nel registro dei	58/1998, nonché rispettare la normativa in materia di
revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione	limiti al cumulo degli incarichi.
legale dei conti per un periodo non inferiore ai tre anni.	Il primo Collegio Sindacale é nominato nell'atto costitutivo.
Non possono essere nominati sindaci e se eletti	Successivamente l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale,
decadono dall'incarico coloro, che si trovano in	costituito da tre Sindaci effettivi; vengono altresì nominati
situazioni di incompatibilità previste dalla legge.	due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili.
La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto	I Sindaci hanno le attribuzioni e i doveri di cui alle vigenti
della disciplina pro tempore vigente inerente	disposizioni di legge.
all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai	I Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche inerenti il
Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un	limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente
numero progressivo.	normativa, anche regolamentare.
La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un	Tutti i Sindaci devono essere iscritti Almeno un
numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la	componente del Comitato per il Controllo sulla
singola candidatura viene presentata per la carica di	Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori
Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco	legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti
supplente.	per un periodo non inferiore ai tre anni.
Le liste che presentino un numero complessivo di	Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo
candidati pari o superiore a tre devono essere composte	sulla Gestione spetta all'amministratore tratto dalla
da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura	lista di minoranza, ai sensi del precedente articolo 18,
conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa	o al soggetto nominato in sua mancanza e/o
all'equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla carica	sostituzione sempre ai sensi dell'articolo 18. Nel caso
di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di	in cui sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia
Sindaco supplente.	stata presentata alcuna lista il Presidente è eletto dal
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale	Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi
rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto	membri.
controllante, le società controllate e quelle soggette a	Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i
comune controllo ai sensi dell'art.93 del D.Lgs. 58/1998,	poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla normativa
non possono presentare o concorrere alla presentazione,	vigente, ivi inclusa la vigilanza sull'osservanza delle
neppure per interposta persona o società fiduciaria, di	norme di legge, regolamentari e statutarie e sul
più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed	rispetto dei principi di corretta amministrazione.
ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena	Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla
di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in	Gestione deve redigersi verbale, sottoscritto dagli
violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna	intervenuti, che deve essere trascritto nel libro delle
lista.	adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Le liste presentate dai Soci devono essere depositate,	Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono
presso la sede della Società, almeno venticinque giorni	dall'incarico coloro, che si trovano in situazioni di
prima di quello fissato per l'Assemblea in prima	incompatibilità previste dalla legge.

convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'uno per cento del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Le liste devono essere corredate: a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente, è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art.93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate, presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'uno per cento del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata. Ogni Azionista può votare una sola lista.

Risulteranno eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed un supplente; della seconda lista che ha riportato il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un supplente.

In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per

stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente, è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonchè l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Risulteranno eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed un supplente; della seconda lista che ha riportato il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un supplente.

In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la

l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi. Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, ovvero almeno due membri del Collegio (quanto alla convocazione dell'Assemblea) o un membro dello stesso (quanto alla convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo), possono, ai sensi di legge, convocare appunto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo.

Le riunioni possono tenersi anche in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i sindaci

possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e

di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti; verificandosi tali presupposti la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente

composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei

medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, ovvero almeno due membri del Collegio (quanto alla convocazione dell'Assemblea) o un membro dello stesso (quanto alla convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo), possono, ai sensi di legge, convocare appunto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le riunioni possono tenersi anche, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i sindaci partecipanti possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti; verificandosi tali presupposti la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Il venir meno di uno dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ivi incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, determina la loro decadenza dalla carica. Il venir meno di uno dei predetti requisiti in capo ad un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione determina, altresì, la sua decadenza come amministratore a meno che, trattandosi di componente tratto dalla lista di maggioranza, tra gli altri amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di amministratore. Se un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessa per qualunque motivo dalla carica di

	amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste dal precedente articolo 18. Qualora, invece, nel corso dell'esercizio, si debba procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano cessati dalla carica di amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente e dal presente statuto, procederà a nominare il sostituto secondo quanto previsto dal presente articolo, in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto. Compete all'Assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.
	REVISIONE LEGALE DEI CONTI
	ARICOLO 27
	La revisione legale dei conti è esercitata da una società
	di revisione abilitata ai sensi di legge.
BILANCIO SOCIALE	BILANCIO SOCIALE
ARTICOLO 26 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.	ARTICOLO 2628 Invariato
Gli utili netti disponibili risultanti dal bilancio di
esercizio, una volta prelevate quote consentite dalla legge
per accantonamenti a fondi nella misura prescritta dalle
disposizioni vigenti, sono utilizzati dall'Assemblea degli
Azionisti per la remunerazione del capitale o per altri
scopi che ritenga più opportuni e necessari.
Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso
dell'esercizio, distribuire agli Azionisti acconti sul
dividendo.

3. Recesso

L'eventuale modifica dello Statuto sociale di cui alla presente Relazione non farà sorgere in alcun modo il diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del Codice Civile a favore di coloro che non avranno concorso alla relativa deliberazione.

4. Efficacia

Come consentito dall'art. 2380 del Codice Civile, si propone che la variazione di sistema di amministrazione e controllo abbia effetto dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese.

Qualora le modifiche qui proposte siano approvate dall'assemblea in sede straordinaria, l'elezione del Consiglio di Amministrazione (di cui al punto 4 dell'ordine del giorno di parte ordinaria) avverrà in conformità al nuovo testo statutario (come indicato nell'avviso di convocazione e nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria), con effetto dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di adozione del nuovo Statuto sociale.

Qualora invece le modifiche non dovessero essere approvate, tale elezione sarà posticipata a una nuova convocanda assemblea, per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale secondo le attuali regole statutarie.

* * *

5. Proposta di delibera

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di IMMSI S.p.A. riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• di approvare, nel suo complesso, il nuovo testo dello Statuto sociale composto di 28 (ventotto) articoli e allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione e quindi:
• di adottare il sistema cd. "monistico" di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2409 sexiesdecies e seguenti del Codice Civile, composto da un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 13 (tredici) componenti, dei quali 3 (tre) facenti altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e, per l'effetto, di approvare, l'inserimento nello statuto sociale di due nuovi articoli 17 e 27 (e la conseguente rinumerazione di tutti i successivi), la modifica degli attuali articoli 17, 18, 20, 21, 23 e 25;
• di modificare gli attuali articoli 12, 20 e 25 per adeguare alle più recenti prassi e orientamenti le clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali, nonché l'attuale articolo 5 per l'eliminazione di previsioni statutarie non più attuali;
• di stabilire, ai sensi dall'art. 2380 del Codice Civile, che la variazione di sistema di amministrazione e

controllo abbia effetto dall'iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alle delibere adottate in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

Allegato A – Nuovo testo dello Statuto sociale

IMMSI S.p.A.

STATUTO

DENOMINAZIONE

ARTICOLO 1

E' costituita una Società per Azioni con la denominazione "IMMSI S.p.A.". OGGETTO

ARTICOLO 2

La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; l'acquisto, la vendita e la gestione di obbligazioni; la concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie; le attività sopraddette non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 e delle relative norme attuative.

La Società ha, inoltre, per oggetto ogni attività ed operazione in campo immobiliare, in Italia ed all'estero, sia per conto proprio che di terzi, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione, l'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione (non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione, nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle attività di agenzia e di mediazione immobiliare.

Potrà provvedervi direttamente ed indirettamente per conto proprio o per conto di terzi, anche mediante assunzione e/o affidamento di appalti o concessioni e sviluppo di iniziative nel campo immobiliare.

Potrà prestare la propria assistenza tecnica, commerciale e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di progetti immobiliari.

La Società può compiere tutti gli atti occorrenti, a giudizio dell'organo amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, non nei confronti del pubblico, ed in particolare:

• compiere operazioni commerciali ed industriali, bancarie, ipotecarie, mobiliari ed immobiliari;

• ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di Credito, Banche e Società, concedendo le opportune garanzie reali e personali;

• concedere fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi;

• partecipare a consorzi e raggruppamenti d'imprese.

Quanto sopra nel rispetto del combinato disposto di cui alla L. 1815/39,

L. 1/91, L. 52/91, L. 197/91, D. Lgs. 385/93, D.M. 6 luglio 1994, D. Lgs. 415/96, D. Lgs. 58/98 e successive modificazioni ed integrazioni.

SEDE

ARTICOLO 3

La Società ha sede in Mantova. L'indirizzo è quello risultante dal Registro delle Imprese.

Nei modi di legge potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'estero.

Il domicilio dei Soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.

DURATA

ARTICOLO 4

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100. Può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

CAPITALE SOCIALE – AZIONI

ARTICOLO 5

Il capitale sociale è di euro 178.464.000,00 (euro centosettantottomilioniquattrocentosessantaquattromila virgola zero zero) ed è diviso in n. 340.530.000 (trecentoquarantamilionicinquecentotrentamila) azioni senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria della società può attribuire agli amministratori le facoltà previste dagli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile.

ARTICOLO 6

Le azioni sono indivisibili e sono emesse in regime di dematerializzazione.

ARTICOLO 7

Il capitale sociale può essere aumentato, mediante conferimenti in denaro, di beni in natura e di crediti, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, mediante emissione di azioni ordinarie o fornite di diritti diversi, ovvero di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi escluso il diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti, ai sensi di legge. I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, nei termini e nei modi che reputa convenienti.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo può essere aumentato con esclusione del diritto d'opzione nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che tale corrispondenza sia attestata da un revisore legale o da una

società di revisione legale con apposita relazione.

La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile.

ARTICOLO 8

L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, entro i limiti di legge, anche mediante assegnazione a singoli soci od a gruppi di soci, di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre aziende nelle quali la Società abbia partecipazione.

ASSEMBLEA

ARTICOLO 9

L'assemblea degli Azionisti rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

ARTICOLO 10

L'Assemblea degli Azionisti sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o, a scelta dell'organo amministrativo, su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" ovvero "MF" – "Milano Finanza", nei termini di legge e ferma restando ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dal presente statuto.

ARTICOLO 11

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni secondo termini e condizioni di legge. L'avviso può contenere le stesse indicazioni anche per le convocazioni successive alla seconda. In assenza di indicazione di convocazioni successive alla seconda, l'Assemblea di terza convocazione o successive possono essere convocate entro 30 (trenta) giorni dalle precedenti convocazioni, con riduzione dei termini di convocazione ai sensi di legge.

ARTICOLO 12

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi, ove

consentito dalla normativa pro tempore vigente, qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente con intervenuti dislocati in più luoghi, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (i) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società. La Societa' può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135 – undecies del D. Lgs: 58/1998. Ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, la Società può prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il

diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea nonché fissare le regole del suo svolgimento ivi inclusi i tempi di intervento.

ARTICOLO 13

Ogni azione da diritto ad un voto.

ARTICOLO 14

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge.

ARTICOLO 15

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci o da altra persona designata dal Consiglio stesso; in mancanza di questi, l'assemblea designa il proprio Presidente.

ARTICOLO 16

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, nominato dall'Assemblea stessa, anche al di fuori degli azionisti.

Nelle ipotesi previste dalla legge e laddove il Presidente dell'Assemblea ne ravvisi l'esigenza, il verbale viene redatto da un Notaio designato dal Presidente.

SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

ARTICOLO 17

La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo c.d. "monistico", ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile, articolato in un Consiglio di Amministrazione comprensivo di tre membri che costituiscono il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 18

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di tredici membri nominati dall'Assemblea. L'Assemblea determinerà il numero di componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo (con un minimo in ogni caso di tre, e fermo restando l'eventuale maggior numero previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile), deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (di seguito: gli "Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF") e di questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'articolo 148, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/98 in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente e il presente statuto devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato

potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa minore percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, precisando l'eventuale esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, è tratto, sulla base dell'ordine progressivo ivi indicato, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora la lista di cui al presente punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle

liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora i candidati eletti mediante le modalità sopra indicate non assicurino la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge e dal presente statuto, tre dei quali anche in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella stessa lista in possesso di tali requisiti. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF prescritto dalla legge e dal presente Statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, i candidati eletti con le modalità sopra indicate non assicurino la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

ARTICOLO 19

Il Consiglio di Amministrazione, se l'Assemblea non abbia ritenuto di provvedervi, nomina tra i suoi membri un Presidente; può nominare altresì un Vice Presidente.

Il Vice Presidente sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento di questi. Nel caso di assenza o di impedimento, sia del Presidente che del Vice Presidente, la presidenza è assunta da un altro Amministratore designato dal Consiglio. Il Consiglio può nominare anche un Segretario che può essere persona estranea al Consiglio.

I Consiglieri durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea - in ogni caso non superiore a tre esercizi -, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza degli Amministratori l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito dell'intervenuta accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi amministratori nominati dall'Assemblea che dovrà essere convocata con urgenza.

Sino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 Codice Civile.

ARTICOLO 20

I compensi spettanti a membri del Consiglio di Amministrazione e del

Comitato Esecutivo sono stabiliti dall'Assemblea Ordinaria, la quale può assegnare ad essi un'indennità anche annuale che una volta fissata, rimarrà invariata fino a diversa deliberazione dell'Assemblea.

La ripartizione dei compensi tra i membri del Consiglio d'Amministrazione sarà stabilita dall'Assemblea ovvero dal Consiglio medesimo.

I Consiglieri avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

ARTICOLO 21

Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione, nella sede sociale o altrove, ogni qualvolta lo ritenga opportuno nell'interesse sociale o su richiesta di tre Consiglieri.

La convocazione avviene con comunicazione scritta da inviarsi anche a mezzo telefax, telegramma ovvero messaggio di posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza ovvero, in caso d'urgenza con le medesime modalità con un preavviso minimo di sei ore. La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - possono avvenire, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti.

ARTICOLO 22

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e dunque al Comitato per il Controllo sulla Gestione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni consiliari e del Comitato Esecutivo.

ARTICOLO 23

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

I verbali delle sedute di Consiglio sono firmati dal Presidente e dal Segretario.

ARTICOLO 24

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società. Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione, qualora lo

stesso non ritenga di sottoporle alla deliberazione dell'assemblea, le seguenti competenze:

• la delibera di fusione e scissione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis del Codice Civile, quest'ultimo anche quale richiamato dall'art. 2506-ter del Codice Civile;

• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

• il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, nonché ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire.

Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.

Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

La nomina dei Direttori, Vice Direttori o Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto Dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione applicabili, nonchè i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

ARTICOLO 25

La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente.

Il potere di rappresentanza e di firma sociale può essere conferito dal Consiglio, che ne determina i limiti, ad amministratori, a dipendenti della società o a terzi.

La facoltà di conferire la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio e la relativa firma sociale ai dipendenti o a terzi può anche essere dal Consiglio delegata al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ARTICOLO 26

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da tre componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi.

Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'amministratore tratto dalla lista di minoranza, ai sensi del precedente articolo 18, o al soggetto nominato in sua mancanza e/o sostituzione sempre ai sensi dell'articolo 18. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla normativa vigente, ivi inclusa la vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve redigersi verbale, sottoscritto dagli intervenuti, che deve essere trascritto nel libro delle adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le riunioni possono tenersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Il venir meno di uno dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ivi incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, determina la loro decadenza dalla carica. Il venir meno di uno dei predetti requisiti in capo ad un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione determina, altresì, la sua decadenza come amministratore a meno che, trattandosi di componente tratto dalla lista di maggioranza, tra gli altri amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di amministratore.

Se un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessa per qualunque motivo dalla carica di amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste dal precedente articolo 18.

Qualora, invece, nel corso dell'esercizio, si debba procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano cessati dalla carica di amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente e dal presente statuto, procederà a nominare il sostituto secondo quanto previsto dal presente articolo, in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

Compete all'Assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

ARICOLO 27

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione abilitata ai sensi di legge.

BILANCIO SOCIALE

ARTICOLO 28

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Gli utili netti disponibili risultanti dal bilancio di esercizio, una volta prelevate quote consentite dalla legge per accantonamenti a fondi nella misura prescritta dalle disposizioni vigenti, sono utilizzati dall'Assemblea degli Azionisti per la remunerazione del capitale o per altri scopi che ritenga più opportuni e necessari.

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli Azionisti acconti sul dividendo.