Immsi — Governance Information 2024

Apr 5, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Immsi S.p.A. Sito Web: www.immsi.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023 Data di approvazione della Relazione: 19 marzo 2024

INDICE

GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF) ALLA DATA DEL
31/12/2023 6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF) 6
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, c. 1, lett. b), TUF) 6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. c), TUF) 6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF) 6
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-
bis, c. 1, lett. e), TUF) 6
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. f), TUF) 7
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lett. g), TUF) 7
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia
di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1, TUF) 7
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-
bis, c. 1, lett. m), TUF) 8
j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 9
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), TUF) 10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, c. 1, lett. l), TUF) 13
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF) 16
4.4. FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF) 22
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE 24
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI 26
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 28
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 29
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. D), TUF) 30
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 31
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 31
7.2 COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA E REMUNERAZIONE 32

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA E
REMUNERAZIONE 34
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 34
8.2 COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA E REMUNERAZIONE 34
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E
RISCHI E SOSTENIBILITÀ 36
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICIER 37
9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA' 38
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 40
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001 41
9.5 SOCIETA' DI REVISIONE 43
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI
RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 43
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI 44
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 44
11. COLLEGIO SINDACALE 46
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 46
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF) 48
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 52
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, C. 1, LETT. L) E C. 2, LETT. C), TUF) 53
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), SECONDA
PARTE, TUF) 55
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 55
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE 55
ALLEGATO 1: PARAGRAFO SULLE "PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE
DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI
INFORMATIVA FINANZIARIA" AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, C. 2, LETT. B), TUF 57
TABELLE 61
ALLEGATO 2: EXPLANATORY SUMMERY 65
	3

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance / Codice CG: approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., nel gennaio 2020, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Comitato / Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Immsi S.p.A..

Emittente / Società / Immsi: l'Emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, ossia quello chiuso al 31 dicembre 2023.

Gruppo: il gruppo di società cui l'Emittente è a capo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

PMI: ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (nei testi vigenti alla Data della Relazione), le piccole e medie imprese che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come s. m.) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come s. m.) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come s. m.) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da Immsi ai sensi dell'art. 123-bis TUF riferita all'Esercizio.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.immsi.it nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Società a Proprietà Concentrata: le "società a proprietà concentrata" di cui al Codice CG, ossia la società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Società Grande: la "società grande" di cui al Codice CG, ossia la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro mercato aperto l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Statuto: lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data della Relazione.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come s.m.).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Nel corso dell'Esercizio Immsi è stata organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Al riguardo, si precisa che l'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'Esercizio e a rinnovare gli organi sociali sarà convocata anche in sede straordinaria per approvare l'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui all'art. 2409 sexiesdecies c.c. e le conseguenti modifiche statutarie. L'adozione del sistema di governance monistico, ove approvato dall'Assemblea, troverà applicazione con il rinnovo degli organi sociali da parte della stessa Assemblea.

In particolare, la Società ha per oggetto: (i) l'assunzione di partecipazioni in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; (ii) l'acquisto, la vendita e la gestione di obbligazioni; (iii) la concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie. Le attività sopraddette non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti del D.Lgs. 385/1993 e delle relative norme attuative.

La Società, inoltre, ha per oggetto ogni attività ed operazione in campo immobiliare, in Italia ed all'estero, sia per conto proprio che di terzi, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione, l'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione (non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione, nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle attività di agenzia e di mediazione immobiliare. La Società può inoltre prestare la propria assistenza tecnica, commerciale e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di progetti immobiliari.

La Società può provvedere alle suddette attività direttamente ed indirettamente per conto proprio o per conto di terzi, anche mediante assunzione e/o affidamento di appalti o concessioni e sviluppo di iniziative nel campo immobiliare.

L'Emittente può compiere, non nei confronti del pubblico, tutti gli atti occorrenti, a giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, promuove l'integrazione delle tematiche di sostenibilità all'interno del proprio sistema di governo societario e della politica sulla remunerazione, nei termini descritti nel prosieguo della Relazione. Per maggiori informazioni in merito alle politiche di sostenibilità adottate dall'Emittente e dal Gruppo si rinvia alla Dichiarazione di carattere non finanziario ed al Codice etico pubblicati sul sito internet dell'Emittente, rispettivamente nelle sezioni "Investors/Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" e "Governance/Procedure".

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato nelle successive sezioni della presente Relazione.

Ai sensi del D.Lgs 254/2016, l'Emittente predispone su base obbligatoria la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, pubblicata in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale, (disponibile sul sito internet dell'Emittente nella sezione "Investors/Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", a cui si rinvia per maggiori informazioni), che presenta le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2023 relativamente ai temi espressamente richiamati dal D.Lgs. 254/16 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta alla corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi ai suddetti temi.

Si precisa che la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (nei testi vigenti alla Data della Relazione) poiché essa ha una capitalizzazione inferiore a Euro 500 milioni, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.

Sulla base di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, alla Data della Relazione l'Emittente non si configura come Società Grande, ma si configura come Società a Proprietà Concentrata.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, c. 1, TUF) alla data del 31/12/2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 178.464.000,00 suddiviso in n. 340.530.000 azioni ordinarie, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

Si rinvia alla Tabella, riportata in appendice che riporta le informazioni aggiornate alla data del 31/12/2023 e alla Data della Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, c. 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. c), TUF)

Come precisato nel precedente paragrafo 1, l'Emittente è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (nei testi vigenti alla Data della Relazione) in quanto ha una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).

Per le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle comunicazioni puntuali ricevute dall'Emittente, si rinvia alla Tabella, riportata in appendice che riporta le informazioni aggiornate alla data del 31/12/2023 e alla Data della Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o poteri speciali.

Lo Statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127 quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex

art. 123-bis, c. 1, lett. e), TUF)

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lett. g), TUF)

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data del 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione risultano esservi accordi aventi contenuto rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

In particolare, in data 11 ottobre 2023, i soci di Omniainvest S.p.A. – Omniaholding S.p.A. (83,87%), RFM & Partners S.p.A. (9,82%) e Zunitas S.r.l. (6,31%) – hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto i termini e le condizioni della scissione parziale asimmetrica di Omniainvest S.p.A. (la "Scissione") in favore di RFM&P One S.r.l e Zacufin S.r.l. (le "Società Beneficiarie") – società di nuova costituzione interamente possedute, rispettivamente, da RFM & Partners S.p.A. e Zunitas S.r.l. – finalizzato a: (i) consentire ad Omniainvest S.p.A. e alle Società Beneficiarie di perseguire le loro proprie autonome strategie imprenditoriali; e (ii) assicurare la perdurante stabilità degli assetti di controllo e di corporate governance di Immsi S.p.A..

Per effetto del perfezionamento della Scissione, avvenuta in data 26 ottobre 2023, (i) RFM & Partners S.p.A. e Zunitas S.r.l. hanno cessato di essere soci di Omniainvest S.p.A., ora interamente posseduta da Omniaholding S.p.A., (ii) a RFM&P One S.r.l è stato trasferito il 9,82% del patrimonio netto di Omniainvest S.p.A., incluse n. 13.370.381 azioni Immsi S.p.A., e (iii) a Zacufin S.r.l. è stato trasferito il 6,31% del patrimonio netto di Omniainvest S.p.A., incluse n. 8.594.153 azioni Immsi S.p.A..

Il citato accordo contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale ai sensi dell'art. 122 commi 1 e 5, lett. b), del TUF (le "Pattuizioni Parasociali") volte a disciplinare: (i) taluni obblighi e impegni in merito alla corporate governance di Immsi S.p.A., nonché (ii) il regime di trasferimento delle azioni Immsi S.p.A. assegnate alle Società Beneficiarie, per effetto della Scissione.

Per maggiori informazioni sul contenuto delle Pattuizioni Parasociali si rinvia alle "Informazioni Essenziali" pubblicate sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it, nella sezione "Investors/Comunicati Stampa/13 ottobre 2023" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in

materia di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1, TUF)

L'Emittente ha stipulato alcuni accordi significativi che potrebbero modificarsi o estinguersi in caso di cambiamento di controllo di Immsi, quali, in particolare: contratto di finanziamento Bullet – Multi Borrower in essere al 31 dicembre 2023 per complessivi 120 milioni di euro, di cui 77,7 milioni di euro erogati ad Immsi S.p.A., 30 milioni di euro erogati ad ISM Investimenti S.p.A. e 12,3 milioni di euro erogati ad Intermarine S.p.A.; ulteriori contratti di finanziamento e linee di credito per un valore nominale complessivo di circa 169,8 milioni di euro.

Il gruppo Piaggio ha stipulato alcuni accordi significativi che potrebbero modificarsi o estinguersi in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In particolare sono stati sottoscritti: un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) sindacato per complessivi 200 milioni di euro; un prestito obbligazionario di 250 milioni di euro emesso da Piaggio & C. S.p.A.; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 70 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 70 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 30 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 60 milioni di euro; un contratto di finanziamento a termine con Banco BPM per 30 milioni di euro; un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) con Banca del Mezzogiorno MedioCredito Centrale

per 10 milioni di euro; un contratto di apertura di credito e di finanziamento (Term Loan and Revolving Credit Facility) con Banca Popolare Emilia Romagna per 35 milioni di euro; un contratto di finanziamento con Banca Nazionale del Lavoro per 24 milioni di euro; un contratto di apertura di credito con Intesa SanPaolo per 20 milioni di euro; contratti di finanziamento a termine (Schuldscein Loans) con banche internazionali per complessivi 115 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Oldenburgische Landesbank per 15 milioni di euro e un contratto di finanziamento a termine con Cassa Depositi e Prestiti per 30 milioni di euro.

Con riferimento alla controllata Intermarine S.p.A.¹ , si segnalano i seguenti accordi significativi che potrebbero modificarsi o estinguersi in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In particolare: linee di credito e finanziamenti legati all'attività operativa della società per un importo complessivo utilizzato al 31 dicembre 2023 pari a 71,2 milioni di euro, inclusivo della predetta quota del finanziamento Bullet – Multi Borrower erogata ad Intermarine S.p.A. per un importo di 12,3 milioni di euro.

La società controllata Is Molas S.p.A.² , inoltre, ha in essere due contratti di finanziamento che prevedono il rimborso anticipato obbligatorio in caso di cambiamento di controllo della partecipata per complessivi nominali 10,9 milioni di euro.

Da ultimo, si segnala come i) nell'ambito dello svolgimento dell'attività di assunzione di partecipazioni in altre imprese condotta dall'Emittente e ii) come d'uso al fine di regolamentare e disciplinare i rapporti di governance con eventuali Azionisti di minoranza presenti nell'azionariato di alcune delle società direttamente od indirettamente partecipate da Immsi S.p.A., risultano essere in vigore patti parasociali stipulati con i predetti Azionisti e/o finanziamenti erogati dai predetti Soci alle società partecipate che attribuiscono alle parti contraenti particolari diritti in caso di cambiamento di controllo diretto e/o indiretto della società partecipata.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

(ex art. 123-bis, c. 1, lett. m), TUF)

Con delibera assunta in data 28 aprile 2023, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2022. L'autorizzazione all'acquisto è stata conferita per il periodo di 18 mesi dalla data della suddetta delibera (ossia dal 28 aprile 2023), mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata concessa senza limiti temporali.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità deliberati dai competenti organi sociali.

Tale autorizzazione è stata richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie dell'Emittente fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Immsi di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società ed eventualmente dalle società da essa controllate,

¹ Intermarine S.p.A. è interamente posseduta da RCN Finanziaria S.p.A., la quale a sua volta è controllata dall'Emittente con una partecipazione pari al 63,18%.

² Is Molas S.p.A. è controllata da ISM Investimenti S.p.A. con una partecipazione pari al 92,59%, la quale a sua volta è controllata dall'Emittente con una partecipazione pari al 72,64%.

non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Gli acquisti possono essere effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti Consob in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. Per quanto concerne il corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha proposto che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento 1052 in attuazione della MAR, nonché dalle prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili. In particolare, gli stessi potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Immsi nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

L'Assemblea degli Azionisti ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art 2357-ter del c.c., possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla suddetta delibera o comunque già in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla suddetta delibera assembleare. L'Assemblea degli Azionisti ha quindi attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla suddetta delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso il conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazione su titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'Assemblea ha inoltre deliberato di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla suddetta autorizzazione, siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Per ulteriori informazioni sul programma di acquisto azioni proprie si rimanda al verbale della predetta Assemblea ordinaria e alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.immsi.it, nella sezione "Governance/ Assemblea".

Nel corso dell'Esercizio non sono state acquistate azioni proprie; al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione, l'Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente è controllato direttamente e indirettamente, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da Omniaholding S.p.A., società interamente posseduta dalla famiglia Colaninno, tramite la società controllata al 100% Omniainvest S.p.A.

In particolare, si precisa che alla situazione di controllo dell'Emittente non corrisponde in concreto l'esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento riconducibile alla fattispecie di cui all'art. 2497 e seguenti del c.c. e che nessuno di detti soggetti dispone di una struttura e di un'organizzazione tali da consentirne l'esercizio. Pertanto, la Società e in particolare il Consiglio di Amministrazione della stessa assumono le rispettive decisioni in piena autonomia.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.immsi.it, nella sezione "Governance/Assemblea";
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate rispettivamente nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2) e nella sezione dedicata all'Assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. a), TUF)

L'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Né Immsi né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

La concreta applicazione dei principi del Codice di Corporate Governance, nonché gli scostamenti e le relative motivazioni sono illustrati nei diversi paragrafi della Relazione; si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione per un riepilogo del livello di applicazione del Codice CG.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel presente paragrafo si farà riferimento alle disposizioni statutarie vigenti alla Data della Relazione; si rinvia alla sezione 1 "Profilo dell'Emittente" in relazione alla proposta di adozione del sistema di governance monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. che sarà sottoposta alla prossima Assemblea straordinaria dell'Emittente.

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo cui l'Emittente è a capo.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento del CdA"), il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che ritiene necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:

• fusioni o scissioni nei casi di cui agli artt. 2505, 2505-bis del c.c., quest'ultimo anche quale richiamato dall'art. 2506-ter del c.c.;
• istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
• riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
• adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione, come indicato nel Regolamento del CdA: (i) guida la Società perseguendone il successo sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del gruppo ad essa facente capo e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci; (iv) promuove, nelle forme più idonee, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In particolare, come indicato nel Regolamento del CdA e in conformità al Codice CG, il Consiglio di Amministrazione: (a) esamina ed approva il budget dell'Emittente e del gruppo di cui l'Emittente è a capo; (b) esamina i piani strategici, industriali e finanziari delle principali società controllate di cui l'Emittente è a capo; (c) monitora periodicamente l'attuazione del budget dell'Emittente e del gruppo di cui l'Emittente è a capo e, delle principali società del gruppo, dei relativi piani industriali, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine; (d) valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; (e) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società; (f) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (g) delibera in merito alle operazione della Società e delle sue controllate che hanno un significato strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; (h) adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, le procedure interne, anche in materia di abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014, c.d. Market Abuse Regulation).

Si precisa che l'Emittente, tenuto conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo di Immsi, non ha ritenuto di adottare una politica di dialogo per gli azionisti, rinviando all'esercizio 2024 la valutazione circa l'opportunità di adottare detta politica, in linea con la raccomandazione di cui al Codice CG.

Ai sensi dell'art. 2381 del c.c. e dell'art. 1, Raccomandazione 1, lett. d) del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo le procedure a tale fine adottate dalla Società. Tale valutazione ha tenuto conto altresì di quanto previsto dall'art. 2086 del c.c. e dall'art. 3 del Codice della Crisi d'impresa e dell'insolvenza, ritenendo tale assetto adeguato alla rilevazione tempestiva della crisi, con presidi idonei ad attivarsi prontamente per il suo superamento. In particolare, da ultimo nella riunione del 19 marzo 2024, il Consiglio ha preso in considerazione - tra l'altro - gli organigrammi funzionali di ciascuna delle principali società strategiche del Gruppo, con un particolare focus sugli organigrammi funzionali delle rispettive Direzioni Amministrazione, Finanza e Controllo, tenendo altresì conto delle principali evoluzioni organizzative avvenute nel corso dell'esercizio trascorso.

Nell'ambito di tale periodica attività, il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Responsabile Internal Audit, della società di auditing Immsi Audit S.c. a r.l., del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005. In particolare, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità dell'Emittente, nel corso della riunione tenutasi in data 11 maggio 2023, ha esaminato specifica documentazione finalizzata alla determinazione delle società operative e rilevanti da includere nel perimetro di controllo ai fini della L. 262/2005, concordando in merito alla metodologia applicata e sul perimetro delle società da sottoporre al controllo.

Le società controllate rilevanti sono state determinate utilizzando parametri di natura quantitativa, determinando specifici valori soglia, e qualitativa, effettuando anche valutazioni sulla base della conoscenza della realtà aziendale e degli esistenti fattori specifici di rischio. Ad esito di tale analisi e tenendo altresì in considerazione la propria natura di gruppo industriale diversificato, sono state determinate le principali società controllate aventi rilevanza strategica, successivamente incluse all'interno del perimetro di controllo ai fini della L. 262/2005.

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF, si rinvia all'Allegato 1 riportato in appendice.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato, con cadenza almeno trimestrale, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli Organi Delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Conformemente alle disposizioni normative, allo Statuto e al Codice, il Consiglio ha esaminato preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni presentavano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori fossero portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Presidente è eletto dal Consiglio di Amministrazione fra i propri membri, qualora a detta nomina non abbia provveduto l'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può eleggere altresì un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nelle sue funzioni in caso di sua assenza o impedimento.

L'Organo Amministrativo può altresì delegare le proprie attribuzioni, entro i limiti di legge e determinando i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, nonché ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire; inoltre può nominare Direttori Generali, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. Il potere di rappresentanza e di firma sociale può essere conferito dal Consiglio, che ne determina i limiti, anche a dipendenti della Società o a terzi.

Il Consiglio può altresì istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalità di funzionamento. L'Organo Amministrativo, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione può determinare il compenso del predetto dirigente.

Il Consiglio nomina un Segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei membri stessi.

Il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2021 ha deliberato la modifica degli art. 17 e 25 dello Statuto, al fine di adeguarne il testo alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo come previsto dalla L. 160/2019, nonché dalle disposizioni di attuazione della Consob e del nuovo Codice di Corporate Governance.

Lo Statuto, nella sua versione vigente, è scaricabile dal sito istituzionale dell'Emittente, nella

sezione "Governance/Statuto".

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 maggio 2021, ha deliberato in merito alla ripartizione delle competenze gestionali dell'Organo Amministrativo, riservando in ogni caso al Consiglio nella sua composizione collegiale, oltre ai poteri al medesimo riservati per legge o per disposizione statutaria nonché l'approvazione delle "operazioni con parti correlate" come previsto dall'apposita procedura adottata dalla Società, i poteri di seguito elencati:

• a) definizione degli orientamenti strategici, industriali, finanziari e della politica generale della Società e del Gruppo;
• b) acquisizione e dismissione di partecipazioni di controllo, acquisizione o dismissione di rami d'azienda per importi unitari superiori ad euro 25 milioni, fusioni e scissioni;
• c) approvazione dei piani pluriennali;
• d) operazioni immobiliari per importi unitari superiori ad euro 25 milioni.

A seguito della scomparsa del Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Colaninno, nella notte del 18 agosto 2023, l'Organo Amministrativo dell'Emittente, nella seduta del 5 settembre 2023, ha deliberato di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione Matteo Colaninno, confermando le deleghe di natura ordinaria in precedenza attribuite alla carica di Presidente e riservando in ogni caso al Consiglio, nella sua composizione collegiale, i poteri come sopra elencati per importi unitari superiori ad euro 20 milioni e le operazioni di straordinaria amministrazione. Le ulteriori informazioni sul ruolo e sui compiti del Presidente sono contenute nella sezione 4.5 della presente Relazione dedicata a tale tema.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del gruppo cui l'Emittente è a capo si rinvia alla successiva sezione 10.

Inoltre, la Politica di Remunerazione (illustrata nella sezione I della Relazione sulla Remunerazione) prevede che gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto la propria remunerazione, il tutto ferma restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabile).

Le ulteriori informazioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione, composizione, funzionamento, autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sono contenute nelle successive sezioni della presente Relazione dedicate a tali temi (rispettivamente, sezioni 4.2, 4.3, 4.4, 7.1, 8.1, 9).

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, c. 1, lett. l), TUF)

Nel presente paragrafo viene descritto il meccanismo di nomina dei componenti dell'organo amministrativo così come previsto dalle disposizioni statutarie attualmente vigenti. Al riguardo, si precisa che l'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'Esercizio e a rinnovare gli organi sociali sarà convocata anche in sede straordinaria per approvare l'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. e le conseguenti modifiche statutarie. L'adozione del sistema di governance monistico, ove approvato dall'Assemblea, troverà applicazione con il rinnovo degli organi sociali da parte della stessa Assemblea.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio (art. 17) sono idonee a garantire il rispetto della disciplina dell'equilibrio tra generi nella

composizione dell'organo di amministrazione di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come da ultimo modificato dalla L. 160/2019, nonché all'art 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti³ .

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di cinque e non più di tredici membri nominati dall'Assemblea.

L'Assemblea determina il numero di componenti del Consiglio, nonché la durata del relativo incarico, che non potrà essere superiore a tre esercizi e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

A norma di Statuto, gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo, corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza, prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF, in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e sono soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Si precisa che, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha confermato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'Organo Amministrativo della Società.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il

³ Il comma 1-ter, dell'art. 147-ter, del TUF in vigore alla Data della Relazione dispone, tra l'altro, che "[i]l genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi."

Inoltre, ai sensi del comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020, "[q]ualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore."

termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista; (ii) un curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente; nonché (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate; le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a) e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente ex art. 148 del TUF, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), è sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 del TUF, secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 del TUF, secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si dà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 del TUF, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del c.c., secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 del TUF, nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito dell'intervenuta accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori nominati dall'Assemblea, che dovrà essere convocata con urgenza. Per maggiori informazioni in merito alle predette disposizioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet della Società www.immsi.it alla sezione "Governance/Statuto" nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

Considerata la struttura organizzativa dell'Emittente, nonché la prassi di attribuire la carica di Amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società, ovvero a soggetti che abbiano maturato una esperienza nei settori in cui opera l'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, da ultimo nella seduta del 19 marzo 2024, non necessario adottare allo stato un piano per la successione degli Amministratori esecutivi riservandosi in ogni caso diverse considerazioni in futuro.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla successiva sezione 7.1.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)

In osservanza dei Principi del Codice CG, il Consiglio è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati (Principio V); il numero e le competenze di quelli non esecutivi, in maggioranza indipendenti, sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

L'Assemblea del 30 aprile 2021, dopo aver fissato in dodici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ha nominato sulla base delle liste presentate dai soci, gli Amministratori in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione per il triennio 2021 - 2023 ovvero sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, fatta eccezione per il Consigliere Roberto Colaninno, deceduto in data 18 agosto 2023 e cooptato, nel Consiglio di Amministrazione del 5 settembre 2023 dall'Amministratore Fabrizio Quarta.

In sede di Assemblea dei soci del 30 aprile 2021 sono state presentate due liste:

• la lista presentata dall'azionista Omniainvest S.p.A., rappresentante il 46,666% del capitale sociale di Immsi (la "Lista di Maggioranza"), la quale: (i) includeva i seguenti candidati: Colaninno Roberto, Colaninno Michele, Colaninno Matteo, Discepolo Daniele, Succi Gianpiero, Magnoni Ruggero, Corghi Livio, Mignani Paola, Molteni Giulia, Simonotto Alessandra, Ricci Rosanna, De Pasquale Patrizia e (ii) ha ottenuto n. 205.010.247 voti favorevoli pari al 91,235% del capitale votante rappresentato in Assemblea.
• la lista presentata da un gruppo di azionisti privati non istituzionali, rappresentanti il 2,502% del capitale sociale di Immsi (la "Lista di Minoranza"), la quale: (i) includeva i seguenti candidati: Rossi Piercarlo, Lopez Giuseppe, Faraudello Alessandra, Tanturli Anna, Pirilli Stefano e (ii) ha ottenuto n. 19.695.079 voti favorevoli pari al 8,765% del capitale votante rappresentato in Assemblea.

Per maggiori informazioni circa i candidati e le liste depositate per la nomina dell'Organo Amministrativo, si rinvia al sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it, nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2021" o al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo ; inoltre i curricula degli Amministratori, che ne illustrano le caratteristiche professionali in conformità al disposto dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, sono disponibili anche nella sezione "Governance/Management".

Si riporta l'elenco dei Consiglieri in carica nell'Esercizio:

• Roberto Colaninno (Presidente Lista di Maggioranza; in carica sino al 18/08/2023);
• Daniele Discepolo (Vice Presidente Amministratore Indipendente Lista di Maggioranza);
• Michele Colaninno (Amministratore Delegato e Direttore Generale Lista di Maggioranza);
• Matteo Colaninno (Amministratore non esecutivo Lista di Maggioranza; nominato Presidente esecutivo, dal Consiglio di Amministrazione del 5/09/2023);
• Ruggero Magnoni (Amministratore non esecutivo Lista di Maggioranza);
• Gianpiero Succi (Amministratore non esecutivo Lista di Maggioranza);
• Alessandra Simonotto (Amministratore non esecutivo Lista di Maggioranza);
• Paola Mignani (Amministratore Indipendente Lista di Maggioranza);
• Patrizia De Pasquale (Amministratore Indipendente Lista di Maggioranza);
• Giulia Molteni (Amministratore Indipendente Lista di Maggioranza);
• Rosanna Ricci (Amministratore Indipendente Lista di Maggioranza);
• Piercarlo Rossi (Amministratore Indipendente Lista di Minoranza);
• Fabrizio Quarta (Amministratore non esecutivo nominato per cooptazione nel Consiglio di Amministrazione del 5/09/2023).

A seguito della scomparsa del Presidente Roberto Colaninno, il Consiglio di Amministrazione del 5 settembre 2023 ha provveduto alla nomina di un Consigliere per l'integrazione dell'Organo Amministrativo ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 18 dello Statuto, ricordando che (i) nella lista di maggioranza presentata dal socio Omniainvest S.p.A. in occasione dell'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2021 è risultato un candidato non eletto in grado di assumere la carica di Amministratore (il candidato non eletto Livio Corghi); (ii) che in data 23 agosto 2023 il candidato Livio Corghi ha comunicato la propria indisponibilità sopravvenuta ad assumere l'incarico di Amministratore della Società; (iii) l'Organo Amministrativo rimasto in carica rispetta il numero di Amministratori Indipendenti richiesto dalle disposizioni applicabili nonché l'equilibrio tra i generi.

Pertanto, il Vice Presidente Daniele Discepolo, in qualità di Presidente del Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione, a nome del Comitato medesimo, ha proposto di nominare

alla carica di Amministratore, sino alla prossima Assemblea, il Prof. Fabrizio Quarta, quale Amministratore non esecutivo della Società, il cui curriculum professionale è disponibile sul sito internet della società alla sezione "Governance/Organi sociali".

Nella medesima seduta, sempre su proposta del Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione, il Consiglio ha deliberato, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, di nominare il Consigliere Matteo Colaninno alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché di attribuire al medesimo, oltre al compito di sovrintendere alla gestione della Società, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'Organo Amministrativo, nonché i poteri in ogni caso riservati alla competenza del Consiglio in forza della stessa delibera (cfr. sezione 4.1 della presente Relazione).

I Consiglieri attualmente in carica sono in possesso dei requisiti previsti dallo Statuto e dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Ulteriori informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio sono riportate nella Tabella in appendice.

Si segnala che a far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), il Consiglio di Amministrazione uscente, in vista dell'Assemblea convocata per il rinnovo degli organi sociali, nella seduta del 19 marzo 2024, su proposta del Comitato per le Proposte di Nomina, ha formulato il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale (anche in conformità alla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, pur se rivolta alle società diverse dalle Società a Proprietà Concentrata quale è Immsi) e alcune indicazioni per gli Azionisti in merito alla politica di diversità nella composizione dell'organo amministrativo (anche ai sensi del Principio VII e della Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della autovalutazione di cui alla successiva sez. 7, ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni, incluse nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di Esercizio e pubblicata sul sito dell'Emittente www.immsi.it nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2024", tenuto anche conto della proposta di adozione del sistema di governance monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. che sarà sottoposta alla prossima Assemblea straordinaria dell'Emittente (cfr. sez. 1 "Profilo dell'Emittente"):

• tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si ritiene adeguato il numero di Amministratori che compone attualmente l'organo di amministrazione in carica, ossia 12 (dodici) Consiglieri;
• in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno due quinti dei Consiglieri eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) devono appartenere al genere meno rappresentato;
• almeno un terzo degli Amministratori (con un minimo in ogni caso di tre) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance, anche al fine di garantire la corretta composizione dei Comitati endoconsiliari e del Comitato per il Controllo sulla Gestione: il possesso dei requisiti di indipendenza deve essere valutato con riguardo prevalentemente ad aspetti di sostanza,

tenendo anche in dovuta considerazione l'importanza della continuità nell'attività aziendale;

• per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si ritiene opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti;
• si rimette a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati o di rilevanti dimensioni;
• per quanto riguarda le cariche di Presidente e Amministratore Delegato, nonché il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, si ritiene che (a) il Presidente sia un componente dotato di (i) autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico o, comunque, caratteristiche tali da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figura in grado di valorizzare gli interessi di tutti gli Azionisti, oltre che di riferimento per la gestione del dialogo con questi ultimi e gli stakeholder; (ii) capacità di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori operando in sinergia con l'Amministratore Delegato. Si ritiene inoltre opportuno che il Presidente sia destinatario, oltre che dei poteri previsti per tale ruolo dalla legge, dallo Statuto e dal Regolamento del CdA, di ampie deleghe gestionali; (b) l'Amministratore Delegato – a cui dovrebbero essere conferite ampie deleghe gestionali – dovrebbe avere, oltre ad autorevolezza, capacità imprenditoriale e sensibilità su temi di sostenibilità e precedenti esperienze di gestione di società quotate; (c) tutti gli altri Amministratori dovrebbero essere non esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance, anche al fine di garantire un proficuo apporto degli stessi nelle decisioni strategiche aziendali, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse.

Al riguardo, con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica, si specifica che: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 5 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi che dispone che almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione debbano appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore, cfr. art. 144-undecies, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob); (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 76 e i 44 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'Organo Amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si segnala che la Società promuove l'inclusione, la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale, come previsto nel proprio Codice etico e nella Dichiarazione di carattere non finanziario (entrambi pubblicati sul sito dell'Emittente, rispettivamente nelle sezioni "Governance/Procedure" e "Investors/Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario".

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi al di fuori del Gruppo Immsi, essendo consapevole delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

A tal fine, ciascun Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Immsi.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di Amministratore o Sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi, ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.

Il Consiglio, da ultimo nella riunione del 19 marzo 2024, non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente (anche tenuto conto della circostanza che il Codice CG raccomanda la definizione di un orientamento sul numero massimo degli incarichi all'Organo Amministrativo delle sole Società Grandi), fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Nel corso della seduta del 23 marzo 2023 e da ultimo in quella del 19 marzo 2024, il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha confermato che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisce ed è pertanto compatibile, con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Si precisa inoltre che la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della controllata strategica Piaggio & C. S.p.A. non ricopre cariche Amministrative e/o Direttive nella Capogruppo Immsi S.p.A.

Di seguito viene riportato l'elenco delle società in cui ciascun Consigliere ricopre incarichi di amministrazione o controllo, con evidenza se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

Di seguito sono riportati gli incarichi ricoperti al 31 dicembre 2023 dai Consiglieri in carica alla Data della Relazione.

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in società di capitali al 31/12/2023
Matteo Colaninno	Omniaholding S.p.A. Omniainvest S.p.A. Piaggio & C. S.p.A.* Immobiliare Rippa S.r.l.	Presidente Esecutivo CdA Presidente Esecutivo CdA Presidente Esecutivo CdA Amministratore Unico
Michele Colaninno	Omniaholding S.p.A. Omniainvest S.p.A. Piaggio & C. S.p.A. Piaggio Fast Forward Inc. ACEM – Association des Constructeurs Européens de Motocycles ISM Investimenti S.p.A. Intermarine S.p.A. RCN Finanziaria S.p.A. Is Molas S.p.A. Immsi Audit S.c. a r.l.*	Vice Presidente e Amministratore Delegato Amministratore Delegato Amministratore Delegato Chairman of the Board Presidente Presidente CdA Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore

Daniele Discepolo	GSD Real Estate S.r.l. GSD Sistemi e Servizi S.C. a R.L. IPC Consulting S.r.l. HISI S.r.l. Genesi 1 S.p.A. Genesi 2 S.p.A. IHC S.p.A. Argenta S.p.A. Hotel Lido Uno Gestioni S.r.l. Hotel Lido Uno S.r.l. Zootecnica Group S.p.A. Gruppo Stabila – De Roma Pianoforte Holding S.p.A. Oltrebosco S.r.l. Livingston S.p.A. Meraklon S.p.A. Meraklon Yarn S.r.l. Valtur S.p.A.	Presidente CdA Presidente CdA Presidente CdA Presidente CdA Presidente CdA Presidente CdA Amministratore Presidente OdV Presidente OdV Presidente OdV Presidente OdV Presidente del Comitato di Sorveglianza Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Commissario Straordinario Commissario Straordinario Commissario Straordinario Commissario Straordinario
Patrizia De Pasquale	-	-
Ruggero Magnoni	M&M Capital Ltd RFM & Partners S.p.A. Società di Progetto Brebemi S.p.A. KME Group S.p.A. Trilantic Capital Partners Europe IFM Investors	Chairman Presidente Amministratore Amministratore Senior Advisor and Member of the Advisory Council Senior Advisor to IFM Global Infrastructure Fund
Paola Mignani	E-Novia S.p.A. LU-VE S.p.A. Algo S.p.A. F2A S.r.l. Centotrenta Servicing S.p.A. Cairo Communication S.p.A. Clessidra SGR S.p.A.	Sindaco Sindaco Sindaco Sindaco Sindaco Amministratore Amministratore
Gianpiero Succi	Addvision SIM S.p.A.	Presidente CdA
Giulia Molteni	Flae S.p.A.	Amministratore
Alessandra Simonotto	Aprilia Racing Fondazione Piaggio Onlus Piaggio China Co. Ltd Piaggio Espana S.L.U. Piaggio Hellas Piaggio Hrvatska d.o.o. Zongsheb Piaggio Foshan Motocycle Co. Ltd. Foshan Piaggio Vehicles Technology R&D Co. Ltd PT Piaggio Indonesia Piaggio Fast Forward Inc.*	Presidente CdA Amministratore Director Director Director Director Director Director Commissioner Authorized Officer
Rosanna Ricci	-	-
Piercarlo Rossi	Banca di Credito Coop. di Alba, Langhe, Roero e del Canavese Città Studi S.p.A.	Amministratore Amministratore
Fabrizio Quarta1	Is Molas S.p.A. Intermarine S.p.A. RCN Finanziaria S.p.A. Apuliae S.r.l. in Liquidazione	Presidente CdA Amministratore Amministratore Liquidatore Unico

* Società del Gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

1 Nominato per cooptazione in data 5 settembre 2023.

Induction Programme

Anche in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, il Presidente e l'Amministratore

Delegato promuovono il continuo aggiornamento degli Amministratori e dei Sindaci sulla realtà aziendale e dei mercati in cui operano le società partecipate, nonché sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano l'Emittente ed il suo Gruppo.

In particolare, nel corso dell'Esercizio le materie di cui all'art. 3, Raccomandazione 12, lett d) del Codice CG (ossia approfondimenti sul settore di attività in cui opera l'Emittente, sulle dinamiche aziendali e loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società, sui principi di corretta gestione dei rischi, nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento) sono state regolarmente trattate durante le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e successivamente presentate nel corso delle adunanze del Consiglio di Amministrazione, alle quali hanno preso parte anche i componenti del Collegio Sindacale.

In particolare, il 18 gennaio 2024 i componenti degli organi sociali di Immsi unitamente a quelli della controllata Piaggio & C. S.p.A. hanno partecipato ad una induction session specificamente dedicata al tema della sostenibilità dal titolo "La Sostenibilità e la sua rendicontazione" svolta a cura del Prof. Alessandro Lai, Sindaco effettivo di Immsi S.p.A.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori ed i Sindaci hanno avuto modo di approfondire la propria conoscenza (i) del settore automotive, cantieristico-navale e turistico-alberghiero in occasione delle riunioni consiliari afferenti l'approvazione dei dati contabili di periodo, quindi con cadenza almeno trimestrale, ove il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno aggiornato il Consiglio sull'evoluzione organizzativa, sulle linee di sviluppo strategico e sulla situazione previsionale del Gruppo, diversificando l'analisi per singola cash generating unit; nonché (ii) del quadro normativo, regolamentare ed autoregolamentare di riferimento. In particolare, Amministratori e Sindaci hanno ricevuto approfondimenti in relazione allo standard internazionale GRI 3 in vigore dal 2022, da impiegarsi nel processo di identificazione dei temi materiali rilevanti per la reportistica della c.d. "Scheda di materialità 2023" ai fini della Dichiarazione non finanziaria; hanno altresì ricevuto congrua informativa circa l'assolvimento da parte della Società della comunicazione del proprio Titolare Effettivo nel relativo Registro dei Titolari Effettivi istituito presso il Registro delle Imprese a norma del Decreto del MEF 11 marzo 2022, n.55 nonché sui relativi obblighi informativi correlati.

Nella riunione del 19 marzo 2024 sono state inoltre sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione le raccomandazioni per il 2024 formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott. Massimo Tononi, a corredo degli esiti di cui al Rapporto annuale 2023 sull'applicazione del Codice CG.

Il management della Società si è inoltre tenuto costantemente in contatto con gli organi societari per gli opportuni flussi di informazione, con approfondimenti e delucidazioni sulle attività e sui progetti del Gruppo cui l'Emittente è a capo, e/o aggiornamenti sulle tematiche di interesse.

Sarà in ogni caso cura dell'Emittente pianificare strutturati piani di formazione ove ne venga ravvisata la necessità o pervenga richiesta in tal senso dagli stessi organi societari.

4.4. FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)

La gestione della Società spetta agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, nella seduta del 4 marzo 2021 e del 15 aprile 2021, ha approvato l'adozione di un proprio regolamento interno al fine di disciplinare le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, ad integrazione delle disposizioni statutarie e di quanto previsto dalle disposizioni di legge e di Regolamento del CdA.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e del Regolamento del CdA, il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove, ogni qualvolta lo ritenga

opportuno nell'interesse sociale o su richiesta di tre Consiglieri e ne coordina i lavori. La convocazione avviene con comunicazione scritta da inviarsi anche a mezzo telefax, telegramma ovvero messaggio di posta elettronica ai Consiglieri in carica ed ai Sindaci, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza ovvero, in caso d'urgenza con le medesime modalità con un preavviso minimo di sei ore. In caso di mancanza di formale convocazione, le riunioni del Consiglio si riterranno validamente costituite quando vi prendano parte la totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono avvenire anche in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti. Verificandosi tali presupposti il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione onde consentire la stesura del verbale, sottoscritto da entrambi. Resta inteso che, ai sensi del Regolamento del CdA, tale ultima previsione non trova applicazione qualora la partecipazione alla riunione avvenga in via esclusiva per il tramite di mezzi di telecomunicazione ovvero ove così consentito o previsto da provvedimenti normativi e/o delle autorità competenti.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto e del Regolamento del CdA, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario della stessa. Il Regolamento del CdA disciplina, inoltre, le modalità di nomina del segretario del Consiglio di Amministrazione, definendone – in conformità alla Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance – i requisiti di professionalità e le relative attribuzioni.

Il Regolamento del CdA disciplina altresì la gestione dell'informativa pre-consiliare: il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede, per il tramite del Segretario, affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. In particolare, detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi in modo consapevole sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. L'Emittente provvede ad inviare il materiale più rilevante, di norma, con almeno 48 ore di anticipo rispetto alla riunione consiliare. Tale termine è ritenuto congruo da parte di tutti i Consiglieri ed è stato abitualmente rispettato. Ove il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso ai membri del Consiglio di Amministrazione entro il termine di 48 ore; tutta la documentazione di supporto distribuita ai Consiglieri e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Inoltre, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari, favorendo un dibattito consapevole che incoraggi il contributo di tutti i partecipanti, garantendo che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario a consentire un dialogo costruttivo.

Gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e del numero di incarichi da essi ricoperti in altre società o enti (anche esteri). Nell'Esercizio gli Amministratori hanno assicurato una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento dei propri compiti nell'ambito della carica ricoperta all'interno della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha tenuto n. 6 riunioni nelle seguenti date: 14 marzo, 23 marzo, 12 maggio, 5 settembre, 14 novembre e 13 dicembre.

La durata media delle riunioni è stata di un'ora e quaranta, alle quali ha presenziato il Collegio Sindacale. Alle riunioni consiliari ha sempre partecipato anche il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Per informazioni in merito alla partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio si rinvia alla Tabella in appendice.

Lo Statuto non prevede un numero minimo di riunioni consiliari; tuttavia, per l'esercizio 2024 si prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno n. 7 volte. Alla Data della Relazione, si sono tenute n. 2 riunioni in data 13 marzo 2024 (approvazione del budget e delle procedure di impairment test e matrice di materialità) e 19 marzo 2024 (approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023).

Al riguardo si segnala che in data 30 gennaio 2024 Immsi S.p.A. ha comunicato alla società di gestione del mercato il calendario annuale degli eventi societari per l'esercizio 2024. Detto calendario è stato inoltre pubblicato sul sito istituzionale dell'Emittente, nella sezione "Investors/Calendario" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Si precisa che la Società, allo scopo di garantire continuità e regolarità di informazioni alla comunità finanziaria, ha deliberato di continuare a pubblicare, su base volontaria, informazioni trimestrali adottando, a decorrere dall'Esercizio e fino a diversa deliberazione, la politica di comunicazione descritta in dettaglio nel comunicato del 21 dicembre 2016 disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente, nella sezione "Investors/Comunicati" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente è eletto dal Consiglio di Amministrazione fra i propri membri, qualora a detta nomina non abbia provveduto l'Assemblea. Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto e del Regolamento del CdA, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci, di convocazione delle riunioni del Consiglio, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale.

Ai sensi dello Statuto e del Regolamento del CdA, il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione e ne coordina i lavori, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso. Inoltre, egli presiede l'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, constata la regolarità della costituzione dell'adunanza, la presenza del numero di Soci necessario per poter validamente deliberare, regola lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

In data 4 maggio 2021, a seguito dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2021 che ha nominato l'Organo Amministrativo per il triennio 2021 - 2023, quest'ultimo ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consigliere Roberto Colaninno, il quale è rimasto in carica sino alla scomparsa avvenuta il 18 agosto 2023. Al Presidente del Consiglio, con delibera consiliare del 4 maggio 2021, sono stati attribuiti, oltre al compito di sovrintendere alla gestione della Società, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'Organo Amministrativo, nonché i poteri in ogni caso riservati alla competenza del Consiglio in forza della stessa delibera. In caso di atti od operazioni di straordinaria amministrazione, il Presidente doveva darne adeguata informativa al Consiglio nella prima riunione utile.

Il Consiglio di Amministrazione del 5 settembre 2023, a seguito delle morte del Presidente Roberto Colaninno, ha provveduto a nominare per cooptazione il Consigliere Fabrizio Quarta nonché ad assegnare la carica di Presidente al Consigliere Matteo Colaninno, i quali resteranno in carica, al pari dell'intero Organo Amministrativo, sino all'Assemblea chiamata ad approvare il

bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e a rinnovare il Consiglio. Al Presidente del Consiglio, con delibera consiliare del 5 settembre 2023, sono stati attribuiti, oltre al compito di sovrintendere alla gestione della Società, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'Organo Amministrativo, nonché i poteri in ogni caso riservati alla competenza del Consiglio in forza della stessa delibera (cfr. sezione 4.1 della presente Relazione).

Il Consiglio ritiene che il conferimento di deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ai sensi del Regolamento del CdA, il Presidente riveste altresì un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari e, con l'ausilio del Segretario, svolge le funzioni di cui alla Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance e le funzioni ad esso attribuite dal Regolamento del CdA.

In ottemperanza a quanto previso dal Regolamento del CdA e in conformità alle Raccomandazioni del Codice CG, il Presidente, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

• ► l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, volte a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• ► il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
• ► l'intervento alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, dei dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• ► la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso (Board Induction del 18 gennaio 2024), nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
• ► l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione.

Ai sensi del Regolamento del CdA il Presidente, con l'ausilio dell'Investor Relations, assicura inoltre che l'organo di amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti. Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dello Statuto e del Regolamento del CdA, il Consiglio può nominare un Segretario che può essere persona estranea al Consiglio. La nomina e la revoca del Segretario avvengono su proposta del Presidente.

In data 4 maggio 2021, il Consiglio ha nominato la Dott.ssa Federica Savasi, responsabile legale e societario dell'Emittente, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione fino alla scadenza del mandato dell'Organo Amministrativo.

In virtù di quanto previsto dal Regolamento del CdA, il Segretario è in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati, preferibilmente, in ruoli di responsabilità nelle funzioni attinenti agli ambiti societario, legale o d'impresa. Il Segretario è dotato inoltre di requisiti di indipendenza di giudizio e non si trova in situazioni di conflitto di interessi. Il Segretario supporta l'attività del Presidente e, a tal fine, cura:

• a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, con la collaborazione del Lead Independent Director.

Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In caso di suo impedimento od assenza le sue mansioni sono affidate ad altra persona designata di volta in volta dal Presidente delle singole riunioni.

Nel corso dell'Esercizio la Dott.ssa Federica Savasi, nel suo ruolo di Segretario del Consiglio, ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'Organo Amministrativo su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, nonché nello svolgimento dei compiti a questo attributi e sopra definiti.

Vice Presidente

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nelle sue funzioni in caso di sua assenza o impedimento.

La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente, ove nominato.

Il Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2021 ha confermato nella carica di Vice Presidente il Consigliere Daniele Discepolo, attribuendogli i poteri di cui alle applicabili disposizioni di legge, dello Statuto e del Regolamento del CdA.

Il Vice Presidente Daniele Discepolo ha sostituito il Presidente Roberto Colaninno tra la data di scomparsa di quest'ultimo (18 agosto 2023) e il 5 settembre 2023, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a nominare Matteo Colaninno, quale nuovo Presidente di Immsi S.p.A.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

L'Organo Amministrativo può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare Direttori Generali, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Michele Colaninno, già Direttore Generale della Società, è stato confermato Amministratore Delegato in data 4 maggio 2021 – e nominato Chief Executive Officer.

Allo stesso è stato attribuito, oltre alla rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio ed alla firma sociale, il potere di sovrintendere alla gestione della Società, a tal fine essendo autorizzato a compiere tutti gli atti e le operazioni di ordinaria amministrazione per un ammontare non superiore ad euro 20 milioni per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate, nonché a dare attuazione alle delibere dell'Assemblea e del Consiglio d'Amministrazione. Inoltre, è stato al medesimo conferito il potere di nomina, di revoca, di direzione, di controllo e disciplinare, con il parere favorevole del Presidente, del o dei Dirigenti della Società, nonché delle figure ad essi subordinate, ad esclusione di ogni potere con riguardo alla figura del o dei Direttori Generali.

Si precisa che sono esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato quelli riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'Organo Amministrativo, nonché i poteri in ogni caso riservati alla competenza del Consiglio in forza della stessa delibera (per una elencazione si rinvia a quanto indicato alla precedente sezione 4.1, lettere a), b), c) e d).

Presidente

Come anticipato, con delibera consiliare del 4 maggio 2021 sono stati attribuiti al Presidente del Consiglio Roberto Colaninno, oltre al compito di sovrintendere alla gestione della Società, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'Organo Amministrativo, nonché i poteri in ogni caso riservati alla competenza del Consiglio in forza della stessa delibera. In caso di atti od operazioni di straordinaria amministrazione, il Presidente è tenuto a darne adeguata informativa al Consiglio nella prima riunione utile.

Con delibera consiliare del 5 settembre 2023, a seguito delle morte del Presidente Roberto Colaninno, l'Organo Amministrativo ha provveduto ad assegnare la carica di Presidente al Consigliere Matteo Colaninno, attribuendo al medesimo, oltre al compito di sovrintendere alla gestione della Società, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, con esclusione dei poteri di straordinaria amministrazione e/o riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'Organo Amministrativo, nonché i poteri in ogni caso riservati alla competenza del Consiglio in forza della stessa delibera (cfr. sezione 4.1 della presente Relazione).

Il Consiglio ritiene che il conferimento di deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio ed al Collegio Sindacale da parte dei Consiglieri / Organi Delegati

Nel corso dell'Esercizio, gli Organi Delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o da società da essa controllate. La comunicazione è stata effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni consiliari, al fine di permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte di volta in volta al loro esame.

Altri Consiglieri Esecutivi

L'Esercizio non si è caratterizzato per la presenza di ulteriori consiglieri esecutivi oltre a Roberto Colaninno (in carica quale Presidente sino al decesso avvenuto in data 18 agosto 2023), Michele Colaninno (attuale Amministratore Delegato) e a Matteo Colaninno (attuale Presidente esecutivo a far data dal 5 settembre 2023).

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori non esecutivi, presenti attualmente in numero di dieci su dodici componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, di cui sei indipendenti, sono, per numero ed autorevolezza, in grado di influire significativamente nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società; risultano altresì adeguati alle esigenze dell'impresa, al funzionamento del Consiglio e alla costituzione dei relativi comitati. Gli Amministratori indipendenti e non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF, degli Amministratori indipendenti attualmente in carica sono stati verificati dal Consiglio di Amministrazione, oltre che nella prima occasione utile dopo la loro nomina il 4 maggio 2021 (come comunicato in pari data al mercato), da ultimo, nella riunione tenutasi in data 19 marzo 2024, sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese nel mese di marzo 2024 dagli Amministratori oggetto di valutazione (i.e. Daniele Discepolo, Rosanna Ricci, Giulia Molteni, Patrizia De Pasquale, Paola Mignani e Piercarlo Rossi) . In tali occasioni, il Collegio Sindacale ha dato atto che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, per la valutazione dei requisiti di indipendenza, sono stati correttamente applicati.

Valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG, e applicando tutti i criteri previsti dal Codice CG con riguardo all'indipendenza degli Amministratori, il Consiglio ha espresso nel contempo una valutazione positiva in ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione, composto per metà da Amministratori indipendenti, in linea con la normativa di riferimento e tenuto conto dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. A tal proposito, ciascun Amministratore indipendente ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Gli Amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere tale status. Si precisa inoltre che, ai sensi del disposto dell'art. 17, comma 4, dello Statuto Sociale dell'Emittente, il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno esaminato l'opportunità di adottare dei criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ritenendo tuttavia di non adottare al momento dei criteri fissi e predeterminati ex ante al fine di consentire delle valutazioni che permettano di valorizzare il criterio di prevalenza della sostanza sulla forma e poter valutare ogni situazione di volta in volta singolarmente, garantendo maggiore flessibilità nelle valutazioni inerenti all'indipendenza, tenuto conto delle circostanze rilevanti nel caso di specie.

Gli Amministratori indipendenti, in carica dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 30 aprile 2021, si sono riuniti in data 15 febbraio 2023 e nell'ambito delle competenze e prerogative loro attribuite, hanno discusso di tematiche legate alla sostenibilità e all'evoluzione organizzativa del Gruppo partendo da un'analisi introduttiva per singola cash generating unit italiana ed estera effettuata dall'Amministratore Delegato, che poi ha lasciato la riunione consentendo agli interessati di svolgere le opportune valutazioni; all'incontro, della durata di 40 minuti, hanno partecipato anche il segretario verbalizzante, il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e due

componenti del Collegio Sindacale. La riunione è stata coordinata dal Lead Independent Director.

Per l'esercizio 2024 si prevede che gli Amministratori indipendenti si riuniscano almeno n. 1 volta.

Lead Independent Director

In data 4 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato il Consigliere non esecutivo e indipendente Daniele Discepolo quale Lead Independent Director, affinché lo stesso rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori indipendenti.

Il Lead Independent Director Daniele Discepolo, in possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, riveste anche la carica di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione dell'Emittente stesso.

Il Lead Independent Director ha inoltre il compito di collaborare con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, anche tramite l'organizzazione di specifiche attività di induction; coordina le riunioni dei soli Amministratori indipendenti e ha la facoltà di convocare riunioni per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto alle funzioni del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

Come indicato nel paragrafo precedente, nel corso dell'Esercizio gli Amministratori indipendenti si sono riuniti n. 1 volta, in data 15 febbraio 2023.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Nel corso dell'esercizio 2016 la Società, in adeguamento alla disposizioni comunitarie relative agli abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, c.d. Market Abuse Regulation ("MAR") e relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea) e al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni, ha adottato, con effetto dal 3 luglio 2016, la "Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate", la "Procedura per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" nonché la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing".

In data 29 giugno 2021, il Consiglio ha aggiornato la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing".

Tali procedure sono disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it - sezione "Governance/Procedure" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate

La Procedura è stata adottata da Immsi S.p.A. in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 17 MAR e nelle relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea e regola le disposizioni e le procedure relative alla gestione interna e alla comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate (come definite all'art. 7 MAR) e delle Informazioni Riservate (come definite dalla Procedura) riguardanti l'Emittente e le società da esso controllate.

In particolare, la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate deve avvenire mediante diffusione di un apposito comunicato predisposto congiuntamente da parte delle funzioni aziendali coinvolte; il testo del comunicato deve essere sottoposto al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero all'Amministratore Delegato e, qualora se ne ravvisi

l'opportunità o la necessità, al Consiglio d'Amministrazione, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno previa attestazione, nel caso il testo sia relativo ad informativa di natura contabile, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti dell'art. 154-bis del TUF.

La Procedura è finalizzata ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate; la Procedura, in particolare, è volta a garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di informazioni privilegiate.

Procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

L'articolo 18 MAR e le relative norme di esecuzione e attuazione della Commissione Europea stabiliscono l'obbligo per gli "emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro" di redigere, gestire e aggiornare un registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate così come definite dall'articolo 7 MAR.

Per informazione privilegiata, si intende ai sensi di quanto disposto dal citato articolo 7 "un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati".

Gli obblighi di istituzione e tenuta del registro sono finalizzati ad incentivare gli operatori a prestare una maggiore attenzione al valore delle informazioni privilegiate e, quindi, a stimolare la costituzione di adeguate procedure interne per monitorare la circolazione delle stesse prima della loro diffusione al pubblico.

Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing

La procedura regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone rilevanti, come individuate dalla procedura medesima, al fine di garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di informazioni privilegiate.

La procedura è adottata da Immsi in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 19 MAR, come successivamente modificato e integrato.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)

Secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni, controllo rischi e sostenibilità, nonché in altri ambiti ritenuti importanti per la Società, cui è affidato il compito di supportare il Consiglio nello svolgimento del proprio ruolo.

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione (cfr. sezione 7.2 e 8), il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (cfr. sezione 9.2) ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (cfr. sezione 10), come previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance.

Si precisa che l'Emittente, nel Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2021 ha costituito il Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione, che svolge le funzioni di due comitati previsti dal Codice CG. Non sono state "distribuite" tra i Comitati funzioni in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice, né tantomeno, le funzioni di uno o più comitati previste nello stesso sono state riservate all'intero Consiglio sotto il coordinamento del Presidente.

La Società, con delibera consiliare del 2 settembre 2021, ha adottato due regolamenti interni

disciplinanti il funzionamento del Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori.

In particolare, i Regolamenti dei Comitati disciplinano i compiti dei medesimi e le modalità da seguire per lo svolgimento delle riunioni e le deliberazioni.

I Regolamenti prevedono che l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti di regola almeno 3 (tre) giorni prima della data della riunione, salvi casi di urgenza o esigenze di riservatezza, in cui la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione, restando inteso che, qualora non sia possibile fornire l'informativa nei predetti termini, non verrà compromessa, ove possibile, la tempestività e la completezza dei flussi informativi e fermo restando che verranno garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione. Nel corso dell'Esercizio il predetto termine è stato abitualmente rispettato.

Nel determinare la composizione dei comitati il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti. Nonostante la presenza degli stessi Amministratori Indipendenti nel Comitato per le proposte di Nomina e Remunerazione e nel Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Consiglio ha ritenuto che tali circostanze non integrassero un rischio di eccessiva concentrazione di incarichi in capo alle medesime persone ostative al corretto funzionamento degli stessi comitati.

Comitati Ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Non sono previsti comitati diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Ai sensi del Regolamento del CdA, nonché dell'art. 4, Principio XIV e Raccomandazione 21 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovraintende l'attuazione.

Più in particolare - sebbene il Codice CG raccomandi espressamente alle sole Società Grandi diverse dalle Società a Proprietà Concentrata di effettuare la propria autovalutazione su base annua (cfr. Raccomandazione 22) - il Consiglio di Amministrazione ha continuato, in linea con la prassi interna e in generale la best practice, ad effettuare la propria valutazione annualmente. A tal fine l'Emittente effettua una propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati endoconsiliari (c.d. board review), considerando anche il ruolo che il Consiglio ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello svolgimento della board review il Consiglio non si è avvalso dell'ausilio di consulenti esterni.

Inoltre, il Consiglio dell'Emittente, ai sensi delle sopra richiamate previsioni del Codice di Corporate Governance e del Regolamento del CdA, ha provveduto ad effettuare l'autovalutazione annuale sulla base di un apposito questionario suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione; dimensione, composizione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione; comunicazione tra Consiglio di Amministrazione e alta direzione – induction programme; corporate governance e governance del rischio e amministratori indipendenti) e con possibilità di esprimere commenti e proposte. Tale questionario, come da ultimo aggiornato, è stato trasmesso e compilato da tutti gli Amministratori, nonché esaminato prima dal Comitato per le Proposte di

Nomina e Remunerazione nella riunione del 15 marzo 2024 e poi dal Consiglio nella seduta del 19 marzo 2024.

All'esito della predetta autovalutazione il Consiglio ha ritenuto l'Organo Amministrativo idoneo ad assolvere le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa vigente e che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative dell'Emittente, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché della presenza, su un totale di 12 componenti, di 10 Amministratori non esecutivi, di cui 6 Amministratori non esecutivi indipendenti e 5 di genere femminile, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Inoltre, i Consiglieri hanno ritenuto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rifletta profili di diversità sostanzialmente adeguati relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Quanto alle aree di miglioramento rilevate, nel contesto di un elevato apprezzamento per l'operato del Consiglio di Amministrazione nonché per i singoli elementi che caratterizzano il suo funzionamento, è stato raccomandato: (i) un continuo miglioramento delle tempistiche di anticipo della documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio, fermi restando gli adeguati ed esaustivi approfondimenti resi nel corso delle riunioni; (ii) un ulteriore incremento, con apposite sessioni di induction programme, del livello di conoscenza dell'organizzazione del Gruppo (mercati, prospettive e rischi), fermi restando gli approfonditi resoconti sull'andamento del Gruppo, posti in essere dagli Amministratori esecutivi nel corso di ogni riunione consiliare.

Il Consiglio cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione, esprimendo, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione.

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione uscente ha formulato, nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF per l'Assemblea chiamata a deliberare su tale argomento, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale e alcune indicazioni per gli azionisti in merito alla politica di diversità nella composizione dell'organo amministrativo (cfr. Sezione 4.3).

Inoltre, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, tenendo conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo dell'Emittente e anche considerando che la Società ai sensi del Codice CG non è tenuta all'adozione di tale piano.

L'art. 18 dello Statuto prevede che, sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 c.c. Nel corso dell'Esercizio non sono state sottoposte al Consiglio di Amministrazione fattispecie che presentano profili attinenti all'art. 2390 c.c.

7.2 COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA E REMUNERAZIONE

Il Consiglio, in conformità a quanto previsto dal Codice CG e in considerazione della presenza nello Statuto del sistema del voto di lista per la nomina dell'Organo Amministrativo, ha attribuito a un comitato endoconsiliare, composto da Consiglieri non esecutivi indipendenti, funzioni in materia di nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, nella prima riunione utile tenutasi in data 4 maggio 2021, ha deliberato:

• 1) di accorpare le funzioni del comitato in materia di nomine e del comitato in materia di remunerazione in un unico comitato denominato "Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione"; le funzioni in materia di remunerazione e in materia di nomine – pur attribuite ad un unico comitato – sono rimaste distinte e individuate in modo chiaro e pertanto trattate separatamente nella presente Relazione;
• 2) di nominare quali componenti del Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione i Consiglieri non esecutivi indipendenti Daniele Discepolo, con funzioni di Presidente (designato anche Lead Independent Director), Paola Mignani e Rosanna Ricci, i quali resteranno in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Non ci sono stati cambiamenti nella composizione di tale Comitato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Nell'Esercizio il Comitato si è riunito n. 2 volte, in data 22 marzo e 5 settembre 2023. Nella prima riunione per verificare l'adeguatezza, la trasparenza e gli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio tramite questionario; mentre nella seconda per valutare (a seguito della scomparsa di Roberto Colaninno) l'assegnazione a Matteo Colaninno della carica di nuovo Presidente esecutivo dell'Emittente e conferimento dei relativi poteri ai sensi dell'art. 18 e 23 dello Statuto; nonché per esaminare la candidatura di Fabrizio Quarta quale nuovo Consigliere per l'integrazione dell'Organo Amministrativo ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 18 dello Statuto.

In entrambe le riunioni il Comitato ha altresì affrontato tematiche afferenti alla remunerazione, come illustrato alla successiva sezione 8 della presente Relazione.

Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e regolarmente verbalizzate; il Presidente nel corso dell'Esercizio ha relazionato il Consiglio di Amministrazione, nella prima seduta utile, sull'attività svolta. Le riunioni del Comitato hanno avuto una durata media di trentacinque minuti; nella Tabella riportata in appendice viene indicata la partecipazione di ciascun componente a tali riunioni.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale, il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile Affari Legali e Societari.

Nell'esercizio in corso sono previste n. 3 riunioni, la prima delle quali svoltasi in data 15 marzo 2024, per verificare l'adeguatezza, la trasparenza e gli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio tramite questionari; nonché per formulare il proprio parere al Consiglio in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso, esprimendo alcune raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna.

Funzioni del Comitato in materia di nomine

Al Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione, in materia di nomine, sono rimessi i compiti di cui alla raccomandazione 19 del Codice CG.

Il Comitato per le Proposte di Nomina ha il compito di verificare che la procedura di presentazione delle liste stabilita dallo Statuto si svolga in modo corretto e trasparente, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie applicabili. Verificato il rispetto della procedura di presentazione delle liste, con particolare riferimento alla completezza della documentazione da depositarsi a corredo delle liste ed alla tempestività del deposito, il Comitato provvede alle formalità necessarie per la presentazione delle stesse all'Assemblea degli Azionisti convocata per la nomina del Consiglio o di suoi componenti.

Ai sensi delle raccomandazione 19 del Codice CG, al Comitato per le Proposte di Nomina è attribuito altresì il compito di formulare, eventualmente e ove ne ravvisi la necessità, pareri al Consiglio in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso ovvero di esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia

ritenuta opportuna nonché in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente e in merito all'opportunità di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza. Inoltre, propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del CdA e della Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione nonché il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio stesso, ai sensi della Raccomandazione 12, lett. e) del Codice di Corporate Governance. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate risorse finanziarie a tale Comitato in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA E REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per una descrizione della Politica di Remunerazione e dei compensi corrisposti nell'Esercizio agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia, rispettivamente, alla sezione I e alla sezione II della Relazione sulla Remunerazione disponibile, nei termini di legge, sul sito istituzionale dell'Emittente, nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

I meccanismi di incentivazione del Responsabile Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. i), TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

8.2 COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA E REMUNERAZIONE

Il Consiglio, in conformità a quanto previsto dal Codice CG, ha attribuito a un comitato endoconsiliare, composto da Consiglieri non esecutivi indipendenti, funzioni in materia di remunerazioni.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, nella prima riunione utile tenutasi in data 4 maggio 2021, ha deliberato:

1) di accorpare le funzioni del comitato in materia di nomine e del comitato in materia di remunerazione in un unico comitato denominato "Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione"; le funzioni in materia di remunerazione e in materia di nomine – pur

attribuite ad un unico comitato – sono rimaste distinte e individuate in modo chiaro e pertanto trattate separatamente nella presente Relazione;

2) di nominare quali nuovi componenti del Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione i Consiglieri non esecutivi indipendenti Daniele Discepolo, con funzioni di Presidente (designato anche Lead Independent Director), Paola Mignani e Rosanna Ricci, i quali resteranno in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Tutti i componenti del Comitato sono in possesso di adeguata esperienza e conoscenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Non sono ci sono stati cambiamenti nella composizione di tale Comitato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Nell'Esercizio il Comitato si è riunito n. 2 volte, in data 22 marzo e 5 settembre 2023:

• nella prima riunione per esaminare la Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società ai sensi degli articoli 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti; nella medesima riunione è stato altresì consuntivato il grado di raggiungimento della componente variabile del compenso dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2022 e sono stati definiti gli obiettivi per l'esercizio 2023, nell'ambito dei quali è stato introdotto un parametro sui temi ESG;
• nella seconda riunione per formulare una proposta al Consiglio in ordine compenso per la particolare carica di Presidente esecutivo da assegnare al Consigliere Matteo Colaninno, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, in aggiunta a quanto deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2021 per la carica di Amministratore.

Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e regolarmente verbalizzate; il Presidente nel corso dell'Esercizio ha relazionato il Consiglio di Amministrazione, nella prima seduta utile, sull'attività svolta. Le riunioni del Comitato hanno avuto una durata media di trentacinque minuti; nella Tabelle riportata in appendice viene indicata la partecipazione di ciascun componente a tali riunioni.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato i membri del Collegio Sindacale, il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile Affari Legali e Societari.

Nell'esercizio in corso sono previste n. 3 riunioni, la prima delle quali svoltasi in data 15 marzo 2024, per esaminare la Relazione sulla Remunerazione e i compensi corrisposti nel 2023 e formulare la proposta, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, relativa alla modifica della Politica di Remunerazione (illustrata nella sezione I della Relazione sulla Remunerazione); nonché per consuntivare il grado di raggiungimento della componente variabile del compenso dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2023.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni del Comitato in materia di remunerazione

Al Comitato per le Proposte in materia di Nomina e Remunerazione, in materia di remunerazione, sono rimessi i compiti di cui alla raccomandazione 25 del Codice CG. In particolare, tale Comitato:

a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

b) presenta al Consiglio di Amministrazione proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

c) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Ha inoltre competenze e funzioni previste nella Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società. Tale sistema è integrato a vari livelli nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società, e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne.

Ai sensi della Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

• a) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
• b) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• c) nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officier;
• e) attribuisce al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/2001;
• f) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza dello stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza;
• h) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

Nell'esercizio di tali funzioni il Consiglio, tenendo in considerazione il Modello di organizzazione e gestione adottato dall'Emittente ai sensi del D.Lgs. 231/2001, si avvale della collaborazione del Chief Executive Officier e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Nei paragrafi successivi della presente Relazione viene illustrato il sistema di controllo interno e di gestione del rischio e le modalità di coinvolgimento, per le rispettive competenze, del Chief Executive Officier, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del responsabile della funzione Internal Audit e delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli nonché del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 23 marzo 2023 e del 19 marzo 2024, tenuto anche conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha valutato come adeguata, con riferimento ai rispettivi esercizi di competenza, l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. In tale ultima valutazione si è altresì tenuto conto di quanto prescritto dall'art. 2086 del c.c. e dall'art. 3 del Codice della Crisi d'impresa e dell'insolvenza, ritenendo tale sistema adeguato alla rilevazione tempestiva della crisi, con presidi idonei ad attivarsi prontamente per il suo superamento.

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF, si rinvia all'Allegato 1 riportato in appendice.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICIER

Il Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2021, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, con l'assistenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha nominato l'Amministratore Delegato Michele Colaninno quale Chief Executive Officer, incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Chief Executive Officer, come sopra individuato, è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inoltre, è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nell'ambito e in attuazione delle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito, il Chief Executive Officer nel corso dell'Esercizio:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alle dinamiche delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• pur dovendo riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio possa prendere le opportune iniziative, si precisa che, nel corso dell'Esercizio, non è stato necessario fornire tale informativa.

Il Chief Executive Officer ha il potere di chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, ancorché non sia stata ravvisata la necessità di chiedere lo svolgimento di verifiche specifiche oltre a quelle già definite del Piano di Audit, il Chief Executive Officer ha fornito al Responsabile Internal Audit le proprie indicazioni per la composizione del Piano di Audit,

per il quale è stato tenuto conto, secondo un approccio risk-based, anche di analoghe indicazioni formulate dagli Organi di Controllo.

9.2 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, i cui lavori sono coordinati da un Presidente.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123 bis, c. 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2021, nella prima riunione tenutasi in data 4 maggio 2021, ha deliberato di attribuire al Comitato Controllo e Rischi anche funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità e, dunque, di denominarlo "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità", nominando quali componenti, sulla base delle caratteristiche professionali dei candidati proposti, i Consiglieri indipendenti Daniele Discepolo, con funzioni di Presidente (designato anche Lead Independent Director), Paola Mignani e Rosanna Ricci, tutti in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Da tale ultima nomina, non ci sono stati cambiamenti nella composizione Comitato medesimo.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha tenuto n. 7 riunioni, della durata media di 45 minuti circa, coordinate dal Presidente del Comitato.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit redige il verbale di ogni riunione tenuta dal Comitato, al fine di certificare ufficialmente l'andamento, i contenuti e le decisioni della seduta cui si riferisce.

Inoltre, su invito del Comitato ed in relazione agli argomenti di interesse, hanno partecipato alle riunioni anche il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, nelle riunioni tenutesi in occasione dell'esame del piano di revisione, un rappresentante della Società di Revisione.

In particolare, nel corso dell'Esercizio di riferimento, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha operato in dialettica con il Collegio Sindacale e con un continuo flusso informativo sulle tematiche di competenza del Comitato stesso.

Per l'esercizio 2024, si prevede che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si riunisca almeno 8 volte, le prime tre delle quali si sono tenute nelle date del 2 febbraio, 12 marzo e 15 marzo 2024.

Si rinvia alla Tabella riportata in appendice, che evidenzia la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nel fornire assistenza all'Organo Amministrativo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati in materia di controllo interno e gestione dei rischi:

• (i) fornisce al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e gestione dei rischi;
• (ii) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• (iii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iv) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (v) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• (vi) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• (vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• (viii) affida alla Funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di eventuali verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (ix) riferisce al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (x) fornisce un parere al Consiglio con riferimento a decisioni relative alla nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha svolto una costante attività di verifica in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed in particolare, in tale contesto:

• a) all'esame delle evoluzioni intervenute nella struttura organizzativa, dei mutamenti nei processi e nelle attività aziendali;
• b) all'avanzamento del piano di lavoro in materia di Internal Auditing con particolare riguardo all'attuazione dei provvedimenti conseguenti alle attività di Audit dei precedenti esercizi, all'avanzamento delle attività del Piano di Audit 2023, tra cui l'attività di supporto alla Risk Analysis, ed alle verifiche di compliance svolte ai sensi della Legge 262/2005 e del D.Lgs. 231/2001;
• c) al monitoraggio dell'autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Funzione di Internal Audit anche attraverso la verifica di specifici indicatori e del processo di Quality Assurance Review attivato dalla Funzione stessa che ha portato al conseguimento della relativa certificazione in adesione agli standards internazionali della professione ed alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• d) all'esame, col Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore Legale ed il Collegio Sindacale, del processo di informativa finanziaria, dei principi contabili adottati nella redazione sia delle rendicontazioni periodiche, sia del bilancio d'esercizio e della omogeneità dei principi stessi ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• e) all'esame della procedura di impairment test applicata per verificarne l'adeguatezza e la rispondenza agli IAS/IFRS, in recepimento alle raccomandazioni espresse nel documento congiunto di Banca d'Italia, Consob e ISVAP del 3 marzo 2010;
• f) all'esame del presidio dei rischi e all'evoluzione del processo di risk assessment;

• g) all'esame, nell'ambito della rendicontazione dei dati e delle informazioni non finanziarie, della Dichiarazione di carattere non finanziario richiesta dal D.Lgs. n.254 del 30 dicembre 2016;
• h) all'esame delle tematiche riguardanti la "sostenibilità", ed in particolare di quelle valutate come rilevanti secondo l'analisi "di materialità", e dell'informativa a carattere non finanziario.

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso affidati, il Comitato:

• è permanentemente supportato dalla Funzione di Internal Audit;
• ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti;
• può avvalersi di professionisti esterni, nei limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha riferito regolarmente al Consiglio sul proprio operato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 maggio 2021, ha determinato un budget annuo di spesa del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità pari a euro 30.000.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

In data 12 dicembre 2008, è stata costituita una società consortile denominata Immsi Audit Società Consortile di internal auditing del Gruppo Immsi a r.l. ("Immsi Audit"), con lo scopo di avviare un progetto per la centralizzazione ed il trasferimento di tutte le attività di internal auditing delle società del Gruppo, in capo ad un'unica società. Immsi Audit presta i propri servizi esclusivamente a favore delle società consorziate (Immsi S.p.A., Intermarine S.p.A., Is Molas S.p.A. e Piaggio & C. S.p.A.) e svolge nell'interesse delle stesse, assicurando altresì adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, tutte le attività attinenti e funzionali all'auditing interno, con l'obiettivo di migliorare l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di valutarne la funzionalità. Tale scelta consente di far maturare all'interno del Gruppo le necessarie conoscenze e competenze in tema di Controllo interno e di Risk Assessment, realizzando, al contempo, economie di scala e sinergie nell'applicazione di metodologie di audit uniformi.

In data 4 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Chief Executive Officer e sentito il parere favorevole sia del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che del Collegio Sindacale, ha confermato Maurizio Strozzi (Amministratore Delegato di Immsi Audit S.c. a r.l.), quale soggetto Responsabile della Funzione di Internal Audit, con l'incarico di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio. Non sono state destinate al Responsabile Internal Audit apposite risorse finanziarie, in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture dell'Emittente e della società Immsi Audit che provvede a riaddebitare ad ogni società consorziata i costi sostenuti relativamente alle attività per essa svolte.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha approvato nel corso dell'Esercizio il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e Il Chief Executive Officer.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, che non è responsabile di alcuna area operativa dell'Emittente e riporta, per l'attività svolta, direttamente al Consiglio di Amministrazione, ha

accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, nel cui ambito, nel corso dell'Esercizio:

• − ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• − ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività ed una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani di azione definiti per il loro contenimento e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer;
• − ha predisposto il piano di audit per l'esercizio 2023 comprendendo la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In particolare nel corso dell'Esercizio, il Responsabile Internal Audit, con l'ausilio della struttura di Immsi Audit, S.c. a r.l., ha eseguito le attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità al Piano di Internal Audit previsto per l'Esercizio ed approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, sviluppando le attività di risk analysis, le attività di financial, operational e compliance auditing (con peculiare riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo dei disposti ex L. 262/2005 ed ex D.Lgs. 231/2001), la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, nonché i monitoraggi relativi all'adozione dei piani migliorativi/correttivi concordati a valle delle suddette attività di internal auditing.

I risultati dell'attività di audit, svolta a fronte dei Piani di Audit, sono stati sempre analizzati, discussi e condivisi con i vari Responsabili dei processi/funzioni ed il Management della Società, al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi/correttivi, la cui realizzazione viene continuamente monitorata fino alla loro completa esecuzione. Il Responsabile Internal Audit ha quindi rappresentato le relazioni di audit al Presidente al Chief Executive Officer, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza ed al Dirigente Preposto per quanto concerne le tematiche di propria competenza. Tale rappresentazione è avvenuta, al termine delle relative verifiche, sia con l'invio delle relazioni di audit sia con l'esame degli specifici esiti nell'ambito degli incontri periodici con i citati destinatari. Il Responsabile Internal Audit attraverso una specifica relazione ha altresì riferito in merito all'attività svolta dall'Internal Audit nell'Esercizio, anche con il management della Società, rappresentando inoltre il proprio parere in merito all'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

A partire dal 13 settembre 2004, l'Emittente ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello") per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni. Tale modalità è stata seguita anche dalle società controllate aventi rilevanza strategica, le quali hanno a loro volta deliberato l'adozione dei rispettivi Modelli ex D.Lgs. 231/2001.

Il vigente Modello si divide in una parte generale, composta principalmente dal Codice etico (consultabile anche sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it, alla sezione "Governance/Procedure") e dal Sistema disciplinare, nonché da singole parti speciali per le diverse tipologie di reato a tutt'oggi contemplate nel Decreto.

Relativamente alla disciplina in materia di "Whistleblowing" e sostanzialmente sino alla fine dell'Esercizio di riferimento, il Modello ha previsto: i) modalità di segnalazione all'Organismo di Vigilanza, di cui una tramite canale informatico (specifica casella di posta elettronica consultabile esclusivamente dal Presidente dell'Organismo di Vigilanza), idonee a garantire la riservatezza

del segnalante in ordine alle condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 o violazioni del Modello della Società; ii) sanzioni nell'ambito del sistema disciplinare nei confronti di chi viola le misure di tutela dei segnalanti, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate.

Il Consiglio di Amministrazione di Immsi, nella seduta del 13 dicembre 2023, in conformità al nuovo Decreto Legislativo n. 24 del 2023, che recepisce in Italia la Direttiva (UE) 2019/1937, ha provveduto alla definizione di una "Policy Whistleblowing" da applicarsi alla Società, che disciplina termini e modalità delle segnalazioni, garantendo la riservatezza e la protezione dei dati personali del segnalante e favorendo allo stesso tempo la libertà di espressione e di informazione. Tale Policy prevede l'istituzione di un "Comitato Whistleblowing" con il compito di gestire direttamente le segnalazioni, composto dai membri dell'Organismo di Vigilanza di Immsi (come infra descritto). Inoltre, a corredo della Policy è stata altresì individuata la piattaforma informatica certificata concretamente abilitata all'invio e gestione delle segnalazioni, in conformità alla normativa privacy vigente ed in linea con le più recenti best practices di sicurezza informatica. Le segnalazioni in materia di Whistleblowing devono essere inoltrate direttamente al suddetto Comitato attraverso la piattaforma sopra indicata, oppure tramite posta ordinaria.

Tutte le società controllate del Gruppo Immsi, che ricadono nell'ambito di applicazione della disciplina whistleblowing, si sono dotate di apposita Policy in materia. Per maggiori informazioni in merito alle predette disposizioni si rinvia al sito internet della Società www.immsi.it alla sezione "Governance/Procedure".

Si precisa altresì che Immsi ha mantenuto un canale di segnalazione indipendente e dedicato ai flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza per favorire qualsiasi segnalazione di potenziali violazioni del Modello e/o di reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Si precisa che, parallelamente al costante aggiornamento del Modello (avvenuto da ultimo in data 19 marzo 2024 con l'integrazione, secondo la rilevanza rispetto alle attività gestite, dei reatipresupposto più recentemente previsti nel catalogo del D.Lgs. 231/01), l'Emittente opera altresì l'aggiornamento delle procedure aziendali, la cui corretta applicazione viene, su indicazione e coordinamento dell'Organismo di Vigilanza, costantemente monitorata mediante la pianificata attività di compliance, svolta a cura del Management e della Funzione di Internal Audit. Tale processo di monitoraggio prevede anche la collaborazione dei Process Owners, ovvero dei responsabili dei processi aziendali ritenuti "sensibili" per la commissione di eventuali atti illeciti, i quali riferiscono periodicamente all'Organismo di Vigilanza. I dipendenti – apicali e sottoposti – come pure le controparti terze (es. fornitori, clienti, consulenti, ecc.) sono informati circa l'adozione del Codice etico e delle Linee di Condotta e, in fase di sottoscrizione dei contratti, sono previste specifiche clausole di richiamo ai principi etico-comportamentali adottati.

L'Organismo di Vigilanza dell'Emittente è composto, su delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2021 ed in continuità con il precedente mandato, da Marco Reboa, scelto tra professionisti esterni dotati dei necessari requisiti, che ricopre la carica di Presidente, Giovanni Barbara, Sindaco effettivo, e Maurizio Strozzi, Amministratore Delegato di Immsi Audit S.c. a r.l., scelto in qualità di Responsabile della Funzione di Internal Audit della Società.

Al riguardo si segnala che l'Emittente ha valutato l'opportunità di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, ritenendo tuttavia più efficiente ed efficace il presidio garantito da un organismo ad hoc, quale l'Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello.

Tale Organismo, che rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, opera al vertice societario secondo principi di indipendenza, autonomia, professionalità ed imparzialità, nonché sulla base di un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione al quale relaziona periodicamente, in merito alle attività svolte, alle segnalazioni ricevute ed alle sanzioni irrogate. A tal proposito si evidenzia che nel corso dell'Esercizio non sono pervenute segnalazioni dai dipendenti

dell'Emittente, tramite la casella di posta elettronica consultabile esclusivamente dall'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo è inoltre provvisto di mezzi finanziari e logistici necessari all'esercizio delle proprie funzioni. Infatti, il Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2021 ha determinato in euro 30.000 il budget annuo di spesa dell'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto n. 7 riunioni, della durata media di 40 minuti circa, con una partecipazione complessiva dei suoi membri alle relative riunioni pari al 100%.

In particolare, l'Organismo ha i) vigilato sulla effettiva applicazione del Modello in base allo specifico piano di verifica delle segnalazioni dei referenti aziendali, attraverso l'esame delle risultanze degli audit svolti per il controllo interno rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001; ii) monitorato l'adeguatezza del Modello in relazione al mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità, iii) esaminato gli aggiornamenti proposti per recepire le novità normative e le modifiche organizzative societarie intercorse nonché l'attività di formazione del personale posta in essere dalla Società e iv) predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione della Società relazioni sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio secondo quanto previsto dal Modello stesso.

Per l'esercizio 2024, si prevede che l'Organismo di Vigilanza si riunisca almeno n. 6 volte, la prima delle quali si è tenuta in data __ marzo 2024; l'approvazione del Piano di Attività per l'anno 2024 è avvenuta nella riunione dell'Organismo di Vigilanza del 10 novembre 2023.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea dei Soci del 14 maggio 2020 ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029 a Deloitte & Touche S.p.A.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E

ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto Dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla Legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

Il Consiglio di Amministrazione del 2 settembre 2022, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato il CFO dell'Emittente, Dott. Stefano Tenucci, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendo allo stesso tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti attribuiti ed in particolare:

• a) l'accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno di Immsi che all'interno delle società del Gruppo, con potere di ispezione di tutta la documentazione relativa alla redazione dei documenti contabili societari di Immsi e del Gruppo e con potere di richiesta di chiarimenti e delucidazioni a tutti i soggetti coinvolti nel processo di formazione dei dati contabili societari di Immsi e del Gruppo;
• b) la partecipazione ad audiendum alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• c) la facoltà di dialogare con ogni Organo Amministrativo e di Controllo;

• d) la facoltà di predisporre e proporre per l'approvazione le procedure aziendali, quando esse abbiano impatto sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sui documenti sottoposti ad attestazione;
• e) la partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, con possibilità di utilizzarli ai fini del controllo;
• f) la facoltà di organizzare un'adeguata struttura nell'ambito della propria area di attività, impiegando le risorse disponibili internamente e, laddove necessario, in outsourcing;
• g) la facoltà di impiego della Funzione di Internal Audit per la mappatura dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici, con possibilità, nel caso in cui tale Funzione non sia presente internamente, di utilizzare risorse in outsourcing.

Il Dirigente Preposto ha altresì l'onere di riferire, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e le spese sostenute.

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF, si rinvia all'Allegato 1 riportato in appendice.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente, al fine di garantire il coordinamento tra i citati soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, favorisce l'organizzazione e lo svolgimento dei relativi incontri periodici in modalità congiunta tra di essi. Ciò permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente, riducendo, al contempo, eventuali duplicazioni di attività.

Infatti, su invito del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed in relazione agli argomenti di interesse, hanno partecipato alle riunioni anche il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, nelle riunioni tenutesi in occasione dell'esame del piano di revisione, un rappresentante della Società di Revisione.

In particolare, nel corso dell'Esercizio di riferimento, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha operato in dialettica con il Collegio Sindacale e con un continuo flusso informativo sulle tematiche di competenza del Comitato stesso.

In data 19 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance, ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo alle suddette modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Conformemente alle disposizioni normative vigenti ed allo Statuto, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Ai sensi del Regolamento Parti Correlate la Società si è dotata di una procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura Parti Correlate") che, tra l'altro, disciplina l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Parti Correlate.

Si ricorda che Consob con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 ha adottato le modifiche al Regolamento Parti Correlate e al Regolamento Mercati Consob al fine di recepire, anche a livello di normativa secondaria, i contenuti della SHRD. La citata Delibera n. 21624 è entrata in vigore il

1° luglio 2021; conseguentemente il 29 giugno 2021 il Consiglio ha adeguato, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la propria Procedura Parti Correlate alle predette novità.

La Procedura Parti Correlate disciplina l'individuazione, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate. In particolare, la Procedura:

• disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
• determina le modalità di individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;
• regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte della Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento;
• stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

La Procedura Parti Correlate, come da ultimo modificata, è consultabile sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it, alla sezione "Governance/Procedure".

Comitato per le operazioni con parti correlate

Il Consiglio dell'Emittente ha istituito al proprio interno il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate competente sia per le operazioni di minore rilevanza che di maggiore rilevanza. Tale Comitato, da ultimo nominato con delibera consiliare del 4 maggio 2021 è composto da n. 3 Amministratori indipendenti, i quali, in conformità alle disposizioni normative, devono essere altresì Amministratori non correlati con riferimento a ciascuna operazione.

Il Comitato in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione è composto da Consiglieri non esecutivi indipendenti, nelle persone di Rosanna Ricci, in qualità di Presidente, Paola Mignani e Patrizia De Pasquale.

A tale Comitato sono attribuite le funzioni riportate nella relativa Procedura.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito n. 1 volta in data 5 settembre 2023, per esprimere il proprio parere, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, sulla proposta in merito alla remunerazione del Consigliere Matteo Colaninno, formulata dal Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione, per l'ipotesi di nomina dello stesso quale Presidente della Società, come da proposta del medesimo Comitato. Tale riunione è stata coordinata dal Presidente Rosanna Ricci e regolarmente verbalizzata. Nella Tabella riportata in appendice è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato.

Nel corso dell'esercizio è prevista n. 1 riunione.

Il Consiglio, come riflesso nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, ha previsto che gli Amministratori che hanno un interesse nell'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione stesso sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze, anche ai sensi dell'art. 2391 del c.c.. Gli Amministratori coinvolti nell'operazione valutano, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione. In ogni caso gli Amministratori coinvolti nell'operazione si astengono dalla votazione sulla stessa.

11. COLLEGIO SINDACALE

Come anticipato alla sez. 1 "Profilo dell'Emittente", nel corso dell'Esercizio e alla Data della Relazione l'Emittente è stato organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del codice civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Al riguardo, si segnala che l'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'Esercizio e rinnovare gli organi sociali sarà convocata anche in sede straordinaria per approvare l'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui all'art. 2409 sexiesdecies c.c. e le conseguenti modifiche statutarie. L'adozione del sistema di governance monistico, ove approvato dall'Assemblea, troverà applicazione con il rinnovo degli organi sociali da parte della stessa Assemblea e la Società opererà quindi tramite un Consiglio di Amministrazione, alcuni componenti del quale faranno altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 25 dello Statuto dell'Emittente. Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la nomina del Collegio Sindacale sono idonee a garantire il rispetto della disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di controllo di cui all'art. 148, comma 1-bis del TUF, come da ultimo modificato dalla L. 160/2019, e alle relative disposizioni di attuazione della Consob⁴ .

Nel presente paragrafo viene pertanto descritto il meccanismo di nomina dei componenti dell'Organo di Controllo così come previsto dalle disposizioni statutarie attualmente vigenti alla Data della Relazione; si rinvia alla sez. 1 "Profilo dell'Emittente" in relazione alla proposta di adozione del sistema di governance monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. che sarà sottoposta alla prossima Assemblea straordinaria dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I Sindaci hanno le attribuzioni e i doveri di cui alle vigenti disposizioni di legge e devono possedere i requisiti, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Tutti i Sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti, per un periodo non inferiore ai tre anni.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge. La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista, che reca i nominativi contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

⁴ Il comma 1-bis, dell'art. 148, del TUF in vigore alla Data della Relazione dispone, tra l'altro, che "[l']atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi."

Inoltre, ai sensi del comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificato con Delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020, "[q]ualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione e controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore."

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'Organo di Controllo della Società.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente, è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;
• b) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di Amministrazione e Controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata. Ogni Azionista può votare una sola lista.

Risulteranno eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed un supplente; della seconda lista che ha riportato il maggior numero di voti e che, ai sensi della normativa anche regolamentare vigente, non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un supplente.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti, necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le suddette procedure di sostituzione devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

Per maggiori informazioni in merito alle predette disposizioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet della Società www.immsi.it alla sezione "Governance/Statuto" nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo .

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea del 30 aprile 2021 ha nominato, sulla base delle liste presentate dai soci, i Sindaci in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione, per il triennio 2021 - 2023 ovvero sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. In tale sede sono state presentate due liste:

• la lista presentata dall'azionista Omniainvest S.p.A., rappresentante il 46,666% del capitale sociale di Immsi (la "Lista di Maggioranza"), la quale: (i) includeva i seguenti candidati: Lai Alessandro, Barbara Giovanni, Castellini Maria Luisa quali Sindaci effettivi e Losi Gianmarco e Fornara Elena quali Sindaci supplenti; (ii) ha ottenuto n. 204.980.571 voti favorevoli pari al 91,234% del capitale votante rappresentato in Assemblea.
• la lista presentata da un gruppo di azionisti privati non istituzionali, rappresentanti il 2,502% del capitale sociale di Immsi (la "Lista di Minoranza"), la quale: (i) includeva i seguenti candidati: Giachetti Antonella e Gnesi Andrea quali Sindaci effettivi e Dami Filippo

quale Sindaco supplente; (ii) ha ottenuto n. 19.695.079 voti favorevoli pari al 8,766% del capitale votante rappresentato in Assemblea.

Per maggiori informazioni circa i candidati e le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo, si rinvia al sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it, nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2021" o al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo ; inoltre i curricula professionali dei Sindaci, ai sensi degli artt. 144-octies e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, sono disponibili anche nella sezione "Governance/Organi sociali".

I Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione è così composto:

• Antonella Giachetti (Presidente Lista di Minoranza)
• Alessandro Lai (Sindaco effettivo Lista di Maggioranza);
• Giovanni Barbara (Sindaco effettivo Lista di Maggioranza);
• Gianmarco Losi (Sindaco Supplente Lista di Maggioranza);
• Filippo Dami (Sindaco Supplente Lista di Minoranza);

La composizione dell'attuale Collegio Sindacale è adeguata ad assicurare, nel rispetto dei principi del Codice CG, l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. Infatti, per quanto concerne l'indipendenza, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza, come altresì verificato nel corso dell'Esercizio dallo stesso Collegio; mentre per quanto concerne la professionalità, lo Statuto sociale prevede che i Sindaci siano scelti tra i soggetti in possesso dei requisiti legislativi e regolamentari, tra cui quelli di professionalità. Il rispetto dei requisiti di professionalità emerge dai curricula sopra richiamati.

Per l'elenco delle società in cui, alla Data della Relazione, ciascun Sindaco ricopre incarichi di amministrazione o controllo, si rinvia all'elenco pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 – quinquiesdecies del regolamento Emittenti.

Ulteriori informazioni riguardanti la composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio sono riportate nella Tabella in appendice.

Si segnala che a far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio.

Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili e deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che tutti i Sindaci possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti. Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto n. 19 riunioni nelle seguenti date: 10 febbraio (2 incontri), 15 febbraio, 13 marzo, 22 marzo (2 incontri), 4 aprile, 5 aprile, 28 aprile, 11 maggio, 6 giugno, 28 luglio, 4 settembre, 5 settembre (4 incontri), 13 novembre, 14 novembre. La durata media di tali riunioni è stata di circa 2 ore.

Alla data della presente Relazione, si sono tenute n. 8 riunioni del Collegio Sindacale nelle seguenti date: 18 gennaio, 2 febbraio, 5 febbraio, 7 febbraio, 21 febbraio, 12 marzo e 15 marzo (2 incontri) 2024.

Per informazioni in merito alla partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio si rinvia alla Tabella in appendice.

Criteri e politiche di diversità

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Collegio Sindacale in carica (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si rammenta che il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 30 aprile 2021 ha incluso nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, relativa alla nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, alcune indicazioni per gli azionisti in merito alla politica di diversità nella composizione dell'organo di controllo (anche ai sensi della Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance), invitando gli azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato conto le esigenze di diversità nella composizione dell'organo di controllo sotto il profilo dell'età e del percorso formativo e professionale, affinché siano garantite le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa sulla nomina del Collegio Sindacale predisposta per l'Assemblea del 30 aprile 2021 e pubblicata sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2021" o al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Al riguardo, con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale in carica, si specifica che: (i) il Presidente del Collegio Sindacale appartiene al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) il Collegio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Sindaci, compresi quelli supplenti, è compresa tra i 50 e i 67 anni; (iii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si rinvia alla Tabella riportata in appendice.

Le caratteristiche dell'informativa Consiliare consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo di riferimento. L'Amministratore Delegato ha riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo - per dimensioni e caratteristiche - effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità almeno trimestrale.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato sia con la Funzione di Internal Audit che con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. In particolare, si segnala che il Responsabile dell'Internal Audit ha partecipato ad alcune riunioni del Collegio Sindacale mentre il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il D.Lgs. n. 39/2010, come da ultimo modificato dal D.Lgs. 135/2016, identifica il Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, il quale, in particolare, è incaricato:

• − di informare l'organo competente dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
• − di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

• − di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• − di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento n. 537/2014, ove disponibili;
• − di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale regolamento;
• − di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento n. 537/2014.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale, oltre che nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 4 maggio 2021, poco dopo la propria nomina (il cui esito è stato comunicato in pari data al mercato), ha verificato, da ultimo nella riunione del 19 marzo 2024, la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti, anche in base ai criteri previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance con riferimento agli Amministratori e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF in capo ai propri componenti.

Al riguardo si fa inoltre presente che il Consiglio dell'Emittente, ferme le valutazioni del Collegio in ordine alla propria composizione, in data 4 maggio 2021 ha deliberato di ritenere opportuna, nell'interesse della Società, la disapplicazione del criterio di cui all'art. 2, Raccomandazione 7, lett. e) del Codice di Corporate Governance (richiamato dalla Raccomandazione 9 del medesimo art. 2 del Codice di Corporate Governance) con riferimento al Sindaco Effettivo Alessandro Lai, privilegiando un profilo di sostanza e tenuto altresì conto del possesso in capo allo stesso di requisiti di elevata professionalità ed esperienza che si sono rivelati nel tempo preziosi per l'Emittente e adeguati ad operare nel complesso quadro normativo e strutturale di Immsi. Tale valutazione, con riferimento alla Raccomandazione 7, lett e), del Codice di Corporate Governance, è stata confermata dal Collegio Sindacale, da ultimo, nella riunione del 19 marzo 2024.

Si precisa che nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori (fatto salvo quanto sopra indicato).

Come indicato nella precedente sezione 4.7 della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno ritenuto di non adottare criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

Remunerazione

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio all'organo di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Gestione degli interessi

L'Emittente prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio

interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni e dialogo con gli azionisti

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto della "Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate", disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it alla sezione "Governance/Procedure".

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 15 ottobre 2003, ha deliberato di istituire la Funzione di Investor Relations, la quale, coadiuvata dalla Funzione Legale e Societaria, cura i rapporti con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali nonché lo svolgimento di specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Alla Data della Relazione, il Responsabile della Funzione di Investor Relations è Stefano Tenucci nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 settembre 2022. Per contatti: stefano.tenucci@immsi.it.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it, nelle sezioni "Investors e Governance" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, l'Emittente si avvale del sistema di diffusione "eMarket SDIR" e del meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo , gestiti da Teleborsa S.r.l. - con sede in Piazza Priscilla, 4 Roma - a seguito dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 22517 e 22518 del 23 novembre 2022.

In particolare, nel suddetto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, in lingua italiana e inglese, i curricula di Consiglieri e Sindaci, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione finanziaria e non finanziaria periodica della Società approvata dai competenti organi sociali, nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria. È possibile, inoltre, visionare la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la relazione annuale sul sistema di governo societario e gli assetti proprietari, ed ogni altro documento la cui pubblicazione, sul sito internet dell'Emittente, è prevista dalla normativa applicabile in materia.

Sempre al fine di agevolare il tempestivo aggiornamento del mercato, la Società ha predisposto un servizio di e-mail alert che consente di ricevere, in tempo reale, il materiale pubblicato all'interno del sito medesimo.

Tenuto conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo dell'Emittente, la Società non ha ritenuto di adottare una politica di dialogo per gli azionisti.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, c. 1, lett. l) e c. 2, lett. c), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni secondo termini e condizioni di legge.

L'Assemblea degli Azionisti, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o, a scelta dell'Organo Amministrativo, su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" ovvero "MF" – "Milano Finanza", nei termini di legge e ferma restando ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ma comunque entro la record date, alle quali la Società, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornisce risposta, in deroga al termine minimo previsto a sensi dell'art. 123-ter, comma 1-bis, TUF, almeno tre giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società (all'indirizzo www.immsi.it, sezione "Governance/Assemblea/Archivio"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande possono essere trasmesse alla Società mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata immsi.legalmail@legalmail.it; la legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi di legge; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci o da altra persona designata dal Consiglio stesso; in mancanza di questi, l'Assemblea designa il proprio Presidente. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, nominato dall'Assemblea stessa, anche al di fuori degli Azionisti.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera secondo le norme di legge ed ogni azione da diritto ad un voto.

L'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, per: (a) l'approvazione del bilancio; (b) la nomina e la revoca degli Amministratori, dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e del soggetto al quale è demandata la revisione legale; (c) la determinazione del compenso degli Amministratori e dei Sindaci, se non è stabilito dallo Statuto; (d) le delibere sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (e) le delibere sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'Assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli Amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti; (f) l'approvazione dell'eventuale regolamento dei lavori assembleari; (g) le delibere su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, la competenza assembleare è derogata in favore del Consiglio di Amministrazione, per le deliberazioni concernenti:

• fusioni e scissioni nei casi di cui agli artt. 2505, 2505-bis del c.c., quest'ultimo anche quale richiamato dall'art. 2506-ter del c.c.;

• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

• l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
• l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci, in sede straordinaria.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili; oltre a quanto già indicato nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea, nonché fissare le regole del suo svolgimento, ivi inclusi i tempi di intervento.

La Società non ravvisa, allo stato, la necessità di proporre l'adozione di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari.

Nel corso dell'Esercizio si è svolta una sola Assemblea in data 29 aprile 2022, nella quale sono intervenuti (anche mediante collegamento telefonico) n. 9 Amministratori su n. 11 componenti in carica del Consiglio di Amministrazione e l'intero Collegio Sindacale.

Si ricorda che, in conformità all'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 27/2020 e prorogato dalla Legge n. 14/2023 di conversione, con modificazioni, del Decreto Legge n. 198/2022 – la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita prevedendo che l'intervento nell'Assemblea tenuta nel corso dell'Esercizio da parte degli aventi diritto avvenisse esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del TUF. Anche nel caso di ricorso all'istituto del rappresentante designato "in via esclusiva", il Consiglio si adopera affinché agli Azionisti sia assicurata l'informativa necessaria per l'espressione consapevole del voto in Assemblea, garantendo il diritto di presentare proposte individuali e di porre domande prima dell'Assemblea (cui è data tempestiva e esaustiva risposta) nei termini e con le modalità previsti dalla legge e in conformità a quanto raccomandato dalla Consob nella Comunicazione n. n. 3/2020 del 10 aprile 2020.

Si ritiene altresì che gli Azionisti siano stati adeguatamente informati circa le modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione mediante la Relazione sulla Remunerazione, predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, e pubblicata sul sito istituzionale dell'Emittente, nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Il Consiglio, nella riunione del 23 marzo 2023 e del 19 marzo 2024, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze per la presentazione delle liste per la nomina degli organi sociali, ferma restando – come anticipato alla sezione 1 "Profilo dell'Emittente" alla quale si rinvia – la proposta del Consiglio di adozione del sistema di governance monistico, con le conseguenti modifiche statutarie.

Lo Statuto vigente, da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2021, è pubblicato sul sito istituzionale dell'Emittente alla sezione "Governance/Procedure".

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. a),

seconda parte, TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative e/o regolamentari, descritte nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 14 dicembre 2023 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane è stata portata all'attenzione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione consiliare del 19 marzo 2024; nonché del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nella riunione del 15 marzo 2024.

Il Consiglio ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato una complessiva adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto.

Si segnala preliminarmente che, in continuità con quanto fatto in relazione all'esercizio 2022, al fine di recepire le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2023, l'Emittente ha evidenziato in forma sintetica le informazioni essenziali circa l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, inserendo nell'Allegato 2 alla Relazione una tabella che indica, per ciascuna previsione del Codice di Corporate Governance, l'applicazione, la disapplicazione o la non applicabilità.

Con specifico riferimento alle raccomandazioni per il 2024, per quanto applicabili a Immsi, si segnala quanto segue:

• in relazione al piano industriale, si osserva che il Consiglio di Amministrazione della Società esamina e condivide annualmente, in occasione e nell'ambito delle valutazioni di impairment, le linee strategiche del Gruppo, nonché è regolarmente coinvolto nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• quanto alla raccomandazione sull'informativa pre-consiliare, si rammenta che nel

Regolamento del CdA è disciplinata la gestione dei flussi informativi al Consiglio di Amministrazione. In conformità a tale disciplina, l'informazione è avvenuta con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi in modo consapevole sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione (di norma, con almeno 48 ore di anticipo con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza). Inoltre, qualora la documentazione informativa sia stata fornita direttamente in riunione (dandone preventivo avviso agli Amministratori entro il termine sopra indicato) in quanto ritenuto opportuno dal Presidente in relazione al contenuto dell'argomento e della deliberazione, sono stati effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante la sessione consiliare;

• con specifico riferimento alla valorizzazione degli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, si segnala che l'organo amministrativo uscente, ha ritenuto di includere, nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, TUF, relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, l'orientamento formulato dal Consiglio di Amministrazione in occasione del proprio rinnovo, previsto in occasione della predetta assemblea. Infatti, non trovando applicazione a Immsi la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance che richiede alle società diverse da quelle a "proprietà concentrata" di pubblicare il predetto orientamento con congruo anticipo rispetto all'avviso di convocazione, la Società, ha ritenuto congruo il termine di pubblicazione della stessa 40 giorni prima della data dell'Assemblea, ritenendo di consentirne adeguato esame agli azionisti che presentino liste di candidati.

Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, c. 2, lett. b), TUF

Premessa

Immsi S.p.A. ha definito specifiche linee guida per l'adeguamento del proprio Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria richiedendo, agli Organi Amministrativi Delegati ed ai Dirigenti Preposti (ove designati) / Direttori Amministrativi delle società controllate, formale attestazione nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto in merito all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrativo - contabili adottate per la redazione della modulistica di consolidamento trasmessa alla controllante.

Finalità e obiettivi

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Immsi è sviluppato utilizzando come modello di riferimento il "COSO Report"⁵ , secondo il quale il Sistema di Controllo Interno, nella sua più ampia accezione, è definito come "un processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai Dirigenti e da altri soggetti della struttura aziendale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie:

• efficacia ed efficienza delle attività operative;
• attendibilità delle informazioni di bilancio;
• conformità alla Legge e ai Regolamenti in vigore".

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi sono principalmente identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Approccio metodologico

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Immsi si inserisce nel contesto del più ampio Sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi del Gruppo che comprende una serie di componenti, tra i quali:

• il Codice etico;
• il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ed i relativi protocolli;
• le Procedure di Market Abuse Regulation;
• i Principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate;
• il Sistema di deleghe e procure;
• l'Organigramma aziendale ed i Mansionari;

⁵ Modello COSO, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e più recentemente aggiornato nel 2013 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

• il Processo di Risk Analysis adottato (Risk Assessment);
• il Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo.

A sua volta, il Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di Immsi S.p.A. risulta costituito da un insieme di procedure e documenti operativi, tra i quali:

• Modello di Controllo Contabile e Amministrativo documento messo a disposizione di tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile e volto a definire le modalità di funzionamento del Sistema di Controllo Contabile;
• Manuale contabile di Gruppo documento finalizzato a promuovere lo sviluppo e l'applicazione di criteri contabili uniformi all'interno del Gruppo per quanto riguarda la rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti di gestione;
• Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;
• Procedure amministrative e contabili documenti che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativo – contabili.

Il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo di Immsi S.p.A. definisce un approccio metodologico relativamente al Sistema di gestione dei rischi e dei controlli interni che si articola nelle seguenti fasi:

• a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
• b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
• c) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate.

Elementi del Sistema

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile avviene attraverso un processo strutturato di Risk Assessment. Nell'ambito di tale processo si identificano l'insieme degli obiettivi che il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta. Tali obiettivi sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione / rilevazione, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, etc.).

La valutazione dei rischi, compresi quelli di frode, si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo.

Il processo per la determinazione del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare, con riferimento al bilancio consolidato di Gruppo, i conti di bilancio, le società controllate ed i processi amministrativo – contabili considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

In particolare, tali parametri sono definiti:

• determinando i valori soglia quantitativi mediante i quali confrontare sia i conti relativi al bilancio consolidato, che la relativa contribuzione delle società controllate nell'ambito del Gruppo;
• effettuando valutazioni qualitative sulla base della conoscenza della realtà aziendale e degli esistenti fattori specifici di rischio insiti nei processi amministrativo – contabili.

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo – contabili è effettuata considerando, come visto in precedenza, gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.

In particolare, ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per l'informativa finanziaria. I controlli identificati sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione; con riferimento ai controlli automatici, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione riguarda anche i controlli generali IT relativamente alle applicazioni che supportano i processi ritenuti rilevanti.

Le Funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano, per le aree di propria competenza, l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in essere.

Qualora, a seguito della fase di identificazione del perimetro di intervento, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrative e contabili, si provvede, con il coordinamento del Dirigente Preposto, all'integrazione delle procedure esistenti ed alla formalizzazione di nuove procedure in relazione alle aree di propria competenza gestionale.

c) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate

L'attività di valutazione del Sistema di Controllo Contabile è svolta periodicamente ed almeno semestralmente, in occasione della predisposizione, rispettivamente, del bilancio annuale separato e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Le valutazioni relative all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di monitoraggio (testing) secondo le best practice esistenti in tale ambito.

L'attività di testing è svolta in modo continuativo durante tutto l'esercizio su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto che si avvale della propria struttura e, ove ritenuto necessario, con il supporto dell'Internal Audit o di consulenti esterni opportunamente individuati.

I test dei controlli sono ripartiti tra le strutture amministrative e funzionali coordinate dal Dirigente Preposto o da risorse da questo delegate, con il coinvolgimento dell'Internal Audit sia per verificare l'effettivo svolgimento dei controlli previsti dalle procedure amministrative e contabili sia per svolgere specifici focused controls su società, processi e poste contabili.

Gli organi delegati ed i responsabili amministrativi delle società controllate in ambito di applicazione sono chiamati a rendere una dichiarazione di supporto al Dirigente Preposto con riferimento alle verifiche svolte sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto, con il supporto del Responsabile Internal Audit, predispone una reportistica nella quale sintetizza i risultati delle valutazioni dei controlli a fronte dei rischi precedentemente individuati (Sintesi Direzionale) sulla base delle risultanze delle attività di monitoraggio svolte, anche dagli Organi Amministrativi Delegati e sulla base delle dichiarazioni ricevute dai responsabili amministrativi delle società controllate. La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione

di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche individuate.

La Sintesi Direzionale predisposta, una volta condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed al Consiglio di Amministrazione.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili - societari, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.

Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e, con il supporto dell'Internal Audit, fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, linee guida per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

• interagisce con l'Internal Audit / Responsabile Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema, e con la funzione Affari Legali e Societari per le tematiche di conformità legislativo-regolamentare afferenti all'informativa finanziaria;
• è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
• coordina le attività svolte dai Responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti, i quali sono incaricati dell'implementazione, all'interno della propria società, insieme con gli organismi delegati, di un adeguato sistema di controllo contabile a presidio dei processi amministrativo - contabili e ne valutano l'efficacia nel tempo riportando i risultati alla controllante attraverso un processo di attestazione interna;
• instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta, sull'utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché sull'adeguatezza del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito della più ampia valutazione complessiva dei rischi societari.

Infine, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e l'Organismo di Vigilanza sono informati relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo - contabile.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE al 31/12/2023
	N° Azioni	% rispetto al c.s.	N° diritti di voto	Quotato	diritti e obblighi
Azioni ordinarie	340.530.000	100%	340.530.000	MTA Segmento Standard	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli Azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c.
Azioni a voto multiplo
Azioni con diritto di voto limitato
Azioni prive del diritto di voto
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) al 31/12/2023
	Quotato (indicare i mercati)/ non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE al 31/12/2023
Quota % su capitale Quota % su capitale Dichiarante Azionista diretto ordinario votante
	Omniaholding S.p.A.	19,874%	19,874%
Omniaholding S.p.A.	Omniainvest S.p.A.	33,550%	33,550%
	Totale	53,423%	53,423%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO2023

Co nsi lio di A inis ion traz g mm e								C. C roll ont o C. Ris chi e Rem Sos ibil ità ten		No min e e ion une raz e		Riu ni Ind nio C. O PC		ip.
Car ica	Co nti ∞ mp one	di nas An no ► cita	Dat a d i pr ima nom ina *	In c aric a d a	In c aric a fi no a	Lis ta **	Ese c.	No n- ese c.	ip. Co Ind dic e	Ind ip. TU F	ltri inc N. a aric hi ***	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pre sid ent e	Co lan inn o M atte o	16/ 10/ 197 0	31/ 01/ 200 3	Ass ble em a Bila ncio 20 20 30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 23	M	X				4	6/6
Vic e Pre sid ent e ○	Dis olo Dan iele cep	20/ 07/ 194 7	13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 20 20 30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 23	M		X	X	X	18	6/6	7/7	P	2/2	P			1/1	P
AD ◊	Co lan inn o M iche le	23/ 11/ 197 6	13/ 11/ 200 6	Ass ble em a Bila ncio 20 20 30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 23	M	X				10	5/6
Am m.r e	De Pas le P atri zia qua	02/ 04/ 196 1	13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 20 20 30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 23	M		X	X	X	0	4/6					1/1	M	1/1	M
Am m.r e	Ma ni R gno ugg ero	10/ 02/ 195 1	27/ 08/ 201 0	Ass ble em a Bila ncio 20 20 30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 23	M		X			6	6/6
Am m.r e	Sim tto Ale ndr ono ssa a	23/ 09/ 196 0	30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 20 30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 23	M		X			10	6/6
Am m.r e	Ros si P ierc arlo	13/ 11/ 197 3	30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 20 30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 23	m		X	X	X	2	6/6							1/1	M
Am m.r e	Suc ci G ian iero p	14/ 11/ 197 4	10/ 05/ 201 8	Ass ble em a Bila ncio 20 20 30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 23	M		X			1	5/6
Am m.r e	Mig i Pa ola nan	17/ 04/ 196 6	10/ 05/ 201 8	Ass ble em a Bila ncio 20 20 30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 23	M		X	X	X	7	5/6	6/7	M	2/2	M	1/1	M	1/1	M
Am m.r e	Mo lten i Gi ulia	23/ 06/ 197 9	30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 20 30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 23	M		X	X	X	1	6/6							1/1	M
Am m.r e	Ric ci R osa nna	01/ 08/ 195 9	30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 20 30/ 04/ 202 1	Ass ble em a Bila ncio 20 23	M		X	X	X	0	5/6	7/7	M	2/2	M	1/1	P	1/1	M
Am m.r e	Qu Fa briz io arta	20/ 09/ 196 1	05/ 09/ 202 3	CdA 05/ 09/ 202 3	Ass ble a Bila em ncio 20 23			X			4	2/2
			---- ---- ----	AM ---- ---- ---- ---- ----	MIN IST RA TO	RI C ESS	AT I DU RA	NT E L 'ES ER	CIZ IO DI R IFE	RIM EN TO ----	---- ---- ---- ---- ----	---- ----
Pre side nte	Co lan inn o R obe rto	16/ 08/ 194 3	31/ 01/ 200 3	Ass ble em a Bila ncio 20 20 30/ 04/ 202 1	18/ 08/ 202 3	M	X				7	3/3
Ind ica re i l qu oru	Com itat o N ine om e N. r iun ion i sv olte du te l 'es izio di rife rim Cd A: 6 Com itat o C roll o R isch i e Sos ibili tà: 7 Com itat o O PC : 1 Riu nio ni A inis ori Ind ipe nde nti: 1 ent ont ten trat ran erc o – mm Rem ion e: 2 une raz iù m ich ies to p er l ent azi de lle list e d arte de lle min r l'e lez ion e d i un bri (ex art . 14 7-te r T UF) : 2, 5% m r a p res one a p ora nze pe o o p em

◊ Chief Executive Officer o CEO ○ Lead Independent Director (LID).

(**) Qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

∞ il 41,67% degli Amministratori appartiene al genere femminile, mentre il 58,33% a quello maschile. ► il 33,33% degli Amministratori appartiene alla fascia di età tra i 30 e i 50 anni, mentre il 66,67% a quella superiore a 50 anni.

^* Data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

** Lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** Numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

^(*) Partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO2023

Co lle io sin da le g ca
Ca ric a	Co ti ∞ mp on en	► An di ita no na sc	Da di rim ta a no p mi * na	In ric a d ca a	In ric a f ino ca a	Lis ta **	Ind ip. C od ice	Pa rte cip ion az e all iun ion i d el e r Co lle io g ***	N. alt ri i ari ch i nc **
ide Pr nte es	Gia ch ett i A nto lla ne	/04 /19 06 57	/04 /20 30 21	As mb lea se Bil cio 20 20 an /04 /20 30 21	As mb lea se Bil cio 20 23 an	m	X	/19 19	11
S ind ffe ttiv ac o e o	La i A les nd sa ro	10 /0 1/1 96 0	/05 /20 05 03	As mb lea se Bil cio 20 20 an 30 /04 /20 21	As mb lea se Bil cio 20 23 an	M	X	19 /19	8
S ind ffe ttiv ac o e o	Gio Ba rba ni ra van	/12 /19 19 60	10 /05 /20 18	As mb lea se Bil cio 20 20 an /04 /20 30 21	As mb lea se Bil cio 20 23 an	M	X	17/ 19	16
S ind len te ac o s up p	Lo si Gia nm arc o	22 /07 /19 64	/04 /20 29 09	As mb lea se Bil cio 20 20 an 30 /04 /20 21	As mb lea se Bil cio 20 23 an	M	X	-	-
S ind len te ac o s up p	Da mi Fili p p o	/03 /19 26 74	/04 /20 30 21	As mb lea se Bil cio 20 20 an /04 /20 30 21	As mb lea se Bil cio 20 23 an	m	X	-	-
	-SI ND AC I C ES SA TI DU RA NT E L 'ES ER CIZ IO DI RIF ER IM EN TO ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- -
Nu riu nio ni olt e d l'e rci zio di rif eri : 1 9 nte nto me ro sv ura se me
ù m ( F): Ind ica il q ric hie sto la taz ion e d ell e l ist e d art e d ell ino l'e lez ion e d i u i bri art . 1 48 TU 1% re uo rum p er p res en a p e m ran ze p er no o p em ex

∞ il 33,3% dei Sindaci effettivi appartiene al genere femminile, mentre il 66,7% a quello maschile.

► il 100% dei Sindaci effettivi appartiene alla fascia di età superiore a 50 anni.

* Data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.

** Lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** Partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

**** Numero complessivo di incarichi ricoperti presso altre le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile. Per le informazioni relative agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai membri del Collegio Sindacale rilevanti ai sensi degli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento Emittenti Consob si rimanda anche ai dati pubblicati da Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet www.sai.consob.it nella sezione "Organi sociali – Informativa al pubblico".

ALLEGATO 2 – EXPLANATORY SUMMERY

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Applicato Non	Inapplicabile	Riferimento paragrafo
Art. 1 – Ruolo dell'organo di amministrazione
Princìpi I. successo sostenibile.	L'organo di amministrazione guida la Società perseguendone il	√			Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
II. e ne monitora l'attuazione.	L'organo di amministrazione definisce le strategie della Società e del Gruppo a essa facente capo in coerenza con il principio I	√			Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
III. societario più funzionale caso, valuta e promuove	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del le modifiche opportune, sottoponendole quando di competenza, all'assemblea dei soci.	√			Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
IV. rilevanti per la Società.	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder	√			Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
Raccomandazioni 1. L'organo di amministrazione: nell'ottica del successo sostenibile della Società; struttura del gruppo ad interno e di gestione dei rischi; di significativo rilievo; f) riguardanti la Società, informazioni privilegiate.	a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termini effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo d) definisce il sistema di governo societario della società e la essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni con particolare riferimento alle	√			Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
amministrazione elabora all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: "one-tier", "two-tier"); b) dimensione, composizione	2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di motivate proposte da sottoporre a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;	√			Par. 13 "Assemblee (ex art. 123-bis, c. 1 lett. l) e c. 2, lett. c), TUF)"

d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della Società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
3. L'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.		√	Par. 4.1 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" L'Emittente, tenuto conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo di Immsi, non ha ritenuto di adottare una politica di dialogo per gli azionisti
Art. 2 – Composizione degli organi sociali Princìpi V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	√		Par. 4.3 "Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	√		Par. 4.3 "Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
VII. La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	√		Par. 4.3 "Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d -bis), TUF)"
VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	√		Par. 11.2 "Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d -bis), TUF)"
Raccomandazioni 4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli sono attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	√		Par. 4.6 "Consiglieri Esecutivi"
5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.	√		Par. 4.7 "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director"
Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	√		Par. 4.7 "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director"
6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.	√		Par. 4.7 "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director"

Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli
elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di
amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a
disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a
incidere sulla indipendenza dell'amministratore.
7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere,
l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
a) se è un azionista significativo della società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore
esecutivo o un dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente
rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune
controllo;
- di un azionista significativo della società;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso
società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo,
o in quanto partner di uno studio professionale o di una società
di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una
significativa relazione commerciale, finanziaria o
professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi
amministratori esecutivi o il top management;	√
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un
patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è
una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il				Par. 4.7
top management;				"Amministratori
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte				Indipendenti e Lead
della società, di una sua controllata o della società controllante,				Independent Director"
una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al
compenso fisso per la carica e a quello previsto per la
partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti
dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi,
anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra
società nella quale un amministratore esecutivo della società
abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione
legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una
delle situazioni di cui ai precedenti punti.
L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del				Par. 4.7
proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la				"Amministratori
significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso				Indipendenti e Lead
dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale				Independent Director"
o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta
la significatività delle relazioni professionali che possono avere un				Il Consiglio di
effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o				Amministrazione ed il
della società di consulenza o che comunque attengono a importanti		√		Collegio Sindacale hanno
operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche				ritenuto di non adottare al
indipendentemente dai parametri quantitativi				momento dei criteri fissi e
				predeterminati ex ante al
				fine di consentire delle
				valutazioni che
				permettano di valorizzare
				il criterio di prevalenza
				della sostanza sulla
				forma
Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato
come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella				Par. 4.7
raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non				"Amministratori
ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente				Indipendenti e Lead
valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal			√	Independent Director"
Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente				Il Presidente del
non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e				Consiglio non è stato
rischi.				qualificato come indipendente

8. La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione. Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato. Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	√	Par. 4.3 "Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)" Par. 11.2 "Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d -bis), TUF)"
9. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	√	Par. 11.2 "Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	√	Par. 4.7 "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director" Par. 11.2 "Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)"
Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del Presidente Princìpi IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	√	Par. 4.4 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)"
X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	√	Par. 4.5 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione"
XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	√	Par. 6 "Comitati interni al Consiglio (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d) TUF)"
XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	√	Par. 4.4 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)"
Raccomandazioni 11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	√	Par. 6 "Comitati interni al Consiglio (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d) TUF)"
12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli	√	Par. 4.5 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione"

amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del
loro ruolo;
b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo
di amministrazione;
c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società
e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo,
responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la
materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta
di singoli amministratori, per fornire gli opportuni
approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo
possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata
conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle
dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del
successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di
corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e
autoregolamentare di riferimento;
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione
dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato
nomine.
13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:			Par. 4.7
a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief			"Amministratori
executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;	√		Indipendenti e Lead
b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che			Independent Director"
controlla, anche congiuntamente, la società;
c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate
alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli		√
amministratori indipendenti.
14. Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle			Par. 4.7
istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in	√		"Amministratori
particolare, di quelli indipendenti;			Indipendenti e Lead
b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.			Independent Director"
15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio
orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi			Par. 4.3
di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti		√	"Composizione (ex art.
dimensioni che possa essere considerato compatibile con un			123-bis, comma 2, lett.
efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.			d) e d-bis), TUF)"
16. L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati
con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di
nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice
attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente
o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata
informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle
funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.
Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero
organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente,			Par. 6.0
a condizione che:			"Comitati interni al
a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà	√		Consiglio (ex art. 123-
dell'organo di amministrazione;			bis, comma 2, lettera d) TUF)"
b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni
consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni
tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano
riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo
della raccomandazione 26.
Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di
amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in
assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono
attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato		√
nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.	√	Par. 6.0 "Comitati interni al Consiglio (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d) TUF)" Par. 7.2 "Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione" Par. 8.2 "Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione" Par. 9.2 "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità"
18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	√	Par. 4.5 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione"
Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione Princìpi XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	√	Par. 7.1 "Autovalutazione e successione degli amministratori"
XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	√	Par. 7.1 "Autovalutazione e successione degli amministratori"
Raccomandazioni 19. L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.	√	Par. 7.2 "Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione"
20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	√	Par. 7.2 "Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione"
21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	√	Par. 7.1 "Autovalutazione e successione degli amministratori"
22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere	√	Par. 7.1 "Autovalutazione e successione degli amministratori"

realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre
anni di un consulente indipendente.
23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di
amministrazione:
- esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua
composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo
conto degli esiti dell'autovalutazione;
- richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di
candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di
fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata
per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista
all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche			Par. 4.3
con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla			"Composizione (ex art.
raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica		√	123-bis, comma 2, lett.
di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina			d) e d-bis), TUF)"
avviene secondo le modalità individuate nello statuto.
L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è
pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo
rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i
profili manageriali e professionali e le competenze ritenute
necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della
società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e
dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero
massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:
- definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la			Par. 7.1
successione del chief executive officer e degli amministratori		√	"Autovalutazione e
esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di			successione degli
cessazione anticipata dall'incarico;			amministratori"
- accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del
top management.
Art. 5 – Remunerazione
Princìpi
XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei			Sez. I, lett. j), della
componenti dell'organo di controllo e del top management è			Relazione sulla politica
funzionale al perseguimento del successo sostenibile della	√		di remunerazione e sui
società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e			compensi corrisposti di
motivare persone dotate della competenza e della			Immsi
professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.
XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di			Sez. I, lett. a) e b), della
amministrazione, attraverso una procedura trasparente.			Relazione sulla politica
	√		di remunerazione e sui
			compensi corrisposti di
			Immsi
XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione			Sez. I, lett. a), della
erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti			Relazione sulla politica
nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre	√		di remunerazione e sui
circostanze rilevanti per la sua attuazione.			compensi corrisposti di
			Immsi
Raccomandazioni
compito di:
25. L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la
remunerazione;
b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione
degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che			Par. 8.2
ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli			"Comitato per le
obiettivi di performance correlati alla componente variabile di	√		Proposte di Nomina e
tale remunerazione;			Remunerazione"
c) monitorare la concreta applicazione della politica per la
remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo
raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza
complessiva della politica per la remunerazione degli
amministratori e del top management.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.		√		Sez. I, lett. p), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Immsi La Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.
26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	√			Par. 8.2 "Comitato per le Proposte di Nomina e Remunerazione" Sez. I, lett. b), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Immsi
27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	√			Sez. I, lett. e), f), k), l) e m), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Immsi
28. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.				Sez. II, p. 15, della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Immsi
			√	Non sono stati previsti piani di incentivazione a base azionaria a favore degli Amministratori esecutivi, non esecutivi e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

29. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	√	Sez. I, lett. f), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Immsi
30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	√	Sez. I, lett. f), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Immsi
31. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.	√	Sez. I, lett. m), della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Immsi La Politica di Remunerazione non prevede la sottoscrizione con gli Amministratori e con gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di accordi che regolino ex ante la corresponsione di indennità e/o l'assegnazione o il mantenimento di altri benefici (monetari e non monetari) in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.
Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Princìpi XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	√	Par. 9 "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità"
XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	√	Par. 9 "Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità"
XX. L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	√	Par. 9.7 "Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"
Raccomandazioni 32. L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;	√	Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di

b)	il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;		informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123- bis, c. 2, lett. b), TUF
c)	il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le
	decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di		Par. 9
	controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.		"Sistema di controllo
	Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o		interno e gestione dei rischi – Comitato
	"two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono		Controllo Rischi e
	essere attribuite all'organo di controllo;		Sostenibilità"
d)	il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di
	verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei
	rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
e)	le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni
	di risk management e di presidio del rischio legale e di non
	conformità), articolate in relazione a dimensione, settore,
	complessità e profilo di rischio dell'impresa;
f)	l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di
	controllo interno e di gestione dei rischi. 33. L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo
	e rischi:
	a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di
	gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e
	valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del
	medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al
	profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit,
	definendone la remunerazione coerentemente con le politiche
	aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse
	adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di
	affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per
	segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società,
	assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce
	adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo
	societario;
	c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro
	predisposto dal responsabile della funzione di internal audit,
	sentito l'organo di controllo e il chief executive officer; d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e
	l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate
	nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate
	di adeguate professionalità e risorse;		Par. 9
	e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo		"Sistema di controllo
	appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso	√	interno e gestione dei
	l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di		rischi – Comitato
	amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno		Controllo Rischi e
	dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un		Sostenibilità"
	membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o
	di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento
	tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f)	valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore
	legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione
	aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
	g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali
	caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso
	coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e
	internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione
	complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto
	delle scelte effettuate in merito alla composizione
	dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

34. Il chief executive officer:
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo
conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e
dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame
dell'organo di amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di
amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e
gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia,
nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni
operative e del panorama legislativo e regolamentare;		Par. 9.1
c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di	√	"Chief Executive
verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e		Officer"
procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali,
dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo
di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi
e al presidente dell'organo di controllo;
d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito
a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della
propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
35. Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un
amministratore indipendente.
Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza
nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i
relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede
un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e
finanziaria o di gestione dei rischi.
Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di
amministrazione:
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il
corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro
omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non
finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di
business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e
le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale		Par. 9.2
comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);	√	"Comitato Controllo
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non		Rischi e Sostenibilità"
finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei
principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni
dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a
conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza
predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza
della funzione di internal audit;
g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di
verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale
comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione
dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e
semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi.
36. Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di
alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di
amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili		Par. 9.3
per lo svolgimento dell'incarico.	√	"Responsabile della
Il responsabile della funzione di internal audit:		funzione Internal
a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche		Audit"
necessità e nel rispetto degli standard internazionali,
l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato

dall'organo di amministrazione, basato su un processo
strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate
informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene
condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani
definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche
contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi;
c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone
tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti
dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive
officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi
specificamente l'attività di tali soggetti;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi
informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
37. Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di
terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della
società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri
componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di			Par. 11.2
amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio			"Composizione e
interesse.	√		funzionamento (ex art.
L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano			123-bis, comma 2, lett.
tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei			d) e d-bis), TUF)"
rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro
componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato
controllo e rischi.