RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017 Data di approvazione della Relazione: 21 marzo 2018

INDICE

GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF) 5
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF) 5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, c. 1, lett. b), TUF) 5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. c), TUF) 5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF) 5
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
c. 1, lett. e), TUF) 6
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. f), TUF) 6
g) Accordi rilevanti tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lett. g), TUF) 6
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia
di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1, TUF) 6
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-
bis, c. 1, lett. m), TUF) 7
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del c.c.) 9
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), TUF) 10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, c. 1, lett. l), TUF) 10
4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF) 12
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF) 16
4.4. ORGANI DELEGATI 18
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 20
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 20
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 21
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 21
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. D), TUF) 22
7. COMITATO PER LE NOMINE 22
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 23
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 24

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 25
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 27
11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
RISCHI 27
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 28
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 29
11.4. SOCIETA' DI REVISIONE 31
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI
RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 31
11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI 32
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 32
13. NOMINA DEI SINDACI 33
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT.
D) E D-BIS), TUF) 35
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 37
16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. C), TUF) 38
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, C. 2, LETT. A), TUF) 40
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 40
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
PER LA CORPORATE GOVERNANCE 40
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 41
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 42
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 43
ALLEGATO 1: PARAGRAFO SULLE "PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI
RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA
FINANZIARIA" AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, C. 2, LETT. B), TUF 44

GLOSSARIO

Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria; disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana/Regolamenti/Corporate Governance".

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione / Organo Amministrativo: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente / Società / Immsi: l'Emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob o Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob o Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, nel sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.immsi.it sezione "Governance/Assemblea/Archivio" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Immsi è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e ss. del c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

In particolare, la Società ha per oggetto: (i) l'assunzione di partecipazioni in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; (ii) l'acquisto, la vendita e la gestione di obbligazioni; (iii) la concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie. Le attività sopraddette non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti del D.Lgs. 385/1993 e delle relative norme attuative.

La Società, inoltre, ha per oggetto ogni attività ed operazione in campo immobiliare, in Italia ed all'estero, sia per conto proprio che di terzi, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione, l'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione (non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione, nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle attività di agenzia e di mediazione immobiliare. La Società può inoltre prestare la propria assistenza tecnica, commerciale e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di progetti immobiliari.

La Società può provvedere alle suddette attività direttamente ed indirettamente per conto proprio o per conto di terzi, anche mediante assunzione e/o affidamento di appalti o concessioni e sviluppo di iniziative nel campo immobiliare.

L'Emittente può compiere, non nei confronti del pubblico, tutti gli atti occorrenti, a giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, c. 1, TUF) alla data del 31/12/2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 178.464.000 suddiviso in n. 340.530.000 azioni ordinarie, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili e sono emesse in regime di dematerializzazione.

Si rinvia alla Tabella 1, riportata in appendice che riporta le informazioni aggiornate alla data del 31/12/2017 e alla data della presente Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, c. 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. c), TUF)

Per le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle comunicazioni puntuali ricevute dall'Emittente, si rinvia alla Tabella 1, riportata in appendice che riporta le informazioni aggiornate alla data del 31/12/2017 e alla data della presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o poteri speciali.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'art. 127 quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. e), TUF)

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

Per ulteriori informazioni si rinvia anche alle informazioni contenute nella sezione 16 della presente Relazione.

g) Accordi rilevanti tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lett. g), TUF)

Non risultano esservi accordi aventi ad oggetto azioni dell'Emittente rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1, TUF)

L'Emittente ha stipulato alcuni accordi significativi che potrebbero modificarsi od estinguersi in caso di cambiamento di controllo di Immsi S.p.A., quali in particolare: contratto di finanziamento Bullet – Multi Borrower in essere al 31 dicembre 2017 per complessivi 130 milioni di euro, di cui 77,7 milioni di euro erogati ad Immsi S.p.A., 30 milioni di euro erogati ad ISM Investimenti S.p.A. e 22,3 milioni di euro erogati ad Intermarine S.p.A.; contratto di mutuo ipotecario in essere per residui nominali circa 36 milioni di euro; ulteriori contratti di finanziamento e linee di credito per un valore nominale complessivo di circa 120 milioni di euro.

Il gruppo Piaggio ha stipulato alcuni accordi significativi che potrebbero modificarsi o estinguersi in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In particolare sono stati sottoscritti: un contratto di apertura di credito e finanziamento a termine sindacato (Term Loan and Revolving Credit Facility) per complessivi 250 milioni di euro; un prestito obbligazionario di 250 milioni di euro emesso da Piaggio & C. S.p.A.; un prestito obbligazionario di 75 milioni di USD emesso da Piaggio & C. S.p.A.; un prestito obbligazionario di 30 milioni di euro emesso da Piaggio & C. S.p.A.; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 60 milioni di euro; un contratto di finanziamento con la Banca Europea per gli Investimenti per 70 milioni di euro; un contratto di finanziamento per complessivi 19,7 milioni di USD con International Finance Corporation a supporto della consociata Vietnamita; un contratto di apertura di credito e finanziamento a termine con Banca Popolare di Milano per complessivi 25 milioni di euro; un contratto di finanziamento con Banca Popolare Emilia Romagna per 25 milioni di euro; un contratto di apertura di credito (Revolving Credit Facility) con Banca del Mezzogiorno MedioCredito Centrale per 20 milioni di euro; un contratto di finanziamento con Banca del Mezzogiorno MedioCredito Centrale per 10 milioni di euro; un contratto di finanziamento con Banco Popolare per 10 milioni di euro; un contratto di finanziamento con Banca Ifis per 10 milioni di euro.

Con riferimento alla controllata Intermarine S.p.A.¹ , si segnalano i seguenti accordi significativi che potrebbero modificarsi o estinguersi in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In particolare: linea di credito di firma (per un valore complessivo di 84,5 milioni di USD ed utilizzata al 31 dicembre 2017 per 3,8 milioni di USD) a valere sul contratto con il Sultanato dell'Oman, garantita

¹ Intermarine S.p.A. è interamente posseduta da RCN Finanziaria S.p.A., la quale a sua volta è controllata dall'Emittente con una partecipazione pari al 63,18%.

da un pool di banche; garanzia fidejussoria per un importo pari a 2,7 milioni di euro rilasciata da Banco BPM relativamente al progetto Pietra Ligure e ulteriori linee di credito e finanziamenti legati all'attività operativa della società per un importo complessivo utilizzato al 31 dicembre 2017 pari a 47,7 milioni di euro, inclusivo della predetta quota del finanziamento Bullet – Multi Borrower erogata ad Intermarine S.p.A. per un importo di 22,3 milioni di euro.

La società controllata Is Molas S.p.A.² , inoltre, ha in essere un contratto di finanziamento con Banca Monte dei Paschi di Siena per un importo pari a 20 milioni di euro che prevede il rimborso anticipato obbligatorio in caso di cambiamento di controllo della partecipata.

Da ultimo, si segnala come i) nell'ambito dello svolgimento dell'attività di assunzione di partecipazioni in altre imprese condotta dall'Emittente e ii) come d'uso al fine di regolamentare e disciplinare i rapporti di governance con eventuali Azionisti di minoranza presenti nell'azionariato di alcune delle società direttamente od indirettamente partecipate da Immsi S.p.A., risultano essere in vigore patti parasociali stipulati con i predetti Azionisti e/o finanziamenti erogati dai predetti Soci alle società partecipate che attribuiscono alle parti contraenti particolari diritti (inter alia diritti di prelazione, diritti di covendita, obblighi di covendita) in caso di cambiamento di controllo diretto e/o indiretto della società partecipata.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, c. 1, lett. m), TUF)

L'Assemblea straordinaria del 13 maggio 2014 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione le facoltà di cui ai successivi (i) e (ii) alternativamente tra loro:

(i) ai sensi dell'articolo 2443 del c.c., di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 500.000.000, mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto;

(ii) ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del c.c., di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 500.000.000, da porsi a servizio:

a) per l'importo massimo di euro 250.000.000, di prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinarie, con o senza warrant, da emettersi nel rispetto del diritto di opzione spettante agli aventi diritto. Al Consiglio di Amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'art. 2420-ter del c.c., la facoltà di emettere in una o più volte, nel rispetto del diritto di opzione, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con o senza warrant, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di euro 250.000.000, e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie; e
b) per l'importo massimo di nominali euro 250.000.000, nonché per l'importo eventualmente residuo, qualora i prestiti obbligazionari convertibili, di cui sub a) non vengano emessi utilizzando integralmente l'importo di detta delega, mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto.

² Is Molas S.p.A. è controllata da ISM Investimenti S.p.A. con una partecipazione pari al 92,59%, la quale a sua volta è controllata dall'Emittente con una partecipazione pari al 72,64%.

Il Consiglio avrà la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto del diritto di opzione spettante agli aventi diritto e delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, l'importo dell'aumento di capitale (e/o delle singole tranches), il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, tenuto conto dell'andamento dei mercati e della prassi di mercato in operazioni similari, i tempi, i modi e le condizioni dell'offerta in opzione; nonché l'importo dei prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinarie, con o senza warrant, e dell'aumento di capitale a servizio degli stessi, le modalità, i termini e le condizioni dell'emissione dei prestiti obbligazionari (tra cui il rapporto di cambio e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, le caratteristiche, i termini e le condizioni di emissione dei warrant) e dei relativi regolamenti e/o del regolamento degli warrant abbinati, nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione nel suo complesso.

Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì i poteri per ogni adempimento e formalità necessaria a consentire l'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione.

Nel corso dell'Esercizio nessuna delle predette deleghe è stata esercitata.

Con delibera assunta in data 12 maggio 2017, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357 ter del c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2016. L'autorizzazione all'acquisto è stata conferita per il periodo di 18 mesi dalla data della suddetta delibera 2017, mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata concessa senza limiti temporali.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Tale autorizzazione è stata richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Immsi fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Immsi di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Gli acquisti possono essere effettuati con le modalità stabilite nelle applicanili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. Per quanto concerne il corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha proposto che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. In particolare, gli stessi potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Immsi nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

L'Assemblea degli Azionisti ha altresì autorizzato l'utilizzo, ai sensi dell'art 2357-ter del c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla suddetta delibera o comunque in portafoglio della Società mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla suddetta delibera assembleare.

Nel corso dell'Esercizio non sono state acquistate azioni proprie; al 31 dicembre 2017 e alla data della presente Relazione l'Emittente non detiene azioni proprie in portafoglio.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del c.c.)

L'Emittente è controllato direttamente e indirettamente, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da Omniaholding S.p.A., società interamente posseduta dalla famiglia Colaninno, tramite la società controllata Omniainvest S.p.A.

In particolare, si precisa che, alla situazione di controllo dell'Emittente non corrisponde in concreto l'esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento riconducibile alla fattispecie di cui all'art. 2497 e ss. del c.c. e che nessuno di detti soggetti dispone di una struttura e di un'organizzazione tali da consentirne l'esercizio. Pertanto, la Società e, in particolare, il Consiglio di Amministrazione della stessa assumono le rispettive decisioni in piena autonomia.

* * *

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF e nella sezione 9 della presente Relazione;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione 4.1 della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. a), TUF)

L'Emittente ha adottato un sistema di governo societario conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina secondo quanto precisato nel prosieguo della presente Relazione, elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, come da ultimo modificato (luglio 2015) e disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana/Regolamenti/Corporate Governance".

Né Immsi né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, c. 1, lett. l), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente è conforme alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come introdotto dalla L. 120/2011, e all'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di cinque e non più di tredici membri nominati dall'Assemblea.

L'Assemblea determina il numero di componenti del Consiglio, nonché la durata del relativo incarico, che non potrà essere superiore a tre esercizi e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

A norma di Statuto, gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo, corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza, prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF, in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e sono soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Si precisa che, con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, Consob ha confermato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'Organo Amministrativo della Società.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a) e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente ex art. 148 del TUF, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), è sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 del TUF, secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 del TUF, secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si dà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 del TUF, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del c.c., secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 del TUF, nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito dell'intervenuta accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori nominati dall'Assemblea, che dovrà essere convocata con urgenza.

Considerata la struttura organizzativa dell'Emittente, nonché la prassi di attribuire la carica di Amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società, ovvero a soggetti che abbiano maturato una esperienza nei settori in cui opera l'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, da ultimo nella seduta del 21 marzo 2018, non necessario adottare allo stato un piano per la successione degli Amministratori esecutivi riservandosi in ogni caso diverse considerazioni in futuro.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in carica alla data della presente Relazione, è composto da 9 membri nominati dall'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 13 maggio 2015.

L'Organo Amministrativo così costituito, nominato sulla base dell'unica lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Omniainvest S.p.A., è stato eletto con una percentuale di voti rispetto al capitale votante pari al 98,75% e rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Per maggiori informazioni circa la lista depositata per la nomina dell'Organo Amministrativo, si rinvia al sito istituzionale dell'Emittente, nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2015" o al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

I curriculum professionali degli Amministratori sono depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente, nella sezione "Governance/Management".

I Consiglieri attualmente in carica sono in possesso dei requisiti previsti dallo Statuto e dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Si rinvia alla Tabella 2, riportata in appendice.

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione Consiglio di Amministrazione in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si specifica che: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 2 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 42 e gli 80 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica includerà nelle relazioni illustrative predisposte ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, alcune indicazioni per gli Azionisti – anche ai sensi del criterio 1.C.1. lett. h) del Codice di Autodisciplina – in merito alla politica di diversità nella composizione degli organi sociali della Società.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione, nella sede sociale o altrove, ogni qualvolta lo ritenga opportuno nell'interesse sociale o su richiesta di tre Consiglieri.

La convocazione avviene con comunicazione scritta da inviarsi anche a mezzo telefax, telegramma ovvero messaggio di posta elettronica ai Consiglieri in carica ed ai Sindaci, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza ovvero, in caso d'urgenza con le medesime modalità con un preavviso minimo di sei ore.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono avvenire anche in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti. Verificandosi tali presupposti il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione onde consentire la stesura del verbale, sottoscritto da entrambi.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi al di fuori del Gruppo Immsi, essendo consapevole delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

A tal fine, ciascun Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Immsi.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di Amministratore o Sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi, ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.

Il Consiglio, nella riunione del 23 marzo 2017, non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di Amministrazione e di Controllo in altre società, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Nel corso della seduta del 21 marzo 2018, il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha confermato che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Si precisa inoltre che la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della controllata strategica Piaggio & C. S.p.A. non ricopre cariche Amministrative e/o Direttive nella Capogruppo Immsi S.p.A.

Nella tabella che segue sono riportati gli incarichi di Amministrazione e Controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2017, dai membri del Consiglio di Amministrazione, in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nome e cognome	Società	Incarichi di amministrazione e controllo
Roberto Colaninno	Piaggio & C. S.p.A. Omniaholding S.p.A. Omniainvest S.p.A. Piaggio Fast Forward Inc. RCN Finanziaria S.p.A. Intermarine S.p.A.	Presidente CdA e Amministratore Delegato Presidente CdA Presidente CdA Membro Advisory Board Amministratore Amministratore
Michele Colaninno	Omniaholding S.p.A. Omniainvest S.p.A. ISM Investimenti S.p.A. Piaggio Fast Forward Inc. Piaggio & C. S.p.A. ACEM (Association des Constructeurs Européens de Motocycles) Intermarine S.p.A. Is Molas S.p.A. RCN Finanziaria S.p.A. Immsi Audit S.c. a r.l.*	Amministratore Delegato Amministratore Delegato Presidente CdA Chairman of the Board Amministratore Vice Presidente Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore
Daniele Discepolo	Ciano Trading & Service S.r.l. Pianoforte Holding S.p.A. Simest S.p.A. Esaote S.p.A. Fondazione Filarete per le Bioscienze e l'Innovazione Gruppo Argenta S.p.A. Credito di Romagna S.p.A. Iniziative Logistiche S.r.l. Illa S.p.A. Manucor S.p.A. Sorgenia S.p.A. Manzoni S.r.l. Melville S.r.l. Savio Macchine Tessili S.p.A. Livingston S.p.A. in Amministrazione Straordinaria Meraklon S.p.A. e sociatà collegate Meraklon Yarn S.r.l. Valtur S.p.A. e sociatà collegate Cooperativa Commissionaria Valtrumplina Co.Va.C. – Soc. Coop. a r.l. Gruppo Stabila – De Roma	Presidente CdA Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente OdV Presidente OdV Presidente OdV Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Sindaco Sindaco Sindaco Sindaco Commissario Straordinario Commissario Straordinario Commissario Straordinario Membro della terna dei Commissari Straordinari Commissario Liquidatore Presidente del Comitato di Sorveglianza della Procedura in Amministrazione Straordinaria
Matteo Colaninno	Omniaholding S.p.A. Piaggio & C. S.p.A. Omniainvest S.p.A.*	Vice Presidente e Amministratore Delegato Vice Presidente Amministratore

Rita Ciccone	2i Rete Gas S.p.A. Sagat S.p.A. Infracom S.p.A. MC-Link S.p.A.	Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore
Patrizia De Pasquale	-	-
Giovanni Sala	Intermonte Holding SIM S.p.A. Intermonte SIM S.p.A. Lemar S.p.A. Movi S.p.A. Pentax Italia S.r.l. Gewiss S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Amministratore
Ruggero Magnoni	Fondazione Giuliano e Maria Carmen Magnoni Onlus Fondazione Laureus Sport for Good Italia Onlus M&M Capital Ltd Respublica Fondazione di Cultura e Politica Aplomb S.r.l. Raffaele Caruso S.p.A. Compagnie Financiere Richemont SA Intek S.p.A Omniainvest S.p.A.* Fondazione Dynamo - Motore di Filantropia Lehman Brothers Foundation Europe Quattroduedue Holding BV Trilantic Capital Partners Europe Istituto Javotte Bocconi Manca di Villahermosa Associazione "Amici della Bocconi"	Socio Fondatore e Presidente Socio Fondatore e Presidente Chairman Vice Presidente Amministratore Amministratore Amministratore e Membro Audit Committee Amministratore Amministratore Amministratore Trustee Supervisor Director Senior Advisor and Member Advisory Council Membro del Comitato Esecutivo
Livio Corghi	Intermarine S.p.A. RCN Finanziaria S.p.A.	Amministratore Delegato Amministratore

* Società del Gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Infatti, in occasioni delle riunioni consiliari afferenti l'approvazione dei dati contabili di periodo e, quindi, con cadenza almeno trimestrale, l'Amministratore Delegato aggiorna il Consiglio sull'evoluzione organizzativa, sulle linee di sviluppo strategico e sulla situazione previsionale del Gruppo, diversificando l'analisi per singola cash generating unit.

Per quanto concerne il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento si precisa che gli Amministratori e i Sindaci hanno avuto modo di approfondire la propria conoscenza del quadro normativo, regolamentare e autoregolamentare di riferimento partecipando, tra l'altro, alla riunione consilare del 15 dicembre 2017, nella quale (i) all'esito di un'esauriente discussione circa gli ultimi aggiornamenti in materia di market abuse e, in particolare, in merito alle raccomandazioni contenute nelle Linee Guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate" adottate da Consob in data 13 ottobre 2017, gli Amministratori hanno aggiornato le procedure societarie in tema di Market Abuse Regulation, ossia: la "Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate"; la "Procedura per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing", adottate dall'Emittente in adeguamento alla disposizioni comunitarie relative agli abusi di mercato (la MAR e relativi regolamenti di esecuzione della Commissione Europea); (i) dopo un'approfondita disamina della disciplina di cui al Regolamento Parti Correlate Consob, gli Amministratori hanno aggiornato la Procedura Parti Correlate.

Il management della Società si è inoltre tenuto costantemente in contatto con gli organi societari per gli opportuni flussi di informazione e/o aggiornamento sulle tematiche di interesse.

Sarà in ogni caso cura dell'Emittente pianificare strutturati piani di formazione ove ne venga ravvisata

la necessità o pervenga richiesta in tal senso dagli stessi organi societari.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 8 riunioni nelle seguenti date: 9 febbraio, 10 marzo, 17 marzo, 23 marzo, 12 maggio, 1 settembre, 13 novembre e 15 dicembre.

La durata media delle riunioni è stata di un'ora e mezza, alle quali ha presenziato il Collegio Sindacale.

La media complessiva di partecipazione dei Consiglieri alle suddette riunioni è stata pari al 93,06%, mentre, con riferimento alla partecipazione dei soli Consiglieri indipendenti, tale media è stata pari al 90,62%.

Lo Statuto non prevede un numero minimo di riunioni consiliari, tuttavia per l'esercizio 2018 si prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno n. 6 volte. Alla data della presente Relazione, si sono tenute n. 2 riunioni in data 1 e 21 marzo 2018.

Al riguardo si segnala che, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2.6.2, comma 1 lett. b) del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in data 30 gennaio 2018 Immsi S.p.A. ha comunicato alla società di gestione del mercato il calendario annuale degli eventi societari per l'esercizio 2018. Detto calendario è stato inoltre pubblicato sul sito istituzionale dell'Emittente, nella sezione "Investors/Calendario" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Si precisa che la Società, allo scopo di garantire continuità e regolarità di informazioni alla comunità finanziaria, ha deliberato di continuare a pubblicare, su base volontaria, informazioni trimestrali adottando, a decorrere dall'Esercizio e fino a diversa deliberazione, la politica di comunicazione descritta in dettaglio nel comunicato del 21 dicembre 2016 disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente, nella sezione "Investors/Media/Comunicati" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede, per il tramite del Segretario del Consiglio di Amministrazione, affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congrua tempestività. In particolare, la documentazione attinente gli argomenti oggetto di deliberazione viene inviata, a mezzo posta elettronica, di regola con 48 ore di anticipo rispetto alla convocata riunione consiliare, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza o per particolari esigenze di riservatezza; in quest'ultimo caso il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. In tal modo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione favorisce un dibattito consapevole, che incoraggi il contributo di tutti i partecipanti, garantendo che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario a consentire un dialogo costruttivo.

Alle riunioni consiliari ha sempre partecipato anche il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo Andrea Paroli, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che ritiene necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:

fusioni o scissioni nei casi di cui agli artt. 2505, 2505-bis del c.c., quest'ultimo anche quale richiamato dall'art. 2506-ter del c.c.;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 maggio 2015, ha deliberato in merito alla ripartizione delle competenze gestionali dell'Organo Amministrativo (per le competenze del Presidente e dell'Amministratore Delegato, si rinvia alla successiva sezione 4.4), riservando in ogni caso al Consiglio nella sua composizione collegiale, oltre ai poteri al medesimo riservati per legge o per disposizione statutaria nonché l'approvazione delle "operazioni con parti correlate" come previsto dall'apposita procedura adottata dalla Società (cfr. successiva sezione 12 della presente Relazione), i poteri di seguito elencati:

a) definizione degli orientamenti strategici, industriali, finanziari e della politica generale della Società e del Gruppo;
b) acquisizione e dismissione di partecipazioni di controllo, acquisizione o dismissione di rami d'azienda per importi unitari superiori ad euro 25 milioni, fusioni e scissioni;
c) approvazione dei piani pluriennali;
d) operazioni immobiliari per importi unitari superiori ad euro 25 milioni.

Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio approva il sistema di governo societario dell'Emittente, definisce la struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, monitorandone periodicamente la relativa attuazione.

Ai sensi dell'art. 2381 del c.c. e del criterio applicativo 1.C.1, lett. c) del Codice, nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo le procedure a tale fine adottate dalla Società. In particolare, nella riunione del 23 marzo 2017 e del 21 marzo 2018, il Consiglio ha preso in considerazione - tra l'altro - gli organigrammi funzionali di ciascuna delle principali società strategiche del Gruppo, con un particolare focus sugli organigrammi funzionali delle rispettive Direzioni Amministrazione, Finanza e Controllo, tenendo altresì conto delle principali evoluzioni organizzative avvenute nel corso dell'esercizio trascorso.

Nell'ambito di tale periodica attività, il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo e Rischi, del Responsabile Internal Audit, della società di auditing Immsi Audit S.c. a r.l. e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi dell'Emittente, nel corso della riunione tenutasi in data 12 maggio 2017, ha esaminato specifica documentazione finalizzata alla determinazione delle società operative e rilevanti da includere nel perimetro di controllo ai fini della L. 262/2005, concordando in merito alla metodologia applicata e sul perimetro delle società da sottoporre al controllo.

Le società controllate rilevanti sono state determinate utilizzando parametri di natura quantitativa, determinando specifici valori soglia, e qualitativa, effettuando anche valutazioni sulla base della conoscenza della realtà aziendale e degli esistenti fattori specifici di rischio.

Ad esito di tale analisi e tenendo altresì in considerazione la propria natura di gruppo industriale diversificato, sono state determinate le principali società controllate aventi rilevanza strategica, successivamente incluse all'interno del perimetro di controllo ai fini della L. 262/2005.

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF, si rinvia all'Allegato 1 riportato in appendice.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato, con cadenza almeno trimestrale, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli Organi Delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Conformemente alle disposizioni normative, allo Statuto e al Codice, il Consiglio ha esaminato e approvato preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni presentavano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori fossero portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

In data 23 marzo 2017 e 21 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha provveduto ad effettuare la valutazione annuale ai sensi dell'art. 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, ritenendo che dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati siano sostanzialmente adeguati alle esigenze gestionali ed organizzative della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché della presenza, su un totale di nove componenti, di sette Amministratori non esecutivi, di cui quattro Amministratori non esecutivi indipendenti, i quali hanno garantito altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

A tal proposito, il Consiglio ha deciso di sottoporsi ad un'attività di autovalutazione al fine di misurare le proprie capacità di adempimento alle funzioni allo stesso attribuite dalle vigenti normative. Tale processo di valutazione si è svolto nel mese di febbraio 2018, ha riguardato l'Esercizio ed è stato effettuato sulla base di un questionario per l'autovalutazione dell'Organo Amministrativo trasmesso a tutti i Consiglieri. Il questionario – suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione, funzionamento e dinamiche del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei Comitati) e con possibilità di esprimere commenti e proposte – è stato compilato da tutti gli Amministratori ed esaminato dal Consiglio nella seduta del 21 marzo 2018. Come sopra riferito, l'esito della valutazione è stata di idoneità dell'Organo Amministrativo e dei relativi Comitati allo svolgimento delle rispettive funzioni. In tale contesto, i Consiglieri hanno altresì ritenuto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rifletta adeguati profili di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

L'art. 18 dello Statuto prevede che, sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 c.c.. Nel corso dell'Esercizio non sono state sottoposte al Consiglio di Amministrazione fattispecie che presentano profili attinenti all'art. 2390 c.c..

Si precisa che, a tutt'oggi, la suddetta deroga non ha trovato applicazione in alcun caso specifico.

4.4. ORGANI DELEGATI

Il Presidente è eletto dal Consiglio di Amministrazione fra i propri membri, qualora a detta nomina non abbia provveduto l'Assemblea.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione e ne coordina i lavori, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso. Inoltre, egli presiede l'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, constata la regolarità della costituzione dell'adunanza, la presenza del numero di Soci necessario per poter validamente deliberare, regola lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nelle funzioni di cui sopra in caso di sua assenza o impedimento.

La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente, ove nominato.

L'Organo Amministrativo può altresì delegare, sempre negli stessi limiti, le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare Direttori Generali, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Il potere di rappresentanza e di firma sociale può essere conferito dal Consiglio, che ne determina i limiti, anche a dipendenti della Società o a terzi.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

In data 13 maggio 2015, l'Assemblea ordinaria della Società ha nominato alla carica di Presidente il Consigliere Roberto Colaninno, il quale resterà in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Il Presidente del Consiglio è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer): allo stesso, infatti, con delibera consiliare del 13 maggio 2015, sono stati attribuiti, oltre al compito di sovrintendere alla gestione della Società, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'Organo Amministrativo, nonché i poteri in ogni caso riservati alla competenza del Consiglio in forza della stessa delibera (per una elencazione si rinvia a quanto indicato alla precedente sezione 4.3). In caso di atti od operazioni di straordinaria amministrazione, il Presidente è tenuto a darne adeguata informativa al Consiglio nella prima riunione utile.

Il Consiglio ritiene che il conferimento di deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società. Ricorrendo tale situazione, si ricorda che la Società ha nominato il Consigliere Daniele Discepolo quale Lead Independent Director ai sensi del Codice. Per maggiori informazioni circa la figura del Lead Independent Director si rinvia alla sezione 4.7.

Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal criterio applicativo 2.C.5. del Codice.

Michele Colaninno, già Direttore Generale della Società, è stato rinominato Amministratore Delegato in data 13 maggio 2015. Allo stesso è stato attribuito, oltre alla rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio ed alla firma sociale, il potere di sovrintendere alla gestione della Società, a tal fine essendo autorizzato a compiere tutti gli atti e le operazioni di ordinaria amministrazione per un ammontare non superiore ad euro 20.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate, nonché a dare attuazione alle delibere dell'Assemblea e del Consiglio d'Amministrazione.

Inoltre è stato al medesimo conferito il potere di nomina, di revoca, di direzione, di controllo e disciplinare, con il parere favorevole del Presidente, del o dei Dirigenti della Società, nonché delle figure ad essi subordinate, ad esclusione di ogni potere con riguardo alla figura del o dei Direttori Generali.

Si precisa che sono esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato quelli riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'Organo Amministrativo, nonché i poteri in ogni caso riservati alla competenza del Consiglio in forza della stessa delibera (per una elencazione si rinvia a quanto indicato alla precedente sezione 4.3, lettere a), b), c) e d) per importi anche inferiori a quelli indicati).

Informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale

A norma dell'art. 21 dello Statuto, gli Organi Delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o da società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni consiliari, ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.

In particolare, durante le n. 8 riunioni consiliari tenutesi nel corso dell'Esercizio gli Organi Delegati hanno, con tempestività e completezza, riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato non ci sono altri Consiglieri esecutivi.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli Amministratori non esecutivi, presenti attualmente in numero di sette su nove componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, di cui quattro indipendenti, sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente. Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi sia ai sensi dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonchè applicando i criteri previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, al momento della nomina, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato stampa diffuso al mercato, nonché periodicamente, nel corso della durata della carica, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni nella relazione annuale sul governo societario. I criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, per la valutazione dei requisiti di indipendenza, sono verificati dal Collegio Sindacale ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF, degli Amministratori indipendenti attualmente in carica sono stati verificati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, oltre che nella prima occasione utile dopo la loro nomina il 13 maggio 2015, da ultimo, nella riunione tenutasi in data 21 marzo 2018. In tale sede, il Consigliere Giovanni Sala ha confermato di possedere i requisiti di indipendenza di cui sopra, dichiarando altresì di essere Amministratore della Società da più di nove esercizi negli ultimi dodici anni. Il Consiglio, in considerazione del fatto che i nove anni risultano maturati a novembre 2017 nonché dell'imminente scadenza di mandato dell'attuale Organo Amministrativo, ha deliberato di non ritenere necessaria alcuna disapplicazione del criterio 3.C.1 punto e) del Codice di Autodisciplina con riferimento all'Amministratore Giovanni Sala, riconoscendo per l'effetto la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3 del TUF e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina in capo a tutti gli Amministratori indipendenti. In pari data, il Collegio Sindacale ha dato atto che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, per la valutazione dei requisiti di indipendenza, sono stati correttamente applicati.

Si segnala che, al fine di escludere i potenziali rischi di limitazione dell'autonomia gestionale della controllata strategica Piaggio & C. S.p.A., la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Piaggio & C. S.p.A. non ricopre cariche Amministrative e/o Direttive nella Capogruppo Immsi S.p.A.

Gli Amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza. Si precisa inoltre che, ai sensi del disposto dell'art. 17, comma 4, dello Statuto Sociale dell'Emittente, il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Nel corso dell'Esercizio tutti gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in data 12 maggio 2017 e hanno discusso di rilevanti temi legati alla politica aziendale del Gruppo; alla riunione, della durata di 30 minuti, hanno partecipato anche il segretario verbalizzante, il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Per l'esercizio 2018 si prevede che gli Amministratori indipendenti si riuniscano almeno n. 2 volte, la prima delle quali si è tenuta in data 1 marzo 2018.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Come anticipato alla precedente sezione 4.4, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer). Pertanto, in data 13 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha designato il Consigliere non esecutivo e indipendente Daniele Discepolo quale Lead Independent Director, affinché lo stesso rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori indipendenti.

Il Lead Independent Director Daniele Discepolo, in possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, riveste anche la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi nonchè di Presidente del Comitato per la Remunerazione dell'Emittente stesso.

Il Lead Independent Director ha inoltre il compito di collaborare con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e può convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto alle funzioni del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

Come indicato nel paragrafo precedente, nel corso dell'Esercizio gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in data 12 maggio 2017, in assenza degli altri Amministratori.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 1 luglio 2016 l'Emittente ha adottato, con efficacia cogente a far data dal 3 luglio 2016, ed in adeguamento alla nuove disposizioni comunitarie relative agli abusi di mercato (la MAR e i relativi regolamenti di esecuzione della Commissione Europea), le nuove procedure in tema di Market Abuse Regulation, ossia:

− la "Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate";
− la "Procedura per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate";

− la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing".

In particolare, nelle suddette procedure vengono puntualmente definite le modalità di monitoraggio, d'accesso e di circolazione delle Informazioni Privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, al fine di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza e di tutela del mercato, previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Tali procedure sono state aggiornate dal Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2017, con entrata in vigore dal 1 gennaio 2018, al fine di tener conto (i) degli ultimi orientamenti emananti dell'ESMA (European Securities and Markets Authority) (ivi incluse le c.d. Questions and Answers on the Market Abuse Regulation, come da ultimo aggiornate); (ii) delle raccomandazioni contenute nelle Linee Guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate" adottate da Consob in data 13 ottobre 2017; (iii) delle modifiche apportate da Consob al Regolamento Emittenti con delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 in materia, tra l'altro, di obblighi di comunicazione per gli azionisti che detengono una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale.

Le procedure sono disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it - sezione "Governance/Procedure" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Si precisa che l'Emittente non ha costituito né un comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice, né comitati diversi da quelli previsti dal Codice, nè le funzioni di uno o più comitati sono state assegnate all'intero Consiglio sotto il coordinamento del Presidente.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio, in conformità a quanto previsto dal Codice e in considerazione della presenza nello Statuto del sistema del voto di lista per la nomina dell'Organo Amministrativo, ha istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine.

Composizione e funzionamento del comitato per le nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In data 13 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato per le Nomine i Consiglieri indipendenti Giovanni Sala, con funzioni di Presidente, Daniele Discepolo e Rita Ciccone, i quali resteranno in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Nel corso dell'Esercizio non vi sono state riunioni del Comitato per le Nomine, non essendosi verificate circostanze che ne imponevano o facevano ritenere opportuna la convocazione.

Dopo la chiusura dell'Esercizio e, più precisamente, in data 21 marzo 2018, il Comitato per le Nomine, tenuto conto dell'imminente scadenza di mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, si è riunito al fine di formulare il proprio parere circa la dimensione e composizione del nuovo Consiglio, nonché per esprimere i propri orientamenti circa le figure professionali la cui presenza è ritenuta opportuna e si riunirà nuovamente per esaminare la documentazione depositata a corredo delle liste.

La durata della riunione del Comitato, regolarmente verbalizzata, è stata di mezz'ora.

Si rinvia alla Tabella 2, riportata in appendice.

Funzioni del Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine ha il compito di verificare che la procedura di presentazione delle liste stabilita dallo Statuto si svolga in modo corretto e trasparente, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie applicabili. Verificato il rispetto della procedura di presentazione delle liste, con particolare riferimento alla completezza della documentazione da depositarsi a corredo delle liste ed alla tempestività del deposito, il Comitato provvede alle formalità necessarie per la presentazione delle stesse all'Assemblea degli Azionisti convocata per la nomina del Consiglio o di suoi componenti.

Ai sensi del Criterio applicativo 5.C.1, lett. a) e b) del Codice, al Comitato per le Nomine è attribuito altresì il compito di formulare, eventualmente e ove ne ravvisi la necessità, pareri al Consiglio in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso ovvero di esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente e in merito all'opportunità di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza. Inoltre, propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Nomine ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per le Nomine in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, composto da Amministratori indipendenti che resteranno in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In data 13 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato per la Remunerazione i Consiglieri non esecutivi e indipendenti Daniele Discepolo, con funzioni di Presidente, Giovanni Sala e Rita Ciccone. Si precisa che tutti i componenti del suddetto comitato sono in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o in materia di politiche retributive, ritenuta conforme dal Consiglio al momento della loro nomina.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione ha tenuto n. 1 riunione in data 23 marzo 2017, della durata di 30 minuti, alla quale hanno partecipato tutti i suoi membri, il segretario incaricato di verbalizzare lo svolgimento delle adunanze, nonché i componenti del Collegio Sindacale, i quali sono stati coinvolti nella condivisione di tutte le decisioni assunte dal Comitato, prima che lo stesso, per il tramite del proprio Presidente, le proponesse al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella seduta del 23 marzo 2017.

Per l'esercizio 2018, si prevede che il Comitato per la Remunerazione si riunisca almeno 2 volte, la prima delle quali si è tenuta in data 21 marzo 2018.

Si rinvia alla Tabella 2, riportata in appendice.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione dell'Emittente ha il compito, in assenza dei diretti interessati:

di valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati;
di presentare al Consiglio proposte per la definizione della Politica generale di Remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, monitorando l'applicazione delle decisioni assunte;
di formulare al Consiglio proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In particolare, il Comitato nel definire le suddette remunerazioni tiene in debita considerazione: la coerenza con quelle riconosciute nel corso dei precedenti mandati, la congruità con gli impegni assunti e le responsabilità delle cariche ricoperte, le qualifiche professionali possedute dai soggetti interessati nonché le dimensioni della Società, del Gruppo e le relative prospettive di crescita.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile, nei termini di legge, sul sito istituzionale dell'Emittente, nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio, da ultimo in data 21 marzo 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha confermato la "Politica generale per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche" (la "Politica di Remunerazione") ai sensi dell'art. 6 del Codice. Tale politica definisce le linee guida sulla base delle quali le remunerazioni dovranno poi essere concretamente determinate dai competenti organi sociali.

Per una descrizione della Politica di Remunerazione e dei compensi corrisposti nell'Esercizio agli Amministratori, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile, nei termini di legge, sul sito istituzionale dell'Emittente, nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

I meccanismi di incentivazione del Responsabile Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. i), TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, i cui lavori sono coordinati da un Presidente.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)

In data 13 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi, sulla base delle caratteristiche professionali dei candidati proposti, i Consiglieri indipendenti, Daniele Discepolo, in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, con funzioni di Presidente (designato anche Lead Independent Director), Giovanni Sala e Rita Ciccone.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 8 riunioni, della durata media di un'ora, coordinate dal Presidente del Comitato.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, redige il verbale di ogni riunione tenuta dal Comitato, al fine di certificare ufficialmente l'andamento, i contenuti e le decisioni della seduta cui si riferisce.

Inoltre, su invito del Comitato ed in relazione agli argomenti di interesse, hanno partecipato alle riunioni anche il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, nelle riunioni tenutesi in occasione dell'esame del piano di revisione, un rappresentante della Società di Revisione.

In particolare, nel corso dell'Esercizio di riferimento, il Comitato Controllo e Rischi ha operato in dialettica con il Collegio Sindacale e con un continuo flusso informativo sulle tematiche di competenza del Comitato stesso.

Per l'esercizio 2018, si prevede che il Comitato Controllo e Rischi si riunisca almeno 7 volte, le prime tre delle quali si sono tenute nelle date del 1, 16 e 21 marzo 2018 aventi ad oggetto anche argomenti afferenti l'Esercizio.

Si rinvia alla Tabella 2, riportata in appendice.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, nel fornire assistenza all'Organo Amministrativo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati in materia di controllo interno e gestione dei rischi:

(i) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(ii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
(iii) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
(iv) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
(v) chiede alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di eventuali verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(vi) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(vii) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
(viii) fornisce un parere al Consiglio con riferimento a decisioni relative alla nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha svolto una costante attività di verifica in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed in particolare, in tale contesto:

a) all'esame delle evoluzioni intervenute nella struttura organizzativa, dei mutamenti nei processi e nelle attività aziendali;
b) all'avanzamento del piano di lavoro in materia di Internal Auditing con particolare riguardo all'attuazione dei provvedimenti conseguenti alle attività di Audit dei precedenti esercizi, all'avanzamento delle attività del Piano di Audit 2017, tra cui l'attività di supporto alla Risk Analysis, ed alle verifiche di compliance svolte ai sensi della Legge 262/2005 e del D.Lgs. 231/2001;
c) al monitoraggio dell'autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Funzione di Internal Audit anche attraverso la verifica di specifici indicatori e del processo di Quality Assurance Review attivato dalla Funzione stessa che ha portato al conseguimento della relativa certificazione in adesione agli standards internazionali della professione ed alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina;
d) all'esame, col Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore Legale ed il Collegio Sindacale, del processo di informativa finanziaria, dei principi contabili adottati nella redazione sia delle rendicontazioni periodiche, sia del bilancio d'esercizio e della omogeneità dei principi stessi ai fini della redazione del bilancio consolidato;
e) all'esame della procedura di impairment test applicata per verificarne l'adeguatezza e la rispondenza agli IAS/IFRS, in recepimento alle raccomandazioni espresse nel documento congiunto di Banca d'Italia, Consob e ISVAP del 3 marzo 2010;
f) all'esame del presidio dei rischi e all'evoluzione del processo di risk assessment.

Ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso affidati, il Comitato:

è permanentemente supportato dalla Funzione di Internal Audit;
ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti;
può avvalersi di professionisti esterni, nei limiti del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha riferito regolarmente al Consiglio sul proprio operato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, già nella riunione del 13 maggio 2015, ha determinato un budget annuo di spesa del Comitato Controllo e Rischi pari a euro 30.000.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato a vari livelli nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società, e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

a) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
b) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
c) valuta con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
f) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato") e del Comitato Controllo e Rischi; tiene inoltre in considerazione i Modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle società del Gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 23 marzo 2017 e del 21 marzo 2018, tenuto anche conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi, ha valutato come adeguata l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2015, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha nominato l'Amministratore Delegato Michele Colaninno quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Incaricato, come sopra individuato, è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nell'ambito e in attuazione delle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito, l'Amministratore Incaricato:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alle dinamiche delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha il potere di chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale. Nel corso dell'Esercizio, ancorché non sia stata ravvisata la necessità di chiedere lo svolgimento di verifiche specifiche oltre a quelle già definite del Piano di Audit, l'Amministratore Incaricato ha fornito al Responsabile Internal Audit le proprie indicazioni per la composizione del Piano di Audit, per il quale è stato tenuto conto, secondo un approccio risk-based, anche di analoghe indicazioni formulate dagli Organi di Controllo;
propone al Consiglio la nomina del Responsabile della Funzione Internal Audit.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 12 dicembre 2008, è stata costituita una società consortile denominata Immsi Audit Società Consortile di internal auditing del Gruppo Immsi a r.l. ("Immsi Audit"), con lo scopo di avviare un progetto per la centralizzazione ed il trasferimento di tutte le attività di internal auditing delle società del Gruppo, in capo ad un'unica società. Immsi Audit presta i propri servizi esclusivamente a favore delle società consorziate (Immsi S.p.A., Intermarine S.p.A., Is Molas S.p.A. e Piaggio & C. S.p.A.) e svolge nell'interesse delle stesse, assicurando altresì adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, tutte le attività attinenti e funzionali all'auditing interno, con l'obiettivo di migliorare l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di valutarne la funzionalità. Tale scelta consente di far maturare all'interno del Gruppo le necessarie conoscenze e competenze in tema di Controllo interno e di Risk Assessment, realizzando, al contempo, economie di scala e sinergie nell'applicazione di metodologie di audit uniformi.

In data 13 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Amministratore Incaricato e sentito il parere favorevole sia del Comitato Controllo e Rischi che del Collegio Sindacale, ha rinnovato la nomina a Maurizio Strozzi (Amministratore Delegato di Immsi Audit S.c. a r.l.), quale soggetto Responsabile della Funzione di Internal Audit, con l'incarico di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. Non sono state destinate al Responsabile Internal Audit apposite risorse finanziarie, in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture dell'Emittente e della società Immsi Audit che provvede a riaddebitare ad ogni società consorziata i costi sostenuti relativamente alle attività per essa svolte.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, che non è responsabile di alcuna area operativa

dell'Emittente e riporta, per l'attività svolta, direttamente al Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, nel cui ambito:

− ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
− ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività ed una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani di azione definiti per il loro contenimento;
− ha predisposto il piano di audit per l'esercizio 2017 in coerenza al relativo piano triennale 2015-2017 comprendendo la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In particolare nel corso dell'Esercizio, il Responsabile Internal Audit, con l'ausilio della struttura di Immsi Audit, S.c. a r.l., ha eseguito le attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità al Piano di Internal Audit 2017, quale aggiornamento annuale del Piano per il triennio 2015-2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2017, sviluppando le attività di risk analysis, le attività di financial, operational e compliance auditing (con peculiare riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo dei disposti ex L. 262/2005 ed ex D.Lgs. 231/2001), la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, nonché i monitoraggi relativi all'adozione dei piani migliorativi/correttivi concordati a valle delle suddette attività di internal auditing.

I risultati dell'attività di audit, svolta a fronte dei Piani di Audit, sono stati sempre analizzati, discussi e condivisi coni vari Responsabili dei processi/funzioni ed il Management della Società, al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi/correttivi, la cui realizzazione viene continuamente monitorata fino alla loro completa esecuzione. Il Responsabile Internal Audit ha quindi rappresentato le relazioni di audit al Presidente, all'Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza ed al Dirigente Preposto per quanto concerne le tematiche di propria competenza. Tale rappresentazione è avvenuta, al termine delle relative verifiche, sia con l'invio delle relazioni di audit sia con l'esame degli specifici esiti nell'ambito degli incontri periodici con i citati destinatari. Il Responsabile Internal Audit attraverso una specifica relazione ha altresì riferito in merito all'attività svolta dall'Internal Audit nell'esercizio 2017, rappresentando inoltre il proprio parere in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

A partire dal 13 settembre 2004, l'Emittente ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello") per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni. Tale modalità è stata seguita anche dalle società controllate aventi rilevanza strategica, le quali hanno a loro volta deliberato l'adozione dei rispettivi Modelli ex D.Lgs. 231/2001.

Il vigente Modello si divide in una parte generale, composta principalmente dal Codice Etico (consultabile anche sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it, alla sezione "Governance/Procedure") e dal Sistema disciplinare, nonché da singole parti speciali per le diverse tipologie di reato a tutt'oggi contemplate nel Decreto.

• La "Parte Speciale 1" trova applicazione per le tipologie specifiche di reati contro la Pubblica Amministrazione, contro il Patrimonio e di reato di induzione a dare o promettere utilità ex artt. 24 e 25 del Decreto, nonché per i delitti informatici e trattamento illecito di dati ex art. 24-bis del Decreto, per i delitti contro la personalità individuale ex art. 25-quinquies del Decreto ed infine per i delitti in materia di violazione del diritto d'autore ex art. 25-novies del Decreto;

la "Parte Speciale 2" si riferisce ai reati societari ed ai reati di corruttivi tra privati, di cui all'art. 25-ter del Decreto;
la "Parte Speciale 3" riguarda i reati ed illeciti amministrativi in materia di market abuse, di cui all'art. 25-sexies del Decreto;
la "Parte Speciale 4" si riferisce ai reati commessi in violazione delle norme antinfortunistiche in materia di tutela della salute e della sicurezza sul lavoro, di cui all'art. 25-septies del Decreto;
la "Parte Speciale 5" trova applicazione per le tipologie di reati in materia di ricettazione e riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio, di cui all'art. 25-octies del Decreto;
la "Parte Speciale 6" trova applicazione per le tipologie di reati commessi in violazione delle norme in materia ambientale di cui all'art. 25-undecies del Decreto.

Il Modello è costantemente monitorato e aggiornato. In particolare, nel settembre 2017, l'attività di aggiornamento ha riguardato le integrazioni al D.Lgs. 231/2001 in merito ai reati societari (istigazione alla corruzione tra privati) ed in materia di delitti contro la personalità individuale (intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro), prevedendo nel Modello le opportune indicazioni per le fattispecie di cui si stima un rischio di commissione (es. riferimenti normativi, condotte tipiche, protocolli di gestione e controllo, flussi informativi per l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001). In tale sede è stato altresì rivisitato il Codice Etico della Società, mediante l'introduzione di un articolo specificamente dedicato alla tutela dei diritti umani e dei diritti dei lavoratori.

Il più recente aggiornamento del Modello nel marzo 2018 ha altresì riguardato l'integrazione della parte relativa alla disciplina in materia di "Whistleblowing" prevedendo: i) modalità di segnalazione all'Organismo di Vigilanza, di cui una tramite canale informatico (specifica casella di posta elettronica consultabile esclusivamente dall'Organismo di Vigilanza), idonee a garantire la riservatezza del segnalante le condotte illecite, rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 o violazioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società, ii) sanzioni nell'ambito del sistema disciplinare nei confronti di chi viola le misure di tutela dei segnalanti, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate.

Si precisa che, parallelamente al costante aggiornamento del Modello, opera altresì l'aggiornamento delle procedure aziendali, la cui corretta applicazione viene, su indicazione e coordinamento dell'Organismo di Vigilanza, costantemente monitorata mediante la pianificata attività di compliance, svolta a cura del Management e della Funzione di Internal Audit. Tale processo di monitoraggio prevede anche la collaborazione dei Process Owners, ovvero dei responsabili dei processi aziendali ritenuti "sensibili" per la commissione di eventuali atti illeciti, i quali riferiscono periodicamente all'Organismo di Vigilanza. I dipendenti - apicali e sottoposti - come pure le controparti terze (es. fornitori, clienti, consulenti, ecc.) sono informati circa l'adozione del Codice Etico e delle Linee di Condotta e, in fase di sottoscrizione dei contratti, sono previste specifiche clausole di richiamo ai principi etico-comportamentali adottati.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2015 ha confermato quali componenti dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente Marco Reboa, scelto tra professionisti esterni dotati dei necessari requisiti che ricopre la carica di Presidente, Alessandro Lai, scelto in qualità di Presidente del Collegio Sindacale e Maurizio Strozzi, Amministratore Delegato di Immsi Audit S.c. a r.l., scelto in qualità di Responsabile della Funzione di Internal Audit della Società.

Al riguardo si segnala che l'Emittente ha valutato l'opportunità di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, ritenendo tuttavia più efficiente ed efficace il presidio garantito da un organismo ad hoc, quale l'Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello.

Tale Organismo, che rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, opera al vertice societario secondo principi di indipendenza, autonomia, professionalità ed imparzialità, nonché sulla base di un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione al quale relaziona periodicamente, in merito alle attività svolte, alle segnalazioni ricevute ed alle sanzioni irrogate. A tal proposito si evidenzia che nel corso dell'Esercizio non sono pervenute segnalazioni dai dipendenti dell'Emittente, tramite la casella di posta elettronica consultabile esclusivamente dall'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo è inoltre provvisto di mezzi finanziari e logistici necessari all'esercizio delle proprie funzioni. Infatti, il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2015 ha determinato in euro 30.000 il budget annuo di spesa dell'Organismo di Vigilanza.

Si rende noto che, nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza di Immsi S.p.A. si è riunito n.5 volte, con una partecipazione complessiva dei suoi membri alle relative riunioni pari al 100%.

Per l'esercizio 2018, si prevede che l'Organismo di Vigilanza si riunisca almeno n. 5 volte, le prime due delle quali si sono tenute in data 16 e 21 marzo 2018; l'approvazione del Piano di Attività per l'anno 2018 è avvenuta nella riunione dell'Organismo di Vigilanza del 10 novembre 2017.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti di Immsi S.p.A. dell'11 maggio 2012 ha conferito l'incarico di revisione legale, per gli esercizi 2012 – 2020, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto Dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla Legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

In data 18 giugno 2007, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato Andrea Paroli, già Responsabile della funzione Amministrazione e Bilanci di Immsi S.p.A., Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendo allo stesso tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti attribuiti ed in particolare:

a) l'accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno di Immsi che all'interno delle società del Gruppo, con potere di ispezione di tutta la documentazione relativa alla redazione dei documenti contabili societari di Immsi e del Gruppo e con potere di richiesta di chiarimenti e delucidazioni a tutti i soggetti coinvolti nel processo di formazione dei dati contabili societari di Immsi e del Gruppo;
b) la partecipazione ad audiendum alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
c) la facoltà di dialogare con ogni Organo Amministrativo e di Controllo;
d) la facoltà di predisporre e proporre per l'approvazione le procedure aziendali, quando esse abbiano impatto sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sui documenti sottoposti ad attestazione;
e) la partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, con possibilità di utilizzarli ai fini del controllo;
f) la facoltà di organizzare un'adeguata struttura nell'ambito della propria area di attività, impiegando le risorse disponibili internamente e, laddove necessario, in outsourcing;
g) la facoltà di impiego della Funzione di Internal Audit per la mappatura dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici, con possibilità, nel caso in cui tale Funzione non sia presente internamente, di utilizzare risorse in outsourcing.

Si precisa infine che il Dirigente Preposto ha l'onere di riferire, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta e le spese sostenute.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente, al fine di garantire il coordinamento tra i citati soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, favorisce l'organizzazione e lo svolgimento dei relativi incontri periodici in modalità congiunta tra di essi. Ciò permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente, riducendo, al contempo, eventuali duplicazioni di attività.

In data 21 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal criterio 7.C.1 del Codice, ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo alle suddette modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2017, in occasione della verifica triennale circa la necessità di procedere ad una revisione della Procedura Parti Correlate (come infra definita) e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha aggiornato, con entrata in vigore a far data dal 1 gennaio 2018, la Procedura diretta a disciplinare l'approvazione e la gestione delle operazioni con Parti Correlate ("Procedura Parti Correlate"), ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), realizzate da Immsi S.p.A., anche per il tramite di società da questa controllate.

L'Emittente infatti, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato", ha previsto che il Consiglio valuti, almeno ogni tre anni, anche su indicazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, se procedere ad una revisione della Procedura Parti Correlate tenendo conto, tra l'altro, di eventuali variazioni legislative e regolamentari, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia della stessa nella prassi applicativa.

La Procedura Parti Correlate disciplina l'individuazione, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate. In particolare, la Procedura:

disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
determina le modalità di individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;
regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte della Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento;
stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

Inoltre, conformemente alle disposizioni normative vigenti ed allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio della Società ha istituito al proprio interno il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate competente sia per le operazioni di minore rilevanza che di maggiore rilevanza. Tale Comitato, come da ultimo nominato nel Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2015, è composto esclusivamente da 3 Amministratori indipendenti, i quali, in conformità alle disposizioni normative, devono essere altresì Amministratori non correlati con riferimento a ciascuna operazione. In particolare, i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono: Giovanni Sala, in qualità di Presidente, Patrizia De Pasquale e Rita Ciccone.

A tale Comitato, che nel corso dell'Esercizio si è riunito in data 9 febbraio e 9 marzo 2017, sono attribuite le funzioni riportate nella relativa Procedura che è disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it, alla sezione "Governance/Procedure".

13. NOMINA DEI SINDACI

Lo Statuto dell'Emittente è conforme alla disciplina dell'equilibrio tra generi nella composizione degli organi di controllo di cui all'art. 148, comma 1-bis del TUF, come introdotto dalla L. 120/2011, e all'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

I Sindaci hanno le attribuzioni e i doveri di cui alle vigenti disposizioni di legge e devono possedere i requisiti, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Tutti i Sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti, per un periodo non inferiore ai tre anni.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge. La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista, che reca i nominativi contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Si precisa che, con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'Organo di Controllo della Società.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente, è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;
b) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;
c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di Amministrazione e Controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata. Ogni Azionista può votare una sola lista.

Risulteranno eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed un supplente; della seconda lista che ha riportato il maggior numero di voti e che, ai sensi della normativa anche regolamentare vigente, non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un supplente.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e

supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti, necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le suddette procedure di sostituzione devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente, in carica alla data della presente Relazione, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 13 maggio 2015, sulla base dell'unica lista di candidati presentata dal Socio di maggioranza Omniainvest S.p.A., in conformità a quanto previsto dallo Statuto. L'Organo di Controllo così costituito, eletto con una percentuale di voti rispetto al capitale votante pari al 98,41%, rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Per maggiori informazioni circa la lista depositata per la nomina dell'Organo di Controllo, si rinvia al sito istituzionale dell'Emittente, nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2015" o al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Come prescritto dal Codice di Autodisciplina, i curricula professionali dei Sindaci sono depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it, nella sezione "Governance/Management".

Nel corso del 2017, il Collegio Sindacale ha tenuto n. 13 riunioni, della durata media di 2 ore, per una media complessiva di partecipazione pari al 100%.

Per l'esercizio 2018 si prevede che il Collegio Sindacale si riunisca almeno n. 8 volte. Alla data della presente Relazione, si sono tenute n. 3 riunioni nelle seguenti date: 1, 16 e 21 marzo 2018.

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Collegio Sindacale in carica (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si specifica che: (i) un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente sono appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) il Collegio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Sindaci è compresa tra i 41 e i 58 anni; (iii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si rinvia alla Tabella 3, riportata in appendice.

Il Collegio Sindacale, oltre che nella riunione tenutasi in data 13 maggio 2015 in occasione della propria nomina, durante le riunioni del 23 marzo 2017 e 21 marzo 2018, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti, già accertata all'atto della nomina e annualmente nel corso della durata della carica, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori. Si precisa inoltre che, da ultimo nella riunione consiliare del 21 marzo 2018, ferme restando le valutazioni di competenza del Collegio Sindacale riguardo alla propria composizione, il Consiglio, privilegiando un profilo di sostanza, ha deliberato di: (i) ritenere opportuna, nell'interesse della Società, la disapplicazione del criterio 3.C.1 punto e) del Codice di Autodisciplina con riferimento al Sindaco Alessandro Lai (in possesso di elevati profili professionali che nel tempo si sono dimostrati preziosi per l'Emittente); (ii) riconoscere per l'effetto la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3 del TUF e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina in capo a tutti componenti del Collegio Sindacale.

Le caratteristiche dell'informativa Consiliare consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

In quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato sia con la Funzione di Internal Audit che con il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, si segnala che il Responsabile dell'Internal Audit ha partecipato ad alcune riunioni del Collegio Sindacale mentre il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Il D.Lgs. n. 39/2010, come da ultimo modificato dal D.Lgs. 135/2016, identifica il Collegio Sindacale quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, il quale, in particolare, è incaricato:

− di informare l'organo competente dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni;
− di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
− di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
− di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento n. 537/2014, ove disponibili;
− di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regolamento n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale regolamento;
− di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento n. 537/2014.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto della "Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate", disponibile sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it alla sezione "Governance/Procedure" e richiamata alla precedente sezione 5.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 15 ottobre 2003, ha deliberato di istituire la Funzione di Investor Relations, la quale, coadiuvata dalla Funzione Legale e Societaria, cura i rapporti con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali nonché lo svolgimento di specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente Relazione, il Responsabile della Funzione di Investor Relations è Andrea Paroli nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2014. Per contatti: [email protected].

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito istituzionale dell'Emittente www.immsi.it, nelle sezioni "Investors e Governance" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, l'Emittente si avvale del sistema di diffusione "eMarket SDIR" e del meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" disponibile all'indirizzo ., gestiti da Spafid Connect S.p.A. - con sede in Foro Buonaparte 10, Milano - a seguito dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 19878 e 19879 del 15 febbraio 2017.

In particolare, nel suddetto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, in lingua italiana e inglese, i curricula di Consiglieri e Sindaci, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali, nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria. È possibile inoltre visionare la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la relazione annuale sul sistema di governo societario e gli assetti proprietari, ed ogni altro documento la cui pubblicazione, sul sito internet dell'Emittente, è prevista dalla normativa applicabile in materia.

Sempre al fine di agevolare il tempestivo aggiornamento del mercato, la Società ha predisposto un servizio di e-mail alert che consente di ricevere, in tempo reale, il materiale pubblicato all'interno del sito medesimo.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. c), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni secondo termini e condizioni di legge.

L'Assemblea degli Azionisti, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o, a scelta dell'Organo Amministrativo, su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" ovvero "MF" – "Milano Finanza", nei termini di legge e ferma restando ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto.

L'art. 127-ter TUF prevede che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci o da altra persona designata dal Consiglio stesso; in mancanza di questi, l'Assemblea designa il proprio Presidente. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, nominato dall'Assemblea stessa, anche al di fuori degli Azionisti.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera secondo le norme di legge ed ogni azione da diritto ad un voto.

L'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, per: (a) l'approvazione del bilancio; (b) la nomina e la revoca degli Amministratori, dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e del soggetto al quale è demandata la revisione legale; (c) la determinazione del compenso degli Amministratori e dei Sindaci, se non è stabilito dallo Statuto; (d) le delibere sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (e) le delibere sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'Assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli Amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti; (f) l'approvazione dell'eventuale regolamento dei lavori assembleari; (g) le delibere su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, la competenza assembleare è derogata in favore del Consiglio di Amministrazione, per le deliberazioni concernenti:

fusioni e scissioni nei casi di cui agli artt. 2505, 2505-bis del c.c., quest'ultimo anche quale richiamato dall'art. 2506-ter del c.c.;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci, in sede straordinaria.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili; oltre a quanto già indicato nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea, nonché fissare le regole del suo svolgimento, ivi inclusi i tempi di intervento.

L'Emittente si adopera per favorire ed incoraggiare la più ampia partecipazione dei Soci alle riunioni assembleari e per utilizzare tali incontri come momento di dialogo e di raccordo tra la Società e gli investitori, garantendo, a tutti i partecipanti legittimati ad intervenire, il diritto di poter esprimere la propria opinione in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.

La Società non ravvisa, allo stato, la necessità di proporre l'adozione di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari, ritenendo altresì opportuno che, in linea di principio, sia garantita ai Soci la massima partecipazione ed espressione nel dibattito assembleare.

Il Consiglio, per il tramite del Presidente e dell'Amministratore Delegato, riferisce in Assemblea, sull'attività svolta e su quella programmata, adoperandosi per assicurare agli Azionisti, anche sulla base di quanto illustrato alla precedente sezione 15, l'informativa necessaria affinché gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare.

Si precisa che, all'Assemblea ordinaria dell'Emittente, tenutasi in data 12 maggio 2017, sono intervenuti n. 5 Amministratori, su n. 9 componenti in carica del Consiglio di Amministrazione e l'intero Collegio Sindacale.

Si ritiene altresì che gli Azionisti siano stati adeguatamente informati circa le modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione mediante la Relazione sulla Remunerazione, predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, e pubblicata sul sito istituzionale dell'Emittente, nella sezione "Governance/Assemblea/Archivio" e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo . La Società, inoltre, ha provveduto a distribuire copia della stessa a tutti gli Azionisti intervenuti in Assemblea, al fine di agevolarne l'espressione del voto consultivo.

Il Consiglio, nella riunione del 21 marzo 2018, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto – in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale – gli artt. 17 e 25 dello Statuto dell'Emittente richiedono le soglie percentuali rispettivamente del 2,5% e dell'1% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentarie. Si precisa che, con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli Organi di Amministrazione e Controllo dell'Emittente.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. a), TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative e/o regolamentari, descritte nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio, non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 13 dicembre 2017 indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 21 marzo 2018.

Il Consiglio ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e ha rilevato una complessiva adeguatezza della Società rispetto alla indicazioni relative alla qualità dell'informativa pre-consiliare (cfr. sezione 4.3 della presente Relazione), all'istituzione e alle funzioni del comitato per le nomine (cfr. sezione 7 della presente Relazione), alla qualità degli amministratori indipendenti (cfr. sezione 4.6 della presente Relazione), al contenuto della board review (cfr. sezione 4.3 della presente Relazione), nonché ad alcuni profili relativi alla politica di remunerazione (ossia claw-back e componenti variabili, per i quali si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF).

Con riferimento agli ulteriori profili evidenziati nella lettera, si rinvia a quanto già illustrato nella presente Relazione con riferimento ai piani di successione (cfr. sezione 4.1 della presente Relazione) e nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF per quanto riguarda le indennità di fine carica.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE al 31/12/2017
N° % rispetto Quotato diritti e obblighi Azioni al c.s.
Azioni ordinarie	340.530.000	100%	MTA Segmento Standard	Artt. 2346 e ss. c.c.
Azioni a voto multiplo -		-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	- -		-	-
Azioni prive del diritto di voto	- -		-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) al 31/12/2017
Quotato (indicare i Categoria di azioni al N° strumenti N° azioni al servizio della mercati)/ servizio della in circolazione conversione/esercizio non quotato conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE al 31/12/2017
Quota % su capitale Quota % su capitale Dichiarante Azionista diretto ordinario votante
	Omniaholding S.p.A.	15,69%	15,69%
Omniaholding S.p.A.	Omniainvest S.p.A.	44,14%	44,14%
	Totale	59,83%	59,83%

	Co nsi lio di A inis ion traz g mm e							Co mit ato Co ntr ollo e Ris chi		Co mit ato Rem un.		Co mit ato No min e		Eve ale ntu Co mit ato Ese cut ivo
Car ica	Co nti ∞ mp one	di An no ► cita nas	i pr ima Dat a d ina * nom	In c aric a d a	aric a fi In c no a	Lis ta **	Ese c.	No n- ese c.	ip. Co Ind dic e	Ind ip. TU F	ltri inc N. a aric hi ***	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pre sid ent e ◊	Co lan inn o R obe rto	16/ 08/ 194 3	31/ 01/ 200 3	Ass ble em a Bila ncio 13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 31/ 12/ 201 7	M	X				6	8/8
Vic e Pre sid ent e ○	Dis olo Da nie le cep	20/ 07/ 194 7	13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 31/ 12/ 201 7	M		X	X	X	20	8/8	8/8	P	1/1	P	0/0	M
AD ●	Co lan inn o M iche le	23/ 11/ 197 6	13/ 11/ 200 6	Ass ble aBi l em io anc 13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 31/ 12/ 201 7	M	X				10	8/8
Am m.r e	Co lan inn o M atte o	16/ 10/ 197 0	31/ 01/ 200 3	Ass ble em a Bila ncio 13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 31/ 12/ 201 7	M		X			3	7/8
Am m.r e	De Pas le P atri zia qua	02/ 04/ 196 1	13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 31/ 12/ 201 7	M		X	X	X	-	7/8
Am m.r e	Ma ni R gno ugg ero	10/ 02/ 195 1	27/ 08/ 201 0	Ass ble em a Bila ncio 13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 31/ 12/ 201 7	M		X			14	7/8
Am m.r e	Sal a G iova nni	14/ 04/ 193 8	13/ 11/ 200 8	Ass ble em a Bila ncio 13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 31/ 12/ 201 7	M		X	X	X	6	7/8	8/8	M	1/1	M	0/0	P
Am m.r e	Cic e R ita con	06/ 06/ 196 0	11/ 05/ 201 2	Ass ble em a Bila ncio 13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 31/ 12/ 201 7	M		X	X	X	4	7/8	6/8	M	1/1	M	0/0	M
Am m.r e	Co hi L ivio rg	15/ 02/ 194 6	13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 13/ 05/ 201 5	Ass ble em a Bila ncio 31/ 12/ 201 7	M		X			2	8/8
			---- ---- ----	AM ---- ---- ---- ---- ----	IST MIN RA TO	RI C ESS	AT I DU RA	'ES NT E L ER	CIZ IO DI R	IFE RIM EN TO	---- ---- ---- ---- ----	---- ---- ----


	N. r iun ion i sv olte du	te l 'es izio ran erc	rife di rim ent o –	CdA : 8			Com itat o C	roll Ris ont o e	chi : 8	Com itat o R em	: 1 un.	Com itat	o N ine om	: 0		Com itat o E	utiv sec	o: -
ica re i Ind l qu oru	ich ies azi list min ion i un iù m bri (ex UF) to p er l ent de lle e d arte de lle r l'e lez e d art . 14 7-te r T : 2, 5% m r a p res one a p ora nze pe o o p em

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

∞ il 22,2% degli Amministratori appartiene al genere femminile, mentre il 77,8% a quello maschile.

► il 22,2% degli Amministratori appartiene alla fascia di età tra i 30 e i 50 anni, mentre il 77,8% a quella superiore a 50 anni.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

	Co lle io sin da le g ca
Ca ric a	Co ti ∞ mp on en	► An di ita no na sc	Da di rim ta a no p mi * na	In ric a d ca a	In ric a f ino ca a	Lis ta **	Ind ip. C od ice	cip ion Pa rte az e all iun ion i d el e r Co lle io g ***	N. alt ri i ari ch i nc **
Pr ide nte es	La i A les nd sa ro	/0 1/1 10 96 0	05 /05 /20 03	As mb lea se Bil cio an /05 /20 13 15	As mb lea se Bil cio an /12 /20 31 17	M	X	/13 13	7
S ind ffe ttiv ac o e o	Gir elli D iele an	16 /05 /19 60	11/ /20 05 12	As mb lea se Bil cio an 13 /05 /20 15	As mb lea se Bil cio an 31 /12 /20 17	M	X	13 /13	9
S ind ffe ttiv ac o e o	Sil via R od i	/12 /19 07 77	/05 /20 13 15	As mb lea se Bil cio an /05 /20 13 15	As mb lea se Bil cio an /12 /20 31 17	M	X	/13 13	3
S ind len te ac o s up p	Lo si Gia nm arc o	22 /07 /19 64	/04 /20 29 09	As mb lea se Bil cio an 13 /05 /20 15	As mb lea se Bil cio an 31 /12 /20 17	M	X	--	--
S ind len te ac o s up p	Fo Ele rna ra na	/05 /19 31 74	/04 /20 29 09	As mb lea se Bil cio an /05 /20 13 15	As mb lea se Bil cio an /12 /20 31 17	M	X	--	--
		-SI ND ---- ---- ---- ----	AC I C ES SA TI DU RA	NT E L 'ES ER CIZ IO DI	RIF ER IM EN TO ---- ----	---- ---- -

	Nu riu nio ni olt e d nte l'e rci zio di rif eri nto : 1 3 me ro sv ura se me
	ù m Ind ica il q ric hie la ion e d ell e l ist e d e d ell ino l'e lez ion e d i u i bri ( . 1 48 TU F): 2, 5% sto taz art art re uo rum p er p res en a p e m ran ze p er no o p em ex

∞ il 33,3% dei Sindaci effettivi appartiene al genere femminile, mentre il 66,7% a quello maschile.

► il 33,3% dei Sindaci effettivi appartiene alla fascia di età tra i 30 e i 50 anni, mentre il 66,7% a quella superiore a 50 anni.

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile. Per le informazioni relative agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai membri del Collegio Sindacale rilevanti ai sensi degli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento Emittenti Consob si rimanda anche ai dati pubblicati da Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet www.sai.consob.it nella sezione "Organi sociali – Informativa al pubblico".

Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, c. 2, lett. b), TUF

Premessa

Immsi S.p.A. ha definito specifiche linee guida per l'adeguamento del proprio Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria richiedendo, agli Organi Amministrativi Delegati ed ai Dirigenti Preposti (ove designati) / Direttori Amministrativi delle società controllate, formale attestazione nei confronti dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto in merito all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrativo - contabili adottate per la redazione della modulistica di consolidamento trasmessa alla controllante.

Finalità e obiettivi

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Immsi è sviluppato utilizzando come modello di riferimento il "COSO Report"³ , secondo il quale il Sistema di Controllo Interno, nella sua più ampia accezione, è definito come "un processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai Dirigenti e da altri soggetti della struttura aziendale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie:

efficacia ed efficienza delle attività operative;
attendibilità delle informazioni di bilancio;
conformità alla Legge e ai Regolamenti in vigore".

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi sono principalmente identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Approccio metodologico

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Immsi si inserisce nel contesto del più ampio Sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi del Gruppo che comprende una serie di componenti, tra i quali:

il Codice Etico;
il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ed i relativi protocolli;
le Procedure di Market Abuse Regulation;
i Principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate;
il Sistema di deleghe e procure;
l'Organigramma aziendale ed i Mansionari;

³ Modello COSO, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e più recentemente aggiornato nel 2013 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

la Procedura per la diffusione delle informazioni al Mercato;
il Processo di Risk Analysis adottato (Risk Assessment);
il Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo.

A sua volta, il Sistema di Controllo Contabile e Amministrativo di Immsi S.p.A. risulta costituito da un insieme di procedure e documenti operativi, tra i quali:

Modello di Controllo Contabile e Amministrativo documento messo a disposizione di tutti i dipendenti direttamente coinvolti nel processo di formazione e/o controllo dell'informativa contabile e volto a definire le modalità di funzionamento del Sistema di Controllo Contabile;
Manuale contabile di Gruppo documento finalizzato a promuovere lo sviluppo e l'applicazione di criteri contabili uniformi all'interno del Gruppo per quanto riguarda la rilevazione, classificazione e misurazione dei fatti di gestione;
Istruzioni operative di bilancio e di reporting e calendari di chiusura documenti finalizzati a comunicare alle diverse Funzioni aziendali le modalità operative di dettaglio per la gestione delle attività di predisposizione del bilancio entro scadenze definite e condivise;
Procedure amministrative e contabili documenti che definiscono le responsabilità e le regole di controllo cui attenersi con particolare riferimento ai processi amministrativo – contabili.

Il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo di Immsi S.p.A. definisce un approccio metodologico relativamente al Sistema di gestione dei rischi e dei controlli interni che si articola nelle seguenti fasi:

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
c) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate.

Elementi del Sistema

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile avviene attraverso un processo strutturato di Risk Assessment. Nell'ambito di tale processo si identificano l'insieme degli obiettivi che il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta. Tali obiettivi sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione / rilevazione, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, etc.).

La valutazione dei rischi, compresi quelli di frode, si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo.

Il processo per la determinazione del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare, con riferimento al bilancio consolidato di Gruppo, i conti di bilancio, le società controllate ed i processi amministrativo – contabili considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

In particolare, tali parametri sono definiti:

determinando i valori soglia quantitativi mediante i quali confrontare sia i conti relativi al bilancio consolidato, che la relativa contribuzione delle società controllate nell'ambito del Gruppo;
effettuando valutazioni qualitative sulla base della conoscenza della realtà aziendale e degli esistenti fattori specifici di rischio insiti nei processi amministrativo – contabili.

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo – contabili è effettuata considerando, come visto in precedenza, gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.

In particolare, ai conti di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi per l'informativa finanziaria. I controlli identificati sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione; con riferimento ai controlli automatici, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione riguarda anche i controlli generali IT relativamente alle applicazioni che supportano i processi ritenuti rilevanti.

Le Funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano, per le aree di propria competenza, l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in essere.

Qualora, a seguito della fase di identificazione del perimetro di intervento, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrative e contabili, si provvede, con il coordinamento del Dirigente Preposto, all'integrazione delle procedure esistenti ed alla formalizzazione di nuove procedure in relazione alle aree di propria competenza gestionale.

c) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate

L'attività di valutazione del Sistema di Controllo Contabile è svolta periodicamente ed almeno semestralmente, in occasione della predisposizione, rispettivamente, del bilancio annuale separato e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Le valutazioni relative all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di monitoraggio (testing) secondo le best practice esistenti in tale ambito.

L'attività di testing è svolta in modo continuativo durante tutto l'esercizio su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto che si avvale della propria struttura e, ove ritenuto necessario, con il supporto dell'Internal Audit o di consulenti esterni opportunamente individuati.

I test dei controlli sono ripartiti tra le strutture amministrative e funzionali coordinate dal Dirigente Preposto o da risorse da questo delegate, con il coinvolgimento dell'Internal Audit sia per verificare l'effettivo svolgimento dei controlli previsti dalle procedure amministrative e contabili sia per svolgere specifici focused controls su società, processi e poste contabili.

Gli organi delegati ed i responsabili amministrativi delle società controllate in ambito di applicazione sono chiamati a rendere una dichiarazione di supporto al Dirigente Preposto con riferimento alle verifiche svolte sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto, con il supporto del Responsabile Internal Audit, predispone una reportistica nella quale sintetizza i risultati delle valutazioni dei controlli a fronte dei rischi precedentemente individuati (Sintesi Direzionale) sulla base delle risultanze delle attività di monitoraggio svolte, anche dagli Organi Amministrativi Delegati e sulla base delle dichiarazioni ricevute dai responsabili amministrativi delle società controllate. La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione

di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche individuate.

La Sintesi Direzionale predisposta, una volta condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi ed al Consiglio di Amministrazione.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili - societari, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Delegato, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.

Il Dirigente Preposto è inoltre responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e, con il supporto dell'Internal Audit, fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, linee guida per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con l'Internal Audit / Responsabile Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema, e con la funzione Affari Legali e Societari per le tematiche di conformità legislativo-regolamentare afferenti l'informativa finanziaria;
è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
coordina le attività svolte dai Responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti, i quali sono incaricati dell'implementazione, all'interno della propria società, insieme con gli organismi delegati, di un adeguato sistema di controllo contabile a presidio dei processi amministrativo - contabili e ne valutano l'efficacia nel tempo riportando i risultati alla controllante attraverso un processo di attestazione interna;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta, sull'utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché sull'adeguatezza del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito della più ampia valutazione complessiva dei rischi societari.

Infine, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza sono informati relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo - contabile.

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Immsi — Governance Information 2018

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, c. 1, TUF) alla data del 31/12/2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, c. 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, c. 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lett. f), TUF)

g) Accordi rilevanti tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c. 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, c. 1, lett. m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, c. 1, lett. l), TUF)

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Si rinvia alla Tabella 2, riportata in appendice.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

Composizione e funzionamento del comitato per le nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Funzioni del Comitato per le Nomine

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, c. 2, lett. d), TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, c. 2, lett. d) e d-bis), TUF)

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, c. 2, lett. c), TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, c. 2, lett. a), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Premessa

Finalità e obiettivi

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Approccio metodologico

Elementi del Sistema

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

c) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati e gestione delle eventuali problematiche rilevate

Ruoli e funzioni coinvolte

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