Immsi — Audit Report / Information 2017

Apr 9, 2018

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

di IMMSI S.p.A.

ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 2429 c.c.

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Signori Azionisti.

è sottoposto al Vostro esame il Bilancio di IMMSI S.p.A., relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, redatto secondo i principi contabili internazionali las/lfrs, che presenta un utile netto di euro 3.044.256, a fronte di euro 5.491.508 nell'esercizio precedente.

Vi viene presentato anche il Bilancio consolidato dell'esercizio 2017, che evidenzia un utile pari ad euro 14.884.000 (a fronte di una perdita di euro 8.345.000 nell'esercizio precedente), che si scompone in un utile di pertinenza di terzi pari ad euro 6.695.000 e in un utile di pertinenza del Gruppo per euro 8.189.000. La Società ha anche predisposto la "Dichiarazione non finanziaria" redatta ai sensi del D.Lgs 254/2016 che è finalizzata a mostrare l'attività del Gruppo, l'andamento, i risultati e l'impatto prodotto con riferimento alle tematiche ambientali, sociali, del personale, del rispetto dei diritti umani e della lotta alla corruzione. Sebbene per IMMSI S.p.A. questa rappresenti una novità, all'interno del Gruppo IMMSI la controllata Piaggio & C. S.p.A. vanta una consolidata esperienza nel non-financial reporting, poiché pubblica dal 2009 il report relativo alla Corporate Social Responsibility.

Il Bilancio della Società e il Bilancio consolidato di Gruppo nonché la Dichiarazione non finanziaria, redatti dagli Amministratori ai sensi di legge, sono stati da questi regolarmente comunicati al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione, alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché alla Relazione sulla remunerazione. Il Collegio ha acquisito anche le relazioni della Società di revisione.

Per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori non hanno derogato alle norme di legge relative alla formazione del Bilancio ed hanno tenuto conto, nella redazione delle relazioni finanziarie, dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005, delle interpretazioni dell'IFRIC (in precedenza "SIC") nonché dei Documenti Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009 e n. 4 del 3 marzo 2010. Gli Amministratori danno conto che - nel corso dell'esercizio - hanno disposto la anticipata applicazione dell'IFRS 9 "Financial Instruments" a valere dal 1° trimestre 2017. Con riferimento alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, come sezione della relazione sulla gestione, questo Collegio, in base alle previsioni dell'art. 3, comma 4, del D.Lgs. 254/2016, ne ha verificato - anche alla luce di quanto espresso dalla società di revisione nella propria relazione, ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 254/2016 rilasciata il 6 aprile 2018 – la completezza e la rispondenza a quanto previsto dalle norme e dai criteri di redazione, anche con riferimento alla nota metodologica della suddetta dichiarazione, senza riscontrare elementi che ne richiedano menzione in questa nostra relazione.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2017, ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, tenendo anche conto delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e relative all'attività del Collegio Sindacale. Ha quindi vigilato: (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché / sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate cui la Società ha aderito e (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ex art. 114, comma 2°, T.U.F. Inoltre, il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "Comitato

per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, ha posto in essere la vigilanza prevista dalla rinnovata formulazione del primo comma di tale articolo – alle lettere a), b), c), d), e), f) – introdotta dal D.Lgs 135/2016. Il Collegio, in conformità a quanto previsto dall'art. 2429 c.c. e dall'art. 153 del D.Lgs. 58/98 e considerate le indicazioni della Consob previste nella comunicazione n. DEM/1025564 del 06.04.2001, così come modificata dalla comunicazione n. 6031329 del 07.04.2006, riferisce dunque quanto segue.

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Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate $1.$ dalla Società nell'esercizio 2017 sono state descritte dagli Amministratori in modo esauriente nella Relazione sull'andamento della gestione. Il Collegio Sindacale ne è venuto a conoscenza attraverso la partecipazione ai Consigli di Amministrazione nonché con incontri con il management della Società. Il Collegio ha potuto riscontrare come le operazioni poste in essere non siano state imprudenti, azzardate, in conflitto di interessi, contrarie alle delibere assembleari e allo Statuto o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Nell'esercizio 2017 non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali, né $2.$ con terzi, né con società del Gruppo, né con parti correlate, come anche attestato dagli Amministratori nel paragrafo "contenuto e forma dei prospetti contabili consolidati" delle note al consolidato; per l'elencazione dei rapporti di natura ordinaria che il Gruppo o la Capogruppo IMMSI hanno intrattenuto con parti correlate o con le altre società del Gruppo si rinvia a quanto descritto nella Relazione degli Amministratori al paragrafo "Operazioni con società del Gruppo e Parti correlate", per quanto riguarda il Gruppo, e nelle Note integrative ed esplicative al paragrafo "I - Operazioni con società del Gruppo e Parti Correlate", per quanto riguarda la sola IMMSI. Tali rapporti riguardano prevalentemente cre-

diti/debiti commerciali e finanziari, rapporti di fornitura di materiali, servizi di consulenza finanziaria, tributaria, contrattuale e locazioni. Per la sola Capogruppo sono significativi anche proventi da controllate, sia in qualità di dividendi, sia di interessi attivi. Negli stessi documenti sono dettagliatamente indicati anche i relativi effetti economici, con la precisazione che i rapporti sono regolati da normali condizioni di mercato o da specifiche disposizioni normative. Il Collegio Sindacale ritiene che tali operazioni siano congrue e che rispondano all'interesse societario. La relazione dà altresì conto che, in conformità al regolamento n. 17221 in materia di operazioni con Parti correlate emanato da Consob in data 12 marzo 2010 e successivamente modificato, la Società ha adottato la procedura diretta a disciplinare le modalità di approvazione delle operazioni con Parti correlate.

1. Il Collegio valuta adeguata l'informativa resa dagli Amministratori nella relazione sull'andamento della gestione e nelle note informative e esplicative al bilancio separato, in ordine alle operazioni infragruppo e con parti correlate.

2. La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha revisionato i bilanci ed ha rilasciato – in data 6 aprile 2018 – le relative relazioni che risultano senza rilievi e senza richiami di informativa. Esse dichiarano che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. n. 38/05. Infine il Collegio ha esaminato il contenuto della relazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A. sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario emessa ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 254/2016 in data 6 aprile 2018, che non contiene rilievi o richiami di informativa.

3. Nel corso dell'esercizio 2017 non sono pervenute denunce ex art. 2408 al Collegio Sindacale.

4. Nel corso dell'esercizio 2017 non sono pervenuti esposti al Collegio Sindacale.

$\overline{7}$ . La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato la dichiarazione ai sensi dell'art. 6 paragrafo 2) lett. a) del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260. Il Collegio Sindacale ha effettuato riscontri – anche a livello di gruppo – dai quali emerge che i "servizi di revisione legale dei conti" hanno determinato corrispettivi a PricewaterhouseCoopers di euro 54.139 per la sola IMMSI e di euro 568.613 per il resto del Gruppo (di cui euro 363.870 riferibili alla controllata Piaggio & C. S.p.A. ed euro 111.934 riferibili a controllate di Piaggio). Dalle analisi compiute emerge altresì che la Società di revisione ha svolto – a favore di società controllate del Gruppo – "servizi di attestazione" per euro 10.000 (interamente ascrivibili alla controllata Piaggio & C. S.p.A.) ed "altri servizi" per euro 261.000 (di cui euro 69.000 relativi all'esame limitato ("limited assurance engagement") della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario di Immsi S.p.A. e di Piaggio & C. S.p.A. e del Corporate social Responsability Report di Piaggio & C. S.p.A.). Nella predetta dichiarazione la Società di revisione ha attestato che nel periodo dal 1º gennaio 2017 alla data della dichiarazione sono stati rispettati i principi in materia di etica di cui agli artt. 9 e 9 bis del D.Lgs. 39/2010 e non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo 537/2014.

Inoltre il Collegio ha preso atto della Relazione di Trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18 del D.Lgs. 39/2010.

1. Dagli accertamenti compiuti risulta inoltre che la Rete PricewaterhouseCoopers ha ottenuto corrispettivi riferibili a "servizi di revisione" interamente da società controllate di Piaggio & C. S.p.A. per euro 369.874. Inoltre, la Rete ha ottenuto corrispettivi di euro

45.520 da controllate di Piaggio & C. S.p.A. per "servizi di attestazione", nonché euro 184.000 per "altri servizi".

Anche alla luce delle predette osservazioni e di quelle contenute nel precedente punto 7, e considerata la dimensione internazionale del Gruppo, il Collegio ritiene che non siano emersi aspetti critici in ordine all'indipendenza della Società di revisione.

1. Nel corso dell'esercizio 2017, il Collegio Sindacale ha fornito, ove necessario, i pareri e le osservazioni previsti dalla legge. Il contenuto di tali pareri non è risultato in contrasto con le successive delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione.

2. Il Consiglio di Amministrazione nel 2017 si è riunito n. 8 volte, riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre partecipato; il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 8 volte; il Comitato di remunerazione si è riunito n. 1 volta, mentre il Collegio ha effettuato n. 13 riunioni ed ha svolto anche incontri, collegiali e/o di suoi singoli membri, con la Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi vengono normalmente estese all'intero Collegio Sindacale, al fine di assicurare la condivisione dei flussi informativi endo-societari.

3. Si ritiene che la Società abbia rispettato principi di corretta amministrazione e che le delibere del Consiglio di Amministrazione siano state intraprese nell'interesse societario.

$12.$ Il Collegio Sindacale, per gli aspetti di propria competenza, ritiene che la struttura organizzativa della Società possa ritenersi adeguata, anche con riguardo alla effettiva operatività aziendale, prevalentemente quale holding di un gruppo cui fanno parte circa 42 società in settori diversificati, (di cui 34 consolidate nel bilancio di gruppo) in particolare industriale (specie nel business "due ruote" e business "veicoli commerciali"), navale e immobiliare-holding. La gestione è rivolta principalmente al finanziamento delle società controllate, nonché alla gestione e valorizzazione dei suddetti investimenti. Avuto riguardo

a tale attività, la presenza diretta di Consiglieri della Società nei Consigli delle società del Gruppo rafforza il controllo delle controllate. Il Collegio Sindacale ha provveduto al monitoraggio della struttura organizzativa della Società nell'ambito delle proprie verifiche periodiche ed ha accertato altresì i presidi organizzativi propri dell'organigramma di Gruppo, con particolare riguardo a quelli dell'area amministrativa. Il Collegio - congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi – riceve periodicamente e sistematicamente informazioni dall'Internal Audit di gruppo in ordine alle controllate. Il fatto inoltre che componenti del Collegio Sindacale siano anche nei Collegi Sindacali sia della controllata Piaggio & C. S.p.A. sia di altre controllate ha facilitato lo scambio di informazioni tanto riguardo alla controllata quotata quanto alle principali società del Gruppo. Attraverso tali componenti, il Collegio Sindacale, durante l'esercizio, ha intrattenuto collegamenti con i Collegi Sindacali delle più importanti società del Gruppo, in particolare delle sottocapogruppo, al fine di verificare l'esistenza di problematiche di interesse comune. Il Collegio ha avuto informazioni sulle situazioni patrimoniali e finanziarie dei sottogruppi, ad alcuni dei quali (quello navale e quello immobiliare) IMMSI ha assicurato il supporto finanziario o le necessarie garanzie finanziarie per lo svolgimento dei rispettivi business, come peraltro viene esposto sia nel capitolo "Il settore navale: Intermarine", sia in quello denominato "Il settore immobiliare e holding" della Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione. L'evoluzione dell'indebitamento netto e della situazione finanziaria nel suo complesso – di cui in sintesi al paragrafo "Andamento economico e situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo" (nella stessa Relazione degli Amministratori) - sono stati sistematicamente seguiti dal Collegio nelle proprie riunioni, anche in relazione alle coperture assicurate agli istituti finanziatori con titoli di proprietà di IMMSI. Il Collegio è stato periodicamente aggiornato durante l'esercizio sull'evolversi di tale situazione ed ha avuto sistematici incontri in tal senso con il Direttore amministrativo di IMMSI, al fine di accertare le strategie finanziarie

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di Gruppo, nonché gli esiti del monitoraggio della posizione finanziaria netta così come della situazione di liquidità, anche distintamente per settori di attività. A tali riunioni ha di norma partecipato il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, che è anche Vicepresidente della Società, e/o l'intero Comitato Controllo e Rischi. Il Collegio Sindacale si è incontrato, su tali aspetti, anche con il Presidente e l'Amministratore delegato, per avere notizia del costante dialogo che gli stessi hanno intessuto con gli Istituti finanziari e per raccomandare la continuazione sistematica dello stesso. Il Collegio conferma l'attenzione degli Amministratori a tale questione e l'adeguatezza della struttura organizzativa e amministrativa riguardo al processo di monitoraggio. La nota integrativa consolidata, al paragrafo G2 Passività finanziarie, così come la nota integrativa al Bilancio separato, al paragrafo D2 Passività finanziarie, danno conto della composizione dell'indebitamento bancario, distinto per istituto e linea di finanziamento, precisando anche le relative scadenze. Tali paragrafi offrono una visione analitica della situazione, le condizioni di rispetto dei covenant applicabili e – per la Capogruppo – gli ammontari dei debiti verso istituti bancari distinti per scadenza contrattuale (entro 1 anno, 1-2 anni, 2-3 anni, 3-4 anni, 4-5 anni, oltre 5 anni), da cui si evidenzia la composizione dell'indebitamento verso istituti bancari della Capogruppo al 31 dicembre 2017.

$13.$ Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, raccogliendo informazioni, tra l'altro, dagli Amministratori, dalla Società di revisione nonché dal Preposto al controllo interno, che è anche responsabile della funzione di internal audit e Amministratore Delegato di IMMSI Audit S.C. a r.l..

IMMSI si è del pari avvalsa di IMMSI Audit S.C. a r.l. per la fornitura in outsourcing di servizi di internal auditing, così come lo hanno fatto le altre società del Gruppo ed in specie anche la principale controllata Piaggio & C. S.p.A.. IMMSI Audit S.C. a r.l. ha svolto altresì il monitoraggio del modello organizzativo-gestionale a supporto dell'Organismo di Vigilan-

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za di cui al D.Lgs 231/01 e i controlli in outsourcing funzionali alle verifiche rese necessarie dalla L. 262/05 e all'attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Collegio Sindacale ha sistematicamente interagito con il preposto al controllo interno, responsabile della funzione di audit, riguardo al quale riscontra positivamente (come già emerso nei precedenti esercizi) l'attività compiuta e l'efficacia della stessa. dalla quale non sono emerse - relativamente ai cicli e alle funzioni aziendali oggetto di controllo nel corso dell'esercizio 2017 - carenze della Società suscettibili di essere segnalate in questa sede. Il Collegio sindacale ha continuativamente monitorato il sistema di presidio dei rischi, di cui il responsabile dell'internal audit dà conto nella propria relazione per l'esercizio 2017.

Il Collegio ricorda altresì che IMMSI Audit S.C. a r.l. ha presentato per il periodo 2015-2017 un piano di audit per IMMSI S.p.A. nella prospettiva di sottoporre a controllo, nell'arco di tale triennio, almeno una volta tutte le attività e i processi aziendali rilevanti. Tale piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di IMMSI nel marzo 2015. Le attività effettivamente svolte nel 2017 – oggetto di un report dettagliato esaminato dal Comitato Controllo e Rischi e dal Collegio Sindacale -, sono state valutate positivamente dal Collegio, che ha avuto riscontri di sintesi sulle attività di audit effettuate a vantaggio sia della capogruppo sia delle controllate, anche con l'esplicitazione di un giudizio sulle problematicità evidenziate e sulla loro rimozione o mitigazione. La Società ha altresì approvato il nuovo piano di audit 2018-2020, anche alla luce delle attività effettivamente svolte nel 2017 e nel triennio precedente e dell'accoglimento delle indicazioni provenienti dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella persona dell'Amministratore Delegato, o dagli Organi societari di controllo, per l'approfondimento delle tematiche da analizzare, ovvero per una diversa assegnazione di priorità nello svolgimento degli audit, anche alla luce di indicazioni condivise con il mana-

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gement. Si precisa che, a livello di Gruppo, per la controllata quotata Piaggio & C. Spa il piano di audit è stato predisposto con valenza annuale per l'esercizio 2018 in quanto è in fase di aggiornamento, a cura del Risk Manager di Piaggio, il modello di Enterprise Risk Management; tale piano sarà successivamente ricondotto ad una programmazione triennale sulla base delle priorità di rischio che emergeranno a seguito della finalizzazione di tale progetto, con integrazione delle aree di intervento in funzione dei criteri suddetti. Il Collegio ha tratto un giudizio di adeguatezza riguardo al sistema dei controlli. Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha operato in dialettica e con un continuo flusso informativo con il Comitato Controllo e Rischi formato da Amministratori, anche con l'estensione degli incontri relativi a tale organo a tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Infine, il Collegio Sindacale si è interfacciato con l'Organismo di Vigilanza - sempre attraverso il proprio Presidente (che ne è componente effettivo), - interagendo anche con riguardo all'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001.

Nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi non sono emersi aspetti che debbano essere segnalati ulteriormente in questa sede.

Tenendo conto di quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno sia, allo stato attuale, nel complesso adeguato.

Il Collegio Sindacale, per gli aspetti di competenza, valuta adeguato il sistema 14. amministrativo/contabile e lo ritiene idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. A questo riguardo, il Collegio Sindacale è stato informato periodicamente delle attività di supporto al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (per le quali la Società si è avvalsa - come si è sopra detto - anche di IMMSI Audit S.c. a r.l. in relazione agli accertamenti da compiere in ottemperanza alla L. 262/2005), che hanno

implicato l'analisi degli ambiti aziendali ritenuti di rilievo e la valutazione dei rischi connessi, anche con la considerazione dei processi di mitigazione di tali rischi. Dall'interscambio di informazioni con il responsabile dell'area amministrativa e dagli incontri con la Società di revisione il Collegio ha preso atto della validità del funzionamento di tale sistema. Il Presidente della Società, il Consigliere Delegato ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato le attestazioni previste dall'art. 154-bis, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998. Il Comitato Controllo e Rischi ha provveduto, anticipatamente rispetto al Consiglio di Amministrazione che ha approvato il bilancio, ad esaminare le risultanze delle procedure di impairment e a discuterne con la Società di revisione, alla presenza del Collegio Sindacale.

$15.$ Ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98, la Società impartisce alle controllate adeguate disposizioni al fine di ottenere le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Si ricorda altresì la già citata presenza degli Amministratori della Società nelle principali controllate.

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2017 e anche oltre, fino alla data della presen-16. te relazione, ha periodicamente avuto incontri con la Società di revisione PricewaterhouseCoopers utili per scambiare i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti come richiesto dal punto 3 dell'art. 150 del D.Lgs. 58/98; da tali incontri non sono emersi rilievi. Il Collegio Sindacale dà atto di aver avuto modo di analizzare con la società di revisione aspetti riguardanti, tra l'altro: i) la recuperabilità del valore di carico delle partecipazioni in società controllate e la recuperabilità degli avviamenti, ii) la recuperabilità delle imposte anticipate, iii) gli investimenti in costi di sviluppo, diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere di ingegno, iv) la posizione finanziaria netta, v) l'adozione anticipata dell'IFRS 9 – bilancio separato Immsi S.p.A. e bilancio consolidato Gruppo Immsi e vi) nel settore cantieristico navale - Commessa Finlandia - la valutazio-

ller

ne di recuperabilità del credito residuo verso la Marina Militare Finlandese (final approval). Inoltre, anche al fine di approfondire gli aspetti di cui all'art. 19, comma 1, punto c) del D.Lgs. 39/2010 (come rinnovato dal D.Lgs 135/2016), il Collegio Sindacale ha provveduto all'esame degli aspetti rilevanti del piano di revisione, comprendente tra l'altro la disamina dei rischi significativi e delle correlate risposte di audit. Tale disamina ha previsto altresì un approfondimento dialettico – con la Società di revisione – delle principali fattispecie di rischio. Il Collegio ha esaminato altresì la relazione di cui all'art. 19, comma 1 lettera a), del D.Lgs. 39/2010 prodotta dalla Società di revisione in relazione all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/204 - anche discutendone con la stessa società di revisione nella quale PricewaterhouseCoopers dichiara che: a) non sono state individuate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria che – secondo il giudizio professionale di tale Società – siano sufficientemente importanti da dover essere portate all'attenzione del Comitato per il Controllo interno e la revisione contabile; b) non sono state identificate questioni ritenute significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie, da sottoporre all'attenzione dello steso organo. Il Collegio Sindacale ha provveduto ad esaminare con attenzione detta relazione avente ad oggetto: 1) il contenuto della relazione di revisione, 2) l'approccio di revisione, 3) gli esiti dell'attività di revisione e 4) il team di revisione e indipendenza. Tale relazione è oggetto di trasmissione agli Amministratori, da parte del Collegio, corredata con le proprie osservazioni.

$17.$ Gli Amministratori, nella "Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari" ai sensi dell'art. 123-bis TUF, a corredo del fascicolo di bilancio, forniscono una dettagliata informativa in ordine al sistema di corporate governance, evidenziando il grado di adeguamento alle indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina. In particolare, la Società ha istituito il Comitato per la remunerazione degli Amministratori, il Comitato Controllo e

Rischi, il Comitato nomine, il Lead indipendent director, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La Società dispone di una "procedura" per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate", di una "procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" e di una "procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing" (adequate nell'esercizio 2016 in relazione alla necessità di renderle conformi alla legislazione derivante dalla normativa comunitaria), che sono state aggiornate a valere dal 1º gennaio 2018 al fine di una loro applicazione in conformità degli ultimi orientamenti emanati dell'ESMA, delle raccomandazioni contenute nelle Linee Guida n. 1/2017 adottate da Consob in data 13 ottobre 2017 e delle modifiche apportate da Consob al Regolamento Emittenti con delibera n. 19925 del 22 marzo 2017. Anche questi aspetti vengono trattati nella Relazione annuale in materia di corporate governance. La Società ha adottato la procedura - a valere dal 1º gennaio 2011 ed aggiornata da ultimo nel dicembre 2017 diretta a disciplinare l'approvazione e la gestione delle operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, realizzate da IMMSI anche per il tramite di società da questa controllate. La permanenza del Comitato parti correlate è legata all'esistenza di tre Amministratori indipendenti: tale circostanza si è verificata continuativamente nel corso dell'esercizio 2017. Il possesso dei requisiti di indipendenza, di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del D.Lgs. 58/98, degli Amministratori indipendenti è stato verificato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2017 e successivamente aggiornato in data 21 marzo 2018. Il Collegio Sindacale attesta che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati. Il Collegio Sindacale ha altresì verificato i requisiti dell'indipendenza dei propri membri sulla base degli stessi criteri e ha comunicato tale

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avvenuto accertamento al Consiglio di Amministrazione. Al riguardo si dà atto che i Consigli di Amministrazione del 16 marzo 2015, del 13 maggio 2015, del 23 marzo 2016, del 23 marzo 2017 e del 21 marzo 2018, con riferimento ai componenti dell'organo di controllo, hanno deliberato, ferme restando le valutazioni di competenza del Collegio Sindacale riguardo alla propria composizione: (i) di ritenere opportuna, nell'interesse della Società, la disapplicazione del criterio 3.C.1 punto e) del Codice di Autodisciplina con riferimento al Sindaco Alessandro Lai; (ii) di riconoscere per l'effetto la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3 del TUF e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina in capo a tutti componenti del Collegio Sindacale. I singoli membri del Collegio attestano altresì il rispetto dei limiti sul cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis, comma 1, del D.Lgs, 58/98. I componenti del Collegio Sindacale hanno condiviso la necessità, in caso di operazioni per le quali possano avere un interesse per conto proprio o altrui, di segnalare tale situazione al Consiglio di Amministrazione e agli altri membri del Collegio stesso.

La Società è già da tempo dotata di un Codice Etico, di un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e di un Organismo di Vigilanza, di cui fa parte anche il Presidente del Collegio Sindacale. La Società cura l'aggiornamento di tali documenti, in particolare adeguando quelli di cui al D.Lgs 231/2001 in relazione alle previsione di nuovi reati introdotti nell'ordinamento.

La Società propone all'Assemblea una relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999 ed in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter dello stesso regolamento.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'attività di verifica svolta nell'esercizio, non ha $18.$ evidenziato omissioni, fatti censurabili o gravi irregolarità e pertanto non ritiene necessario effettuare alcuna segnalazione agli Organi di Controllo o all'Assemblea dei Soci come

previsto dal comma 1 dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98.

1. Il Collegio Sindacale non ha alcuna proposta da presentare all'Assemblea, ai sensi dell'art. 153 c. 2 del D.Lgs. 58/98, se non quanto di seguito indicato in ordine alla approvazione del bilancio.

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Il Collegio Sindacale, alla luce delle considerazioni effettuate e per gli aspetti di propria competenza, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e si unisce alla proposta formulata dal Consiglio d'Amministrazione in ordine alla destinazione del risultato d'esercizio.

Giunto al termine del proprio mandato triennale, il Collegio sindacale desidera ringraziare i Soci per la fiducia accordata, gli Amministratori, i Dirigenti e il personale della Società per la collaborazione sempre puntualmente assicurata nello svolgimento del proprio mandato.

Mantova, 7 aprile 2018.

Per il Collegio Sindacale - Il Presidente

(prof. Alessandro Lai)

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