Immsi — AGM Information 2024

Mar 20, 2024

Informazione Regolamentata n. 0368-6-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 20 Marzo 2024 18:48:00		Euronext Milan
Societa'	:	IMMSI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	187714
Utenza - Referente	:	IMMSIN01 - Savasi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	20 Marzo 2024 18:48:00
Data/Ora Inizio Diffusione	:	20 Marzo 2024 18:47:59
Oggetto	:	Avviso di Convocazione Assemblea Immsi SpA
Testo del comunicato

Vedi allegato

Sede legale: Mantova (MN) – Piazza V. Pareto n. 3 Capitale Sociale: Euro 178.464.000,00 = i.v. Codice Fiscale - Partita IVA e numero Registro Imprese di Mantova 07918540019 Sito internet: www.immsi.it

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

L'Assemblea straordinaria e ordinaria di Immsi S.p.A. è convocata con le modalità di cui infra il giorno 29 aprile 2024, alle ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2024, stesso orario.

Immsi S.p.A. rende noto che – in conformità all'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 27/2020 e da ultimo prorogato dalla Legge n. 18/2024 "Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi" (il "Decreto") – la partecipazione all'Assemblea straordinaria e ordinaria oggetto del presente avviso avverrà esclusivamente tramite il rappresentante designato previsto dall'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli stessi.

Le modalità di tenuta dell'Assemblea potranno essere integrate, modificate e comunicate con congruo anticipo.

L'Assemblea è chiamata a deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

In sessione straordinaria

1. Adozione di un nuovo testo di Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

In sessione ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2023 e destinazione dell'utile di esercizio.
  2. 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2023, previo esame della relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e delle

relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Immsi e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023.

• 1.2. Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 2.1 Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
  3. 2.2 Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Subordinatamente all'approvazione del nuovo testo di Statuto sociale di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 4.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 4.2. determinazione della durata in carica;
  4. 4.3. nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
  5. 4.4. determinazione dei compensi.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 178.464.000,00 i.v. suddiviso in n. 340.530.000 azioni ordinarie, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso la Società non detiene azioni proprie. Sul sito internet della Società www.immsi.it (sezione "Governance/Capitale Sociale") sono riportate le ulteriori informazioni sul capitale sociale, sulla sua composizione ed evoluzione.

Legittimazione all'intervento e al voto e partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto, le società con azioni quotate possono designare il rappresentante previsto dall'art. 135-undecies TUF e prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante designato; al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe

Gli Amministratori e i Sindaci, il Segretario, il Notaio, il Rappresentante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), potranno intervenire in Assemblea anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 18 aprile 2024 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 24 aprile 2024). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite Monte Titoli S.p.A. – con sede legale in Milano – rappresentante degli azionisti

designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF (il "Rappresentante Designato"). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea devono pertanto conferire, al Rappresentante Designato, la delega utilizzando l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.immsi.it, Sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2024"). La delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le istruzioni di voto, deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, ossia entro il 25 aprile 2024 (ove l'Assemblea si tenga in prima convocazione) o entro il 26 aprile 2024 (ove l'Assemblea si tenga in seconda convocazione), unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative: i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea IMMSI 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. – C.A. Ufficio Register & AGM – Piazza Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea IMMSI 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea IMMSI 2024").

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che, a norma del Decreto, al Rappresentante degli Azionisti possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art.

135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.immsi.it, Sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2024"). Le predette deleghe/subdeleghe, unitamente alle istruzioni di voto, devono pervenire al Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari), mediante una delle seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea IMMSI 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. – C.A. Ufficio Register & AGM – Piazza Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea IMMSI 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea IMMSI 2024").

Entro gli stessi termini e con le medesime modalità, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

Il Rappresentante degli Azionisti sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo di posta elettronica registerservices@euronext.com o al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si rammenta che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Diritto di proporre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ma comunque entro la record date (ossia, entro il 18 aprile 2024), alle quali la Società, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, in deroga al termine

minimo previsto a sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF, almeno tre giorni di mercato aperto prima dell'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 24 aprile 2024), mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società (all'indirizzo www.immsi.it, Sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2024"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande potranno essere trasmesse alla Società mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata immsi.legalmail@legalmail.it; la legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Post-Trading"); tale comunicazione non è tuttavia dovuta nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 1° aprile 2024, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Post-Trading. La domanda deve essere presentata per iscritto all'indirizzo di posta elettronica certificata immsi.legalmail@legalmail.it a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su

materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2024). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 14 aprile 2024, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 16 aprile 2024, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà solo qualora le proposte di modifiche statutarie di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, che prevedono il passaggio al sistema di amministrazione e controllo c.d. "monistico", siano approvate. Qualora, invece, tali modifiche non dovessero essere approvate, l'elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea

ordinaria sarà posticipata a una nuova convocanda Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale secondo le attuali regole statutarie.

Ai sensi dell'art. 18 del nuovo Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati presentate dai Soci, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Pertanto, il termine ultimo di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, da parte dei Soci aventi diritto, è fissato entro (e non oltre) il 4 aprile 2024, con le seguenti modalità:

• presso la sede sociale, in Mantova (MN), Piazza Vilfredo Pareto n. 3, in giornata feriale e lavorativa e quindi dal lunedì al venerdì, dalle ore 8.30 alle ore 18.00;
• tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata immsi.legalmail@legalmail.it; nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (CONSOB - determinazione dirigenziale del Responsabile Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024). La titolarità della quota di partecipazione ai fini della presentazione della lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato della comunicazione prevista ai sensi di legge, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro le ore 18:00 dell'8 aprile 2024. Tale titolarità è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per maggiori informazioni circa le modalità ed i termini per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione degli Amministratori sul punto n. 4 dell'ordine del giorno e, in generale, alle disposizioni di legge e del nuovo Statuto applicabili.

Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile al sito , e saranno pubblicate sul sito internet della Società www.immsi.it, (sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2024"), almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro l'8 aprile 2024).

Si invitano gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare, e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata immsi.legalmail@legalmail.it, le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà pubblicata sul sito internet della Società www.immsi.it (sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2024"), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo , dandone contestuale avviso al pubblico nei seguenti termini:

• almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 20 marzo 2024, la Relazione degli Amministratori sul punto n. 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione straordinaria e la Relazione degli Amministratori sul punto n. 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione ordinaria;
• almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 30 marzo 2024, le Relazioni degli Amministratori sui punti nn. 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione ordinaria;
• almeno 21 giorni liberi prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 7 aprile 2024, la documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF (ivi inclusa la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023);

• almeno 21 giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro l'8 aprile 2024, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") di cui al punto n. 2 all'ordine del giorno e la Relazione degli Amministratori sul punto n. 3 dell'ordine del giorno, entrambi dell'Assemblea in sessione ordinaria;
• almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 14 aprile 2024, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti ed all'art. 15 comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.immsi.it (sezione "Governance/Assemblea/Archivio/2024"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo www.emarketetstorage.it e pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in data 21 marzo 2024.

Mantova, lì 20 marzo 2024