Immsi — AGM Information 2024

Mar 20, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno nella parte ordinaria dell'assemblea degli Azionisti di IMMSI S.p.A. convocata per il giorno 29 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 30 aprile 2024, in seconda convocazione.

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato)

Punto n. 4 all'ordine del giorno in sede ordinaria:

"4) Subordinatamente all'approvazione del nuovo testo di Statuto sociale di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, nomina del Consiglio di Amministrazione: 4.1) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 4.2) determinazione della durata in carica; 4.3) nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; 4.4) determinazione dei compensi."

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 vengono a scadenza il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di IMMSI S.p.A. (la "Società"), nominati dall'assemblea ordinaria del 30 aprile 2021. È quindi necessario provvedere al rinnovo degli organi sociali.

A tale riguardo, l'Assemblea convocata per il 29 aprile 2024 in prima convocazione, e per il 30 aprile 2024 in seconda convocazione, sarà in primo luogo chiamata a deliberare, in sede straordinaria, sull'approvazione del nuovo testo di Statuto sociale, che prevede il passaggio al sistema di amministrazione e controllo cd. "monistico", di cui agli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile, con effetto dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese (sul punto si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, alla quale è allegato il nuovo testo di Statuto sociale).

Qualora le suddette proposte di modifiche statutarie siano approvate, l'Assemblea procederà dunque alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione sulla base delle nuove regole statutarie, con effetto dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di adozione del nuovo Statuto sociale; non sarà invece necessario nominare il Collegio Sindacale, in quanto assente nel sistema "monistico" e sostituito dal Comitato per il Consiglio sulla Gestione, eletto dal Consiglio di Amministrazione in seno ai propri componenti.

Qualora, invece, tali modifiche non dovessero essere approvate, l'elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al presente punto n. 4 all'ordine del giorno sarà posticipata a una nuova convocanda Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale secondo le attuali regole statutarie, e nel rispetto della disciplina e dei termini di legge e regolamento.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

A norma dell'art. 18 del nuovo Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di tredici membri nominati dall'Assemblea, dei quali 3 (tre) facenti altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione, nonché la durata del relativo incarico, in ogni caso non superiore a tre esercizi; gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo (con un minimo in ogni caso di tre, e fermo restando l'eventuale maggior numero previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile) deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") ("Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF"), e di questi almeno tre (ossia il numero di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'art. 148, comma 4, del TUF. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente e il nuovo Statuto sociale devono possedere tale requisito.

Vi ricordiamo che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione a norma dell'art. 19 del nuovo Statuto sociale, nonché a determinare il numero dei componenti del medesimo Consiglio che saranno eletti secondo il meccanismo di nomina di seguito illustrato.

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 18 del nuovo Statuto sociale, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi e, pertanto, assicurare che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli

amministratori eletti (art. 147-ter, comma 1-ter, TUF) con arrotondamento per eccesso all'unità superiore (art. 144-undecies, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999).

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa minore percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Si rammenta che, con determinazione dirigenziale del Responsabile Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) il 4 aprile 2024, con le seguenti modalità:

• presso la sede della Società in Mantova, Piazza Vilfredo Pareto n. 3, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, in giornata feriale e lavorativa e quindi da lunedì a venerdì, dalle ore 8.30 alle ore 18.00;
• tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata immsi.legalmail@legalmail.it; nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Unitamente a ciascuna lista, entro il predetto termine, devono depositarsi presso la sede sociale:

• (i) informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista;
• (ii) un sintetico curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; nonché

(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista ai sensi di legge, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) le ore 18:00 dell'8 aprile 2024. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (l'8 aprile 2024) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;
• b) dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto, sulla base dell'ordine progressivo ivi indicato, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora i candidati eletti mediante le modalità sopra indicate non assicurino la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge e dal nuovo Statuto sociale, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i

componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella stessa lista in possesso di tali requisiti. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF prescritto dalla legge e dal nuovo Statuto sociale, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, i candidati eletti con le modalità sopra indicate non assicurino la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF prescritto dal nuovo Statuto sociale, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal nuovo Statuto sociale per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si segnala che infine che il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 19 marzo 2024 ha definito, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (cfr. art. 4, raccomandazione n. 23 applicata in via volontaria), su proposta del Comitato per le proposte di nomina e remunerazione e tenuto conto degli esiti della autovalutazione, un orientamento sulla propria composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, nonché in merito alla politica di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

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Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni:

• tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società, si ritiene adeguato il numero di Amministratori che compone attualmente l'organo di amministrazione in carica, ossia 12 (dodici)

Consiglieri;

• in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, almeno due quinti dei Consiglieri eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) devono appartenere al genere meno rappresentato;
• almeno un terzo degli Amministratori (con un minimo in ogni caso di tre) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance, anche al fine di garantire la corretta composizione dei Comitati endoconsiliari e del Comitato per il Controllo sulla Gestione: il possesso dei requisiti di indipendenza deve essere valutato con riguardo prevalentemente ad aspetti di sostanza, tenendo anche in dovuta considerazione l'importanza della continuità nell'attività aziendale;
• per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si ritiene opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti;
• si rimette a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati o di rilevanti dimensioni;
• per quanto riguarda le cariche di Presidente e Amministratore Delegato, nonché il bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva, si ritiene che:
• (a) il Presidente sia un componente dotato di (i) autorevolezza per lo svolgimento dell'incarico o, comunque, caratteristiche tali da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figura in grado di valorizzare gli interessi di tutti gli Azionisti, oltre che di riferimento per la gestione del dialogo con questi ultimi e gli stakeholder; (ii) capacità di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori operando in sinergia con l'Amministratore Delegato. Si ritiene inoltre opportuno che il Presidente sia destinatario, oltre che dei poteri previsti per tale ruolo dalla legge, dallo Statuto e dal Regolamento del CdA, di ampie deleghe gestionali;
• (b) l'Amministratore Delegato a cui dovrebbero essere conferite ampie deleghe gestionali dovrebbe avere, oltre ad autorevolezza, capacità imprenditoriale e sensibilità su temi di sostenibilità e precedenti esperienze di gestione di società quotate;
• (c) tutti gli altri Amministratori dovrebbero essere non esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance, anche al fine di garantire un proficuo apporto degli stessi nelle decisioni strategiche aziendali, soprattutto con riferimento a potenziali situazioni di conflitto di interesse.

Inoltre, con riferimento alla politica di diversità del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Comitato propone che, fermi restando gli obblighi di legge in materia di professionalità e in materia di equilibrio fra i generi pro-tempore vigenti, il Consiglio – nel nominare tra i propri componenti i

membri del medesimo Comitato per il Controllo sulla Gestione – tenga in adeguato conto le esigenze di diversità nella composizione dell'organo di controllo sotto il profilo dell'età e del percorso formativo e professionale, affinché siano garantite le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione

Siete infine chiamati a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 20 del nuovo Statuto sociale, i compensi spettanti a membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea ordinaria, la quale può assegnare ad essi un'indennità anche annuale che una volta fissata, rimarrà invariata fino a diversa deliberazione dell'Assemblea. La ripartizione dei compensi tra i membri del Consiglio d'Amministrazione sarà stabilita dall'Assemblea ovvero dal Consiglio medesimo.

I Consiglieri avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

L'art. 26 del nuovo Statuto sociale prevede infine che compete all'Assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

In relazione a quanto precede, Vi invitiamo ad assumere determinazioni puntuali sui compensi fissi da riconoscere, per l'intero periodo della carica, ai membri del Consiglio di Amministrazione; in particolare Vi invitiamo a stabilire, fermo restando il rimborso delle spese sostenute per ragione dell'ufficio:

• (i) il compenso a favore di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) il compenso aggiuntivo per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• (iii) il compenso aggiuntivo per il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

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Tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (cfr. art. 4, raccomandazione n. 23 applicata in via volontaria), si invitano gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata immsi.legalmail@legalmail.it – le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione,

nonché del compenso annuale), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Mantova, 19 marzo 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Matteo Colaninno