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17464 di rep. א .

9395 di racc. א.

Verbale di Assemblea straordinaria

di società per azioni quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro)

il giorno 30 (trenta)

del mese di aprile

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Matteo Colaninno, Presidente del Consiglio di Amministrazione – della società per azioni quotata

"IMSI S.p.A."

con sede in Mantova (MN), Piazza Vilfredo Pareto n. 3, capitale sociale Euro 178.464.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Mantova: 07918540019, iscritta al R.E.A. di Mantova al n. 218422 (di seguito "IMMSI" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea straordinaria dalla predetta Società, tenutasi con partecipazione mediante mezzi telematici, come consentito dalla normativa infra precisata, in data

29 (ventinove) aprile 2024 (duemilaventiquattro)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'Ordine del Giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea straordinaria, alla quale io notaio ho assistito presso gli uffici di Milano, Via Broletto n. 13, senza soluzione di continuità, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'articolo 15 dello Statuto della Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Matteo Colaninno il quale, alle ore 11 ricorda anzitutto che:

ai sensi dell'art. 106 del D.L. "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("D.L. 18/2020"), come successivamente prorogato, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato Monte Titoli S.p.A. (il "Rappresentante Designato"), nonché della facoltà di prevedere che l'Assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario verbalizzante;
la Società ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di
sono fisicamente presenti in Milano, presso gli uffici di

telecomunicazione;

Via Broletto n. 13 oltre al Presidente e a me notaio, -- per il Consiglio di Amministrazione: - Colaninno Michele - Amministratore Delegato e Direttore Generale - Daniele Discepolo - Vice Presidente - Ruggero Magnoni - Alessandra Simonotto -- per il Collegio Sindacale: — Antonella Giachetti (Presidente); … partecipano alla riunione, mediante mezzi di telecomunicazione: -- per il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri: - Fabrizio Quarta - Piercarlo Rossi - Rosanna Ricci - Gianpiero Succi - Patrizia De Pasquale -- per il Collegio Sindacale: - Gianmarco Losi (Sindaco Effettivo); - hanno giustificato la propria assenza il Consigliere Giulia Molteni e il Sindaco Effettivo Barbara Giovanni; - partecipa inoltre, mediante mezzi di telecomunicazione, il Rappresentante Designato, nella persona di Emanuele Ramilli, nato a Barcellona (ESP), il 30 ottobre 1979. CF. RMLMNL79R30Z131D, carta d'identità n. CA19217KM; - con il consenso del Presidente, assistono inoltre all'Assemblea, in presenza presso gli uffici di Via Broletto n. 13 o mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società. Il Presidente conferma di aver accertato l'identità e la legittimazione di tutti gli intervenuti, nonché la facoltà degli stessi di partecipare alla discussione e alla votazione. Il Presidente chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento. Il Presidente ricorda, inoltre, che l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO In sessione straordinaria 7) Adozione di un nuovo testo di Statuto sociale; delibere inerenti e consequenti. In sessione ordinaria omissis. Il Presidente comunica che: l'Assemblea è stata convocata con avviso di convocazione pubblicato in data 20 marzo 2024 sul sito internet della So-

cietà e per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore il 21 marzo 2024;

come sopra anticipato, la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'art. 106 del D.L. 18/2020, ha previsto nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e del citato D.L. 18/2020;
la Società ha nominato Monte Titoli S.p.A. quale Rappresentante Designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
come precisato nell'avviso di convocazione è stato, altresì, possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo e le relative istruzioni di voto, resi disponibili sul sito internet della Società;
Monte Titoli S.p.A. ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna Assemblea ed ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni di voto;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né alcuna nuova proposta di delibera, aí sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del TUF e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione (eccezion fatta per il punto 4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione);

il capitale sociale della Società è pari ad Euro 178.464.000,00 i.v. suddiviso in n. 340.530.000 azioni ordinarie, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie; - gli intervenuti risultano essere attualmente 62 per complessive n. 232.234.813 azioni rappresentanti il 68,1980% del capitale sociale;

le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti o non votanti. Il Rappresentante Designato, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo;
l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votan-

ti, con i relativi quantitațivi azionari, sulle singole proposte deliberative, verrà allegato al verbale dell'Assemblea, al termine delle operazioni di voto.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarmente costituita in prima convocazione ed atta a discutere e deliberare anzitutto sull'unico argomento di parte straordinaria dell'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che:

la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:
Dichiarante OMNIAHOLDING S.p.A.

Azionista diretto OMNIAINVEST SPA

Quota % su capitale ordinario 33,55 (azioni n. 114.247.472) Quota % su capitale votante 33,55 (azioni n. 114.247.472) Azionista diretto OMNIAHOLDING SPA

Quota % su capitale ordinario 19,874 (azioni n. 67.675.524) Quota % su capitale votante 19,874 (azioni n. 67.675.524) Totale Quota % su capitale ordinario 53,423 (azioni n.

181.922.996)

Quota % su capitale votante 53, 423 (azioni n. Totale 181.922.996);

si segnala che è vigente un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF avente ad oggetto le azioni della Società pubblicato nei termini e con le modalità di legge.

Il Rappresentante Designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto.

Il Presidente fa presente che è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione.

Il Presidente propone, dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, in assenza di opposizioni, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, ove presenti.

Il Presidente ricorda che, prima dell'odierna Assemblea, sono pervenute 2 liste di domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF. Gli elenchi di domande e di risposte sono stati pubblicati sul sito internet della Società in data 24 aprile 2024.

Accertata la validità della costituzione dell'Assemblea e conclusa l'informativa sullo svolgimento dei lavori, il Presidente passa alla trattazione del punto di parte straordinaria all'ordine del giorno (Modifiche statutarie).

Su invito del Presidente, io Notaio do lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto di parte straordinaria, come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,15), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di IMMSI S.p.A. riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare, nel suo complesso, il nuovo testo dello Statuto sociale composto di 28 (ventotto) articoli e allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione e quindi:
di adottare il sistema cd. "monistico" di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e sequenti del Codice Civile, composto da un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 13 (tredici) componenti, dei quali 3 (tre) facenti altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e, per l'effetto, di approvare, l'inserimento nello statuto sociale di due nuovi articoli 17 e 27 (e la consequente rinumerazione di tutti i successivi), la modifica degli attuali articoli 17, 18, 20, 21, 23 e 25;
di modificare gli attuali articoli 12, 20 e 25 per adeguare alle più recenti prassi e orientamenti le clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali, nonché l'attuale articolo 5 per l'eliminazione di previsioni statutarie non più attuali;
di stabilire, ai sensi dall'art. 2380 del Codice Civile, che la variazione di sistema di amministrazione e controllo abbia 'effetto dall'iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alle delibere adottate in data odierna aggiunte, modifiche e

soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese". Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno, sulla base delle espressioni di voto comunicate dal Rappresentante Designato il quale comunica di disporre di istruzioni di voto per n. 232.234.813 azioni: l'Assemblea approva a maggioranza.

N. 219.484.376 azioni favorevoli.

N. 12.750.437 azioni contrarie.

N. 0 azioni astenute.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione della parte straordinaria, passa alla trattazione della parte ordinaria, oggetto di separato verbale, alle ore 11,17.

Si allegano al presente verbale:

l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "A";
la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno, sotto "B";

lo Statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "C".

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,15

Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per undici pagine e della dodicesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

All. "A " do n. 14h ou la 395 di cep

IMMSI S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 29 aprile 2024

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato MONTE TITOLI S.p.A. nella persona del Sig. Emanuele Ramilli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul C.S.
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT		36.394	0.0107%
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC		99.618	0,0293%
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		70.937	0,0208%
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		66.880	0.0196%
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		757.758	0,2225%
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		26.268	0,0077%
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		47.435	0,04 399%
ARROWSTREET US GROUP TRUST		750.928	022059
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND		11.966	0,0035%
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		22-489	1 0.0066%
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND		65.419	4: 0:0192%
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II		3.674	11 80011%
CC&L MULTI-STRATEGY FUND		62:666	1:: 0,0184%
CC&L Q 140/40 FUND.		5.198	20,0015%
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O			: ()
CODAN TRUST COMPANY		20.076	0,0059%
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		2.779	0,0008%
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		11.765	0,0035%
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.		546	0.0002%
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.		55.801	0.01 64%
CCAND L All Strategies Fund		36.547	0.0107%
COLANINNO MATTEO	CLNMTT70R16E897P	30.000	0,0088%
COLANINNO MICHELE	CLNMHL76S23E897N	30.000	0,0088%
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.		90.257	0,0265%
COSTA FILIPPO	CSTFPP77L18D612C	185.000	0,0543%
COSTA GIORGIO ROBERTO	CSTGGR44D05A7441	890.000	0,2614%
CSIF 2 CS Lux Global Value Equity Fund		1.397.533	0,4104%
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.821.916	1,1223%
DI CAGNO ABBRESCIA AMALIA	DCGMLA50A60A662J	150.000	0,0440%
DIMENSIONAL FUNDS PLC		82.367	0.0242%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		339.182	0,0996%
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825		692.612	0,2034%
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		38.368	0.01 13%
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		41.819	0,01:23%
GL INVESTIMENTI SRL	09902991000	3.405.300	1,0000%
HARCO A LIMITED		41.246	0,0121%
ICARIA SRL	05982590159	6.910.000	2,0292%
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		712.288	0,2092%
INVESTITORI PIAZZA AFFARI		624.000	0,1832%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		99.913	0,0293%
JHF II INT'L SMALL CO FUND		75.963	0,0223%
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		6.756	0,0020%
LGT SELECT FUNDS		3.044	0.0009%
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		4.790	0,001 4%

1/2

Anagrafica	CF/Plan	Azioni	% sul C.S.
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		13.920	0,0041%
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEFIT SYSTEM		471.815	0,1386%
OMNIAHOLDING S.P.A.	01864510209	67.675.524	19.8736%
OMNIAINVEST SPA	02010220206	114.247.472	33,5499%
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		45.756	0,0134%
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO		39.754	0.0117%
RATAZZI LUPO	RTTLPU53A25Z133M	3.405.300	1,0000%
REM& PARTNERS SPA	03921470120	1.852.783	0.5441%
REM&P ONE SRI	03983600127	11.870.381	3,4859%
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		3.123	0,0009%
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS		57.164	0,0168%
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.037.733	0,3047%
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		31.098	0,0091%
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		30.327	0,0089%
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		174.754	0.0513%
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND		617.795	0,1814%
ZACUFIN SRL	04712610163	8.594.153	2,5238%
ZANETTI CARLO	ZNTCRL61E03A7941	80.016	0,0235%
ZUNITAS SRL	03077100166	158.447	0,0465%

Totale

232.234.813 68,1980%

Elenco censiti

Assemblea straordinaria e ordinaria IMMSI S.p.A. 29 aprile 2024

Punto 1 della parte straordinaria

Adozione di un nuovo testo di Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	232.234.813	100%	68.1980%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
'OdG in votazione (quorum dellberativo)	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Azioni per le quali il RD
non dispone al Istruzioni:		0.0000%	0.0000%

	n. azion	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
orevole	219.484.376!	94,5097%	64,4537%
Contrario Istenuto	12.750.43	5,4903% œ	3,7443%
		0.0000	000
	232.234.813	100,00009
			68,1980%

1/30

IMMSI S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 29 aprile 2024

Punto 1 della parte straordinaria

Adozione di un nuovo testo di Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato MONTE TITOLI S.p.A. nella persona del Sig. Emanuele Ramilli

Anagrafica	CF/P1	Azioni	% su votanti	Voto
COLANINNO MATIEO	CLNMTT70R I 6E897P	30.000	0,0129%	E
COLANINNO MICHELE	CLNMHL76S23E897N	30.000	0,0129%	F
COSTA FILIPPO	CSTFPP77L18D612C	185.000	0,0797%	F
COSTA GIORGIO ROBERTO	CSTGGR44D05A7441	890.000	0,3832%	F
DI CAGNO ABBRESCIA AMALIA	DCGMLA50A60A662J	1 50.000	0,0646%	F
GL INVESTIMENTI SRL	09902991000	3.405.300	1,4663%	F
ICARIA SRL	05982590159	6.910.000	2,9754%	F
OMNIAHOLDING S.P.A.	01864510209	67.675.524	29,1410%	F
OMNIAINVEST SPA	02010220206	114.247.472	49,1948%	F
RATTAZZI LUPO	RTTLPU53A25Z133M	3.405.300	1,4663%	F
RFM& PARTNERS SPA	03921470120	1.852.783	0,7978%	F
RFM&P ONE SRL	03983600127	11.870.381	5,1114%	F
ZACUFIN SRL	04712610163	8.594.153	3,7006%	F
ZANETTI CARLO	ZNICRL61E03A7941	80.016	0,0345%	F
ZUNITAS SRL	03077100166	158.447	0,0682%	F
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT		36.394	0,0157%	C
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC		99-618	0,0429%	C
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		70.937	0.0305%	C
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		66.880	0.0288%	C
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		757.758	0,3263%	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		26.268	0,0113%	C
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		47.435	0,0204%	C
ARROWSTREET US GROUP TRUST		750.928	0,3233%	C
CC AND L. Q GLOBAL EQUITY FUND		11.966	0,0052%	C
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		22.489	0,0097%	C
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND		65.419	0,0282%	C
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II		3.674	0,0016%	C
CC&L MULTI-STRATEGY FUND		62-666	0,0270%	C
CC&L Q 140/40 FUND.		5.198	0,0022%	C
CC&I. Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O CODAN TRUST COMPANY		20.076	0,0086%	C
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		2.779	0,0012%	C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		11.765	0,0051%	C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.		546	0,0002%	C
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.		55.801	0,0240%	C
CCAND L All Strategies Fund		36.547	0,0157%	C
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.		90-257	0.0389%	C
GSIF 2-CS Lux Global-Value Equity Fund ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		1-397-533	--- 0,6018%	C
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.821.916	1,6457%	C
DIMENSIONAL FUNDS PLC		82.367	0,0355%	C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		339.182	0,1461%	C
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825		692.612	0,2982%	C
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		38.368	0,0165%	C
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		41.819	0,0180%	C
HARCO A HARTED		Al 746	0 0178%	C

Anagrafica Comments of the concerner of CF/Plant of the contribution	Azioni	inti	Voto
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT	712-288	0.3067%	C
DIMENSIONS GROUP INC
INVESTITORI PIAZZA AFFARI	624.000	0,2687%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	99.913	0,0430%	C
JHF II INT'L SMALL CO FUND	75.963	0.0327%	C
INVITINT'L SMALL CO TRUST	6.756	0.0029%	C
LGT SELECT FUNDS	3.044	0.0013%	C
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	4.790	0.0021%	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	13.920	0.0060%	C
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEFIT SYSTEM	471.815	0.2032%	C
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	45.756	0,0197%	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	39.754	0,0171%	C
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.123	0.0013%	C
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	57.164	0.0246%	C
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	1.037.733	0.4468%	C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALIN'SMALL COMPANY PORTFOLIO	31.098	0.0134%	C
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	30.327	0.0131%	C
WISDOM TREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND	174.754	0.0752%	C
WISDOM TREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	617.795	0.2660%	C

Totale votanti

232.234.813

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

Legende
C - C - C Stationio
C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C - C -

100%

All. " B" al n. 17464 / 3395 di rep.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito al primo punto all'ordine del giorno nella parte straordinaria dell'assemblea degli Azionisti di IMMSI S.p.A. convocata per il giorno 29 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 30 aprile 2024, in seconda convocazione

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato, dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato, e dell'Allegato 3°, Schema 3, del Regolamento Emittenti.

Punto n. 1 all'ordine del giorno in sede straordinaria:

"1) Adozione di un nuovo testo di Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

siete stati convocati in questa Assemblea, in sede straordinaria, di IMMSI S.p.A. (la "Società"), per l'esame e l'approvazione di alcune modifiche dello Statuto sociale funzionali, da un lato, all'adozione del modello di amministrazione e controllo c.d. "monistico", dall'altro, all'adeguamento alle più recenti prassi e orientamenti di alcune clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali.

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

Le ragioni della proposta di adozione del sistema di amministrazione e controllo "monistico" di cui all'art. 2409-sexiesderes del Codice Civile, tisiedono nella volontà di allineare il sistema di governance della Società alle best practices internazionali.

Come dimostrano i dati e le evidenze statistiche al riguardo, tale sistema rappresenta il modello più affermato nelle società quotate sui mercati azionari europei e del mondo, ed è funzionale al raggiungimento di obiettivi di efficienza nell'operatività ed efficacia dei controlli interni, in quanto consente di sviluppare una proficua e tempestiva sinergia tra la funzione di controllo e quella di gestione.

Infatti, mentre il sistema c.d. "tradizionale" prevede due distinti organi (il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale) che esercitano, rispettivamente, le funzioni di amministrazione e controllo, il sistema "monistico" si caratterizza per la convergenza delle predette funzioni nell'organo amministrativo, per il tramite del Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito al suo interno.

In sintesi, l'adozione del modello "monistico" presenta per la Società numerosi e importanti vantaggi, tra cui:

(1) semplificazione della struttura organizzativa, speditezza e concentrazione delle funzioni di governo societario;
(ii) elevata trasparenza e flussi informativi completi e costanti;
efficacia dei controlli tramite il superamento di potenziali inefficienze e asimmetrie (iii) informative determinate dall'esistenza di un organo di controllo separato dall'organo di gestione;
(iv) maggiore ticonoscibilità in ambito internazionale, con conseguente maggiore attrattività per potenziali investitori internazionali.

Per i motivi suesposti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di proporre agli azionisti di modificare lo statuto, ai fini dell'adozione del modello "monistico" di amministrazione e controllo, introducendo due nuovi articoli 17 e 27 e modificando gli attuali articoli 17, 18 e 25 dello Statuto e, di conseguenza, gli attuali articoli (20, 21 e 23) nei quali si rende necessario sostituire i riferimenti ai Sindaci e al Collegio Sindacale, che per effetto del nuovo modello di amministrazione e controllo cesseranno definitivamente. Infine, all'articolo 5 dello Statuto sono eliminate le previsioni statutarie ormai non più attuali.

Con l'occasione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporte di adeguare alle più recenti prassi e orientamenti le clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali (attuali articoli 12, 20 e 25).

2. Illustrazione delle modifiche statutarie proposte

Nel presente paragrafo sono esposte le modifiche allo Statuto sociale che interverranno qualora la proposta di cui alla presente Relazione risulti approvata, riguardanti nello specifico: (2) l'adozione del c.d. "sistema monistico"; (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione; (iii) la composizione e il funzionamento del Comitato per il Controllo per la Gestione; (in) la possibilità che le Assemblee nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione; (v) modifiche di coordinamento.

Introduzione del c.d. "sistema monistico" 2.1.

Come precedentemente evidenziato, il sistema "monistico" di amministrazione si atticola, ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del Codice Civile, in un Amministrazione comprensivo di alcuni componenti che costituiscono a Comitato per il Controllo sulla Gestione. Viene di conseguenza meno il Col

2.1.1. Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto prevede la nomina, da parte dell'Assemblea ordinaria, di un Comsiglio Amministrazione composto da un numero di componenti, stabilito di volta in volta dall'Assemblea stessa, compreso tra un minimo di sette e un massimo di tredici.

2.1.1.1 Requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti dalla normativa tempo per tempo vigente; di essi almeno un terzo (con un minimo in ogni caso di tre, fermo restando l'eventuale maggior numero previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile), deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF, e di essi almeno tre (ossia il numero di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'articolo 148, comma 4, TUF. In aggiunta, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Resta fermo che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere idonea ad

assicurare l'equilibrio tra i generi secondo quanto disposto dalla normativa vigente.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore, con la precisazione che il venir meno dei requisiti di indipendenza sopra previsti comporta la decadenza dalla carica di Amministratore solamente qualora non risulti possibile rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto dallo Statuto e dalla normativa vigente.

2.1.1.2 Elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, secondo modalità coerenti con la normativa prevista per le società quotate. Le liste possono essere presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5%, del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa minore percentuale stabilita dalla normativa vigente in materia.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di un componente che, in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, viene tratto dalla lista arrivata seconda per numero di voti. Quest'ultima, secondo quanto disposto dalla normativa vigente in materia, non deve avere alcun collegamento con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nello Statuto sono inserite specifiche previsioni volte a disciplinare le ipotesi in cui sia presentata una sola lista o in cui non sia presentata alcuna lista. Sono, altresi, presenti talune previsioni volte a far sì che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso idonea ad assicurare: (n) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente e dallo Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e (i) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

2.1.1.3 Cessazione dalla carica e sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

All'interno dello Statuto è disciplinata l'ipotesi in cui, nel corso dell'esercizio, vengano meno uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione. In tal caso, purché la maggioranza sia sempre costituita dagli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede a cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, un componente nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio. Qualora non risulti possibile rispettare il meccanismo appena illustrato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione dell'Amministratore cessato, così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. Successivamente l'Assemblea, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, provvede a confermare l'Amministratore cooptato ovvero a nominare altro Amministratore in sua sostituzione con delibera assunta con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare: (1) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente e dallo Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e (i) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo.

2.1.2. Comitato per il Controllo sulla Gestione

Lo Statuto prevede che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, sia composto da tre amministratori individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poten e le funzioni ad esso attribuiti dalla normativa vigente.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, ai sensi della normativa vigente il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha il compito di vigilare su: (i) l'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione (ajestione ( dell'art. 2409-octiesdevies, co. 5, lett. b, del Codice Civile); (i) le modalità di concreta atturazione) delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società informativa al pubblico, dichiara di attenersi (ai sensi dell'art. 149, co. 1, lett. tnonché (iii) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società comitiollato affinché queste assolvano correttamente ai propri obblighi informativi prixe sensitive voiso all pubblico (ai sensi dell'art. 149, co. 1, lett. d, TUF); (iv) il processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio, nonché sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e, ancora, sull'indipendenza del revisore legale o della società di revisione (ai sensi dell'art. 19 del d.Igs. n. 39/2010).

Ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta uno specifico compenso aggiuntivo stabilito dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

In conformità alla legge, la revisione legale dei conti è invece esercitata da una società di revisione abilitata ai sensi della normativa vigente.

2.1.2.1 Requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Lo Statuto stabilisce i requisiti che devono sussistere in capo ai componenti del Comitato per

il Controllo sulla Gestione. Più in particolare, i suddetti componenti devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'atticolo 148, comma 3, del TUF, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Cessazione dalla carica e sostituzione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla 21.2.2 Gestinne

Il venir meno, in capo ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di uno dei requisiti elencati nel precedente paragrafo, incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, determina la decadenza dalla carica dei medesimi.

Al venir meno di uno dei predetti requisiti, è statutariamente previsto che il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione decada altresì dalla carica di Amministratore, a eccezione del caso in cui, trattandosi di un componente tratto dalla lista di maggioranza, tra gli altri Amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti necessari per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di Amministratore.

È, altresì, disposto che qualora un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessi per qualunque motivo dalla carica di Amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste in tema di sostituzione degli Amministratori precedentemente illustrate.

Qualora, infine, nel corso dell'esercizio sia necessario procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano contemporaneamente cessati dalla catica di amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente, procede a nominare il sostituto in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti necessari per ricoprire la carica.

2.1.2.3 Presidenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il ruolo di Presidente del Comitato sul Controllo per la Gestione spetta all'Amministratore tratto dalla lista di minoranza o al soggetto nominato in sua sostituzione. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista, ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi componenti.

2.2. Svolgimento con modalità telematiche delle adunanze degli organi sociali

Con l'occasione, il Consiglio di Amministrazione ritiene altress opportuno proporre agli Azionisti di adeguare alle più recenti prassi e orientamenti le clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali (attuali articoli 12, 20 e 25), al fine di agevolarne lo svolgimento. In tale prospettiva, al fine di garantire maggiore flessibilità e snellezza operativa,

si propone di modificare tali articoli prevedendo che le adunanze degli organi sociali possano tenersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente a distanza, con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati.

In particolare, si propone di introdurre in Statuto (attuale articolo 12) una clausola che consenta all'Assemblea sia ordinaria che straordinaria di svolgersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente e qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente a distanza con intervenuti dislocati in più luoghi, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare a condizione che: (d) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (i) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (ii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Con particolare riferimento all'assemblea, si propone altresì: (à) di introdurre la facoltà per la Società, ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, di designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, e (i) che, ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi dirittò" ( possano anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità preptisse da disciplina pro tempore vigente.

2.3. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale

Per effetto di quanto proposto, ove approvato, verrebbero adottate le seguenti modifiche statutarie, per il cui dettaglio si rimanda al prospetto di raffronto che segue: (i) introduzione 3 di due nuovi articoli 17 e 27 (e conseguente rinumerazione di tutti i successivi articoli); nonché (ii) modifiche agli attuali articoli 5, 12, 17, 18, 20, 21, 23, 25. Il nuovo testo dello Statuto sociale, nella sua versione integrale, è allegato alla presente Relazione illustrativa sub Allegato A.

Testo vigente	Proposta di modifica
DENOMINAZIONE	Invariato
ARTICOLO 1
E' costituita una Società per Azioni con la
denominazione "IMMSI S.p.A."
OGGETTO	Invariato
ARTICOLO 2
La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni
in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale
l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti,

Modifiche allo Statuto - prospetto di raffronto

rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; l'acquisto, la vendita e la gestione di obbligazioni; la concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie; le attività sopraddette non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 e delle relative norme attuative. La Società ha, inoltre, per oggetto ogni attività ed operazione in campo immobiliare, in Italia ed all'estero, sia per conto proprio che di terzi, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione, l'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione (non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione, nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle attività di agenzia e di mediazione immobiliare.

Potrà provvedervi direttamente ed indirettamente per conto proprio o per conto di terzi, anche mediante assunzione e/o affidamento di appalti o concessioni e sviluppo di iniziative nel campo immobiliare.

Potrà prestare la propria assistenza tecnica, commerciale e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di progetti immobiliari.

La Società può compiere tutti gli atti occorrenti, a giudizio dell'organo amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, non nei confronti del pubblico, ed in particolare:

compiere operazioni commerciali ed industriali, bancarie, ipotecatie, mobiliari ed immobiliari;

ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di Credito, Banche e Società, concedendo le opportune garanzie reali e personali;
concedere fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi;
partecipare a consorzi e raggruppamenti d'imprese. Quanto sopra nel rispetto del combinato disposto di cui alla L. 1815/39, L. 1/91, L. 52/91, L. 197/91, D. Lgs. 385/93, D.M. 6 luglio 1994, D. Lgs. 415/96, D. Lgs. 58/98 e successive modificazioni ed integrazioni.

SEDE ARTICOLO 3

La Società ha sede in Mantova. L'indirizzo è quello risultante dal Registro delle Imprese.

Nei modi di legge potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'estero.

Il domicilio dei Soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.

DURATA ARTICOLO 4

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100. Può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI ARTICOLO 5

Il capitale sociale è di euro 178.464.000,00 (euro centosettantottomilioniquattrocentosessantaquattromila virgola zero zero) ed è diviso in n. 340.530.000 (trecentoquatantamilionicinquecentotrentamila) azioni senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria della società può attribuire agli amministratori le facoltà previste dagli artt. 2443 e 2420ter del codice civile.

L'assemblea straordinaria del 13 maggio 2014 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione le facoltà di cui ai successivi (i) e (ii) alternativamente tra loro:

(i) ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto;

(ii) ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del codice civile, di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo Invariato

Invariato

CAPITALE SOCIALE -ARTICOLO 5

Il capitale sociale è di euro 178.464.0000000 centosettantottomilioniquattrocentosessantaguattromila virgola zero zero) ed è diviso (trecentoquarantamilionicinquecentotrentamila) = portugu senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria della società può attribuire agli amministratori le facoltà previste dagli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile.

L'assemblea straordinaria del 13 maggio 2014 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione le facoltà di cui ai successivi (i) e (ii) alternativamente tra-loro:

(i) ai sensi dell'atticolo 2443 del codice civile, di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di-cinque-anni-dalla data-della deliberazione, per un importo massimo di nominali curo 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola-zero-zero); mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto;

(u) ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter-del codice civile, di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per-un importo massimo-di nominali euro-500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) da porsi a servizio:

massimo તા nominali euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) da porsi a servizio:

a) per l'importo massimo di euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), di prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinarie, con o senza con warrant, da emettersi nel rispetto del diritto di opzione spettante agli aventi diritto. Al consiglio di amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la facoltà di emettere in una o più volte, nel rispetto del diritto di opzione, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con o senza warrant, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamiolioni virgola zero zero) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie; e

b) per l'importo massimo di nominali euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), nonché per l'importo eventualmente residuo, qualora i prestiti obbligazionari convertibili, di cui sub a) vengano emessi utilizzando integralmente non l'importo di detta delega, mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto.

Il consiglio avrà la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto del diritto di opzione spettante agli aventi diritto e delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, l'importo dell'aumento di capitale (e/o delle singole tranches), il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, tenuto conto dell'andamento dei mercati e della prassi di mercato in operazioni similari, i tempi, i modi e le condizioni dell'offerta in opzione; nonché l'importo dei prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinatie, con o senza warrant, e dell'aumento di capitale a servizio degli stessi, le modalità, i termini e le condizioni dell'emissione dei prestiti obbligazionari (tra cui il rapporto di cambio e le modalità di conversione

a) - per-l'importo-massimo-di-euro-250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), di prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinarie, con o senza con warrant, da emettersi nel rispetto del diritto di opzione spettante agli-aventi diritto. Al consiglio di amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'art. 2420 ter del codice eivile, la facoltà di emettere in una o più volte, nel rispetto del diritto di opzione, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie aventi-le-stesse-caratteristiche-di-quelle-in circolazione, con o senza warrant, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamiolioni virgola zero zero) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie; e

b) per l'importo massimo di nominali euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola-zero-zero),-nonché per l'importo-eventualmente-residuo, qualora-i-prestiti obbligazionari-convertibili, di cui-sub-a) non-vengano emessi utilizzando integralmente l'importo di detta delega, mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di nuove azioni ordinarie aventi-le-stesse caratteristiche di quelle-in eireolazione da offrire in opzione agli aventi diritto.

Il consiglio avrà la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto del diritto di-opzione spettante agli aventi diritto e delle-procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in-volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, l'importo dell'aumento di capitale (e/o delle singole tranches), il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, tenuto conto dell'andamento dei mercati e della prassi di mercato in operazioni similari, i tempi, i modi e le condizioni dell'offerta in opzione; nonché l'importo dei prestiti obbligazionati convertibili in azioni ordinarie, con o senza warrant, e dell'aumento di capitale a servizio degli stessi, le modalità, i termini e le condizioni dell'emissione dei prestiti obbligazionari (tra cui il rapporto di cambio e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, la seadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, le earatteristiche, i-termini-e le condizioni di emissione dei warrant) e dei relativi regolamenti e/o del regolamento degli warrant abbinati, nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e-dell'operazione-nel

delle obbligazioni; il tasso di interesse, la scadenza e le suo complesso. modalità di rimborso, anche anticipato, le caratteristiche, Il consiglio di amministrazione avrà altresì i poteri per ogni i termini e le condizioni di emissione dei warrant) e dei adempimento e formalità necessaria a consentire relativi regolamenti e/o del regolamento degli warrant l'ammissione alle negoziazioni degli-strumenti finanziari di abbinati, nonché, più in generale, definire termini e nuova emissione. condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione nel suo complesso. Il consiglio di amministrazione avrà altresì i poteri per ogni adempimento e formalità necessaria a consentire l'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione. ARTICOLO 6 Invariato Le azioni sono indivisibili e sono emesse in regime di dematerializzazione. ARTICOLO 7 Invariato Il capitale sociale può essere aumentato, mediante conferimenti in denaro, di beni in natura e di crediti, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, mediante emissione di azioni ordinarie o fornite di diritti diversi, ovvero di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi escluso il diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti, ai sensi di legge. I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, nei termini e nei modi che reputa convenienti. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo può essere aumentato con esclusione del diritto d'opzione nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che tale corrispondenza sia attestata da un revisore legale o da una società di revisione legale con apposita relazione. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile. ARTICOLO 8 Invariato L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, entro i limiti di legge, anche mediante assegnazione a singoli soci od a gruppi di soci, di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre aziende nelle quali la Società abbia partecipazione.

Invariato

ASSEMBLEA ARTICOLO 9

L'assemblea degli Azionisti rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

ARTICOLO 10

L'Assemblea degli Azionisti ordinaria sia che straordinaria, ﺎﺭ convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o, a scelta dell'organo amministrativo, su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" ovvero "MF" - "Milano Finanza", nei termini di legge e ferma restando ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dal presente statuto.

ARTICOLO 11

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni secondo termini e condizioni di legge. L'avviso può contenere le stesse indicazioni anche per le convocazioni successive alla seconda. In assenza di indicazione di convocazioni successive alla seconda, l'Assemblea di terza convocazione o successive possono essere convocate entro 30 (trenta) giorni dalle precedenti convocazioni, con riduzione dei termini di convocazione ai sensi di legge.

ARTICOLO 12

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie-scritture contabili relative-altermine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni

ARTICOLO 12

convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea nonché fissare le regole del suo svolgimento ivi inclusi i tempi di intervento.

successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente con intervenuti dislocati in più luoghi, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (i) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare discussione e alla votazione simultane argomenti all'ordine del giorno.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto/p rappresentare per delega scritta ai sensi di legge, elettronica della delega può essere effettuata modalità di volta in volta indicate ANS convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casell posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesanto ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135 - undecies del D. Lgs: 58/1998. Ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, la Società può prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea nonché fissare le regole del suo svolgimento ivi inclusi i tempi di intervento.

ARTICOLO 13	Invariato
Ogni azione da diritto ad un voto.

ARTICOLO 14	Invariato
L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è costituita e
delibera secondo le norme di legge.

ARTICOLO 15	Invariato
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o da chi ne fa le veci o da altra persona
designata dal Consiglio stesso; in mancanza di questi,
l'assemblea designa il proprio Presidente.
ARTICOLO 16	Invariato
Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario,
nominato dall'Assemblea stessa, anche al di fuori degli
azionisti.
Nelle ipotesi previste dalla legge e laddove il Presidente
dell'Assemblea ne ravvisi l'esigenza, il verbale viene
redatto da un Notaio designato dal Presidente.

	SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E
	CONTROLLO
	ARTICOLO 17
	La Società adotta il sistema di amministrazione e
	controllo c.d. "monistico", ai sensi degli articoli 2409-
	sexiesdecies e ss. del codice civile, articolato in un
	Consiglio di Amministrazione comprensivo di tre
	membri che costituiscono il Comitato per il Controllo
	sulla Gestione.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 17	ARTICOLO 4718
La Società è amministrata da un Consiglio di	La Società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da non meno di cinque e	Amministrazione composto da non meno di einque-sette e
non più di tredici membri nominati dall'Assemblea.	non più di tredici membri nominati dall'Assemblea.
L'Assemblea determinerà il numero di componenti il	L'Assemblea determinerà il numero di componenti il
Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa	Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa
deliberazione.	deliberazione.
Gli amministratori devono essere in possesso dei	Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti
requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di	previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un
essi un numero minimo corrispondente al minimo	numero minimo corrispondente al minimo almeno un
previsto dalla normativa medesima deve possedere i	terzo (con un minimo in ogni caso di tre, e fermo

requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (di seguito: gli "Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF").

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/98 in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto tappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano

restando l'eventuale maggior numero previsto dalla normativa medesima-tempo per tempo applicabile), deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (di seguito: gli "Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF"); e di questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'articolo 148, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore susente merente all'equilibrio tra generi, sulla base of liste presentate d con le modalità di seguito specificate, gelle qualle dovranno essere elencati mediante un purgero pro Le liste presentate dai soci, sottoschite da coloro ch presentano, dovranno essere depositare presso se sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia vieniesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella tichiesta per la presentazione delle liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato

la la diversa rappresentanti minore percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, precisando l'eventuale esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il-restante-Amministratore è-tratto-dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, è tratto, sulla base dell'ordine progressivo ivi indicato, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora la lista di-minoranza di cui al presente punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di

non indipendente ex art. 148 TUF eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea maggioranza relativa, previa ล presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta relativa, dall'Assemblea a previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui comma del presente articolo, tutti all'ottavo Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con-i candidati eletti eon-mediante le modalità sopra indicate non sia assicurata assicurino la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente ex art. 148 TUF e dal presente statuto, tre dei quali anche in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto dellanella stessa lista, ovvero, in difetto, dal primoindipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine non eletto delle altre liste, secondo il numero d ciascuna ottenuto in possesso di tali reguisità. procedura di sostituzione si farà lugge sino Consiglio di Amministrazione risulti composto e numero minimo di Amministratori indipendenti exa TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge e dal presente Statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora infine-detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con-i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata assicurino la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore

vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo-in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

ARTICOLO 18

Il Consiglio di Amministrazione, se l'Assemblea non abbia ritenuto di provvedervi, sceglie tra i suoi membri un Presidente; può nominare altresì un Vice Presidente. Il Vice Presidente sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento di questi. Nel caso di assenza o di impedimento, sia del Presidente che del Vice Presidente, la presidenza è assunta da un altro Amministratore designato dal Consiglio. Il Consiglio può nominare anche un Segretario che può essere persona estranea al Consiglio.

I Consiglieri durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea - in ogni caso non superiore a tre esercizi -, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'att. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

ARTICOLO 4819

Il Consiglio di Amministrazione, se l'Assemblea non abbia ritenuto di provvedervi, seeglie-nomina tra i suoi membri un Presidente; può nominare altresì un Vice Presidente. Il Vice Presidente sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento di questi. Nel caso di assenza o di impedimento, sia del Presidente che del Vice Presidente, la presidenza è assunta da un altro Amministratore designato dal Consiglio. Il Consiglio può nominare anche un Segretario che può essere persona estranea al Consiglio.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza degli Amministratori l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito dell'intervenuta accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi amministratori nominati dall'Assemblea che dovrà essere convocata con urgenza.

Sino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 Codice Civile.

ARTICOLO 19

I compensi spettanti a membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sono stabiliti dall'Assemblea Ordinaria, la quale può assegnare ad essi un'indennità anche annuale che una volta fissata, rimarrà invariata fino a diversa deliberazione dell'Assemblea.

La ripartizione dei compensi tra i membri del Consiglio d'Amministrazione sarà stabilita dall'Assemblea ovvero dal Consiglio medesimo.

I Consiglieri avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa pro-tempore-vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

ARTICOLO 20

Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione, nella sede sociale o altrove, ogni qualvolta lo ritenga opportuno nell'interesse sociale o su richiesta di tre Consiglieri.

La convocazione avviene con comunicazione scritta da inviatsi anche a mezzo telefax, telegramma ovvero messaggio di posta elettronica ai Consiglieri in carica ed ai Sindaci, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza ovvero, in caso d'urgenza con le medesime modalità con un preavviso minimo di sei ore. La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - possono avvenire anche in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti; verificandosi tali presupposti il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione onde consentire la stesura del verbale, sottoscritto da entrambi.

ARTICOLO 2021

I-Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione, nella sede sociale o altrove, ogni qualvolta lo ritenga opportuno nell'interesse sociale o su richiesta di tre Consiglieri.

La convocazione avviene con comunicazione scritta da inviarsi anche a mezzo telefax, telegramma ovvero messaggio di posta elettronica ai Consiglieri in carica ed ai Sindaei, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza ovvero, in caso d'urgenza con le medesime modalità con un preavviso minimo di sei ore.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - possono avvenire-anehe, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti; verificandosi tali presupposti il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione onde consentire la stesura del verbale, sottoscritto da entrambi.

ARTICOLO 2422

ARTICOLO 21

Il Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente o altri Amministratori a ciò delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni consiliari e del Comitato Esecutivo, ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.

Il-Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, tramite -- il Presidente -- altri Amministratori a ciò delegati, riferisce al Collegio Sindacale e dunque al Comitato per il Controllo sulla Gestione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rillevo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisee riferiscono sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni consiliari e del Comitato Esecutivo, ovvero mediante nota scritta inditizzata al Presidente del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 22	ARTICOLO 2223
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di	Invariato
Amministrazione è necessaria la presenza della
maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei
presenti.
I verbali delle sedute di Consiglio sono firmati dal
Presidente e dal Segretario.


ARTICOLO 23	ARTICOLO 2324
Il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società.	Il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione,	Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione,
qualora lo stesso non ritenga di sottoporle alla	qualora lo stesso non ritenga di sottoporle alla deliberazione
deliberazione dell'assemblea, le seguenti competenze:	dell'assemblea, le seguenti competenze:
- la delibera di fusione e scissione nei casi di cui agli	- la delibera di fusione e scissione nei casi di cui agli articoli
articoli 2505, 2505-bis del Codice Civile, quest'ultimo	2505, 2505-bis del Codice Civile, quest'ultimo anche quale
anche quale richiamato dall'art. 2506-ter del Codice	richiamato dall'art. 2506-ter del Codice Civile;
Civile:	- l'istituzione e la soppressione di sedi secondazio
- l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;	l'indicazione di quali amministratorio abbjane
- l'indicazione di quali amministratori abbiano la	rappresentanza della società;
rappresentanza della società;	- la riduzione del capitale sociale in caso di regesso del so
- la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del	l'adeguamento dello statuto sociale a a dispossizioni
socio;	normative;
- l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni	il trasferimento della sede sociale in altro comune del
normative;	territorio nazionale.
- il trasferimento della sede sociale in altro comune del	Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge,
territorio nazionale.	delegare le proprie attribuzioni, determinando i limiti della
Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di	delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei
legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando i	suoi membri, nonché ad uno o più dei suoi membri,
limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto	eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati,
di alcuni dei suoi membri, nonché ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di	attribuendo loro la firma sociale, individualmente o
Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma	collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo
sociale, individualmente o collettivamente, come esso	sono necessari la presenza ed il voto favorevole della
crederà di stabilire.	maggioranza assoluta dei suoi membri.
Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo	Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali,
sono necessari la presenza ed il voto favorevole della	Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva,
maggioranza assoluta dei suoi membri.	determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari
Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali,	in genere per determinati atti o categorie di atti.
Direttori e Procuratori, con firma individuale o	La nomina dei Direttori, Vice Direttori o Procuratori con la
collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni,	determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni
nonché mandatari in genere per determinati atti o	può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi

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categorie di atti.	ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori
La nomina dei Direttori, Vice Direttori o Procuratori	Generali.
con la determinazione delle rispettive retribuzioni e	Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio
attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al	del Gollegio SindacaleComitato per il Controllo sulla
Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori	Gestione, nomina e revoca il Dirigente preposto alla
Delegati e ai Direttori Generali.	redazione dei documenti contabili societari. Il Dirigente
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere	preposto alla redazione dei documenti contabili societari
obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il	deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla
Dirigente preposto alla redazione dei documenti	normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di
contabili societari. Il Dirigente preposto alla redazione	amministrazione e direzione, requisiti di professionalità
dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai	caratterizzati da specifica competenza in materia
requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente	amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi
per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e	da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve
direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da	essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione
specifica competenza in materia amministrativa e	di adeguata responsabilità per un congruo periodo di
contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del	tempo. Al predetto Dirigente sono attribuiti i poteri e le
medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere	funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione
acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di	applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal
adeguata responsabilità per un congruo periodo di	Consiglio all'atto della nomina o con successiva
tempo. Al predetto Dirigente sono attribuiti i poteri e le	deliberazione.
funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione
applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal
Consiglio all'atto della nomina o con successiva
deliberazione.
ARTICOLO 24	ARTICOLO 2425
La firma sociale e la rappresentanza legale della Società	Invariato
di fronte ai terzi ed in giudizio, spettano al Presidente e,
in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice
Presidente.
Il potere di rappresentanza e di firma sociale può essere
conferito dal Consiglio, che ne determina i limiti, ad
amministratori, a dipendenti della società o a terzi.
La facoltà di conferire la rappresentanza di fronte ai terzi
e in giudizio e la relativa firma sociale ai dipendenti o a
terzi può anche essere dal Consiglio delegata al
Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori
Delegati e ai Direttori Generali.

COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 25	COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA
Il primo Collegio Sindacale é nominato nell'atto	GESTIONE
costitutivo.	ARTICOLO 2526
Successivamente l'Assemblea elegge il Collegio	Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto

altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili.

I Sindaci hanno le attribuzioni e i doveri di cui alle vigenti disposizioni di legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Tutti i Sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore ai tre anni. Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro, che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art.93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate, presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima Amministrazione fra i suoi membri in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 del D. Lgs. 58/1998, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi.

Il primo Collegio Sindacale é nominato nell'atto costitutivo Successivamente l'Assemblea elegge il Collegio Sindaeale, costituito da tre Sindaci effettivi; vengono altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili.

I Sindaci hanno le attribuzioni e i doveri di cui alle vigenti disposizioni di legge.

I-Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche inerenti il limite-al-cumulo-degli-incarichi, previsti-dalla-vigente normativa, anche regolamentare.

Almeno un Tutti i Sindaci devono essere iscr componente del Comitato per fil Controllo Gestione deve essere iscritto nel re legali ed aver esercitato l'attività di revisio per un periodo non inferiore ai tre anni.

Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'amministratore tratto dalla lista di minoranza, ai sensi del precedente articolo 18, o al soggetto nominato in sua mancanza e/o sostituzione sempre ai sensi dell'articolo 18. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla normativa vigente, ivi inclusa la vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve redigersi verbale, sottoscritto dagli intervenuti, che deve essere trascritto nel libro delle adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Non possono essere nominati sindaci e se cletti decadono dall'incarico-coloro, che si-trovano in-situazioni-di incompatibilità previste dalla legge.

convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'uno per cento del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari. Le liste devono essere corredate: a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente, è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi:

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della diseiplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i eandidati-sono eleneati-mediante un numero progressivo. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati-alla carica di Sindaco effettivo, sia quanto ai-candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122-D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a eomune controllo ai sensi dell'art.93 del D.Lgs. 58/1998; non-possono-presentare o concorrere alla-presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola-lista a pena-di incleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate, presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per-l'Assemblea in prima convocazione, ferme-eventuali-ulteriori-forme di pubblicità e-modalità-di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui, alla scadenza del termine per-la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro-tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridatta alla metà

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti-almeno l'uno per cento del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero tappresentanti-la-diversa-percentuale-eventualmente

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Risulteranno eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed un supplente; della seconda lista che ha riportato il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un supplente.

In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei ಳಾಕ್ಷ. sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la

stabilita o o richiamata-da-disposizioni-di-legge regolamentati. Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni-relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione - complessivamente - detenuta; determinata-avendo-riguardo-alle-azioni-che-risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate - presso - l'emittente, è attestata, anch successivamente al deposito delle liste, nei termini e con l modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pr tempore vigente;

b) da una dichiarazione dei soci-diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza-di rapporti di collegamento, quali-previsti-dalla-normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

e) da un'esauriente informativa personali dei candidati, nonché medesimi-candidati-attestan responsabilità, l'inesistenza di incompatibilità, il possesso dei requisiti previ e della loro accettazione della candidatarra, degli-incarichi-di-amministrazion eventualmente ricoperti in altre società

La lista presentata senza l'osservanza delle preserizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Risulteranno eletti - della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo-con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed un supplente; della seconda lista che ha riportato il maggior numero di voti-e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior-numero-di-voti; nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un supplente.

In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i eandidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei

l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi. Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, ovvero almeno due membri del Collegio (quanto alla convocazione dell'Assemblea) o un membro dello stesso (quanto alla convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo), possono, ai sensi di legge, convocare appunto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo.

Le riunioni possono tenersi anche in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i sindaci

possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e

di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti; verificandosi tali presupposti la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati-alla-carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggiot numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui-i candidati risultano elencati

Qualora-venga-presentata-una-sola-lista o nessuna-lista risulteranno cletti a Sindaci-effettivi e supplenti tutti i candidati-a tal carica indicati-nella lista stessa rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla cariez.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci-effettivi e/o dei supplenti-necessaria-per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si-debba provvedere alla-sostituzione di-sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa-senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li-sostituisce-con-voto - a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per-qualsiasi-ragione, la sostituzione-dei-sindaci-designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con-votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di eoloro che secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente diseiplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi-dell'art .- 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci-che-controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei

medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni-caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

Previa-comunicazione al Presidente del Consiglio-di Amministrazione, il Collegio Sindacale, ovvero almeno due membri-del -- Collegio - (quanto-alla-convocazione dell'Assemblea) o un membro dello stesso (quanto alla convocazione del Consiglio di Amministrazione e-del Comitato Esceutivo), possono, ai sensi di legge, convocare appunto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le riunioni possono tenersi anche, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i 3 partecipanti possano parteciparvi ed assiste essere identificati e sia loro consentito di e di intervenire in tempo reale alla. argomenti; verificandosi tali presup considera tenuta nel luogo in cui si trova il P

Il Comitato per il Controllo sulla Gestion regolarmente costituito con la prèsenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Il venir meno di uno dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ivi incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, determina la loro decadenza dalla carica. Il venir meno di uno dei predetti requisiti in capo ad un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione determina, altresì, la sua decadenza come amministratore a meno che, trattandosi di componente tratto dalla lista di maggioranza, tra gli altri amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di amministratore. Se un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessa per qualunque motivo dalla carica di

amministratore, per la sua sostituzione <i applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste dal precedente articolo 18. Qualora, invece, nel corso dell'esercizio, si debba

procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano cessati dalla carica di amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente e dal presente statuto, procederà a nominare il sostituto secondo quanto previsto dal presente articolo, in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

Compete all'Assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI ARICOLO 27

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione abilitata ai sensi di legge.

BILANCIO SOCIALE ARTICOLO 2628 Invariato

BILANCIO SOCIALE ARTICOLO 26

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti disponibili risultanti dal bilancio di esercizio, una volta prelevate quote consentite dalla legge per accantonamenti a fondi nella misura prescritta dalle disposizioni vigenti, sono utilizzati dall'Assemblea degli Azionisti per la remunerazione del capitale o per altri scopi che ritenga più opportuni e necessari.

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli Azionisti acconti sul dividendo.

ಳ Recesso

L'eventuale modifica dello Statuto sociale di cui alla presente Relazione non farà sorgere in alcun modo il diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del Codice Civile a favore di coloro che non avranno concorso alla relativa deliberazione.

4. Efficacia

Come consentito dall'art. 2380 del Codice Civile, si propone che la variazione di sistema di amministrazione e controllo abbia effetto dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese.

Qualora le modifiche qui proposte siano approvate dall'assemblea in sede straordinaria, l'elezione del Consiglio di Amministrazione (di cui al punto 4 dell'ordine del giorno di parte ordinaria) avverrà in conformità al nuovo testo statutario (come indicato nell'avviso di convocazione e nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria), con effetto dall'iscrizione nel Registro delle Impress della delibera di adozione del nuovo Statuto sociale.

Qualora invece le modifiche non dovessero essere approvate, tale elezione sarà possignata una nuova convocanda assemblea, per la nomina del Consiglio di Amminist Collegio Sindacale secondo le attuali regole statutarie.

5. Proposta di delibera

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di IMMSI S.p.A. riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di approvare, nel suo complesso, il nuovo testo dello Statuto sociale composto di 28 (ventosto) articoli e allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione e quindi:

· di adottare il sistema cd. "monistico" di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2409sexiesdecies e seguenti del Codice Civile, composto da un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 13 (tredici) componenti, dei quali 3 (tre) facenti altress parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e, per l'effetto, di approvare, l'inserimento nello statuto sociale di due nuovi articoli 17 e 27 (e la conseguente rinumerazione di tutti i successivi), la modifica degli attuali articoli 17, 18, 20, 21, 23 e 25;
· di modificare gli attuali articoli 12, 20 e 25 per adeguare alle più recenti prassi e orientamenti le clausole relative allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali, nonché l'attuale articolo 5 per l'eliminazione di previsioni statutarie non più attuali;
di stabilire, ai sensi dall'art. 2380 del Codice Civile, che la variazione di sistema di amministrazione e

controllo abbia effetto dall'iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alle delibere adottate in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

Allegato A - Nuovo testo dello Statuto sociale

IMMSI S.p.A.

STATUTO

DENOMINAZIONE

ARTICOLO 1

E' costituita una Società per Azioni con la denominazione "IMMSI S.p.A.

OGGETTO

ARTICOLO 2

La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale l'attività di acquisizione, detenzione e qestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; l'acquisto, la vendita e la gestione di obbliqazioni; la concessione di prestiti, muţui, garanzie fidejussorie; le attività sopraddette non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 e delle relative attuative.

La Società ha, inoltre, per oggetto ogni attività ed operazione i immobiliare, in Italia ed all'estero, sia per conto proprio che di ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'acquist vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestiòne l'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione (non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione, nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle attività di agenzia e di mediazione immobiliare.

Potrà prestare la propria assistenza tecnica, commerciale e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di progetti immobiliari.

La Società può compiere tutti gli atti occorrenti, a giudizio dell'organo amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, non nei confronti del pubblico, ed in particolare:

compiere operazioni commerciali ed industriali, bancarie, ipotecarie, mobiliari ed immobiliari;
ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di Credito, Banche e Società, concedendo le opportune garanzie reali e personali; - concedere fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi;
partecipare a consorzi e raggruppamenti d'imprese.

Quanto sopra nel rispetto del combinato disposto di cui alla L. 1815/39,

L. 1/91, L. 52/91, L. 197/91, D. Lgs. 385/93, D.M. 6 luglio 1994, D. Lgs. 415/96, D. Lgs. 58/98 e successive modificazioni ed integrazioni.

SEDE ARTICOLO 3

La Società ha sede in Mantova. L'indirizzo è quello risultante dal Registro delle Imprese.

Nei modi di legge potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'estero.

Il domicilio dei Soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.

DURATA

ARTICOLO 4

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100. Può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI ARTICOLO 5

Il · · capitale sociale è di euro 178.464.000,00 (euro centosettantottomilioniquattrocentosessantaquattromila virgola zero zero) ... diviso in ed è n. 340.530.000 (trecentoquarantamilionicinquecentotrentamila) azioni senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria della società può attribuire agli amministratori le facoltà previste dagli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile.

ARTICOLO 6

sono emesse in regime di T.e. azioni sono indivisibili e dematerializzazione.

ARTICOLO 7

Il capitale sociale può essere aumentato, mediante conferimenti in denaro, di beni in natura e di crediti, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, mediante emissione di azioni ordinarie o fornite di diritti diversi, ovvero di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi escluso il diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti, ai sensi di legge. I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, nei termini e nei modi che reputa convenienti.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo può essere aumentato con esclusione del diritto d'opzione nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che tale corrispondenza sia attestata da un revisore legale o da una

società di revisione legale con apposita relazione.

La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile.

ARTICOLO 8

L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, entro i limiti di legge, anche mediante assegnazione a singoli soci od a gruppi di soci, di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre aziende nelle quali la Società abbia partecipazione.

ASSEMBLEA

ARTICOLO 9

L'Assemblea degli Azionisti sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repub o, a scelta dell'organo amministrativo, su almeno uno dei quotidiani: "Il Sole 24 Ore" ovvero "MF" - "Milano Finanza", nei di legge e ferma restando ogni altra prescrizione prevista normativa vigente e dal presente statuto.

ARTICOLO 11

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni secondo termini e condizioni di legge. L'avviso può contenere le stesse indicazioni anche per le convocazioni successive alla seconda. In assenza di indicazione di convocazioni successive alla seconda, l'Assemblea di terza convocazione o successive possono essere convocate entro 30 (trenta) qiorni dalle precedenti convocazioni, con riduzione dei termini di convocazione ai sensi di legge.

ARTICOLO 12

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi, ove

consentito dalla normativa pro tempore vigente, qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente con intervenuti dislocati in più luoghi, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (i) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

La Societa' può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135 - undecies del D. Igs: 58/1998. Ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, la Società può prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea nonché fissare le regole del suo svolgimento ivi inclusi i tempi di intervento.

ARTICOLO 13

Ogni azione da diritto ad un voto.

ARTICOLO 14

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge.

ARTICOLO 15

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci o da altra persona designata dal Consiglio stesso; in mancanza di questi, l'assemblea designa il proprio. Presidente.

ARTICOLO 16

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, nominato dall'Assemblea stessa, anche al di fuori degli azionisti.

Nelle ipotesi previste dalla legge e laddove il Presidente dell'Assemblea ne ravvisi l'esigenza, il verbale viene redatto da un Notaio designato dal Presidente.

SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

ARTICOLO 17

La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo c.d. "monistico", ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile, articolato in un Consiglio di Amministrazione comprensivo di tre membri che costituiscono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 18

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di tredici membri nominati dall'Assemblea. L'Assemblea determinerà il numero di componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo (con un minimo in ogni caso di tre, e fermo restando l'eventuale maggior numero previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile), deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Igs. (di seguito: gli "Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF" questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti dall'articolo 148, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. In aggiunta sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel rec revisori legali.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amminis Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. comma 3, D. Lgs. 58/98 in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente e il presente statuto devono possedere tale requisito.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93. del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato

potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa minore percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, precisando l'eventuale esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lqs. 58/1998; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, è tratto, sulla base dell'ordine progressivo ivi indicato, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora la lista di cui al presente punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle

liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a) .

Qualora i candidati eletti mediante le modalità sopra indicate non assicurino la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge e dal presente statuto, tre dei quali anche in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine proqressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella stessa lista in possesso di tali requisiti. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF prescritto dalla legge e dal presente Statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indi la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemb maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di

in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, i candidati eletti con le modalità sopra indi assicurino la composizione del Consiglio di Amministrazione conno alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generan il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo in oqni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

ARTICOLO 19

Il Consiglio di Amministrazione, se l'Assemblea non abbia ritenuto di provvedervi, nomina tra i suoi membri un Presidente; può nominare altresi un Vice Presidente.

Il Vice Presidente sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento di questi. Nel caso di assenza o di impedimento, sia del Presidente che del Vice Presidente, la presidenza è assunta da un altro Amministratore designato dal Consiglio. Il Consiglio può nominare anche un Segretario che può essere persona estranea al Consiglio.

I Consiglieri durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea - in ogni caso non superiore a tre esercizi --, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra qeneri.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maqqioranza degli Amministratori l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà, effetto dal momento in cui il Consiglio Amministrazione sarà ricostituito a seguito dell'intervenuta accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi amministratori nominati dall'Assemblea che dovrà essere convocata con urgenza.

Sino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 Codice Civile.

ARTICOLO 20

I compensi spettanti a membri del Consiglio di Amministrazione e del

Comitato Esecutivo sono stabiliti dall'Assemblea Ordinaria, la quale può assegnare ad essi un'indennità anche annuale che una volta fissata, rimarrà invariata fino a diversa deliberazione dell'Assemblea.

La ripartizione dei compensi tra i membri del Consiglio d'Amministrazione sarà stabilita dall'Assemblea ovvero dal Consiglio medesimo.

I Consiglieri avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

ARTICOLO 21

Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione, nella sede sociale o altrove, ogni qualvolta lo ritenga opportuno nell'interesse sociale o su richiesta di tre Consiglieri, La convocazione avviene con comunicazione scritta da inviarsi anche a mezzo telefax, telegramma ovvero messaggio di posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza ovvero, in caso d'urgenza con le medesime modalità con un preavviso minimo di sei ore. La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio Amministrazione - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accez la necessità - possono avvenire, ove consentito dalla normativa tempore vigente, anche esclusivamente in teleconferenza videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto p parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale trattazione degli arqomenti.

ARTICOLO 22

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e dunque al Comitato per il Controllo sulla Gestione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni consiliari e del Comitato Esecutivo.

ARTICOLO 23

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. I verbali delle sedute di Consiglio sono firmati dal Presidente e dal

Segretario.

ARTICOLO 24

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società. Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione, qualora lo

stesso non ritenga di sottoporle alla deliberazione dell'assemblea, le sequenti competenze:

-- la delibera di fusione e scissione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis del Codice Civile, quest'ultimo anche quale richiamato dall'art. 2506-ter del Codice Civile;

l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società:
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando i limiti della deleqa, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, nonché ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire.

Per la validità deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.

Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti..

La nomina dei Direttori, Vice Direttori o Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adequata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto Dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione applicabili, nonchè i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

ARTICOLO 25

La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente.

Il potere di rappresentanza e di firma sociale può essere conferito dal Consiglio, che ne determina i limiti, ad amministratori, a dipendenti della società o a terzi.

La facoltà di conferire la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio e la relativa firma sociale ai dipendenti o a terzi può anche essere dal Consiglio delegata al Presidente o a chi ne fa le veci, aqli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

ARTICOLO 26

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da tre componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa

vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 d Lgs. 58/1998, nonché rispettare la normativa in materia di lim cumulo degli incarichi.

Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le riunioni possono tenersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

qualunque motivo dalla carica di amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste dal precedente articolo 18.

Qualora, invece, nel corso dell'esercizio, si debba procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano cessati dalla carica di amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente e dal presente statuto, procederà a nominare il sostituto secondo quanto previsto dal presente articolo, in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

REVISIONE LEGALE DET CONTT

ARICOLO 27

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione abilitata ai sensi di legge.

BILANCIO SOCIALE

ARTICOLO 28

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Gli utili netti disponibili risultanti dal bilancio di esercizio, una volta prelevate quote consentite dalla legge per accantonamenti a fondi nella misura prescritta dalle disposizioni vigenti, sono utilizzati dall'Assemblea degli Azionisti per la remunerazione del capitale o per altri scopi che ritenga più opportuni e necessari.

Il. Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, · distribuire agli Azionisti acconti sul dividendo.

Allegato "C" al n. 17464/9395 di rep.

IMMSI S.p.A.

STATUTO

DENOMINAZIONE

ARTICOLO 1

E' costituita una Società per Azioni con la denominazione "IMMSI S.p.A.".

OGGETTO

ARTICOLO 2

La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; l'acquisto, la vendita e la gestione di obbligazioni; la concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie; le attività sopraddette non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 e delle relative norme attuative.

La Società ha, inoltre, per oggetto ogni attività ed operazione in campo immobiliare, in Italia ed all'estero, sia per conto proprio che di terzi, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la qestione, l'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione (non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione, nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle' attività di agenzia e di mediazione immobiliare.

Potrà prestare la propria assistenza tecnica, commerciale e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di progetti immobiliari.

La Società può compiere tutti gli atti occorrenti, a giudizio dell'organo amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, non nei confronti del pubblico, ed in particolare:

compiere operazioni commerciali ed industriali, bancarie, ipotecarie, mobiliari ed immobiliari;
ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di Credito, Banche e Söcietà, concedendo le opportune garanzie reali e personali;
concedere fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi :

partecipare a consorzi e raggruppamenti d'imprese.

Quanto sopra nel rispetto del combinato disposto di cui alla L. 1815/39, L. 1/91, L. 52/91, L. 197/91, D. Lgs. 385/93, D.M. 6 luglio 1994, D. Lgs. 415/96, D. Lgs. 58/98 e successive modificazioni ed integrazioni.

SEDE

ARTICOLO 3

La Società ha sede in Mantova. L'indirizzo è quello risultante dal Registro delle Imprese.

Nei modi di legge potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'estero. Il domicilio dei Soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti di leqqe, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.

DURATA

ARTICOLO 4

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100. Può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI ARTICOLO 5

T ] capitale sociale è di euro 178.464.000,00 (euro centosettantottomilioniquattrocentosessantaquattromila virgola zero zero) ed e diviso in n. 340.530.000 (trecentoquarantamilionicinquecentotrentamila) azioni senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria della società può attribuire agli amministratori le facoltà previste dagli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile.

ARTICOLO 6

azioni sono indivisibili e sono emesse in regime di Tie dematerializzazione.

ARTICOLO 7

La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile.

ARTICOLO 8

ASSEMBLEA

ARTICOLO 9

ARTICOLO 10

L'Assemblea degli Azionisti sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o, a scelta dell'organo amministrativo, su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" ovvero "MF" - "Milano Finanza", nei termini di legge e ferma restando ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dal presente statuto.

ARTICOLO 11

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi qiorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta qiorni secondo termini e condizioni di legge. L'avviso può contenere le stesse indicazioni anche per le convocazioni successive alla seconda. In assenza di indicazione di convocazioni successive alla seconda, l'Assemblea di terza convocazione o successive possono essere convocate entro 30 (trenta) giorni dalle precedenti convocazioni, con riduzione dei termini di convocazione ai sensi di legge.

ARTICOLO 12

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi, ove

consentito dalla normativa pro tempore vigente, qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente con intervenuti dislocati in più luoghi, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (i) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oqqetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

La Societa' può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135 - undecies del D. Lgs: 58/1998. Ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, la Società può prevedere che l'intervento l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea nonché fissare le regole del suo svolgimento ivi inclusi i tempi di intervento.

ARTICOLO 13

Ogni azione da diritto ad un voto.

ARTICOLO 14

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge.

__ ARTICOLO_15_

ARTICOLO 16

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, nominato dall'Assemblea stessa, anche al di fuori degli azionisti.

Nelle ipotesi previste dalla legge e laddove il Presidente dell'Assemblea ne ravvisi l'esigenza, il verbale viene redatto

da un Notaio designato dal Presidente.

SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

ARTICOLO 17

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 18

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di tredici membri nominati dall'Assemblea.

L'Assemblea determinerà il numero di componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo (con un minimo in ogni caso di tre, e fermo restando l'eventuale maggior numero previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile), deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (di seguito: gli "Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF") e di questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'articolo 148, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa minore percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, precisando l'eventuale esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a)—dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

presente punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora i candidati eletti mediante le modalità sopra indicate non assicurino la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge e dal presente statuto, tre dei quali anche in possesso anche degli ulteriori requisiti previsti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella stessa lista in possesso di tali requisiti. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF prescritto dalla legge e dal presente Statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, i candidati eletti con le modalità sopra indicate non assicurino la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra qeneri, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il

Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

ARTICOLO 19

Il Consiglio di Amministrazione, se l'Assemblea non abbia ritenuto di provvedervi, nomina tra i suoi membri un Presidente; può nominare altresì un Vice Presidente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra qeneri.

Sino a

contraria deliberazione dell'assemblea,

Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 Codice Civile.

ARTICOLO 20

La ripartizione dei compensi tra i membri del Consiglio d'Amministrazione sarà stabilita dall'Assemblea ovvero dal Consiglio medesimo.

I Consiglieri avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

ARTICOLO 21

La convocazione avviene con comunicazione scritta da inviarsi anche a mezzo telefax, telegramma ovvero messaggio di posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza ovvero, in caso d'urgenza con le medesime modalità con un preavviso minimo di sei ore.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - possono avvenire, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti qli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di sequire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli arqomenti.

ARTICOLO 22

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e dunque al Comitato per il Controllo sulla Gestione sull'attività svolta e sulle operazioni di magqior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni consiliari e del Comitato Esecutivo,

ARTICOLO 23

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei

presenti.

I verbali delle sedute di Consiglio sono firmati dal Presidente e dal Segretario.

ARTICOLO 24

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione, qualora lo stesso non ritenga di sottoporle alla deliberazione dell'assemblea, le seguenti competenze:

la delibera di fusione e scissione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis del Codice Civile, quest'ultimo anche quale richiamato dall'art. 2506-ter del Codice Civile;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

– l'adequamento dello statuto sociale a disposizioni normative; il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, nonché ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire.

Per la validità deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.

Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali, Direttori Procuratori, con firma individuale o collettiva, e determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto Dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione applicabili, nonchè i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. ARTICOLO 25

La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente.

Il potere di rappresentanza e di firma sociale può essere conferito dal Consiglio, che ne determina i limiti, ad amministratori, a dipendenti della società o a terzi.

La facoltà di conferire la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio e la relativa firma sociale ai dipendenti o a terzi può anche essere dal Consiglio delegata al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ARTICOLO 26

Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'amministratore tratto dalla lista di minoranza, ai sensi del precedente articolo 18, o al soggetto nominato in sua mancanza e/o sostituzione sempre ai sensi dell'articolo 18. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista ovvero non sia stata presentata alcuna lista il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le riunioni possono tenersi, ove

consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Se un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessa per qualunque motivo dalla carica di amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste dal precedente articolo 18.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI ARTCOLO 27

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione abilitata ai sensi di legge.

BILANCIO SOCIALE

ARTICOLO 28

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli Azionisti acconti sul dividendo.

F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Mantova Firmato Carlo Marchetti Milano, 30 aprile 2024

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

IMMSI S.p.A. Assemblea Ordinaria 29 aprile 2024

Il giorno 29 aprile 2024 alle ore 11,18 in Milano, via Broletto n. 13 proseguono in sede ordinaria i lavori della assemblea di "IMMSI S.p.A.", con sede in Mantova (MN), Piazza Vilfredo Pareto n. 3, capitale sociale Euro 178.464.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Mantova: 07918540019, iscritta al R.E.A. di Mantova al n. 218422 (di seguito "IMMSI" o la "Società"). Il dott. Matteo Colaninno, a norma dell'articolo 15 dello statuto sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza dell'assemblea chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

In sessione straordinaria

omissis.

In sessione ordinaria

Bilancio d'esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2023 e destinazione dell'utile di esercizio. 1. 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2023, previo esame della relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e delle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Immsi e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023.

1.2. Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.

2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter, del D.Lgs. n. 58/1998.

2.2. Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto di 3. degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023. Delibere inerenti e conseguenti.
Subordinatamente all'approvazione del nuovo testo di Statuto sociale di cui al punto n. 1 4. all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, nomina del Consiglio di Amministrazione:
- 4.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- 4.2. determinazione della durata in carica;
- 4.3. nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
- 4.4. determinazione dei compensi.

Il Presidente, con il consenso unanime dei presenti, chiama a svolgere le funzioni di segretario il notaio Carlo Marchetti che accetta.

Il Presidente richiama le dichiarazioni rese in apertura della assemblea in sede straordinaria ricordando anzitutto che:

ai sensi dell'art. 106 del D.L. "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("D.L. 18/2020"), come successivamente prorogato, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato Monte Titoli S.p.A. (il "Rappresentante Designato"), nonché della facoltà di prevedere che l'Assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario verbalizzante;
la Società ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
sono fisicamente presenti in Milano, presso gli uffici di Via Broletto n. 13 oltre al Presidente e al notaio dott. Carlo Marchetti,

-- per il Consiglio di Amministrazione:

Colaninno Michele - Amministratore Delegato e Direttore Generale
Daniele Discepolo - Vice Presidente
Ruggero Magnoni
Alessandra Simonotto

-- per il Collegio Sindacale:

Antonella Giachetti (Presidente);
partecipano alla riunione, mediante mezzi di telecomunicazione:

-- per il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri:

Fabrizio Quarta
Piercarlo Rossi
Rosanna Ricci
Gianpiero Succi
Patrizia De Pasquale

-- per il Collegio Sindacale:

Gianmarco Losi (Sindaco Effettivo);
hanno giustificato la propria assenza il Consigliere Giulia Molteni e il Sindaco Effettivo Barbara Giovanni;
partecipa inoltre, mediante mezzi di telecomunicazione, il Rappresentante Designato, nella persona di Emanuele Ramilli, nato a Barcellona (ESP), il 30 ottobre 1979. CF. RMLMNL79R30Z131D, carta d'identità n. CA19217KM;
con il consenso del Presidente, assistono inoltre all'Assemblea, in presenza presso gli uffici di Via Broletto n. 13 o mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società.

Il Presidente conferma di aver accertato l'identità e la legittimazione di tutti gli intervenuti, nonché la facoltà degli stessi di partecipare alla discussione e alla votazione.

Il Presidente chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento.

Il Presidente comunica che:

l'Assemblea è stata convocata con avviso di convocazione pubblicato in data 20 marzo 2024 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore il 21 marzo 2024;
come sopra anticipato, la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'art. 106 del D.L. 18/2020, ha previsto nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e del citato D.L. 18/2020;
la Società ha nominato Monte Titoli S.p.A. quale Rappresentante Designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
come precisato nell'avviso di convocazione è stato, altresi, possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo e le relative istruzioni di voto, resi disponibili sul sito internet della Società;
Monte Titoli S.p.A. ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna Assemblea ed ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni di voto;
non è pervenuta alla Società alcuna nchiesta di integrazione del giorno, né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del TUF e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione (eccezion fatta per il punto 4 della parte ordinaria dell'ordine del giorno in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione);
il capitale sociale della Società è pari ad Euro 178.464.000,00 i.v. suddiviso in n. 340.530.000 azioni ordinarie, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie;
gli intervenuti risultano essere attualmente 62 per complessive n. 232.234.813 azioni rappresentanti il 68,1980% del capitale sociale;

le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti o non votanti. Il Rappresentante Designato, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo;

l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, verrà allegato al verbale dell'Assemblea, al termine delle operazioni di voto.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarmente costituita in prima convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno, anche in sede ordinaria.

Il Presidente comunica che:

la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti di legge e di regolamento:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTY O	QUOTA SU CAPITAL 3 ORDINARIO		QUOTA SU CARTCALE YOTE ANTILI
	DENOMINAZIONE N. AZIONI %			N. AZIONI	%
OMNIAHOLDING SPA	OMNIAINVEST SPA	114.247.472	33,55	114.247.472	33,55
	OMNIAHOLDING SPA	67.675.524	19,874	67.675.524	19,874
	TOTALE	181.922.996		53,423 181.922.996	53,423

si segnala che è vigente un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF avente ad oggetto le azioni della Società pubblicato nei termini e con le modalità di legge.

Il Rappresentante Designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto.

Il Presidente fa presente che è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno (Bilancio di esercizio) e dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:

revisione del bilancio d'esercizio e controllo della regolare tenuta della contabilità sociale nel corso dell'esercizio per euro 54.989 per n. 770 ore;
revisione del bilancio consolidato e attività di coordinamento per euro 25.559 per n. 310 ore;
revisione contabile limitata della relazione semestrale per euro 14.932 per n. 132 ore,

per un totale di n. 1.212 ore impiegate corrispondenti ad euro 95.480.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 1.1, infra trascritta.

Il Presidente:

comunica che i presenti sono invariati;
pone in votazione (11,25), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti espressi sulla base delle istruzioni ricevute, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Immsi S.p.A., esaminata la relazione degli Amministratori, preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, del bilancio consolidato del Gruppo Immsi al 31 dicembre 2023, nonché della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023,

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione ed il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 in ogni loro parte e risultanza."

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 1.1 di parte ordinaria dell'ordine del giorno, sulla base delle espressioni di voto comunicate dal Rappresentante Designato il quale comunica di disporre di istruzioni di voto per n. 232.234.813 azioni: l'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 1.2, infra trascritta.

Il Presidente:

comunica che i presenti sono invariati;
pone in votazione (11,27), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti espressi sulla base delle istruzioni ricevute, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Immsi S.p.A., esaminata la relazione Illustrativa degli Amministratori,

delibera

di approvare la destinazione dell'utile netto dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 di euro 16.474.803,22 come segue:

per il 5% pari ad euro 823.740,16 a Riserva Legale; (i)

per euro 13.621.200,00 agli azionisti a titolo di dividendo; (ii)

(iii)

e di distribuire, a saldo dell'acconto già versato, un dividendo di euro 0,025 lordo da imposte, a tutte le azioni ordinarie aventi diritto (n. 340.530.000) per complessivi euro 8.513.250,00; nonché di fissare, quale data di stacco della cedola n. 16 il giorno 20 maggio 2024, record date dividendo il giorno 21 maggio 2024 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo il giorno, 22 maggio 2024."

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 1.2 di parte ordinaria dell'ordine del giorno, sulla base delle espressioni di voto comunicate dal Rappresentante Designato il quale comunica di disporre di istruzioni di voto per n. 232.234.813 azioni: l'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno (Relazione sulla remunerazione) e ricorda che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, gli azionisti saranno chiamati ad approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF. Gli Azionisti saranno, inoltre, chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società sottopone al voto degli azionisti la politica di remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa e quindi, in conformità alla politica vigente, su base annuale.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 2.1, infra trascritta.

Il Presidente:

comunica che i presenti sono invariati;
pone in votazione (11,29), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti espressi sulla base delle istruzioni ricevute, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria di Immsi S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare - ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante - la politica di remunerazione.".

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 2.1 di parte ordinaria dell'ordine del giorno, sulla base delle espressioni di voto comunicate dal Rappresentante Designato il quale comunica di disporre di istruzioni di voto per n. 232.234.813 azioni: l'Assemblea approva a maggioranza.

N. 219.514.703 azioni favorevoli.

N. 12.720.110 azioni contrarie.

N. 0 azioni astenute.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 2.2, infra trascritta.

Il Presidente:

comunica che i presenti sono invariati;
pone in votazione (11,30), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti espressi sulla base delle istruzioni ricevute, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria di Immsi S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998

DELIBERA

in senso favorevole - ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante - la "seconda sezione" della relazione.".

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 2.2 di parte ordinaria dell'ordine del giomo, sulla base delle espressioni di voto comunicate dal Rappresentante Designato il quale comunica di disporre di istruzioni di voto per n. 232.234.813 azioni: l'Assemblea approva a maggioranza.

N. 219.514.703 azioni favorevoli.

N. 12.096.110 azioni contrarie.

N. 624.000 azioni astenute.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno (Azioni proprie). Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 3, infra trascritta.

Il Presidente:

comunica che i presenti sono invariati;
pone in votazione (11,32), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti espressi sulla base delle istruzioni ricevute, la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea dei soci in data 28 aprile 2023, a far tempo dalla data della presente delibera;
(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
- di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del c.c., l'acquisto, in una o più 1) volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Immsi S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società ed eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Immsi nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
- 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 nonché dalle prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
- 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o

fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali elo personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 3 di parte ordinaria dell'ordine del giorno, sulla base delle espressioni di voto comunicate dal Rappresentante Designato il quale comunica di disporre di istruzioni di voto per n. 232.234.813 azioni: 1'Assemblea approva a maggioranza.

N. 219.614.616 azioni favorevoli.

N. 12.620.197 azioni contrarie.

N. 0 azioni astenute.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

444

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno (Nomina CdA). Il Presidente informa che è stata presentate n. I lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al punto n. 4 dell'ordine del giorno di parte ordinatamente all'approvazione del nuovo testo di Statuto sociale di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria - come di seguito riportate:

Lista depositata da Omniainvest S.p.A. (partecipazione pari al 33,55% del capitale sociale).

Colaninno Matteo
Colaninno Michele
Barbara Giovanni
Quarta Fabrizio
Succi Gianpiero
Magnoni Ruggero
Discepolo Daniele
Molteni Giulia
Muserra Anna Lucia
Ricci Rosanna
Simonotto Alessandra
De Pasquale Patrizia

Si segnala inoltre che Omniainvest S.p.A. ha altresì presentato proposte di deliberazione in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione (numero dei componenti, durata in carica, compensi). La documentazione di cui all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti e le proposte presentate

dal socio sono state rese disponibili presso la sede sociale, sul sito, nonché presso il meccanismo di stoccaggio.

Il Presidente procede quindi alle operazioni di votazione alla proposta di deliberazione del punto 4 dell'ordine del giorno.

Il Presidente:

comunica che i presenti sono invariati;
pone in votazione (11,35), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti espressi sulla base delle istruzioni ricevute, proposta di Omniainvest S.p.A. per il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione (12).

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 4.1 di parte ordinaria dell'ordine del giorno, sulla base delle espressioni di voto comunicate dal Rappresentante Designato il quale comunica di disporre di istruzioni di voto per n. 232.234.813 azioni: l'Assemblea approva all'unanimità. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente:

comunica che i presenti sono invariati;
pone in votazione (11,36), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti espressi sulla base delle istruzioni ricevute, proposta di Omniainvest S.p.A. per la durata in carica (3 esercizi).

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 4.2 di parte ordinaria dell'ordine del giorno, sulla base delle espressioni di voto comunicate dal Rappresentante Designato il quale comunica di disporre di istruzioni di voto per n. 232.234.813 azioni: I'Assemblea approva all'unanimità. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente:

comunica che i presenti sono invariati;
pone in votazione (11,37), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti espressi sulla base delle istruzioni ricevute, la lista presentata da Omniainvest S.p.A ..

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 4.3 di parte ordinaria dell'ordine del giorno, sulla base delle espressioni di voto comunicate dal Rappresentante Designato il quale comunica di disporre di istruzioni di voto per n. 232.234.813 azioni: I'Assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama eletti:

1. Colaninno Matteo
1. Colaninno Michele
1. Barbara Giovanni
1. Quarta Fabrizio
1. Succi Gianpiero
1. Magnoni Ruggero
1. Discepolo Daniele
1. Molteni Giulia
1. Muserra Anna Lucia
1. Ricci Rosanna
1. Simonotto Alessandra
1. De Pasquale Patrizia,

confermando che risultano rispettati i requisiti di statuto in termini di indipendenza ed equilibrio di genere.

Il Presidente:

comunica che i presenti sono invariati;
pone in votazione (11,38), mediante comunicazione del Rappresentante Designato dei voti espressi sulla base delle istruzioni ricevute, proposta di Omniainvest S.p.A. per i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione ossia di attribuire (i) a ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione l'importo di Euro 40.000,00 lordi annui, restando inteso che devono ritenersi in ogni caso non compresi nel predetto importo la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e i compensi per eventuali incarichi speciali; (ii) l'importo aggiuntivo - rispetto a quanto già attribuito per la carica di Amministratore - di Euro 50.000,00 lordi annui al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione (e così per complessivi Euro 90.000,00 lordi annui) e di Euro 20.000,00 lordi annui agli altri componenti del predetto comitato (e così per complessivi Euro 60.000,00 lordi annui).

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 4.4 di parte ordinaria dell'ordine del giorno, sulla base delle espressioni di voto comunicate dal Rappresentante Designato il quale comunica di disporre di istruzioni di voto per n. 232.234.813 azioni: l'Assemblea approva all'unanimità. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione dell'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 11,40.

Il Presidente

Il Segre

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Sono presenti n.	62	aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
per complessive n.	232.234.813	azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto,

che rappresentano il 68,1980% di n. 340.530.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Punto 1.1 della parte ordinaria

Bilancio d'esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2023 e destinazione dell'utile di esercizio. Approvazione del Bilancio di esercizio di Immsi S.p.A. al 31 dicembre 2023, previo esame della relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e delle relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Immsi e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	232.234.813	100%	68,1980%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	0	0,0000%	0,0000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Contrario	0	0,0000%	0,0000%
Astenuto	0	0,0000%	0,0000%
Totali	232.234.813	100,0000%	68,1980%

Punto 1.1 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato MONTE TITOLI S.p.A. nella persona del Sig. Emanuele Ramilli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT		36.394	0,0157%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC		99.618	0,0429%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		70.937	0,0305%	F
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		66.880	0,0288%	F
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		757.758	0,3263%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		26.268	0,0113%	F
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		47.435	0,0204%	F
ARROWSTREET US GROUP TRUST		750.928	0,3233%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND		11.966	0,0052%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		22.489	0,0097%	F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND		65.419	0,0282%	F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II		3.674	0,0016%	F
CC&L MULTI-STRATEGY FUND		62.666	0,0270%	F
CC&L Q 140/40 FUND.		5.198	0,0022%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O
CODAN TRUST COMPANY		20.076	0,0086%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		2.779	0,0012%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		11.765	0,0051%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.		546	0,0002%	F
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.		55.801	0,0240%	F
CCAND L All Strategies Fund		36.547	0,0157%	F
COLANINNO MATTEO	CLNMTT70R16E897P	30.000	0,0129%	F
COLANINNO MICHELE	CLNMHL76S23E897N	30.000	0,0129%	F
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.		90.257	0,0389%	F
COSTA FILIPPO	CSTFPP77L18D612C	185.000	0,0797%	F
COSTA GIORGIO ROBERTO	CSTGGR44D05A744I	890.000	0,3832%	F
CSIF 2 CS Lux Global Value Equity Fund		1.397.533	0,6018%	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.821.916	1,6457%	F
DI CAGNO ABBRESCIA AMALIA	DCGMLA50A60A662J	150.000	0,0646%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		82.367	0,0355%	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		339.182	0,1461%	F
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825		692.612	0,2982%	F
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		38.368	0,0165%	F
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		41.819	0,0180%	F
GL INVESTIMENTI SRL	09902991000	3.405.300	1,4663%	F
HARCO A LIMITED		41.246	0,0178%	F
ICARIA SRL	05982590159	6.910.000	2,9754%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		712.288	0,3067%	F
INVESTITORI PIAZZA AFFARI		624.000	0,2687%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		99.913	0,0430%	F
JHF II INT'L SMALL CO FUND		75.963	0,0327%	F

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		6.756	0,0029%	F
LGT SELECT FUNDS		3.044	0,0013%	F
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		4.790	0,0021%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		13.920	0,0060%	F
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEFIT SYSTEM		471.815	0,2032%	F
OMNIAHOLDING S.P.A.	01864510209	67.675.524	29,1410%	F
OMNIAINVEST SPA	02010220206	114.247.472	49,1948%	F
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		45.756	0,0197%	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO		39.754	0,0171%	F
RATTAZZI LUPO	RTTLPU53A25Z133M	3.405.300	1,4663%	F
RFM& PARTNERS SPA	03921470120	1.852.783	0,7978%	F
RFM&P ONE SRL	03983600127	11.870.381	5,1114%	F
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		3.123	0,0013%	F
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS		57.164	0,0246%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.037.733	0,4468%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		31.098	0,0134%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		30.327	0,0131%	F
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		174.754	0,0752%	F
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND		617.795	0,2660%	F
ZACUFIN SRL	04712610163	8.594.153	3,7006%	F
ZANETTI CARLO	ZNTCRL61E03A794I	80.016	0,0345%	F
ZUNITAS SRL	03077100166	158.447	0,0682%	F

Totale votanti 232.234.813 100%

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x

NV - Non Votante NE - Non Espresso

Punto 1.2 della parte ordinaria

Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	232.234.813	100%	68,1980%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	0	0,0000%	0,0000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Contrario	0	0,0000%	0,0000%
Astenuto	0	0,0000%	0,0000%
Totali	232.234.813	100,0000%	68,1980%

Punto 1.2 della parte ordinaria

Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato MONTE TITOLI S.p.A. nella persona del Sig. Emanuele Ramilli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT		36.394	0,0157%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC		99.618	0,0429%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		70.937	0,0305%	F
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		66.880	0,0288%	F
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		757.758	0,3263%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		26.268	0,0113%	F
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		47.435	0,0204%	F
ARROWSTREET US GROUP TRUST		750.928	0,3233%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND		11.966	0,0052%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		22.489	0,0097%	F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND		65.419	0,0282%	F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II		3.674	0,0016%	F
CC&L MULTI-STRATEGY FUND		62.666	0,0270%	F
CC&L Q 140/40 FUND.		5.198	0,0022%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O
CODAN TRUST COMPANY		20.076	0,0086%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		2.779	0,0012%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		11.765	0,0051%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.		546	0,0002%	F
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.		55.801	0,0240%	F
CCAND L All Strategies Fund		36.547	0,0157%	F
COLANINNO MATTEO	CLNMTT70R16E897P	30.000	0,0129%	F
COLANINNO MICHELE	CLNMHL76S23E897N	30.000	0,0129%	F
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.		90.257	0,0389%	F
COSTA FILIPPO	CSTFPP77L18D612C	185.000	0,0797%	F
COSTA GIORGIO ROBERTO	CSTGGR44D05A744I	890.000	0,3832%	F
CSIF 2 CS Lux Global Value Equity Fund		1.397.533	0,6018%	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.821.916	1,6457%	F
DI CAGNO ABBRESCIA AMALIA	DCGMLA50A60A662J	150.000	0,0646%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		82.367	0,0355%	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		339.182	0,1461%	F
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825		692.612	0,2982%	F
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		38.368	0,0165%	F
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		41.819	0,0180%	F
GL INVESTIMENTI SRL	09902991000	3.405.300	1,4663%	F
HARCO A LIMITED		41.246	0,0178%	F
ICARIA SRL	05982590159	6.910.000	2,9754%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		712.288	0,3067%	F
INVESTITORI PIAZZA AFFARI		624.000	0,2687%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		99.913	0,0430%	F
JHF II INT'L SMALL CO FUND		75.963	0,0327%	F
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		6.756	0,0029%	F
LGT SELECT FUNDS		3.044	0,0013%	F
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		4.790	0,0021%	F

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		13.920	0,0060%	F
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEFIT SYSTEM		471.815	0,2032%	F
OMNIAHOLDING S.P.A.	01864510209	67.675.524	29,1410%	F
OMNIAINVEST SPA	02010220206	114.247.472	49,1948%	F
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		45.756	0,0197%	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO		39.754	0,0171%	F
RATTAZZI LUPO	RTTLPU53A25Z133M	3.405.300	1,4663%	F
RFM& PARTNERS SPA	03921470120	1.852.783	0,7978%	F
RFM&P ONE SRL	03983600127	11.870.381	5,1114%	F
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		3.123	0,0013%	F
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS		57.164	0,0246%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.037.733	0,4468%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		31.098	0,0134%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		30.327	0,0131%	F
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		174.754	0,0752%	F
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND		617.795	0,2660%	F
ZACUFIN SRL	04712610163	8.594.153	3,7006%	F
ZANETTI CARLO	ZNTCRL61E03A794I	80.016	0,0345%	F
ZUNITAS SRL	03077100166	158.447	0,0682%	F

Totale votanti 232.234.813 100%

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

Legenda

F - Favorevole C - Contrario

A - Astenuto

NV - Non Votante Lx - Lista x

NE - Non Espresso

Punto 2.1 della parte ordinaria

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	232.234.813	100%	68,1980%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	0	0,0000%	0,0000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	219.514.703	94,5227%	64,4626%
Contrario	12.720.110	5,4773%	3,7354%
Astenuto	0	0,0000%	0,0000%
Totali	232.234.813	100,0000%	68,1980%

Punto 2.1 della parte ordinaria

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato MONTE TITOLI S.p.A. nella persona del Sig. Emanuele Ramilli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
COLANINNO MATTEO	CLNMTT70R16E897P	30.000	0,0129%	F
COLANINNO MICHELE	CLNMHL76S23E897N	30.000	0,0129%	F
COSTA FILIPPO	CSTFPP77L18D612C	185.000	0,0797%	F
COSTA GIORGIO ROBERTO	CSTGGR44D05A744I	890.000	0,3832%	F
DI CAGNO ABBRESCIA AMALIA	DCGMLA50A60A662J	150.000	0,0646%	F
GL INVESTIMENTI SRL	09902991000	3.405.300	1,4663%	F
ICARIA SRL	05982590159	6.910.000	2,9754%	F
OMNIAHOLDING S.P.A.	01864510209	67.675.524	29,1410%	F
OMNIAINVEST SPA	02010220206	114.247.472	49,1948%	F
RATTAZZI LUPO	RTTLPU53A25Z133M	3.405.300	1,4663%	F
RFM& PARTNERS SPA	03921470120	1.852.783	0,7978%	F
RFM&P ONE SRL	03983600127	11.870.381	5,1114%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		30.327	0,0131%	F
ZACUFIN SRL	04712610163	8.594.153	3,7006%	F
ZANETTI CARLO	ZNTCRL61E03A794I	80.016	0,0345%	F
ZUNITAS SRL	03077100166	158.447	0,0682%	F
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT		36.394	0,0157%	C
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC		99.618	0,0429%	C
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		70.937	0,0305%	C
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		66.880	0,0288%	C
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		757.758	0,3263%	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		26.268	0,0113%	C
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		47.435	0,0204%	C
ARROWSTREET US GROUP TRUST		750.928	0,3233%	C
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND		11.966	0,0052%	C
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		22.489	0,0097%	C
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND		65.419	0,0282%	C
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II		3.674	0,0016%	C
CC&L MULTI-STRATEGY FUND		62.666	0,0270%	C
CC&L Q 140/40 FUND.		5.198	0,0022%	C
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O		20.076	0,0086%	C
CODAN TRUST COMPANY
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		2.779	0,0012%	C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		11.765	0,0051%	C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.		546	0,0002%	C
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.		55.801	0,0240%	C
CCAND L All Strategies Fund		36.547	0,0157%	C
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.		90.257	0,0389%	C
CSIF 2 CS Lux Global Value Equity Fund		1.397.533	0,6018%	C
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.821.916	1,6457%	C
DIMENSIONAL FUNDS PLC		82.367	0,0355%	C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		339.182	0,1461%	C
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825		692.612	0,2982%	C
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		38.368	0,0165%	C

Anagrafica	Azioni	% su votanti	Voto
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	41.819	0,0180%	C
HARCO A LIMITED	41.246	0,0178%	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	712.288	0,3067%	C
INVESTITORI PIAZZA AFFARI	624.000	0,2687%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	99.913	0,0430%	C
JHF II INT'L SMALL CO FUND	75.963	0,0327%	C
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	6.756	0,0029%	C
LGT SELECT FUNDS	3.044	0,0013%	C
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	4.790	0,0021%	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	13.920	0,0060%	C
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEFIT SYSTEM	471.815	0,2032%	C
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	45.756	0,0197%	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	39.754	0,0171%	C
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.123	0,0013%	C
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	57.164	0,0246%	C
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	1.037.733	0,4468%	C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	31.098	0,0134%	C
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND	174.754	0,0752%	C
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	617.795	0,2660%	C

Totale votanti 232.234.813 100%

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto

NV - Non Votante Lx - Lista x

NE - Non Espresso

Punto 2.2 della parte ordinaria

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	232.234.813	100%	68,1980%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	0	0,0000%	0,0000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	219.514.703	94,5227%	64,4627%
Contrario	12.096.110	5,2086%	3,5521%
Astenuto	624.000	0,2687%	0,1832%
Totali	232.234.813	100,0000%	68,1980%

Punto 2.2 della parte ordinaria

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato MONTE TITOLI S.p.A. nella persona del Sig. Emanuele Ramilli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
COLANINNO MATTEO	CLNMTT70R16E897P	30.000	0,0129%	F
COLANINNO MICHELE	CLNMHL76S23E897N	30.000	0,0129%	F
COSTA FILIPPO	CSTFPP77L18D612C	185.000	0,0797%	F
COSTA GIORGIO ROBERTO	CSTGGR44D05A744I	890.000	0,3832%	F
DI CAGNO ABBRESCIA AMALIA	DCGMLA50A60A662J	150.000	0,0646%	F
GL INVESTIMENTI SRL	09902991000	3.405.300	1,4663%	F
ICARIA SRL	05982590159	6.910.000	2,9754%	F
OMNIAHOLDING S.P.A.	01864510209	67.675.524	29,1410%	F
OMNIAINVEST SPA	02010220206	114.247.472	49,1948%	F
RATTAZZI LUPO	RTTLPU53A25Z133M	3.405.300	1,4663%	F
RFM& PARTNERS SPA	03921470120	1.852.783	0,7978%	F
RFM&P ONE SRL	03983600127	11.870.381	5,1114%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		30.327	0,0131%	F
ZACUFIN SRL	04712610163	8.594.153	3,7006%	F
ZANETTI CARLO	ZNTCRL61E03A794I	80.016	0,0345%	F
ZUNITAS SRL	03077100166	158.447	0,0682%	F
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT		36.394	0,0157%	C
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC		99.618	0,0429%	C
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		70.937	0,0305%	C
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		66.880	0,0288%	C
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		757.758	0,3263%	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		26.268	0,0113%	C
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		47.435	0,0204%	C
ARROWSTREET US GROUP TRUST		750.928	0,3233%	C
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND		11.966	0,0052%	C
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		22.489	0,0097%	C
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND		65.419	0,0282%	C
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II		3.674	0,0016%	C
CC&L MULTI-STRATEGY FUND		62.666	0,0270%	C
CC&L Q 140/40 FUND.		5.198	0,0022%	C
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O CODAN TRUST COMPANY		20.076	0,0086%	C
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		2.779	0,0012%	C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		11.765	0,0051%	C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.		546	0,0002%	C
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.		55.801	0,0240%	C
CCAND L All Strategies Fund		36.547	0,0157%	C
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.		90.257	0,0389%	C
CSIF 2 CS Lux Global Value Equity Fund		1.397.533	0,6018%	C
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.821.916	1,6457%	C
DIMENSIONAL FUNDS PLC		82.367	0,0355%	C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		339.182	0,1461%	C
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825		692.612	0,2982%	C
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		38.368	0,0165%	C

Anagrafica	Azioni	% su votanti	Voto
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	41.819	0,0180%	C
HARCO A LIMITED	41.246	0,0178%	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	712.288	0,3067%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	99.913	0,0430%	C
JHF II INT'L SMALL CO FUND	75.963	0,0327%	C
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	6.756	0,0029%	C
LGT SELECT FUNDS	3.044	0,0013%	C
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	4.790	0,0021%	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	13.920	0,0060%	C
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEFIT SYSTEM	471.815	0,2032%	C
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	45.756	0,0197%	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	39.754	0,0171%	C
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.123	0,0013%	C
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	57.164	0,0246%	C
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	1.037.733	0,4468%	C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	31.098	0,0134%	C
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND	174.754	0,0752%	C
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	617.795	0,2660%	C
INVESTITORI PIAZZA AFFARI	624.000	0,2687%	A

Totale votanti 232.234.813 100%

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto

Lx - Lista x

NV - Non Votante NE - Non Espresso

Punto 3 della parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023. Delibere inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	232.234.813	100%	68,1980%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	0	0,0000%	0,0000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	219.614.616	94,5658%	64,4920%
Contrario	12.620.197	5,4342%	3,7060%
Astenuto	0	0,0000%	0,0000%
Totali	232.234.813	100,0000%	68,1980%

Punto 3 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato MONTE TITOLI S.p.A. nella persona del Sig. Emanuele Ramilli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
COLANINNO MATTEO	CLNMTT70R16E897P	30.000	0,0129%	F
COLANINNO MICHELE	CLNMHL76S23E897N	30.000	0,0129%	F
COSTA FILIPPO	CSTFPP77L18D612C	185.000	0,0797%	F
COSTA GIORGIO ROBERTO	CSTGGR44D05A744I	890.000	0,3832%	F
DI CAGNO ABBRESCIA AMALIA	DCGMLA50A60A662J	150.000	0,0646%	F
GL INVESTIMENTI SRL	09902991000	3.405.300	1,4663%	F
ICARIA SRL	05982590159	6.910.000	2,9754%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		99.913	0,0430%	F
OMNIAHOLDING S.P.A.	01864510209	67.675.524	29,1410%	F
OMNIAINVEST SPA	02010220206	114.247.472	49,1948%	F
RATTAZZI LUPO	RTTLPU53A25Z133M	3.405.300	1,4663%	F
RFM& PARTNERS SPA	03921470120	1.852.783	0,7978%	F
RFM&P ONE SRL	03983600127	11.870.381	5,1114%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		30.327	0,0131%	F
ZACUFIN SRL	04712610163	8.594.153	3,7006%	F
ZANETTI CARLO	ZNTCRL61E03A794I	80.016	0,0345%	F
ZUNITAS SRL	03077100166	158.447	0,0682%	F
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT		36.394	0,0157%	C
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC		99.618	0,0429%	C
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		70.937	0,0305%	C
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		66.880	0,0288%	C
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		757.758	0,3263%	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		26.268	0,0113%	C
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		47.435	0,0204%	C
ARROWSTREET US GROUP TRUST		750.928	0,3233%	C
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND		11.966	0,0052%	C
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		22.489	0,0097%	C
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND		65.419	0,0282%	C
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II		3.674	0,0016%	C
CC&L MULTI-STRATEGY FUND		62.666	0,0270%	C
CC&L Q 140/40 FUND.		5.198	0,0022%	C
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O CODAN TRUST COMPANY		20.076	0,0086%	C
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		2.779	0,0012%	C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		11.765	0,0051%	C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.		546	0,0002%	C
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.		55.801	0,0240%	C
CCAND L All Strategies Fund		36.547	0,0157%	C
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.		90.257	0,0389%	C
CSIF 2 CS Lux Global Value Equity Fund		1.397.533	0,6018%	C
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.821.916	1,6457%	C
DIMENSIONAL FUNDS PLC		82.367	0,0355%	C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		339.182	0,1461%	C
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825		692.612	0,2982%	C

Anagrafica	Azioni	% su votanti	Voto
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS
MASTER TRUST	38.368	0,0165%	C
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	41.819	0,0180%	C
HARCO A LIMITED	41.246	0,0178%	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT
DIMENSIONS GROUP INC	712.288	0,3067%	C
INVESTITORI PIAZZA AFFARI	624.000	0,2687%	C
JHF II INT'L SMALL CO FUND	75.963	0,0327%	C
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	6.756	0,0029%	C
LGT SELECT FUNDS	3.044	0,0013%	C
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	4.790	0,0021%	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	13.920	0,0060%	C
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEFIT SYSTEM	471.815	0,2032%	C
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	45.756	0,0197%	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	39.754	0,0171%	C
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.123	0,0013%	C
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	57.164	0,0246%	C
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	1.037.733	0,4468%	C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	31.098	0,0134%	C
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND	174.754	0,0752%	C
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	617.795	0,2660%	C

Totale votanti 232.234.813 100%

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

Legenda

F - Favorevole C - Contrario

A - Astenuto

NV - Non Votante NE - Non Espresso Lx - Lista x

Punto 4.1 della parte ordinaria

Subordinatamente all'approvazione del nuovo testo di Statuto sociale di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	232.234.813	100%	68,1980%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	0	0,0000%	0,0000%

	n. azioni % partecipanti al voto		% del Capitale Sociale
Favorevole	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Contrario	0	0,0000%	0,0000%
Astenuto	0	0,0000%	0,0000%
Totali	232.234.813	100,0000%	68,1980%

Punto 4.1 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato MONTE TITOLI S.p.A. nella persona del Sig. Emanuele Ramilli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT		36.394	0,0157%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC		99.618	0,0429%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		70.937	0,0305%	F
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		66.880	0,0288%	F
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		757.758	0,3263%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		26.268	0,0113%	F
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		47.435	0,0204%	F
ARROWSTREET US GROUP TRUST		750.928	0,3233%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND		11.966	0,0052%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		22.489	0,0097%	F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND		65.419	0,0282%	F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II		3.674	0,0016%	F
CC&L MULTI-STRATEGY FUND		62.666	0,0270%	F
CC&L Q 140/40 FUND.		5.198	0,0022%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O
CODAN TRUST COMPANY		20.076	0,0086%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		2.779	0,0012%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		11.765	0,0051%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.		546	0,0002%	F
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.		55.801	0,0240%	F
CCAND L All Strategies Fund		36.547	0,0157%	F
COLANINNO MATTEO	CLNMTT70R16E897P	30.000	0,0129%	F
COLANINNO MICHELE	CLNMHL76S23E897N	30.000	0,0129%	F
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.		90.257	0,0389%	F
COSTA FILIPPO	CSTFPP77L18D612C	185.000	0,0797%	F
COSTA GIORGIO ROBERTO	CSTGGR44D05A744I	890.000	0,3832%	F
CSIF 2 CS Lux Global Value Equity Fund		1.397.533	0,6018%	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.821.916	1,6457%	F
DI CAGNO ABBRESCIA AMALIA	DCGMLA50A60A662J	150.000	0,0646%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		82.367	0,0355%	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		339.182	0,1461%	F
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825		692.612	0,2982%	F
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		38.368	0,0165%	F
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		41.819	0,0180%	F
GL INVESTIMENTI SRL	09902991000	3.405.300	1,4663%	F
HARCO A LIMITED		41.246	0,0178%	F
ICARIA SRL	05982590159	6.910.000	2,9754%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		712.288	0,3067%	F
INVESTITORI PIAZZA AFFARI		624.000	0,2687%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		99.913	0,0430%	F
JHF II INT'L SMALL CO FUND		75.963	0,0327%	F
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		6.756	0,0029%	F

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
LGT SELECT FUNDS		3.044	0,0013%	F
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		4.790	0,0021%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		13.920	0,0060%	F
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEFIT SYSTEM		471.815	0,2032%	F
OMNIAHOLDING S.P.A.	01864510209	67.675.524	29,1410%	F
OMNIAINVEST SPA	02010220206	114.247.472	49,1948%	F
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		45.756	0,0197%	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO		39.754	0,0171%	F
RATTAZZI LUPO	RTTLPU53A25Z133M	3.405.300	1,4663%	F
RFM& PARTNERS SPA	03921470120	1.852.783	0,7978%	F
RFM&P ONE SRL	03983600127	11.870.381	5,1114%	F
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		3.123	0,0013%	F
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS		57.164	0,0246%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.037.733	0,4468%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		31.098	0,0134%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		30.327	0,0131%	F
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		174.754	0,0752%	F
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND		617.795	0,2660%	F
ZACUFIN SRL	04712610163	8.594.153	3,7006%	F
ZANETTI CARLO	ZNTCRL61E03A794I	80.016	0,0345%	F
ZUNITAS SRL	03077100166	158.447	0,0682%	F

Totale votanti 232.234.813 100%

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

Legenda

F - Favorevole C - Contrario

NV - Non Votante A - Astenuto Lx - Lista x

NE - Non Espresso

Punto 4.2 della parte ordinaria

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	232.234.813	100%	68,1980%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	0	0,0000%	0,0000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Contrario	0	0,0000%	0,0000%
Astenuto	0	0,0000%	0,0000%
Totali	232.234.813	100,0000%	68,1980%

Punto 4.2 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato MONTE TITOLI S.p.A. nella persona del Sig. Emanuele Ramilli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT		36.394	0,0157%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC		99.618	0,0429%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		70.937	0,0305%	F
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		66.880	0,0288%	F
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		757.758	0,3263%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		26.268	0,0113%	F
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		47.435	0,0204%	F
ARROWSTREET US GROUP TRUST		750.928	0,3233%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND		11.966	0,0052%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		22.489	0,0097%	F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND		65.419	0,0282%	F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II		3.674	0,0016%	F
CC&L MULTI-STRATEGY FUND		62.666	0,0270%	F
CC&L Q 140/40 FUND.		5.198	0,0022%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O
CODAN TRUST COMPANY		20.076	0,0086%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		2.779	0,0012%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		11.765	0,0051%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.		546	0,0002%	F
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.		55.801	0,0240%	F
CCAND L All Strategies Fund		36.547	0,0157%	F
COLANINNO MATTEO	CLNMTT70R16E897P	30.000	0,0129%	F
COLANINNO MICHELE	CLNMHL76S23E897N	30.000	0,0129%	F
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.		90.257	0,0389%	F
COSTA FILIPPO	CSTFPP77L18D612C	185.000	0,0797%	F
COSTA GIORGIO ROBERTO	CSTGGR44D05A744I	890.000	0,3832%	F
CSIF 2 CS Lux Global Value Equity Fund		1.397.533	0,6018%	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.821.916	1,6457%	F
DI CAGNO ABBRESCIA AMALIA	DCGMLA50A60A662J	150.000	0,0646%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		82.367	0,0355%	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		339.182	0,1461%	F
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825		692.612	0,2982%	F
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS		38.368	0,0165%	F
MASTER TRUST
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		41.819	0,0180%	F
GL INVESTIMENTI SRL	09902991000	3.405.300	1,4663%	F
HARCO A LIMITED		41.246	0,0178%	F
ICARIA SRL	05982590159	6.910.000	2,9754%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		712.288	0,3067%	F
INVESTITORI PIAZZA AFFARI		624.000	0,2687%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		99.913	0,0430%	F
JHF II INT'L SMALL CO FUND		75.963	0,0327%	F
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		6.756	0,0029%	F
LGT SELECT FUNDS		3.044	0,0013%	F

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		4.790	0,0021%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		13.920	0,0060%	F
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEFIT SYSTEM		471.815	0,2032%	F
OMNIAHOLDING S.P.A.	01864510209	67.675.524	29,1410%	F
OMNIAINVEST SPA	02010220206	114.247.472	49,1948%	F
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		45.756	0,0197%	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO		39.754	0,0171%	F
RATTAZZI LUPO	RTTLPU53A25Z133M	3.405.300	1,4663%	F
RFM& PARTNERS SPA	03921470120	1.852.783	0,7978%	F
RFM&P ONE SRL	03983600127	11.870.381	5,1114%	F
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		3.123	0,0013%	F
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS		57.164	0,0246%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.037.733	0,4468%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		31.098	0,0134%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		30.327	0,0131%	F
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		174.754	0,0752%	F
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND		617.795	0,2660%	F
ZACUFIN SRL	04712610163	8.594.153	3,7006%	F
ZANETTI CARLO	ZNTCRL61E03A794I	80.016	0,0345%	F
ZUNITAS SRL	03077100166	158.447	0,0682%	F

Totale votanti 232.234.813 100%

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

Legenda

NV - Non Votante NE - Non Espresso F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x

Punto 4.3 della parte ordinaria

Subordinatamente all'approvazione del nuovo testo di Statuto sociale di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	232.234.813	100%	68,1980%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	0	0,0000%	0,0000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Lista 1	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Contrario	0	0,0000%	0,0000%
Astenuto	0	0,0000%	0,0000%
Totali	232.234.813	100,0000%	68,1980%

Punto 4.3 della parte ordinaria

Subordinatamente all'approvazione del nuovo testo di Statuto sociale di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato MONTE TITOLI S.p.A. nella persona del Sig. Emanuele Ramilli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT		36.394	0,0157%	L1
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC		99.618	0,0429%	L1
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		70.937	0,0305%	L1
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		66.880	0,0288%	L1
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		757.758	0,3263%	L1
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		26.268	0,0113%	L1
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		47.435	0,0204%	L1
ARROWSTREET US GROUP TRUST		750.928	0,3233%	L1
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND		11.966	0,0052%	L1
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		22.489	0,0097%	L1
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND		65.419	0,0282%	L1
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II		3.674	0,0016%	L1
CC&L MULTI-STRATEGY FUND		62.666	0,0270%	L1
CC&L Q 140/40 FUND.		5.198	0,0022%	L1
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O		20.076	0,0086%	L1
CODAN TRUST COMPANY
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		2.779	0,0012%	L1
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		11.765	0,0051%	L1
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.		546	0,0002%	L1
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.		55.801	0,0240%	L1
CCAND L All Strategies Fund		36.547	0,0157%	L1
COLANINNO MATTEO	CLNMTT70R16E897P	30.000	0,0129%	L1
COLANINNO MICHELE	CLNMHL76S23E897N	30.000	0,0129%	L1
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.		90.257	0,0389%	L1
COSTA FILIPPO	CSTFPP77L18D612C	185.000	0,0797%	L1
COSTA GIORGIO ROBERTO	CSTGGR44D05A744I	890.000	0,3832%	L1
CSIF 2 CS Lux Global Value Equity Fund		1.397.533	0,6018%	L1
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.821.916	1,6457%	L1
DI CAGNO ABBRESCIA AMALIA	DCGMLA50A60A662J	150.000	0,0646%	L1
DIMENSIONAL FUNDS PLC		82.367	0,0355%	L1
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		339.182	0,1461%	L1
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825		692.612	0,2982%	L1
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		38.368	0,0165%	L1
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		41.819	0,0180%	L1
GL INVESTIMENTI SRL	09902991000	3.405.300	1,4663%	L1
HARCO A LIMITED		41.246	0,0178%	L1
ICARIA SRL	05982590159	6.910.000	2,9754%	L1
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		712.288	0,3067%	L1
INVESTITORI PIAZZA AFFARI		624.000	0,2687%	L1
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		99.913	0,0430%	L1
JHF II INT'L SMALL CO FUND		75.963	0,0327%	L1
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		6.756	0,0029%	L1

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
LGT SELECT FUNDS		3.044	0,0013%	L1
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		4.790	0,0021%	L1
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		13.920	0,0060%	L1
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEFIT SYSTEM		471.815	0,2032%	L1
OMNIAHOLDING S.P.A.	01864510209	67.675.524	29,1410%	L1
OMNIAINVEST SPA	02010220206	114.247.472	49,1948%	L1
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		45.756	0,0197%	L1
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO		39.754	0,0171%	L1
RATTAZZI LUPO	RTTLPU53A25Z133M	3.405.300	1,4663%	L1
RFM& PARTNERS SPA	03921470120	1.852.783	0,7978%	L1
RFM&P ONE SRL	03983600127	11.870.381	5,1114%	L1
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		3.123	0,0013%	L1
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS		57.164	0,0246%	L1
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.037.733	0,4468%	L1
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		31.098	0,0134%	L1
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		30.327	0,0131%	L1
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		174.754	0,0752%	L1
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND		617.795	0,2660%	L1
ZACUFIN SRL	04712610163	8.594.153	3,7006%	L1
ZANETTI CARLO	ZNTCRL61E03A794I	80.016	0,0345%	L1
ZUNITAS SRL	03077100166	158.447	0,0682%	L1

Totale votanti 232.234.813 100%

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

Legenda

F - Favorevole C - Contrario

NV - Non Votante NE - Non Espresso A - Astenuto Lx - Lista x

Punto 4.4 della parte ordinaria

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	232.234.813	100%	68,1980%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:	0	0,0000%	0,0000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	232.234.813	100,0000%	68,1980%
Contrario	0	0,0000%	0,0000%
Astenuto	0	0,0000%	0,0000%
Totali	232.234.813	100,0000%	68,1980%

Punto 4.4 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato MONTE TITOLI S.p.A. nella persona del Sig. Emanuele Ramilli

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT		36.394	0,0157%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC		99.618	0,0429%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		70.937	0,0305%	F
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		66.880	0,0288%	F
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		757.758	0,3263%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		26.268	0,0113%	F
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		47.435	0,0204%	F
ARROWSTREET US GROUP TRUST		750.928	0,3233%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND		11.966	0,0052%	F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		22.489	0,0097%	F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND		65.419	0,0282%	F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II		3.674	0,0016%	F
CC&L MULTI-STRATEGY FUND		62.666	0,0270%	F
CC&L Q 140/40 FUND.		5.198	0,0022%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O
CODAN TRUST COMPANY		20.076	0,0086%	F
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		2.779	0,0012%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND		11.765	0,0051%	F
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.		546	0,0002%	F
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.		55.801	0,0240%	F
CCAND L All Strategies Fund		36.547	0,0157%	F
COLANINNO MATTEO	CLNMTT70R16E897P	30.000	0,0129%	F
COLANINNO MICHELE	CLNMHL76S23E897N	30.000	0,0129%	F
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND.		90.257	0,0389%	F
COSTA FILIPPO	CSTFPP77L18D612C	185.000	0,0797%	F
COSTA GIORGIO ROBERTO	CSTGGR44D05A744I	890.000	0,3832%	F
CSIF 2 CS Lux Global Value Equity Fund		1.397.533	0,6018%	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		3.821.916	1,6457%	F
DI CAGNO ABBRESCIA AMALIA	DCGMLA50A60A662J	150.000	0,0646%	F
DIMENSIONAL FUNDS PLC		82.367	0,0355%	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		339.182	0,1461%	F
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825		692.612	0,2982%	F
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS
MASTER TRUST		38.368	0,0165%	F
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		41.819	0,0180%	F
GL INVESTIMENTI SRL	09902991000	3.405.300	1,4663%	F
HARCO A LIMITED		41.246	0,0178%	F
ICARIA SRL	05982590159	6.910.000	2,9754%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT		712.288	0,3067%	F
DIMENSIONS GROUP INC INVESTITORI PIAZZA AFFARI		624.000	0,2687%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		99.913	0,0430%	F
JHF II INT'L SMALL CO FUND		75.963	0,0327%	F
		6.756	0,0029%	F
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST
LGT SELECT FUNDS		3.044	0,0013%	F

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		4.790	0,0021%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		13.920	0,0060%	F
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEFIT SYSTEM		471.815	0,2032%	F
OMNIAHOLDING S.P.A.	01864510209	67.675.524	29,1410%	F
OMNIAINVEST SPA	02010220206	114.247.472	49,1948%	F
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		45.756	0,0197%	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO		39.754	0,0171%	F
RATTAZZI LUPO	RTTLPU53A25Z133M	3.405.300	1,4663%	F
RFM& PARTNERS SPA	03921470120	1.852.783	0,7978%	F
RFM&P ONE SRL	03983600127	11.870.381	5,1114%	F
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND		3.123	0,0013%	F
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS		57.164	0,0246%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.037.733	0,4468%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		31.098	0,0134%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		30.327	0,0131%	F
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND		174.754	0,0752%	F
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND		617.795	0,2660%	F
ZACUFIN SRL	04712610163	8.594.153	3,7006%	F
ZANETTI CARLO	ZNTCRL61E03A794I	80.016	0,0345%	F
ZUNITAS SRL	03077100166	158.447	0,0682%	F

Totale votanti 232.234.813 100%

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

Legenda

NV - Non Votante NE - Non Espresso F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x

AI assistant

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Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano www.marchettilex.it 02 72021846

Verbale di Assemblea straordinaria

"IMSI S.p.A."

29 (ventinove) aprile 2024 (duemilaventiquattro)

delibera

IMMSI S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 29 aprile 2024

Punto 1 della parte straordinaria

IMMSI S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 29 aprile 2024

Punto 1 della parte straordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato MONTE TITOLI S.p.A. nella persona del Sig. Emanuele Ramilli

Totale votanti

Punto n. 1 all'ordine del giorno in sede straordinaria:

Signori Azionisti,

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

2. Illustrazione delle modifiche statutarie proposte

Introduzione del c.d. "sistema monistico" 2.1.

2.1.1. Consiglio di Amministrazione

2.1.1.1 Requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.1.1.2 Elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.1.1.3 Cessazione dalla carica e sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.1.2. Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.1.2.1 Requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.1.2.3 Presidenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione

2.2. Svolgimento con modalità telematiche delle adunanze degli organi sociali

2.3. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale

Modifiche allo Statuto - prospetto di raffronto

SEDE ARTICOLO 3

DURATA ARTICOLO 4

CAPITALE SOCIALE - AZIONI ARTICOLO 5

CAPITALE SOCIALE -ARTICOLO 5

ASSEMBLEA ARTICOLO 9

ARTICOLO 10

ARTICOLO 11

ARTICOLO 12

ARTICOLO 18

ARTICOLO 4819

ARTICOLO 19

ARTICOLO 20

ARTICOLO 2021

ARTICOLO 2422

ARTICOLO 21

medesimi.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI ARICOLO 27

BILANCIO SOCIALE ARTICOLO 2628 Invariato

BILANCIO SOCIALE ARTICOLO 26

ಳ Recesso

4. Efficacia

5. Proposta di delibera

DELIBERA

Allegato A - Nuovo testo dello Statuto sociale

IMMSI S.p.A.

ARTICOLO 2

SEDE ARTICOLO 3

DURATA

ARTICOLO 4

CAPITALE SOCIALE - AZIONI ARTICOLO 5

ARTICOLO 6

ARTICOLO 7

ARTICOLO 8

ASSEMBLEA

ARTICOLO 9

ARTICOLO 11

ARTICOLO 12

ARTICOLO 14

ARTICOLO 15

ARTICOLO 16

ARTICOLO 17

ARTICOLO 18

ARTICOLO 19

ARTICOLO 21

ARTICOLO 22

ARTICOLO 23

ARTICOLO 24

REVISIONE LEGALE DET CONTT

ARICOLO 27

BILANCIO SOCIALE

ARTICOLO 28

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