Immsi — AGM Information 2018

Mar 21, 2018

Relazione illustrativa

4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 13 maggio 2015; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo, si rammenta quanto segue.

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"). I Sindaci sono rieleggibili.

I Sindaci hanno le attribuzioni e i doveri di cui alle vigenti disposizioni di legge; essi devono possedere i requisiti, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Tutti i Sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore ai tre anni.

Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

Fermi restando gli obblighi di legge in materia di professionalità e in materia di equilibrio fra i generi, nonché il predetto requisito di professionalità previsto dallo Statuto, si invitano gli Azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato conto le esigenze di diversità nella composizione dell'organo di controllo sotto il profilo dell'età e del percorso formativo e professionale, affinché siano garantite le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti. Si ricorda inoltre che, poiché il Collegio Sindacale si indentifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. 135/2016), i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ossia la percentuale stabilita dalla Consob con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate presso la sede della Società, in Mantova, Piazza Vilfredo Pareto n. 3, ovvero inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata immsi.legalmail@legalmail.it ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Consob n. 11971/1999, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) il 5 aprile 2018, fermo restando che in caso di deposito presso la sede della Società il termine è fissato entro (e non oltre) le ore 18:00 del 5 aprile 2018. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia entro (e non oltre) le ore 12:00 del 9 aprile 2018 (la "Riapertura del Termine"), coincidendo il termine previsto dall'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999 con un giorno festivo; in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi pari all'1,25% del capitale sociale.

La titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata mediante invio alla Società, da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti, della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) le ore 18:00 del 9 aprile 2018. Anche in caso di Riapertura dei Termini, la predetta comunicazione dovrà essere inviata alla Società entro (e non oltre) le ore 18:00 del 9 aprile 2018. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 9 aprile 2018), le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Ogni avente diritto può votare una sola lista.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Risulteranno eletti:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed un supplente;
• b) dalla seconda lista che ha riportato il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un supplente.

In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Vi ricordiamo infine che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare anche il compenso dei componenti dell'organo di controllo per l'intera durata del loro ufficio.

Mantova, 21 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Roberto Colaninno