Imaflex — M&A Activity 2025

Dec 24, 2025

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT
EN VERTU DU RÈGLEMENT 51-102

Rubrique 1 – Dénomination et adresse de la Société

Imaflex Inc. (la « Société » ou « IFX »)
5710, rue Notre-Dame Ouest
Montréal (Québec) H4C 1V2

Rubrique 2 – Date du changement important

Le 17 décembre 2025

Rubrique 3 – Communiqué

Un communiqué relatif au changement important qui est l'objet de la présente déclaration a été publié par l'entremise de PR Newswire le 17 décembre 2025 et déposé dans SEDAR+.

Rubrique 4 – Résumé du changement important

Le 17 décembre 2025, la Société a annoncé qu'elle avait conclu avec un membre du même groupe (l'« acquéreur ») que Soteria Flexibles Corp. (« Soteria »), fabricant de premier plan de solutions d'emballage souple à faible tirage établi aux États-Unis, une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») aux termes de laquelle l'acquéreur acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ») de la Société pour la somme de 2,35 $ CA au comptant par action (la « contrepartie »), sous réserve des conditions de clôture d'usage (l'« opération »). L'opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement (l'« arrangement ») en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Rubrique 5 – Description circonstanciée du changement important

5.1. Description circonstanciée du changement important

L'arrangement

Le 17 décembre 2025, IFX a conclu la convention d'arrangement qui énonce, entre autres choses, les modalités selon lesquelles l'acquéreur a convenu d'acquérir toutes les actions de la Société. Aux termes de l'arrangement, les droits rattachés à chaque option émise et en circulation visant l'achat d'une action, que ces droits soient acquis ou non, seront réputés acquis et l'option pourra être exercée sans condition et sera cédée et transférée à la Société en échange du paiement par la Société d'une somme en espèces représentant l'excédent de la contrepartie sur le prix d'exercice de l'option, déduction faite des retenues applicables conformément au plan d'arrangement.

Par suite de l'opération, IFX deviendra une société fermée. Il est prévu que les actions seront radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») et que l'acquéreur prendra les mesures nécessaires pour que la Société cesse d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et n'ait plus d'obligations d'information en tant que société ouverte.

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Contrepartie

Suivant les modalités de la convention d'arrangement, les porteurs d'actions (les « actionnaires ») recevront la contrepartie pour chaque action détenue.

La contrepartie représente une prime de 121,7 % par rapport au cours de clôture des actions le 16 décembre 2025 et une prime de 135 % par rapport à 1,00 $ CA, soit le cours le plus bas des actions sur 52 semaines établi le 31 octobre 2025.

Autres modalités de la convention d'arrangement

Aux termes de la convention d'arrangement, IFX est assujettie à des engagements de non-sollicitation qui l'empêchent de solliciter des propositions d'acquisition concurrentes, ainsi qu'à des dispositions de « retrait fiduciaire » aux termes desquelles le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») peut, dans certaines circonstances, envisager, accepter et conclure une entente définitive relativement à une proposition non sollicitée qui est supérieure à la proposition de l'acquéreur (la « proposition supérieure »), sous réserve du droit, pour l'acquéreur, de présenter une offre équivalente.

La convention d'arrangement prévoit que la Société devra payer à Soteria des frais de résiliation d'un montant de 3,7 millions de dollars si la convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment si la Société résilie la convention d'arrangement dans le contexte d'une proposition supérieure ou si le conseil modifie sa recommandation. La convention d'arrangement prévoit également que l'acquéreur devra payer à la Société une indemnité de dédit d'un montant de 3,7 millions de dollars si la convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances. La Société doit rembourser à Soteria une somme de 2,0 millions de dollars si la convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment si la Société n'obtient pas l'approbation requise des actionnaires à l'assemblée (au sens attribué à ce terme ci-après).

La convention d'arrangement contient d'autres engagements, déclarations et garanties d'usage pour une convention de cette nature.

Approbations des tribunaux et des actionnaires

Outre le respect des autres conditions de clôture habituelles, la réalisation de l'arrangement est soumise à l'approbation des tribunaux et des actionnaires, y compris (i) l'approbation d'au moins les deux tiers (66% %) des voix exprimées par les actionnaires qui assistent virtuellement ou sont représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée pour approuver l'arrangement (l'« assemblée ») (chaque porteur d'actions ayant droit à une voix par action) et (ii) l'approbation à la majorité simple des porteurs qui assistent virtuellement ou sont représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée, sauf les votes des actionnaires devant être exclus aux fins de l'« approbation des porteurs minoritaires » conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») dans le contexte d'un « regroupement d'entreprises ».

Avis quant au caractère équitable

Stifel Financial Corp., dont les services ont été retenus par le comité spécial du conseil (le « comité spécial ») à titre de conseiller financier exclusif du comité spécial et du conseil, a fourni au conseil un avis (l'« avis quant au caractère équitable ») selon lequel, en date du 17 décembre 2025, sous réserve de la portée de l'examen, des hypothèses, des réserves et des

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restrictions qui y figurent, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires aux termes de l'arrangement était équitable, du point de vue financier, pour ces actionnaires.

Conventions de soutien et de vote

Dans le cadre de l'arrangement, M. Joe Abbandonato, président exécutif du conseil de la Société (le « président exécutif du conseil »), qui est propriétaire, directement ou indirectement, d'environ 25,9 % des actions émises et en circulation, a conclu une convention de vote et de soutien irrévocable (la « convention de vote et de soutien du président exécutif du conseil ») aux termes de laquelle il a convenu d'exercer les droits de vote se rattachant à la totalité de ses actions en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire. En outre, chacun des autres administrateurs et certains dirigeants de la Société qui sont collectivement propriétaires d'environ 27,5 % des actions émises et en circulation ont conclu des conventions de vote et de soutien révocables (les « conventions de vote et de soutien des administrateurs et des dirigeants » et, collectivement avec la convention de vote et de soutien du président exécutif du conseil, les « conventions de vote et de soutien ») aux termes desquelles, sous réserve de certaines modalités et conditions, ils ont convenu d'exercer les droits de vote se rattachant à la totalité de leurs actions en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire.

Protection des porteurs de titres minoritaires

Dans le cadre de l'opération, le président exécutif du conseil et/ou les membres du même groupe concluent de nouveaux baux avec Soteria ou un membre du même groupe que Soteria relativement aux locaux de la Société situés à Montréal et à Victoriaville, au Québec, ainsi qu'à Thomasville, en Caroline du Nord. Ces locaux appartiennent actuellement au président exécutif du conseil et aux membres du même groupe. Les nouveaux baux sont conclus selon des modalités commerciales raisonnables et dans des conditions normales de concurrence. Par conséquent, l'approbation des porteurs minoritaires est requise aux termes du Règlement 61-101, et l'opération doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires, exclusion faite des droits de vote rattachés aux titres dont le président exécutif du conseil, qui est partie à des opérations connexes, est propriétaire véritable ou sur lesquels il exerce une emprise.

La Société s'est prévalu des dispenses de l'obligation d'évaluation officielle prévues à l'alinéa a) du paragraphe 1) de l'article 4.4 du Règlement 61-101 étant donné qu'elle n'est pas inscrite sur un marché déterminé.

Renseignements supplémentaires

Les descriptions de la convention d'arrangement et des conventions de vote et de soutien ci-dessus ne sont pas exhaustives et doivent être lues à la lumière du texte intégral de la convention d'arrangement et des conventions de vote et de soutien, qui ont été déposées dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

La circulaire d'information de la direction d'IFX qui sera établie et mise à la disposition des actionnaires en vue de l'assemblée dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société au www.imaflex.com contiendra des renseignements supplémentaires concernant les modalités et conditions de l'opération, les fondements des recommandations du comité spécial et du conseil et l'avis quant au caractère équitable, ainsi que sur la manière dont les actionnaires peuvent participer à l'assemblée et y voter.

5.2. Information sur les opérations de restructuration

Sans objet.

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Rubrique 6 – Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7 – Information omise

Sans objet.

Rubrique 8 – Membre de la haute direction

Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec :

John Ripplinger
Vice-président, Affaires corporatives
Tél. : 514-935-5710
johnr@imaflex.com

Rubrique 9 – Date de la déclaration

Le 23 décembre 2025

Déclarations prospectives et exclusion de responsabilité

La présente déclaration de changement important contient de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. L'information prospective se reconnaît à l'emploi de termes ou d'expressions comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « prévoir », « être d'avis que », « planifier », « cibler », « projeter » et « continuer », y compris leur forme négative, à l'emploi d'autres termes semblables, y compris à l'évocation de certaines hypothèses, et à l'emploi du conditionnel et du futur, bien que l'information prospective ne contienne pas toujours de tels termes. Plus particulièrement, les énoncés concernant l'opération projetée, y compris la capacité des parties à satisfaire aux conditions de réalisation de l'arrangement, la possibilité de résiliation de la convention d'arrangement conformément à ses modalités, l'intérêt de l'opération pour les actionnaires, les principales modalités et conditions de la convention d'arrangement, les avantages prévus de l'opération, le calendrier prévu et les diverses étapes à franchir dans le cadre de l'opération, y compris (entre autres) la tenue de l'assemblée (y compris le moment de sa tenue) ainsi que le respect de certaines conditions à la réalisation de l'opération (telles que la réception des approbations requises des actionnaires et des tribunaux) et la renonciation à l'application de ces conditions, la clôture prévue de l'opération (y compris le moment de sa réalisation), l'éventuelle radiation des actions ordinaires de la Société de la cote de la TSXV et la fin du statut d'émetteur assujetti de la Société, constituent de l'information prospective. De plus, les énoncés qui renvoient à des attentes, à des intentions, à des prévisions ou à d'autres descriptions de faits ou de circonstances futurs contiennent de l'information prospective. Les énoncés qui contiennent de l'information prospective ne sont pas des énoncés de faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les prévisions de la direction quant à des circonstances ou des événements futurs. L'information prospective est fondée sur les opinions et les hypothèses de la direction et sur les renseignements dont elle dispose actuellement et, bien que l'information prospective contenue dans les présentes soit fondée sur des hypothèses que nous estimons raisonnables, les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à cette information, car les résultats réels pourraient différer.

L'information prospective est fondée sur les opinions et hypothèses actuelles de la direction et sur les renseignements que la direction a actuellement à sa disposition. Bien que la Société soit

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d'avis que les hypothèses et attentes dont il est tenu compte dans cette information prospective sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à l'information prospective, car elle comporte des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la Société, en conséquence desquels les résultats, le rendement ou les réalisations réels pourraient différer sensiblement de ceux qui y sont exprimés ou sous-entendus. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, notamment, les risques liés à ce qui suit : l'incapacité d'obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des tribunaux et autres instances requises ou de respecter les conditions requises pour la réalisation de l'opération, ou l'incapacité d'obtenir ces approbations ou de respecter ces conditions en temps opportun; la possibilité que l'opération ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les modalités et le calendrier actuellement envisagés; les coûts importants de l'opération, les responsabilités inconnues ou d'autres éventualités; la survenance de tout événement ou changement ou de toute autre circonstance susceptible d'entraîner la résiliation de la convention d'arrangement relative à l'opération, y compris à la suite d'un effet défavorable important; la possibilité qu'une indemnité de résiliation ou une indemnité de dédit doivent être payées ou que des frais doivent être remboursés en vertu de la convention d'arrangement et l'incidence de ce paiement ou de ce remboursement sur la situation financière de la Société, le cours de l'action et la capacité à financer les activités et les initiatives de croissance; l'incidence de l'annonce de l'opération sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société, notamment en ce qui concerne la fidélisation et le recrutement des employés, les relations avec les clients, les fournisseurs, les partenaires et autres tiers et les résultats d'exploitation en général; les contraintes liées à la chaîne d'approvisionnement; les conditions dans les secteurs des plastiques et des emballages souples; les changements dans les conditions économiques, commerciales, géopolitiques et du marché en général; les changements dans les lois, les règlements ou les normes comptables; la concurrence; la disponibilité et le coût des matières premières; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; et les autres risques et incertitudes décrits plus en détail dans le dernier rapport de gestion de la Société et dans d'autres documents d'information continue accessibles dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et dans la section investisseurs du site Web de la Société à l'adresse www.imaflex.com. Par conséquent, toute l'information prospective contenue dans les présentes est donnée sous réserve des mises en garde qui précèdent, et rien ne garantit que les résultats ou les faits nouveaux que nous prévoyons se réaliseront ou, même s'ils se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation.

L'information prospective contenue dans la présente déclaration de changement important s'applique à la date des présentes et se fonde sur des renseignements et des hypothèses jugés raisonnables à cette date. La Société décline toute intention ou obligation d'actualiser ou de réviser toute information prospective, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par la loi. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Ni la TSX-V ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSX-V) n'assument de responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude de la présente publication.