{0}------------------------------------------------

Les présents documents sont importants et requièrent votre attention immédiate. Les actionnaires d'Imaflex Inc. y sont priés de prendre des décisions importantes. Si vous avez des doutes quant à la façon de prendre ces décisions, veuillez communiquer avec vos conseillers financiers, juridiques ou fiscaux ou autres conseillers professionnels. Si vous êtes un actionnaire et que vous avez des questions ou si vous avez besoin de plus amples renseignements sur l'exercice des droits de vote rattachés à vos actions, veuillez communiquer avec l'agent des transferts d'Imaflex Inc., Services aux investisseurs Computershare inc., par téléphone au numéro sans frais 1- 800-564-6253 ou, de l'extérieur de l'Amérique du Nord, au 1-514-982-7555, ou par courriel à l'adresse [email protected].

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'IMAFLEX INC.

devant être tenue le 19 février 2026

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

à l'égard d'un

ARRANGEMENT

visant

IMAFLEX INC.

SOTERIA FLEXIBLES CORP. ET SOTERIA FLEXIBLES ACQUIRECO LTD.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'IMAFLEX INC. A CONCLU À L'UNANIMITÉ QUE L'ARRANGEMENT EST DANS L'INTÉRÊT D'IMAFLEX INC. ET EST ÉQUITABLE POUR LES ACTIONNAIRES ET RECOMMANDE À L'UNANIMITÉ QUE LES ACTIONNAIRES VOTENT

EN FAVEUR

DE LA RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT.

Le 16 janvier 2026

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Lettre aux actionnaires

Le 16 janvier 2026

Cher actionnaire,

Permettez-moi de vous inviter, au nom du conseil d'administration (le « conseil ») d'Imaflex Inc. (« Imaflex » ou la « Société »), à assister à l'assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des actionnaires d'Imaflex (les « actionnaires ») devant avoir lieu virtuellement par webdiffusion audio en direct le 19 février 2026 à 10 h (heure de l'Est). L'assemblée sera tenue virtuellement pour permettre une plus grande participation des actionnaires et des fondés de pouvoir. Vous trouverez ci-joint l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires et les documents connexes, y compris des instructions sur la façon d'accéder, de participer et de voter à l'assemblée.

L'ARRANGEMENT

Au cours de l'assemblée, conformément à l'ordonnance provisoire rendue par la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») (telle qu'elle peut être modifiée), les actionnaires seront priés d'examiner, et s'il est jugé approprié de le faire, d'adopter une résolution spéciale (la « résolution relative à l'arrangement ») en vue d'approuver un plan d'arrangement (l'« arrangement ») en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») visant la Société et Soteria Flexibles AcquireCo Ltd. (l'« acquéreur »), une filiale de Soteria Flexibles Corp., (la « société mère »), devant être réalisé conformément à une convention d'arrangement intervenue le 17 décembre 2025 entre la Société, l'acquéreur et la société mère (la « convention d'arrangement »). Pour obtenir toutes les précisions sur l'arrangement, veuillez consulter l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires et la circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») ci-joints.

La convention d'arrangement prévoit la mise en °uvre de l'arrangement aux termes duquel l'acquéreur fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (chacune, une « action ») moyennant 2,35 \$ au comptant par action (la « contrepartie »), ce qui représente une valeur comptable pour la Société d'environ 123 millions de dollars. La contrepartie devant être reçue par les actionnaires représente une prime d'environ 121,7 % par rapport au cours de clôture des actions à la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») le 16 décembre 2025 et une prime d'environ 135 % par rapport au cours le plus bas sur 52 semaines à la TSX-V pour la période terminée le 16 décembre 2025, soit le dernier jour de bourse avant la date de l'annonce publique de l'arrangement.

Aux termes de l'arrangement, chaque option émise et en circulation visant l'achat d'une action, qu'elle soit acquise ou non, sera réputée acquise et exerçable sans condition et sera cédée et transférée à la Société, moyennant un paiement au comptant de la part de la Société représentant l'excédent de la contrepartie sur le prix d'exercice applicable de l'option, moins les retenues applicables.

Les actionnaires sont priés d'examiner la circulaire ci-jointe, qui décrit l'arrangement et renferme des renseignements supplémentaires qui vous seront utiles pour prendre votre décision quant à la manière de voter sur la résolution relative à l'arrangement qui est proposée, y compris des renseignements sur le contexte de l'arrangement et les motifs à l'appui des conclusions et des recommandations du comité spécial (au sens donné à ce terme ci-après) et du conseil.

EXIGENCES RELATIVES À L'APPROBATION ET CALENDRIER PRÉVU

L'arrangement est assujetti à certaines conditions de clôture qui sont plus amplement décrites dans la FLUFXODLUHQRWDPPHQWOHVDSSUREDWLRQVSDUOD&RXUHWO¶DSSUREDWLRQSDUDXPRLQVҀGHVYRL[H[SULPpHV par les actionnaires ayant le droit de voter à l'assemblée et présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée et l'approbation à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires ayant le droit de voter à l'assemblée et présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée, exclusion faite des voix exprimées les actionnaires dont les voix doivent être exclues conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.

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Sous réserve de l'obtention des approbations requises des actionnaires et de la Cour, on s'attend à ce que l'arrangement soit réalisé dès que possible après que l'ordonnance définitive de la Cour aura été rendue, ce qui devrait avoir lieu avant la fin de février 2026, et lorsque toutes les autres conditions préalables à l'arrangement auront été remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation.

AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE

Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel »), dont les services ont été retenus par le comité spécial du conseil (le « comité spécial ») à titre de conseiller financier exclusif du comité spécial et du conseil, a fourni au conseil un avis (l'« avis quant au caractère équitable ») selon lequel, en date du 17 décembre 2025, sous réserve de la portée de l'examen, des hypothèses, des réserves et des restrictions qui y figurent, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires aux termes de l'arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces actionnaires. L'avis quant au caractère équitable est inclus dans la circulaire cijointe.

RECOMMANDATION DU CONSEIL

Après un examen minutieux et après avoir pris en compte les éléments qu'il considérait pertinents, notamment la recommandation unanime du comité spécial et l'avis quant au caractère équitable, et après avoir reçu des conseils juridiques et financiers, le conseil a conclu à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt d'Imaflex et qu'il est équitable pour les actionnaires.

LE CONSEIL RECOMMANDE À L'UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT.

La conclusion du conseil repose sur divers facteurs plus amplement décrits dans la circulaire ci-jointe.

CONVENTIONS DE VOTE ET DE SOUTIEN

Dans le cadre de l'arrangement, M. Joseph Abbandonato, le président exécutif de la Société, qui est propriétaire, directement ou indirectement, d'environ 25,9 % des actions émises et en circulation, a conclu une convention de vote et de soutien irrévocable aux termes de laquelle il s'est engagé à exercer à l'assemblée les droits de vote rattachés à toutes ses actions en faveur de l'arrangement. De plus, chacun des administrateurs et certains dirigeants de la Société qui sont collectivement propriétaires d'environ 27,5 % des actions émises et en circulation ont conclu des conventions de vote et de soutien révocables aux termes desquelles, sous réserve de certaines modalités et conditions, ils se sont engagés à exercer à l'assemblée les droits de vote rattachés à toutes leurs actions en faveur de l'arrangement.

Les actionnaires sont priés de lire attentivement toute l'information comprise dans la circulaire ci-jointe. Si vous avez besoin d'aide, vous êtes instamment prié de consulter vos conseillers financiers, juridiques ou fiscaux ou autres conseillers professionnels.

Si vous avez des questions ou avez besoin de plus amples renseignements sur la façon d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ou de remplir votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, veuillez communiquer avec l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., par téléphone au numéro sans frais 1-800-564-6253 ou, de l'extérieur de l'Amérique du Nord, au 1-514-982-7555, ou par courriel à l'adresse [email protected].

Au nom d'Imaflex, je tiens à remercier tous les actionnaires de leur soutien continu.

Veuillez agréer, cher actionnaire, l'expression de mes sentiments les meilleurs.

(signé) Joseph Abbandonato

Joseph Abbandonato Président exécutif du conseil d'administration

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'une assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires (les « actions ») d'Imaflex Inc. (« Imaflex » ou la « Société ») aura lieu à 10 h (heure de l'Est) le 19 février 2026, uniquement par webdiffusion audio en direct à l'adresse meetnow.global/MMFSUZD, aux fins suivantes :

1. conformément à l'ordonnance provisoire rendue par la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») le 15 janvier 2026, telle qu'elle peut être modifiée ultérieurement (l'« ordonnance provisoire »), les actionnaires sont priés d'examiner, et, s'il est jugé approprié de le faire, d'adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « résolution relative à l'arrangement ») en vue d'approuver un plan d'arrangement (le « plan d'arrangement ») en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« arrangement ») visant la Société et Soteria Flexibles AcquireCo Ltd. (l'« acquéreur »), une filiale de Soteria Flexibles Corp. (la « société mère »), comme il est plus amplement décrit dans la circulaire d'information de la direction ci-jointe;
1. traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

La circulaire comprend un résumé de la convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») intervenue le 17 décembre 2025 entre la Société, l'acquéreur et la société mère, et il est possible de consulter le texte intégral de la convention d'arrangement dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Le texte intégral de la résolution relative à l'arrangement, du plan d'arrangement et de l'ordonnance provisoire figure respectivement aux annexes A, B et C de la circulaire.

La circulaire renferme des renseignements supplémentaires sur les questions devant être traitées à l'assemblée. Veuillez lire la circulaire attentivement avant de voter.

LE CONSEIL RECOMMANDE À L'UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT.

PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE

La date de clôture des registres visant à déterminer les actionnaires qui auront le droit d'être convoqués et de voter à l'assemblée correspond à la fermeture des bureaux le 15 janvier 2026 (la « date de clôture des registres »). Seuls les actionnaires dont le nom figure dans le registre des porteurs d'actions à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit d'être convoqués et de voter à l'assemblée à l'égard de leurs actions.

L'assemblée se tiendra exclusivement sous forme virtuelle, par webdiffusion en direct, et aucune participation en personne ne sera possible. Le format virtuel vise à offrir à tous les actionnaires, quelle que soit leur situation géographique, une possibilité pratique et équitable de participer, tout en bénéficiant de droits et de possibilités de participation substantiellement équivalents à ceux dont ils bénéficieraient lors d'une assemblée en personne. Les actionnaires peuvent assister à l'assemblée virtuellement ou se faire représenter par un fondé de pouvoir. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister et voter à l'assemblée, et y soumettre des questions à la direction. Les porteurs d'actions non inscrits (les « actionnaires non inscrits ») qui détiennent leurs actions par l'intermédiaire d'un courtier, d'une société de placement, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un prêtenom ou d'un autre intermédiaire (un « intermédiaire ») et qui ne se sont pas dûment désignés eux-mêmes

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comme fondés de pouvoir ne pourront pas participer, voter ou poser des questions lors de l'assemblée, mais pourront y assister en tant qu'invités.

La présente circulaire est accompagnée d'un formulaire de procuration, d'un formulaire d'instructions de vote et d'une lettre d'envoi.

Qu'ils puissent ou non assister à l'assemblée virtuellement, les actionnaires sont fortement encouragés à voter à l'avance par voie électronique, par téléphone ou par courrier, en suivant les instructions figurant dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas. Des instructions détaillées sur la manière de remplir et de renvoyer les procurations et les formulaires d'instructions de vote par courrier ou par courrier électronique sont fournies à partir de la page 23 de la circulaire. Les procurations doivent être reçues par l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., au 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) Canada, M5H 4A6, à l'attention du service des procurations, au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026 (ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant toute reprise de séance si l'assemblée est ajournée ou reportée). Le délai de dépôt des procurations peut également être levé ou prolongé par le président de l'assemblée sans préavis.

Pour que les actionnaires inscrits puissent recevoir la contrepartie à laquelle ils ont droit à la réalisation de l'arrangement, ils doivent remplir et signer la lettre d'envoi jointe à la présente circulaire (la « lettre d'envoi ») et la retourner, avec leurs certificats ou avis du SID représentant leurs actions et tout autre document et instrument requis, au dépositaire nommé dans la lettre d'envoi, conformément à la procédure qui y est énoncée.

Les actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les directives indiquées dans le formulaire d'instructions de vote fourni par leur intermédiaire pour que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à l'assemblée conformément à leurs instructions et pour que l'intermédiaire puisse remplir les documents d'envoi nécessaires et leur faire parvenir le paiement relatif à leurs actions si l'arrangement est réalisé.

Les droits de vote rattachés aux actions représentées par un formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, seront exercés conformément aux instructions indiquées sur ceux-ci. Dans le cas des procurations en faveur des fondés de pouvoir membres de la direction pour lesquelles les actionnaires ont omis de préciser la manière de voter, les droits de vote rattachés aux actions représentées par ces procurations seront exercés EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement.

DROIT À LA DISSIDENCE

Conformément à l'ordonnance provisoire et aux dispositions de l'article 190 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») (dans sa version modifiée ou complétée par l'ordonnance provisoire, le plan d'arrangement et toute autre ordonnance de la Cour), les actionnaires inscrits ont chacun le droit de ne pas être en accord avec l'arrangement. Les actionnaires dissidents qui souhaitent exercer leurs droits à la dissidence en lien avec l'arrangement (les « droits à la dissidence ») doivent envoyer par écrit à la Société leur opposition à la résolution relative à l'arrangement (un « avis de dissidence »), qui doit être reçu par la Société à son siège social, a/s de Tony Abbandonato, vice-président des ventes et secrétaire général, 5710, rue Notre-Dame Ouest, Montréal (Québec) H4C 1V2, avec copie à Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L., a/s de Me Josianne Beaudry, 1, Place Ville Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) Canada, au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 17 février 2026 (ou au plus tard à 17 h (heure de l'Est) deux jours ouvrables avant la date fixée pour toute reprise de séance en cas d'ajournement ou de report), et doit par ailleurs se conformer strictement aux procédures de dissidence décrites dans la présente circulaire, dans l'ordonnance provisoire et dans le plan d'arrangement. Le non-respect des exigences énoncées à l'article 190 de la LCSA, tel que modifié par l'ordonnance provisoire et le plan d'arrangement, peut entraîner la perte de tout droit à la dissidence.

Les droits à la dissidence des actionnaires sont décrits plus en détail dans la circulaire, et des copies du plan d'arrangement, de l'ordonnance provisoire et du texte de l'article 190 de la LCSA sont respectivement

{5}------------------------------------------------

présentées aux annexes B, C et E de la circulaire. Toute personne qui est un actionnaire non inscrit et qui souhaite exercer des droits à la dissidence doit savoir que seuls les actionnaires inscrits ont le droit d'exercer ces droits. Par conséquent, un actionnaire non inscrit qui souhaite exercer des droits à la dissidence doit prendre des dispositions pour que les actions dont il est le propriétaire véritable soient enregistrées à son nom avant la date à laquelle l'avis de dissidence doit être reçu par la Société ou, à défaut, prendre des dispositions pour que son intermédiaire exerce les droits à la dissidence en son nom. Si vous souhaitez exercer des droits à la dissidence, il vous est recommandé d'obtenir un avis juridique indépendant.

L'actionnaire qui a des questions ou qui a besoin de plus amples renseignements concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux actions est prié de communiquer avec l'agent des transferts d'Imaflex Inc., Services aux investisseurs Computershare inc., par téléphone au numéro sans frais 1-800-564-6253 ou, de l'extérieur de l'Amérique du Nord, au 1-514-982-7555, ou par courriel à l'adresse [email protected].

FAIT le 16 janvier 2026.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) Joseph Abbandonato

Joseph Abbandonato

Président exécutif du conseil d'administration Imaflex Inc.

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Mise en garde concernant les informations prospectives	1
Avis aux porteurs de titres des États-Unis	2
Questions d'ordre général	3
Devises de présentation	3
Renseignements contenus dans la présente circulaire	3
Sommaire de la circulaire	4
L'assemblée	4
Date de clôture des registres	4
Parties à l'arrangement	4
La Société	4
L'acquéreur et à la société mère	4
L'arrangement	5
Approbation requise des actionnaires	5
Approbations de la Cour	5
Heure de prise d'effet et date limite	5
Contexte de l'arrangement	6
Conclusions et recommandations du comité spécial et du conseil	6
Intérêt de certaines personnes dans l'arrangement	6
Motifs des conclusions et des recommandations du comité spécial et du conseil	6
Avis quant au caractère équitable	10
Conventions de vote et de soutien	10
La convention d'arrangement	10
Engagements, déclarations et garanties	10
Conditions préalables à l'arrangement	10
Dispositions relatives à la non-sollicitation
Résiliation	12
Frais de résiliation et indemnité de dédit	13
Mise en œuvre de l'arrangement	13
Source des fonds pour l'arrangement	13
Droits à la dissidence
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes	14
Renseignements sur le dépositaire	14
Facteurs de risque	14
Radiation de la cote du TSX-V et état d'émetteur assujetti
Questions et réponses au sujet de l'arrangement
Questions générales relatives aux procurations
But de l'assemblée	23

{7}------------------------------------------------

Date, heure et lieu de l'assemblée, date de clôture des registres et quorum	23
Pour assister à l'assemblée et y voter de façon virtuelle	23
Comment voter à l'assemblée	24
Comment poser des questions durant l'assemblée	24
En cas de difficulté à accéder à l'assemblée	24
Accès aux documents reliés aux procurations	24
Comment voter à l'assemblée	24
Actionnaires inscrits	25
Actionnaires non inscrits	26
Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations	30
Exercice des droits de vote par procuration	31
Sollicitation de procurations	31
Actions comportant droit de vote et principaux porteurs	32
Questions	32
L'arrangement	32
Contexte de l'arrangement	32
Conclusions et recommandations du comité spécial et du conseil	36
Motifs des conclusions et des recommandations du comité spécial et du conseil	36
Avis quant au caractère équitable	40
Source des fonds pour l'arrangement	41
Contrepartie	41
Frais de l'arrangement	41
Effet de l'arrangement	42
Conventions de vote et de soutien	42
Intérêt de certaines personnes dans l'arrangement	42
Titres détenus par les administrateurs et les membres de la haute direction	43
Indemnités en cas de changement de contrôle	44
Primes liées à l'opération	45
Assurance et indemnisation	45
Baux	45
Étapes de l'arrangement	46
Annulation des droits après six ans	47
Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire	48
Mise en œuvre et étapes de l'arrangement	48
Approbation de la Cour et réalisation de l'arrangement	48
Ordonnance provisoire	48
Ordonnance finale	49

{8}------------------------------------------------

Approbations des autorités de réglementation	49
Approbation requise des actionnaires	50
Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières	50
Application du Règlement 61-101	50
Déroulement de l'arrangement	53
Convention relative au dépositaire	53
Lettre d'envoi	53
Remise de la contrepartie	54
La convention d'arrangement	55
Date de prise d'effet de l'arrangement	56
Déclarations et garanties	56
Engagements	57
Conditions de clôture	71
Conditions préalables réciproques	71
Conditions préalables supplémentaires aux obligations de l'acquéreur	71
Conditions préalables supplémentaires aux obligations de la Société	74
Résiliation	74
Frais de résiliation	77
Frais de résiliation	77
Indemnité de dédit	78
Remboursement de l'acquéreur	79
Dispositions générales régissant les frais de résiliation, l'indemnité de dédit et le rembourser de l'acquéreur
Frais et dépenses	80
Mesures injonctives, exécution forcée et mesures correctives	80
Modifications	80
Droit applicable	80
Droits des actionnaires dissidents	81
Renseignements sur la Société	84
Généralités	84
Description sommaire de l'entreprise	85
Description du capital-actions	85
Administrateurs et membres de la haute direction	85
Administrateurs	85
Membres de la haute direction	86
Intérêt des personnes informées dans des opérations importantes	86
Ententes visant l'acquisition de titres de la Société	86
Changements importants dans les activités de la Société	87

{9}------------------------------------------------

Cours et volume des opérations	87
Placements antérieurs	87
Encours total des prêts	87
Dividendes	87
Auditeurs, agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres	88
Renseignements supplémentaires	88
Information relative à l'acquéreur et à la société mère	88
L'acquéreur	88
La société mère	88
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes	89
Actionnaires résidant au Canada	89
Disposition d'actions	90
Imposition des gains et des pertes en capital	90
Actionnaires résidents dissidents	90
Impôt remboursable et impôt minimum de remplacement	90
Actionnaires non-résidents du Canada	91
Disposition d'actions	91
Imposition des gains et des pertes en capital	91
Actionnaires non-résidents dissidents	92
Facteurs de risque	92
Risques liés à Imaflex	92
Risques liés à l'arrangement	92
Autres questions	95
Approbation des administrateurs	95
Glossaire	96
Consentement de STIFEL NICOLAUS CANADA INC	110
Consentement de LAVERY, DE BILLY, S.E.N.C.R.L	111
Annexe A Résolutions devant être approuvées à l'assemblée	A-1
Annexe B Plan d'arrangement	B-1
Annexe C Ordonnance provisoire	C-1
Annexe D Avis quant au caractère équitable	D-1
Annexe E Dispositions de la LCSA relatives aux droits à la dissidence	E-1
Annexe F Avis de présentation de l'ordonnance définitive	F-1

{10}------------------------------------------------

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

La présente circulaire est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction d'Imaflex Inc. (la « Société » ou « Imaflex »), ou en son nom, en vue de l'assemblée qui se tiendra uniquement au moyen d'une webdiffusion audio en direct à l'adresse meetnow.global/MMFSUZD, à 10 h (heure de l'Est) le 19 février 2026 et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report aux fins énoncées dans l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires ci-joint (l'« avis de convocation »).

Tous les termes utilisés dans la présente circulaire mais qui n'y sont pas définis ont le sens qui leur est donné dans le glossaire débutant à la page 96 de la présente circulaire.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES INFORMATIONS PROSPECTIVES

À l'exception des énoncés de faits historiques contenus aux présentes, l'information présentée dans la présente circulaire et dans d'autres rapports et communiqués écrits et déclarations orales faits de temps à autre par la Société contient de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières concernant les activités, les opérations, les plans, le rendement financier et la situation de la Société. L'information prospective s'accompagne fréquemment, mais non systématiquement, de termes tels que « planifier », « s'attendre à », « pouvoir », « devoir », « estimer », « projeter », « avoir l'intention de », « anticiper », « prévoir », « prédire », « croire », et d'autres termes ou expressions analogues, y compris le pendant négatif de ces termes, ainsi que les verbes futurs ou conditionnels comme « pourrait », « devrait », « pourra », « devra » ou des termes comme « probable » ou « prévu », selon lesquels certaines mesures peuvent ou pourraient être prises ou seront prises, ou certains événements peuvent ou pourraient survenir ou surviendront, ou certains résultats peuvent ou pourraient être atteints ou seront atteints. Tous les énoncés qui traitent des attentes, des possibilités ou des projections à l'égard de l'avenir, y compris, sans s'y limiter, les énoncés sur nos stratégies de développement, les sources ou la suffisance de notre capital, nos dépenses, nos résultats et perspectives financiers, nos plans, le calendrier et les résultats de l'arrangement constituent de l'information prospective.

L'information prospective est assujettie à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont présentés ou sous-entendus dans cette information prospective. Les risques et incertitudes comprennent notamment l'incapacité des parties d'obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et des tribunaux, ou de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de l'arrangement; l'incapacité des parties d'obtenir ces approbations ou de remplir ces conditions en temps opportun; les frais importants liés à l'opération ou les obligations inconnues; l'incapacité de réaliser les avantages prévus de l'arrangement; la conjoncture économique générale et autres risques et incertitudes identifiés sous les rubriques « Facteurs de risque » et « Renseignements sur la Société ». L'incapacité d'obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et des tribunaux, ou l'incapacité des parties de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de l'arrangement ou de réaliser l'arrangement, peut avoir pour résultat que l'arrangement ne soit pas réalisé, ou qu'il ne le soit pas suivant les modalités projetées. En outre, si l'arrangement n'est pas réalisé, et si la Société demeure une entité indépendante, il existe des risques que l'annonce de l'arrangement et le fait que des ressources considérables de la Société auront été consacrées à la réalisation de l'arrangement puissent avoir une incidence sur les activités et les relations stratégiques de celle-ci (notamment avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), sur ses résultats d'exploitation et ses activités en général, et ils pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la Société. Qui plus est, aux termes des modalités de la convention d'arrangement, la Société peut, dans certaines circonstances, être obligée de verser des frais à la société mère, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière.

{11}------------------------------------------------

Par conséquent, toute l'information prospective contenue aux présentes est donnée sous réserve des mises en garde qui précèdent, et rien ne garantit que les résultats ou les développements que nous prévoyons se réaliseront ou, même s'ils se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. À moins d'indication contraire ou d'indication contraire du contexte, l'information prospective contenue aux présentes est fournie en date des présentes, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier cette information prospective à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

Bien que la Société ait tenté de repérer les facteurs d'importance qui pourraient faire en sorte que les projets, mesures, événements ou résultats diffèrent considérablement de ceux qui sont décrits dans les informations prospectives de la présente circulaire et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les projets, mesures, événements ou résultats ne correspondent pas à ce qui était prévu, estimé ou voulu. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, car les projets actuels, les résultats et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui sont anticipés dans ces énoncés ou renseignements. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fonder indûment sur les informations prospectives de la présente circulaire ou des documents qui y sont intégrés par renvoi. Toutes les informations prospectives figurant dans la présente circulaire, y compris tous les documents qui y sont intégrés par renvoi, sont visés par la présente mise en garde. Les lecteurs sont informés que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Pour de plus amples renseignements sur les risques et les incertitudes qui pourraient donner lieu à un écart important entre les résultats de la Société et les attentes actuelles et sur les facteurs et hypothèses importants appliqués dans la formulation des informations prospectives, le lecteur est prié de se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » des présentes et également aux documents publics déposés par la Société dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Les actionnaires sont prévenus de ne pas se fonder indûment sur les informations prospectives. La Société décline expressément toute obligation de mettre à jour les informations prospectives contenues dans la présente circulaire ou qui y sont intégrées par renvoi, sauf si la loi l'y oblige.

AVIS AUX PORTEURS DE TITRES DES ÉTATS-UNIS

Imaflex est une société régie par la LCSA. La sollicitation de procurations et l'opération prévue dans la présente circulaire visent les titres d'un émetteur canadien et sont exécutées conformément à la législation canadienne sur les sociétés et les valeurs mobilières. Les actionnaires situés aux États-Unis doivent aussi savoir que les obligations découlant de la législation canadienne sur les sociétés et les valeurs mobilières peuvent être différentes de celles de la législation sur les sociétés et les valeurs mobilières des États-Unis régissant les sociétés américaines. Les règles relatives aux procurations en vertu de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, dans sa version modifiée, ne s'appliquent pas à la Société ni à la présente sollicitation et, par conséquent, la présente sollicitation n'est pas effectuée conformément à ces lois sur les valeurs mobilières.

Les actionnaires pourraient éprouver des difficultés à exercer des recours civils en vertu de la législation en valeurs mobilières fédérale ou étatique des États-Unis du fait que la Société est régie par la LCSA, que les administrateurs de la Société résident au Canada, que les experts nommés dans la présente circulaire résident au Canada et que la majeure partie de l'actif de la Société et de ces personnes se trouve au Canada. Les tribunaux du Canada pourraient ne pas faire exécuter des jugements rendus par des tribunaux des États-Unis dans le cadre d'instances contre ces personnes fondées sur la responsabilité civile en vertu de la législation en valeurs mobilières fédérale et étatique des États-Unis et l'ensemble des règles, de la réglementation et des ordonnances promulguées aux termes de celle-ci.

La présente opération n'a pas été approuvée ou désapprouvée par la Securities and Exchange Commission ou toute autre autorité en valeurs mobilières des États-Unis, et aucune autorité en valeurs mobilières des États-Unis ne s'est prononcée sur le caractère équitable ou le bien-fondé de la présente opération ou sur l'exactitude ou le caractère adéquat des renseignements contenus dans cette circulaire.

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Les actionnaires des États-Unis sont invités à consulter leurs conseillers fiscaux indépendants quant aux incidences fiscales fédérales, étatiques et locales aux États-Unis et à l'étranger de leur participation à l'arrangement.

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

DEVISES DE PRÉSENTATION

À moins d'indications contraires, toute mention aux présentes du mot « dollars » ou du symbole « \$ » dans la présente circulaire renvoie aux dollars canadiens.

La contrepartie et toute somme au comptant payable à l'égard des options de la Société seront libellées en dollars canadiens. Un actionnaire peut demander que sa contrepartie soit payée en dollars américains en cochant la case appropriée sur la lettre d'envoi. Les services de change du dépositaire seront utilisés pour convertir le paiement de ces montants que chaque actionnaire a le droit de recevoir. Il n'y a pas de frais supplémentaires payables par les actionnaires relativement à la conversion de ces paiements.

Les taux de change utilisés pour convertir les dollars canadiens en dollars américains seront établis par Services aux investisseurs Computershare inc., en sa qualité de prestataire de services de change de la Société, à la date à laquelle les fonds sont convertis, et ces taux seront fondés sur les taux dont le dépositaire peut se prévaloir à une telle date. L'actionnaire assumera seul et à ses propres frais et risques tous les risques associés à la conversion des dollars canadiens en dollars américains, y compris les risques associés aux fluctuations des taux de change, au moment de l'échange ou au choix d'un taux pour l'échange, de même que tous les frais engagés dans le cadre de la conversion des devises. Services aux investisseurs Computershare inc. agira à titre de contrepartiste dans le cadre de ces opérations de change.

RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE

L'information contenue dans la présente circulaire est donnée en date du 16 janvier 2026, sauf indication contraire, et les références à la « Société » et à « Imaflex » renvoient à Imaflex Inc. et à ses filiales directes et indirectes, ses prédécesseurs et les autres entités qu'ils contrôlent. Personne n'a été autorisé à fournir d'autres renseignements ou à faire d'autres déclarations relativement à l'arrangement et aux autres questions décrites à la présente circulaire, que ceux qui sont contenus dans la présente circulaire et, si d'autres renseignements sont donnés ou d'autres déclarations sont faites, ces renseignements ou déclarations doivent être considérés comme n'ayant pas été autorisés par la Société.

Les renseignements contenus dans la présente circulaire ne doivent pas être interprétés comme des conseils d'ordre juridique, fiscal ou financier. Il est fortement recommandé aux actionnaires de consulter leurs propres conseillers professionnels afin d'obtenir des conseils juridiques, fiscaux, ou financiers.

La description figurant dans la présente circulaire des modalités de la convention d'arrangement, du plan d'arrangement et de la convention de vote et de soutien, constituent des résumés des modalités de ces documents et sont présentés dans leur intégralité sous réserve de ces modalités. Les actionnaires devraient se reporter au texte intégral de la convention d'arrangement, du plan d'arrangement et de la convention de vote et de soutien pour obtenir des renseignements détaillés de ces documents. Le texte intégral de la convention d'arrangement et de la convention de vote et de soutien est disponible dans SEDAR+ sous le profil d'émetteur de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca. Le plan d'arrangement figure à l'annexe B de la présente circulaire.

AUCUNE AUTORITÉ CANADIENNE EN VALEURS MOBILIÈRES, NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS NI AUCUNE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES PROVINCIALE OU D'UN ÉTAT AMÉRICAIN NE SE SONT PRONONCÉES SUR L'EXACTITUDE OU LE BIEN-FONDÉ DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE D'INFORMATION. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION.

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SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE

Le présent résumé doit être lu à la lumière de l'information plus détaillée apparaissant ailleurs dans la circulaire, y compris ses annexes et les documents qui y sont incorporés par renvoi, et il est donné sous réserve entière de cette information. Tous les termes principaux qui ne sont pas par ailleurs définis aux présentes ont le sens qui leur est donné à la rubrique « Glossaire » débutant à la page 96 de présente circulaire. Le texte intégral de la convention d'arrangement, qui est intégrée par renvoi dans la présente circulaire, peut être consulté dans SEDAR+ sous les profils d'émetteur de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca.

L'ASSEMBLÉE

L'assemblée aura lieu à 10 h (heure de l'Est) le 19 février 2026 uniquement par webémission audio en direct à l'adresse meetnow.global/MMFSUZD. L'assemblée est une assemblée extraordinaire des actions à laquelle les actionnaires voteront au sujet de la résolution relative à l'arrangement, dont le texte intégral est donné à l'annexe A. Il pourrait aussi être demandé aux actionnaires d'examiner toute autre question dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de séance en cas d'ajournement ou de report. Se reporter à la rubrique « Questions générales relatives aux procurations — But de l'assemblée ».

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

Les actionnaires habiles à voter à l'assemblée sont les porteurs d'actions à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, soit le 15 janvier 2026. Seuls les actionnaires dont le nom a été inscrit dans les registres de la Société à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'assemblée. Se reporter à la rubrique « Questions générales relatives aux procurations — Date, heure et lieu de l'assemblée, date de clôture des registres et quorum ».

PARTIES À L'ARRANGEMENT

La Société

Fondée en 1994, Imaflex se spécialise dans le développement et la production de solutions novatrices pour l'industrie de l'emballage souple et le secteur agricole. Les produits de la Société consistent principalement en des pellicules et des sacs en polyéthylène (plastique), y compris des pellicules métallisées, destinés aux marchés du détail, industriel et agricole. La Société a des usines au Canada et aux États-Unis.

Les actions sont inscrites à la cote de la TSX-V sous le symbole « IFX ». En date de la date de clôture des registres, 52 088 637 actions étaient émises et en circulation.

La Société est constituée sous le régime des lois du Canada. Le siège et bureau principal de la Société est situé au 5710, rue Notre-Dame Ouest, Montréal (Québec), Canada. Se reporter à la rubrique « Renseignements sur la Société ».

L'acquéreur et à la société mère

L'acquéreur a été constitué sous le régime des lois du Canada dans la province de l'Ontario en tant que filiale en propriété exclusive de la société mère dans le but de réaliser l'arrangement. L'acquéreur ne s'est adonné à aucune autre activité que celle qui concerne l'arrangement et les opérations qui y sont reliées.

La société mère a été constituée sous le régime des lois de l'État du Delaware. La société mère est un fabricant nord-américain de pellicules à haut rendement et de solutions d'emballage souple, destinées à des clients dans un vaste éventail de marchés finaux et ayant des applications notamment dans les secteurs alimentaires, de soins de santé, industriels et des produits de consommation. La société mère est une société qui fait partie du portefeuille de T.J.C. L.P., une société de capital-investissement.

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L'ARRANGEMENT

La convention d'arrangement prévoit, entre autres, l'acquisition par l'acquéreur de la totalité des actions émises et en circulation au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de l'article 192 de la LCSA. On peut consulter un exemplaire du plan d'arrangement à l'annexe B de la présente circulaire. Se reporter à la rubrique « L'arrangement ».

Aux termes de la convention d'arrangement et du plan d'arrangement, chaque actionnaire (qui n'est pas un actionnaire dissident) recevra de l'acquéreur un montant au comptant de 2,35 \$ par action détenue. Se reporter à la rubrique « L'arrangement — Source des fonds pour l'arrangement ».

APPROBATION REQUISE DES ACTIONNAIRES

/DUpVROXWLRQUHODWLYHjO¶DUUDQJHPHQWGRLWrWUHDSSURXYpHL?SDUDXPRLQVҀGHVYRL[H[SULPpHVSDU les actionnaires ayant le droit de vote à l'assemblée et présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée; et (ii) par la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires ayant le droit de vote à l'assemblée et présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée, compte non tenu des voix qui doivent être exclues conformément au Règlement 61-101. La résolution relative à l'arrangement doit être approuvée pour que la Société puisse demander l'ordonnance définitive et mettre en °uvre l'arrangement à la date de prise d'effet. Se reporter à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire — Approbation requise des actionnaires ».

APPROBATIONS DE LA COUR

Pour que l'arrangement ait lieu, la Cour doit rendre l'ordonnance définitive. Par conséquent, le 15 janvier 2026, la Société a obtenu l'ordonnance provisoire lui donnant l'autorisation et l'instruction de convoquer et de tenir l'assemblée et de soumettre l'arrangement aux actionnaires en vue de leur approbation. Une copie de l'ordonnance provisoire est jointe à l'annexe C de la présente circulaire. Sous réserve des modalités de la convention d'arrangement et de l'obtention de l'approbation des actionnaires, la Société s'adressera à la Cour pour obtenir l'ordonnance définitive. On prévoit que la demande d'ordonnance définitive approuvant l'arrangement sera entendue avant la fin de février 2026 par la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) siégeant dans le district de Montréal, au palais de justice situé au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6 dans une salle qui sera communiquée par la Cour (ou dans tout autre lieu désigné par la Cour) à 9 h (heure de l'Est) (ou aussitôt que conseil pourra être entendu). Se reporter à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire — Approbation de la Cour et réalisation de l'arrangement ».

HEURE DE PRISE D'EFFET ET DATE LIMITE

Conformément à l'article 192 de la LCSA, l'arrangement prendra effet à la date à laquelle les clauses de l'arrangement sont déposées, comme il est indiqué sur le certificat d'arrangement. La clôture de l'arrangement aura lieu dès que possible après la date à laquelle l'approbation requise des actionnaires et l'ordonnance définitive auront été obtenues et que toutes les autres conditions préalables à la réalisation de l'arrangement auront été satisfaites ou auront fait l'objet d'une renonciation.

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à la date de prise d'effet), à moins que les parties ne conviennent d'une autre date ou d'une autre heure par écrit.

La convention d'arrangement peut être résiliée par les parties si l'arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la date limite. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Date de prise d'effet de l'arrangement ».

CONTEXTE DE L'ARRANGEMENT

L'arrangement concernant la Société, l'acquéreur et la société mère est le fruit de négociations exhaustives intervenues entre la Société et la société mère et leurs conseillers et représentants respectifs.

Un résumé des principaux événements ayant mené à la signature de la convention d'arrangement ainsi que de certaines réunions, négociations et discussions tenues entre les parties ayant eu lieu avant l'annonce publique de l'arrangement, le 17 décembre 2025 est donné à la rubrique « L'arrangement — Contexte de l'arrangement ».

CONCLUSIONS ET RECOMMANDATIONS DU COMITÉ SPÉCIAL ET DU CONSEIL

Le comité spécial, après avoir procédé à un examen approfondi de l'information concernant l'arrangement et de l'avis quant au caractère équitable et après avoir discuté avec ses conseillers financiers et juridiques et reçu des conseils de leur part, a conclu à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt d'Imaflex et est équitable pour les actionnaires et a recommandé à l'unanimité que le conseil approuve l'arrangement.

INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS L'ARRANGEMENT

Lorsqu'ils examinent la recommandation unanime du conseil, les actionnaires doivent savoir que certains administrateurs et membres de la haute direction de la Société pourraient avoir certains intérêts dans l'arrangement qui sont différents ou en sus de ceux des actionnaires en général, qui pourraient les placer en situation de conflit d'intérêts réelle ou potentielle à l'égard de l'arrangement. Le conseil est conscient de ces intérêts et il en a tenu compte au même titre que d'autres questions décrites aux présentes. Se reporter à la rubrique « L'arrangement — Intérêt de certaines personnes dans l'arrangement ».

MOTIFS DES CONCLUSIONS ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ SPÉCIAL ET DU CONSEIL

En déterminant que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société et est équitable pour les actionnaires, et en recommandant à l'unanimité de voter en faveur de l'arrangement, le comité spécial et le conseil, avec l'aide de leurs conseillers financiers et juridiques, se sont penchés et fondés sur plusieurs facteurs de fond, notamment les suivants :

x Prime élevée et attrayante. La contrepartie que doivent recevoir les actionnaires représente une prime élevée et attrayante d'environ 121,7 % sur le plus récent cours de clôture des actions à la TSX-V le 16 décembre 2025, et une prime d'environ 135 % par rapport au cours le plus bas sur 52 semaines à la TSX-V pour la période terminée le 16 décembre 2025, cette date étant le dernier jour de bourse précédant l'annonce publique de l'arrangement.

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x Certitude de la valeur et liquidité. La contrepartie offerte aux actionnaires aux termes de l'arrangement est entièrement au comptant, ce qui permet aux actionnaires de réaliser immédiatement une valeur pour la totalité de leur placement et procure une certitude de valeur et une liquidité immédiate moyennant une prime par rapport au cours du marché, comme il est décrit ci-dessus.
x Négociations sans lien de dépendance exhaustives. Au cours des cinq dernières années, la Société a évalué des occasions stratégiques et commerciales dans le but de maximiser la valeur pour les actionnaires d'une manière conforme à ses intérêts. La convention d'arrangement est le fruit de négociations sans lien de dépendance exhaustives intervenues entre la Société et la société mère. Le comité spécial et le conseil ont aussi été conseillés de manière exhaustive, notamment sur des questions juridiques et financières.
x Le maintien du statu quo n'est pas attrayant. Le comité spécial et le conseil, avec l'aide de leurs conseillers financiers et juridiques, et en s'appuyant sur leurs connaissances collectives de l'entreprise, des affaires internes, des activités, des actifs, des passifs, de la situation financière, des résultats d'exploitation et des perspectives de la Société, ainsi que de l'environnement actuel et futur dans lequel la Société exerce ses activités, sont d'avis que l'arrangement est plus favorable pour les actionnaires que le statu quo et qu'il est plus favorable que la valeur potentielle qui pourrait découler du fait de demeurer une société cotée en bourse et de poursuivre le plan d'affaires stratégique de la Société ou des autres options qui s'offraient raisonnablement à la Société, dans chaque cas, compte tenu des risques liés à l'exécution et autres facteurs que le comité spécial et le conseil jugent pertinents.
x Supervision du conseil et du comité spécial. Le comité spécial, composé uniquement d'administrateurs indépendants, a supervisé, examiné et considéré l'arrangement. Le comité spécial et le conseil ont été conseillés par des conseillers financiers et juridiques hautement qualifiés. L'arrangement a été recommandé à l'unanimité au conseil par le comité spécial et approuvé à l'unanimité par le conseil. Le comité spécial a recommandé à l'unanimité au conseil d'approuver l'arrangement et de recommander aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement
x Avis quant au caractère équitable. Stifel a fourni au conseil un avis (dont le texte figure à l'annexe D) voulant qu'en date du 17 décembre 2025, sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions énoncées dans l'avis, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires aux termes de l'arrangement est équitable, du point de vue financier, pour eux.
x Capacité de répondre à des propositions supérieures. Les modalités et conditions de la convention d'arrangement, y compris les frais de résiliation payables par la Société dans certaines circonstances, et l'obligation de tenir l'assemblée même si la recommandation a été modifiée, n'empêchent pas un tiers de proposer ou de présenter une proposition supérieure. Malgré les dispositions de non-sollicitation de la convention d'arrangement, si, à tout moment avant que les actionnaires n'approuvent la résolution relative à l'arrangement, Imaflex reçoit une proposition d'acquisition écrite non sollicitée et que le conseil détermine de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que cette proposition d'acquisition constitue ou pourrait, selon toute attente raisonnable, constituer ou entraîner une proposition supérieure, et après avoir consulté ses conseillers juridiques externes, que le défaut d'engager des discussions ou des négociations serait incompatible avec les devoirs fiduciaires de la Société, Imaflex peut entreprendre des discussions ou des négociations avec ces tiers concernant cette proposition d'acquisition ou y participer, dans certaines circonstances limitées.

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x Approbations des actionnaires et de la Cour. L'arrangement est assujetti aux approbations suivantes des actionnaires et de la Cour, lesquelles procurent une protection supplémentaire aux actionnaires :
L /D UpVROXWLRQ UHODWLYH j O¶DUUDQJHPHQW GRLW rWUH DSSURXYpH L?SDU DXPRLQV Ҁ GHV YRL[ exprimées par les actionnaires ayant le droit de voter et présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée; et (ii) par la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires ayant le droit de voter et présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée, compte non tenu des voix qui doivent être exclues conformément au Règlement 61-101;
ii. l'arrangement doit être approuvé par la Cour, qui examinera, notamment, le caractère équitable et le caractère raisonnable de l'arrangement pour les actionnaires.
x Important appui des actionnaires. Le président exécutif du conseil de la Société, qui est propriétaire, directement ou indirectement, d'environ 25,9 % des actions émises et en circulation a conclu une convention de vote et de soutien irrévocable aux termes de laquelle il s'est engagé à exercer à l'assemblée les droits de vote rattachés à toutes ses actions en faveur de l'arrangement. De plus, chacun des administrateurs et certains dirigeants de la Société, qui sont collectivement propriétaires d'environ 27,5 % des actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de vote et de soutien révocables aux termes desquelles, sous réserve de certaines modalités et conditions, ils se sont engagés à exercer à l'assemblée les droits de vote rattachés à toutes leurs actions en faveur de l'arrangement.
x Les modalités de la convention d'arrangement sont raisonnables. Les modalités et conditions de la convention relative à l'arrangement, y compris les déclarations, les garanties et les engagements de la Société, de l'acquéreur et de la société mère, ainsi que les conditions de réalisation de l'arrangement sont, après consultation de ses conseillers juridiques externes, raisonnables compte tenu des circonstances, notamment la contrepartie offerte par l'acquéreur.
x Indemnité de dédit. La Société a le droit de toucher l'indemnité de dédit d'un montant de 3,7 millions de dollars si la convention d'arrangement est résiliée advenant une violation volontaire ou une fraude de la part de l'acquéreur dans certaines circonstances ou le défaut de l'acquéreur de procéder à la clôture dans certaines circonstances.
x Droits à la dissidence. Les actionnaires inscrits peuvent, s'ils répondent à certaines conditions et dans certaines circonstances, exercer leurs droits à la dissidence et, s'ils les exercent avec succès, recevoir la juste valeur de leurs actions, telle qu'elle est établie par la Cour.
x Crédibilité de l'acquéreur et probabilité que l'arrangement se réalise. La société mère est un acteur de confiance dans le secteur de l'emballage souple et elle a établi sa réputation grâce à sa constance, à son expertise technique et à son approche disciplinée envers la qualité. L'acquéreur a déclaré et garanti à la Société qu'il disposait immédiatement des fonds nécessaires pour satisfaire la contrepartie payable aux termes de l'arrangement, conformément aux modalités de la convention d'arrangement et du plan d'arrangement et la société mère a garanti inconditionnellement et irrévocablement en faveur de la Société les engagements et obligations de l'acquéreur aux termes de la convention d'arrangement, notamment le paiement à temps et en bonne et due forme de la contrepartie totale et de toutes les autres sommes payables en lien avec l'arrangement, y compris l'indemnité de dédit, le cas échéant.
x Parties prenantes. De l'avis du comité spécial et du conseil, les modalités de la convention relative à l'arrangement font en sorte que les parties prenantes de la Société sont traitées de façon équitable et juste, y compris les porteurs d'options de la Société aux termes de l'arrangement. Le conseil a procédé à l'évaluation de toutes les solutions de rechange en tenant compte, entre autres,

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de leur incidence sur la Société et ses parties prenantes, notamment les actionnaires, les employés de la Société, les clients et les autres partenaires.

x Nombre limité de conditions. L'obligation pour l'acquéreur et la société mère de réaliser l'arrangement est assujettie à un nombre limité de conditions qui, selon le comité spécial et le conseil, sont raisonnables dans les circonstances. La réalisation de l'arrangement n'est assujettie à aucune condition de financement.
x Restrictions limitées des activités commerciales. Le comité spécial considère que les restrictions imposées aux termes de la convention d'arrangement aux activités commerciales de la Société jusqu'à ce que l'arrangement soit réalisé ou que la convention d'arrangement soit résiliée conformément à ses modalités sont raisonnables et ne nuisent pas aux activités commerciales de la Société et n'ont pas d'incidence importante sur celles-ci pendant cette période.

Le comité spécial, au moment de faire sa recommandation unanime, et le conseil, au moment de prendre sa décision, ont également examiné plusieurs risques et facteurs négatifs éventuels liés à l'arrangement, notamment les suivants :

x les risques et les coûts auxquels Imaflex s'expose, bien qu'ils soient mitigés par l'indemnité de dédit (advenant qu'elle soit payable), si l'arrangement ne se réalise pas, y compris le détournement de l'attention des dirigeants et des employés de la Société et l'effet éventuel sur les activités de la Société et sur ses relations avec ses parties prenantes;
x les restrictions à la poursuite des activités d'Imaflex avant la réalisation de l'arrangement, qui peuvent retarder ou empêcher l'exploitation par Imaflex d'une occasion d'affaires avant la réalisation de l'arrangement;
x le fait que, après l'arrangement, la Société ne sera plus une entreprise inscrite en bourse, que ses actions ne seront plus cotées à la TSX-V et que les actionnaires devront renoncer à toute hausse future de la valeur qui pourrait découler de la mise en °uvre par la Société de ses plans à long terme;
x les conditions à l'obligation de l'acquéreur de réaliser l'arrangement et les droits de l'acquéreur de résilier la convention d'arrangement dans certaines circonstances, y compris si l'heure d'effet ne survient pas au plus tard à la date limite;
x les restrictions de la convention d'arrangement quant à la capacité d'Imaflex de solliciter une proposition d'acquisition auprès de tiers, d'y répondre et de la négocier;
x la présence de l'acquéreur, qui pourrait réduire l'intérêt pour une autre opération, y compris une proposition supérieure;
x le fait que si la convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, Imaflex doive payer à la société mère les frais de résiliation et l'effet dissuasif possible que l'indemnité de résiliation et le droit pour l'acquéreur de présenter une contre-offre aux termes de la convention d'arrangement peuvent avoir sur d'autres acquéreurs éventuels proposant une autre opération qui pourrait être plus avantageuse pour les actionnaires;
x l'arrangement constituera de manière générale une opération imposable et, par conséquent, les porteurs des actions réaliseront un gain ou subiront une perte lorsqu'ils toucheront la contrepartie aux termes de l'arrangement.

Le résumé précédent des renseignements et des facteurs pris en considération par le comité spécial et le conseil ne se veut pas exhaustif. Compte tenu des nombreux facteurs et de la quantité d'information qu'ils ont pris en compte dans le cadre de l'arrangement, ni le comité spécial, ni le conseil ne trouve faisable de

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quantifier ou par ailleurs de tenter d'attribuer un poids relatif à chacun des facteurs spécifiques qu'il a pris en compte pour en arriver à ses conclusions et à sa recommandation, et ni un ni l'autre ne l'a fait. Se reporter à la rubrique « L'arrangement — Motifs des conclusions et des recommandations du comité spécial et du conseil ».

AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE

Pour en arriver à leur recommandation unanime en faveur de l'arrangement, le comité spécial et le conseil ont pris en considération, entre autres, l'avis quant au caractère équitable. Stifel a fourni au conseil un avis voulant qu'en date du 17 décembre 2025, sous réserve de la portée, des hypothèses, des réserves et des restrictions énoncées dans l'avis, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires aux termes de l'arrangement est équitable, du point de vue financier, pour eux.

CONVENTIONS DE VOTE ET DE SOUTIEN

Dans le cadre de l'arrangement, M. Joseph Abbandonato, le président exécutif de la Société, qui est propriétaire, directement ou indirectement, d'environ 25,9 % des actions émises et en circulation, a conclu une convention de vote et de soutien irrévocable aux termes de laquelle il s'est engagé à exercer à l'assemblée les droits de vote rattachés à toutes ses actions en faveur de l'arrangement. De plus, chacun des administrateurs et certains dirigeants de la Société, qui sont collectivement propriétaires d'environ 27,5 % des actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de vote et de soutien révocables aux termes desquelles, sous réserve de certaines modalités et conditions, ils se sont engagés à exercer à l'assemblée les droits de vote rattachés à toutes leurs actions en faveur de l'arrangement. Se reporter à la rubrique « L'arrangement — Conventions de vote et de soutien ».

LA CONVENTION D'ARRANGEMENT

Le texte qui suit est un résumé de certaines modalités importantes de la convention d'arrangement et est donné sous réserve du texte intégral de celle-ci qui est disponible dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement » de la présente circulaire pour un résumé plus détaillé de la convention d'arrangement.

Engagements, déclarations et garanties

La convention d'arrangement contient, entre autres, les engagements, déclarations et garanties d'usage pour une convention de cette nature. Un sommaire des engagements, déclarations et garanties est présenté dans la circulaire aux rubriques « La convention d'arrangement — Engagements » et « La convention d'arrangement — Déclarations et garanties ».

Conditions préalables à l'arrangement

Les obligations de la Société, de l'acquéreur et de la société mère de réaliser l'arrangement sont conditionnelles au respect des conditions de clôture énoncées dans la convention d'arrangement, à moins qu'elles ne fassent l'objet d'une renonciation. Ces conditions comprennent, entre autres, l'obtention de l'approbation requise des actionnaires et l'approbation de la Cour. Un résumé de ces conditions est présenté dans la circulaire à la rubrique « La convention d'arrangement — Conditions de clôture ».

Dispositions relatives à la non-sollicitation

Sauf disposition expresse prévue dans la convention d'arrangement, Imaflex et ses filiales ont convenu, aux termes de la convention relative à l'arrangement, qu'elles ne doivent pas faire ce qui suit, directement

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ou indirectement, par l'entremise de ses représentants, ou autrement, et ne doivent pas permettre à une telle personne de faire ce qui suit :

i. solliciter, aider, initier, encourager ou sciemment faciliter (y compris en fournissant des renseignements confidentiels, des biens, des installations, des livres ou des registres de la Société ou d'une de ses filiales, ou en fournissant des copies de ceux-ci ou en donnant accès à ceux-ci) une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une proposition d'acquisition;
ii. entamer ou poursuivre des discussions ou des négociations avec une personne (autre que l'acquéreur et la société mère) concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une proposition d'acquisition, ou prendre part à de telles discussions ou négociations; étant entendu, toutefois, que la Société est autorisée (i) à communiquer avec une personne pour vérifier des faits auprès d'elle et pour préciser les modalités et conditions de toute demande de renseignements, proposition ou offre qu'elle présente, (ii) à informer toute personne des restrictions relatives à la convention d'arrangement, et (iii) à informer toute personne qui présente une proposition d'acquisition que le conseil a déterminé que la proposition d'acquisition ne constitue pas ou ne serait raisonnablement pas susceptible de constituer une proposition supérieure;
iii. retirer, modifier ou qualifier, ou proposer ou déclarer publiquement son intention de retirer, modifier ou qualifier, la recommandation du conseil;
iv. accepter, approuver, endosser ou recommander, ou proposer publiquement d'accepter, d'approuver, d'endosser ou de recommander, ou de ne prendre aucune position ou de demeurer neutre à l'égard d'une proposition d'acquisition (étant entendu que le fait de ne prendre aucune position ou de prendre une position neutre à l'égard d'une annonce publique de proposition d'acquisition pour une période maximale d'au plus cinq jours ouvrables suivant l'annonce publique de cette proposition d'acquisition ne sera pas considérée comme une violation du paragraphe 5.1 Non-sollicitation [Non-Solicitation] de la convention d'arrangement, pourvu que le conseil ait rejeté cette proposition d'acquisition et confirmé sa recommandation avant la fin de cette période de cinq jours ouvrables (ou dans le cas où l'assemblée est prévue dans ce délai de cinq jours ouvrables, avant le troisième jour ouvrable précédant la date de l'assemblée)); ou
v. accepter ou conclure (à l'exception d'une convention de confidentialité et de statu quo autorisée et intervenue aux termes du paragraphe 5.3 Réponse à une proposition d'acquisition [Responding to an Acquisition Proposal] de la convention d'arrangement), ou proposer publiquement d'accepter ou de conclure, une convention, une lettre d'intention, une entente ou un arrangement à l'égard d'une proposition d'acquisition ou d'une demande de renseignements, d'une proposition ou d'une offre qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une proposition d'acquisition.

Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Engagements — Engagements supplémentaires relatifs à la non-sollicitation — Non-sollicitation ».

Avis de propositions d'acquisition

La Société en avisera sans délai l'acquéreur, d'abord verbalement, puis par écrit dans les 24 heures, de toute demande, proposition ou offre qui pourrait raisonnablement être considérée comme constituant une proposition d'acquisition ou comme pouvant donner lieu à une proposition d'acquisition qui est reçue par la Société ou l'une ou l'autre de ses filiales ou l'un ou l'autre de leurs représentants respectifs, comme il est plus amplement décrit à la rubrique « La convention d'arrangement — Engagements — Engagements supplémentaires relatifs à la non-sollicitation — Avis de propositions d'acquisition ».

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Réponse à une proposition d'acquisition

Si, à tout moment avant d'obtenir l'approbation des actionnaires quant à la résolution relative à l'arrangement, la Société reçoit une proposition d'acquisition écrite non sollicitée, elle peut entamer ou poursuivre des discussions ou des négociations avec cette personne au sujet de cette proposition et lui fournir des copies de documents ou un accès à des renseignements, biens, installations, livres ou registres qui lui appartiennent ou qui appartiennent à ses filiales, sous réserve de certaines conditions qui sont décrites à la rubrique « La convention d'arrangement — Engagements — Engagements supplémentaires relatifs à la non-sollicitation — Réponse à une proposition d'acquisition », y compris signer une entente de confidentialité et de statu quo avec une telle personne qui ne comporte pas de modalités plus contraignantes ni plus favorables pour cette personne que celles prévues dans l'entente de confidentialité.

Droit de présenter une proposition équivalente

Si, avant l'obtention de l'approbation de la résolution relative à l'arrangement par les actionnaires, la Société reçoit une proposition d'acquisition qui constitue une proposition supérieure, le conseil peut modifier sa recommandation et conclure une entente définitive à l'égard d'une telle proposition supérieure pourvu que certaines conditions décrites à la rubrique « La convention d'arrangement — Engagements — Engagements supplémentaires relatifs à la non-sollicitation » soient remplies, y compris la remise à l'acquéreur d'un avis écrit indiquant que le conseil a décidé de modifier sa recommandation et de conclure une entente définitive à l'égard d'une telle proposition supérieure et d'une copie du projet d'entente définitive relative à cette proposition supérieure.

Au cours de la période de cinq jours ouvrables débutant à la date à laquelle l'acquéreur reçoit l'avis de proposition supérieure ou à la date à laquelle l'acquéreur reçoit une copie du projet d'entente définitive en lien avec une proposition supérieure, selon la plus éloignée de ces deux dates, le conseil donnera à l'acquéreur la possibilité d'offrir de modifier la convention d'arrangement et l'arrangement de telle sorte que cette proposition d'acquisition ne soit plus une proposition supérieure. De plus, au cours de cette période de cinq jours ouvrables, le conseil doit examiner de bonne foi toute offre faite par l'acquéreur en vue de modifier les modalités de la convention d'arrangement et de l'arrangement afin de déterminer si cette proposition ferait en sorte que la proposition d'acquisition cesse d'être une proposition supérieure, et la Société doit négocier, et faire en sorte que son représentant négocie de bonne foi avec l'acquéreur en vue d'apporter aux modalités de la convention d'arrangement et de l'arrangement les modifications qui permettraient à l'acquéreur d'effectuer les opérations qui y sont prévues, selon des modalités ainsi modifiées.

Le conseil devra rapidement réitérer sa recommandation au moyen d'un communiqué de presse après que toute proposition d'acquisition qui n'est pas considérée comme une proposition supérieure est annoncée publiquement ou que le conseil détermine que les modifications proposées aux modalités de la convention d'arrangement font en sorte que la proposition d'acquisition ne constitue plus une proposition supérieure.

Même si la Société reçoit une proposition supérieure conformément à la convention d'arrangement, et même si la recommandation est modifiée, la Société continuera de prendre toutes les mesures nécessaires pour tenir l'assemblée et pour faire en sorte qu'un vote soit tenu à l'assemblée à l'égard de l'arrangement, sauf si l'acquéreur consent par écrit à procéder différemment.

Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Engagements — Engagements supplémentaires relatifs à la non-sollicitation — Droit de présenter une proposition équivalente ».

Résiliation

La convention d'arrangement peut être résiliée en tout temps avant la date de prise d'effet par consentement mutuel écrit des parties et par l'acquéreur ou la Société dans certaines autres circonstances. Un résumé des dispositions relatives à la résiliation est présenté à la rubrique « La convention d'arrangement — Résiliation ».

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Frais de résiliation et indemnité de dédit

La convention d'arrangement prévoit que la Société devra payer à la société mère des frais de résiliation d'un montant de 3,7 millions de dollars si la convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment si la Société résilie la convention d'arrangement en modifiant sa recommandation.

La convention d'arrangement prévoit que l'acquéreur devra payer à la Société une indemnité de dédit d'un montant de 3,7 millions de dollars si la convention d'arrangement est résiliée advenant une violation volontaire ou une fraude de la part de l'acquéreur dans certaines circonstances ou le défaut de l'acquéreur de procéder à la clôture dans certaines circonstances. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Frais de résiliation ».

Mise en °uvre de l'arrangement

L'arrangement sera mis en °uvre au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la LCSA, conformément aux modalités de la convention d'arrangement. Les étapes procédurales suivantes doivent être suivies pour que l'arrangement prenne effet :

i. l'approbation requise des actionnaires doit être obtenue;
ii. la Cour doit rendre l'ordonnance définitive approuvant l'arrangement;
iii. toutes les conditions préalables à l'arrangement, qui sont énoncées dans la convention d'arrangement, doivent être respectées ou avoir faire l'objet d'une renonciation (à l'appréciation de la partie autorisée à renoncer) par la partie concernée;
iv. les clauses de l'arrangement dans la forme prescrite par la LCSA doivent être déposées auprès du directeur et un certificat d'arrangement doit être délivré.

Si toutes les conditions de mise en °uvre de l'arrangement sont satisfaites ou ont fait l'objet d'une renonciation (à l'appréciation de la partie autorisée à renoncer) les étapes décrites (sous réserve du texte intégral du plan d'arrangement figurant à l'annexe B) à la rubrique « L'arrangement — Étapes de l'arrangement », se dérouleront en application du plan d'arrangement à l'heure de prise d'effet.

SOURCE DES FONDS POUR L'ARRANGEMENT

L'acquéreur et la société mère ont déclaré et garanti à la Société qu'ils disposeront collectivement de suffisamment de fonds disponibles pour acquitter la contrepartie globale payable aux termes de l'arrangement, conformément aux modalités de la convention d'arrangement et du plan d'arrangement. L'acquéreur et la société mère ont l'intention de financer ce montant au moyen des liquidités disponibles ou de prélèvements sur des facilités de crédit existantes. Se reporter à la rubrique « L'arrangement — Source des fonds pour l'arrangement ».

DROITS À LA DISSIDENCE

Aux termes de l'arrangement, de l'ordonnance provisoire et des dispositions de l'article 190 de la LCSA (telle qu'elle est modifiée par l'ordonnance provisoire et le plan d'arrangement), les actionnaires inscrits ont un droit à la dissidence en ce qui a trait à l'arrangement. L'actionnaire inscrit qui souhaite exercer ses droits à la dissidence doit envoyer à la Société un avis de dissidence qui doit parvenir au siège de la Société, a/s de Tony Abbandonato, vice-président, Ventes et secrétaire de la Société, au 5710, rue Notre-Dame Ouest, Montréal (Québec) H4C 1V2, avec copie à Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L., a/s de Me Josianne Beaudry, 1 Place Ville Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) Canada, au plus tard

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à 17 h (heure de l'Est) le 17 février 2026 (ou, s'il y a lieu, au plus tard à 17 h (heure de l'Est) deux jours ouvrables avant la date de reprise d'une assemblée ajournée ou reportée).

Constitue une obligation préalable à l'obligation de l'acquéreur de réaliser l'arrangement le fait que les droits à la dissidence n'ont pas été exercés à l'égard de plus de 5 % des actions détenues par les actionnaires sans être révoqués à la date de prise d'effet.

Les dispositions légales concernant le droit à la dissidence sont techniques et complexes. Le défaut de se conformer rigoureusement aux exigences énoncées à l'article 190 de la LCSA, dans leur version modifiée par l'ordonnance provisoire et le plan d'arrangement, pourrait entraîner la perte de tout droit à la dissidence. Toute personne qui a la propriétaire véritable d'actions immatriculées au nom d'un intermédiaire et qui souhaite exercer ses droits à la dissidence doit savoir que seuls les actionnaires inscrits ont le droit d'exercer des droits à la dissidence. Par conséquent, l'actionnaire non inscrit qui souhaite exercer ses droits à la dissidence doit prendre les mesures nécessaires pour que les actions dont il est propriétaire véritable soient immatriculées à son nom avant l'expiration du délai avant lequel la Société doit recevoir l'avis de dissidence, ou encore prendre les mesures nécessaires pour que l'actionnaire inscrit de ces actions exerce ses droits à la dissidence à sa place. L'actionnaire qui souhaite exercer des droits à la dissidence ne peut exercer ces droits qu'à l'égard de l'ensemble des actions qui sont inscrites en son nom si cet actionnaire a exercé tous les droits de vote rattachés à ces actions contre la résolution relative à l'arrangement. Si vous souhaitez exercer des droits de dissidence, il vous est recommandé d'obtenir un avis juridique indépendant. Se reporter à la rubrique « Droits des actionnaires dissidents ».

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

La présente circulaire comprend un résumé de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes qui s'appliquent généralement à certains actionnaires qui, dans le cadre de l'arrangement, se départiront ultimement d'une ou de plusieurs actions en faveur de l'acquéreur en contrepartie d'une somme au comptant. Le texte résume les principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables aux actionnaires qui disposent de leurs actions en échange de la contrepartie dans le cadre de l'arrangement et qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, détiennent leurs actions à titre d'immobilisations, traitent sans lien de dépendance avec la Société, l'acquéreur et la société mère et n'est pas une société du même groupe. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

RENSEIGNEMENTS SUR LE DÉPOSITAIRE

Services aux investisseurs Computershare inc. agira en qualité de dépositaire à l'égard de la réception des certificats d'actions ou des avis du SID, des lettres d'envoi connexes et des paiements de la contrepartie devant être effectués aux actionnaires aux termes de l'arrangement. Se reporter à la rubrique « Déroulement de l'arrangement — Convention relative au dépositaire ».

FACTEURS DE RISQUE

Il existe un risque que l'arrangement ne se réalise pas. Si l'arrangement n'est pas réalisé, la Société continuera de faire face, et les actionnaires continueront d'être exposés, aux mêmes risques que ceux auxquels la Société fait face actuellement en ce qui concerne ses affaires et ses activités, son exploitation et ses perspectives. De plus, la non-réalisation de l'arrangement pourrait avoir un effet négatif important sur le cours des actions.

En prenant leur décision d'appuyer ou non la résolution relative à l'arrangement, les actionnaires devraient procéder à un examen approfondi des facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».

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RADIATION DE LA COTE DU TSX-V ET ÉTAT D'ÉMETTEUR ASSUJETTI

La Société et l'acquéreur ont convenu de faire en sorte que les actions soient radiées de la TSX-V rapidement, et que cette radiation doit prendre effet dès que possible après l'heure de prise d'effet. Après l'heure de prise d'effet, il est prévu que l'acquéreur fera en sorte que la Société demande la révocation de son état d'émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada où elle est actuellement un émetteur assujetti (ou l'équivalent) ou qu'elle prenne ou fasse en sorte que soient prises les autres mesures nécessaires pour que la Société ne soit pas tenue de préparer et de déposer des documents d'information continue.

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QUESTIONS ET RÉPONSES AU SUJET DE L'ARRANGEMENT

Le texte qui suit est un résumé de certains renseignements qui figurent dans la présente circulaire ou qui y sont intégrés par renvoi, et il présente certaines questions que vous pourriez vous poser en tant qu'actionnaire, ainsi que les réponses à ces questions. Nous vous prions de lire attentivement la présente circulaire, y compris ses annexes, le formulaire de procuration et le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, et la lettre d'envoi ci-joints dans leur intégralité, car les renseignements qui figurent ci-après ne sont présentés que sous forme de résumé et sont donnés entièrement sous réserve du texte intégral de ceux-ci qui figure ailleurs dans la présente circulaire, dans ses annexes, dans le formulaire de procuration et le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, et dans la lettre d'envoi, ou qui y sont intégrés par renvoi, lesquels sont importants et devraient être examinés attentivement. Les termes clés qui ne sont pas par ailleurs définis aux présentes ont le sens qui leur a été attribué à la rubrique « Glossaire » débutant à la page 96 de la présente circulaire.

La présente circulaire est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction d'Imaflex, ou en son nom, pour l'assemblée qui se tiendra uniquement par webdiffusion audio en direct à l'adresse meetnow.global/MMFSUZD à 10 h (heure de l'Est) le 19 février 2026 et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report aux fins énoncées dans l'avis de l'assemblée.

Votre vote est très important. Nous vous encourageons à exercer votre droit de vote par procuration si :

1) vous ne pouvez pas assister à l'assemblée; ou
2) vous prévoyez assister à l'assemblée, mais préférez voter à l'avance.

Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir sont habilités à voter à l'assemblée. Si vous détenez vos actions par l'entremise d'un intermédiaire, veuillez suivre les instructions qu'il vous fournira.

Les questions et réponses ci-dessous donnent des directives générales sur l'exercice des droits de vote rattachés à vos actions et sur d'autres questions liées à l'arrangement proposé entre la Société, l'acquéreur et la société mère. Sauf indication contraire, toutes les réponses concernent à la fois les actionnaires inscrits et les actionnaires non inscrits. Si vous avez des questions, veuillez communiquer avec l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., par téléphone au numéro sans frais 1-800-564-6253 ou, de l'extérieur de l'Amérique du Nord, au 1-514-982-7555, ou par courriel à l'adresse [email protected].

Q : Le conseil appui-t-il l'arrangement?

R : Oui. Après un examen minutieux et après avoir pris en compte les éléments qu'il considérait pertinents, notamment la recommandation unanime du comité spécial et l'avis quant au caractère équitable, et après avoir reçu des conseils juridiques et financiers, le conseil a conclu à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt d'Imaflex et qu'il est équitable pour les actionnaires. Par conséquent, le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement.

Pour formuler sa recommandation, le conseil a tenu compte d'un certain nombre de facteurs décrits dans la présente circulaire à la rubrique « L'arrangement — Motifs des conclusions et des recommandations du comité spécial et du conseil », y compris la recommandation du comité spécial et la réception de l'avis quant au caractère équitable, qui ont chacun établi que, au 17 décembre 2025, sous réserve de la portée de l'examen, des hypothèses, des restrictions et des réserves qu'ils contiennent, la contrepartie devant être versée aux actionnaires aux termes de l'arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires. Se reporter à la rubrique « L'arrangement — Avis quant au caractère équitable ».

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Q : Que vais-je recevoir en échange de mes actions dans le cadre de l'arrangement?

R : Si l'arrangement est réalisé, conformément à la convention d'arrangement et au plan d'arrangement, chaque actionnaire aura le droit de recevoir de l'acquéreur 2,35 \$ au comptant par action détenue, sous réserve des retenues applicables aux termes du plan d'arrangement.

Q : Ai-je le droit de voter?

R : Vous avez le droit de voter si vous étiez un porteur d'actions à la fermeture des bureaux le 15 janvier 2026. Chaque actionnaire a droit à une voix par action détenue sur toutes les questions devant être soumises à l'assemblée, y compris la résolution relative à l'arrangement. Les porteurs d'options de la Société n'ont pas le droit de voter à l'égard de ces titres à l'assemblée.

Q : Sur quelles questions est-ce que je vote?

R : Si vous êtes un porteur d'actions, vous votez en vue de l'approbation de la résolution relative à l'arrangement, dont le texte intégral figure à l'annexe A de la présente circulaire, qui prévoit l'arrangement proposé concernant Imaflex, l'acquéreur et la société mère. Aux termes de l'arrangement proposé, l'acquéreur acquerra la totalité des actions émises et en circulation de la Société.

Q : Qu'arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d'autres questions sont soumises à l'assemblée?

R : Si vous assistez à l'assemblée virtuellement, vous pouvez voter sur les questions à l'ordre du jour comme bon vous semble.

Si vous avez rempli et retourné un formulaire de procuration, les personnes nommées dans le formulaire de procuration auront le pouvoir discrétionnaire de voter sur les modifications apportées aux questions à l'ordre du jour indiquées dans l'avis de convocation et sur les autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée ou à toute reprise de séance en cas de report ou d'ajournement. En date de la circulaire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification ou autre question devant être soumise à l'assemblée, autre que les points dont il est question dans l'avis de convocation à l'assemblée.

Q : Combien d'actions confèrent un droit de vote?

R : Le conseil a fixé au 15 janvier 2026 la date de clôture des registres pour déterminer les actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'assemblée. Seuls les actionnaires inscrits dont le nom a été inscrit dans les registres de la Société à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'assemblée. Aucun autre porteur de titre d'Imaflex n'a le droit de voter à l'assemblée. Les détenteurs d'options de la Société ne sont pas habilités à exercer les droits de vote à l'égard de quelques titres que ce soit à l'assemblée.

En date de la date de clôture des registres, 52 088 637 actions étaient émises et en circulation. Chaque action en circulation à la date de clôture des registres donne droit à une voix.

Q : Comment puis exercer les droits de vote rattachés à mes actions?

R : Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter : (i) en participant à l'assemblée virtuellement, (ii) en nommant un fondé de pouvoir désigné par la Société dans le formulaire de procuration comme votre fondé de pouvoir, (iii) en désignant un tiers comme votre fondé de pouvoir conformément aux procédures décrites dans la circulaire, ou (iv) par Internet, par téléphone ou par courrier.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez voter (i) par l'entremise de votre intermédiaire conformément aux instructions fournies par celui-ci, (ii) virtuellement à l'assemblée en vous désignant vous-même ou en désignant un tiers comme fondé de pouvoir conformément aux procédures décrites dans

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la circulaire, ou (iii) par Internet, par téléphone ou par courrier, conformément aux procédures autorisées et décrites dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été fourni. Qu'ils puissent ou non assister à l'assemblée virtuellement, les actionnaires sont fortement encouragés à voter à l'avance par Internet, par téléphone ou par courrier, en suivant les instructions figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, qui vous a été fourni.

Les procurations doivent être reçues par l'agent des transferts de la société, Services aux investisseurs Computershare inc., au 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) Canada, M5H 4A6, à l'attention du service des procurations, au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026 (ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant toute reprise de séance si l'assemblée est ajournée ou reportée). Si vous détenez vos actions par l'entremise d'un intermédiaire, vous devez déposer un formulaire d'instructions de vote dûment rempli conformément aux instructions imprimées sur le formulaire.

Se reporter à la rubrique « Questions générales relatives aux procurations — Comment voter à l'assemblée ».

Q : Si mes actions sont détenues par mon courtier, est-ce qu'il exercera mes droits de vote pour moi?

R : Si vous êtes un PVNO, vous devez fournir vos instructions de vote à l'agent de la Société (Computershare). Si vous êtes un PVO, votre courtier ou autre intermédiaire n'exercera les droits de vote rattachés aux actions que vous détenez que si vous lui fournissez directement des instructions sur la manière de voter. Sans instructions, ils ne pourront pas exercer les droits de vote rattachés à ces actions. La plupart des intermédiaires délèguent à Broadridge la responsabilité d'obtenir les instructions de leurs clients. Broadridge transmettra vos instructions à l'agent de la société. Broadridge envoie généralement aux actionnaires non inscrits un formulaire d'instructions de vote assorti d'un code optique au lieu d'un formulaire de procuration et fournit les instructions appropriées concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux actions qui seront représentées à l'assemblée. Les actionnaires non inscrits doivent remplir le formulaire d'instructions de vote en suivant les instructions fournies sur le formulaire. À moins que votre courtier ou autre intermédiaire ne vous fournisse expressément une procuration, un formulaire d'instructions de vote ou une autre méthode pour que vous fournissiez vos instructions de vote à l'assemblée, vous devez remplir le formulaire d'instructions de vote qui vous est fourni. Se reporter à la rubrique « Questions générales relatives aux procurations — Comment voter à l'assemblée ».

Q : Devrais-je envoyer ma procuration ou mon formulaire d'instructions de vote maintenant?

R : Que vous prévoyiez ou non d'assister à l'assemblée virtuellement, vous devriez prendre le temps de remplir, de signer, de dater et d'envoyer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joints, selon le cas, conformément aux instructions qui y sont énoncées, afin que les droits de vote rattachés à vos actions puissent être exercés à l'assemblée. Les procurations doivent être reçues par l'agent des transferts de la société, Services aux investisseurs Computershare inc., au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026 (ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant toute reprise de séance si l'assemblée est ajournée ou reportée). Si vous détenez vos actions par l'entremise d'un intermédiaire, vous devez déposer un formulaire d'instructions de vote dûment rempli conformément aux instructions imprimées sur le formulaire reçu. Se reporter à la rubrique « Questions générales relatives aux procurations — Comment voter à l'assemblée ».

Q : Puis-je révoquer une procuration ou un formulaire d'instructions de vote?

R : Oui. Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous avez renvoyé un formulaire de procuration, vous pouvez le révoquer :

i. en remplissant et en signant une procuration portant une date ultérieure et en la déposant auprès de Computershare conformément aux instructions ci-dessus;

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ii. en déposant un document écrit signé par l'actionnaire inscrit ou par son représentant personnel autorisé par écrit :
a. au bureau de Computershare au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026 (ou au plus tard 48 heures, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant toute reprise de séance si l'assemblée est ajournée ou reportée); ou
b. auprès du président de l'assemblée avant le début de celle-ci ou, si l'assemblée est ajournée, avant le début de la reprise de séance de l'assemblée; ou
iii. de toute autre manière autorisée par la loi.

De plus, si vous êtes un actionnaire inscrit, une fois que vous vous êtes joint à l'assemblée en ligne et que vous avez accepté les modalités, vous pouvez (mais n'êtes pas tenu de le faire) révoquer toute procuration soumise précédemment en votant par bulletin de vote sur les questions présentées à l'assemblée. Si vous assistez à l'assemblée mais ne votez pas par bulletin de vote, la procuration que vous aviez soumise précédemment restera valide.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, veuillez communiquer avec votre intermédiaire. La modification ou la révocation des instructions de vote par les actionnaires non inscrits peut prendre plusieurs jours et doit donc être effectuée bien avant la date limite indiquée dans le formulaire d'instructions de vote fourni par l'intermédiaire.

Se reporter à la rubrique « Questions générales relatives aux procurations — Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations ».

Q : Qui sollicite ma procuration?

R : La présente circulaire vous est fournie en lien avec la sollicitation de procurations par et pour la direction de la Société en vue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, et les frais relatifs à cette sollicitation seront pris en charge par la Société. Peu importe que vous envisagiez ou non d'assister virtuellement à l'assemblée, la direction d'Imaflex, avec le soutien du conseil, demande que vous remplissiez votre formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote afin de vous assurer de l'exercice de votre droit de vote à l'assemblée.

Il est prévu que la sollicitation des procurations se fasse principalement par la poste, mais des administrateurs, des dirigeants, des employés de la Société, des mandataires ou d'autres représentants de la Société peuvent aussi solliciter les procurations de façon personnelle ou par téléphone, par courriel, par Internet, par télécopieur ou par voie électronique ou par d'autres moyens de communication. Se reporter à la rubrique « Questions générales relatives aux procurations — Sollicitation de procurations ».

Q : Qui exerce les droits de vote rattachés à mes actions et comment ces droits de vote seront-ils exercés si je retourne un formulaire de procuration?

R : En remplissant et retournant correctement un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas, vous autorisez les personnes nommées dans ce formulaire à assister à l'assemblée et à y exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations dûment signées sont exercés en faveur ou contre toute question à l'ordre du jour lorsque l'actionnaire précise un choix à l'égard de cette question. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, votre courtier ou autre intermédiaire n'exercera les droits de vote rattachés aux actions que vous détenez que si vous lui fournissez directement des instructions sur la manière de voter. En l'absence d'instructions, votre courtier ou votre intermédiaire ne peuvent pas exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

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NOTE AUX ACTIONNAIRES : En ce qui a trait aux procurations en faveur des fondés de pouvoir de la direction pour lesquelles les actionnaires ont omis de préciser comment exercer les droits de vote, les droits de vote rattachés aux actions représentées par de telles procurations seront exercés EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement.

Se reporter à la rubrique « Questions générales relatives aux procurations — Exercice des droits de vote par procuration ».

Q : Puis-je nommer une personne autre que celles nommées dans les formulaires de procuration ci-joints pour exercer les droits de vote rattachés à mes actions?

R : Oui. Vous avez le droit de nommer une autre personne de votre choix. Il n'est pas nécessaire qu'elle soit actionnaire pour assister et agir en votre nom à l'assemblée. Pour nommer une personne qui n'est pas nommée dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joints, selon le cas, biffez les noms imprimés qui figurent sur le formulaire et inscrivez le nom de la personne de votre choix dans l'espace prévu à cette fin. Les actionnaires non inscrits devraient suivre attentivement les instructions apparaissant sur le formulaire d'instructions de vote pour nommer une autre personne pour les représenter à l'assemblée. Se reporter à la rubrique « Questions générales relatives aux procurations — Comment voter à l'assemblée ».

NOTE AUX ACTIONNAIRES : Il est important que vous vous assuriez que toute autre personne que vous nommerez assistera à l'assemblée virtuelle et qu'elle sache que vous l'avez nommée.

Q : Que dois-je faire en tant qu'actionnaire pour toucher la contrepartie?

R : Les actionnaires inscrits auront reçu une lettre d'envoi avec la présente circulaire. Afin de recevoir la contrepartie, les actionnaires inscrits doivent dûment remplir et signer la lettre d'envoi, puis la remettre, accompagnée des autres documents et instruments qui y sont mentionnés ou raisonnablement exigés par le dépositaire, y compris le ou les certificats ou avis du SID représentant leurs actions, au dépositaire conformément aux instructions contenues dans la lettre d'envoi. Les actionnaires non inscrits doivent communiquer avec leur intermédiaire pour lui demander de remplir les documents d'envoi nécessaires et pour s'assurer qu'ils recevront le paiement de leurs actions si l'arrangement est mené à bien. Se reporter à la rubrique « Déroulement de l'arrangement ».

Q : Quelles approbations doivent être données par les actionnaires à l'assemblée?

R : La réalisation de l'arrangement est aussi conditionnelle à l'approbation de la résolution relative à l'arrangement, laquelle doit être approuvée, avec ou sans modification, par le vote affirmatif (i) d'au moins Ҁ GHV YRL[ H[SULPpHV SDU OHV DFWLRQQDLUHV D\DQW OH GURLW GH YRWHU HW SUpVHQWV YLUWXHOOHPHQW RX représentés par fondé de pouvoir à l'assemblée; et (ii) par la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir à l'assemblée, compte non tenu des voix exprimées par les actionnaires dont le vote doit être exclu conformément au Règlement 61-101. Se reporter à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire — Approbation requise des actionnaires ».

Q : Quelles autres approbations sont requises pour que l'arrangement prenne effet?

R : L'arrangement doit également être approuvé par la Cour. La Cour sera invitée à rendre une ordonnance définitive approuvant l'arrangement et à déterminer si l'arrangement est équitable pour les actionnaires. Imaflex demandera cette ordonnance définitive à la Cour si les actionnaires approuvent l'arrangement à l'assemblée. Se reporter à la rubrique « Certaines questions d'ordre juridique et réglementaire ».

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Q : Qu'adviendra-t-il d'Imaflex si l'arrangement est réalisé?

R : Si l'arrangement est réalisé, l'acquéreur acquerra la totalité des actions d'Imaflex et celle-ci deviendra une filiale en propriété exclusive de l'acquéreur. Il est prévu que l'acquéreur demandera aux autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes qu'Imaflex cesse d'être un émetteur assujetti et que les actions soient radiées de la cote de la TSX-V immédiatement après la réalisation de l'arrangement.

Q : Que se passera-t-il si la résolution relative à l'arrangement n'est pas approuvée ou si l'arrangement n'est pas réalisé pour une raison quelconque?

R : Si la résolution relative à l'arrangement n'est pas approuvée ou si l'arrangement n'est pas réalisé pour une raison quelconque, la convention d'arrangement peut être résiliée et Imaflex continuera d'exercer ses activités dans le cours normal.

Dans certaines circonstances, Imaflex sera tenue de verser les frais de résiliation de 3,7 millions de dollars à la société mère relativement à cette résiliation, notamment si elle modifie sa recommandation. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Frais de résiliation ».

De plus, l'acquéreur pourrait être tenu de payer l'indemnité de dédit de 3,7 millions de dollars à la Société, notamment advenant une violation volontaire ou une fraude de la part de l'acquéreur dans certaines circonstances ou le défaut de l'acquéreur de procéder à la clôture dans certaines circonstances. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Frais de résiliation ».

Q : Quand l'arrangement entrera-t-il en vigueur?

R : Sous réserve de l'obtention des approbations requises des actionnaires et de la Cour décrites ci-dessus, il est prévu que l'arrangement sera réalisé dès que possible après la réception de l'ordonnance définitive, qui devrait être obtenue avant la fin de février 2026, et après que toutes les autres conditions préalables à l'arrangement auront été remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation (par les parties ayant le droit de renoncer).

Q : Ai-je des droits à la dissidence?

R : Seuls les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres ont des droits à la dissidence. Les actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits à la dissidence devraient lire attentivement la rubrique intitulée « Droits des actionnaires dissidents » et demander un avis juridique étant donné que l'omission de se conformer aux dispositions de l'article 190 de la LCSA, tel qu'il est modifié par l'ordonnance provisoire et le plan d'arrangement, pourrait entraîner la perte de leurs droits à la dissidence. Veuillez consulter l'annexe C et l'annexe E de la présente circulaire pour obtenir une copie de l'ordonnance provisoire et certaines informations relatives aux droits à la dissidence en vertu de la LCSA. Un actionnaire inscrit qui souhaite exercer ses droits à la dissidence à l'égard de l'arrangement doit envoyer à la Société un avis de dissidence faisant état de sa dissidence à l'égard de la résolution relative à l'arrangement, la Société doit recevoir cet avis à son siège social, a/s de Tony Abbandonato, vice-président des ventes et secrétaire général, 5710, rue Notre-Dame Ouest, Montréal (Québec) H4C 1V2, avec copie à Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L. a/s de Me Josianne Beaudry, 1 Place Ville Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) Canada, au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 17 février 2026 (ou au plus tard à 17 h (heure de l'Est) deux jours ouvrables avant la date fixée pour toute reprise de séance en cas d'ajournement ou de report), et doit par ailleurs se conformer strictement aux procédures de dissidence décrites dans la présente circulaire, l'ordonnance provisoire et le plan d'arrangement.

Ne sont pas autorisés à exercer des droits à la dissidence : (i) les porteurs d'options de la Société; (ii) les actionnaires qui exercent les droits de vote, ou qui ont donné instruction à un fondé de pouvoir d'exercer les droits de vote, rattachés à leurs actions en faveur de la résolution relative à l'arrangement (mais uniquement à l'égard de ces actions); et (iii) les actionnaires qui omettent d'exercer, ou de donner à un

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fondé de pouvoir l'instruction d'exercer, les droits de vote rattachés à leurs actions contre la résolution relative à l'arrangement (mais uniquement à l'égard de ces actions).

Un actionnaire non inscrit qui souhaite exercer ses droits à la dissidence à l'égard de ses actions devrait communiquer immédiatement avec l'intermédiaire avec lequel l'actionnaire non inscrit traite.

Q : Que faire si j'ai d'autres questions?

R : Si vous avez des questions au sujet de l'assemblée, veuillez communiquer avec l'agent des transferts :

Services aux investisseurs Computershare inc. 1-800-564-6253 (sans frais en Amérique du Nord) 514-982-7555 (à frais virés hors de l'Amérique du Nord) [email protected]

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QUESTIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX PROCURATIONS

BUT DE L'ASSEMBLÉE

L'assemblée a pour objet de permettre aux actionnaires d'examiner la résolution relative à l'arrangement et de voter à l'égard de celle-ci, dont le texte intégral figure à l'annexe A de la présente circulaire. Les détails de l'objet de l'arrangement sont décrits dans la présente circulaire à la rubrique « L'arrangement ».

LA DIRECTION ET LE CONSEIL D'IMAFLEX RECOMMANDENT À L'UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT.

Des renseignements importants concernant la résolution relative à l'arrangement, y compris les détails relatifs à l'arrangement, se trouvent dans la présente circulaire. Les actionnaires sont priés d'examiner attentivement l'information contenue dans la présente circulaire.

DATE, HEURE ET LIEU DE L'ASSEMBLÉE, DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES ET QUORUM

L'assemblée aura lieu uniquement de façon virtuelle par webémission audio en direct à l'adresse meetnow.global/MMFSUZD, à 10 h (heure de l'Est) le 19 février 2026. Le conseil a fixé au 15 janvier 2026 la date de clôture des registres visant à déterminer les actionnaires ayant le droit d'être convoqués et de voter à l'assemblée ou à toute reprise de séance en cas d'ajournement ou de report. Seuls les actionnaires inscrits dont le nom a été inscrit dans les registres de la Société à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'assemblée. Aucun autre porteur de titres d'Imaflex n'a le droit de voter à l'assemblée. Les porteurs d'options de la Société n'ont pas le droit de voter à l'égard de ces titres à l'assemblée. Le quorum des actionnaires sera atteint si les porteurs d'au moins 10 % des actions donnant droit de vote à l'assemblée sont présents virtuellement ou dûment représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée, sans égard au nombre de personnes présentes à l'assemblée.

POUR ASSISTER À L'ASSEMBLÉE ET Y VOTER DE FAÇON VIRTUELLE

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée et y voter de façon virtuelle en suivant les étapes suivantes :

1. Ouvrez une session à l'adresse meetnow.global/MMFSUZD au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée;
1. Cliquez sur « Actionnaire » et saisissez le numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration ou, pour les fondés de pouvoir, cliquez sur « Invitation » et saisissez le code d'invitation que Computershare vous a communiqué par courriel;
1. Suivez les instructions affichées à l'écran pour voter, s'il y a lieu.

Le « numéro de contrôle » d'un actionnaire inscrit est le numéro de contrôle à 15 caractères figurant sur le formulaire de procuration reçu. Le « code d'invitation » d'un fondé de pouvoir est le code à 4 lettres que Computershare enverra au fondé de pouvoir par courriel après l'heure limite pour la remise des procurations, à la condition que le fondé de pouvoir ait été désigné.

Les invités et les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir peuvent assister à l'assemblée de façon virtuelle en suivant les étapes suivantes :

1. Ouvrez une session à l'adresse meetnow.global/MMFSUZD au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée;
1. Cliquez sur « Je suis un(e) invité(e) » et remplissez le formulaire en ligne (les invités sont autorisés à assister à l'assemblée, mais ne peuvent y voter).

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Comment voter à l'assemblée

Après l'ouverture du scrutin, l'onglet de vote apparaîtra dans la barre de navigation dans le haut de votre écran. Les résolutions et les choix possibles s'afficheront ensuite. Une fois que vous aurez voté, un message indiquant « vote reçu » s'affichera. Vous pouvez modifier votre vote en cliquant simplement sur l'autre choix. Si vous souhaitez annuler votre vote, veuillez appuyer sur « annuler ».

Comment poser des questions durant l'assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir peuvent soumettre des questions de façon virtuelle en tout temps durant l'assemblée. Pour soumettre une question, sélectionnez l'onglet des questions et réponses dans le haut de votre écran. Saisissez votre message dans la boîte de texte située dans le haut de l'écran des messages puis cliquez sur le bouton d'envoi. Veuillez noter que les questions soumises durant l'assemblée sur la plateforme en ligne seront examinées par un modérateur avant leur envoi au président de l'assemblée. Les questions portant sur un même sujet ou par ailleurs essentiellement similaires peuvent être regroupées, résumées et posées en même temps pour éviter la répétition. Le président de l'assemblée se réserve le droit de modifier ou de refuser les questions inappropriées et de limiter le nombre de questions par actionnaire afin de permettre au plus grand nombre possible d'actionnaires d'avoir la possibilité de poser des questions. Les invités ne pourront pas soumettre de questions.

En cas de difficulté à accéder à l'assemblée

Des protocoles de sécurité des réseaux, notamment les pare-feu et les connexions RPV, peuvent bloquer l'accès à la plateforme de réunion de Computershare. Si vous éprouvez des difficultés à vous connecter ou à visionner l'assemblée, veuillez désactiver vos réglages RPV ou utiliser un ordinateur connecté à un réseau auquel l'accès n'est pas restreint par les paramètres de sécurité de votre organisation. Si vous avez besoin d'aide additionnelle, communiquez avec Service aux investisseurs Computershare inc., par téléphone sans frais en Amérique du Nord au numéro 1-888-724-2416 ou, de l'extérieur de l'Amérique du Nord, au numéro 1-781-575-2478 ou par courriel à l'adresse [email protected].

ACCÈS AUX DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

La Société n'utilisera pas les procédures de notification et d'accès énoncées au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti pour remettre des exemplaires des documents reliés aux procurations dans le cadre de l'assemblée. Par conséquent, tous les actionnaires recevront des exemplaires imprimés de la circulaire et des documents y afférents par courrier affranchi, ce qui comprend à la fois les actionnaires inscrits et les actionnaires non inscrits par l'entremise de leurs intermédiaires, qui sont tenus de faire suivre les documents relatifs aux procurations aux actionnaires non inscrits, sauf si ces derniers ont renoncé à leur droit de les recevoir.

COMMENT VOTER À L'ASSEMBLÉE

La façon dont vous exercez les droits de vote rattachés à vos actions dépend de votre statut d'actionnaire, à savoir si vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit. Vous êtes un actionnaire inscrit si un certificat d'actions ou un avis du SID a été émis en votre nom et que vous êtes indiqué en tant qu'actionnaire inscrit dans les registres de la Société. Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions sont immatriculées au nom d'un intermédiaire, généralement un courtier en valeurs, un courtier en placement, une banque, une société de fiducie, un dépositaire, un prête-nom ou un autre intermédiaire (collectivement, les « intermédiaires », et individuellement, un « intermédiaire »).

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Actionnaires inscrits

MOYENS DE VOTER POUR LES ACTIONNAIRES INSCRITS
PAR INTERNET	PAR TÉLÉPHONE	PAR LA POSTE	DE FAÇON VIRTUELLE À L'ASSEMBLÉE	PAR FONDÉ DE POUVOIR
Rendez-vous sur www.investorvote.com Entrez le numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur votre procuration	Composez le 1-866-732- VOTE (8683) Entrez le numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur votre procuration	Envoyez votre procuration à Computershare 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) Canada, M5H 4A6	meetnow.global/MMFSUZD Entrez le numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur votre procuration	Nommez votre fondé de pouvoir en soumettant votre formulaire de procuration et inscrivez votre fondé de pouvoir à l'adresse http://www.computershare.com/Imaflex Voir les instructions détaillées ci dessous. meetnow.global/MMFSUZD Votre fondé de pouvoir doit entrer le code à 4 lettres reçu de Computershare

En tant qu'actionnaire inscrit, vous pouvez voter comme suit : (i) en assistant à l'assemblée de façon virtuelle, (ii) en nommant un fondé de pouvoir désigné par la Société dans le formulaire de procuration en tant que votre fondé de pouvoir, (iii) en nommant un tiers en tant que votre fondé de pouvoir en suivant les procédures ci-après, ou (iv) par Internet, par téléphone ou par la poste.

Vote à l'assemblée

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez assister à l'assemblée et y voter de façon virtuelle en vous connectant à une plateforme de vote spécifiquement destinée à cette fin par l'entremise de la webdiffusion audio en direct uniquement accessible à l'adresse meetnow.global/MMFSUZD.

Si vous souhaitez assister à l'assemblée et y voter de façon virtuelle, vous aurez besoin du numéro de contrôle à 15 caractères figurant sur le formulaire de procuration qui vous a été fourni avec la présente circulaire et votre fondé de pouvoir aura besoin du code d'invitation à 4 lettres que Computershare fournira par courriel. Après avoir repéré votre numéro de contrôle, suivez les instructions fournies à la rubrique ci-dessus intitulée « Questions générales relatives aux procurations — Pour assister à l'assemblée et y voter de façon virtuelle » pour participer virtuellement à l'assemblée.

Nomination d'un fondé de pouvoir désigné par la Société

Voter par procuration est le moyen le plus facile pour les actionnaires inscrits de voter à l'assemblée. En tant qu'actionnaire inscrit, vous avez reçu un formulaire de procuration avec la présente circulaire. Les fondés de pouvoir nommés dans le formulaire de procuration joint sont priés d'exercer les droits de vote rattachés aux actions à l'égard desquelles ils ont été nommés conformément aux instructions figurant sur le formulaire de procuration. Si vous ne prévoyez pas participer à l'assemblée, ou si vous n'avez pas l'intention de nommer un fondé de pouvoir pour y voter à votre place, la Société vous encourage à voter par procuration de l'une des façons suivantes :

x Par Internet : Suivez les instructions relatives au vote par Internet figurant sur le formulaire de procuration.
x Par téléphone : Appelez Computershare au 1-866-732-8683 (les actionnaires à l'extérieur de l'Amérique du Nord peuvent composer le 312-588-4290) et suivez les instructions vocales. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 15 caractères que vous trouverez sur votre formulaire de procuration.
x Par la poste : Remplissez, signez et datez le formulaire de procuration conformément aux instructions qui y figurent. Retournez ce formulaire dûment rempli dans l'enveloppe fournie à Computershare, à l'attention du Service des procurations, 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) Canada, M5H 4A6.

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Pour que les droits de vote qui y sont représentés puissent être exercés, les procurations doivent parvenir à Computershare au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026, ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report, étant entendu toutefois que le président de l'assemblée peut, à son gré, accepter les procurations qui lui sont remises jusqu'au moment de la tenue d'un scrutin à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, ou conformément à toute autre manière permise par la loi.

Nomination d'un tiers à titre de fondé de pouvoir

Vous pouvez nommer une personne physique ou morale autre que les fondés de pouvoir désignés par la Société sur votre formulaire de procuration pour vous représenter et voter en votre nom à l'assemblée. Cette personne ne doit pas nécessairement être un actionnaire pour être nommée en tant que votre fondé de pouvoir.

Étape 1 – Soumettre votre formulaire de procuration. Indiquez le nom de la personne que vous nommez dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration. Suivez les instructions de vote figurant sur le formulaire de procuration, puis signez et datez le formulaire de procuration. Une fois le formulaire de procuration rempli, renvoyez-le aux bureaux de Computershare, à l'attention du Service des procurations, 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) Canada, M5H 4A6, au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026, ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report, étant entendu toutefois que le président de l'assemblée peut, à son gré, accepter les procurations qui lui sont remises jusqu'au moment de la tenue d'un vote à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, ou conformément à toute autre manière permise par la loi.

Étape 2 – Inscrire votre fondé de pouvoir. Pour que votre fondé de pouvoir puisse accéder à l'assemblée virtuelle, allez à l'adresse https://www.computershare.com/imaflex et inscrivez votre fondé de pouvoir au besoin au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026, ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant toute reprise de séance en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée. Après l'heure limite pour la remise des procurations, Computershare fournira au fondé de pouvoir un code d'invitation de 4 lettres à titre d'identifiant de connexion afin de lui permettre d'assister à l'assemblée virtuelle et y voter. Sans le code d'invitation, les fondés de pouvoir ne pourront pas assister, participer ou voter virtuellement à l'assemblée.

Votre fondé de pouvoir doit suivre les instructions à la rubrique « Questions générales relatives aux procurations — Pour assister à l'assemblée et y voter de façon virtuelle » ci-dessus pour pouvoir accéder et voter à l'assemblée.

Actionnaires non inscrits

En vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables, il existe deux types d'actionnaires non inscrits : (i) un actionnaire véritable est un « propriétaire véritable non opposé » (« PVNO ») lorsqu'il a donné ou est réputé avoir donné à l'intermédiaire détenant les titres pour le compte de cet actionnaire des instructions selon lesquelles il ne s'oppose pas à la divulgation par cet intermédiaire des renseignements sur l'actionnaire non inscrit conformément à ladite législation, et (ii) un actionnaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » (« PVO ») s'il a donné ou est réputé avoir donné des instructions selon lesquelles il s'oppose à une telle divulgation.

Si vous êtes un PVNO, l'agent de la Société (Computershare) vous a envoyé directement les documents relatifs à l'assemblée. Vos nom et adresse ainsi que les renseignements concernant les titres que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation en valeurs mobilières applicable auprès de l'intermédiaire qui détient vos titres en votre nom. En choisissant de vous envoyer directement ces documents, la Société a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents, et (ii) de suivre vos instructions de vote. Veuillez transmettre vos instructions de vote à l'agent de la Société (Computershare) de la manière indiquée dans le formulaire d'instructions de vote que ce dernier vous a fourni.

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Si vous êtes un PVO, vous recevrez ces documents de votre intermédiaire ou de son mandataire (comme Broadridge), et votre intermédiaire est tenu de demander vos instructions sur la manière dont il doit exercer les droits de vote rattachés à vos actions. La Société a convenu de payer les intermédiaires pour la livraison des documents reliés aux procurations et du formulaire d'instructions de vote connexe aux propriétaires véritables opposés. Le formulaire d'instructions de vote transmis à un PVO par l'intermédiaire ou son mandataire (tel que Broadridge) devrait contenir des explications sur la manière d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions, y compris sur la manière d'assister à l'assemblée et d'y voter directement. Veuillez transmettre vos instructions de vote à votre intermédiaire de la manière indiquée dans le formulaire d'instructions de vote que ce dernier vous a fourni.

Vote des propriétaires véritables non opposés

			MOYENS DE VOTER POUR LES « PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES NON OPPOSÉS » (PVNO)
PAR INTERNET	PAR	PAR LA POSTE	DE FAÇON VIRTUELLE À L'ASSEMBLÉE	PAR FONDÉ DE POUVOIR
Rendez-vous sur www.investorvote.com Entrez le numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé figurant sur votre formulaire d'instructions de vote	TÉLÉPHONE Composez le1-866-734- VOTE (8683) Entrez le numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur votre formulaire d'instructions de vote	Envoyez votre formulaire d'instruction de vote à Computershare 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) Canada, M5H 4A6	Nommez-vous vous-même comme fondé de pouvoir en soumettant votre formulaire d'instructions de vote et en vous inscrivant à l'adresse http://www.computershare.com/Imaflex. Voir les instructions détaillées ci dessous. meetnow.global/MMFSUZD Entrez le code à 4 lettres reçu de Computershare	Nommez votre fondé de pouvoir en soumettant votre formulaire d'instructions de vote et en l'inscrivant à l'adresse http://www.computershare.com/Imaflex. Voir les instructions détaillées ci dessous. meetnow.global/MMFSUZD Votre fondé de pouvoir doit entrer le code à 4 lettres reçu de Computershare

Si vous êtes un PVNO, vous avez reçu un formulaire d'instructions de vote de l'agent de la Société (Computershare) dans la présente trousse. En tant que PVNO, vous pouvez voter (i) en nommant un fondé de pouvoir désigné par la Société dans le formulaire d'instructions de vote en tant que votre fondé de pouvoir, (ii) à l'assemblée, en personne ou de façon virtuelle, en vous nommant vous-même ou en nommant un tiers à titre de fondé de pouvoir en suivant la procédure décrite ci-après, ou (iii) par Internet, par téléphone ou par la poste, comme il est permis et décrit dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été fourni.

L'agent de la Société (Computershare) n'exercera les droits de vote rattachés aux actions que vous détenez que si vous lui donnez directement des instructions sur la façon d'exercer vos droits de vote. En l'absence d'instructions, les droits de vote rattachés à ces actions ne peuvent pas être exercés.

Nomination d'un fondé de pouvoir désigné par la Société

Si vous êtes un PVNO et que vous ne prévoyez pas participer à l'assemblée, ou si vous n'avez pas l'intention de nommer un fondé de pouvoir pour y voter à votre place, Imaflex vous encourage à voter par procuration de l'une des façons suivantes :

x Par Internet : Suivez les instructions relatives au vote par Internet figurant sur le formulaire d'instructions de vote.
x Par téléphone : Appelez Computershare au 1-866-732-8683 (les actionnaires à l'extérieur de l'Amérique du Nord peuvent composer le 312-588-4290) et suivez les instructions vocales. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à 15 caractères que vous trouverez sur votre formulaire d'instructions de vote.
x Par la poste : Remplissez, signez et datez le formulaire de procuration conformément aux instructions qui y figurent. Retournez ce formulaire dûment rempli dans l'enveloppe fournie à Computershare, à l'attention du Service des procurations, 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) Canada, M5H 4A6.

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Vote à l'assemblée ou nomination d'un tiers à titre de fondé de pouvoir

Si vous êtes un PVNO, vous pouvez vous nommer vous-même ou vous pouvez nommer une personne physique ou morale autre que les fondés de pouvoir désignés par la Société sur votre formulaire d'instructions de vote pour vous représenter et voter en votre nom à l'assemblée. Si vous souhaitez participer à l'assemblée et y voter en tant que PVNO, vous devez vous nommer vous-même comme fondé de pouvoir.

Vous pouvez vous nommer vous-même ou vous pouvez nommer une personne physique ou morale autre que les fondés de pouvoir désignés par la Société sur votre formulaire d'instructions de vote pour vous représenter et voter en votre nom à l'assemblée ou, si vous vous nommez vous-même, pour voter directement à l'assemblée. La personne que vous nommez comme votre fondé de pouvoir n'a pas à être un actionnaire.

Étape 1 – Soumettre votre formulaire de procuration. Indiquez votre nom ou le nom de la personne physique ou morale que vous souhaitez nommer dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote. Suivez les instructions de vote fournies dans le formulaire d'instructions de vote, puis signez et datez le formulaire d'instructions de vote. Une fois le formulaire d'instructions de vote rempli, renvoyez-le aux bureaux de Computershare, à l'attention du Service des procurations, 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) Canada, M5H 4A6, au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026, ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report, étant entendu toutefois que le président de l'assemblée peut, à son gré, accepter les procurations qui lui sont remises jusqu'au moment de la tenue d'un vote à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, ou conformément à toute autre manière permise par la loi. Cette étape doit être complétée avant votre inscription ou l'inscription de votre fondé de pouvoir, selon le cas, en tant que fondé de pouvoir auprès de Computershare.

Étape 2 – Vous inscrire ou inscrire votre fondé de pouvoir. Afin que vous ou votre fondé de pouvoir, selon le cas, puissiez accédez à l'assemblée virtuelle, allez à l'adresse https://computershare.com/imaflex et inscrivez-vous ou inscrivez votre fondé de pouvoir, selon le cas, au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026, ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant toute reprise de séance en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée. Après l'heure limite pour la remise des procurations, Computershare vous fournira ou fournira à votre fondé de pouvoir, selon le cas, un code d'invitation de 4 lettres à titre d'identifiant de connexion afin de vous permettre ou de permettre à votre fondé de pouvoir, selon le cas, d'assister à l'assemblée virtuelle et y voter. Sans le code d'invitation, vous ou votre fondé de pouvoir ne pourrez pas assister, participer ou voter virtuellement à l'assemblée.

Vous ou votre fondé de pouvoir, selon le cas, devez suivre les instructions fournies à la rubrique ci-dessus intitulée « Questions générales relatives aux procurations — Pour assister à l'assemblée et y voter de façon virtuelle ». Vous pouvez également assister à l'assemblée de façon virtuelle en tant qu'invité si vous ne vous nommez pas vous-même à titre de fondé de pouvoir en suivant les instructions ci-dessus.

Vote des propriétaires véritables opposés

MOYENS DE VOTER POUR LES « PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES OPPOSÉS » (PVO)
PAR INTERNET	PAR	PAR LA	DE FAÇON VIRTUELLE À L'ASSEMBLÉE	PAR FONDÉ DE POUVOIR
	TÉLÉPHONE	POSTE
Rendez-vous sur www.proxyvote.com Entrez le numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé figurant sur votre formulaire d'instructions de vote	Composez le1-800-474- 7493 (anglais) ou le 1-800- 474-7501 (français)	Suivez les instructions fournies par votre intermédiaire	Nommez-vous vous-même comme fondé de pouvoir en suivant les instructions fournies par votre intermédiaire et inscrivez-vous à l'adresse http://www.computershare.com/Imaflex. meetnow.global/MMFSUZD Entrez le code d'invitation à 4 lettres reçu de Computershare	Nommez votre fondé de pouvoir en suivant les instructions fournies par votre intermédiaire et inscrivez-le à l'adresse http://www.computershare.com/Imaflex. meetnow.global/MMFSUZD Entrez le code à 4 lettres reçu de Computershare

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Si vous êtes un PVO, vous avez reçu un formulaire d'instructions de vote de votre intermédiaire ou de son mandataire (tel que Broadridge) dans la présente trousse. En tant que PVO, vous pouvez voter (i) par l'entremise de votre intermédiaire conformément aux instructions fournies par celui-ci, (ii) de façon virtuelle à l'assemblée en vous nommant vous-même ou en nommant un tiers à titre de fondé de pouvoir en suivant la procédure décrite ci-après, ou (iii) par Internet, par téléphone ou par la poste, comme il est permis et décrit dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été fourni.

Dans le cas des propriétaires véritables opposés, la plupart des intermédiaires délèguent désormais à Broadridge la responsabilité d'obtenir les instructions de vote auprès des clients. Broadridge transmettra vos instructions à Computershare. Généralement, Broadridge fait parvenir par courrier aux PVO un formulaire d'instructions de vote qui peut être numérisé plutôt que le formulaire de procuration et fournit les instructions appropriées relativement à l'exercice des droits de vote rattachés aux actions à l'assemblée. Les PVO doivent remplir le formulaire d'instructions de vote en suivant les directives qui y sont indiquées. À moins que votre courtier ou autre intermédiaire ne vous donne sa procuration ou son formulaire d'instructions de vote, ou qu'il ne vous donne des instructions de vote d'une autre façon afin d'exercer les droits de vote rattachés aux actions à l'assemblée, vous devez remplir le formulaire d'instructions de vote qui vous est fourni.

Un courtier ou un autre intermédiaire n'exercera les droits de vote rattachés aux actions que vous détenez que si vous lui donnez des instructions directement sur la façon d'exercer vos droits de vote. En l'absence d'instructions, les droits de vote rattachés à ces actions ne peuvent pas être exercés.

Vote par l'entremise de votre intermédiaire

Si vous êtes un PVO, vous devez suivre attentivement les instructions figurant sur le formulaire d'instructions de vote fourni par votre intermédiaire pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions détenues par l'entremise de cet intermédiaire à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Les intermédiaires peuvent, en prévision de l'assemblée, fixer des délais pour l'exercice des droits de vote qui tombent plus tôt que les délais indiqués dans la présente circulaire. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire si vous n'avez pas reçu de formulaire d'instructions de vote ou si vous avez des questions sur la façon de participer ou de voter à l'assemblée.

Vote à l'assemblée ou nomination d'un tiers à titre de fondé de pouvoir

Si vous êtes un PVO et que vous souhaitez participer et voter à l'assemblée ou nommer un fondé de pouvoir tiers pour participer et voter en votre nom à l'assemblée, vous devez vous nommer ou nommer une autre personne physique ou morale, selon le cas, à titre de fondé de pouvoir.

Étape 1 – Soumettre votre formulaire d'instructions de vote. Indiquez votre nom ou celui de la personne physique ou morale que vous souhaitez nommer dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote et suivez les instructions de votre intermédiaire afin d'envoyer votre formulaire d'instructions de vote dans le délai prescrit. Les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et qui souhaitent participer et voter à l'assemblée ne devraient pas remplir la partie portant sur le vote du formulaire d'instructions de vote. Votre intermédiaire doit recevoir votre formulaire d'instructions de vote suffisamment à l'avance afin d'avoir le temps de le faire suivre à Computershare au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026, ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report. Cette étape doit être complétée avant votre inscription ou l'inscription de votre fondé de pouvoir, selon le cas, en tant que fondé de pouvoir auprès de Computershare. Il est important que vous respectiez les instructions relatives à la signature et au renvoi du formulaire d'instructions de vote fournies par votre intermédiaire et que vous retourniez ce formulaire conformément à ces instructions, dans les délais prescrits.

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des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant toute reprise de séance en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée. Après l'heure limite pour la remise des procurations, Computershare vous fournira ou fournira à votre fondé de pouvoir, selon le cas, un code d'invitation de 4 lettres à titre d'identifiant de connexion afin de vous permettre ou de permettre à votre fondé de pouvoir, selon le cas, d'assister à l'assemblée virtuelle et d'y voter. Sans le code d'invitation, vous ou votre fondé de pouvoir ne pourrez pas assister, participer ou voter virtuellement à l'assemblée.

PVO se trouvant à l'extérieur du Canada

Si vous êtes un PVO se trouvant à l'extérieur du Canada (y compris un PVO se trouvant aux États-Unis) et souhaitez participer et voter à l'assemblée ou, si cela est permis, souhaitez nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir, vous pouvez être tenu, en plus des étapes décrites ci-dessus et ci-après, d'obtenir une procuration réglementaire valide de votre intermédiaire. Vous devez ensuite suivre les instructions de votre intermédiaire qui figurent dans le formulaire de procuration et le formulaire d'instructions de vote réglementaire qui vous a été envoyé, ou communiquer avec votre intermédiaire pour demander un formulaire de procuration réglementaire ou une procuration réglementaire si vous n'en avez pas reçu. Après avoir obtenu une procuration réglementaire valide de votre intermédiaire, vous devez ensuite la soumettre à Computershare en suivant les instructions indiquées dans le formulaire de procuration. Les propriétaires véritables opposés situés aux États-Unis peuvent envoyer leur formulaire de procuration réglementaire à Computershare (i) par la poste à l'attention du Service des procurations, 320 Bay Street, 14th Floor, Toronto (Ontario) Canada, M5H 4A6; ou (ii) par courriel à l'adresse [email protected]. Les demandes d'inscription doivent porter la mention « procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026, ou au plus tard quarante-huit (48) heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure fixée pour l'assemblée ou toute reprise de celleci en cas d'ajournement ou de report.

Dans tous les cas, vos instructions de vote doivent être reçues dans un délai suffisant pour que votre intermédiaire puisse transmettre votre formulaire d'instructions de vote à Computershare avant 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026, ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés avant l'heure fixée pour l'assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report). Si vous prévoyez participer à l'assemblée (ou faire en sorte que votre fondé de pouvoir y assiste), vous ou votre fondé de pouvoir n'aurez pas le droit de voter ou de poser des questions en ligne à moins que la documentation appropriée ne soit remplie et reçue par votre intermédiaire bien avant l'assemblée pour lui permettre de transmettre les renseignements nécessaires à Computershare avant 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026, ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés avant toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report). Si vous souhaitez participer à l'assemblée et y voter de façon virtuelle (ou si vous souhaitez que votre fondé de pouvoir y participe), vous devrez aussi vous inscrire ou inscrire votre fondé de pouvoir, selon le cas, auprès de Computershare de la manière indiquée à l'Étape 2 Vous inscrire ou inscrire votre fondé de pouvoir à la rubrique « Vote des propriétaires véritables opposés — Vote à l'assemblée ou nomination d'un tiers à titre de fondé de pouvoir » ci-dessus. Vous pouvez également assister à l'assemblée de façon virtuelle en tant qu'invité si vous ne vous nommez pas vous-même à titre de fondé de pouvoir en suivant les instructions ci-dessus.

Vous devriez communiquer avec votre intermédiaire bien avant l'assemblée et suivre ses instructions si vous souhaitez participer à l'assemblée ou y faire participer votre fondé de pouvoir tiers en votre nom.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

En retournant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, vous autorisez la personne nommée dans l'un de ces formulaires à participer à l'assemblée et à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'égard de chaque point à l'ordre du jour selon vos instructions. Les personnes nommées sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint sont des dirigeants et/ou des administrateurs de la Société.

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Un actionnaire inscrit qui souhaite nommer une autre personne morale ou physique, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, en tant que son représentant à l'assemblée peut le faire en indiquant le nom de cette personne dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ci-joint ou en remplissant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme et, dans chaque cas, en déposant la procuration remplie et signée de la manière décrite ci-dessus.

Un actionnaire non inscrit qui souhaite nommer une autre personne morale ou physique, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, en tant que son représentant à l'assemblée peut le faire en suivant les instructions figurant au formulaire d'instructions de vote.

L'actionnaire inscrit qui a donné une procuration peut la révoquer comme suit : a) en remplissant et en signant une procuration portant une date ultérieure et en la déposant auprès de Computershare conformément aux directives énoncées ci-dessus, ou b) en déposant un document signé par l'actionnaire inscrit ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de Computershare au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 17 février 2026 (ou au moins 48 heures avant toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés), (ii) auprès du président de l'assemblée, avant l'ouverture de l'assemblée le jour de celle-ci ou, si l'assemblée a été ajournée ou reportée, avant l'ouverture de la reprise de l'assemblée le jour de cette reprise de l'assemblée, ou (iii) de toute autre façon permise par la loi. De plus, si vous êtes un actionnaire inscrit, lorsque vous vous joignez à l'assemblée en ligne et que vous acceptez les modalités et conditions, vous pouvez (sans y être tenu) révoquer toutes les procurations déjà remises en votant par bulletin de vote sur les questions soumises à l'assemblée. Si vous assistez à l'assemblée, mais ne votez pas par bulletin de vote, votre procuration déjà soumise demeurera valide.

La révocation d'une procuration n'a aucune incidence sur les questions qui ont fait l'objet d'un vote avant la révocation.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR PROCURATION

Les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations dûment signées seront exercés pour ou contre toute question à l'ordre du jour lorsque l'actionnaire précise un choix à l'égard de cette question. Dans le cas des procurations en faveur des fondés de pouvoir membres de la direction pour lesquelles les actionnaires ont omis de préciser la manière de voter, les droits de vote rattachés aux actions représentées par ces procurations seront exercés EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement.

Le formulaire de procuration confère également un pouvoir discrétionnaire aux fondés de pouvoir membres de la direction quant aux modifications apportées aux questions indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée et aux autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. La direction n'est au courant d'aucune modification ou autre question devant être soumise à l'assemblée autre que celles qui sont mentionnées dans l'avis de convocation à l'assemblée. Cependant, si toute modification ou autre question, dont la direction n'est pas au courant devait être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations données en faveur des fondés de pouvoir de la direction seront exercés à l'égard de ces modifications ou autres questions selon le bon jugement des fondés de pouvoir.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Il est prévu que des administrateurs, dirigeants et employés de la Société ou d'autres représentants de la Société effectueront la sollicitation de procurations principalement par la poste, mais aussi par téléphone, par courriel, par télécopieur ou par d'autres moyens de sollicitation électroniques ou d'autres moyens de communication.

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La Société ne se prévaut pas des dispositions de « notification et d'accès » de la législation en valeurs mobilières du Canada applicable. Dans certains cas, la Société a distribué des exemplaires de la présente circulaire et d'autres documents connexes aux intermédiaires afin qu'ils les distribuent aux actionnaires dont les actions sont détenues par ces intermédiaires ou sous leur garde. Les intermédiaires sont tenus de transmettre les documents relatifs à l'assemblée aux propriétaires véritables opposés. La Société a l'intention de rembourser à ces intermédiaires les frais et les coûts qu'ils ont engagés pour envoyer par la poste les documents relatifs à l'assemblée aux propriétaires véritables.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

En date de la présente circulaire, les actions sont les seules actions comportant droit de vote en circulation de la Société. Les porteurs d'actions, à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, sont habiles à voter à l'égard de toutes les questions soumises à une assemblée des actionnaires. Les porteurs ont le droit d'exprimer une voix par action. À la date de clôture des registres, 52 088 637 actions étaient émises et en circulation.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants d'Imaflex, à la date de clôture des registres, aucune personne ne détenait, à titre de propriétaires véritables, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions, ou exerçaient une emprise sur celles-ci, à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous :

Nom de l'actionnaire	Nombre d'actions(2)	Pourcentage des actions(3)
Joseph Abbandonato(1)	13 471 400	25,90 %
Pathfinder Asset Management Ltd.	6 047 000	11,61 %

Notes :

(1) Sur les 13 471 400 actions contrôlées par Joseph Abbandonato, 3 909 890 sont détenues par Les Consultants Roncon Inc., une société contrôlée par Joseph Abbandonato, et 9 561 510 sont détenues directement par Joseph Abbandonato.
(2) Comme Imaflex n'a pas accès à l'information concernant le nombre d'actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée, cette information a été obtenue auprès de sources publiques et confirmée par l'actionnaire indiqué ci-dessus.
(3) Calculé compte non tenu de la dilution et en fonction d'un nombre de 52 088 637 actions émises et en circulation à la date de clôture des registres.

QUESTIONS

Les actionnaires qui désirent obtenir des exemplaires supplémentaires, sans frais, de la présente circulaire ou qui ont des questions au sujet de l'arrangement ou de l'assemblée, y compris au sujet des procédures pour exercer les droits de vote rattachés aux actions, devraient communiquer avec l'agent des transferts de la Société :

Services aux investisseurs Computershare inc. 1-800-564-6253 (sans frais en Amérique du Nord) 514-982-7555 (à frais virés hors de l'Amérique du Nord) [email protected]

L'ARRANGEMENT

CONTEXTE DE L'ARRANGEMENT

La conclusion de l'arrangement est l'aboutissement de négociations sans lien de dépendance exhaustives intervenues entre la Société et la société mère et leurs conseillers et représentants respectifs. Le texte suivant résume les principaux événements ayant mené à la signature de la convention d'arrangement ainsi que certaines réunions, négociations et discussions tenues entre les parties et mesures prises par celles-ci ayant eu lieu avant l'annonce publique de l'arrangement le 17 décembre 2025.

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Dans le cadre de leur mandat voulant qu'ils agissent au mieux des intérêts de la Société, y compris en solidifiant ses activités, en améliorant la valeur pour les actionnaires et en tenant compte des intérêts des parties prenantes, le conseil d'administration de la Société et les membres de sa haute direction examinent et évaluent régulièrement le rendement, les perspectives de croissance, les besoins en capitaux, la stratégie commerciale générale et les plans stratégiques de la Société.

Au cours des dernières années, les équipes de direction de la Société et de la société mère ont entamé et entretenu des discussions occasionnelles. En octobre 2024, ces discussions occasionnelles se sont transformées en discussions sur la possibilité d'une opération entre la Société et la société mère.

Le 10 octobre 2024, la Société a reçu une déclaration d'intérêt provisoire et non contraignante de la part de Soteria (la « déclaration d'intérêt ») visant l'acquisition de toutes les actions de la Société au prix de 2,00 \$ par action, ce qui représente une valeur comptable d'environ 104 millions de dollars pour la Société.

La déclaration d'intérêt a été communiquée aux membres du conseil et peu de temps après, soit le 21 octobre 2024, un comité spécial composé de Philip Nolan (président), de Michel Baril, de Consolato Gattuso, de Roberto Longo et de Lorne Steinberg, qui sont tous des administrateurs indépendants de la Société, a été formé et s'est réuni pour la première fois (i) afin d'examiner et d'évaluer la déclaration d'intérêt et (ii) afin d'examiner et d'évaluer plus en détail les autres options dont disposait la Société. À cette réunion, les membres du comité spécial ont évalué, entre autres : (i) la prime implicite prévue dans la déclaration d'intérêt par rapport au cours des actions à ce moment-là; (ii) la question de savoir si la déclaration d'intérêt reflétait adéquatement la valeur intrinsèque de la Société; et (iii) les négociations récentes des actions à la bourse et leur rendement et leur dynamisme relatifs. Le comité spécial a reçu le mandat de faire au conseil les recommandations qu'il jugeait appropriées à cet égard, de superviser la conduite de la Société dans les négociations ou les discussions relatives à toute opération stratégique et de retenir les services des conseillers financiers et juridiques qu'il jugeait appropriés.

Après cette réunion et de longues discussions, le comité spécial a déterminé que la déclaration d'intérêt sous-évaluait la Société et a informé Soteria que, bien que le comité spécial n'était pas prêt à envisager la vente de la Société au prix indiqué dans la déclaration d'intérêt, il était disposé à poursuivre les discussions avec Soteria afin de voir s'il était possible que les parties s'entendent sur un prix d'achat plus élevé et sur d'autres conditions importantes.

Le 16 décembre 2024, la Société et Soteria ont conclu une convention de non-divulgation afin de faciliter les discussions stratégiques et de permettre à Soteria de procéder à une vérification diligente de la Société.

Le 7 février 2025, M. Roberto Longo a démissionné du conseil et M. Mario Settino a été nommé comme nouveau membre du conseil. M. Settino avait déjà été un administrateur d'Imaflex par le passé, de juin 2017 à février 2022. M. Settino étant un administrateur indépendant, il est devenu membre du comité spécial au moment de sa nomination comme nouvel administrateur de la Société.

Le 21 février 2025, la Société a annoncé avoir été victime d'un incident de cybersécurité qui a temporairement perturbé certains systèmes et certaines activités, entraînant un retard dans les négociations avec Soteria. Le 27 mars 2025, Imaflex a confirmé que tous les systèmes et toutes les données avaient été entièrement restaurés et que les activités avaient repris leur cours normal.

Au cours de la période d'octobre 2024 à avril 2025, le comité spécial et Soteria ont continué d'avoir des discussions périodiques concernant les modalités d'une éventuelle opération et Soteria a poursuivi sa vérification diligente.

Le 19 mars 2025, les services de Lavery ont officiellement été retenus à titre de conseillers juridiques du comité spécial et de la Société dans le contexte d'une éventuelle opération. Une fois que ses services ont été retenus, Lavery a informé le comité spécial de l'importance de veiller à ce qu'un processus indépendant, diligent et rigoureux soit mis en place pour l'examen d'une éventuelle opération, et a également conseillé

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les membres du comité spécial sur leurs devoirs et leurs responsabilités fiduciaires dans le cadre de leur examen et de leur évaluation d'une éventuelle opération.

Le 28 avril 2025, la Société et Soteria ont conclu une proposition non contraignante (l'« offre révisée no 1 ») prévoyant l'acquisition par Soteria de la totalité des actions de la Société au prix de 2,45 \$ par action, ce qui représente une valeur comptable d'environ 128,3 millions de dollars pour la Société. L'offre révisée no 1 prévoyait aussi une période d'exclusivité initiale de 60 jours, pouvant être renouvelée sur accord mutuel, afin de permettre à Soteria de compléter sa vérification diligente et de procéder à la négociation des documents définitifs.

La période d'exclusivité a été prolongée jusqu'à ce qu'elle expire le 27 juillet 2025. Compte tenu de la durée prolongée de la période de vérification diligente et de négociation, les parties ont convenu de négocier sans prolongation de la période d'exclusivité une fois que celle-ci expirerait le 27 juillet 2025. Tout au long de la période d'exclusivité, le comité spécial a tenu plusieurs réunions avec la direction et avec Lavery afin d'être informé des progrès réalisés avec Soteria.

Le 31 juillet 2025, après que Soteria ait procédé à un processus poussé de vérification diligente, la Société a reçu de Soteria une proposition non contraignante révisée (l'« offre révisée no 2 ») visant l'acquisition de la totalité des actions de la Société au prix de 2,29 \$ par action, ce qui représente une valeur comptable d'environ 119,8 millions de dollars pour la Société.

Le comité spécial s'est réuni le 4 août 2025 pour discuter de l'offre révisée no 2. Tout en reconnaissant la prime importante que représentait le prix d'achat révisé, le comité spécial a estimé qu'il était dans l'intérêt de la Société de poursuivre davantage les négociations avec Soteria afin de déterminer s'il était possible qu'un prix d'achat supérieur soit convenu. Cette décision était principalement motivée par le fait l'offre révisée no 2 proposait un prix d'achat plus bas que celui qui était offert dans le cadre de l'offre révisée no 1. Le comité spécial a aussi décidé de retenir les services d'un conseiller financier.

Le 15 août 2025, le comité spécial a rencontré des représentants de Lavery. Au cours de cette réunion, le comité spécial a décidé de retenir les services de Stifel à titre de conseiller financier du comité spécial, ayant pris en considération son indépendance et de ses qualifications. Une lettre de mission officielle a été conclue entre la Société et Stifel le 15 août 2025, celle-ci prévoyant, entre autres, les modalités relatives à la préparation et à la remise par Stifel d'un avis quant au caractère équitable.

En août 2025, d'autres discussions ont eu lieu entre les parties et leurs conseillers respectifs.

Le 27 août 2025, la Société a reçu une proposition non contraignante finale (l'« offre finale ») de Soteria visant l'acquisition de la totalité des actions de la Société au prix de 2,35 \$ par action, ce qui représente une valeur comptable de 123 millions de dollars, assortie de conditions supplémentaires voulant qu'à la clôture : (i) la Société remette un solde de trésorerie de 10,8 millions de dollars; (ii) aucune dette ne soit impayée et les obligations au titre des contrats de location-acquisition ne dépassent pas 5,9 millions de dollars (à l'exception des obligations au titre des contrats de location-acquisition relatifs aux trois baux immobiliers); et (iii) les frais de l'opération ne dépassent pas 2 millions de dollars. Le comité spécial s'est réuni avec ses conseillers à cette date afin d'évaluer les conditions susmentionnées, notamment les niveaux de trésorerie prévus de la Société, ses obligations au titre des contrats de location-acquisition et les frais qu'elle prévoyait engager dans le cadre de l'arrangement.

Au cours de cette réunion, après de longues discussions et après en être venu à la conclusion que l'offre finale était plus favorable aux actionnaires que le statu quo relatif et qu'elle était plus favorable que la valeur potentielle qui pourrait être tirée du fait qu'elle demeure une société négociée en bourse et qu'elle poursuive son plan stratégique, ou que les autres possibilités dont elle pourrait raisonnablement bénéficier, dans chaque cas en tenant compte des risques d'exécution et d'autres facteurs que le comité spécial jugeait pertinents, le comité spécial a autorisé la Société à conclure une entente d'exclusivité avec Soteria afin de permettre la conclusion de la vérification diligente et la négociation des documents dans leur forme définitive. Plus tard cette même journée, la Société a retourné un exemplaire contresigné de l'offre finale.

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Le 8 septembre 2025, Soteria a fourni à Imaflex une première ébauche d'une convention d'arrangement, que la Société a ensuite examinée avec ses conseillers juridiques et financiers.

Le 10 septembre 2025, le comité spécial a rencontré des représentants de Stifel et de Lavery afin d'examiner et d'évaluer à nouveau l'offre finale. Au cours de cette réunion, Stifel a remis un avis préliminaire quant au caractère équitable voulant que, en date du 10 septembre 2025, sous réserve de la portée de l'examen, des hypothèses, des réserves et des restrictions précisées dans cet avis, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires aux termes de l'offre finale soit équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires.

Au cours de la période du 28 avril au 15 décembre 2025, le comité spécial s'est réuni à 19 reprises pour superviser le processus de vérification diligente et négocier les modalités définitives des documents relatifs à l'opération. Les membres de la haute direction de la Société et des représentants de Lavery ont été présents à plusieurs de ces réunions et des représentants de Stifel ont été présents à cinq de ces réunions.

Le 8 décembre, des représentants de la Société et de Soteria se sont rencontrés en personne dans les bureaux de la Société afin de discuter des questions en suspens qui permettraient à Soteria de conclure sa vérification diligente. Après cette rencontre, Soteria a réaffirmé son prix de 2,35 \$ par action comme il était établi dans son offre finale.

Le 12 décembre 2025, compte tenu de cette période de négociation et de vérification diligente prolongée, la Société a avisé Soteria que, bien que la Société continuerait à négocier de bonne foi pour parvenir à une entente exécutoire d'ici le 22 décembre 2025, la Société mettrait fin à l'exclusivité le 15 décembre 2025.

Le 15 décembre 2025, Lavery a fourni au conseil et au comité spécial des versions quasi définitives de la convention d'arrangement, du plan d'arrangement, des conventions de vote et de soutien et des ententes connexes.

En raison du délai écoulé entre le moment où Stifel a procédé à son évaluation initiale du caractère équitable de la contrepartie devant être reçue par les actionnaires, soit en septembre 2025, et la signature de la convention d'arrangement le 17 décembre 2025, la Société et Stifel ont convenu, aux termes d'une modification de la lettre de mission de Stifel, que la Société verserait des honoraires supplémentaires de 50 000 \$ pour la remise d'un avis sur le caractère équitable mis à jour.

Le 17 décembre 2025, le comité spécial a tenu une réunion avec ses conseillers juridiques et financiers afin d'examiner l'arrangement proposé et de déterminer s'il y avait lieu de faire une recommandation au conseil. Les conseillers juridiques et financiers de la Société ont présenté au comité spécial les modalités importantes de l'arrangement et de la convention d'arrangement. Stifel a été invitée à présenter son point de vue sur l'évaluation financière de la contrepartie offerte par Soteria. Stifel a résumé son approche pour évaluer le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie offerte par Soteria aux actionnaires et a confirmé qu'en date du 17 décembre 2025, et sous réserve de la portée de l'examen, des hypothèses, des réserves et des restrictions précisées dans cet avis, la contrepartie offerte par Soteria aux actionnaires aux termes de l'arrangement était équitable. À la suite de discussions sur les facteurs à l'appui de l'arrangement proposé ainsi que sur les risques et incertitudes associés à l'arrangement proposé, le comité spécial a déterminé à l'unanimité que l'arrangement était dans l'intérêt de la Société et a recommandé à l'unanimité que le conseil approuve l'arrangement.

Le même jour, après la réunion du comité spécial, le conseil a tenu une réunion pour examiner et approuver l'arrangement proposé. Au cours de cette réunion, les conseillers juridiques de la Société ont présenté aux membres du conseil les modalités importantes de la convention d'arrangement et les autres documents relatifs à l'opération dans leur forme définitive, les conclusions de Stifel quant au caractère équitable, d'un point de vue financier, de la contrepartie devant être reçue des actions, et ont confirmé que la convention d'arrangement et tous les autres documents relatifs à l'opération connexes étaient essentiellement sous forme définitive. Le conseil d'administration a ensuite reçu la recommandation unanime du comité spécial. Après les présentations, le conseil a délibéré sur l'arrangement proposé et après discussion entre les membres du conseil et après avoir reçu des conseils juridiques et financiers et la recommandation unanime

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du comité spécial, le conseil a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société et a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l'adoption de la résolution relative à l'arrangement.

La convention d'arrangement et les autres documents définitifs de l'opération ont été finalisés et signés par les parties le 17 décembre 2025, et Imaflex a publié à cette même date un communiqué annonçant l'arrangement.

CONCLUSIONS ET RECOMMANDATIONS DU COMITÉ SPÉCIAL ET DU CONSEIL

Le conseil a créé le comité spécial notamment pour les raisons suivantes : (i) examiner la forme, la structure, les modalités, les conditions et le calendrier proposés de l'arrangement, ainsi que toute autre proposition d'opération reçue par la Société, (ii) faire au conseil les recommandations qu'il juge appropriées ou souhaitables relativement à une telle opération (y compris l'opportunité de réaliser ou non l'arrangement), et (iii) conseiller et guider le conseil quant à l'intérêt qu'une ou plusieurs opérations est ou sont dans l'intérêt de la Société.

Le comité spécial, après avoir procédé à un examen approfondi de l'information concernant l'arrangement et de l'avis quant au caractère équitable et après avoir reçu des conseils de ses conseillers financiers et juridiques, a conclu à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société et est équitable pour les actionnaires et a recommandé à l'unanimité que le conseil approuve l'arrangement.

Après avoir procédé à un examen approfondi et pris en considération de façon attentive les renseignements concernant l'arrangement et l'avis quant au caractère équitable, et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers et la recommandation unanime du comité spécial, le conseil a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société et est équitable pour ses actionnaires. En conséquence, le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION RECOMMANDE À L'UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT.

MOTIFS DES CONCLUSIONS ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ SPÉCIAL ET DU CONSEIL

Le comité spécial, en recommandant à l'unanimité au conseil d'approuver l'arrangement, et le conseil, en déterminant à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société et est équitable pour les actionnaires, se sont penchés et fondés sur plusieurs facteurs, notamment les suivants.

x Prime élevée et attrayante. La contrepartie que doivent recevoir les actionnaires représente une prime élevée et attrayante d'environ 121,7 % sur le plus récent cours de clôture des actions à la TSX-V le 16 décembre 2025, et une prime d'environ 135 % par rapport au cours le plus bas sur 52 semaines à la TSX-V pour la période terminée le 16 décembre 2025, cette date étant le dernier jour de bourse précédant l'annonce publique de l'arrangement.
x La certitude de la valeur et la liquidité. La contrepartie offerte aux actionnaires aux termes de l'arrangement est entièrement au comptant, ce qui permet aux actionnaires de réaliser immédiatement une valeur pour la totalité de leur placement et procure une certitude de valeur et une liquidité immédiate moyennant une prime par rapport au cours du marché, comme il est décrit ci-dessus.
x Négociations sans lien de dépendance exhaustives. Au cours des cinq dernières années, la Société a évalué des occasions stratégiques et commerciales dans le but de maximiser la valeur

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pour les actionnaires d'une manière conforme à ses intérêts. La convention d'arrangement est le fruit de négociations sans lien de dépendance exhaustives intervenues entre la Société et la société mère. Le comité spécial et le conseil ont aussi été conseillés de manière exhaustive, notamment sur des questions juridiques et financières.

x Le maintien du statu quo n'est pas attrayant. Le comité spécial et le conseil, avec l'aide de leurs conseillers financiers et juridiques, et en s'appuyant sur leurs connaissances collectives de l'entreprise, des affaires internes, des activités, des actifs, des passifs, de la situation financière, des résultats d'exploitation et des perspectives de la Société, ainsi que de l'environnement actuel et futur dans lequel la Société exerce ses activités, sont d'avis que l'arrangement est plus favorable pour les actionnaires que le statu quo et qu'il est plus favorable que la valeur potentielle qui pourrait découler du fait de demeurer une société cotée en bourse et de poursuivre le plan d'affaires stratégique de la Société ou des autres options qui s'offraient raisonnablement à la Société, dans chaque cas, compte tenu des risques liés à l'exécution et autres facteurs que le comité spécial et le conseil jugent pertinents.
x Supervision du conseil et du comité spécial. Le comité spécial, composé uniquement d'administrateurs indépendants, a supervisé, examiné et considéré l'arrangement. Le comité spécial et le conseil ont été conseillés par des conseillers financiers et juridiques hautement qualifiés. L'arrangement a été recommandé à l'unanimité au conseil par le comité spécial et approuvé à l'unanimité par le conseil. Le comité spécial a recommandé à l'unanimité au conseil d'approuver l'arrangement et de recommander aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement
x Avis quant au caractère équitable. Stifel a fourni au conseil un avis (dont le texte figure à l'annexe D) voulant qu'en date du 17 décembre 2025, sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions énoncées dans l'avis, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires aux termes de l'arrangement soit équitable, du point de vue financier, pour eux.
x Capacité de répondre à des propositions supérieures. Les modalités et conditions de la convention d'arrangement, y compris les frais de résiliation payables par la Société dans certaines circonstances, et l'obligation de tenir l'assemblée même si la recommandation a été modifiée, n'empêchent pas un tiers de proposer ou de présenter une proposition supérieure. Malgré les dispositions de non-sollicitation de la convention d'arrangement, si, à tout moment avant que les actionnaires n'approuvent la résolution relative à l'arrangement, Imaflex reçoit une proposition d'acquisition écrite non sollicitée et que le conseil détermine de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que cette proposition d'acquisition constitue ou pourrait, selon toute attente raisonnable, constituer ou entraîner une proposition supérieure, et après avoir consulté ses conseillers juridiques externes, que le défaut d'engager des discussions ou des négociations serait incompatible avec les devoirs fiduciaires de la Société, Imaflex peut entreprendre des discussions ou des négociations avec ces tiers concernant cette proposition d'acquisition ou y participer, dans certaines circonstances limitées.
x Approbations des actionnaires et de la Cour. L'arrangement est assujetti aux approbations suivantes des actionnaires et de la Cour, lesquelles procurent une protection supplémentaire aux actionnaires :
i. /DUpVROXWLRQUHODWLYHjO¶DUUDQJHPHQWGRLWrWUHDSSURXYpHL?SDUDXPRLQVҀGHVYRL[ exprimées par les actionnaires ayant le droit de voter à l'assemblée et présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée; et (ii) par la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires ayant le droit de voter à l'assemblée et présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée, compte non tenu des voix qui doivent être exclues conformément au Règlement 61-101;

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ii. l'arrangement doit être approuvé par la Cour, qui examinera, notamment, le caractère équitable et le caractère raisonnable de l'arrangement pour les actionnaires.
x Important appui des actionnaires. Le président exécutif du conseil d'administration de la Société, qui est propriétaire, directement ou indirectement, d'environ 25,9 % des actions émises et en circulation a conclu une convention de vote et de soutien irrévocable aux termes de laquelle il s'est engagé à exercer tous les droits de vote rattachés à ses actions en faveur de l'arrangement lors de l'assemblée. De plus, chacun des autres administrateurs de la Société ainsi que certains dirigeants, qui sont collectivement propriétaires d'environ 27,5 % des actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de vote et de soutien irrévocables aux termes desquelles, sous réserve de certaines modalités et conditions, ils se sont engagés à exercer tous les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l'arrangement lors de l'assemblée.
x Les modalités de la convention d'arrangement sont raisonnables. Les modalités et conditions de la convention relative à l'arrangement, y compris les déclarations, les garanties et les engagements de la Société, de l'acquéreur et de la société mère, ainsi que les conditions de réalisation de l'arrangement sont, après consultation de ses conseillers juridiques externes, raisonnables compte tenu des circonstances, notamment la contrepartie offerte par l'acquéreur.
x Indemnité de dédit. La Société a le droit de toucher l'indemnité de dédit d'un montant de 3,7 millions de dollars si la convention d'arrangement est résiliée advenant une violation volontaire ou une fraude de la part de l'acquéreur dans certaines circonstances ou le défaut de l'acquéreur de procéder à la clôture dans certaines circonstances.
x Droits à la dissidence. Les actionnaires inscrits peuvent, s'ils répondent à certaines conditions et dans certaines circonstances, exercer leurs droits à la dissidence et, s'ils les exercent avec succès, recevoir la juste valeur de leurs actions, telle qu'elle est établie par la Cour.
x Crédibilité de l'acquéreur et probabilité que l'arrangement se réalise. La société mère est un acteur de confiance dans le secteur de l'emballage souple et elle a établi sa réputation grâce à sa constance, à son expertise technique et à son approche disciplinée envers la qualité. L'acquéreur a déclaré et garanti à la Société qu'il disposait immédiatement des fonds nécessaires pour satisfaire la contrepartie payable aux termes de l'arrangement, conformément aux modalités de la convention d'arrangement et du plan d'arrangement et la société mère a garanti inconditionnellement et irrévocablement en faveur de la Société les engagements et obligations de l'acquéreur aux termes de la convention d'arrangement, notamment le paiement à temps et en bonne et due forme de la contrepartie totale et de toutes les autres sommes payables en lien avec l'arrangement, y compris l'indemnité de dédit, le cas échéant.
x Parties prenantes. De l'avis du comité spécial et du conseil, les modalités de la convention relative à l'arrangement font en sorte que les parties prenantes de la Société sont traitées de façon équitable et juste, y compris les porteurs d'options de la Société aux termes de l'arrangement. Le conseil a procédé à l'évaluation de toutes les solutions de rechange en tenant compte, entre autres, de leur incidence sur la Société et ses parties prenantes, notamment les actionnaires, les employés de la Société, les clients et les autres partenaires.
x Nombre limité de conditions. L'obligation pour l'acquéreur et la société mère de réaliser l'arrangement est assujettie à un nombre limité de conditions qui, selon le comité spécial et le conseil, sont raisonnables dans les circonstances. La réalisation de l'arrangement n'est assujettie à aucune condition de financement.
x Restrictions limitées des activités commerciales. Le comité spécial considère que les restrictions imposées aux termes de la convention d'arrangement aux activités commerciales de la Société jusqu'à ce que l'arrangement soit réalisé ou que la convention d'arrangement soit résiliée

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conformément à ses modalités sont raisonnables et ne nuisent pas aux activités commerciales de la Société et n'ont pas d'incidence importante sur celles-ci pendant cette période.

x les risques et les coûts auxquels Imaflex s'expose, bien qu'ils soient mitigés par l'indemnité de dédit (advenant qu'elle soit payable), si l'arrangement ne se réalise pas, y compris le détournement de l'attention des dirigeants et des employés de la Société et l'effet éventuel sur les activités de la Société et sur ses relations avec ses parties prenantes;
x les restrictions à la poursuite des activités d'Imaflex avant la réalisation de l'arrangement, qui peuvent retarder ou empêcher l'exploitation par Imaflex d'une occasion d'affaires avant la réalisation de l'arrangement;
x le fait que, après l'arrangement, la Société ne sera plus une entreprise inscrite en bourse, que ses actions ne seront plus cotées à la TSX-V et que les actionnaires devront renoncer à toute hausse future de la valeur qui pourrait découler de la mise en °uvre par la Société de ses plans à long terme;
x les conditions à l'obligation de l'acquéreur de réaliser l'arrangement et les droits de l'acquéreur de résilier la convention d'arrangement dans certaines circonstances, y compris si l'heure d'effet ne survient pas au plus tard à la date limite;
x les restrictions de la convention d'arrangement quant à la capacité d'Imaflex de solliciter une proposition d'acquisition auprès de tiers, d'y répondre et de la négocier;
x la présence de l'acquéreur, qui pourrait réduire l'intérêt pour une autre opération, y compris une proposition supérieure;
x le fait que si la convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, Imaflex doive payer à la société mère les frais de résiliation et l'effet dissuasif possible que l'indemnité de résiliation et le droit pour l'acquéreur de présenter une contre-offre aux termes de la convention d'arrangement peuvent avoir sur d'autres acquéreurs éventuels proposant une autre opération qui pourrait être plus avantageuse pour les actionnaires;
x l'arrangement constituera de manière générale une opération imposable et, par conséquent, les porteurs des actions réaliseront un gain ou subiront une perte lorsqu'ils toucheront la contrepartie aux termes de l'arrangement.

Le résumé précédent des renseignements et des facteurs pris en considération par le comité spécial et le conseil n'indique pas tous les facteurs pris en considération par le comité spécial et le conseil pour parvenir à leurs conclusions respectives et pour formuler leurs recommandations respectives, mais il comprend les renseignements, les facteurs et les analyses importants dont le comité spécial et le conseil ont tenu compte pour parvenir à ces conclusions et pour formuler ces recommandations. Les membres du comité spécial et du conseil ont évalué les divers facteurs résumés ci-dessus à la lumière de leur connaissance personnelle des activités d'Imaflex et du secteur dans lequel Imaflex exerce ses activités ainsi que de la situation financière de la Société et de ses perspectives et ils ont été aidés à cet égard par la direction et leurs conseillers juridiques et financiers. Compte tenu des nombreux facteurs examinés dans leur évaluation de l'arrangement, le comité spécial et le conseil ont jugé qu'il ne serait pas pratique de quantifier ou de tenter autrement de pondérer des facteurs spécifiques pour prendre leurs décisions respectives, et ils ne l'ont pas fait. De plus, les membres du comité spécial et du conseil peuvent individuellement avoir pondéré différemment les divers facteurs. Les conclusions et les recommandations unanimes respectives

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du conseil et du comité spécial ont été formulées à l'unanimité compte tenu de l'ensemble des renseignements et des facteurs en jeu.

AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE

Pour établir que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société et qu'il est équitable pour les actionnaires, le conseil et le comité spécial ont tenu compte, notamment, de l'avis quant au caractère équitable. L'avis quant au caractère équitable indique qu'en date du 17 décembre 2025, sous réserve de la portée de l'examen, des hypothèses, des réserves et des restrictions qui y sont énoncées, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires en vertu de l'arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires.

Le résumé qui suit de l'avis quant au caractère équitable est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de l'avis quant au caractère équitable, lequel est joint à la présente circulaire à l'annexe D. La Société vous invite à lire intégralement l'avis quant au caractère équitable. L'avis quant au caractère équitable ne constitue pas une recommandation quant à la façon dont un actionnaire devrait voter à propos de l'arrangement ou de toute autre question.

Engagement de Stifel

Par lettre de mandat datée du 15 août 2025 (la « lettre de mission de Stifel »), Stifel a été engagée par le comité spécial à titre de conseiller financier du comité spécial et du conseil et Stifel a notamment accepté de fournir à la Société un avis quant au caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie devant être reçue par les actionnaires aux termes de l'arrangement.

Aux termes de la lettre de mission de Stifel, Imaflex s'est engagée à payer à Stifel des honoraires fixes de 250 000 \$ majoré des taxes applicables (les « honoraires relatifs à l'avis ») pour la remise par écrit d'un avis quant au caractère équitable, et majoré des frais remboursables raisonnables et justifiés que Stifel pourrait engager jusqu'à concurrence de 7 500 \$ (avant taxes). L'avis quant au caractère équitable était payable à la date à laquelle Stifel a livré verbalement son avis, sans égard aux conclusions. La Société s'est également engagée à indemniser Stifel à l'égard de certaines responsabilités. Stifel ne recevra aucuns frais de conclusion d'opération à la réalisation de l'arrangement.

En raison du temps écoulé entre l'évaluation initiale de Stifel quant au caractère équitable de la contrepartie devant être reçue par les actionnaires, en septembre 2025, et la signature de la convention d'arrangement le 17 décembre 2025, la Société et Stifel ont convenu, aux termes d'une modification de la lettre de mission de Stifel, que la Société verserait des honoraires supplémentaires de 50 000 \$ pour la mise à jour de l'avis quant au caractère équitable.

Indépendance de Stifel

Stifel n'est pas une personne apparentée à la Société, ni une société du même groupe que la Société, ni un initié visé (au sens donné à ces termes dans le Règlement 61-101) de la Société ou de toute personne intéressée (au sens donné à ce terme dans le Règlement 61-101) ou de toute société ayant des liens avec celles-ci ou appartenant au même groupe que celles-ci. Stifel n'a offert aucun service de conseil financier à une personne intéressée. Stifel n'a conclu aucun contrat ni aucune entente et n'a pris aucun engagement à l'égard de toute entreprise future à laquelle serait partie l'une ou l'autre des personnes intéressées. Il n'existe aucune autre entente, aucun contrat, ni aucun engagement liant Stifel et toute telle autre partie en ce qui concerne toute entreprise commerciale actuelle ou future qui pourrait avoir une incidence importante sur l'avis sur le caractère équitable. Stifel pourrait, dans le futur, chercher à obtenir des mandats auprès de l'une ou de plusieurs des personnes intéressées ou se faire confier des mandats par celles-ci.

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Conclusions

Stifel a émis son avis verbal quant au caractère équitable, lequel avis a par la suite été émis par écrit, à savoir qu'en date 17 décembre 2025, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires aux termes de l'arrangement est équitable, du point de vue financier, pour ces actionnaires.

L'avis quant au caractère équitable ne constitue pas une recommandation faite à un actionnaire quant à la façon dont celui-ci devrait voter ou agir en ce qui concerne toute question portant sur l'arrangement. Le résumé qui suit de l'avis quant au caractère est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de cet avis. Les actionnaires sont invités à lire l'avis quant au caractère équitable intégralement. Se reporter à l'annexe D de la circulaire.

Seul le conseil est autorisé à se fonder sur l'avis sur le caractère équitable; aucune autre personne ne peut s'y fonder sans le consentement préalable écrit de Stifel. Sauf comme l'exigent le droit applicable ou les politiques, règles ou exigences des autorités réglementaires ou des bourses ayant compétence, aucune personne ne peut citer, résumer, distribuer, publiciser, reproduire ou utiliser l'avis quant au caractère équitable sans avoir au préalable obtenu par écrit l'autorisation de Stifel.

SOURCE DES FONDS POUR L'ARRANGEMENT

L'acquéreur et la société mère ont déclaré et garanti à la Société qu'ils disposeront collectivement de suffisamment de fonds disponibles pour acquitter la contrepartie globale payable aux termes de l'arrangement, conformément aux modalités de la convention d'arrangement et du plan d'arrangement. L'acquéreur et la société mère ont l'intention de financer ce montant au moyen des liquidités disponibles et/ou de prélèvements sur des facilités de crédit existantes.

CONTREPARTIE

Aux termes de la convention d'arrangement et du plan d'arrangement, chaque actionnaire (qui n'est pas un actionnaire dissident) aura le droit de recevoir de l'acquéreur 2,35 \$ au comptant par action détenue, sous réserve d'un rajustement si, avant l'heure de prise d'effet, la Société met de côté des sommes en vue de verser un dividende ou verse un dividende ou toute autre distribution sur les actions, et sous réserve des retenues applicables prévues aux termes du plan d'arrangement.

FRAIS DE L'ARRANGEMENT

Imaflex estime que les frais totaux qu'elle aura à supporter dans le cadre de l'arrangement s'élèveront à environ 2 millions de dollars, y compris les honoraires et les dépenses du conseiller financier, les honoraires des conseillers juridiques, des auditeurs et des autres professionnels et consultants, ainsi que pour les frais d'impression, d'envoi par la poste et autres coûts et dépenses liés à l'assemblée (les « frais de la Société liés à l'opération »).

Sauf indication expresse contraire dans la convention d'arrangement (y compris en ce qui concerne les frais de résiliation et l'indemnité de dédit), tous les coûts et toutes les dépenses engagés dans le cadre de l'arrangement seront payés par la partie qui encourt ces coûts ou ces dépenses.

À titre de condition préalable aux obligations de l'acquéreur aux termes de l'arrangement, les frais de la Société liés à l'opération ne peuvent pas excéder 2 millions de dollars à l'heure de prise d'effet. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Conditions de clôture — Conditions préalables supplémentaires aux obligations de l'acquéreur ».

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EFFET DE L'ARRANGEMENT

La convention d'arrangement prévoit l'acquisition effective de la totalité des actions émises et en circulation par l'acquéreur et la société mère au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de l'article 192 de la LCSA. Après la réalisation de l'arrangement, l'acquéreur sera propriétaire de la totalité des actions émises et en circulation.

Aux termes de la convention d'arrangement et du plan d'arrangement, chaque actionnaire (qui n'est pas un actionnaire dissident) aura le droit de recevoir de l'acquéreur un montant au comptant de 2,35 \$ par action détenue, et le nom de cet actionnaire sera effacé du registre des actionnaires et le nom de l'acquéreur sera inscrit à titre de porteur de cette action dont il sera réputé être le propriétaire véritable et légal.

CONVENTIONS DE VOTE ET DE SOUTIEN

Le 17 décembre 2025, les actionnaires favorables ont conclu des conventions de vote et de soutien avec l'acquéreur relativement à l'arrangement. Les actionnaires favorables détiennent collectivement environ 53,3 % des actions émises et en circulation et ont convenu, sous réserve des modalités des conventions de vote et de soutien, d'exercer les droits de vote afférents aux actions qu'ils détiennent en faveur de la résolution relative à l'arrangement, sous réserve des modalités et conditions des conventions de vote et de soutien.

Les conventions de vote et de soutien signées par chacun des administrateurs et par certains dirigeants de la Société, autres que M. Joseph Abbandonato, seront automatiquement résiliées, notamment en cas de modification de la recommandation conformément aux modalités de la convention d'arrangement (les « conventions de vote et de soutien des administrateurs et des dirigeants »). Dans l'ensemble, en date de la date de clôture des registres, 14 301 335 actions étaient visées par les conventions de vote et de soutien des administrateurs et des dirigeants, ce qui représente environ 27,5 % des actions émises et en circulation.

Aux termes de la convention de vote et de soutien signée par M. Joseph Abbandonato, le président exécutif du conseil (la « convention de vote et de soutien du fondateur »), M. Joseph Abbandonato est tenu d'exercer les droits de vote, à l'assemblé des actionnaires, en faveur de l'arrangement, même en cas de modification de la recommandation. Dans l'ensemble, en date de la date de clôture des registres, 13 471 400 actions sont visées par la convention de vote et de soutien du fondateur, ce qui représente 25,9 % des actions émises et en circulation.

L'arrangement est structuré comme une opération à vote forcé. À ce titre, si la Société reçoit une proposition supérieure, les actionnaires seront d'abord invités à voter à l'égard de l'arrangement, et si l'arrangement n'est pas approuvé par les actionnaires, la convention d'arrangement sera résiliée et une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée afin que ces derniers votent à l'égard de la proposition supérieure.

INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS L'ARRANGEMENT

Les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société pourraient avoir des intérêts dans l'arrangement qui sont ou pourraient être différents des intérêts d'autres actionnaires ou qui s'y ajoutent ou pourraient s'y ajouter. Ces intérêts comprennent ceux décrits ci-dessous. Le conseil était au courant de ces intérêts et en a tenu compte, entre autres, lorsqu'il a recommandé aux actionnaires d'approuver l'arrangement.

Sauf en ce qui concerne les nouveaux baux, tous les avantages que les administrateurs ou les membres de la haute direction de la Société et de ses filiales ont tirés ou tireront de l'arrangement sont et seront uniquement liés à leurs services en tant qu'administrateurs ou membres de la haute direction de la Société.

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Aucun avantage n'a été ni ne sera conféré pour les fins de hausser la valeur de la contrepartie payable à ces personnes pour les actions qu'elles détiennent et aucune contrepartie n'est ni ne sera conditionnelle à ce que de telles personnes appuient l'arrangement.

Titres détenus par les administrateurs et les membres de la haute direction

À la connaissance de la Société, en date de la date de clôture des registres, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société ont la propriété véritable, directement ou indirectement, d'un nombre total de 28 140 335 actions, représentant au total environ 54,02 % de l'ensemble des actions émises et en circulation, et de 150 000 options de la Société, ou exercent une emprise sur ce nombre de titres.

Le tableau qui suit indique le nom et le poste des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société à la date de clôture des registres, le nombre d'actions et d'options de la Société que ces administrateurs et des membres de la haute direction (et, après enquête raisonnable, les personnes avec qui ils ont des liens ou les sociétés du même groupe qu'eux) détiennent ou sur lesquelles ils exercent une emprise, directement ou indirectement.

Nom et poste(s) auprès de la Société	Nombre d'actions détenues	Nombre d'options détenues	Pourcentage des droits de vote(1)
Joseph Abbandonato
Président exécutif du	13 471 400(2)	-	25,86 %
conseil
Tony Abbandonato
Administrateur, vice	3 684 112(3)	-	7,07 %
président, Ventes,
secrétaire Michel Baril
Administrateur	70 000	-	0,13 %
Consolato Gattuso
Administrateur	95 316	-	0,18 %
Philip Nolan
Administrateur	4 839 000(4)	-	9,29 %
Lorne Steinberg
Administrateur	100 000	-	0,19 %
Mario Settino	99 300	-	0,19 %
Administrateur
Stephan Yazedjian
Administrateur,	900 000(4)	-	1,73 %
président et chef de la
direction
Robert Therrien	-	-	-
Chef des finances John Ripplinger
Vice-président, Affaires	727 300	150 000(5)	1,40 %
corporatives
Ralf Dujardin
Vice-président,	367 600	-	0,71 %
Marketing et innovation
Gerry Phelps
Vice-président,	3 786 307(6)	-	7,27 %
Opérations

Notes :

⁽¹⁾ Le pourcentage des actions et des droits de vote est calculé compte non tenu de la dilution en divisant le nombre d'actions détenues par cette personne par le nombre d'actions émises et en circulation à la date de clôture des registres, soit 52 088 637.

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(2) Sur les 13 471 400 actions contrôlées par Joseph Abbandonato, 3 909 890 sont détenues par Les Consultants Roncon Inc., une société contrôlée par Joseph Abbandonato, et 9 561 510 sont détenues directement par Joseph Abbandonato.
(3) Sur les 3 684 112 actions contrôlées par Tony Abbandonato, 1 690 268 sont détenues par 3479528 Canada Inc., une société contrôlée par Tony Abbandonato, et 1 993 844 sont détenues directement par Tony Abbandonato.
(4) Ces 4 839 000 actions sont détenues par 3342913 Canada Inc., une société contrôlée par Philip Nolan.
(5) Sur les 900 000 actions contrôlées par Stephan Yazedjian, 20 430 sont détenues par 7657188 Canada Inc., une société contrôlée par Stephan Yazedjian, 400 000 sont détenues par SEEA Family Trust et 479 570 actions sont détenues directement par Stephan Yazedjian.
(6) Le prix d'exercice des options de la Société de M. Ripplinger est de 1,25 \$, ce qui est inférieur à la contrepartie. Se reporter à la rubrique « L'arrangement — Déroulement de l'arrangement » pour une description du traitement des options de la Société aux termes de l'arrangement.
(7) Des 3 786 307 actions contrôlées par Gerry Phelps, 3 515 885 sont détenues par 3479501 Canada Inc., une société contrôlée par Gerry Phelps, et 270 422 sont détenues directement par Gerry Phelps.

Toutes les actions et les options de la Société détenues par les administrateurs et les membres de la haute direction seront traitées aux termes de l'arrangement de la même manière que les actions et les options de la Société détenues par tous les autres actionnaires. Si l'arrangement est réalisé, les administrateurs et membres de la haute direction actuels d'Imaflex recevront, en échange de ces actions et options de la Société, un montant total d'environ 66,3 millions de dollars.

Les administrateurs de la Société, qui ont la propriété véritable de 23 259 128 actions au total, ou qui exercent une emprise sur un tel nombre d'actions, ce qui représente environ 44,65 % des actions émises et en circulation, ont chacun conclu une convention de vote et de soutien aux termes de laquelle ils se sont chacun engagés à exercer les droits de vote afférents à leurs actions en faveur de l'arrangement. Se reporter à la rubrique « L'arrangement — Conventions de vote et de soutien ».

Indemnités en cas de changement de contrôle

Le 23 septembre 2024 (la « date de prise d'effet »), la Société a conclu un contrat de travail avec Stephan Yazedjian en lien avec son poste de président et chef de la direction de la Société pour une durée indéterminée à compter du 28 octobre 2024 (le « contrat d'emploi du président et chef de la direction »). Aux termes du contrat d'emploi du président et chef de la direction, en cas de changement de contrôle (au sens donné à ce terme ci-dessous) de la Société, M. Yazedjian peut mettre fin à son emploi. Dans un tel cas, la Société lui versera une somme équivalant à six mois de son salaire de base en vigueur à la date de la fin d'emploi. Si la Société met fin à l'emploi de M. Yazedjian sans motif valable ou si elle y met fin pour un motif valable (au sens donné à ce terme ci-dessous), la Société versera à M. Yazedjian un montant correspondant à six mois de salaire si la fin d'emploi intervient dans les 12 mois suivant la date de prise d'effet, plus un mois de salaire supplémentaire pour chaque année de service ou un mois de salaire calculé au prorata pour chaque fraction d'année de service par la suite si la fin d'emploi intervient après le premier anniversaire suivant la date d'entrée de prise d'effet.

Aux termes du contrat d'emploi du président et chef de la direction, un « changement de contrôle » désigne soit : (i) une fusion ou une acquisition dans le cadre de laquelle la Société n'est pas l'entité résultant de l'opération; soit (ii) la vente, le transfert ou la disposition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société; soit (iii) toute autre forme de restructuration d'entreprise ou de regroupement d'entreprises dans le cadre de laquelle 50 % ou plus des actions comportant droit de vote en circulation de la Société sont transférées, ou échangées dans le cadre d'une fusion, à des porteurs différents dans le cadre d'une seule opération de la Société ou dans le cadre d'une série d'opérations interreliées réalisées au cours d'une période de 12 mois. Un « motif valable » s'entend de la survenance de l'un des événements suivants sans le consentement écrit de M. Yazedjian : (i) un changement défavorable important dans les fonctions ou les tâches de M. Yazedjian; (ii) une réduction du salaire annuel de M. Yazedjian; ou (iii) une violation importante de la part de la Société de toute disposition du contrat d'emploi du président et chef de la direction lorsque la Société omet de rectifier cette violation dans un délai raisonnable après qu'elle en ait été avisée par écrit.

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Primes liées à l'opération

En lien avec l'arrangement, en plus du contrat d'emploi du président et chef de la direction, le conseil a approuvé le versement de primes liées à l'opération à certains membres de la haute direction en vue notamment de reconnaître leur contribution à l'arrangement et leur travail supplémentaire que sa mise en place a exigé d'eux, et de reconnaître le rôle qu'ils ont joué afin de permettre aux actionnaires de maximiser la valeur qu'ils obtiendront aux termes de l'arrangement. Chacun de ces dirigeants a droit à une prime correspondant à 10 % de son salaire annuel de base (les « primes liées à l'opération »), qui est payable uniquement si l'arrangement est réalisé et qui est assujettie aux retenues applicables. Les primes liées à l'opération ne sont pas payables si l'arrangement n'est pas réalisé. Les primes liées à l'opération seront payées sous forme de montant forfaitaire et sont à « déclencheur unique », c'est-à-dire que le versement des sommes, s'il est autorisé, ne serait pas conditionnel à la cessation d'emploi ou à la démission du dirigeant.

Nom et poste(s) auprès de la Société	Prime liée à l'opération (\$)
Stephan Yazedjian Président et chef de la direction	25 000 \$
Robert Therrien Chef des finances	18 000 \$
John Ripplinger Vice-président, Affaires corporatives	22 000 \$

Assurance et indemnisation

De plus, conformément à la pratique courante dans des opérations semblables, afin de s'assurer que les administrateurs et les dirigeants ne perdent pas leur protection en vertu des polices d'assurance responsabilité maintenues par Imaflex ou n'y renoncent pas, la convention d'arrangement prévoit le maintien de cette protection pendant six (6) ans. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Engagements — Assurance et indemnisation ».

Baux

Joseph Abbandonato, président exécutif du conseil, est l'actionnaire de contrôle de Les Consultants Roncon Inc. (« Roncon »), une société ayant un établissement à Montréal, au Québec. Les installations d'exploitation de la Société à Montréal et à Victoriaville, au Québec, sont louées auprès de Roncon et de parties apparentées à Roncon aux termes de baux à long terme. Les installations d'exploitation d'Imaflex USA à Thomasville, en Caroline du Nord, sont louées auprès de Picou Sou Abbandonato, une partie liée à M. Joseph Abbandonato. L'arrangement est conditionnel à la signature (i) de nouveaux de baux pour les installations d'exploitation de la Société (les « nouveaux baux ») et (ii) la résiliation des baux existants relatifs aux installations d'exploitation de la Société (les « baux existants »). Ces nouveaux baux n'entreront en vigueur que si l'arrangement est réalisé. Les modalités des nouveaux baux ont été négociées sans lien de dépendance entre Joseph Abbandonato et l'acquéreur et elles sont conformes à celles de baux standards typiques sur le marché conclus entre des parties traitant sans lien de dépendance et elles remplacent les modalités des baux existants. Certaines informations clés sont données ci-dessous :

x Les baux existants seront résiliés à la clôture de l'arrangement, et le locateur de chaque installation prendra en charge toutes les obligations environnementales antérieures à l'entrée en vigueur des nouveaux baux.
x Les nouveaux baux seront conclus pour une durée initiale de deux ans et seront renouvelables pour deux périodes supplémentaires de cinq ans.
x Le loyer de base pour la durée initiale est le même que le loyer actuellement payé par Imaflex pour chacune des installations.

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x La responsabilité de la réparation et du remplacement des biens de production incombe au locateur, mais le locataire devra prendre à sa charge le bon fonctionnement, l'entretien, les dépenses autres que d'immobilisation et le remplacement de tous les systèmes et équipements sur les lieux loués.
x Les nouveaux baux ne peuvent pas être cédés sans le consentement préalable du locateur, consentement qui ne pourra pas être refusé ni retenu sans motif sérieux, sauf en faveur d'une filiale ou d'une société de personnes contrôlée par le locataire, ou en lien avec la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des biens du locataire dans le cadre de la poursuite de ses activités, auquel cas le consentement ne sera pas nécessaire et seul un avis devra être fourni au locateur.

Le présent résumé ne se veut pas complet et est donné sous réserve entière des nouveaux baux, dont le texte intégral figure en annexe de la convention d'arrangement qui peut être consultée dans SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca.

ÉTAPES DE L'ARRANGEMENT

Le texte qui suit résume les étapes qui se dérouleront en application du plan d'arrangement à compter de la date d'effet, si toutes les conditions de réalisation de l'arrangement ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation, à l'appréciation de la partie autorisée à renoncer. La présente description des étapes est présentée entièrement sous réserve du texte intégral du plan d'arrangement reproduit à l'annexe B de la présente circulaire.

Si toutes les conditions de mise en °uvre de l'arrangement ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation (à l'appréciation de la partie autorisée à renoncer), sous réserve du texte intégral du plan d'arrangement figurant à l'annexe B, à compter de l'heure de prise d'effet, chacun des événements suivants surviendront et seront réputés s'être produits dans l'ordre suivant sans autre autorisation, action ou formalité, sauf indication contraire, à cinq minutes d'intervalle à compter de l'heure de prise d'effet :

i. les droits à chaque option de la Société en cours immédiatement avant l'heure de prise d'effet (qu'ils soient acquis ou non), sans égard aux modalités du régime d'options d'achat d'actions, seront réputés acquis et les options seront réputées exerçables sans condition, et cette option de la Société, sans qu'aucune mesure ne doive être prise par ou pour le porteur des options de la Société, sera réputée cédée et transférée à la Société par ce porteur moyennant le paiement par la Société d'une somme au comptant correspondant à l'excédent entre la contrepartie et le prix d'exercice de cette option de la Société, moins les retenues applicables, et cette option de la Société sera immédiatement annulée et, si ce montant est négatif, il demeure entendu que ni la Société, ni l'acquéreur ne seront obligés de verser au porteur d'une telle option de la Société quelque montant que ce soit relativement à cette option de la Société;
ii. (i) chaque porteur d'options de la Société cessera d'être un porteur d'options de la Société, (ii) le nom de ce porteur sera supprimé des registres applicables, (iii) le régime d'options d'achat d'actions et toutes les ententes relatives aux options de la Société seront résiliés et deviendront nuls et sans effet, et (iv) par la suite, ce titulaire aura uniquement le droit de toucher la contrepartie à laquelle il a droit conformément à l'alinéa i. ci-dessus, au moment et de la manière précisés à l'alinéa i. ci-dessus;
iii. chacune des actions détenues par des actionnaires dissidents à l'égard de laquelle des droits à la dissidence ont été valablement exercés sera réputée avoir été transférée, sans autre mesure ou formalité, à l'acquéreur en contrepartie d'une créance contre l'acquéreur pour le montant établi aux termes de l'article 3 « Droits à la dissidence » du plan d'arrangement :

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(i) ces actionnaires dissidents cesseront d'être les porteurs de ces actions et n'auront plus aucun droit en tant que porteurs de ces actions à part le droit de se faire verser la juste valeur de ces actions par l'acquéreur comme il est indiqué au paragraphe 3.1 « Droits à la dissidence » du plan d'arrangement;
(ii) le nom de ces actionnaires dissidents sera rayé du registre des actions qui est tenu par ou pour la Société à titre de porteurs des actions;
(iii) l'acquéreur sera réputé être le destinataire du transfert de ces actions, lesquelles seront libres et quittes de toutes charges, et sera inscrit dans le registre des actions qui est tenu par ou pour la Société;
iv. chaque action en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet, à l'exception des actions détenues par un actionnaire dissident à l'égard desquelles il a validement exercé ses droits à la dissidence et de toutes les actions détenues par l'acquéreur ou les sociétés du même groupe, sera, sans qu'aucune mesure ne doive être prise par ou pour l'actionnaire, réputée cédée et transférée par son porteur à l'acquéreur en échange de la contrepartie, et :
(i) les porteurs de ces actions cesseront d'être des porteurs de ces actions et leurs droits à titre de porteurs de ces actions prendront fin, à l'exception du droit de se faire payer la contrepartie par l'acquéreur conformément au plan d'arrangement;
(ii) le nom de ces porteurs sera rayé du registre des actions qui est tenu par ou pour la Société;
(iii) l'acquéreur sera réputé être le destinataire du transfert de ces actions (lesquelles seront libres et quittes de toutes charges) et sera inscrit dans le registre des actions de la Société qui est tenu par ou pour la Société.

ANNULATION DES DROITS APRÈS SIX ANS

Conformément au plan d'arrangement, chaque certificat ou avis du SID qui, immédiatement avant l'heure de prise d'effet, représentait des actions non dûment déposées au plus tard le jour précédant immédiatement le sixième anniversaire de la date de prise d'effet, cesse de représenter un droit ou une participation de tout ancien actionnaire, de quelque nature que ce soit, qu'il peut faire valoir contre Société, l'acquéreur ou la société mère. À cette date, les sommes auxquelles l'ancien porteur avait droit sont réputées avoir été remises à l'acquéreur ou à la Société, selon le cas, et seront versées par le dépositaire à l'acquéreur ou selon les instructions de l'acquéreur.

Tout chèque fait par le dépositaire aux termes du plan d'arrangement qui n'a pas été déposé, qui a été retourné au dépositaire ou qui demeure non réclamé le jour qui précède le sixième anniversaire de la date de prise d'effet et toute créance ou tout droit de paiement aux termes du plan d'arrangement toujours en cours le jour du sixième anniversaire de la date de prise d'effet cesseront de représenter un droit ou une participation de quelque nature que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la contrepartie applicable pour ses actions et, le cas échéant, pour ses options de la Société, aux termes du plan d'arrangement sera annulé et réputé cédé et transféré en faveur de l'acquéreur ou de la Société, selon le cas, sans aucune contrepartie.

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CERTAINES QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ET RÉGLEMENTAIRE

MISE EN ¯UVRE ET ÉTAPES DE L'ARRANGEMENT

i. l'approbation requise des actionnaires doit être obtenue;
ii. la Cour doit rendre l'ordonnance définitive approuvant l'arrangement;
iii. toutes les conditions préalables à l'arrangement, qui sont énoncées dans la convention d'arrangement, doivent être respectées ou avoir faire l'objet d'une renonciation (à l'appréciation de la partie autorisée à renoncer) par la partie concernée;
iv. les clauses de l'arrangement dans la forme prescrite par la LCSA doivent être déposées auprès du directeur et un certificat d'arrangement doit être délivré.

Il est actuellement prévu que la date de prise d'effet tombera avant la fin de février 2026. Toutefois, il est impossible d'indiquer avec certitude la date de prise d'effet. La date de prise d'effet pourrait se situer plus tôt que prévu ou pourrait être retardée pour un certain nombre de raisons, y compris à cause d'une objection soulevée devant la Cour à l'audition de la demande d'ordonnance définitive. Comme le prévoit la convention d'arrangement, la Société déposera les clauses de l'arrangement le cinquième jour ouvrable après que les conditions énoncées dans la convention d'arrangement auront été respectées ou auront fait l'objet d'une renonciation, si cela est autorisé, par la ou les parties en faveur de laquelle ou desquelles la condition en question était stipulée (à l'exception des conditions qui, selon leurs modalités, doivent être respectées à la date de prise d'effet, à moins d'avoir fait l'objet d'une renonciation, si cela n'est pas interdit, par la ou les parties en faveur de laquelle ou desquelles la condition en question était stipulée en date de la date de prise d'effet), à moins que les parties ne conviennent d'une autre date ou d'une autre heure par écrit. La convention d'arrangement peut être résiliée par les parties si l'arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la date limite, c'est-à-dire le 15 mai 2026. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Date de prise d'effet de l'arrangement ».

APPROBATION DE LA COUR ET RÉALISATION DE L'ARRANGEMENT

Ordonnance provisoire

Un arrangement prévu par la LCSA doit être approuvé par la Cour supérieure. Par conséquent, le 15 janvier 2026, Imaflex a obtenu l'ordonnance provisoire, qui porte entre autres sur les questions suivantes :

x la convocation et la tenue de l'assemblée, y compris la date de clôture des registres pour déterminer les personnes à qui l'avis de convocation à l'assemblée doit être donné et la manière dont cet avis doit être donné;
x l'approbation requise des actionnaires;
x les modalités, restrictions et conditions des documents constitutifs de la Société, y compris les exigences en matière de quorum et toute autre question, qui s'appliquent à l'assemblée;
x les droits à la dissidence des actionnaires inscrits;

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x les exigences en matière d'avis en ce qui concerne la présentation de la demande d'ordonnance définitive à la Cour;
x la capacité de la Société d'ajourner ou de reporter l'assemblée à l'occasion, conformément aux modalités de la convention d'arrangement, sans devoir obtenir une approbation supplémentaire de la Cour et sans avoir à convoquer d'abord l'assemblée ou obtenir au préalable le vote des actionnaires, et la possibilité pour le conseil de remettre l'avis relatif à un tel ajournement ou report selon le mode de communication qu'il juge approprié dans les circonstances;
x la date de clôture des registres pour les actionnaires habilités à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à y voter, laquelle ne sera pas modifiée en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée.

Une copie de l'ordonnance provisoire est jointe à l'annexe C.

Ordonnance finale

Sous réserve des modalités de la convention d'arrangement et à condition que soit adoptée la résolution relative à l'arrangement à l'assemblée de la façon requise par l'ordonnance provisoire, la Société s'adressera à la Cour pour obtenir l'ordonnance définitive.

On prévoit que la demande d'ordonnance définitive approuvant l'arrangement sera entendue avant la fin de février 2026 par la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) siégeant dans le district de Montréal, au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6 (dans une salle qui sera indiquée par la Cour) à 9 h (heure de l'Est) (ou aussitôt que conseil pourra être entendu). Une reproduction de l'avis de présentation de l'ordonnance définitive figure à l'annexe F. À l'audience, tout actionnaire ou toute autre partie intéressée qui souhaite intervenir, être représenté ou présenter des éléments de preuve ou des observations doit produire à la Cour et signifier à la Société un avis d'intention de comparaître, accompagné des éléments de preuve ou documents qu'il compte présenter à la Cour, dans les délais et de la manière décrits dans l'ordonnance provisoire.

La Cour dispose d'un large pouvoir discrétionnaire en vertu de la LCSA lorsqu'elle prononce des ordonnances relatives à des plans d'arrangement. La Cour, lors de l'audience relative à l'ordonnance définitive, examinera notamment le caractère équitable et raisonnable de l'arrangement, tant du point de vue du fond que du point de vue de la forme. La Cour peut approuver l'arrangement, soit dans sa forme actuelle, soit avec les modifications qu'elle exige, sous réserve des conditions, le cas échéant, qu'elle juge appropriées.

Dans l'hypothèse où l'ordonnance définitive est rendue, la Société déposera les clauses de l'arrangement auprès du directeur en vertu de la LCSA le cinquième jour ouvrable après la satisfaction des conditions stipulées dans la convention d'arrangement ou, si elle n'est pas interdite, après la renonciation à la satisfaction de ces conditions par la ou les parties à qui elles profitent (à l'exception des conditions qui, selon leurs modalités, doivent être respectées à la date de prise d'effet, sous réserve de leur satisfaction ou, si elle n'est pas interdite, de la renonciation à leur satisfaction, par la ou les parties à qui elles profitent, en date de la date de prise d'effet).

APPROBATIONS DES AUTORITÉS DE RÉGLEMENTATION

Outre l'ordonnance définitive, la Société n'a connaissance d'aucune approbation des autorités de réglementation significative qui soit nécessaire pour réaliser l'arrangement. Si de nouvelles approbations des autorités de réglementation s'avéraient nécessaires, la Société tentera de les obtenir. De telles approbations supplémentaires pourraient avoir pour effet de repousser la date de prise d'effet ou empêcher la réalisation de l'arrangement. Bien que rien ne garantisse que l'ordonnance définitive ou toute nouvelle approbation des autorités de réglementation jugée nécessaire sera obtenue, la Société prévoit à l'heure actuelle qu'elle les obtiendra ou que toute situation à cet égard sera résolue d'ici la date de prise d'effet.

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APPROBATION REQUISE DES ACTIONNAIRES

À l'assemblée, conformément à l'ordonnance provisoire, les actionnaires seront appelés à voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement. L'approbation requise pour la résolution relative à l'arrangement H[LJHUDOHYRWHDIILUPDWLIG¶DXPRLQVOHVGHX[WLHUVGHVDFWLRQQDLUHVVRLWҀGHVYRL[H[SULPpHVSDUOHV actionnaires ayant le droit de voter à l'assemblée et présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée, et d'une majorité des voix exprimées par les actionnaires ayant le droit de voter et présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée après exclusion des voix exprimées par les actionnaires dont les voix doivent être exclues conformément au Règlement 61-101 (l'« approbation requise des actionnaires »).

Même une fois approuvée par les actionnaires conformément à l'approbation requise des actionnaires, la résolution relative à l'arrangement autorise le conseil, sans autre avis aux actionnaires et sans leur approbation : (i) à modifier ou compléter la convention d'arrangement ou le plan d'arrangement dans la mesure permise par la convention d'arrangement, comme il est décrit à la rubrique « La convention d'arrangement — Modifications » de la présente circulaire, et (ii) sous réserve des modalités de la convention d'arrangement, à ne pas donner suite à l'arrangement et aux opérations connexes.

QUESTIONS RELATIVES À LA LÉGISLATION CANADIENNE EN VALEURS MOBILIÈRES

Application du Règlement 61-101

La Société est un émetteur assujetti (ou l'équivalent) dans les provinces de l'Alberta, de la Colombie-Britannique et du Québec et, par conséquent, elle est assujettie à la législation en valeurs mobilières de ces provinces, notamment le Règlement 61-101.

Le règlement 61-101 vise à réglementer certaines opérations afin d'assurer l'égalité de traitement entre les porteurs de titres dans des opérations qui soulèvent des conflits d'intérêts potentiels et qui exigent généralement une divulgation accrue, l'approbation de la majorité des porteurs de titres (à l'exclusion des personnes intéressées ou apparentées et de leurs alliés) et, dans certains cas, des évaluations indépendantes, ainsi que l'approbation et la supervision de l'opération par un comité spécial formé d'administrateurs indépendants.

Les protections offertes par le Règlement 61-101 s'appliquent aux émetteurs assujettis qui se proposent de procéder, entre autres opérations, à un regroupement d'entreprises (au sens donné à cette expression dans le Règlement 61-101).

Au sens du Règlement 61-101, constitue un « regroupement d'entreprises » toute opération ayant pour effet d'éteindre le droit du porteur sur son titre sans son consentement et qui prévoit, entre autres, qu'une « personne apparentée » (au sens donné à cette expression dans le Règlement 61-101), au moment où l'opération est convenue (i) est une partie à une « opération rattachée » (au sens donné à cette expression dans le Règlement 61-101), ou (ii) elle a le droit de recevoir une contrepartie par titre dont le montant et la forme ne sont pas identiques à celle à laquelle a droit l'ensemble des porteurs de titres de la même catégorie au Canada ou de recevoir un « avantage accessoire » (au sens donné à cette expression dans le Règlement 61-101).

L'arrangement constitue un « regroupement d'entreprises » pour les fins du Règlement 61-101 en raison du fait qu'une « personne apparentée » est partie à une « opération rattachée » à l'arrangement, comme cela est plus amplement décrit ci-après.

Avantage accessoire

Les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société et de ses filiales sont des « personnes apparentées » pour les fins du Règlement 61-101. Un « avantage accessoire » comprend tout avantage qu'une personne apparentée à la Société a le droit de recevoir, directement ou indirectement,

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par suite de l'arrangement, notamment, une augmentation de salaire, un paiement forfaitaire, un paiement pour la remise de titres ou d'autres améliorations des avantages relatifs aux services passés ou futurs à titre d'employé, d'administrateur ou de consultant de la Société. Toutefois, le Règlement 61-101 exclut de la définition du terme « avantage accessoire » un paiement par titre dont le montant et la forme sont identiques à ce qu'a le droit de recevoir l'ensemble des porteurs de titres de la même catégorie au Canada, de même que certains avantages que la personne apparentée reçoit seulement au titre des services rendus par celle-ci comme employé, administrateur ou consultant d'un émetteur, d'une société du même groupe que cet émetteur ou d'une entité remplaçant l'entreprise de celui-ci si a) l'avantage n'est pas accordé dans le but d'augmenter, en totalité ou en partie, la valeur de la contrepartie versée à la personne apparentée pour les titres auxquels elle renonce dans le cadre de l'opération; b) l'octroi de l'avantage n'est pas, selon ses modalités, subordonné à la condition que la personne apparentée appuie l'opération d'une manière quelconque; c) tous les renseignements relatifs à l'avantage sont fournis dans le document d'information établi pour l'opération; et d) soit (i) au moment où il a été convenu de procéder à l'opération, la personne apparentée et les entités ayant des liens avec elle sont propriétaires véritables de moins de 1 % des titres en circulation de chaque catégorie de titres de capitaux propres de l'émetteur ou exercent un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de titres (la « dispense relative au 1 % »), soit (ii) la personne apparentée déclare à un comité indépendant de l'émetteur le montant de la contrepartie qu'elle s'attend à recevoir, selon les modalités de l'opération, en échange des titres de capitaux propres dont elle a la propriété véritable et le comité indépendant, agissant de bonne foi, détermine que la valeur de l'avantage, déduction faite des coûts correspondants pour la personne apparentée, est inférieure à 5 % de la valeur de la contrepartie que la personne apparentée recevra conformément aux modalités de l'opération pour les titres de capitaux propres dont elle est propriétaire véritable, et la détermination du comité indépendant est déclarée dans le document d'information établi pour l'opération (la « dispense relative au 5 % »).

Si l'arrangement est réalisé, John Ripplinger, Robert Therrien et Stephan Yazedjian auront droit à des primes liées à l'opération, comme cela est plus amplement décrit à la rubrique « L'arrangement — Intérêt de certaines personnes dans l'arrangement ». Le comité spécial a déterminé que ces avantages n'ont pas été et ne seront pas conférés pour les fins d'augmenter la valeur de la contrepartie payable à ces personnes pour les actions qu'elles détiennent et qu'aucune contrepartie n'est, ni ne sera, conditionnelle à ce que ces personnes appuient l'arrangement.

À la connaissance de la Société, M. Therrien n'a pas la propriété véritable de plus de 1 % des actions et il n'exerce pas d'emprise sur plus de 1 % de celles-ci. Par conséquent, les avantages que touchera M. Therrien ne constitueront pas un avantage accessoire pour les fins du Règlement 61-101 puisqu'il satisfait aux exigences de la dispense relative au 1 %. De plus, le comité spécial a passé en revue les avantages que MM. Ripplinger et Yazedjian pourraient recevoir dans le cadre de l'arrangement, comme il est indiqué à la rubrique « L'arrangement — Intérêt de certaines personnes dans l'arrangement », et a déterminé que la valeur des avantages qu'ils devraient recevoir représente moins de 5 % de la valeur de la contrepartie qu'ils recevront aux termes de l'arrangement pour leurs actions respectives. Par conséquent, les avantages que MM. Ripplinger et Yazedjian recevront ne constitueront pas un « avantage accessoire » pour les fins du Règlement 61-101 puisqu'ils satisfont les exigences de la dispense relative au 5 %.

Opérations rattachées

On parle d'« opérations rattachées » lorsque deux ou plusieurs opérations ont au moins une partie en commun, directement ou indirectement, qui remplissent les conditions suivantes : (i) elles sont négociées ou réalisées approximativement en même temps, ou (ii) la réalisation d'au moins l'une de ces opérations est subordonnée à la condition que chacune des autres se réalise. Les nouveaux baux sont des opérations rattachées à l'arrangement, car a) Les Consultants Roncon Inc., un actionnaire et aussi une société contrôlée par M. Joseph Abbandonato, le président exécutif du conseil, et une personne apparentée à Les Consultants Roncon Inc. est aussi une partie aux nouveaux baux conclus avec Soteria et Soteria est une partie à l'arrangement; b) les nouveaux baux et l'arrangement ont été négociés et seront réalisés à peu près en même temps; et c) l'arrangement est conditionnel à la négociation et à la signature des nouveaux baux, et les nouveaux baux n'entreront en vigueur que si l'arrangement est réalisé.

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Compte tenu de ce qui précède, l'arrangement constitue un « regroupement d'entreprises » en sens du Règlement 61-101 et, par conséquent, il est assujetti aux exigences d'approbation des porteurs minoritaires ou d'évaluation prévues par ce règlement, sauf si une dispense peut être obtenue.

Approbation des porteurs minoritaires

Le Règlement 61-101 exige que, en plus de toute autre approbation requise des porteurs de titres, un « regroupement d'entreprises » reçoive l'« approbation des porteurs minoritaires » (au sens donné à cette expression dans le Règlement 61-101) de chaque catégorie de « titres touchés » (au sens donné à cette expression dans le Règlement 61-101) de l'émetteur, dans chaque cas votant séparément en tant que catégorie. En vue de déterminer si l'approbation des porteurs minoritaires a été obtenue dans le cadre d'un « regroupement d'entreprises », l'émetteur exclut les voix rattachées aux titres touchés dont, à sa connaissance ou à celle de toute « personne intéressée » ou de leurs hauts dirigeants ou administrateurs respectifs, après une enquête diligente, l'une des personnes suivantes a la propriété véritable ou sur lesquels elle exerce une emprise, notamment toute « personne intéressée » ou toute « personne apparentée » à une « personne intéressée », à moins que la « personne apparentée » ne soit une « personne apparentée » qu'en sa qualité de haut dirigeant ou d'administrateur d'une ou plusieurs personnes qui ne sont ni des « personnes intéressées » ni des « initiés visés » à l'égard de l'émetteur; tout « allié » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 61-101) de l'une des personnes qui précède, votant séparément en tant que catégorie.

Par conséquent, la résolution relative à l'arrangement devra être approuvée par le vote affirmatif d'au moins la majorité simple des voix exprimées par tous les actionnaires présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée, à l'exclusion des voix suivantes :

Nom Nombre d'actions détenues Joseph Abbandonato(1) 13 471 400

Note :

(1) Sur les 13 471 400 actions contrôlées par Joseph Abbandonato, 3 909 890 sont détenues par Les Consultants Roncon Inc., une société contrôlée par Joseph Abbandonato, et 9 561 510 sont détenues directement par Joseph Abbandonato.

Ainsi, à la connaissance de la Société, après enquête diligente, sur les 52 088 637 actions émises et en circulation à la date de clôture de registres, les droits de vote afférents à 38 617 237 actions peuvent être exercés dans le cadre du vote de porteurs minoritaires.

Évaluation officielle

Le Règlement 61-101 prévoit que, à moins qu'il ne puisse se prévaloir d'une dispense, un émetteur assujetti qui se propose de réaliser un « regroupement d'entreprises » est tenu d'obtenir une évaluation officielle des « titres touchés » (au sens donné à cette expression dans le Règlement 61-101) de la part d'un évaluateur indépendant qualifié et doit fournir aux porteurs de ces titres touchés un résumé de cette évaluation si, en raison de l'opération, une « personne apparentée » est partie à des opérations rattachées. Pour les fins de l'arrangement, les actions sont considérées comme des « titres touchés » au sens du Règlement 61-101. La Société se prévaut de la dispense d'évaluation officielle prévue à l'alinéa 4.4(1)a) du Règlement 61-101 qui prévoit qu'un émetteur est dispensé de l'obligation d'évaluation officielle si aucun titre de l'émetteur n'est inscrit à la cote de la Bourse de Toronto, de la Neo Bourse Aequitas Inc. du New York Stock Exchange, de l'American Stock Exchange, du NASDAQ Stock Market ou d'une bourse à l'extérieur du Canada et des États-Unis, ou coté sur l'un de ces marchés, à l'exception de l'Alternative Investment Market du London Stock Exchange ou des marchés PLUS exploités par PLUS Markets Group plc. La Société, du fait que ses actions sont cotées à la TSX-V, est dispensée des exigences d'évaluation officielle prévues par le Règlement 61-101.

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Évaluations antérieures

En outre, le Règlement 61-101 exige aussi que la Société communique toute « évaluation antérieure » (au sens donné à cette expression dans le Règlement 61-101) de la Société ou de ses principaux actifs ou titres préparée au cours de la période de 24 mois qui précède la date de la présente circulaire. La Société n'a connaissance d'aucune évaluation antérieure au sujet de la Société qui devrait être communiquée aux termes du Règlement 61-101.

Radiation de la cote du TSX-V et état d'émetteur assujetti

DÉROULEMENT DE L'ARRANGEMENT

CONVENTION RELATIVE AU DÉPOSITAIRE

Avant la date de prise d'effet, la Société, l'acquéreur et le dépositaire, en sa qualité de dépositaire aux termes de la convention d'arrangement, concluront la convention relative au dépositaire. Aux termes de la convention d'arrangement, l'acquéreur est tenu de déposer auprès du dépositaire, ou de prendre des dispositions pour que soit déposé auprès du dépositaire, au bénéfice des actionnaires, une somme d'argent dont le montant total correspond aux paiements devant être effectués aux termes du plan d'arrangement (mais non à l'égard des actions détenues par un actionnaire dissident ou des actions détenues par l'acquéreur ou les sociétés du même groupe que lui).

LETTRE D'ENVOI

Une lettre d'envoi est envoyée par la poste, accompagnée de la présente circulaire, à chaque personne qui était un actionnaire inscrit à la date de clôture des registres. Pour recevoir la contrepartie, les actionnaires inscrits doivent transmettre une lettre d'envoi dûment remplie et signée, accompagnée du certificat ou de l'avis du SID représentant les actions, le cas échéant, et de tout autre document ou instrument que le dépositaire peut raisonnablement exiger. Il est recommandé que les actionnaires inscrits (autres que les actionnaires dissidents) remplissent et signent la lettre d'envoi et la retournent, accompagnée du certificat ou de l'avis du SID représentant les actions, le cas échéant, au dépositaire dès que possible. Les actionnaires dont les actions sont immatriculées au nom d'un intermédiaire devraient communiquer avec cet intermédiaire pour obtenir de l'aide afin de déposer leurs actions.

La lettre d'envoi renferme des instructions complètes sur la manière d'échanger le certificat ou l'avis du SID représentant les actions détenues par un actionnaire inscrit (autre qu'un actionnaire dissident) contre la contrepartie prévue par l'arrangement. Un actionnaire (autre qu'un actionnaire dissident) ne recevra la contrepartie aux termes de l'arrangement qu'après la réalisation de l'arrangement, pourvu qu'il ait retourné au dépositaire les documents dûment remplis, y compris la lettre d'envoi et le certificat ou l'avis du SID représentant ses actions. Le dépositaire versera la contrepartie à laquelle un actionnaire inscrit a droit conformément aux instructions indiquées dans la lettre d'envoi.

Seuls les actionnaires inscrits (autres que les actionnaires dissidents) sont tenus de fournir une lettre d'envoi. Les actionnaires non inscrits (autres que les actionnaires dissidents) devraient communiquer avec leur intermédiaire pour obtenir des instructions sur la manière de déposer leur certificat ou leur avis du SID et suivre ces instructions avec soin.

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À l'heure de prise d'effet, le certificat ou l'avis du SID qui représentait des actions jusqu'à ce moment deviendra caduc et donnera uniquement le droit de recevoir la contrepartie ou, dans le cas des actionnaires dissidents, la juste valeur de leurs actions.

La Société se réserve le droit, si elle en décide ainsi, à son gré absolu, de donner instruction au dépositaire de renoncer à invoquer tout défaut ou toute irrégularité dans une lettre d'envoi ou un autre document, et cette renonciation liera les actionnaires concernés. La renonciation à invoquer une erreur ou une irrégularité à l'endroit d'un ou de plusieurs actionnaires ne constitue pas une renonciation à l'endroit de tout autre actionnaire. La Société et l'acquéreur se réservent le droit d'exiger le respect rigoureux des modalités de la lettre d'envoi et de l'arrangement. La méthode utilisée pour remettre la présente lettre d'envoi et le ou les certificats ou avis du SID représentant les actions est au choix et au risque du porteur, et la remise sera réputée avoir eu lieu uniquement au moment où ces documents parviennent effectivement au dépositaire. La Société recommande que les documents requis soient envoyés au dépositaire par messager, sinon par courrier recommandé, avec accusé de réception et assurance adéquate.

Si vous avez des questions au sujet de la façon de remplir la lettre d'envoi, veuillez communiquer avec le dépositaire, Services aux investisseurs Computershare inc., par téléphone sans frais en Amérique du Nord au 1-800-564-6253 ou de l'extérieur de l'Amérique du Nord au 1-514-982-7555 ou par courrier électronique à l'adresse [email protected].

REMISE DE LA CONTREPARTIE

Avant le dépôt des clauses de l'arrangement, l'acquéreur doit déposer auprès du dépositaire, ou prendre les dispositions nécessaires pour faire déposer auprès du dépositaire, au bénéfice des actionnaires, une somme en espèces correspondant au montant total des paiements à effectuer à l'égard des actions conformément au plan d'arrangement (sauf à l'égard des actions détenues par un actionnaire dissident, de même que des actions détenues par l'acquéreur et les sociétés du même groupe).

Au moment de la remise au dépositaire aux fins d'annulation d'un certificat ou d'un avis du SID qui représentait immédiatement avant l'heure de prise d'effet des actions en circulation qui ont été transférées aux termes du plan d'arrangement, ainsi qu'une lettre d'envoi dûment remplie et signée, de même que les documents et pièces supplémentaires que le dépositaire peut raisonnablement exiger, l'actionnaire porteur des actions représentées par ce certificat ou cet avis du SID ainsi remis aura le droit de recevoir en échange de celui-ci, et le dépositaire remettra à ce porteur, un paiement en espèces que le porteur a le droit de recevoir aux termes du plan d'arrangement pour les actions, déduction faite de toutes les sommes retenues aux termes du paragraphe 4.3 « Droits de retenue » du plan d'arrangement, et tout certificat ou avis du SID ainsi remis sera annulé sur-le-champ.

À la date de prise d'effet, ou dès que raisonnablement possible par la suite, la Société doit remettre à chaque porteur d'options de la Société, tel qu'il figure au registre tenu par la Société ou pour son compte relativement aux options de la Société, le paiement en espèces, le cas échéant, auquel ce porteur a droit en vertu du plan d'arrangement à l'égard de ces options, déduction faite de toute somme retenue conformément au paragraphe 4.3 « Droits de retenue » du plan d'arrangement, conformément aux pratiques et procédures habituelles de la Société en matière de paie; toutefois, il est entendu que, dans le cas de paiements en espèces prévus à l'alinéa 2.3a) « L'arrangement » du plan d'arrangement qui constituent une rémunération différée non admissible (non-qualified deferred compensation) au sens de l'article 409A du Code, le dépositaire doit, au nom de la Société, verser ces montants au premier moment autorisé en vertu de la convention, du régime ou de l'arrangement applicable, sans que cela n'entraîne l'imposition d'un impôt ou d'une pénalité en vertu de l'article 409A du Code.

Jusqu'à sa remise, comme il est prévu ci-dessus, chaque certificat ou avis du SID qui représentait immédiatement avant l'heure de prise d'effet des actions sera réputé, après l'heure de prise d'effet, attester uniquement le droit de recevoir, lors de cette remise, un paiement en espèces au lieu de ce certificat ou cet avis du SID, tel qu'il est prévu par le plan d'arrangement, déduction faite des retenues applicables conformément au plan d'arrangement. Tout certificat ou avis du SID qui représentait auparavant des

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actions et qui n'a pas été dûment remis au plus tard au sixième anniversaire de la date de prise d'effet cessera de représenter, pour l'ancien actionnaire, toute créance de quelque nature que ce soit contre la Société, l'acquéreur ou la société mère, ou toute participation, de quelque nature que ce soit, dans ceuxci. À cette date, toute somme en espèces à laquelle l'ancien porteur avait droit sera réputée avoir été remise à l'acquéreur ou à la Société, selon le cas, et sera versée par le dépositaire à l'acquéreur ou selon les directives de ce dernier.

Tout chèque fait par le dépositaire aux termes du plan d'arrangement qui n'a pas été déposé, qui a été retourné au dépositaire ou qui demeure non réclamé le jour qui précède immédiatement le sixième anniversaire de la date de prise d'effet et toute créance ou tout droit de paiement aux termes des présentes toujours en cours le jour du sixième anniversaire de la date de prise d'effet cesseront de représenter un droit ou une participation de quelque nature que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la contrepartie applicable pour les titres touchés aux termes du plan d'arrangement sera annulé et sera réputé avoir été cédé à l'acquéreur ou à la Société, selon le cas, sans contrepartie.

Aucun porteur d'actions ni porteur d'options de la Société n'a le droit de recevoir une contrepartie pour ces titres autre que tout paiement en espèces auquel ce porteur a droit conformément au plan d'arrangement, et il demeure entendu qu'aucun de ces porteurs n'aura le droit de recevoir des intérêts, des dividendes, des primes ou d'autres formes de paiement à leur égard.

En cas de perte, de vol ou de destruction d'un certificat qui représentait, jusqu'à l'heure de prise d'effet, une ou plusieurs actions en circulation transférées aux termes du plan d'arrangement, le dépositaire versera, sur remise d'une déclaration sous serment à cet effet par la personne déclarant la perte, le vol ou la destruction, le paiement en espèces conformément à la lettre d'envoi de ce porteur. Lorsqu'un paiement en espèces en échange d'un certificat perdu, volé ou détruit est autorisé, la personne qui doit recevoir ce paiement en espèces est tenue, à titre de condition préalable à la remise de ce paiement, de fournir un cautionnement jugé satisfaisant par l'acquéreur et le dépositaire (chacun agissant raisonnablement) du montant que peut fixer l'acquéreur (agissant raisonnablement) ou d'indemniser autrement l'acquéreur et la Société d'une façon que ceux-ci, chacun agissant raisonnablement, jugent satisfaisante à l'égard de toute réclamation qui pourrait être présentée contre l'un d'eux relativement au certificat réputé perdu, volé ou détruit.

L'acquéreur, la Société et le dépositaire, selon le cas, sont autorisés à déduire et à retenir de toute somme autrement payable ou à livrer à toute personne en vertu du plan d'arrangement (y compris, sans limitation, toute somme payable aux actionnaires dissidents) les montants que l'acquéreur, la Société ou le dépositaire, selon le cas, sont tenus de déduire et de retenir, ou estiment être raisonnablement tenus de déduire et de retenir, de cette somme autrement payable ou à livrer en vertu de toute disposition de toute loi relative aux impôts. Dans la mesure où de tels montants sont ainsi déduits, retenus et versés à l'autorité gouvernementale compétente, ces montants sont réputés, pour l'application de la convention d'arrangement et du plan d'arrangement, avoir été payés à la personne à qui ces montants auraient autrement été payés.

LA CONVENTION D'ARRANGEMENT

L'arrangement sera effectué conformément à la convention d'arrangement. Le texte qui suit est un résumé des principales modalités de la convention d'arrangement. Le présent résumé ne se veut pas exhaustif et est présenté sous réserve de la convention d'arrangement, dont le texte intégral peut être consulté dans SEDAR+ sous le profil d'émetteur de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca, et du plan d'arrangement, dont le texte intégral est reproduit à l'annexe B de la présente circulaire. Les actionnaires sont invités à lire la convention d'arrangement et le plan d'arrangement dans leur intégralité.

Aux termes de la convention d'arrangement, les parties ont convenu d'exécuter l'arrangement conformément à la convention d'arrangement et au plan d'arrangement. Se reporter à la rubrique « L'arrangement — Étapes de l'arrangement ».

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DATE DE PRISE D'EFFET DE L'ARRANGEMENT

Après avoir obtenu l'approbation requise des actionnaires, et une fois que les autres conditions stipulées dans la convention d'arrangement sont remplies ou, le cas échéant, ont fait l'objet d'une renonciation, et lorsque l'ordonnance définitive aura été rendue, la Société procédera au dépôt des clauses de l'arrangement auprès du directeur. Conformément à l'article 192 de la LCSA, l'arrangement prend effet à la date à laquelle les clauses de l'arrangement sont déposées, comme il est indiqué sur le certificat d'arrangement.

La clôture de l'arrangement aura lieu à la date à laquelle ces clauses de l'arrangement seront déposées auprès du directeur. Ce dépôt devrait avoir lieu le cinquième jour ouvrable suivant la réalisation ou, lorsqu'elle n'est pas interdite, la renonciation par la ou les parties à qui elle profite, des conditions énoncées dans la convention d'arrangement (à l'exclusion des conditions qui, de par leurs modalités, doivent être réalisées à la date de prise d'effet, mais sous réserve de la réalisation ou, lorsqu'elle n'est pas interdite, de la renonciation par la ou les parties à qui elle profite, de ces conditions à la date de prise d'effet), ou à toute autre date dont l'acquéreur et la Société peuvent avoir convenu par écrit.

À l'heure actuelle, on prévoit que la date de prise d'effet tombera avant la fin de février 2026. Il n'est toutefois pas possible d'indiquer avec certitude la date de prise d'effet. La date de prise d'effet pourrait être plus hâtive que prévu ou être retardée pour un certain nombre de raisons, y compris une objection devant la Cour à l'audience de la demande d'ordonnance définitive. La convention d'arrangement peut être résiliée par les parties à celle-ci si l'arrangement n'est pas réalisé au plus tard à la date limite, soit le 15 mai 2026.

DÉCLARATIONS ET GARANTIES

La convention d'arrangement contient certaines déclarations et garanties faites par la Société à l'acquéreur et à la société mère relativement à ce qui suit : organisation et admissibilité; autorisation de la Société; signatures et obligations exécutoires; autorisations gouvernementales; absence de violation; structure du capital; conventions entre actionnaires et autres conventions semblables; filiales; questions relatives à la législation en valeurs mobilières; états financiers; contrôles de communication de l'information et contrôle interne à l'égard de l'information financière; absence de passif non divulgué; absence de certains changements ou événements; transactions entre parties reliées; respect des lois; autorisations et licences; contrats importants; relations avec les clients et les fournisseurs; biens personnels; biens immobiliers; propriété intellectuelle et technologie de l'information; litiges; questions environnementales; employés; conventions collectives; régimes à l'intention des employés; assurances; taxes et impôts; blanchiment d'argent; lois sur la corruption; sécurité des données et exigences en matière de protection des renseignements personnels; avis des conseillers financiers; courtiers; Loi sur la concurrence; approbation des porteurs minoritaires; responsabilité du fait des produits et garantie des produits; rappels; stocks; comptes débiteurs; approbation du conseil et du comité spécial; disponibilité des fonds; et lois du commerce international et sanctions.

La convention d'arrangement contient également certaines déclarations et garanties faites par l'acquéreur et la société mère à la Société relativement à ce qui suit : organisation et admissibilité; autorisation de la Société; signatures et obligations exécutoires; autorisations gouvernementales; absence de violation; et fonds disponibles.

Les déclarations et garanties ont été faites uniquement aux fins de la convention d'arrangement et peuvent, dans certains cas, être assujetties à d'importantes réserves, restrictions et exceptions convenues par les parties.

Les déclarations et garanties de la Société énoncées dans la convention d'arrangement et dans tout certificat remis en vertu de l'article 6 Conditions [Conditions] de la convention d'arrangement cessent de produire effet à la réalisation de l'arrangement et expirent et prennent fin à la première des deux dates suivantes : la date de prise d'effet ou la date à laquelle la convention d'arrangement prend fin conformément à ses modalités.

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ENGAGEMENTS

Conduite des affaires de la Société

Dans la convention d'arrangement, la Société a convenu que, pendant la période comprise entre la date de la convention d'arrangement et la première des deux éventualités entre l'heure de prise d'effet et le moment où la convention d'arrangement prend fin conformément à ses modalités, sauf (i) avec le consentement écrit préalable de l'acquéreur, (ii) si la convention d'arrangement l'exige, (iii) si la loi l'exige ou (iv) si cela est expressément prévu dans la lettre de divulgation de la Société, elle doit exploiter ses activités dans le cours normal et en conformité avec les lois, et veiller à ce qu'il en soit de même pour ses filiales, et elle doit en outre déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir et préserver son organisation et celle de ses filiales, ainsi que leurs biens, leurs actifs, leurs employés, leur achalandage et les relations d'affaires qu'elles entretiennent actuellement avec leurs clients, leurs fournisseurs, leurs partenaires, leurs fabricants d'équipement et les autres personnes avec lesquelles elles entretiennent des relations d'affaires importantes.

En outre, la Société s'est engagée, pendant la période susmentionnée et sous réserve des exceptions susmentionnées, à ne pas faire, directement ou indirectement, l'une des choses suivantes, ni permettre à l'une de ses filiales de les faire :

a) modifier ses statuts constitutifs, ses clauses d'arrangement, ses statuts de fusion, ses règlements administratifs ou, dans le cas d'une filiale qui n'est pas une société par actions, ses documents constitutifs similaires;
b) ajuster, annuler, subdiviser, scinder, regrouper ou reclasser des actions de son capital social, ou déclarer, affecter ou verser un dividende ou toute autre distribution (qu'elle soit sous forme d'espèces, d'actions, de biens ou de toute combinaison de ceux-ci);
c) racheter, racheter aux fins d'annulation ou acquérir d'une autre manière, directement ou indirectement, ou offrir de racheter, de racheter aux fins d'annulation ou d'acquérir d'une autre manière, des actions du capital social de la Société ou de l'une de ses filiales, selon le cas, ou apporter toute modification similaire à la structure du capital de la Société ou de ses filiales;
d) modifier les modalités de l'un de ses titres, réduire le capital de l'un de ses titres ou conclure d'une autre manière une opération qui aurait pour effet de réduire le « capital versé » (au sens de la Loi de l'impôt) au titre de ces actions, ou procéder à toute réorganisation du capital;
e) émettre, accorder, livrer, vendre, mettre en gage ou grever autrement des titres de la Société ou de l'une de ses filiales, ou autoriser l'émission, l'octroi, la livraison, la vente ou la mise en gage de tels titres, ou toute autre charge grevant de tels titres (y compris des titres ou droits rattachés à la valeur ou au cours des actions), ou des options, bons de souscription ou droits similaires, exerçables ou échangeables contre des actions du capital social de la Société ou de l'une de ses filiales, ou convertibles en de telles actions, ou des droits à la plus-value des actions, des attributions d'actions fictives ou d'autres droits rattachés au cours ou à la valeur des actions, à l'exception de l'émission d'actions pouvant être émises à l'exercice ou au règlement des options de la Société en circulation à la date des présentes, tel qu'il est indiqué dans la lettre de divulgation de la Société;
f) acquérir (par fusion, regroupement, acquisition d'actions ou d'actifs, ou autrement), directement ou indirectement, dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opérations connexes, des actifs, des titres, des biens, des participations ou des entreprises dont le coût, par opération ou par série d'opérations connexes, excède 250 000 \$;

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g) conclure toute convention ayant pour effet de créer une coentreprise, une société de personnes, une convention entre actionnaires ou toute relation similaire entre la Société ou l'une de ses filiales et une autre personne;
h) vendre, mettre en gage, hypothéquer, donner à bail, concéder sous licence, vendre dans le cadre d'une opération de cession-bail, grever d'une hypothèque, aliéner, abandonner, grever ou autrement transférer ou céder, directement ou indirectement, ses actifs, titres, biens, participations ou entreprises, ou perdre le droit d'usage de tels actifs, titres, biens, participations ou entreprises, sauf les stocks vendus dans le cours normal des activités ou relativement à des actifs dont la valeur comptable, prise individuellement ou globalement, n'excède pas 100 000 \$;
i) réorganiser, fusionner ou regrouper la Société ou l'une de ses filiales;
j) adopter un plan de liquidation, de dissolution, de restructuration ou de réorganisation, ou des résolutions prévoyant la liquidation, la dissolution, la restructuration ou la réorganisation de la Société ou de l'une de ses filiales, ou donner effet à de telles mesures;
k) adopter, modifier ou annuler, d'une manière incompatible avec les pratiques antérieures, toute option fiscale importante, toute annexe de renseignements, toute déclaration ou toute désignation, sauf, dans chaque cas, dans le cours normal des activités et conformément aux pratiques antérieures; régler ou négocier toute réclamation, cotisation, nouvelle cotisation ou obligation fiscale importante; entreprendre toute divulgation volontaire à l'égard de l'impôt; ou modifier ses méthodes de déclaration du revenu, de déductions ou de comptabilisation aux fins de l'impôt;
l) modifier ou changer toute déclaration de revenus, conclure toute convention avec une autorité gouvernementale relativement à l'impôt ou demander une décision fiscale à une autorité gouvernementale; renoncer à tout droit de demander une réduction, une déduction, une exemption, un crédit ou un remboursement d'impôt important; ou conclure toute convention de répartition de l'impôt, de répartition des charges fiscales ou d'indemnisation fiscale, ou toute convention similaire, liant la Société ou l'une de ses filiales;
m) prendre une mesure qui aurait, ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait, individuellement ou globalement, pour effet : (i) de modifier de façon importante et défavorable les caractéristiques fiscales des actifs de la Société ou de l'une de ses filiales, ou le montant des pertes fiscales ou d'autres caractéristiques fiscales reportées de la Société ou de l'une de ses filiales, par rapport à ce qui figure dans leurs déclarations de revenus respectives, ou (ii) de rendre ces pertes fiscales ou autres caractéristiques fiscales reportées inutilisables (en tout ou en partie) par la Société, l'une de ses filiales ou l'un de leurs successeurs; ou omettre de prendre une mesure, de sorte qu'une telle omission pourrait avoir le même effet;
n) effectuer ou s'engager à effectuer des dépenses en immobilisations qui, prises individuellement ou dans leur ensemble, excèdent 250 000 \$;
o) (i) émettre tout billet, toute obligation ou tout autre titre de créance attestant un endettement; ou (ii) créer, contracter ou assumer un endettement ou le garantir, ou autrement devenir responsable d'un endettement;
p) accorder un prêt ou une avance à une personne, effectuer un apport en capital ou un placement à son égard, ou assumer ou garantir ses dettes ou obligations, ou autrement en être responsable;
q) rembourser par anticipation toute dette à long terme avant son échéance prévue, ou accroître, créer, contracter ou assumer un endettement lié à des emprunts ou en garantir le remboursement, ou autrement en devenir responsable, sauf en lien avec des avances consenties dans le cadre de la facilité de crédit de la Société, dans le cours normal de ses activités, jusqu'à concurrence d'un montant global maximal de 250 000 \$;

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r) apporter tout changement important aux principes comptables de la Société, sauf si cela est exigé par des modifications concomitantes des IFRS;
s) consentir toute charge (autre que les charges autorisées) sur les actifs de la Société ou de ses filiales;
t) consentir toute augmentation générale du taux de salaires, d'honoraires, de traitements, de primes, de commissions ou de toute autre rémunération des employés de la Société ou des administrateurs, ou effectuer toute distribution de primes ou de participation aux bénéfices ou tout paiement similaire de quelque nature que ce soit, ou adopter ou autrement mettre en °uvre tout régime ou programme de primes, d'indemnités de départ, de primes de transaction, de paiements liés à un changement de contrôle ou de maintien en poste, sauf si cela est exigé par la loi ou par des contrats écrits, chacun dans la version en vigueur à la date des présentes;
u) (i) adopter, conclure, créer, modifier ou résilier tout régime d'employés ou accroître tout avantage prévu par un régime d'employés (sauf la conclusion d'un contrat de travail dans le cours normal des activités avec un nouvel employé qui n'était pas au service de la Société ou d'une filiale à la date de la convention d'arrangement et dont la rémunération de base annuelle n'excède pas 150 000 \$); (ii) embaucher ou recruter un nouveau dirigeant ou cadre de la Société ou de l'une de ses filiales; (iii) verser une rémunération ou un avantage à un administrateur ou à un dirigeant de la Société ou de l'une de ses filiales ou à un employé de la Société (autrement que dans le cours normal des activités, dans le cas d'un employé de la Société qui n'est pas administrateur ou dirigeant de la Société et dont la rémunération annuelle n'excède pas 100 000 \$) qui n'est pas requis en vertu des modalités d'un régime d'employés en vigueur à la date de la convention d'arrangement; (iv) accorder, devancer, accroître ou autrement modifier tout paiement ou toute prime, y compris toute prime de maintien en poste, toute indemnité de cessation d'emploi, toute indemnité de départ, toute prime de transaction, tout paiement lié à un changement de contrôle, toute attribution ou tout autre avantage, payable à tout administrateur ou dirigeant de la Société ou de l'une de ses filiales, ou établi au bénéfice de ceux-ci, ou encore payable à un employé de la Société (autrement que dans le cours normal des activités, dans le cas d'un employé de la Société qui n'est pas administrateur ou dirigeant de la Société); (v) prendre toute décision importante au titre d'un régime d'employés qui ne s'inscrit pas dans le cours normal des activités; ou (vi) prendre ou proposer toute mesure visant à réaliser l'une ou l'autre des opérations qui précèdent;
v) prendre toute mesure visant l'annulation, la renonciation, la mainlevée, la cession, le règlement ou la transaction de toute réclamation importante ou de tout droit;
w) toute introduction, toute renonciation, toute mainlevée, toute cession, tout règlement ou toute transaction relativement à un litige, à une procédure ou à une enquête gouvernementale;
x) apporter toute modification importante à un contrat important, y mettre fin, renoncer à tout droit important en vertu de celui-ci ou conclure tout contrat ou toute entente qui constituerait un contrat important s'il était en vigueur à la date des présentes, à l'exception des bons de commande conclus dans le cours normal des activités avec des fournisseurs ou des clients existants de manière routinière et selon une portée, un type, une fréquence ou une ampleur qui est conforme aux pratiques passées;
y) conclure tout nouveau contrat de fournisseur ou de client autrement que dans le cours normal des activités;
z) abandonner ou omettre de poursuivre avec diligence toute demande visant une autorisation, un bail, un permis ou une inscription importants, ou encore poser un geste dont l'effet pourrait entraîner la résiliation d'une autorisation, d'un bail ou d'une inscription importants, ou omettre de poser un geste de sorte que cette omission pourrait avoir le même effet;

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aa) conclure tout contrat qui limite ou restreint autrement la Société, une de ses filiales, société du même groupe ou un de leurs successeurs respectifs dans l'exercice de tout secteur d'activités, dans l'exploitation d'activités dans un territoire géographique ou quant à la portée des personnes auxquelles une telle personne peut vendre des produits ou des services ou auprès desquelles elle peut en acquérir;
bb) s'engager dans un nouveau secteur d'activités ou pénétrer de nouveaux marchés en dehors des activités de la Société et de ses filiales existant à la date des présentes, ou encore abandonner un secteur d'activités de la Société ou de ses filiales existant à la date des présentes;
cc) conclure tout contrat de swap de taux d'intérêt, de change, d'actions ou de marchandises, toute opération de couverture, tout instrument dérivé, tout contrat de vente à terme ou tout autre instrument financier similaire;
dd) conclure ou modifier tout contrat avec un courtier, un intermédiaire ou une banque d'investissement, y compris toute modification de l'un des contrats conclus avec le conseiller financier, ou tout contrat qui pourrait donner lieu au paiement par la Société ou l'une de ses filiales d'honoraires d'intermédiaire, d'honoraires conditionnels ou d'honoraires similaires relativement à l'arrangement ou aux autres opérations prévues dans la convention d'arrangement;
ee) à l'exception de ce qui est prévu au paragraphe 4.10 Assurance et indemnisation [Insurance and Indemnification] de la convention d'arrangement, modifier, résilier, annuler ou laisser expirer toute police d'assurance (ou de réassurance) importante de la Société ou de toute filiale en vigueur à la date de la convention d'arrangement, à moins que, simultanément à une telle résiliation, annulation ou expiration, des polices de remplacement qui ont été souscrites auprès de sociétés d'assurance et de réassurance de réputation nationale et qui offrent une garantie égale ou supérieure à celle des polices résiliées, annulées ou expirées, moyennant des primes essentiellement semblables, ne soient pleinement en vigueur;
ff) prendre sciemment une mesure, permettre une inaction ou conclure une opération qui pourrait raisonnablement être considérée comme ayant pour effet de réduire ou d'éliminer le montant de la majoration fiscale prévue aux alinéas 88(1)c) et 88(1)d) de la Loi de l'impôt relativement aux titres de toute société du même groupe ou de toute filiale, ainsi qu'aux autres biens en capital non amortissables détenus par la Société ou l'une de ses filiales, lors d'une fusion ou d'une liquidation de la Société ou de l'une de ses filiales (ou de leurs successeurs respectifs);
gg) renoncer à tout droit important prévu par un permis ou un droit existant d'utiliser la propriété intellectuelle de l'entreprise, ou encore libérer, abandonner, laisser expirer, accorder, vendre, transférer ou modifier de façon importante un tel droit;
hh) renoncer aux obligations découlant de clauses restrictives auxquelles est assujetti un employé actuel ou ancien de la Société, libérer un tel employé de ces obligations, ou modifier de telles obligations;
ii) conclure un contrat avec une personne qui a un lien de dépendance (au sens de la Loi de l'impôt) avec la Société ou l'une de ses filiales; ou
jj) autoriser la mise en °uvre de l'une ou l'autre des mesures qui précèdent, convenir de les mettre en °uvre, décider de les mettre en °uvre ou, de toute autre manière, s'engager, que ce soit consigné par écrit ou non, à les mettre en °uvre;

La Société doit, à tous les égards importants, se conduire de manière à tenir l'acquéreur pleinement informé des décisions importantes devant être prises ou des mesures importantes devant être prises relativement à l'exercice de ses activités et de celles de ses filiales.

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Engagements de la Société concernant l'arrangement

Sous réserve du paragraphe 4.4 Approbations réglementaires [Regulatory Approvals] de la convention d'arrangement, lequel régit les questions relatives aux approbations des autorités de réglementation, la Société a convenu d'exécuter, et de faire en sorte que chacune de ses filiales exécute, toutes les obligations qu'il lui incombait ou qu'il était souhaitable qu'elle exécute aux termes de la convention d'arrangement, de collaborer avec l'acquéreur à cet égard et de poser tous les autres actes et gestes nécessaires ou souhaitables pour réaliser et mettre en °uvre, aussitôt qu'il est raisonnablement possible de le faire, les opérations envisagées par la convention d'arrangement et, sans limiter la portée générale de ce qui précède, la Société a convenu de faire ce qui suit, et, s'il y a lieu, de faire en sorte que chacune de ses filiales fasse ce qui suit :

a) déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour remplir l'ensemble des conditions préalables prévues dans la convention d'arrangement, prendre toutes les mesures prévues dans l'ordonnance provisoire et l'ordonnance définitive qui la visent et respecter sans délai toutes les exigences que la loi lui impose ou impose à ses filiales à l'égard de la convention d'arrangement ou de l'arrangement;
b) déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir, fournir et maintenir, selon le cas, tous les consentements (y compris les consentements requis), renonciations, autorisations, exemptions, ordonnances, approbations, avis, ententes, modifications ou confirmations de tiers ou autres qui (i) sont nécessaires ou souhaitables aux termes des contrats importants dans le cadre de l'arrangement, ou (ii) sont requis afin de maintenir les contrats importants en vigueur et pleinement exécutoires après la réalisation de l'arrangement, dans chaque cas à des conditions raisonnablement satisfaisantes pour l'acquéreur, et sans verser, ni s'engager à verser ou à obliger l'acquéreur ou la société mère à verser une contrepartie quelconque, ni contracter de responsabilité ou d'obligation, ni convenir d'apporter une modification à un tel contrat important sans le consentement écrit préalable de l'acquéreur (étant expressément entendu qu'aucun de ces consentements, renonciations, permis, exemptions, ordonnances, approbations, avis, ententes, modifications ou confirmations ne constitue une condition de clôture de l'arrangement, sauf dans la mesure prévue à l'article 6 Conditions [Conditions] de la convention d'arrangement);
c) déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour effectuer l'ensemble des enregistrements, dépôts, avis et présentations nécessaires de renseignements demandés par les entités gouvernementales auprès de la Société et de ses filiales dans le cadre de l'arrangement;
d) déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial, après avoir consulté raisonnablement l'acquéreur, pour s'opposer à une injonction, à une ordonnance restrictive, à une autre ordonnance, à un décret ou à une décision visant à restreindre, à empêcher ou à autrement interdire ou à nuire à la réalisation de l'arrangement, ou pour la faire lever ou annuler, et assurer ou faire assurer la défense de toute procédure à laquelle elle est partie ou qui a été intentée contre elle ou ses administrateurs ou dirigeants et contestant l'arrangement ou la convention d'arrangement;
e) ne pas prendre une mesure, ni omettre de prendre toute mesure raisonnable sur le plan commercial, ni permettre la prise ou l'omission d'une mesure, dans la mesure où un tel comportement est incompatible avec la convention d'arrangement ou est raisonnablement susceptible d'empêcher, de retarder de façon importante ou d'entraver autrement la réalisation de l'arrangement ou des opérations envisagées par la convention d'arrangement;
f) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour aider à obtenir la démission de chaque membre du conseil et du conseil d'administration de chacune des filiales de la Société (dans chaque cas, dans la mesure où l'acquéreur le demande) et faire en sorte qu'ils soient remplacés par des personnes désignées par l'acquéreur à compter de l'heure de prise d'effet.

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La Société a en outre convenu d'aviser sans délai l'acquéreur par écrit de ce qui suit : A) tout effet défavorable important ou tout changement, événement, fait, effet, situation ou circonstance qui, individuellement ou collectivement, est raisonnablement susceptible d'entraîner un effet défavorable important; B) tout avis ou toute autre communication provenant d'une personne alléguant que le consentement de cette personne (ou la renonciation, le permis, l'exemption, l'ordonnance, l'approbation, l'entente, la modification ou la confirmation émanant de celle-ci) est requis dans le cadre de la convention d'arrangement ou de l'arrangement; C) tout avis ou toute autre communication d'un fournisseur, d'un partenaire de commercialisation, d'un fabricant d'équipement, d'un client, d'un distributeur ou d'un revendeur indiquant que ce fournisseur, partenaire de commercialisation, fabricant, client, distributeur ou revendeur met fin à sa relation avec la Société ou l'une de ses filiales, pourrait y mettre fin ou entend la modifier de façon défavorable importante; D) tout avis ou toute autre communication émanant d'une entité gouvernementale dans le cadre de la convention d'arrangement ou de l'arrangement (et, sous réserve des lois applicables, la Société devant simultanément en remettre une copie à l'acquéreur); E) tout dépôt, recours, poursuite, réclamation, enquête ou procédure intenté contre la Société ou l'une de ses filiales, ou, à la connaissance de la Société, susceptible de l'être, ainsi que tout dépôt, recours, poursuite, réclamation, enquête ou procédure les visant, les mettant en cause ou se rapportant à la convention d'arrangement ou à l'arrangement.

La Société a également convenu d'apporter à la société mère la collaboration raisonnablement demandée par cette dernière relativement à tout financement conclu dans le cadre de l'arrangement, et de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour amener ses représentants à en faire autant, étant entendu que : A) une telle collaboration doit être demandée moyennant un préavis raisonnable et ne pas nuire indûment aux activités en cours de la Société; B) une telle collaboration ne doit pas obliger la Société à obtenir l'approbation des actionnaires; C) la société mère doit assumer tous les frais liés à la collaboration ainsi que tous les coûts directs ou indirects pouvant découler d'une telle collaboration ou d'un tel financement, étant entendu que ni la Société ni l'une de ses filiales ne seront tenues, à la demande de la société mère, de verser des frais d'engagement ou de consentement ou d'autres frais similaires, ni d'engager une autre responsabilité dans le cadre d'un tel financement avant la date de prise d'effet. La Société a reconnu que la société mère pourrait tenir des discussions confidentielles au sujet de la convention d'arrangement ou de l'arrangement avec ses sources de financement par emprunt, et elle a consenti à ce que la société mère tienne de telles discussions, pourvu que ces sources de financement par emprunt préservent la confidentialité de tout renseignement confidentiel applicable concernant la Société, conformément à l'entente de confidentialité.

La Société a en outre convenu de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir et préserver tous ses droits en vertu de chacune de ses autorisations et de celles de ses filiales et de ne pas demander à une entité gouvernementale d'imposer des obligations supplémentaires à toute autorisation existante ou future, ni de l'y inciter (sauf dans la mesure nécessaire pour que la Société puisse poursuivre l'exploitation de ses activités conformément aux lois applicables, auquel cas la Société a convenu de consulter l'acquéreur avant de présenter une telle demande ou d'encourager de tels ajouts et de tenir compte, de façon raisonnable, des observations de l'acquéreur).

Pour obtenir le texte complet des dispositions applicables, se reporter à l'article 4.2 Engagements de la Société concernant l'arrangement [Covenants of the Company Relating to the Arrangement] de la convention d'arrangement.

Engagements de l'acquéreur et de la société mère concernant l'arrangement

Sous réserve du paragraphe 4.4 Approbations réglementaires [Regulatory Approvals] de la convention d'arrangement, lequel régit les questions relatives aux approbations réglementaires, l'acquéreur et la société mère ont convenu d'exécuter toutes les obligations qui leur incombent aux termes de la convention d'arrangement, de collaborer avec la Société à cet égard et de poser tous les autres actes et gestes nécessaires ou souhaitables pour réaliser et mettre en °uvre, aussitôt qu'il est raisonnablement possible

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de le faire, les opérations envisagées par la convention d'arrangement et, sans limiter la portée générale de ce qui précède, l'acquéreur et la société mère ont convenu de faire ce qui suit :

a) déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour remplir l'ensemble des conditions préalables prévues dans la convention d'arrangement, prendre toutes les mesures prévues dans l'ordonnance provisoire et l'ordonnance définitive qui les visent et respecter sans délai toutes les exigences qui leur sont imposées par la loi à l'égard de la convention d'arrangement ou de l'arrangement;
b) déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour coopérer avec la Société afin d'obtenir, de fournir et de conserver tous les consentements de tiers ou autres [(y compris les consentements requis)], dérogations, permis, exemptions, ordonnances, approbations, avis, conventions, modifications ou confirmations qui sont (i) nécessaires ou souhaitables d'obtenir ou de présenter en vertu des contrats importants dans le cadre de l'arrangement ou (ii) nécessaires afin de maintenir les contrats importants pleinement en vigueur après la réalisation de l'arrangement, dans chaque cas selon des modalités raisonnablement satisfaisantes pour l'acquéreur et sans que celui-ci ou la Société ne s'engage à verser une contrepartie ou à contracter une dette ou une obligation qui ne constitue pas une condition à la réalisation de l'arrangement;
c) déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour effectuer l'ensemble des enregistrements, dépôts, avis et présentations nécessaires de renseignements qui leur sont demandés par les entités gouvernementales dans le cadre de l'arrangement (pourvu que les questions relatives aux approbations réglementaires soient régies par le paragraphe 4.4 Approbations réglementaires [Regulatory Approvals] de la convention d'arrangement);
d) déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial, après consultation raisonnable de la Société, pour s'opposer à une injonction, à une ordonnance de restriction ou à toute autre ordonnance, à un décret ou à une décision visant à restreindre, à interdire ou à autrement empêcher ou compromettre la réalisation de l'arrangement, pour en obtenir, le cas échéant, la levée ou l'annulation, et pour assurer, ou faire assurer, la défense de toute procédure à laquelle ils sont parties ou qui est intentée contre eux et qui conteste l'arrangement ou la convention d'arrangement.

L'acquéreur et la société mère ont en outre convenu d'aviser sans délai la Société par écrit de ce qui suit : A) la réception de tout avis ou de toute autre communication provenant d'une personne alléguant que le consentement de cette personne (ou la renonciation, le permis, l'exemption, l'ordonnance, l'approbation, l'entente, la modification ou la confirmation émanant de celle-ci) est requis dans le cadre de la convention d'arrangement ou de l'arrangement, B) la réception de tout avis ou de toute autre communication provenant d'une entité gouvernementale dans le cadre de la convention d'arrangement ou de l'arrangement (et, sous réserve des lois applicables, l'acquéreur et la société mère doivent remettre simultanément à la Société une copie de tout avis ou de toute communication de ce type), ou C) le dépôt de toute déclaration ou réclamation ou le lancement de toute action, poursuite ou enquête ou de toute autre procédure qui est intentée contre l'acquéreur ou la société mère ou, à leur connaissance, qui est sur le point de l'être, ou qui les concerne ou les met en cause ou qui concerne la convention d'arrangement ou l'arrangement.

Approbations réglementaires

En vertu de la convention d'arrangement, les parties ont convenu que, dès que cela sera raisonnablement possible après la date de la convention d'arrangement, chaque partie devra effectuer toutes les notifications, tous les dépôts, toutes les demandes et toutes les présentations auprès des entités gouvernementales exigés ou jugés souhaitables par l'acquéreur relativement à toute approbation des autorités de réglementation, et que chaque partie devra déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir et maintenir ces approbations des autorités de réglementation avant la date limite.

Les parties ont convenu de collaborer entre elles pour l'obtention de toute approbation des autorités de réglementation, notamment en fournissant ou en déposant en temps opportun toute documentation et tout

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renseignement exigés ou jugés souhaitables par l'acquéreur relativement à l'obtention de telles approbations, et de déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour veiller à ce que ces renseignements ne contiennent pas d'information fausse ou trompeuse. En outre, les parties ont convenu de coopérer et de se tenir mutuellement raisonnablement informées de l'état d'avancement, des processus et des procédures liés à l'obtention des approbations des autorités de réglementation, de ne pas présenter de dépôt ou de demande, ni participer à une réunion ou à toute conversation importante avec une entité gouvernementale sans avoir consulté l'autre partie au préalable, ainsi que d'aviser l'autre partie de toute communication d'une entité gouvernementale relative à une approbation des autorités de réglementation ou si une demande ou une approbation des autorités de réglementation contient une information fausse ou trompeuse nécessitant une modification ou un complément. Si des objections juridiques ou des procédures surviennent relativement aux opérations prévues dans la convention d'arrangement, les parties, conformément aux directives de l'acquéreur, devront déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour les résoudre de manière à ce que les opérations se réalisent avant la date limite.

Pour le texte intégral des dispositions applicables, voir le paragraphe 4.4 Approbations réglementaires [Regulatory Approvals] de la convention d'arrangement.

Réorganisation antérieure à l'acquisition

Aux termes de la convention d'arrangement, la Société a convenu que, sur demande raisonnable de l'acquéreur, elle : (i) effectuera les réorganisations de sa structure organisationnelle, de sa structure du capital, de ses activités ou de ses actifs, ou de ceux de ses filiales, et toute autre opération que l'acquéreur peut raisonnablement demander (chacune, une « réorganisation antérieure à l'acquisition »); (ii) collaborera avec l'acquéreur et ses conseillers pour déterminer la nature et la façon la plus efficace de procéder à ces réorganisations antérieures à l'acquisition; et (iii) coopérera avec l'acquéreur et ses conseillers afin d'obtenir les consentements, les approbations, les renonciations ou les autorisations semblables qui sont raisonnablement exigés par l'acquéreur (en vertu des modalités applicables du contrat ou de l'autorisation) dans le cadre des réorganisations antérieures à l'acquisition, le cas échéant. Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, la Société a reconnu que l'acquéreur peut conclure des opérations visant (i) à majorer le prix de base rajusté de certains biens en immobilisation de la Société ou de ses filiales aux fins de la Loi de l'impôt et/ou (ii) à régler toute dette ou tout passif intersociété en cours entre la Société et ses filiales et, dans chaque cas, elle a convenu de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour fournir, en temps opportun, les renseignements raisonnablement demandés et requis par l'acquéreur à cet égard, ainsi que pour contribuer à l'obtention de ces renseignements.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne sera pas tenue de procéder à une réorganisation antérieure à l'acquisition en vertu de l'alinéa 4.6(1) Réorganisation antérieure à l'acquisition [Pre-Acquisition Reorganization] de la convention d'arrangement sauf si une telle réorganisation antérieure à l'acquisition :

a) ne porte aucun préjudice important à la Société ou aux porteurs de titres;
b) n'exige pas que la Société obtienne l'approbation des actionnaires;
c) ne nuit pas, n'empêche pas ou ne retarde pas de façon importante la réalisation de l'arrangement;
d) peut être annulée si l'arrangement n'est pas réalisé, sans nuire de façon importante, à quelque égard que ce soit, à la Société ou à l'une de ses filiales, ou aux actionnaires;
e) n'exige pas de la Société ou de l'une de ses filiales qu'elle contrevienne à ses documents constitutifs, aux lois ou à des autorisations importantes ou n'entraîne aucune violation par la Société ou l'une de ses filiales d'un contrat important;
f) n'exige pas des administrateurs, des dirigeants, des employés ou des autres représentants de la Société ou de ses filiales qu'ils prennent des mesures qui pourraient raisonnablement avoir pour effet de les rendre personnellement responsables;

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g) n'aurait pas pour effet d'assujettir tout actionnaire des impôts plus élevés que ceux qu'il devrait autrement payer dans le cadre de l'arrangement en l'absence d'une telle réorganisation antérieure à l'acquisition;
h) ne réduit pas la contrepartie que les actionnaires doivent recevoir aux termes du plan d'arrangement et n'a pas d'incidence sur sa forme;
i) est effectuée aussi près que possible de l'heure de prise d'effet.

L'acquéreur doit donner à la Société un avis écrit de toute réorganisation antérieure à l'acquisition proposée au moins 10 jours ouvrables avant l'heure de prise d'effet. Dès réception d'un tel avis, l'acquéreur et la Société collaboreront et déploieront des efforts raisonnables sur le plan commercial pour préparer, avant l'heure de prise d'effet, toute la documentation nécessaire et prendre toute autre mesure raisonnablement nécessaire, y compris apporter des modifications à la convention d'arrangement ou au plan d'arrangement (à condition que ces modifications n'exigent pas une approbation supplémentaire des actionnaires au-delà de celle donnée à l'assemblée), et ils chercheront à faire en sorte que toute réorganisation antérieure à l'acquisition ainsi proposée prenne effet immédiatement avant l'heure de prise d'effet.

Si l'arrangement n'est pas réalisé pour des raisons autres qu'un manquement de la Société, l'acquéreur : a) remboursera immédiatement à la Société la totalité des coûts, frais, dépenses et impôts raisonnables engagés par la Société et ses filiales relativement à la réalisation de toute réorganisation antérieure à l'acquisition proposée, et b) indemnisera la Société et ses filiales et les dégagera de toute responsabilité à l'égard de toutes pertes, réclamations ou pénalités, ainsi que de tous dommages-intérêts, intérêts, jugements, et impôts qui est subie ou qui doit être payé en raison de toute réorganisation antérieure à l'acquisition (y compris toute annulation de celle-ci) ou en raison des mesures raisonnables prises pour en annuler ou en inverser les effets. Ces obligations d'indemnisation de l'acquéreur demeureront en vigueur même si la convention d'arrangement est résiliée.

L'acquéreur a convenu qu'aucune réorganisation antérieure à l'acquisition ne sera prise en compte pour déterminer si une déclaration ou garantie de la Société aux termes de la convention d'arrangement a été enfreinte (y compris lorsqu'une telle réorganisation antérieure à l'acquisition nécessite le consentement d'un tiers en vertu d'un contrat).

Se reporter au paragraphe 4.6 Réorganisation antérieure à l'acquisition [Pre-Acquisition Reorganization] de la convention d'arrangement pour consulter le texte intégral des dispositions applicables.

Assurance et indemnisation

Aux termes de la convention d'arrangement, la Société doit souscrire, avant la date de prise d'effet, les polices habituelles de garantie subséquente au titre de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants offrant une protection non moins favorable dans l'ensemble à la protection offerte par les polices maintenues par la Société et ses filiales qui sont en vigueur immédiatement avant cette date et offrant une protection relativement aux réclamations découlant de faits ou événements survenus avant ou à cette date, et l'acquéreur doit maintenir en vigueur, ou faire en sorte que la Société et ses filiales maintiennent en vigueur, ces polices sans réduction de la portée ou de la couverture pour une période de six (6) ans à compter de la date de prise d'effet, à condition que l'acquéreur ne soit pas tenu de payer des montants au titre de cette couverture avant l'heure de prise d'effet et que le coût de ces polices ne dépasse pas 300 % de la prime annuelle globale actuelle des polices de la Société actuellement souscrites par la Société ou ses filiales.

Conformément à la convention d'arrangement, l'acquéreur doit faire en sorte que la Société honore tous les droits d'indemnisation ou d'exonération qui existent actuellement en faveur des employés, des dirigeants et des administrateurs actuels et anciens de la Société et de ses filiales, dans la mesure où ils sont (i) inclus dans les documents constitutifs de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) divulgués à l'alinéa 4.10(2) Assurance et indemnisation [Insurance and Indemnification] de la lettre de divulgation de la

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Société, et il reconnaît que ces droits seront maintenus après la réalisation du plan d'arrangement et demeureront pleinement en vigueur selon leurs modalités pendant une période d'au moins six (6) ans à compter de la date de prise d'effet.

Se reporter au paragraphe 4.10 Assurance et indemnisation [Insurance and Indemnification] de la convention d'arrangement pour consulter le texte intégral des dispositions applicables.

Trésorerie de la Société; dette de la Société; obligations de la Société au titre des contrats de location-acquisition; et frais de la Société liés à l'opération

Conformément à la convention d'arrangement, la Société doit faire ce qui suit, et doit faire en sorte que chacune de ses filiales fasse ce qui suit, pendant la période allant de la date de la convention d'arrangement jusqu'à l'heure de prise d'effet ou, s'il est antérieur, au moment de la résiliation de la convention d'arrangement conformément à ses modalités :

a) mener ses activités de manière à assurer le respect des dispositions énoncées à l'alinéa 6.2(7) Trésorerie de la Société [Company Cash]; à l'alinéa 6.2(8) Dette de la Société [Company Debt]; à l'alinéa 6.2(9) Obligations de la Société au titre des contrats de location-acquisition [Company Capital Lease Obligations]; et à l'alinéa 6.2(10) Frais de la Société liés à l'opération [Company Transaction Expenses];
b) à la demande raisonnable de l'acquéreur, lui fournir une preuve de cette conformité, sous une forme et un contenu qu'il juge satisfaisants, agissant raisonnablement.

Pour une description des conditions préalables aux obligations de l'acquéreur, se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Conditions de clôture — Conditions préalables supplémentaires aux obligations de l'acquéreur ».

Engagements supplémentaires relatifs à la non-sollicitation

Non-sollicitation

Aux termes de la convention d'arrangement, la Société a pris certains engagements de non-sollicitation, prévoyant notamment que, sous réserve des dispositions de la convention d'arrangement, la Société et ses filiales ne doivent pas, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'un dirigeant, d'un administrateur, d'un employé, d'un actionnaire, d'un représentant (y compris un conseiller financier ou un autre conseiller) ou d'un mandataire de la Société ou de l'une de ses filiales (collectivement, les « représentants »), ou autrement, et ne doivent permettre à aucune de ces personnes de :

a) solliciter, aider, initier, encourager ou sciemment faciliter (y compris en fournissant des renseignements confidentiels, des biens, des installations, des livres ou des registres de la Société ou d'une de ses filiales, ou en fournissant des copies de ceux-ci ou en donnant accès à ceux-ci) une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une proposition d'acquisition;
b) entamer ou poursuivre des discussions ou des négociations avec une personne (autre que l'acquéreur et la société mère) concernant une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue ou qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une proposition d'acquisition, ou prendre part à de telles discussions ou négociations; étant entendu, toutefois, que la Société pourrait (i) communiquer à une personne pour vérifier des faits auprès d'elle et pour préciser les modalités et conditions de toute demande de renseignements, proposition ou offre qu'elle présente, (ii) informer toute personne des restrictions relatives à la convention d'arrangement, et (iii) informer toute personne qui présente une proposition d'acquisition que le conseil a déterminé que la proposition d'acquisition ne constitue pas ou ne serait raisonnablement pas susceptible de constituer une proposition supérieure;

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c) retirer, modifier ou qualifier, ou proposer ou déclarer publiquement son intention de retirer, modifier ou qualifier, la recommandation du conseil;
d) accepter, approuver, endosser ou recommander, ou proposer publiquement d'accepter, d'approuver, d'endosser ou de recommander, ou de ne prendre aucune position ou de demeurer neutre à l'égard d'une proposition d'acquisition (étant entendu que le fait de ne prendre aucune position ou de prendre une position neutre à l'égard d'une annonce publique de proposition d'acquisition pour une période maximale d'au plus cinq jours ouvrables suivant l'annonce publique de cette proposition d'acquisition ne sera pas considérée comme une violation du présent paragraphe 5.1 Non-sollicitation [Non-Solicitation] de la convention d'arrangement, pourvu que le conseil ait rejeté cette proposition d'acquisition et confirmé sa recommandation avant la fin de cette période de cinq jours ouvrables (ou dans le cas où l'assemblée est prévue dans ce délai de cinq jours ouvrables, avant le troisième jour ouvrable précédant la date de l'assemblée)); ou
e) accepter ou conclure (à l'exception d'une convention de confidentialité et de statu quo autorisée et intervenue aux termes du paragraphe 5.3 Réponse à une proposition d'acquisition [Responding to an Acquisition Proposal] de la convention d'arrangement), ou proposer publiquement d'accepter ou de conclure, une convention, une lettre d'intention, une entente ou un arrangement à l'égard d'une proposition d'acquisition ou d'une demande de renseignements, d'une proposition ou d'une offre qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d'entraîner une proposition d'acquisition.

De plus, la Société doit cesser immédiatement, et faire en sorte que ses filiales et ses représentants cessent immédiatement, les sollicitations, encouragements, pourparlers, négociations ou autres activités entrepris avec une personne (autres que l'acquéreur et la société mère) à l'égard de toute demande de renseignements, proposition ou offre qui constitue ou est raisonnablement susceptible de constituer une proposition d'acquisition ou d'en entraîner une et, sans que soit limité le caractère général de ce qui précède, elle doit faire ce qui suit :

a) cesser immédiatement de donner accès à toute information et de la divulguer, y compris l'accès à toute salle de données ainsi qu'aux biens, aux installations, aux livres et aux registres de la Société ou de l'une de ses filiales;
b) dans les deux jours ouvrables suivant la date de la convention d'arrangement, demander, et exercer tous les droits qu'elle détient pour exiger, (i) le retour ou la destruction de toutes les copies de tout renseignement confidentiel concernant la Société ou toute filiale fourni à une personne (autre que l'acquéreur, la société mère et leurs représentants), et (ii) la destruction de tout document comprenant, intégrant ou reflétant autrement un tel renseignement confidentiel concernant la Société ou toute filiale, en déployant tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour veiller à ce que ces demandes soient pleinement respectées conformément aux modalités de ces droits.

La Société a en outre déclaré et garanti à l'acquéreur et à la société mère que, depuis le 1er janvier 2024, ni elle, ni ses filiales, ni aucun de leurs représentants respectifs n'a renoncé à une convention ou à une restriction de confidentialité, d'abstention de sollicitation ou de nature similaire à laquelle la Société ou l'une de ses filiales est partie. La Société s'est en outre engagée (i) à prendre toutes les mesures nécessaires pour faire respecter toute convention ou restriction de confidentialité, d'abstention de sollicitation, d'utilisation, d'objectif commercial ou de nature similaire à laquelle la Société ou l'une de ses filiales est partie et (ii) à ce que ni la Société, ni l'une de ses filiales, ni aucun de leurs représentants respectifs ne libère une personne de ses obligations, ni n'y renonce, ni ne les modifie, ne les suspende ou n'y apporte autrement de changement, sans le consentement écrit préalable de l'acquéreur, lequel consentement peut, à la seule et entière discrétion de l'acquéreur, être refusé, assorti de conditions ou différé, lorsque ces obligations visent la Société ou l'une de ses filiales et découlent d'une convention ou d'une restriction de confidentialité, d'abstention de sollicitation, d'utilisation, d'objectif commercial ou de nature similaire à laquelle la Société ou l'une de ses filiales est partie (la société mère et l'acquéreur reconnaissant que la cessation ou la levée automatiques de toute restriction d'abstention de sollicitation prévue par l'une ou l'autre de ces conventions, du fait de la conclusion et de l'annonce de la convention d'arrangement, ne

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constitue pas une violation de l'alinéa 5.1(3) Non-sollicitation [Non-Solicitation] de la convention d'arrangement, tel qu'il est résumé dans le présent paragraphe).

Avis de propositions d'acquisition

Si la Société, l'une de ses filiales ou l'un de leurs représentants respectifs reçoit une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui constitue une proposition d'acquisition, ou qui pourrait raisonnablement être considérée comme constituant une telle proposition ou comme pouvant donner lieu à une proposition d'acquisition, ou si elle prend autrement connaissance d'une telle demande, d'une telle proposition ou d'une telle offre, ou encore si elle reçoit une demande de copies, d'accès ou de communication de renseignements confidentiels concernant la Société ou l'une de ses filiales, la Société en avisera sans délai l'acquéreur, d'abord verbalement, puis par écrit dans les 24 heures. Cet avis devra notamment comprendre une description des principales modalités et conditions de la demande, de la proposition ou de l'offre ainsi que l'identité de toute personne qui en est l'auteur, et il devra être accompagné de l'ensemble des documents, des correspondances ou des autres éléments reçus à cet égard, provenant de cette personne ou transmis en son nom. La Société fournira également à l'acquéreur tout autre renseignement sur la demande, la proposition ou l'offre, selon ce que l'acquéreur pourra demander. Elle tiendra en outre l'acquéreur pleinement informé, en temps réel, de l'évolution de la situation et, dans la mesure permise par le paragraphe 5.3 Réponse à une proposition d'acquisition [Responding to an Acquisition Proposal] de la convention d'arrangement, tel qu'il est résumé ci-après à la rubrique « Réponse à une proposition d'acquisition », des négociations en cours relativement à toute demande, proposition ou offre, y compris de toute modification ou de tout changement y afférent. La Société remettra à l'acquéreur copie de toute correspondance importante ou substantielle reçue ou transmise par écrit ou sous forme électronique, ou, si elle n'est pas sous forme écrite ou électronique, une description des principales modalités de cette correspondance.

Réponse à une proposition d'acquisition

Nonobstant le paragraphe 5.1 Non-sollicitation [Non-sollicitation] de la convention d'arrangement (tel qu'il est résumé à la rubrique « Non-sollicitation » ci-dessus), si, à tout moment avant d'obtenir l'approbation des actionnaires quant à la résolution relative à l'arrangement, la Société reçoit une proposition d'acquisition écrite non sollicitée, elle peut entamer ou poursuivre des discussions ou des négociations avec cette personne au sujet de cette proposition et lui fournir des copies de documents ou un accès à des renseignements, biens, installations, livres ou registres qui lui appartiennent ou qui appartiennent à ses filiales, uniquement si :

a) le conseil détermine de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que cette proposition d'acquisition constitue ou peut raisonnablement constituer ou donner lieu à une proposition supérieure et, après avoir consulté ses conseillers juridiques externes, que le défaut d'entamer des discussions ou des négociations serait incompatible avec ses obligations fiduciaires envers la Société;
b) cette personne n'était pas tenue, en vertu d'une restriction existante de confidentialité, d'abstention de sollicitation, de non-divulgation ou d'utilisation d'objet commercial, ou de toute autre restriction de nature similaire, conclue avec la Société ou l'une de ses filiales, de s'abstenir de présenter une telle proposition d'acquisition;
c) la Société s'est conformée et continue de se conformer à ses obligations aux termes de l'article 5 Engagements supplémentaires relatifs à la non-sollicitation [Additional Covenants Regarding Non-Solicitation] de la convention d'arrangement, à tous égards importants;
d) la Société conclut avec cette personne une entente de confidentialité et de statu quo dont la forme est essentiellement la même que l'entente de confidentialité et qui, par ailleurs, ne comporte pas de modalités plus contraignantes ni plus favorables pour cette personne que celles prévues dans l'entente de confidentialité;

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e) la Société fournit sans délai à l'acquéreur :
i. un avis écrit préalable indiquant l'intention de la Société de participer à ces discussions ou négociations et de fournir ces copies, cet accès ou cette communication;
ii. avant de fournir ces copies, cet accès ou cette communication, un exemplaire signé, véritable, complet et définitif de l'entente de confidentialité et de statu quo visée à l'alinéa 5.3(d) Réponse à une proposition d'acquisition [Responding to an Acquisition Proposal] de la convention d'arrangement;
iii. tout renseignement non public concernant la Société et ses filiales qui a été communiqué à cette autre personne et qui n'avait pas déjà été communiqué à l'acquéreur.

Droit de présenter une proposition équivalente

Aux termes de la convention d'arrangement, si, avant l'obtention de l'approbation de la résolution relative à l'arrangement par les actionnaires, la Société reçoit une proposition d'acquisition qui constitue une proposition supérieure, le conseil peut modifier sa recommandation et conclure une entente définitive à l'égard d'une telle proposition supérieure pourvu que les conditions suivantes soient remplies :

a) la personne ayant formulé la proposition supérieure n'était pas tenue, en vertu d'une restriction existante de confidentialité, de statu quo, de non-divulgation, d'utilisation ou d'objet commercial, ou de toute autre restriction de nature similaire, de s'abstenir de présenter une telle proposition supérieure;
b) la Société s'est conformée et continue de se conformer à ses obligations aux termes de l'article 5 Engagements supplémentaires relatifs à la non-sollicitation [Additional Covenants Regarding Non-Solicitation] de la convention d'arrangement, à tous égards importants;
c) la Société a remis à l'acquéreur un avis écrit de la détermination du conseil selon laquelle cette proposition d'acquisition constitue une proposition supérieure et de l'intention du conseil de modifier sa recommandation et de conclure une convention définitive relativement à une telle proposition supérieure, ainsi qu'un avis écrit du conseil en ce qui concerne la valeur et les modalités financières que le conseil, en consultation avec ses conseillers financiers, a décidé d'attribuer à toute contrepartie autre qu'en espèces offerte aux termes d'une telle proposition supérieure (l'« avis de proposition supérieure »);
d) la Société ou ses représentants ont fourni à l'acquéreur une copie de l'entente définitive proposée à l'égard de la proposition supérieure (y compris les engagements financiers ou les autres documents que la Société et ses représentants ont en leur possession et dans lesquels figurent les modalités importantes d'une telle proposition supérieure);
e) au moins cinq jours ouvrables (le « délai aux fins d'une proposition équivalente ») se sont écoulés depuis le dernier des événements à survenir entre la date à laquelle l'acquéreur a reçu l'avis de proposition supérieure et la date à laquelle l'acquéreur a reçu de la Société une copie de l'entente définitive proposée à l'égard de la proposition supérieure (y compris les engagements financiers ou les autres documents que la Société et ses représentants ont en leur possession et dans lesquels figurent les modalités importantes d'une telle proposition supérieure);
f) au cours du délai aux fins d'une proposition équivalente, l'acquéreur a eu l'occasion (mais non l'obligation), conformément à l'alinéa 5.4(2) Droit de présenter une proposition

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équivalente [Right to Match] de la convention d'arrangement, d'offrir de modifier la convention d'arrangement et l'arrangement afin que cette proposition d'acquisition cesse d'être une proposition supérieure;

g) après le délai aux fins d'une proposition équivalente, le conseil a déterminé de bonne foi, (i) après avoir consulté ses conseillers juridiques et ses conseillers financiers, que cette proposition d'acquisition continue de constituer une proposition supérieure (et, s'il y a lieu, en comparaison avec les modalités de l'arrangement tel que l'acquéreur propose de les modifier selon l'alinéa 5.4(2) Droit de présenter une proposition équivalente [Right to Match] de la convention d'arrangement) et (ii) après avoir consulté ses conseillers juridiques externes, que le conseil doit prendre de telles mesures à l'égard de cette proposition supérieure afin de respecter ses obligations fiduciaires envers la Société;
h) les modalités de toute entente définitive conclue en lien avec une telle proposition supérieure (i) ne prévoient pas que la Société ou toute autre personne doive tenter d'entraver la réalisation de l'arrangement (y compris en exigeant que la Société retarde, ajourne, repousse ou annule l'assemblée); (ii) ne prévoient pas le paiement de frais, notamment de dédit ou de résiliation, ne confèrent pas à une personne des droits ou des options permettant d'acquérir des biens ou des titres de la Société ou de ses filiales et n'exigent pas que la Société ou ses filiales prennent toute autre mesure si la Société ou ses filiales réalisent l'arrangement; (iii) n'ont pas pour effet de quelque manière que ce soit de nuire à la Société ou de la retarder dans la réalisation de l'arrangement ou de l'empêcher de réaliser l'arrangement; (iv) n'exigent pas que la Société ou ses filiales prennent d'autres mesures à l'égard de la proposition supérieure, sauf si la résolution relative à l'arrangement n'est pas approuvée par les actionnaires à l'assemblée, les frais de résiliation ne sont pas payés par la Société à l'acquéreur et la convention d'arrangement n'est pas été dûment résiliée; et (v) prévoient que l'entente prend fin automatiquement, qu'elle devient caduque et qu'elle n'entraîne aucune autre responsabilité pour la Société et ses filiales lorsque la résolution relative à l'arrangement est approuvée par les actionnaires à l'assemblée.

Pendant le délai aux fins d'une proposition équivalente, ou pendant toute période plus longue que la Société peut approuver par écrit à cette fin : a) le conseil doit examiner de bonne foi toute offre faite par l'acquéreur aux termes du sous-alinéa 5.4(1)(f) Droit de présenter une proposition équivalente [Right to Match] de la convention d'arrangement en vue de modifier les modalités de la convention d'arrangement et de l'arrangement afin de déterminer si cette proposition ferait en sorte, au moment de son acceptation, que la proposition d'acquisition qui constituait auparavant une proposition supérieure cesse d'être une proposition supérieure; et b) la Société doit négocier, et faire en sorte que ses représentants négocient, de bonne foi avec l'acquéreur en vue d'apporter aux modalités de la convention d'arrangement et de l'arrangement les modifications qui permettraient à l'acquéreur d'effectuer les opérations prévues dans la convention d'arrangement, selon de telles modalités modifiées. Si le conseil détermine que cette proposition d'acquisition cesserait d'être une proposition supérieure, la Société en avisera sans délai l'acquéreur, et les parties modifieront la convention d'arrangement pour tenir compte de cette offre faite par l'acquéreur et prendront, et veilleront à ce que soient prises, toutes les mesures nécessaires pour donner effet à ce qui précède.

La convention d'arrangement prévoit également, notamment et sous réserve de ses modalités et conditions, ce qui suit : (i) une modification apportée à une proposition d'acquisition qui donne lieu à une augmentation de la contrepartie (ou de la valeur de cette contrepartie) que doivent recevoir les actionnaires, ou qui modifie une autre modalité importante de celle-ci, sera considérée comme une nouvelle proposition d'acquisition, ce qui permettra à l'acquéreur de bénéficier d'un nouveau délai aux fins d'une proposition équivalente de cinq jours ouvrables, (ii) si un avis de proposition supérieure est remis moins de 10 jours ouvrables avant l'assemblée, celle-ci peut être reportée, selon les instructions de l'acquéreur, à une date fixée au plus tard 15 jours ouvrables après la date prévue de l'assemblée, mais elle ne peut en aucun cas être reportée au-delà de la date limite, (iii) le conseil est tenu de réaffirmer sa recommandation par communiqué de presse dans le cas où une proposition d'acquisition, qui n'est pas considérée comme une

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proposition supérieure, est annoncée publiquement, ou si une modification des modalités de la convention d'arrangement faisait en sorte que cette proposition d'acquisition ne constituerait plus une proposition supérieure, et la Société reste tenue de tenir l'assemblée et de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières applicables, et (iv) une violation de l'article 5 Engagements supplémentaires relatifs à la nonsollicitation [Additional Covenants Regarding Non-Solicitation] de la convention d'arrangement constituera une violation par la Société ou l'une de ses filiales ou par leurs représentants respectifs.

Se reporter au paragraphe 5.4 Droit de présenter une proposition équivalente [Right to Match] de la convention d'arrangement pour consulter le texte intégral des dispositions applicables.

Autres engagements des parties

La convention d'arrangement comporte également certains engagements de faire usuels de la société mère, de l'acquéreur et de la Société, portant sur l'accès à l'information, la confidentialité, les questions fiscales, les communications publiques, les dispositions en matière d'avis et de correction, les lettres de remboursement et de mainlevée, ainsi que la radiation de la cote. Se reporter aux paragraphes 4.5 Accès à l'information; confidentialité [Access to Information; Confidentiality], 4.7 Questions fiscales [Tax Matters], 4.8 Communications publiques [Public Communications], 4.9 Dispositions en matière d'avis et de défauts [Notice and Cure Provisions], 4.11 Lettres de remboursement et de libération [Payoff and Release Letters] et 4.12 Radiation de la cote [Delisting] de la convention d'arrangement pour consulter le texte intégral des dispositions applicables.

CONDITIONS DE CLÔTURE

Le texte qui suit énonce les conditions à respecter pour réaliser l'arrangement, lesquelles seront irréfutablement réputées avoir été respectées, avoir fait l'objet d'une renonciation ou avoir été levées au moment de la délivrance du certificat d'arrangement par le directeur.

Conditions préalables réciproques

L'acquéreur et la Société ne sont tenus de réaliser l'arrangement que si chacune des conditions suivantes est respectée ou fait l'objet d'une renonciation, en totalité ou en partie, par consentement mutuel : (i) la résolution relative à l'arrangement a été approuvée et adoptée par les actionnaires à l'assemblée, conformément à l'ordonnance provisoire, (ii) l'ordonnance provisoire et l'ordonnance définitive ont respectivement été obtenues selon des modalités compatibles avec la convention d'arrangement, et elles n'ont pas été annulées ou modifiées d'une manière inacceptable pour la Société ou l'acquéreur, agissant respectivement raisonnablement, en appel ou autrement, et (iii) aucune loi en vigueur ne rend la réalisation de l'arrangement illégale, ni n'interdit par ailleurs à la Société ou à l'acquéreur de réaliser l'arrangement ni ne les oblige à le réaliser.

Conditions préalables supplémentaires aux obligations de l'acquéreur

L'acquéreur n'est tenu de réaliser l'arrangement que si chacune des conditions suivantes est respectée, lesquelles conditions sont à l'avantage exclusif de l'acquéreur, qui est le seul à pouvoir y renoncer, en totalité ou en partie, à son appréciation :

a) les déclarations et garanties de la Société énoncées aux articles 1 Constitution et qualité pour agir [Organization and Qualification], 2 Autorisation de la Société [Corporate Authorization], 3 Signatures et obligation exécutoire [Execution and Binding Obligation], 6 Structure du capital [Capitalization], 8 Filiales [Subsidiaries] et 33 Courtiers [Brokers] de l'annexe C de la convention

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d'arrangement étaient véridiques et exactes en date de la convention d'arrangement et sont véridiques et exactes à l'heure de prise d'effet (abstraction faite des déclarations faites et des garanties données à une date précise, dont l'exactitude est établie à la date en question), exception faite des inexactitudes de minimis; et (ii) toutes les autres déclarations et garanties de la Société énoncées dans la convention d'arrangement étaient véridiques et exactes en date de la convention d'arrangement et sont véridiques et exactes à l'heure de prise d'effet (abstraction faite des déclarations faites et des garanties données à une date précise, dont l'exactitude est établie à la date en question) à tous égards, sauf dans la mesure où le défaut de ces déclarations et garanties d'être véridiques et exactes, individuellement ou collectivement, ne devrait raisonnablement pas avoir un effet défavorable important (et, à cette fin, il ne doit être tenu compte d'aucune référence au terme « important », à l'expression « effet défavorable important » ou à d'autres concepts d'importance relative dans ces déclarations et garanties); et la Société a remis une attestation confirmant le tout à l'acquéreur, laquelle est signée par deux membres de la haute direction de la Société (qui n'engage ni l'un ni l'autre leur responsabilité personnelle), adressée à l'acquéreur et porte la date de prise d'effet.

b) la Société a honoré ou respecté à tous égards importants chacun des engagements contenus dans la convention d'arrangement qu'elle devait honorer ou respecter au plus tard à l'heure de prise d'effet, et elle a remis une attestation confirmant le tout à l'acquéreur, laquelle est signée par deux membres de la haute direction de la Société (qui n'engage ni l'un ni l'autre leur responsabilité personnelle), adressée à l'acquéreur et porte la date de prise d'effet.
c) aucune action ou procédure (qu'elle soit, il est entendu, intentée par une entité gouvernementale ou toute autre personne) n'est en cours ou imminente dans quelque territoire que ce soit en vue de faire ce qui suit :
i. interdire les opérations ou imposer des restrictions, des dommages-intérêts ou des conditions en ce qui concerne la capacité de l'acquéreur d'acquérir ou de détenir des actions ou d'exercer tous les droits de propriété à leur égard, y compris celui d'exercer les droits de vote rattachés aux actions et de recevoir des distributions;
ii. interdire ou restreindre l'arrangement, ou la propriété ou l'exploitation par l'acquéreur ou ses filiales d'une partie importante de l'entreprise ou des actifs de l'acquéreur et de ses filiales ou de la Société et de ses filiales, ou contraindre l'acquéreur ou ses filiales à aliéner ou à détenir séparément une partie importante de l'entreprise ou des actifs de l'acquéreur et de ses filiales ou de la Société et de ses filiales en raison de l'arrangement ou des opérations prévues par la convention d'arrangement;
iii. tenter d'obtenir de la Société ou de l'acquéreur ou des sociétés de leurs groupes respectifs des dommages-intérêts importants, directement ou indirectement, dans le cadre de l'arrangement ou des opérations prévues par la convention d'arrangement;
iv. empêcher ou retarder sensiblement la réalisation de l'arrangement ou, si l'arrangement est réalisé, avoir un effet défavorable important ou un effet raisonnablement susceptible d'être important et défavorable pour l'acquéreur.
d) l'ensemble des approbations des autorités de réglementation et des autres consentements, renonciations, dispenses, permis, ordonnances, inscriptions et approbations de tiers qui sont nécessaires, appropriés ou souhaitables pour réaliser les opérations prévues par la convention d'arrangement, et dont l'absence, individuellement ou collectivement, devrait, selon des attentes raisonnables, avoir un effet défavorable important ou un effet raisonnablement susceptible d'être important et défavorable pour l'acquéreur, ont été obtenus ou reçus selon des modalités acceptables pour l'acquéreur, agissant raisonnablement.

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e) les consentements requis ont été obtenus selon des modalités acceptables pour l'acquéreur, agissant raisonnablement, et chaque consentement requis est en vigueur et n'a pas été modifié ou révoqué.
f) les droits à la dissidence n'ont pas été exercés à l'égard de plus de 5,0 % des actions émises et en circulation.
g) la trésorerie de la Société est supérieure ou égale à 10 800 000 \$ à l'heure de prise d'effet, mais il est entendu, avant les paiements prévus à l'alinéa 6.2(10) Frais de la Société liés à l'opération [Company Transaction Expenses] de la convention d'arrangement, et la Société a remis (i) une attestation confirmant le tout à l'acquéreur, laquelle est signée par deux membres de la haute direction de la Société (qui n'engage ni l'un ni l'autre leur responsabilité personnelle), est adressée à l'acquéreur et porte la date de prise d'effet; et (ii) une preuve jugée satisfaisante par l'acquéreur, agissant raisonnablement, trois (3) jours ouvrables avant la date de prise d'effet.
h) il n'y a pas de dette de la Société impayée à l'heure de prise d'effet, et la Société a remis (i) une attestation confirmant le tout à l'acquéreur, laquelle est signée par deux membres de la haute direction de la Société (qui n'engage ni l'un ni l'autre leur responsabilité personnelle), est adressée à l'acquéreur et porte la date de prise d'effet; et (ii) une preuve jugée satisfaisante par l'acquéreur, agissant raisonnablement, trois (3) jours ouvrables avant la date de prise d'effet.
i) les obligations de la Société au titre des contrats de location-acquisition n'excèdent pas 5 900 000 \$ à l'heure de prise d'effet, et la Société a remis (i) une attestation confirmant le tout à l'acquéreur, laquelle est signée par deux membres de la haute direction de la Société (qui n'engage ni l'un ni l'autre leur responsabilité personnelle), est adressée à l'acquéreur et porte la date de prise d'effet; et (ii) une preuve jugée satisfaisante par l'acquéreur, agissant raisonnablement, trois (3) jours ouvrables avant la date de prise d'effet.
j) les frais de la Société liés à l'opération n'excèdent pas 2 000 000 \$ à l'heure de prise d'effet, et la Société a remis (i) une attestation confirmant le tout à l'acquéreur, laquelle est signée par deux membres de la haute direction de la Société (qui n'engage ni l'un ni l'autre leur responsabilité personnelle), est adressée à l'acquéreur et porte la date de prise d'effet; et (ii) une preuve jugée satisfaisante par l'acquéreur, agissant raisonnablement, trois (3) jours ouvrables avant la date de prise d'effet.
k) depuis la date de la convention d'arrangement, il ne s'est produit aucun effet défavorable important.
l) l'acquéreur s'est vu remettre des « lettres de remboursement et de quittance » par les fournisseurs de toute dette de la Société et de ses filiales envers des tiers, y compris la facilité de crédit, dont la forme et le contenu satisfont l'acquéreur, agissant raisonnablement, lesquelles lettres prévoient la levée de toutes les charges garantissant les obligations au titre de la dette en question, y compris la facilité de crédit, et l'extinction de cette dette, y compris la facilité de crédit, ainsi que l'expiration de l'ensemble des garanties et documents connexes (sauf les obligations qui survivent expressément à l'extinction de la dette), après paiement de toutes les sommes exigibles au titre de cette dette à la date de prise d'effet.
m) chacun des nouveaux baux a été signé par les parties concernées et a plein effet et est opposable aux parties concernées.

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Conditions préalables supplémentaires aux obligations de la Société

La Société n'est tenue de réaliser l'arrangement que si chacune des conditions suivantes est respectée, lesquelles conditions sont à l'avantage exclusif de la Société, qui est la seule à pouvoir y renoncer, en totalité ou en partie, à son appréciation :

a) les déclarations et garanties de l'acquéreur et de la société mère énoncées dans la convention d'arrangement, qui sont présentées sous réserve de références au concept d'importance relative, étaient véridiques et exactes en date de la convention d'arrangement et sont véridiques et exactes à l'heure de prise d'effet (abstraction faite des déclarations faites et des garanties données à une date précise, dont l'exactitude est établie à la date en question) à tous égards, et toutes les autres déclarations et garanties de l'acquéreur et de la société mère énoncées dans la convention d'arrangement étaient véridiques et exactes en date de la convention d'arrangement et sont véridiques et exactes à l'heure de prise d'effet (abstraction faite des déclarations faites et des garanties données à une date précise, dont l'exactitude est établie à la date en question) à tous égards importants, dans chaque cas, sauf dans la mesure où le défaut de ces déclarations et garanties d'être véridiques et exactes, individuellement ou collectivement, ne constituerait par un obstacle important à la réalisation de l'arrangement; et l'acquéreur et la société mère ont respectivement remis une attestation confirmant le tout à la Société, laquelle est signée par deux membres de la haute direction de la Société (qui n'engage ni l'un ni l'autre leur responsabilité personnelle), est adressée à la Société et porte la date de prise d'effet.
b) l'acquéreur et la société mère ont honoré ou respecté, à tous égards importants, chacun des engagements contenus dans la convention d'arrangement qu'ils devaient honorer ou respecter au plus tard à l'heure de prise d'effet, sauf dans la mesure où le défaut de respecter ces engagements, individuellement ou collectivement, ne constituerait pas un obstacle important à la réalisation de l'arrangement; et l'acquéreur et la société mère ont respectivement remis une attestation confirmant le tout à la Société, laquelle est signée par deux membres de la haute direction de la Société (qui n'engage ni l'un ni l'autre leur responsabilité personnelle), est adressée à la Société et porte la date de prise d'effet.
c) l'acquéreur a déposé ou fait déposer entre les mains du dépositaire, conformément au paragraphe 2.8 Paiement de la contrepartie [Payment of Consideration] de la convention d'arrangement, les fonds requis pour régler la contrepartie totale payable par l'acquéreur aux termes du plan d'arrangement, et le dépositaire a confirmé à la Société la réception de ces fonds. Il est entendu que, malgré les dispositions de toute entente d'entiercement intervenue entre l'acquéreur et le dépositaire, tous les fonds déposés entre les mains du dépositaire conformément au paragraphe 2.9 Ajustement de la contrepartie [Adjustment to Consideration] de la convention d'arrangement sont réputés libérés au moment de la délivrance du certificat d'arrangement, sans autre mesure ou formalité de la part de quelque autre personne.

RÉSILIATION

Les parties ont convenu que la convention d'arrangement est en vigueur de la date de la convention d'arrangement jusqu'à la date de prise d'effet ou, si elle est antérieure, la date de résiliation de la convention d'arrangement conformément à ses modalités.

La convention d'arrangement peut être résiliée avant la date de prise d'effet comme suit :

a) au moyen d'une entente écrite réciproque entre les parties;
b) par la Société ou par l'acquéreur, dans les circonstances suivantes :
i. la résolution relative à l'arrangement n'est pas approuvée par les actionnaires à l'assemblée conformément à l'ordonnance provisoire, étant entendu que, dans ce cas,

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une partie ne peut pas résilier la convention d'arrangement si le défaut d'obtenir l'approbation des actionnaires a été principalement causé par un manquement par cette partie à ses déclarations ou garanties ou par l'omission de cette partie de respecter ses engagements ou ententes aux termes de la convention d'arrangement, ou y est attribuable;

ii. après la date de la convention d'arrangement, une loi prise, adoptée, appliquée ou modifiée, selon le cas, rend la réalisation de l'arrangement illégale ou interdit par ailleurs à la Société, à la société mère ou à l'acquéreur de réaliser l'arrangement ou les oblige à le réaliser, et cette loi, si elle s'applique, est définitive et sans appel, étant entendu que, dans ce cas, la partie qui cherche à résilier la convention d'arrangement a déployé des efforts raisonnables sur le plan commercial pour, selon le cas, contester ou faire invalider cette loi ou, par ailleurs, pour la faire lever ou la faire déclarer inapplicable à l'égard de l'arrangement et à la condition également que la prise, l'adoption, l'application ou la modification d'une telle loi n'ont pas été principalement causées par le défaut de cette partie de respecter ses engagements ou ententes aux termes de la convention d'arrangement;
iii. l'heure de prise d'effet n'a pas lieu au plus tard à la date limite; toutefois, dans ce cas, une partie ne peut pas résilier la convention d'arrangement si la non-survenance de l'heure de prise d'effet a été causée par un manquement par cette partie à ses déclarations ou garanties ou par le défaut de cette partie de respecter ses engagements ou ententes aux termes de la convention d'arrangement ou y est attribuable;
c) par la Société, dans les circonstances suivantes :
i. un manquement à une déclaration ou à une garantie ou le défaut de respecter un engagement ou une entente de la part de l'acquéreur ou de la société mère aux termes de la convention d'arrangement entraîne le non-respect d'une condition prévue à l'alinéa 6.3(1) Condition relative aux déclarations et aux garanties de l'acquéreur et de la société mère [Purchaser and Parent Reps and Warranties Condition] ou à l'alinéa 6.3(2) Conditions relatives au respect des engagements de l'acquéreur et de la société mère [Purchaser and Parent Performance of Covenants Conditions] de la convention d'arrangement, et il ne peut être remédié à ce manquement ou à ce défaut, ou ce manquement ou ce défaut n'est pas corrigé conformément aux modalités de l'alinéa 4.9(3) Dispositions en matière d'avis et de réparation [Notice and Cure Provisions] de la convention d'arrangement, à la condition qu'aucun manquement de la Société aux termes de la convention d'arrangement au moment en cause n'entraîne le non-respect d'une condition prévue à l'alinéa 6.2(1) Condition relative aux déclarations et aux garanties de la Société [Company Reps and Warranties Condition] ou à l'alinéa 6.2(2) Condition relative au respect des engagements de la Société [Company Performance of Covenants Condition] de la convention d'arrangement;
ii. A) toutes les conditions prévues au paragraphe 6.1 Conditions préalables réciproques [Mutual Conditions Precedent] et au paragraphe 6.2 Conditions préalables supplémentaires aux obligations de l'acquéreur [Additional Conditions Precedent to the Obligations of the Purchaser] de la convention d'arrangement ont été et continuent d'être respectées ou ont fait l'objet d'une renonciation par la partie ou les parties concernées au moment où la clôture de l'arrangement doit avoir eu lieu aux termes du paragraphe 2.7 Clauses de l'arrangement et date de prise d'effet [Articles of Arrangement and Effective Date] de la convention d'arrangement (à l'exception des conditions qui, selon leurs modalités, devront être remplies à la date de prise d'effet et qui sont raisonnablement susceptibles de l'être); B) la Société a irrévocablement confirmé à l'acquéreur par écrit (X) qu'elle est prête et disposée à réaliser l'arrangement et qu'elle est en mesure de le faire et (Y) que toutes les conditions énoncées à l'article 6.3 Conditions préalables supplémentaires aux obligations de la Société [Additional Conditions Precedent to the

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Obligations of the Company] de la convention d'arrangement sont remplies (à l'exception des conditions qui devront être remplies à la date de prise d'effet et qui sont raisonnablement susceptibles de l'être) ou qu'elle est prête à renoncer à toute condition non remplie énoncée à l'article 6.3 Conditions préalables supplémentaires aux obligations de la Société [Additional Conditions Precedent to the Obligations of the Company] de la convention d'arrangement; et C) l'acquéreur ne fournit pas, ou ne prends pas des mesures pour que soient fournis, les fonds suffisants pour réaliser les opérations envisagées par la présente convention, comme il est prévu à l'article 2.8 Paiement de la contrepartie [Payment of Consideration] de la convention d'arrangement au plus tard à la date qui tombe trois (3) jours ouvrables après une telle confirmation; ou

d) par l'acquéreur, dans les circonstances suivantes :
i. un manquement à une déclaration ou à une garantie ou le défaut de respecter un engagement ou une entente de la part de la Société aux termes de la convention d'arrangement entraîne le non-respect d'une condition prévue à l'alinéa 6.2(1) Condition relative aux déclarations et aux garanties de la Société [Company Reps and Warranties Condition] ou à l'alinéa 6.2(2) Condition relative aux engagements de la Société [Company Covenants Condition], et il ne peut être remédié à ce manquement ou à ce défaut, ou ce manquement ou ce défaut n'est pas corrigé conformément aux modalités de l'alinéa 4.9(3) Dispositions en matière d'avis et de réparation [Notice and Cure Provisions] de la convention d'arrangement, à la condition qu'aucun manquement de l'acquéreur ou de la société mère aux termes de la convention d'arrangement au moment en cause n'entraîne le non-respect d'une condition prévue à l'alinéa 6.3(1) Condition relative aux déclarations et aux garanties de l'acquéreur et de la société mère [Purchaser and Parent Representations and Warranties Condition] ou à l'alinéa 6.3(2) Condition relative aux engagements de l'acquéreur et de la société mère [Purchaser and Parent Covenants Condition] de la convention d'arrangement;
ii. A) le conseil ou un comité du conseil omet de recommander unanimement ou retire, modifie ou nuance la recommandation du conseil, ou, publiquement, propose, ou énonce son intention, de retirer, modifier ou nuancer la recommandation du conseil, B) le conseil ou un comité du conseil accepte, approuve, appuie ou recommande une proposition d'acquisition, ou propose publiquement d'accepter, d'approuver, d'appuyer ou de recommander une proposition d'acquisition ou ne prend aucune position ou adopte une position neutre à l'égard d'une proposition d'acquisition annoncée publiquement, ou autrement communiquée publiquement, pendant plus de cinq jours ouvrables (ou au-delà du troisième jour ouvrable avant la date de l'assemblée, si elle survient plus tôt), C) le conseil ou un comité du conseil accepte ou conclut, ou autorise la Société ou l'une ou l'autre de ses filiales d'accepter ou de conclure (autrement que dans le cadre d'une convention de confidentialité et de statu quo qui est autorisée par la convention d'arrangement et conforme à ses exigences) ou propose publiquement d'accepter et de conclure ou de permettre à la Société ou à l'une ou l'autre de ses filiales d'accepter ou de conclure, toute convention, lettre d'intention ou entente ou tout arrangement ayant trait à une proposition d'acquisition ou à toute proposition ou offre qui pourrait raisonnablement être considérée comme une proposition d'acquisition ou comme pouvant mener à une proposition d'acquisition; D) le conseil ou tout comité du conseil omet de confirmer publiquement la recommandation du conseil (sans réserve) dans les cinq jours ouvrables suivant la date à laquelle l'acquéreur lui a demandé par écrit de le faire (ou si la tenue de l'assemblée est prévue dans cette période de cinq jours ouvrables, avant le troisième jour ouvrable précédant la date de l'assemblée) (collectivement, une « modification de la recommandation »), ou E) la Société manque à ses obligations aux termes de l'article 5 Engagements supplémentaires concernant la non-sollicitation [Additional Covenants Regarding Non-Solicitation] de la convention d'arrangement.

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Sous réserve de l'alinéa 4.9(3) Dispositions en matière d'avis et de réparation [Notice and Cure Provisions] de la convention d'arrangement, la partie qui souhaite résilier la convention d'arrangement conformément aux dispositions qui précèdent autrement que par une entente écrite réciproque doit donner à l'autre partie un avis écrit de cette résiliation et y préciser avec suffisamment de détails les motifs pour lesquels elle exerce son droit de résiliation.

FRAIS DE RÉSILIATION

Frais de résiliation

Conformément à la convention d'arrangement, si un événement donnant lieu à des frais de résiliation se produit, la Société paiera à la société mère des frais de résiliation suivant les modalités ci-dessous, par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles, sur un compte désigné par la société mère :

a) si un événement donnant lieu à des frais de résiliation se produit en raison de la résiliation de la convention d'arrangement comme il est décrit à l'alinéa 8.2(2)(a) Résiliation de la convention d'arrangement par l'acquéreur en raison d'un changement de la recommandation, d'un manquement en matière de non-sollicitation ou d'une violation des déclarations, garanties et engagements de la Société [Termination of the Arrangement Agreement by the Purchaser upon Change in Recommendation, Breach of Non-Solicit or Breach of Representations and Warranties or Covenants by Company] ou de l'alinéa 8.2(2)(b) Résiliation de la convention d'arrangement par la Société ou par l'acquéreur si l'acquéreur est en droit de résilier la convention d'arrangement advenant un changement de la recommandation ou un manquement en matière de non-sollicitation [Termination of the Arrangement Agreement by the Company or the Purchaser if the Purchaser is entitled to terminate the Arrangement Agreement upon Change in Recommendation or Breach of Non-Solicit], dans les deux (2) jours ouvrables suivant la survenance d'un tel événement donnant lieu à des frais de résiliation; et
b) si un événement donnant lieu à des frais de résiliation se produit en raison de la résiliation de la convention d'arrangement dans les circonstances décrites à l'alinéa 8.2(2)(c) Résiliation de la convention d'arrangement par la Société ou par l'acquéreur advenant la non-approbation par les actionnaires, date limite, ou par l'acquéreur en cas de violation des déclarations, des garanties ou des engagements de la Société [Termination of the Arrangement Agreement by the Company or the Purchaser upon Failure of Shareholders to Approve, Outside Date, or by the Purchaser upon Breach of Representations and Warranties or Covenants by the Company] de la convention d'arrangement, au plus tard à la réalisation d'une proposition d'acquisition ou à la conclusion d'un contrat relativement à une proposition d'acquisition, selon le cas;

Pour l'application de la convention d'arrangement, le terme « frais de résiliation » désigne la somme de 3,7 millions de dollars, et le terme « événement donnant lieu à des frais de résiliation » désigne la résiliation de la convention d'arrangement :

a) par l'acquéreur, conformément au sous-alinéa 7.2(1)(d)(ii) Dispositions relatives à la modification de la recommandation ou aux manquements en matière de non-sollicitation [Change in Recommendation or Breach of Non-Solicitation Provisions] de la convention d'arrangement;
b) par la Société ou l'acquéreur conformément à l'article 7.2 Résiliation [Termination] de la convention d'arrangement si, au moment en cause, l'acquéreur a le droit de résilier la convention d'arrangement conformément au sous-alinéa 7.2(1)(d)(ii) Dispositions relatives à la modification de la recommandation ou aux manquements en matière de non-sollicitation [Change in Recommendation or Breach of Non-Solicitation Provisions] de la convention d'arrangement;
c) par la Société ou par l'acquéreur conformément au sous-alinéa 7.2(1)(b)(i) Non-approbation par les actionnaires [Failure of Shareholders to Approve] ou au sous-alinéa 7.2(1)(v)(ii) Date limite [Outside Date] ou conformément au sous-alinéa 7.2(1)(d)(i) Violation des déclarations, des

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garanties ou des engagements de la Société [Breach of Representations and Warranties or Covenants by Company] de la convention d'arrangement en raison d'un manquement volontaire ou d'une fraude et si :

i. avant cette résiliation, une proposition d'acquisition est faite, annoncée publiquement ou autrement communiquée au public par une personne (autre que l'acquéreur, la société mère ou l'une des sociétés du même groupe), ou une personne (autre que l'acquéreur, la société mère ou l'une des sociétés du même groupe) déclare publiquement son intention de faire une proposition d'acquisition;
ii. dans les 365 jours suivant la date de cette résiliation, A) une proposition d'acquisition (que cette proposition d'acquisition soit ou non la même que celle dont il est question au point (i) ci-dessus) est réalisée, ou B) la Société ou une ou plusieurs de ses filiales, directement ou indirectement, dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations, concluent un contrat relativement à une proposition d'acquisition (que cette proposition d'acquisition soit ou non la même que celle dont il est question au point (i) ci-dessus et que cette proposition d'acquisition soit ou non ultérieurement réalisée dans les 365 jours suivant la date de cette résiliation).

Pour les besoins de ce qui précède, le terme « proposition d'acquisition » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 1.1 Termes définis [Defined Terms] de la convention d'arrangement, mis à part le fait que les références à « 20 % ou plus » sont réputées des références à « 50 % ou plus ».

Indemnité de dédit

Conformément à la convention d'arrangement, si un événement donnant lieu à une indemnité de dédit se produit, l'acquéreur paiera à la Société l'indemnité de dédit (qui sera assujettie à toute retenue d'impôt applicable), par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles sur un compte désigné par la Société, dans les deux (2) jours ouvrables suivant l'événement donnant lieu à cette indemnité de dédit. Il est entendu qu'en aucun cas l'acquéreur sera tenu de payer l'indemnité de dédit plus d'une fois.

Pour l'application de la convention d'arrangement, le terme « indemnité de dédit » désigne la somme de 3,7 millions de dollars, et le terme « événement donnant lieu à une indemnité de dédit » désigne la résiliation de la convention d'arrangement :

a) par la Société, (i) conformément au sous-alinéa 7.2(1)(c)(i) Manquement à une déclaration ou à une garantie ou non-respect d'un engagement par l'acquéreur [Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenant by the Purchaser] de la convention d'arrangement (mais uniquement si les circonstances donnant lieu au droit de la Société de résilier la convention d'arrangement sont exclusivement attribuables à un manquement volontaire ou à une fraude) ou (ii) conformément au sous-alinéa 7.2(1)(c)(iii) Défaut de l'acquéreur de réaliser l'opération [Failure of Purchaser to Consummate] de la convention d'arrangement;
b) par l'acquéreur, conformément au sous-alinéa 7.2(1)(b)(iii) Date limite [Outside Date] de la convention d'arrangement, si, au moment de la résiliation, la Société aurait pu avoir résilié la convention d'arrangement (i) conformément au sous-alinéa 7.2(1)(c)(i) Manquement à une déclaration ou à une garantie ou non-respect d'un engagement par l'acquéreur [Breach of Representation or Warranty or Failure to Perform Covenant by the Purchaser] de la convention d'arrangement (mais uniquement si les circonstances donnant lieu au droit de la Société de résilier la convention d'arrangement sont exclusivement attribuables à un manquement volontaire ou à une fraude), ou (ii) conformément au sous-alinéa 7.2(1)(c)(iii) Défaut de l'acquéreur de réaliser l'opération [Failure of Purchaser to Consummate] de la convention d'arrangement.

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Remboursement de l'acquéreur

En plus des frais de résiliation, si la convention d'arrangement est résiliée par la Société ou par l'acquéreur conformément au sous-alinéa 7.2(1)(b)(i) Non-approbation par les actionnaires [Failure of Shareholders to Approve], ou par l'acquéreur conformément au sous-alinéa 7.2(1)(d)(i) Violation des déclarations, des garanties ou des engagements de la Société [Breach of Representations and Warranties or Covenants by Company] autrement qu'en raison d'un manquement volontaire ou d'une fraude, la Société versera à la société mère une somme de 2 000 000 \$ à titre de remboursement des frais, des coûts et des honoraires engagés par la société mère et les sociétés du même groupe dans le cadre des opérations prévues par la convention d'arrangement (le « remboursement de l'acquéreur »), ce remboursement devant être effectué par virement bancaire de fonds immédiatement disponibles, sur un ou plusieurs comptes désignés par la société mère au plus tard deux (2) jours ouvrables suivant la date de cette résiliation, étant entendu que la Société ne sera en aucun cas tenue de verser une somme supérieure aux frais de résiliation.

Dispositions générales régissant les frais de résiliation, l'indemnité de dédit et le remboursement de l'acquéreur

Aux termes de la convention d'arrangement, chaque partie a reconnu que les ententes dont il est fait état au paragraphe 8.2 Frais et dépenses de résiliation [Termination Fees and Expenses] de la convention d'arrangement font partie intégrante des opérations prévues par la convention d'arrangement et qu'en l'absence de ces ententes, les parties ne concluraient pas la convention d'arrangement. Sous réserve des modalités de la convention d'arrangement, les frais de résiliation, l'indemnité de dédit et le remboursement de l'acquéreur sont versés en contrepartie de la perte par la partie concernée de ses droits aux termes de la convention d'arrangement et ils constituent des dommages-intérêts prédéterminés et non des pénalités et chacune des parties renonce à tout droit de faire valoir que ces sommes sont excessives ou punitives.

Aux termes de la convention d'arrangement, et sous réserve de ses articles 7.3 Effet de la résiliation; maintien en vigueur [Effect of Termination/Survival] et 8.5 Mesures injonctives [Injunctive Relief], si la convention d'arrangement est résiliée dans des circonstances où la société mère est en droit de toucher les frais de résiliation et que ceux-ci sont payés intégralement dans le délai prescrit, les frais de résiliation constitueront le seul recours pécuniaire que la société mère et l'acquéreur peuvent exercer contre la Société et les personnes apparentées à la Société (au sens donné à ce terme dans la convention d'arrangement) pour toute violation de la convention d'arrangement, pour tout défaut de réaliser l'arrangement et pour toute autre question relative à la résiliation.

Malgré toute disposition contraire dans la convention d'arrangement, bien que la société mère et l'acquéreur puissent tenter d'obtenir à la fois l'exécution en nature conformément à la convention d'arrangement et le paiement des frais de résiliation, la société mère et l'acquéreur ne sont en aucun cas autorisés ou habilités à se faire accorder à la fois que la Société s'acquitte en nature de ses obligations afin de réaliser les opérations prévues aux présentes et des dommages-intérêts monétaires, y compris toute partie des frais de résiliation.

De même, aux termes de la convention d'arrangement, sous réserve de son article 8.5 Mesures injonctives [Injunctive Relief], si la Société devient en droit de toucher les frais de dédit, ceux-ci deviendront le seul et unique recours que la Société et les sociétés du même groupe peuvent exercer contre l'acquéreur, la société mère et les personnes apparentées à l'acquéreur (au sens donné à ce terme dans la convention d'arrangement) pour toute violation de la convention d'arrangement ou des ententes connexes, pour le défaut de réaliser l'arrangement, ou pour toute question relative à la résiliation. Dans un tel cas, la Société ne pourra réclamer aucune autre somme ni exercer aucun autre recours contre l'acquéreur, la société mère ou les personnes apparentées à l'acquéreur (au sens donné à ce terme dans la convention d'arrangement), et aucune personne ne sera en droit d'exiger ou d'obtenir un recouvrement pécuniaire des personnes apparentées à l'acquéreur (au sens donné à ce terme dans la convention d'arrangement) en lien avec la convention d'arrangement, sa résiliation ou le défaut de réaliser l'arrangement.

Si l'une des parties fait défaut de payer les frais de résiliation, les frais de dédit ou le remboursement de l'acquéreur lorsqu'ils sont exigibles, et qu'elle doit intenter une action en justice pour obtenir ces montants,

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la partie en défaut doit aussi payer à la partie qui a gain de cause ses frais de justice majorés des intérêts, au taux préférentiel de la Banque Royale du Canada, courus entre la date où ces montants sont exigibles et la date à laquelle ils sont payés.

Pour obtenir le texte complet des dispositions applicables, se reporter au paragraphe 8.2 Frais et dépenses de résiliation [Termination Fees and Expenses] de la convention d'arrangement.

FRAIS ET DÉPENSES

Sauf disposition contraire expresse dans la convention d'arrangement, l'ensemble des frais et dépenses engagés dans le cadre de la convention d'arrangement seront réglés par la partie qui les engage, que l'arrangement soit réalisé ou non.

MESURES INJONCTIVES, EXÉCUTION FORCÉE ET MESURES CORRECTIVES

Les parties ont droit à une injonction et à d'autres mesures de redressement en equity pour prévenir les violations réelles ou imminentes de la convention d'arrangement et pour faire respecter les modalités de la convention d'arrangement, sans avoir à obtenir ou à déposer une caution pour obtenir l'injonction ou l'autre mesure de redressement en equity, en plus de tout autre recours auquel les parties peuvent avoir droit en droit ou en equity; il est toutefois entendu que la Société ne peut pas demander à la fois l'exécution en nature et des dommages-intérêts compensatoires, y compris toute partie des frais de dédit. Les parties ne sont pas tenues d'intenter des procédures judiciaires visant l'exécution en nature avant de pouvoir exercer les droits de résiliation ou de recevoir les sommes auxquelles elles ont droit à la résiliation. En outre, le fait qu'une partie intente de telles procédures ne limite pas son droit de résilier la convention d'arrangement conformément à ses modalités.

Pour obtenir le texte complet des dispositions applicables, se reporter au paragraphe 8.5 Mesures injonctives [Injunctive Relief] de la convention d'arrangement.

MODIFICATIONS

La convention d'arrangement et le plan d'arrangement peuvent, à tout moment et de temps à autre avant ou après la tenue de l'assemblée, être modifiés par consentement mutuel écrit des parties, sans autre avis aux actionnaires ni autorisation de leur part, sous réserve de l'ordonnance provisoire, de l'ordonnance définitive et de la loi, et une telle modification peut, sans restriction :

i. modifier le délai d'exécution de l'une ou l'autre des obligations ou des actes des parties;
ii. modifier toute déclaration ou garantie contenue dans la convention d'arrangement ou dans tout document remis aux termes de la convention d'arrangement;
iii. modifier l'un ou l'autre des engagements prévus dans la convention d'arrangement et renoncer à l'exécution de l'une ou l'autre des obligations des parties ou en modifier l'exécution;
iv. modifier l'une ou l'autre des conditions préalables contenues dans la convention d'arrangement.

DROIT APPLICABLE

La convention d'arrangement est régie, interprétée et appliquée conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent et, conformément à cette convention, chaque partie a reconnu irrévocablement la compétence non exclusive des tribunaux de la province de Québec qui sont situés dans la ville de Montréal et s'y est soumise, et a renoncé à s'opposer à la présentation d'une instance devant ces tribunaux ou à contester la compétence de ces tribunaux.

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DROITS DES ACTIONNAIRES DISSIDENTS

Les porteurs inscrits d'actions ont le droit de faire valoir leur dissidence à l'égard de la résolution relative à l'arrangement de la manière indiquée à l'article 190 de la LCSA, telle qu'elle est modifiée par l'ordonnance provisoire et le plan d'arrangement.

La description suivante des droits à la dissidence ne constitue pas un énoncé exhaustif des procédures à suivre par un actionnaire dissident qui cherche à obtenir le paiement de la « juste valeur » de ses actions, selon le cas, et elle est donnée sous réserve du texte intégral de l'ordonnance provisoire, qui est reproduit à l'annexe C de la présente circulaire, du texte intégral du plan d'arrangement, qui est reproduit à l'annexe B de la présente circulaire, et du texte intégral de l'article 190 de la LCSA, qui est reproduit à l'annexe E de la présente circulaire.

L'actionnaire dissident qui a l'intention d'exercer des droits à la dissidence devrait prendre attentivement en considération et respecter rigoureusement les dispositions de l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l'ordonnance provisoire et le plan d'arrangement. Le défaut de se conformer rigoureusement aux exigences énoncées à l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée, et de respecter les procédures qui y sont établies peut entraîner la perte de tous les droits qui y sont prévus. Il est vivement recommandé aux actionnaires qui souhaitent se prévaloir des droits qui leur sont conférés en vertu de ces dispositions de consulter leurs propres conseillers juridiques, car le non-respect de ces dispositions pourrait nuire à leurs droits à la dissidence.

La Cour qui est saisie de la demande d'ordonnance définitive peut, à son appréciation, modifier les droits à la dissidence décrits dans les présentes selon la preuve présentée à l'audience.

L'ordonnance provisoire prévoit qu'un actionnaire inscrit qui se conforme pleinement aux procédures de dissidence de l'article 190 de la LCSA, dans leur version modifiée par l'ordonnance provisoire et le plan d'arrangement, a le droit, lorsque l'arrangement prend effet, en plus de tout autre droit dont il peut disposer, de faire valoir sa dissidence et de se faire verser la juste valeur de ses actions (les « actions visées par le droit à la dissidence ») fixée à l'heure de fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant le jour de l'adoption de la résolution relative à l'arrangement. L'actionnaire inscrit ne peut exercer ses droits à la dissidence qu'à l'égard de toutes les actions qu'il détient ou qui sont détenues pour le compte d'un propriétaire véritable et immatriculées au nom de l'actionnaire dissident.

Les personnes qui sont propriétaires véritables d'actions immatriculées au nom d'un intermédiaire qui souhaitent exercer leurs droits à la dissidence doivent savoir que seuls les porteurs inscrits de ces actions ont le droit d'exercer des droits à la dissidence. Par conséquent, l'actionnaire non inscrit qui souhaite exercer ses droits à la dissidence doit prendre les mesures nécessaires pour que les actions dont il est propriétaire véritable soient immatriculées à son nom avant l'expiration du délai avant lequel la Société doit recevoir l'avis de dissidence, ou encore prendre les mesures nécessaires pour que l'actionnaire inscrit de ces actions exerce ses droits à la dissidence à sa place.

L'actionnaire inscrit qui souhaite exercer ses droits à la dissidence à l'égard de l'arrangement doit envoyer à la Société une opposition écrite à la résolution relative à l'arrangement (un « avis de dissidence »), qui doit parvenir au siège de la Société, a/s de Tony Abbandonato, vice-président, Ventes, secrétaire de la société, 5710, rue Notre-Dame Ouest, Montréal (Québec) H4C 1V2, avec copie à Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L., a/s de Me Josianne Beaudry, 1 Place Ville Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) Canada, au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 17 février 2026 (ou, s'il y a lieu, au plus tard à 17 h (heure de l'Est) deux jours ouvrables avant la date de reprise d'une assemblée ajournée ou reportée), et doit par ailleurs se conformer strictement aux procédures de dissidence énoncées dans la présente circulaire, l'ordonnance provisoire et le plan d'arrangement. Le défaut de se conformer rigoureusement aux exigences énoncées à l'article 190 de la LCSA, dans leur version modifiée par l'ordonnance provisoire et le plan d'arrangement, pourrait entraîner la perte des droits à la dissidence.

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Aucun actionnaire qui a voté en faveur de l'arrangement, que ce soit à l'assemblée virtuellement ou par procuration, n'a le droit de faire valoir sa dissidence à l'égard de l'arrangement.

Un actionnaire dissident ne peut exercer ses droits à la dissidence qu'à l'égard de toutes les actions qu'il détient ou qui sont détenues pour son compte.

Les actionnaires dissidents qui exercent dûment leurs droits à la dissidence sont réputés avoir transféré à l'acquéreur les actions qu'ils détiennent et à l'égard desquelles ils ont exercé en bonne et due forme leurs droits à la dissidence, libres et quittes de toutes charges, et :

a) s'ils ont en définitive le droit de se faire verser la juste valeur de ces actions : (i) ils seront réputés ne pas avoir participé aux opérations décrites à l'article 2 L'arrangement [The Arrangement] (sauf l'alinéa 2.3(b) L'arrangement [The Arrangement] en ce qui concerne les actions détenues par des actionnaires dissidents qui ont exercé en bonne et due forme leurs droits à la dissidence) du plan d'arrangement; (ii) ils auront le droit de se faire verser la juste valeur de ces actions, laquelle, malgré toute indication contraire contenue à la Partie XV de la LCSA, sera fixée à l'heure de fermeture des bureaux la veille du jour de l'adoption de la résolution relative à l'arrangement; et (iii) ils n'auront droit à aucun autre paiement ni à aucune autre contrepartie, y compris un paiement qu'ils auraient reçu aux termes de l'arrangement s'ils n'avaient pas exercé leurs droits à la dissidence à l'égard de ces actions;
b) s'ils n'ont en définitive pas le droit, pour quelque raison que ce soit, de se faire verser la juste valeur de ces actions, ils seront réputés avoir participé à l'arrangement aux mêmes conditions qu'un porteur d'actions non dissident.

Le dépôt d'un avis de dissidence n'a pas pour effet de faire perdre à un actionnaire inscrit son droit de vote à l'assemblée; cependant, l'actionnaire inscrit qui a remis un avis de dissidence et qui vote en faveur de la résolution relative à l'arrangement ne sera plus considéré comme un actionnaire dissident quant aux actions dont les droits de vote ont été exercés en faveur de la résolution relative à l'arrangement. Si cet actionnaire dissident exerce les droits de vote se rattachant à une partie des actions immatriculées à son nom ou qu'il détient pour le compte d'un propriétaire véritable en faveur de la résolution relative à l'arrangement, ce vote en faveur de la résolution relative à l'arrangement sera réputé s'appliquer à toutes les actions détenues par l'actionnaire dissident en son nom ou au nom du propriétaire véritable, étant donné que l'article 190 de la LCSA prévoit qu'il n'y a pas de droits à la dissidence partielle. Un vote contre la résolution relative à l'arrangement ne constitue pas un avis de dissidence.

Dans les 10 jours suivant l'approbation de la résolution relative à l'arrangement, la Société est tenue d'aviser chaque actionnaire dissident que la résolution relative à l'arrangement a été approuvée. Il n'est pas obligatoire d'envoyer un tel avis aux actionnaires inscrits qui ont voté en faveur de la résolution relative à l'arrangement ou qui ont retiré un avis de dissidence antérieurement déposé ou sont réputés avoir retiré un tel avis. Un actionnaire dissident doit, dans les 20 jours suivant la réception d'un avis indiquant que la résolution relative à l'arrangement a été approuvée ou, s'il n'a pas reçu un tel avis, dans les 20 jours suivant la date à laquelle il apprend que la résolution relative à l'arrangement a été approuvée, envoyer à la Société un avis écrit indiquant ses nom et adresse, le nombre d'actions qu'il détient, et une demande de versement de la juste valeur de ces actions (une « demande de paiement »). Dans les 30 jours suivant l'envoi d'une demande de paiement, l'actionnaire dissident doit envoyer au dépositaire ou à la Société le certificat ou l'avis du SID représentant les actions visées par le droit à la dissidence. L'actionnaire dissident qui n'envoie pas le certificat ou l'avis du SID représentant les actions visées par le droit à la dissidence n'a pas le droit de se prévaloir de l'article 190 de la LCSA. La Société ou le dépositaire apposera sur tout certificat ou avis du SID visé reçu d'un actionnaire dissident une mention indiquant que le porteur est un actionnaire dissident en vertu de l'article 190 de la LCSA et renverra immédiatement le certificat ou l'avis du SID à l'actionnaire dissident.

Au moment du dépôt d'une demande de paiement (et, dans tous les cas, à la date de prise d'effet), un actionnaire dissident cesse d'avoir des droits à l'égard de ses actions visées par le droit à la dissidence, à l'exception du droit de se faire verser la juste valeur de ces actions de la manière établie aux termes de

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l'article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l'ordonnance provisoire et le plan d'arrangement, sauf si, avant la date de prise d'effet de l'arrangement : (i) l'actionnaire dissident retire sa demande de paiement ou est réputé avoir retiré sa demande de paiement avant que la Société ne lui fasse une offre de paiement (au sens attribué à ce terme ci-après), (ii) aucune offre de paiement n'est faite et l'actionnaire dissident retire ou est réputé avoir retiré sa demande de paiement, ou (iii) le conseil révoque la résolution relative à l'arrangement, auquel cas la Société rétablira les droits de l'actionnaire dissident à l'égard de ses actions visées par le droit à la dissidence à la date d'envoi de la demande de paiement.

Conformément au plan d'arrangement, en aucun cas l'acquéreur, la société mère ou la Société ou une autre personne ne seront tenus de reconnaître une personne qui exerce ses droits à la dissidence à moins que cette personne soit le porteur inscrit des actions à l'égard desquelles ce droit est exercé. Il est entendu qu'en aucun cas l'acquéreur, la société mère ou la Société ou une autre personne ne seront tenus de reconnaître des actionnaires dissidents à titre de porteurs d'actions à l'égard desquelles des droits à la dissidence ont été exercés en bonne et due forme après la réalisation du transfert prévu à l'alinéa 2.3(b) « L'arrangement » du plan d'arrangement, et le nom de ces actionnaires dissidents sera supprimé des registres des porteurs d'actions à l'égard desquelles les droits à la dissidence ont été exercés en bonne et due forme au même moment que la survenance de l'événement décrit à l'alinéa 2.3(b) « L'arrangement » du plan d'arrangement. Outre les autres restrictions prévues à l'article 190 de la LCSA, il est entendu qu'aucune des personnes suivantes n'aura le droit d'exercer les droits à la dissidence : (i) les porteurs d'options de la Société; et (ii) les porteurs d'actions qui ont exercé les droits de vote rattachés à leurs actions ou donné à un fondé de pouvoir l'instruction d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la résolution relative à l'arrangement (mais uniquement à l'égard de ces actions).

Au plus tard sept jours après la date de prise d'effet ou, si elle est postérieure, la date de réception d'une demande de paiement d'un actionnaire dissident, une offre de paiement écrite à l'égard de ses actions visées par le droit à la dissidence doit être envoyée à chaque actionnaire dissident qui a envoyé une demande de paiement; cette offre doit être d'un montant que le conseil considère être la juste valeur des actions en cause et être accompagnée d'une déclaration précisant comment cette juste valeur a été fixée (une « offre de paiement »). Toutes les offres de paiement à l'égard d'actions doivent être faites selon les mêmes modalités.

Le remboursement des actions visées par le droit à la dissidence d'un actionnaire dissident doit être fait dans les 10 jours suivant l'acceptation de l'offre de paiement par l'actionnaire dissident, mais si une acceptation écrite de cette offre ne parvient pas au destinataire dans les 30 jours suivant la présentation de l'offre de paiement, celle-ci devient caduque. Si aucune offre de paiement à l'égard des actions visées par le droit à la dissidence d'un actionnaire dissident n'est faite, ou si l'actionnaire dissident n'accepte pas une offre de paiement qui lui a été faite, la Société peut, dans les 50 jours suivant la date de prise d'effet ou dans tout délai supplémentaire accordé par la Cour, demander à celle-ci de fixer la juste valeur des actions visées par le droit à la dissidence des actionnaires dissidents. Faute de saisir la Cour d'une telle demande, un actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d'un délai supplémentaire de 20 jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par la Cour. Un actionnaire dissident n'est pas tenu de fournir un cautionnement pour les frais au titre d'une telle demande.

Sur demande présentée à la Cour, tous les actionnaires dissidents dont la Société n'a pas acheté les actions visées par le droit à la dissidence doivent être joints comme parties à l'instance et sont liés par la décision de la Cour, et chaque actionnaire dissident sera avisé de la date, du lieu et de la conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d'avocat. Sur présentation de la demande, la Cour peut décider s'il existe d'autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l'instance et doit fixer la juste valeur des actions en question. L'ordonnance définitive de la Cour est rendue contre la Société en faveur de chaque actionnaire dissident joint à l'instance et indique la valeur des actions visées par la dissidence fixée par la Cour. La Cour peut à son appréciation allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date de prise d'effet et celle du versement. L'établissement de la juste valeur des actions par la Cour retardera la réception, par l'actionnaire dissident, du paiement de ses actions visées par le droit à la dissidence. Les actionnaires inscrits qui envisagent d'exercer leurs droits à la dissidence doivent savoir que rien ne garantit que la juste valeur des actions fixée en application des dispositions applicables de la

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LCSA concernant les droits à la dissidence, dans leur version modifiée par l'ordonnance provisoire et le plan d'arrangement, sera supérieure ou égale à la contrepartie payable aux termes de l'arrangement.

Les droits à la dissidence ne sont offerts qu'aux porteurs d'actions, et aucun droit à la dissidence n'est offert aux porteurs d'autres titres de la Société.

Tous les avis qui doivent être envoyés à la Société aux termes de la présente rubrique doivent être envoyés a/s de Tony Abbandonato, vice-président, Ventes, secrétaire de la société, 5710, rue Notre-Dame Ouest, Montréal (Québec) H4C 1V2, avec copie à Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L. a/s de Me Josianne Beaudry, 1 Place Ville Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) Canada.

LE TEXTE QUI PRÉCÈDE N'EST QU'UN SOMMAIRE DES DISPOSITIONS DE LA LCSA CONCERNANT LES DROITS À LA DISSIDENCE, DANS LEUR VERSION MODIFIÉE PAR L'ORDONNANCE PROVISOIRE ET LE PLAN D'ARRANGEMENT. CES DISPOSITIONS SONT TECHNIQUES ET COMPLEXES. SI VOUS ÊTES UN ACTIONNAIRE ET SOUHAITEZ EXERCER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, VOS DROITS À LA DISSIDENCE, VOUS DEVRIEZ DEMANDER UN AVIS JURIDIQUE ÉTANT DONNÉ QUE LE DÉFAUT DE SE CONFORMER AUX DISPOSITIONS DE LA LCSA (DANS LEUR VERSION MODIFIÉE PAR L'ORDONNANCE PROVISOIRE ET LE PLAN D'ARRANGEMENT, POURRAIT ENTRAÎNER LA PERTE OU L'INOPÉRABILITÉ DES DROITS À LA DISSIDENCE. NOUS RECOMMANDONS VIVEMENT AUX ACTIONNAIRES QUI ENVISAGENT DE FAIRE VALOIR LEUR DISSIDENCE À L'ÉGARD DE L'ARRANGEMENT DE CONSULTER LEUR PROPRE CONSEILLER EN FISCALITÉ AU SUJET DES INCIDENCES FISCALES D'UNE TELLE ACTION.

Pour obtenir un résumé général de certaines incidences fiscales pour un actionnaire dissident, se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

GÉNÉRALITÉS

Imaflex a été constituée en société sous le régime de la LCSA le 7 mai 1980. Toutefois, son entreprise, sous sa forme générale actuelle, a été établie en 1994. Le 1er février 1999, Imaflex a fusionné avec Corporation d'Investissements Cyclonic sous le régime de la LCSA. Le 1er janvier 2010, elle a fusionné de nouveau sous le régime de la LCSA, cette fois avec sa filiale en propriété exclusive, Canslit Inc., qui est maintenant une division d'Imaflex, ainsi qu'il est expliqué ci-après. Le 11 octobre 2012, des clauses modificatrices ont été déposées afin de modifier la description des catégories d'actions de la Société, compte tenu de la structure actuelle de son capital-actions.

Le siège et bureau principal de la Société est situé au 5710, rue Notre-Dame Ouest, Montréal (Québec), Canada.

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L'organigramme suivant illustre la structure actuelle de la Société, qui consiste en sa filiale en propriété exclusive, Imaflex USA Inc. (« Imaflex USA »), ainsi qu'en deux divisions, soit Canslit et Les Emballages Canguard (« Canguard »), qui ne sont pas des entités juridiques distinctes.

DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ENTREPRISE

Imaflex se concentre sur la mise au point et la fabrication de solutions innovatrices pour les marchés des emballages souples, industriels et agricoles. La Société a trois usines, dont deux sont au Québec, dans les villes de Montréal et de Victoriaville (Canguard et Canslit, divisions d'Imaflex), et une est à Thomasville, en Caroline du Nord, aux États-Unis (Imaflex USA Inc., filiale en propriété exclusive d'Imaflex). Imaflex et Imaflex USA se spécialisent dans la fabrication et la vente de pellicules et de sacs en polyéthylène faits sur mesure, ainsi que de films non métallisés destinés au secteur agricole. Canguard se spécialise dans la fabrication et la vente de sacs industriels faits principalement de matériaux recyclés et se concentre sur les sacs à rebuts. Canslit se spécialise dans la métallisation de pellicules en polyéthylène principalement pour les paillis agricoles.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital-actions autorisé d'Imaflex se compose d'un nombre illimité d'actions ordinaires, avec droit et participantes sans valeur au pair. Les porteurs d'actions ont le droit d'assister à toutes les assemblées des actionnaires de la Société et d'y voter, et ils ont droit à une voix par action. En date des présentes, il y a 52 088 637 actions émises et en circulation.

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau qui suit présente, à la date des présentes, le nom, la province ou l'État et le pays de résidence des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société ainsi que les postes qu'ils occupent au sein de la Société et, dans le cas des administrateurs, la date de leur première nomination au conseil et leurs fonctions principales.

Administrateurs

Nom et lieu de résidence	Poste au sein de la Société	Fonctions principales	Administrateur depuis
Joseph Abbandonato (Québec) Canada	Président exécutif du conseil	Administrateur de sociétés	Octobre 1998
Tony Abbandonato (Québec) Canada	Administrateur, vice président, Ventes, secrétaire de la société	Vice-président, Ventes, de la Société	Juin 2016

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Nom et lieu de résidence	Poste au sein de la Société	Fonctions principales	Administrateur depuis
Michel Baril(1) (Québec) Canada	Administrateur indépendant	Administrateur de sociétés	Mars 2008
Consolato Gattuso (Québec) Canada	Administrateur indépendant	Associé fondateur du cabinet d'avocats Gattuso Bouchard Mazzone	Mars 2012
Philip Nolan(1) (Québec) Canada	Administrateur indépendant	Avocat fiscaliste travaillant à son compte	Juin 2001
Lorne Steinberg (Québec) Canada	Administrateur indépendant	Président de Gestion de patrimoine Lorne Steinberg inc.	Juin 2017
Mario Settino(1)(2) (Québec) Canada	Administrateur indépendant	Conseiller chez Marset Consulting	De juin 2017 à février 2022 et depuis février 2025
Stephan Yazedjian (Québec) Canada	Administrateur, président et chef de la direction	Président et chef de la direction de la Société	Juin 2025
Notes :

⁽¹⁾ Membre du comité d'audit et de rémunération

Membres de la haute direction

Nom et lieu de résidence	Poste au sein de la Société
Stephan Yazedjian (Québec) Canada	Président et chef de la direction
Tony Abbandonato (Québec) Canada	Vice-président, Ventes, secrétaire de la société
Robert Therrien (Québec) Canada	Directeur des finances
John Ripplinger (Québec) Canada	Vice-président, Affaires corporatives
Ralf Dujardin Floride, États-Unis	Vice-président, Marketing et innovation
Gerry Phelps (Ontario) Canada	Vice-président, Opérations

INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, exception faite de ce qui est indiqué à la rubrique « L'arrangement — Intérêt de certaines personnes dans l'arrangement » de la présente circulaire, aucune personne informée (au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue) de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec elle ou qui est une société du même groupe qu'elle n'a eu d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur Imaflex ou ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

ENTENTES VISANT L'ACQUISITION DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Exception faite de ce qui est indiqué dans la présente circulaire, il n'existe aucune entente visant l'acquisition de titres de la Société a) par la Société, b) par des administrateurs ou dirigeants de la Société, ou c) à la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, après enquête raisonnable, par un initié de la Société (autre qu'un administrateur ou dirigeant) ou par une personne liée à un tel initié

⁽²⁾ Président du comité d'audit et de rémunération

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ou une société du même groupe, par une personne liée à la Société ou une société du même groupe ou par une personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec la Société.

CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Exception faite de ce qui est indiqué dans la présente circulaire, les administrateurs et les dirigeants d'Imaflex n'ont connaissance d'aucun projet de changement important dans les activités de la Société.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Depuis le 1er février 1999, les actions sont inscrites à la cote de la TSX-V sous le symbole « IFX ».

Le tableau suivant présente la fourchette des cours et le volume de négociation mensuels historiques des actions pour la période de 12 mois qui précède la date de la présente circulaire.

	Bas (\$)	Haut (\$)	Volume
2025
Décembre	1,05	2,30	2 622 885
Novembre	1,05	1,12	108 842
Octobre	1,00	1,20	396 004
Septembre	1,11	1,25	1 092 926
Août	1,16	1,35	848 092
Juillet	1,26	1,36	109 075
Juin	1,22	1,39	200 211
Mai	1,05	1,39	245 993
Avril	1,01	1,19	431 515
Mars	1,17	1,30	140 132
Février	1,25	1,43	159 749
Janvier	1,36	1,49	130 734

Le 16 décembre 2025, soit le dernier jour de bourse avant la date de l'annonce publique de l'arrangement, le cours de clôture des actions à la TSX-V était de 1,06 \$.

PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Les seuls titres d'Imaflex qui étaient en circulation en date du 31 décembre 2025, mais qui n'étaient pas inscrits à la cote d'un marché ou cotés sur un marché, étaient les 500 000 options de la Société.

Au cours des 12 derniers mois précédant la date de la présente circulaire, Imaflex n'a émis aucun titre, y compris des options de la Société, qui n'étaient pas inscrits à la cote d'un marché ou cotés sur un marché.

ENCOURS TOTAL DES PRÊTS

En date du 16 janvier 2026, aucun prêt n'était dû à la Société ou à ses filiales par des administrateurs, des membres de la haute direction, des employés ou d'anciens administrateurs, membres de la haute direction ou employés de la Société ou de l'une de ses filiales.

DIVIDENDES

La Société n'a déclaré ni versé aucun dividende en espèces sur ses actions ordinaires au cours des trois derniers exercices, et elle a actuellement l'intention de réinvestir ses bénéfices futurs, le cas échéant, pour financer la croissance et le développement de ses affaires.

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AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Raymond Chabot Grant Thornton, S.E.N.C.R.L. sont les auditeurs de la Société depuis le 17 mai 2013. Raymond Chabot Grant Thornton, S.E.N.C.R.L. a indiqué qu'il était indépendant de la Société au sens du Code de déontologie des comptables professionnels agréés (Québec) et du Public Company Accounting Oversight Board sur l'indépendance des auditeurs.

Services aux investisseurs Computershare inc., depuis son établissement de Montréal, agit à titre d'agent de transferts et d'agent chargé de la tenue des registres des actions de la Société.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

L'information financière est fournie dans les états financiers et le rapport de gestion de la Société pour son dernier exercice clos, qui sont déposés dans SEDAR+ sous le profil d'émetteur de la Société au www.sedarplus.ca. De l'information additionnelle sur la Société peut également être consultée sous le profil d'émetteur de la Société dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

INFORMATION RELATIVE À L'ACQUÉREUR ET À LA SOCIÉTÉ MÈRE

L'acquéreur, qui est une filiale en propriété exclusive de la société mère, est une société constituée sous le régime des lois de la province de l'Ontario pour les seules fins d'acquérir les actions aux termes de l'arrangement et il n'a exercé aucune activité commerciale qui n'était pas liée aux opérations envisagées par la convention d'arrangement.

La société mère est une société qui fait partie du portefeuille de T.J.C. LP et elle est un fabricant nordaméricain de pellicules à haut rendement et de solutions d'emballage souple, destinées à des clients dans un vaste éventail de marchés finaux et ayant des applications notamment dans les secteurs alimentaires, de soins de santé, industriels et des produits de consommation. Elle se spécialise dans les solutions d'emballage en petites séries fabriquées sur mesure grâce à ses capacités de fabrication de pointe et un modèle d'exploitation axé sur le client. Avec ses huit emplacements de fabrication et un vaste portefeuille de matériaux et de formats, Soteria s'associe étroitement à ses clients pour leur fournir des solutions d'emballage flexible fiables, adaptables et innovantes personnalisées en fonction de leurs besoins spécifiques.

L'information relative à l'acquéreur et à la société mère qui figure dans la présente circulaire a été fournie par l'acquéreur et la société mère aux fins d'inclusion. Même si Imaflex n'a aucune raison de douter de la véracité ou de l'exhaustivité des déclarations figurant aux présentes tirées de ces informations et des dossiers ou renseignements fournis par l'acquéreur et la société mère, elle n'assume aucune responsabilité quant à l'exactitude de l'information figurant dans ces documents, dossiers ou renseignements ou quant à toute omission de l'acquéreur ou de la société mère de déclarer des faits qui ont pu se produire ou qui pourraient avoir une incidence sur l'importance ou l'exactitude de l'information en question, mais que Imaflex ignore.

L'ACQUÉREUR

L'acquéreur a été constitué sous le régime des lois de la province de l'Ontario en tant que filiale en propriété exclusive de la société mère dans le but de réaliser l'arrangement. L'acquéreur n'a exercé aucune activité commerciale qui n'était pas liée l'arrangement et aux opérations qui y sont reliées.

LA SOCIÉTÉ MÈRE

La société mère a été constituée sous le régime des lois de l'État du Delaware. Son siège social est situé à Carol Stream, en Illinois, et elle est un fabricant de premier plan de solutions d'emballage souple en

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petites séries, principalement destinées aux marchés finaux des soins de santé/médicaux, alimentaires, d'entretien/sanitaires et industriels aux États-Unis et au Canada. La société mère est une société qui fait partie du portefeuille de T.J.C. L.P.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis de du cabinet Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques d'Imaflex, en date des présentes, le texte qui suit résume les principales incidences fiscales fédérales canadiennes découlant de la Loi de l'impôt généralement applicables à l'actionnaire qui dispose de ses actions en échange de la contrepartie dans le cadre de l'arrangement et qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, est le propriétaire véritable de ses actions, détient ses actions à titre d'immobilisations, traite sans lien de dépendance avec Imaflex, l'acquéreur et les sociétés de leurs groupes respectifs et n'est pas une société du même groupe.

En règle générale, les actions seront considérées comme des immobilisations pour leur porteur, pourvu qu'il ne les détienne pas dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise et qu'il ne les ait pas acquises dans une ou plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque de caractère commercial.

Le présent sommaire est fondé sur les dispositions de la Loi de l'impôt en vigueur en date des présentes et sur l'interprétation donnée par les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation publiées de l'Agence du revenu du Canada en vigueur à la date des présentes. Le présent sommaire prend en compte toutes les propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l'impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « modifications proposées ») et suppose que toutes les modifications proposées seront adoptées en leur version proposée. Rien ne garantit toutefois que les modifications proposées seront adoptées sous une forme ou une autre. Le présent résumé ne tient pas compte des changements dans la loi ou la politique administrative ou les pratiques de cotisation, et ne prévoit par ailleurs pas de tels changements, que ce soit par voie législative, réglementaire, administrative ou judiciaire, et il ne tient pas compte de la législation ou des incidences fiscales d'une province, d'un territoire ou d'un pays étranger, lesquelles pourraient différer de celles qui sont décrites aux présentes.

Le présent sommaire ne s'applique pas à l'actionnaire : (i) qui est une « institution financière », pour l'application des règles d'évaluation à la valeur du marché de la Loi de l'impôt; (ii) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » (au sens de la Loi de l'impôt); (iii) qui a choisi en vertu des règles de la Loi de l'impôt sur la monnaie fonctionnelle d'établir ses « résultats fiscaux canadiens », au sens de la Loi de l'impôt dans une monnaie autre que la monnaie canadienne; (iv) qui est une « institution financière déterminée » (au sens de la Loi de l'impôt); (v) qui est exonéré d'impôt en vertu de la partie I de la Loi de l'impôt; (vi) qui a reçu des actions à l'exercice d'une option d'achat d'actions, y compris des options de la Société; (vii) qui a conclu ou conclut un « contrat dérivé à terme » au sens de la Loi de l'impôt relativement aux actions; (viii) qui est une « société étrangère affiliée » (aux fins de la Loi de l'impôt) d'un contribuable résident au Canada; ou (ix) qui est une société de personnes. Ces actionnaires sont priés de consulter leurs conseillers fiscaux à propos de leur propre situation.

Le présent sommaire n'est pas un exposé exhaustif de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes. Il est de nature générale seulement et ne se veut pas un avis juridique, commercial ou fiscal adressé à un actionnaire en particulier. Par conséquent, les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers juridiques et fiscaux à propos de leur situation particulière.

ACTIONNAIRES RÉSIDANT AU CANADA

La présente partie du sommaire concerne uniquement l'actionnaire qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et des conventions fiscales pertinentes, est résident ou réputé résident du Canada à tout moment pertinent (un « actionnaire résident »).

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Certains actionnaires résidents qui ne seraient normalement pas réputés détenir leurs actions à titre d'immobilisations pourraient, dans certaines circonstances, avoir droit à ce que leurs actions et tout autre « titre canadien » (au sens de la Loi de l'impôt) soient considérés comme des immobilisations en faisant le choix irrévocable permis par le paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt. L'actionnaire résident dont les actions pourraient ne pas être considérées comme des immobilisations devrait consulter ses propres conseillers fiscaux.

Disposition d'actions

L'actionnaire résident qui vend ses actions à l'acquéreur contre un produit de disposition égal à la contrepartie totale pour ses actions réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à la différence entre le produit de disposition et le prix de base rajusté de ses actions juste avant la disposition, majoré des frais raisonnables de disposition. Le texte qui suit décrit le traitement fiscal fédéral canadien de ce gain ou de cette perte en capital.

Imposition des gains et des pertes en capital

Comme il est décrit ci-dessus, l'actionnaire résident qui réalise un gain (ou subit une perte) en capital à la disposition d'actions sera en général tenu d'ajouter à son revenu pour l'année d'imposition de la disposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») et de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») des gains en capital imposables réalisés au cours de l'année, conformément aux règles détaillées de la Loi de l'impôt. Les pertes en capital déductibles qui dépassent les gains en capital imposables peuvent faire l'objet d'un report rétrospectif sur les trois années d'imposition précédentes ou d'un report prospectif sur toute année d'imposition à venir pour réduire les gains en capital imposables, conformément aux règles détaillées de la Loi de l'impôt.

Si l'actionnaire résident est une société, une société de personnes ou une fiducie dont une société est un associé ou un bénéficiaire, les pertes en capital subies à la disposition d'actions peuvent être réduites du montant de certains dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions, conformément aux dispositions détaillées de la Loi de l'impôt.

Actionnaires résidents dissidents

L'actionnaire résident qui exerce validement ses droits à la dissidence à l'occasion de l'arrangement (un « actionnaire résident dissident ») sera réputé avoir cédé ses actions à l'acquéreur et aura le droit de recevoir de l'acquéreur le versement d'une somme correspondant à la juste valeur de ses actions visées par la dissidence. De façon générale, un actionnaire résident dissident réalisera un gain (ou subira une perte) en capital si le versement (sauf la partie de celui-ci qui constitue de l'intérêt accordé par un tribunal) est supérieur (ou est inférieur) au total du prix de base rajusté des actions pour l'actionnaire résident dissident et des coûts raisonnables de disposition. Le traitement fiscal des gains et des pertes en capital ci-dessus s'applique aux actionnaires résidents dissidents (se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Actionnaires résidant au Canada — Imposition des gains et des pertes en capital » ci-dessus).

L'actionnaire résident dissident devra inclure dans le calcul de son revenu l'intérêt que lui a accordé le tribunal dans le cadre de l'arrangement.

Impôt remboursable et impôt minimum de remplacement

L'actionnaire résident qui, pendant toute l'année d'imposition pertinente, est une « société privée sous FRQWU{OHFDQDGLHQªDXVHQVGHOD/RLGHO¶LPS{W?SRXUUDLWGHYRLUSD\HUXQLPS{WUHPERXUVDEOHGHҀ sur son « revenu de placement total » (au sens de la Loi de l'impôt), ce qui inclut les intérêts et les gains en capital imposables. Cet impôt additionnel pourrait également s'appliquer à un actionnaire résident qui est une « société privée sous contrôle canadien en substance » (au sens de la Loi de l'impôt) au cours de toute année d'imposition. Cet impôt additionnel pourrait être remboursable dans certaines

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circonstances. Les actionnaires résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Le gain en capital réalisé (ou la perte en capital subie) par un particulier (y compris la plupart des fiducies) peut l'obliger à payer l'impôt minimum de remplacement prévu par la Loi de l'impôt. Les actionnaires résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

ACTIONNAIRES NON-RÉSIDENTS DU CANADA

La présente partie du sommaire concerne de manière générale l'actionnaire qui, à tout moment pertinent et pour l'application de la Loi de l'impôt et des conventions fiscales pertinentes, ne réside pas et n'est pas réputé résider au Canada et qui n'utilise pas et ne détient pas, et n'est pas réputé utiliser ou détenir, les actions dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada (un « actionnaire non-résident »). Des règles spéciales dont il n'est pas question dans le présent sommaire peuvent s'appliquer à l'actionnaire non-résident (i) qui est un assureur exploitant une entreprise au Canada et ailleurs, ou (ii) une « banque étrangère autorisée » (au sens de la Loi de l'impôt).

Les actionnaires non-résidents sont invités à consulter leurs propres conseillers juridiques et fiscaux, notamment en ce qui concerne les conséquences fiscales applicables dans leur lieu de résidence dans le cadre de la disposition de leurs actions.

Disposition d'actions

L'actionnaire non-résident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) à la disposition d'actions de la même manière que l'actionnaire résident (se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Actionnaires résidant au Canada — Disposition d'actions » ci-dessus).

Imposition des gains et des pertes en capital

L'actionnaire non-résident ne sera pas assujetti à l'impôt prévu par la Loi de l'impôt à l'égard d'un gain en capital réalisé à la disposition d'actions dans le cadre de l'arrangement, sauf si les actions constituent un « bien canadien imposable » pour l'actionnaire non-résident pour l'application de la Loi de l'impôt au moment de la disposition et que ce gain n'est pas par ailleurs exonéré d'impôt en vertu d'une convention fiscale intervenue entre le Canada et le pays de résidence de l'actionnaire non-résident.

En règle générale, les actions ne constitueront pas des biens canadiens imposables pour l'actionnaire non-résident au moment de leur disposition (i) si elles étaient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l'Impôt (ce qui comprend la TSX-V) à ce moment-là, (ii) et si à aucun moment durant la période de 60 mois qui précède la disposition il s'est avéré : A) que l'actionnaire non-résident, des personnes avec lesquelles il a des liens de dépendance, une société de personnes dans laquelle l'actionnaire non-résident ou une personne avec laquelle il a des liens de dépendance détient une participation directement, ou indirectement par l'entremise d'au moins une société de personnes, ou l'actionnaire non-résident et ces personnes ou sociétés de personnes étaient propriétaires d'au moins 25 % des actions émises d'une catégorie d'actions d'Imaflex, et B) que plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions a été tirée directement ou indirectement de l'une ou de plusieurs des sources suivantes : un immeuble situé au Canada, des « avoirs miniers canadiens », des « avoirs forestiers » (au sens attribué à ces deux expressions dans la Loi de l'impôt), et des options à l'égard de tels biens ou des intérêts dans de tels biens ou, pour les fins du droit civil, des droits dans de tels biens, que ces biens existent ou non. Malgré ce qui précède, dans certaines circonstances précisées dans la Loi de l'impôt, les actions seront parfois réputées être un bien canadien imposable.

Même si les actions sont des biens canadiens imposables de l'actionnaire non-résident au moment où il en dispose, le gain en capital réalisé à leur disposition pourrait être exonéré d'impôt en vertu d'une convention fiscale applicable. Si ce n'est pas le cas, le traitement fiscal des gains en capital ou des pertes en capital décrit ci-dessus à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes —

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Actionnaires résidant au Canada — Imposition des gains et des pertes en capital » s'appliquera de manière générale. L'actionnaire non-résident dont les actions pourraient être considérées comme des biens canadiens imposables devrait d'abord consulter ses conseillers fiscaux.

Actionnaires non-résidents dissidents

L'actionnaire non-résident qui fait valablement valoir ses droits à la dissidence conformément aux conditions de l'arrangement (un « actionnaire non-résident dissident ») réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) analogue de a même manière que l'actionnaire résident dissident (se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Actionnaires résidant au Canada — Actionnaires résidents dissidents »). Le traitement fiscal des gains et des pertes en capital d'un actionnaire non-résident dissident le même que celui qui est abordé ci-dessus (se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Actionnaires non-résidents du Canada — Imposition des gains et des pertes en capital »). Les intérêts accordés à un actionnaire non-résident dissident par le tribunal dans le cadre de l'arrangement ne seront pas assujettis à une retenue d'impôt canadien.

FACTEURS DE RISQUE

Les actionnaires devraient examiner attentivement les facteurs de risque suivants avant de prendre la décision d'approuver ou non la résolution relative à l'arrangement, de même que les risques décrits dans les documents publics déposés par Imaflex, qui sont disponibles dans SEDAR+ sous le profil de l'émetteur d'Imaflex à l'adresse www.sedarplus.ca, ainsi que les autres renseignements contenus dans la présente circulaire ou intégrés par renvoi dans la présente circulaire. Les actionnaires doivent savoir que cette liste de facteurs n'est pas exhaustive et que d'autres risques et incertitudes, notamment ceux qui sont présentement inconnus ou qui ne sont pas actuellement considérés comme importants, pourraient aussi avoir une incidence défavorable sur Imaflex ou sur l'arrangement.

RISQUES LIÉS À IMAFLEX

Si l'arrangement n'est pas réalisé, la Société continuera de faire face, et les actionnaires continueront d'être exposés, aux mêmes risques que ceux auxquels la Société est actuellement exposée en ce qui concerne ses affaires et ses activités, son exploitation et ses perspectives. Ces facteurs de risque sont décrits dans le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de gestion de la Société pour la période intermédiaire close le 30 septembre 2025, qu'elle a déposés dans SEDAR+ sous le profil d'émetteur d'Imaflex au www.sedarplus.ca.

RISQUES LIÉS À L'ARRANGEMENT

Rien ne garantit que toutes les conditions préalables à l'arrangement seront satisfaites.

La réalisation de l'arrangement est assujettie à un certain nombre de conditions préalables, dont certaines sont indépendantes de la volonté de la Société, notamment l'obtention de toutes les approbations nécessaires de la part des actionnaires et le prononcé de l'ordonnance définitive. En outre, la conclusion de l'arrangement par l'acquéreur et la société mère est conditionnelle à ce que les droits à la dissidence ne soient pas exercés par les porteurs détenant au total plus de 5,0 % des actions émises et en circulation, que les consentements requis aient été obtenus selon des modalités que juge acceptables l'acquéreur, agissant raisonnablement, que les nouveaux baux aient été signés, soient en vigueur et continuent de produire tous leurs effets et soient exécutoires à l'encontre des parties à ces baux et à l'absence de tout effet défavorable important touchant Imaflex ou sa filiale depuis la date de la convention d'arrangement.

Il ne peut être affirmé avec certitude, et la Société ne peut pas garantir que ces conditions seront respectées en temps opportun. La non-réalisation de l'arrangement, des retards dans sa réalisation ou la résiliation de la convention d'arrangement pourraient avoir un effet défavorable important sur le cours des actions. En

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cas de non-réalisation de l'arrangement, le cours des actions pourrait chuter dans la mesure où son niveau actuel découle de l'hypothèse du marché selon laquelle l'arrangement sera réalisé.

La convention d'arrangement peut être résiliée dans certaines circonstances, auquel cas il n'est pas certain qu'une autre opération sera disponible.

La Société, l'acquéreur et la société mère ont chacun le droit, dans certaines circonstances, de résilier la convention d'arrangement. Il ne peut être affirmé avec certitude, et la Société ne peut pas garantir, que la convention d'arrangement ne sera pas résiliée par la Société, l'acquéreur ou la société mère avant la réalisation de l'arrangement.

De plus, si la convention d'arrangement est résiliée, rien ne garantit que le conseil sera en mesure de trouver une partie disposée à payer les actions à un prix équivalent ou supérieur à la contrepartie prévue par la convention d'arrangement. La non-réalisation de l'arrangement pourrait avoir un effet négatif important sur le cours des actions. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Résiliation ».

La Société engagera des coûts en lien avec l'arrangement et pourrait avoir à payer des frais de résiliation.

Certains frais relatifs à l'arrangement, notamment les honoraires des avocats, des comptables et des conseillers financiers, doivent être payés par la Société même si l'arrangement n'est pas réalisé. Si l'arrangement n'est pas réalisé, la Société pourrait devoir, dans certaines circonstances, payer des frais de résiliation de 3,7 millions de dollars à l'acquéreur, si elle modifie sa recommandation. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Frais de résiliation ».

Aux termes de la convention d'arrangement, la Société est tenue de payer à l'acquéreur des frais de résiliation si la convention d'arrangement est résiliée en raison d'un événement donnant lieu à des frais de résiliation. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Frais de résiliation ». Les frais de résiliation pourraient dissuader d'autres parties de participer à une opération avec la Société même si elles sont disposées à payer les actions à un prix équivalent ou supérieur à la contrepartie prévue par la convention d'arrangement.

L'incertitude entourant l'arrangement pourrait pousser des clients de la Société à retarder ou à reporter leurs décisions concernant la Société.

Comme l'arrangement dépend du respect d'un certain nombre de conditions, sa réalisation est incertaine. Par conséquent, des clients d'Imaflex pourraient retarder ou reporter leurs décisions au sujet d'Imaflex. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur les activités et l'exploitation de la Société, que l'arrangement soit ultimement réalisé ou non. De même, une telle incertitude pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité de la Société d'attirer ou de garder à son service du personnel clé. La résiliation de la convention d'arrangement pourrait gravement nuire à la relation de la Société avec ses clients, fournisseurs, employés ou autres actionnaires, ce qui pourrait en retour avoir un effet défavorable important sur les activités et l'exploitation de la Société. Des changements dans de telles relations pourraient avoir un effet défavorable important sur les activités et l'exploitation de la Société.

Les actionnaires n'auront plus de participation dans la Société après l'arrangement.

Après la réalisation de l'arrangement, les actionnaires cesseront de détenir des actions et n'auront plus de participation directe ou indirecte dans la Société, ses actifs, ses produits d'exploitation ou ses bénéfices. Si la valeur des actifs ou de l'entreprise de la Société, avant ou après la date de prise d'effet ou à cette date, dépassait la valeur implicite de la Société aux termes de l'arrangement, les anciens actionnaires n'auront pas droit à une contrepartie supplémentaire pour leurs actions.

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Survenance d'un effet défavorable important.

La réalisation de l'arrangement est assujettie à la condition qu'entre autres choses, aucun effet défavorable important n'ait eu lieu au plus tôt à la date de la convention d'arrangement. Même si un effet défavorable important n'englobe pas certains événements qui sont indépendants de la volonté de la Société (notamment, l'évolution de la conjoncture économique, commerciale ou réglementaire, l'évolution des marchés boursiers, financiers ou des capitaux à l'échelle nationale ou internationale, ou les désastres naturels ou les changements législatifs), rien ne garantit qu'un retournement de situation ayant un effet défavorable important sur la Société n'aura pas lieu avant la date de prise d'effet, auquel cas l'acquéreur pourrait choisir de résilier la convention d'arrangement et, par conséquent, l'arrangement n'irait pas de l'avant. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Conditions de clôture — Conditions préalables supplémentaires aux obligations de l'acquéreur ».

Détournement de l'attention de la direction.

Pendant que l'arrangement est en cours, l'attention de la direction pourrait être détournée des activités quotidiennes de la Société. Ces perturbations pourraient être exacerbées par un retard dans la réalisation de l'arrangement et avoir un effet défavorable sur l'entreprise, les résultats d'exploitation ou les perspectives de la Société.

Incidences fiscales.

La convention d'arrangement pourrait entraîner certaines incidences fiscales pour les actionnaires. Les actionnaires sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux relativement aux incidences que peut avoir à leur endroit la réception de la contrepartie en échange de leurs actions aux termes de l'arrangement. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Intérêts des administrateurs et des dirigeants.

Lorsqu'ils examinent la décision et la recommandation du conseil à l'égard de l'arrangement, les actionnaires doivent savoir que certains administrateurs et membres de la haute direction de la Société et de ses filiales peuvent avoir certains intérêts dans l'arrangement qui sont différents ou en sus de ceux des actionnaires en général, qui pourraient les placer en situation de conflit d'intérêts réelle ou potentielle à l'égard de l'arrangement. Se reporter à la rubrique « L'arrangement — Intérêt de certaines personnes dans l'arrangement ».

Il est interdit à la Société de prendre certaines mesures pendant la durée de l'arrangement.

La convention d'arrangement interdit à la Société de prendre certaines mesures précises sans le consentement de l'acquéreur jusqu'à ce que l'arrangement soit réalisé. Ces restrictions pourraient empêcher la Société d'exploiter une occasion d'affaires qui pourrait se présenter avant la réalisation de l'arrangement. Se reporter à la rubrique « La convention d'arrangement — Engagements — Conduite des affaires de la Société ».

Volatilité du cours relatif des actions avant la date de prise d'effet.

La façon dont le marché évalue les avantages de l'arrangement et la probabilité qu'il se réalise pourrait avoir une incidence sur le cours des actions avant la réalisation de l'arrangement.

Il existe une possibilité que la Société, l'acquéreur ou la société mère fassent l'objet d'une action collective en valeurs mobilières, d'une demande en cas d'abus et d'une action dérivée qui pourraient entraîner des coûts et pourraient retarder ou empêcher la réalisation de l'arrangement.

Des actions collectives en valeurs mobilières, des poursuites pour abus ou des actions dérivées peuvent être intentées contre des sociétés qui ont conclu une entente visant l'acquisition d'une société ouverte ou par laquelle une société ouverte se fait acquérir. Les actionnaires ou des tiers pourraient aussi tenter

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d'intenter des demandes contre la Société, contre l'acquéreur ou contre la société mère en vue d'empêcher l'arrangement ou d'obtenir une compensation financière ou d'autres mesures de réparation. Même si ces poursuites étaient sans fondement, la défense contre celles-ci pourrait entraîner des frais et détourner l'attention et les ressources de la direction. De plus, la réalisation de l'arrangement pourrait être retardée ou ne pas avoir lieu si un tiers obtenait une injonction interdisant la réalisation de l'arrangement.

Les bénéfices escomptés de l'arrangement pourraient ne pas se concrétiser.

Même si l'arrangement est réalisé, il est possible que les bénéfices escomptés ne se concrétisent pas, ou ne se concrétisent pas dans les délais prévus, notamment en raison de défis d'intégration, des conditions du marché ou d'autres facteurs hors du contrôle de la Société.

De possibles modifications des lois, de la réglementation ou des questions fiscales pourraient avoir une incidence défavorable sur l'arrangement ou sur les bénéfices escomptés de l'arrangement.

Des changements dans les lois, la réglementation ou les règles fiscales applicables, ou dans leur interprétation, ou l'imposition de conditions par les autorités de réglementation ou les tribunaux, pourraient avoir une incidence défavorable sur l'échéancier, les coûts ou les avantages escomptés de l'arrangement pour la Société et ses parties prenantes.

Le processus et l'échéancier judiciaires sont incertains.

L'échéancier et le résultat du processus judiciaire relèvent de l'appréciation du tribunal. La Cour pourrait ajourner l'audience, demander plus d'informations ou imposer des conditions, ce qui pourrait avoir pour effet de retarder la réalisation de l'arrangement ou avoir une incidence défavorable sur celle-ci. Une injonction ou une autre ordonnance pourrait retarder ou empêcher la réalisation de l'arrangement.

AUTRES QUESTIONS

La direction de la Société n'a connaissance d'aucune autre question devant être soumise à l'assemblée autre que celles qui sont énoncées dans l'avis de convocation. Si une autre question est dûment soumise à l'assemblée, les personnes nommées dans la procuration ci-jointe ont l'intention d'exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par cette procuration selon leur bon jugement à cet égard.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le contenu et l'envoi de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'IMAFLEX INC.

(signé) Joseph Abbandonato

Joseph Abbandonato Président exécutif du conseil

Montréal (Québec) Le 16 janvier 2026

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GLOSSAIRE

Dans la présente circulaire et dans le sommaire, les termes définis suivants ont le sens qui leur est donné ci-après :

« acquéreur » désigne Soteria Flexibles AcquireCo Ltd., une société de Soteria Flexibles Corp., une société régie par les lois de la province de l'Ontario et une filiale en propriété exclusive de la société mère, ainsi que toutes les sociétés qui la remplaceraient.
« actionnaire dissident » désigne un actionnaire inscrit qui a valablement exercé ses droits à la dissidence et n'a pas révoqué ni n'est réputé avoir révoqué un tel exercice des droits à la dissidence, mais uniquement relativement aux actions à l'égard desquelles les droits à la dissidence sont valablement exercés par l'actionnaire inscrit.
« actionnaire inscrit » désigne un porteur inscrit d'actions, tel qu'il est inscrit à titre d'actionnaire dans le registre des actionnaires d'Imaflex tenu par Services aux investisseurs Computershare inc.
« actionnaire non inscrit » désigne un porteur véritable non inscrit d'actions.
« actionnaire non-résident » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Actionnaires non-résidents du Canada ».
« actionnaire non-résident dissident » désigne un actionnaire non-résident qui exerce valablement es droits à la dissidence conformément à la convention d'arrangement.
« actionnaire résident » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Actionnaires résidant au Canada ».
« actionnaire résident dissident » désigne un actionnaire résident qui exerce valablement ses droits à la dissidence conformément à la convention d'arrangement.
« actionnaires » désigne les porteurs inscrits ou véritables des actions, selon le contexte, et « actionnaire » désigne l'un d'entre eux.
« actionnaires favorables » désigne Joseph Abbandonato, Tony Abbandonato, Michel Baril, Consolato Gattuso, Philip Nolan, Lorne Steinberg, Mario Settino, Stephan Yazedjian, John Ripplinger et Gerry Phelps.
« actions » désigne les actions ordinaires dans le capital-actions de la Société, étant entendu que celles-ci comprennent les actions émises à l'exercice valide des options de la Société.
« activités » désigne les activités de la Société et de ses filiales, y compris le développement, la fabrication et la vente de pellicules et de sacs en polyéthylène ainsi que de films métallisés.
« agent des transferts » désigne Services aux investisseurs Computershare inc.
« approbation des autorités de réglementation » désigne tout consentement, renonciation, permis, licence, dérogation, examen, ordonnance, décision ou approbation d'une entité gouvernementale ou tout enregistrement et dépôt auprès d'une telle entité, ou l'expiration ou la fin d'un délai d'attente imposé par les lois ou une entité gouvernementale ou la renonciation à un tel délai d'attente, dans chaque relativement à l'arrangement (y compris, pour plus de certitude, relativement à un changement de contrôle de la Société ou de l'une de ses filiales, que ce soit directement ou indirectement ou en lien avec l'une des autorisations de la Société ou de ses filiales).

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« approbation requise des actionnaires » signifie que la résolution relative à l'arrangement doit être DSSURXYpHL?SDUҀ% des voix exprimées par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée; et (ii) par une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires qui assistent virtuellement à l'assemblée ou qui y sont représentés par un fondé de pouvoir, exclusion faite des voix exprimées par les actionnaires dont les voix doivent être exclues conformément au Règlement 61-101.
« arrangement » désigne l'arrangement, en vertu de l'article 192 de la LCSA, selon les modalités et sous réserve des conditions établies dans le plan d'arrangement, sous réserve des modifications apportées au plan d'arrangement conformément aux modalités de la convention d'arrangement et du plan d'arrangement ou apportées suivant les instructions de la Cour dans l'ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de l'acquéreur, chacun agissant raisonnablement.
« assemblée » désigne l'assemblée extraordinaire des actionnaires, y compris toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report conformément aux modalités de la convention d'arrangement, devant être convoquée et tenue conformément à l'ordonnance provisoire afin d'examiner la résolution relative à l'arrangement et à toute autre fin qui peut être énoncée dans la circulaire de la Société et que l'acquéreur a acceptée par écrit.
« autorisation » désigne, à l'égard d'une personne, une ordonnance, un permis, un certificat, une approbation, un consentement, une renonciation, une licence, une inscription, une qualification, une certification ou toute autorisation semblable d'une entité gouvernementale ayant compétence sur la personne.
« autorités en valeurs mobilières » désigne l'Autorité des marchés financiers (Québec) et toute autre commission des valeurs mobilières ou autorité en valeurs mobilières applicables d'une province ou d'un territoire au Canada.
« avis de convocation » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Circulaire d'information de la direction ».
« avis de dissidence » désigne une objection écrite à la résolution relative à l'arrangement fournie par un actionnaire dissident conformément à la procédure de dissidence établie à l'article 190 de la LCSA.
« avis de proposition supérieure » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « La convention d'arrangement — Engagements — Engagements supplémentaires relatifs à la nonsollicitation — Droit de présenter une proposition équivalente ».
« avis du SID » désigne un avis du système d'inscription directe (SID).
« avis quant au caractère équitable » désigne l'avis remis par Stifel au comité spécial et au conseil selon lequel, à la date de la convention d'arrangement, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires est équitable, du point de vue financier, pour ces actionnaires.
« baux de la Société » a le sens qui lui est donné au paragraphe 20(a) de l'annexe C de la convention d'arrangement.
« baux existants » a le sens qui est donné à ce terme dans la présente circulaire à la rubrique « L'arrangement — Intérêt de certaines personnes dans l'arrangement — Baux ».
« bien canadien imposable » a le sens qui lui est donné dans la Loi de l'impôt.
« Broadridge » désigne Broadridge Investor Communications Corporation au Canada et son homologue aux États-Unis.

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« Canguard » désigne Les Emballages Canguard, une division d'Imaflex.
« certificat d'arrangement » désigne le certificat d'arrangement devant être délivré par le directeur conformément au paragraphe 192(7) de la LCSA relativement aux clauses de l'arrangement.
« charge » désigne une hypothèque, une charge, un gage, un grèvement, une sûreté, une priorité, un empiétement, une option, un droit de premier refus ou de première offre, un droit d'occupation, un engagement, une cession, un privilège (d'origine législative ou autre), un vice de titre, une restriction ou un droit ou une demande contraire ou un intérêt à titre de tiers ou une charge de quelque type que ce soit, dans chaque cas, conditionnel ou absolu.
« charges autorisées » a le sens qui lui est donné dans la convention d'arrangement.
« circulaire » désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations pour l'assemblée, y compris toutes les annexes y afférentes ainsi que les modifications et les suppléments s'y rapportant.
« clauses de l'arrangement » désigne les clauses de l'arrangement de la Société relatives à l'arrangement dont la LCSA exige qu'elles soient transmises au directeur après que l'ordonnance définitive a été rendue, et qui incluront le plan d'arrangement, dont le fond et la forme doivent être satisfaisants pour la Société et pour l'acquéreur, chacun agissant raisonnablement.
« clients importants » désigne les clients énumérés à l'alinéa (vi) de l'annexe 17 de la lettre de divulgation de la Société.
« comité spécial » désigne le comité spécial composé de membres indépendants du conseil qui a été formé dans la foulée de la proposition de réaliser les opérations envisagées dans la convention d'arrangement.
« Computershare » désigne Services aux investisseurs Computershare inc.
« conseil » désigne le conseil d'administration de la Société, tel qu'il est constitué à l'occasion.
« consentements requis » désigne les consentements énoncés à l'article 1.1 de la lettre de divulgation de la Société.
« contrat » désigne une entente, une mission, un contrat, une franchise, une licence, un bail, un sousbail, une obligation ou un engagement (qu'il soit écrit ou verbal) auquel est partie la Société ou l'une de ses filiales ou qui lie ou concerne la Société ou l'une de ses filiales ou auquel sont assujettis des biens ou des actifs de la Société ou de l'une de ses filiales.
« contrats importants » désigne tout contrat de la Société ou de ses filiales :
(i) dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce que, s'il y était mis fin ou s'il était modifié ou s'il cessait d'être en vigueur, il ait un effet défavorable important;
(ii) qui porte sur un bail, dont la résiliation pourrait avoir une incidence importante sur la Société et ses filiales, y compris les baux de la Société;
(iii) qui est une entente de partenariat, une convention des actionnaires, une convention de société à responsabilité limitée, une convention de coentreprise ou une convention ou un arrangement semblable, portant sur la formation, la création ou l'exploitation d'un partenariat, d'une société à responsabilité limitée, d'une coentreprise ou de toute autre entité dans laquelle la Société ou l'une de ses filiales est un partenaire, un membre ou un coentrepreneur (ou un autre participant);

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(iv) a) aux termes duquel il y a ou il pourrait y avoir un encours de plus de 50 000 \$; b) aux termes duquel la Société ou l'une de ses filiales a garanti des passifs ou des obligations d'une autre personne de plus de 50 000 \$; ou c) aux termes duquel la Société ou l'une de ses filiales a prêté plus de 50 000 \$ à une autre personne;
(v) qui restreint l'endettement par la Société ou l'une de ses filiales (y compris en exigeant l'attribution d'une charge) ou la création de charges visant des actifs de la Société et de ses filiales ou restreignant le paiement de dividendes par la Société ou l'une de ses filiales;
(vi) a) à l'exception de ce qui est indiqué au point (ii) ci-dessus et des contrats avec des contrats avec des fournisseurs importants, aux termes desquels la Société et ses filiales ont fait des paiements de plus de 100 000 \$ au cours de la période de 12 mois close le 30 juin 2025 ou aux termes desquels la Société et ses filiales sont tenues de faire des paiements de plus de 100 000 \$ sur la durée restante, et b) uniquement en ce qui a trait aux contrats avec des fournisseurs importants, aux termes desquels la Société et ses filiales ont fait des paiements de plus de 100 000 \$ au cours de la période de 12 mois close le 30 juin 2025 ou aux termes desquels la Société et ses filiales sont tenues de faire des paiements de plus de 100 000 \$ sur la durée restante;
(vii) a) à l'exception des contrats avec des clients importants, aux termes desquels la Société et ses filiales ont reçu des paiements de plus de 100 000 \$ au cours de la période de 12 mois close le 30 juin 2025 ou aux termes desquels la Société et ses filiales s'attendent à recevoir des paiements de plus de 100 000 \$ au cours de la durée restante, et b) uniquement en ce qui a trait aux contrats avec des clients importants, aux termes desquels la Société et ses filiales ont reçu des paiements de plus de 100 000 \$ au cours de la période de 12 mois close le 30 juin 2025 ou aux termes desquels la Société et ses filiales s'attendent à recevoir des paiements de plus de 100 000 \$ au cours de la durée restante;
(viii) qui crée une relation d'affaires exclusive avec une autre personne ou qui accorde un droit de première offre ou de premier refus ou des droits ou modalités semblables à toute personne;
(ix) qui procure à une autre personne le droit d'acquérir ou de fournir une quantité ou un volume fixe de produits ou de services offerts par la Société ou l'une de ses filiales ou à la Société ou l'une de ses filiales ou aux termes duquel la Société ou l'une de ses filiales a offert un droit à titre de nation la plus favorisée ou un droit semblable à une autre personne;
(x) qui comprend des obligations en matière d'exclusivité, de non-concurrence ou de non-sollicitation de la Société ou d'une de ses filiales ou qui offre un droit à titre de nation la plus favorisée ou un droit semblable;
(xi) qui limite ou restreint à tout égard : a) toute pratique commerciale de la Société ou d'une de ses filiales; b) la capacité de la Société ou d'une de ses filiales de se lancer dans un secteur d'activité ou d'exercer des activités dans un secteur géographique donné; ou c) l'éventail de personnes à qui la Société ou l'une de ses filiales peut vendre des actifs, des produits ou des stocks ou auprès desquelles la Société ou l'une de ses filiales peut les acquérir ou à qui la Société ou l'une de ses filiales peut offrir des services ou avec qui la Société ou l'une de ses filiales peut conclure un contrat aux fins de la prestation de services;
(xii) qui prévoit l'indemnisation par la Société ou l'une de ses filiales de toute personne ou la prise en charge de toute obligation fiscale, environnementale ou autre de toute personne (lorsqu'il ne s'agit pas d'arrangements d'indemnisation habituels d'administrateurs de la Société et de ses filiales et d'employés de la Société);
(xiii) qui constitue une convention collective;

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(xiv) qui est lié à un litige ou à un règlement de litige qui entraîne ou pourrait créer des obligations ou un droit réels ou conditionnels de la Société ou d'une ses filiales de plus de 50 000 \$ et qui n'ont pas été totalement réglés avant la date de la convention d'arrangement;
(xv) qui prévoit l'acquisition ou la cession par la Société ou l'une de ses filiales de toute entreprise, division ou gamme de produits (entre autres, aux termes d'une fusion, d'un regroupement, d'une vente d'actions ou d'une vente d'actifs) ou de capital-actions ou d'autres participations sous forme d'actions d'une autre personne, dans chaque cas, aux termes desquels d'éventuelles obligations de la Société ou de l'une de ses filiales demeurent applicables;
(xvi) qui concerne les dépenses en immobilisations ou tout engagement y afférent qui individuellement ou globalement sont supérieurs à 100 000 \$;
(xvii) qui est lié à des opérations sur taux d'intérêt, devises, matières premières ou couvertures, swaps, produits dérivés ou ventes à terme qui pris individuellement ou globalement sont supérieurs à 100 000 \$;
(xviii) qui concerne l'emploi ou l'embauche d'actuels employés de la Société dont la rémunération de base annuelle est supérieure à 150 000 \$ ou qui prévoit des paiements d'indemnités de départ, un avis de cessation d'emploi, une indemnité compensatoire de préavis ou d'autres indemnités de cessation d'emploi, des indemnités de changement de contrôle, des indemnités de maintien en fonction ou d'autres paiements que l'arrangement pourrait déclencher, sauf les paiements qui découlent de l'application de la loi dans le cas où l'emploi est occupé par un employé n'ayant pas d'entente quant au préavis, à l'indemnité compensatoire de préavis, à l'indemnité de licenciement ou relativement aux prêts accordés à des employés de la Société;
(xix) qui exige le consentement de tout cocontractant du fait de l'arrangement ou afin de réaliser l'arrangement;
(xx) qui ne s'est pas fait dans le cours normal; ou
(xxi) qui concerne un actuel ou ancien administrateur de la Société ou d'une de ses filiales ou un actuel ou ancien employé de la Société ou l'une des personnes ayant des liens ou une société du même groupe que ces derniers (outre les contrats d'emploi) ou qui concerne toute personne qui est ou qui était propriétaire d'au moins 10 % des actions en circulation ou toute personne ayant des liens ou faisant partie du même groupe (sauf les baux de la Société).
« contrepartie » désigne 2,35 \$ par action, sous réserve de tout ajustement de la manière et dans les circonstances envisagées au paragraphe 2.4 « Rajustement de la contrepartie » du plan d'arrangement.
« convention d'arrangement » désigne la convention d'arrangement conclue en date du 17 décembre 2025 entre l'acquéreur, la société mère et la Société qui porte, notamment, sur l'arrangement, y compris toutes les annexes y afférentes, telle que cette convention peut être modifiée ou complétée, ou autrement changée à l'occasion conformément à ses modalités.
« convention de vote et de soutien des administrateurs et des dirigeants » désigne les conventions de vote et de soutien datées de la date des présentes et intervenues entre l'acquéreur et chacun des actionnaires favorables, à l'exception de M. Joseph Abbandonato.
« convention de vote et de soutien du fondateur » désigne la convention de vote et de soutien datée de la date des présentes et intervenue entre l'acquéreur et M. Joseph Abbandonato.
« convention relative au dépositaire » désigne la convention relative au dépositaire intervenue entre la Société, l'acquéreur et le dépositaire en lien avec l'arrangement.

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« conventions collectives » a le sens qui lui est donné dans la convention d'arrangement.
« conventions de vote et de soutien » désigne, collectivement, les conventions de vote et de soutien des administrateurs et des dirigeants et la convention de vote et de soutien du fondateur.
« Cour » désigne la Cour supérieure du Québec ou tout autre tribunal compétent.
« cours normal » désigne, à l'égard de toute mesure prise par la Société ou ses filiales, le fait que cette mesure est conforme aux pratiques antérieures de la Société et de ses filiales et qu'elle est prise dans le cours normal des activités quotidiennes de la Société et de ses filiales et qu'elle n'a pas d'incidence défavorable importante sur la Société et ses filiales.
« date de clôture des registres » désigne le 15 janvier 2026.
« date de prise d'effet » désigne la date figurant sur le certificat d'arrangement qui donne effet à l'arrangement.
« date limite » désigne le 15 mai 2026 ou toute date ultérieure dont les parties peuvent convenir par écrit.
« déclaration d'intérêt » désigne la déclaration d'intérêt provisoire non contraignante de Soteria datée du 10 octobre 2024 visant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d'Imaflex au prix d'achat de 2,00 \$ par action, pour une valeur comptable d'environ 104 millions de dollars.
« déclarations de revenus » désigne l'ensemble des déclarations, des rapports, des choix, des avis, des formulaires, des désignations et des dépôts (y compris les déclarations et rapports de revenus estimatifs, les déclarations et les rapports de retenues fiscales ainsi que les déclarations et les rapports de renseignements) déposés ou devant être déposés relativement à des taxes ou impôts.
« délai aux fins d'une proposition équivalente » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « La convention d'arrangement — Engagements — Engagements supplémentaires relatifs à la non-sollicitation — Droit de présenter une proposition équivalente ».
« demande de paiement » désigne un avis écrit comprenant le nom et l'adresse d'un actionnaire dissident, le nombre et le type d'actions à l'égard desquelles l'actionnaire dissident est en dissidence ainsi qu'une demande de paiement de la juste valeur de ces actions.
« dépositaire » désigne Services aux investisseurs Computershare inc. ou toute autre personne nommée par l'acquéreur à titre de dépositaire dans le cadre de l'arrangement, avec l'approbation des dépôts de certificats ou des avis DRS qui représentaient auparavant des actions.
« dette de la Société » désigne, sans duplication, (i) toutes les obligations de la Société et de ses filiales au titre des sommes empruntées, y compris les obligations attestées par des billets, des obligations, des débentures ou d'autres titres de créance semblables, (ii) toutes les obligations au titre du remboursement de la Société et de ses filiales aux termes de lettres de crédit, dans la mesure où ces lettres de crédit ont fait l'objet de prélèvements, (iii) toutes les obligations de la Société et de ses filiales pour ce qui est des swaps visant notamment des taux d'intérêt ou des devises, des couvertures ou d'autres arrangements semblables visant des produits dérivés, (iv) toutes les obligations de la Société et de ses filiales aux termes des garanties visant une autre personne relativement à des éléments énoncés dans les clauses (i) à (iii), et (v) toutes les obligations relatives au paiement par anticipation des primes de la Société et de ses filiales, s'il y a lieu, et les intérêts, frais et dépenses cumulés devant être payés au moment de la conclusion des opérations envisagées dans la convention d'arrangement, tel qu'il est établi dans la convention d'arrangement, conformément aux normes IFRS.
« directeur » désigne le directeur nommé en vertu de l'article 260 de la LCSA.

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« dirigeant » a le sens qui lui est donné dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec).
« documents constitutifs » désigne les statuts de constitution, de fusion ou de continuation, les contrats de société, les conventions unanimes des actionnaires, les règlements administratifs ou d'autres documents constitutifs ainsi que toutes les modifications qui y sont apportées.
« droits à la dissidence » désigne les droits à la dissidence des actionnaires inscrits à l'égard de l'arrangement décrit dans le plan d'arrangement.
« effet défavorable important » désigne un changement, un événement, un fait nouveau, un effet, un état de fait et/ou une circonstance qui, individuellement ou collectivement avec d'autres changements, événements, faits nouveaux, effets, états de fait ou circonstances est, ou est raisonnablement susceptible d'être, important et défavorable pour l'entreprise, les activités, les résultats d'exploitation, les actifs, les biens, la structure du capital, la situation (financière ou autre) ou les passifs (éventuels ou autres) de la Société et de ses filiales, prises dans leur ensemble, sauf dans la mesure où un changement, un événement, un fait nouveau, un effet, un état de fait ou une circonstance découle de ce qui suit :
(i) tout changement, fait nouveau, condition ou événement ayant une incidence sur les secteurs dans lesquels la Société ou l'une de ses filiales exercent leurs activités;
(ii) tout changement dans la situation politique régionale, nationale ou mondiale ou dans les conditions économiques, commerciales ou réglementaires générales ou encore dans les conditions générales sur les marchés financiers ou les marchés des capitaux nationaux ou mondiaux;
(iii) toute catastrophe naturelle;
(iv) toute épidémie, pandémie ou flambée épidémique;
(v) tout changement législatif ou dans les normes IFRS ou encore dans l'interprétation ou l'application des lois par une entité gouvernementale;
(vi) toute mesure prise (ou omise) par la Société ou l'une de ses filiales que l'acquéreur a acceptée par écrit;
(vii) toute mesure prise (ou omise) par la Société ou l'une de ses filiales à la demande expresse formulée par écrit de l'acquéreur;
(viii) le défaut de la Société d'atteindre les projections, les prévisions, les directives ou les estimations internes, tierces ou publiques, en ce qui concerne les produits des activités ordinaires ou les profits ou d'autres paramètres financiers (étant entendu que les causes sous-jacentes qui donnent lieu à un tel défaut peuvent être prises en compte au moment d'établir s'il y a eu un effet défavorable important); ou
(ix) tout changement dans le cours ou le volume de négociation de titres de la Société (étant entendu que les causes sous-jacentes qui donnent lieu à une telle variation du cours ou du volume de négociation peuvent être prises en compte au moment d'établir s'il y a eu un effet défavorable important);

étant entendu, toutefois, que, relativement aux clauses (i) à (v) inclusivement ci-dessus, cette question n'a pas d'effet disproportionné important sur la Société et ses filiales, sur une base consolidée, ou il ne pourrait pas être raisonnablement présumé qu'elle ait un tel effet, par rapport à d'autres sociétés et entités comparables exerçant leurs activités dans les secteurs dans lesquels la Société et ses filiales exercent leurs activités, et sauf disposition expresse dans une rubrique particulière de la convention d'arrangement, les renvois dans certaines parties de la convention d'arrangement à des sommes libellées en dollars ne

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se veulent pas une illustration ou une interprétation afin d'établir s'il y a eu un « effet défavorable important ».

« employés de la Société » désigne les dirigeants, les directeurs et les employés, dans chaque cas, qu'ils soient ou non actifs ou syndiqués, de la Société et de ses filiales, ainsi que les consultants, entrepreneurs indépendants ou autres fournisseurs de services non-employés de la Société et de ses filiales énumérés à l'article 1.1 de la lettre de divulgation de la Société.
« entente de confidentialité » désigne l'entente de confidentialité conclue entre la Société et la société mère en date du 28 avril 2025, dans sa version modifiée.
« entité gouvernementale » désigne : (i) un gouvernement international, multinational, national, fédéral, provincial, territorial, étatique, régional, municipal, local ou un autre gouvernement, ou un organisme public ou gouvernemental, une autorité, un département, une banque centrale, une cour, un tribunal, un organisme arbitral, une commission, un commissaire, un conseil, un bureau, un ministre, un ministère, un gouverneur en conseil, un cabinet, une agence ou un intermédiaire, au niveau national ou étranger; (ii) une subdivision ou autorité des entités susmentionnées; (iii) tout organisme quasi-gouvernemental, administratif ou privé qui a un pouvoir de réglementation, d'expropriation ou d'imposition sous l'autorité ou pour le compte des entités susmentionnées, ou (iv) une bourse.
« États-Unis » désigne les États-Unis d'Amérique ainsi que ses territoires et possessions, les États des États-Unis et le district de Columbia.
« événement donnant lieu à des frais de résiliation » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « La convention d'arrangement — Frais de résiliation — Frais de résiliation ».
« événement donnant lieu à une indemnité de dédit » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « La convention d'arrangement — Frais de résiliation — Indemnité de dédit ».
« facilité de crédit » désigne l'offre de financement datée du 29 juillet 2025 entre Imaflex Inc., à titre d'emprunteur, Imaflex USA Inc., à titre de garant, et la Banque Nationale du Canada prévoyant trois facilités de crédit totalisant 12 550 000 \$.
« filiale » a le sens qui lui est donné dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec).
« fournisseurs importants » désigne les clients énumérés à l'alinéa (vii) de l'annexe 17 de la lettre de divulgation de la Société.
« frais de la Société liés à l'opération » désigne, collectivement, tous les frais et dépenses de la Société, qu'ils sont engagés, cumulés ou facturés relativement à l'arrangement, y compris, notamment, les frais et dépenses des conseillers financiers, tout montant payé à des intermédiaires, des conseillers ou des courtiers, conseillers juridiques, auditeurs ou autres professionnels ou consultants actuels ou présumés, et tous les frais et débours liés notamment à l'impression et à l'expédition ainsi que les frais liés à l'assemblée.
« frais de résiliation » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « La convention d'arrangement — Frais de résiliation — Frais de résiliation ».
« gain en capital imposable » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Imposition des gains et des pertes en capital ».
« heure de prise d'effet » désigne 0 h 01 (heure de Montréal) à la date de prise d'effet ou toute autre heure dont les parties conviennent par écrit avant la date de prise d'effet.

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« honoraires relatifs à l'avis » désigne les frais fixes de 250 000 \$ devant être payés à Stifel pour la remise de l'avis quant au caractère équitable conformément à la lettre de mission de Stifel.
« Imaflex » désigne Imaflex Inc., une société régie par la LCSA, ainsi que tout successeur d'Imaflex.
« Imaflex USA » désigne Imaflex USA Inc., une société régie par les lois du Delaware et une filiale en propriété exclusive d'Imaflex, ainsi que tout successeur d'Imaflex USA.
« impôt » et « impôts » désigne (i) tous les impôts, taxes, droits, frais, accises, primes, cotisations et autres charges ou cotisations de quelque nature que ce soit imposés par une entité gouvernementale, y compris ceux prélevés sur les revenus, les recettes brutes, les bénéfices, les gains, les gains exceptionnels, le capital, le capital social, la production, la récupération, le transfert, le transfert foncier, les licences, les dons, l'occupation, la richesse, l'environnement, la valeur nette, l'endettement, les excédents, les ventes, les biens et services, les ventes harmonisées, l'utilisation, la valeur ajoutée, l'accise, les cotisations spéciales, les droits de timbre, les retenues à la source, les entreprises, les franchises, les biens immobiliers ou personnels, les biens non réclamés ou abandonnés, les biens échéants, la santé, la santé des employés, la masse salariale, l'indemnisation des accidents du travail, l'emploi ou le chômage, les indemnités de départ, les services sociaux, la sécurité sociale, l'éducation, les services publics, les surtaxes, les tarifs douaniers, les douanes, l'importation ou l'exportation, y compris tous les frais de licence et d'enregistrement et toutes les cotisations ou contributions à l'assurance-emploi et à l'assurance-maladie et au régime de retraite public, ainsi que tout paiement excédentaire présumé d'impôts ou toute obligation de rembourser un montant au titre des subventions COVID-19; (ii) tous les intérêts, pénalités, amendes, suppléments d'impôt ou autres montants supplémentaires imposés par toute entité gouvernementale sur les montants du type décrit dans la clause (i) ci-dessus ou dans la présente clause (ii) ou à leur égard; et (iii) toute responsabilité relative au paiement de montants du type décrit aux clauses (i) ou (ii) résultant de toute obligation d'indemniser toute autre personne ou du fait d'être cessionnaire ou successeur en droit de toute partie ou autrement en vertu d'un contrat ou de la loi.
« indemnité de dédit » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « La convention d'arrangement — Frais de résiliation — Indemnité de dédit ».
« information fausse ou trompeuse » a le sens qui lui est donné dans la législation en valeurs mobilières.
« information prospective » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Circulaire d'information de la direction — Mise en garde concernant les informations prospectives ».
« intermédiaire » désigne un courtier, un courtier en placement, une banque, une société de fiducie, un dépositaire, un représentant ou une autre entité qui détient des actions au nom d'un actionnaire non inscrit.
« jour ouvrable » désigne tout jour de l'année, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours où les grandes banques sont fermées à Montréal, au Québec ou à Carol Stream, dans l'Illinois.
« Lavery » désigne Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L.
« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
« législation en valeurs mobilières » désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) ainsi que l'ensemble des autres lois, règles et règlements applicables dans les provinces et les territoires du Canada et les politiques publiées qui s'y rapportent.
« lettre d'envoi » désigne la lettre d'envoi qui est envoyée aux porteurs d'actions aux fins d'utilisation dans le cadre de l'arrangement.

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« lettre de divulgation de la Société » désigne la lettre de divulgation dont la date correspond à celle de la convention d'arrangement, ainsi que l'ensemble des annexes, des pièces et des appendices s'y rapportant, que la Société a remise à l'acquéreur avec la convention d'arrangement.
« lettre de mission de Stifel » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « L'arrangement — Contexte de l'arrangement ».
« liens » a le sens qui lui est donné dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), à moins d'indication contraire.
« loi » désigne, en ce qui concerne une personne, une loi applicable (texte législatif, common law ou autre), une constitution, un traité, une convention, une ordonnance, un code, une autorisation, une règle, un règlement, un règlement administratif, une ordonnance, une injonction, un jugement, une sentence, un décret, une décision ou toute autre exigence similaire, national ou étranger, mis en vigueur, adopté, promulgué ou appliqué par une entité gouvernementale qui est contraignant ou applicable à cette personne ou à ses activités, ses entreprises, ses biens ou ses titres, et dans la mesure où ils ont force de loi ou sont appliqués par une entité gouvernementale comme ayant la force d'une loi, de politiques, de directives, d'instruments, d'avis et de protocoles d'une entité gouvernementale, dans leur version modifiée, à moins d'indication contraire expresse.
« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d'application, tels qu'ils peuvent être modifiés à l'occasion.
« modifications proposées » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
« normes IFRS » désigne les normes internationales d'information financière, telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board ainsi que les interprétations par le comité d'interprétation des normes IFRS des normes IFRS qui sont en vigueur au moment pertinent, et appliquées de manière constante.
« nouveaux baux » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « L'arrangement Intérêt de certaines personnes dans l'arrangement — Baux ».
« obligations de la Société au titre des contrats de location-acquisition » désigne toutes les obligations découlant de contrats de location-acquisition de la Société et de ses filiales (sauf les baux de la Société), calculés conformément à l'état financier intermédiaire.
« offre de paiement » désigne une offre écrite faite à un actionnaire dissident de lui payer la juste valeur du nombre d'actions à l'égard desquelles il exerce ses droits à la dissidence.
« offre finale » désigne la proposition non contraignante révisée de Soteria datée du 27 août 2025, visant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d'Imaflex au prix d'achat de 2,35 \$ par action, pour une valeur comptable d'environ 123 millions de dollars.
« offre révisée no 1 » désigne la proposition non contraignante révisée datée du 28 avril 2025, intervenue entre la Société et Soteria et prévoyant l'acquisition par Soteria de la totalité des actions émises et en circulation d'Imaflex au prix d'achat de 2,45 \$ par action, pour une valeur comptable d'environ 128,3 millions de dollars.
« offre révisée no 2 » désigne la proposition non contraignante révisée datée du 31 juillet 2025, prévoyant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d'Imaflex au prix d'achat de 2,29 \$ par action, pour une valeur comptable d'environ 119,8 millions de dollars.

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« options de la Société » désigne les options en cours permettant d'acheter des actions émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions.
« ordonnance définitive » désigne l'ordonnance définitive rendue par la Cour dans une forme acceptable pour la Société et pour l'acquéreur, chacun agissant raisonnablement, qui approuve l'arrangement, comme cette ordonnance peut être modifiée par la Cour (avec le consentement tant de la Société que de l'acquéreur, chacun agissant raisonnablement) à tout moment avant la date de prise d'effet ou, si elle fait l'objet d'un appel, alors, à moins que l'appel ne soit retiré ou refusé, comme cette ordonnance est confirmée ou modifiée (pourvu que cette modification soit acceptable tant pour la Société que pour l'acquéreur, chacun agissant raisonnablement) en appel.
« ordonnance provisoire » désigne l'ordonnance provisoire de la Cour, qui prévoit, entre autres, la convocation et la tenue de l'assemblée, comme cette ordonnance peut être modifiée par la Cour avec le consentement de la Société et de l'acquéreur, chacun agissant raisonnablement, et figure à l'annexe C de la présente circulaire.
« parties » désigne, collectivement, la Société, l'acquéreur et la société mère et « partie » désigne l'une de ces entités.
« personne » comprend une personne physique, une société de personnes, une association, une personne morale, une organisation, une fiducie, une succession, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un liquidateur de succession, un administrateur successoral, un représentant légal, un gouvernement (y compris une entité gouvernementale), un syndicat ou une autre entité, doté ou non d'un statut juridique.
« perte en capital déductible » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Actionnaires résidant au Canada — Imposition des gains et des pertes en capital ».
« plan d'arrangement » désigne le plan d'arrangement qui figure à l'annexe B, sous réserve des modifications qui y sont apportées conformément aux modalités de la convention d'arrangement et du plan d'arrangement ou suivant les instructions de la Cour dans l'ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de l'acquéreur, chacun agissant raisonnablement.
« primes liées à l'opération » désigne les primes liées à l'opération qui sont versées au comptant et approuvées par le conseil pour certains membres de la haute direction; elles correspondent à 10 % du salaire de base annuel du membre de la haute direction et ont notamment pour objectif de récompenser son apport dans le cadre de l'arrangement ainsi que de reconnaître le travail supplémentaire qu'il avait à accomplir dans le cadre de l'arrangement et son rôle dans la maximisation de la valeur obtenue dans le cadre de l'arrangement.
« procédure de dissidence » désigne la procédure que doit suivre un actionnaire qui souhaite exercer ses droits à la dissidence.
« proposition d'acquisition » désigne, outre les opérations envisagées dans la convention d'arrangement, toute offre, proposition ou demande de renseignements (écrite ou verbale) d'une personne ou d'un groupe de personnes, sauf l'acquéreur ou la société mère (ou une société du même groupe que l'acquéreur ou la société mère ou une personne agissant conjointement ou de concert avec l'acquéreur ou la société mère) relativement à ce qui suit : (i) toute vente ou aliénation, toute alliance ou coentreprise (ou un bail, une convention d'approvisionnement à long terme, une licence ou un autre arrangement ayant la même incidence financière qu'une vente ou autre cession), direct ou indirect, dans le cadre d'une opération unique ou d'une série d'opérations connexes visant des actifs qui représentent au moins 20 % des actifs consolidés ou qui contribuent au moins 20 % des produits consolidés de la Société et de ses filiales ou au moins 20 % des titres de participation ou des titres comportant droit de vote de la Société ou d'une de ses filiales (ou les droits ou les participations y afférents); (ii) toute offre publique d'achat ou d'échange, ou toute émission de nouveaux titres de capitaux propres, la vente de titres ou toute autre

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opération qui, si elle était réalisée, ferait en sorte qu'une personne ou un groupe de personnes ait la propriété véritable d'au moins 20 % de toute catégorie de titres comportant droit de vote, de titres de capitaux propres ou d'autres titres de la Société ou d'une de ses filiales (y compris les titres pouvant être convertis en titres comportant droit de vote, en titres de capitaux propres ou en d'autres titres de la Société ou d'une de ses filiales ou pouvant être exercés pour les obtenir ou échangés contre ceux-ci); (iii) un plan d'arrangement, une fusion, une consolidation, un échange d'actions, un regroupement d'entreprises, une réorganisation, une restructuration du capital, une liquidation, une dissolution ou une autre opération semblable visant la Société ou l'une de ses filiales; ou (iv) une autre opération semblable ou série d'opérations semblables visant la Société ou l'une de ses filiales.

« proposition supérieure » désigne une proposition d'acquisition écrite de bonne foi non sollicitée d'une personne qui est une tierce partie sans lien de dépendance et qu'elle a présentée après la date de la convention d'arrangement, dans le but d'acquérir non moins de la totalité des actions en circulation ou la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société et de ses filiales sur une base consolidée :
(i) qui est conforme à la législation en valeurs mobilières et ne résulte pas d'une violation de la convention d'arrangement, des stipulations relatives à l'exclusivité de la convention de confidentialité ni de toute autre entente conclue entre la personne qui fait la proposition d'acquisition et la Société ou l'une de ses filiales;
(ii) qui est raisonnablement susceptible d'être réalisée sans retard indu par rapport à l'arrangement, compte tenu de tous les aspects, notamment financiers, juridiques et réglementaires, de la proposition d'acquisition et de la personne qui la présente;
(iii) qui n'est pas assujettie à une condition de financement et à l'égard de laquelle des ententes adéquates ont été prises pour faire en sorte que la contrepartie requise sera disponible aux fins du paiement intégral de la totalité des actions ou des actifs, selon le cas;
(iv) qui n'est assujettie à aucune condition d'accès ou de diligence raisonnable;
(v) pour laquelle, le conseil détermine, dans son jugement de bonne foi, après avoir reçu les conseils de ses conseillers juridiques externes ainsi que de ses conseillers financiers et après avoir tenu compte de toutes les modalités et conditions de la proposition d'acquisition, y compris tous les aspects financiers, juridiques, réglementaires et autres de la proposition d'acquisition et la personne présentant la proposition d'acquisition, que si elle était réalisée conformément à ses modalités, mais sans ignorer le risque de non-réalisation, entraînerait une opération plus favorable d'un point de vue financier pour les actionnaires que l'arrangement (y compris les modifications apportées aux modalités et conditions de l'arrangement qui sont proposées par l'acquéreur conformément à l'article 5.4(2) [Droit de présenter une offre équivalente] de la convention d'arrangement).
« propriété intellectuelle » a le sens qui lui est donné dans la convention d'arrangement.
« propriété intellectuelle de l'entreprise » désigne, collectivement, la propriété intellectuelle et la propriété intellectuelle sous licence.
« propriété intellectuelle de la Société » désigne la totalité de la propriété intellectuelle appartenant ou censée appartenir, en totalité ou en partie, à la Société ou à une filiale.
« propriété intellectuelle sous licence » désigne toute propriété intellectuelle utilisée, ou détenue aux fins d'utilisation, dans l'entreprise qui ne constitue pas de la propriété intellectuelle de l'entreprise.
« PVNO » désigne les actionnaires non inscrits, selon le cas, qui ne s'opposent pas ce que leur nom soit communiqué à l'émetteur de titres.

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« PVO » désigne les actionnaires non inscrits qui s'opposent à ce que leur nom soit communiqué à l'émetteur des titres.
« recommandation du conseil » désigne une recommandation par le conseil que les actionnaires votent en faveur de l'arrangement.
« régime d'options d'achat d'actions » désigne le régime d'options d'achat d'actions de la Société qui a été adopté le 10 mai 2017.
« régimes à l'intention des employés » désigne tous les régimes de soins de santé, de bien-être, d'assurance-emploi supplémentaire, de changement de contrôle, de primes, de commissions, de partage des profits, d'options, de plus-value des actions, d'épargne, de vacance, de fin d'emploi, d'avis ou d'indemnité de départ, d'assurance, de rémunération, d'incitation, de rémunération incitative, de rémunération différée, d'achat d'actions, de rémunération fondée sur des actions, d'invalidité, de retraite, d'épargne, de régimes de retraite ou de retraite complémentaire ou d'autres régimes de rémunération ou d'avantages sociaux accordés à d'autres employés, à d'anciens employés ou à des administrateurs, des politiques, des fiducies, des ententes ou des arrangements à l'avantage des administrateurs, actuels ou anciens, de la Société ou de l'une de ses filiales ou des employés de la Société ou d'anciens employés de la Société (ainsi que leurs personnes dépendantes et bénéficiaires respectifs), sous forme écrite ou verbale, qui sont maintenus, commandités, alimentés ou financés par la Société ou l'une de ses filiales ou qui lient celles-ci ou à l'égard desquels la Société ou l'une de ses filiales engage une responsabilité réelle, conditionnelle ou éventuelle.
« Règlement 61-101 » désigne le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.
« remboursement de l'acquéreur » désigne un montant de 2 000 000 \$ à titre de remboursement des frais, dépenses et honoraires engagés par la société mère et les sociétés du même groupe, conformément au paragraphe 8.2(5) de la convention d'arrangement.
« réorganisation antérieure à l'acquisition » a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « La convention d'arrangement — Engagements — Réorganisation antérieure à l'acquisition ».
« représentants » désigne les dirigeants, les administrateurs, les employés, les actionnaires, les représentants (y compris les conseillers financiers ou autres) ou les mandataires ou les filiales.
« résolution relative à l'arrangement » désigne la résolution spéciale approuvant le plan d'arrangement que devront examiner les actionnaires à l'assemblée, essentiellement telle qu'elle figure à l'annexe A de la présente circulaire.
« Roncon » désigne Les Consultants Roncon Inc., une société contrôlée par Joseph Abbandonato, président exécutif du conseil.
« SEDAR+ » désigne le Système électronique de données, d'analyse et de recherche +.
« Société » désigne Imaflex Inc., une société par actions régie par la LCSA ainsi que les sociétés qui la remplaceront.
« société du même groupe » a le sens qui lui est donné dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus.
« société mère » ou « Soteria » désigne Soteria Flexibles Corp., une société régie par les lois du Delaware, ainsi que tous les successeurs de celle-ci.

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« Stifel » désigne Stifel Nicolaus Canada Inc.
« Stikeman » désigne Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.
« subventions liées à la COVID-19 » a le sens qui lui est donné dans la convention d'arrangement.
« trésorerie de la Société » désigne, à tout moment, la somme globale en espèces et l'équivalent en espèces détenus par la Société et ses filiales, lesquels sont illimités, conformément aux normes IFRS et qui, pour lever toute ambiguïté, (i) seront calculés sans tenir compte des chèques et traites émis par la Société ou ses filiales mais qui n'ont pas été compensés au moment applicable, et (ii) incluront les chèques et traites déposés ou pouvant être déposés pour le compte de la Société ou de ses filiales au moment applicable.
« TSX-V » désigne la Bourse de croissance TSX.

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CONSENTEMENT DE STIFEL NICOLAUS CANADA INC.

Aux administrateurs d'Imaflex Inc. :

Nous avons lu la circulaire d'information de la direction d'Imaflex Inc. (« Imaflex ») datée du 16 janvier 2026 (la « circulaire ») relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Imaflex convoquée pour approuver, entre autres, un arrangement en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions visant, notamment, Imaflex, l'acquéreur et Soteria Flexibles Corp. Nous consentons à ce que soient inclus dans la circulaire notre avis quant au caractère équitable daté du 17 décembre 2025, un résumé de notre avis quant au caractère équitable et les mentions de notre raison sociale et de notre avis quant au caractère équitable.

Montréal (Québec)

(signé) Stifel Nicolaus Canada Inc.

STIFEL NICOLAUS CANADA INC.

Le 16 janvier 2026

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CONSENTEMENT DE LAVERY, DE BILLY, S.E.N.C.R.L.

Aux administrateurs d'Imaflex :

Nous avons lu la circulaire d'information de la direction d'Imaflex (« Imaflex ») datée du 16 janvier 2026 (la « circulaire ») relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Imaflex convoquée pour approuver, entre autres, un arrangement en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions visant, notamment, Imaflex, l'acquéreur et Soteria Flexibles Corp. Nous consentons à ce que soit incluse dans la circulaire notre opinion contenue à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et à ce qu'il y soit fait mention de notre raison sociale.

Montréal (Québec)

(signé) Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L.

LAVERY, DE BILLY, S.E.N.C.R.L.

Le 16 janvier 2026

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ANNEXE A

RÉSOLUTIONS DEVANT ÊTRE APPROUVÉES À L'ASSEMBLÉE

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1- L'arrangement (l'« arrangement ») pris en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») par Imaflex (la « Société ») aux termes de la convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») datée du 17 décembre 2025 entre la Société, Soteria Flexibles AcquireCo Ltd. et Soteria Flexibles Corp., et plus amplement décrit dans la circulaire d'information de la direction de la Société (la « circulaire ») datée du 16 janvier 2026 qui accompagne l'avis de cette d'assemblée (l'arrangement pouvant éventuellement être modifié conformément à ses modalités), est par les présentes autorisé, approuvé et adopté.
2- Le plan d'arrangement (dans sa version déjà ou éventuellement modifiée ou complétée conformément à la convention d'arrangement et aux modalités qui y figurent, le « plan d'arrangement »), dont le texte intégral est reproduit à l'annexe B de la circulaire, est par les présentes autorisé, approuvé et adopté.
3- (i) La convention d'arrangement et les opérations connexes, (ii) les mesures prises par les administrateurs de la Société en vue d'approuver la convention d'arrangement, et (iii) les mesures prises par les administrateurs et les dirigeants de la Société en vue de signer et de remettre la convention d'arrangement, ainsi que toute modification de celle-ci ou tout complément à celle-ci, sont par les présentes ratifiées et approuvées.
4- La Société est par les présentes autorisée à demander à la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») une ordonnance définitive approuvant l'arrangement selon les modalités de la convention d'arrangement et du plan d'arrangement (en leur version modifiée ou complétée, le cas échéant, et tel qu'il est décrit dans la circulaire de la Société).
5- Même si les actionnaires de la Société adoptent la présente résolution (et par conséquent l'arrangement) ou que la Cour approuve l'arrangement, les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habilités, à leur appréciation et sans en aviser les actionnaires de la Société ou requérir leur approbation, (i) à modifier ou à compléter la convention d'arrangement ou le plan d'arrangement dans la mesure permise par la convention d'arrangement; et (ii) sous réserve des conditions de la convention d'arrangement, à ne pas réaliser l'arrangement et les opérations connexes.
6- Tout dirigeant ou administrateur de la Société reçoit par les présentes l'autorisation et la directive, pour le compte de la Société et en son nom, de signer et de remettre aux fins de dépôt auprès du directeur en vertu de la LCSA les clauses de l'arrangement et les autres documents qui sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l'arrangement conformément à la convention d'arrangement, la signature et la remise de ces clauses de l'arrangement ou de ces autres documents constituant une preuve concluante de sa décision.
7- Tout dirigeant ou administrateur de la Société reçoit par les présentes l'autorisation et la directive, pour la Société et en son nom, de signer et de remettre ou de veiller à ce que soient signés et remis tous les autres documents et actes et de prendre ou de veiller à ce que soient prises toutes les autres mesures qu'il peut juger nécessaires ou souhaitables pour donner pleinement effet à la résolution qui précède et aux questions qui y sont autorisées, la signature et la remise de ces autres documents et actes et la prise de ces autres mesures constituant une preuve concluante de sa décision.

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ANNEXE B

PLAN D'ARRANGEMENT

PLAN D'ARRANGEMENT EN VERTU DE L'ARTICLE 192 DE LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Sauf indication contraire, les termes clés employés dans le présent plan d'arrangement sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans la convention d'arrangement, et les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-après (et les variantes grammaticales de ces termes ont le sens correspondant) :

« acquéreur » désigne Soteria Flexibles AcquireCo Ltd., société constituée en vertu des lois de la province de l'Ontario.
« actionnaire dissident » désigne un actionnaire inscrit qui a valablement exercé ses droits à la dissidence et n'a pas révoqué ni n'est réputé avoir révoqué un tel exercice des droits à la dissidence, mais uniquement relativement aux actions à l'égard desquelles les droits à la dissidence sont valablement exercés par l'actionnaire inscrit.
« actionnaires » désigne les porteurs inscrits et/ou véritables des actions, selon le contexte.
« actions » désigne les actions ordinaires dans le capital-actions de la Société, étant entendu que celles-ci comprennent les actions émises au moment de l'exercice valide des options de la Société.
« arrangement » désigne l'arrangement en vertu de l'article 192 de la LCSA, selon les modalités et sous réserve des conditions établies dans le présent plan d'arrangement, sous réserve des modifications apportées au présent plan d'arrangement conformément aux modalités de la convention d'arrangement et du paragraphe 5.1 ou apportées suivant les instructions de la Cour dans l'ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de l'acquéreur, chacun agissant raisonnablement.
« assemblée de la Société » désigne l'assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée et tenue conformément à l'ordonnance provisoire afin d'examiner la résolution relative à l'arrangement.
« autorisation » désigne, à l'égard d'une personne, une ordonnance, un permis, une approbation, un consentement, une renonciation, une licence, une inscription, une qualification, une certification ou toute autorisation semblable d'une entité gouvernementale ayant compétence sur la personne.
« certificat d'arrangement » désigne le certificat d'arrangement délivré par le directeur conformément au paragraphe 192(7) de la LCSA relativement aux clauses de l'arrangement.
« charge » désigne une hypothèque, une charge, un gage, un grèvement, une sûreté, une priorité, un empiétement, une option, un droit de premier refus ou de première offre, un droit d'occupation, un engagement, une cession ou un privilège (d'origine législative ou autre), un vice de titre, une restriction ou un droit ou une demande contraire ou un intérêt à titre de tiers ou une charge de quelque type que ce soit, dans chaque cas, conditionnel ou absolu.
« clauses de l'arrangement » désigne les clauses de l'arrangement de la Société relatives à l'arrangement dont la LCSA exige qu'elles soient transmises au directeur après que l'ordonnance définitive a été rendue, et qui incluront le présent plan d'arrangement, dont le fond et la forme doivent être satisfaisants pour la Société et pour l'acquéreur, chacun agissant raisonnablement.
« Code » désigne l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis.
« contrepartie » désigne 2,35 \$ en espèces par action.

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« convention d'arrangement » désigne la convention d'arrangement conclue en date du 17 décembre 2025 entre la Société, l'acquéreur et la société mère (y compris les annexes y afférentes), telle que cette convention peut être modifiée ou complétée à l'occasion conformément à ses modalités.
« Cour » désigne la Cour supérieure du Québec ou tout autre tribunal compétent.
« date de prise d'effet » désigne la date figurant sur le certificat d'arrangement qui donne effet à l'arrangement.
« dépositaire » désigne Société de fiducie Computershare du Canada ou toute autre personne nommée par l'acquéreur à titre de dépositaire dans le cadre de l'arrangement, avec l'approbation de la Société, agissant raisonnablement.
« directeur » désigne le directeur nommé en vertu de l'article 260 de la LCSA.
« droits de dissidence » a le sens qui est précisé au paragraphe 3.1.
« entité gouvernementale » désigne : (i) un gouvernement international, multinational, national, fédéral, provincial, territorial, étatique, régional, municipal, local ou un autre gouvernement, ou un organisme public ou gouvernemental, une autorité, un département, une banque centrale, une cour, un tribunal, un organisme arbitral, une commission, un commissaire, un conseil, un bureau, un ministre, un ministère, un gouverneur en conseil, un cabinet, une agence ou un intermédiaire, au niveau national ou étranger; (ii) une subdivision ou autorité des entités susmentionnées; (iii) tout organisme quasi-gouvernemental, administratif ou privé qui a un pouvoir de réglementation ou d'expropriation ou d'imposition sous l'autorité ou pour le compte des entités susmentionnées; ou (iv) une bourse.
« heure de prise d'effet » désigne 0 h 01 (heure de Montréal) à la date de prise d'effet ou toute autre heure dont les parties conviennent par écrit avant la date de prise d'effet.
« jour ouvrable » désigne tout jour de l'année, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours où les grandes banques sont fermées à Montréal, au Québec ou à Carol Stream, dans l'Illinois.
« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
« lettre d'envoi » désigne la lettre d'envoi qui est envoyée aux actionnaires aux fins d'utilisation dans le cadre de l'arrangement.
« lettre de divulgation de la Société » désigne la lettre de divulgation dont la date correspond à celle de la convention d'arrangement, ainsi que l'ensemble des annexes, des pièces et des appendices s'y rapportant, que la Société a remis à l'acquéreur avec la convention d'arrangement.
« loi » désigne, en ce qui concerne une personne, une loi applicable (texte législatif, common law ou autre), une constitution, un traité, une convention, une ordonnance, un code, une autorisation, une règle, un règlement, une ordonnance, une injonction, un jugement, un décret, une décision ou toute autre exigence similaire, national ou étranger, mis en vigueur, adopté, promulgué ou appliqué par une entité gouvernementale qui est contraignant ou applicable à cette personne ou à ses activités, ses entreprises, ses biens ou ses titres, et dans la mesure où ils ont force d'une loi, de politiques, de directives, d'instruments, d'avis et de protocoles d'une entité gouvernementale, dans leur version modifiée, à moins d'indication contraire expresse.
« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).
« options de la Société » désigne les options en cours permettant d'acheter des actions émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions, tel qu'il est indiqué dans la lettre de divulgation de la Société.
« ordonnance définitive » désigne l'ordonnance définitive de la Cour approuvant l'arrangement.
« ordonnance provisoire » désigne l'ordonnance provisoire de la Cour, qui prévoit, entre autres, la convocation et la tenue de l'assemblée de la Société.
« parties » désigne, collectivement, la Société, l'acquéreur et la société mère et « partie » désigne l'une de ces entités.

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« personne » comprend une personne physique, une société de personnes, une association, une personne morale, une organisation, une fiducie, une succession, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un liquidateur de succession, un administrateur successoral, un représentant légal, un gouvernement (y compris une entité gouvernementale), un syndicat ou une autre entité, doté ou non d'un statut juridique.
« plan d'arrangement » désigne le présent plan d'arrangement proposé en vertu de l'article 192 de la LCSA et les modifications apportées en conformité avec la convention d'arrangement et le paragraphe 5.1 ou apportées suivant les instructions de la Cour dans l'ordonnance définitive avec le consentement écrit préalable de la Société et de l'acquéreur, chacun agissant raisonnablement.
« porteurs de titres touchés » désigne collectivement les actionnaires et les porteurs d'options de la Société.
« régime d'options d'achat d'actions » désigne le régime d'options d'achat d'actions de la Société qui a été adopté le 10 mai 2017.
« résolution relative à l'arrangement » désigne la résolution spéciale approuvant le présent plan d'arrangement examinée par les actionnaires à l'assemblée de la Société.
« Société » désigne Imaflex Inc., société constituée en vertu des lois du Canada.
« société du même groupe » a le sens qui lui est donné dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus.
« société mère » désigne Soteria Flexibles Corp., société constituée en vertu des lois de l'État du Delaware, aux États-Unis d'Amérique.
« titres touchés » désigne collectivement les actions et les options de la Société.

1.2 Certaines règles d'interprétation

Dans le présent plan d'arrangement, sauf indication contraire :

1) Titres, sous-titres, etc. La division du présent plan d'arrangement en articles, en paragraphes et en alinéas, et l'insertion de titres ne sert qu'à en faciliter la consultation et n'a aucune incidence sur son interprétation.
2) Monnaie. Sauf indication contraire, toutes les mentions de « dollars » ou de « \$ » renvoient au dollar canadien.
3) Genre et nombre. Les renvois à un genre incluent tous les genres. Les mots au singulier comprennent le pluriel et vice versa.
4) Certaines expressions, etc. Les expressions (i) « y compris », « inclut » et « inclure », signifient « y compris » (ou « inclut » ou « inclure ») sans limitation »; (ii) « l'ensemble de », « le total de », « la somme de » ou une expression ayant un sens similaire désignent « l'ensemble de » (ou « le total de » ou « la somme de »), sans double emploi; et (iii) à moins d'indication contraire, toutes les mentions d'un article, d'un paragraphe, d'un alinéa ou d'une annexe suivies d'un chiffre ou d'une lettre renvoient à l'article, au paragraphe, à l'alinéa ou à l'annexe en question du présent plan d'arrangement.
5) Législation. Toute référence à une loi renvoie à cette loi et à toutes les règles, résolutions et réglementations adoptées en vertu de celle-ci, telles qu'elles ont pu être ou pourraient être modifiées ou réadoptées de temps à autre, sauf indication contraire.
6) Calcul des délais. Un délai s'entend de la période commençant le jour suivant l'événement ayant donné naissance au délai et se terminant à 16 h 30 le jour où le délai prend fin, s'il s'agit d'un jour ouvrable, ou, à défaut, à 16 h 30 le jour ouvrable suivant. Si la date à laquelle une mesure doit ou peut

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être prise par une personne aux termes du présent plan d'arrangement n'est pas un jour ouvrable, cette mesure doit ou peut être prise le jour ouvrable suivant.

7) Mentions de l'heure. Toute mention de l'heure dans les présentes ou dans une lettre d'envoi renvoie à l'heure locale à Montréal, au Québec.

ARTICLE 2 L'ARRANGEMENT

2.1 Convention d'arrangement

Le présent plan d'arrangement est conclu aux termes de la convention d'arrangement.

2.2 Force obligatoire

Au moment du dépôt des clauses de l'arrangement et de la délivrance du certificat d'arrangement, le présent plan d'arrangement et l'arrangement prendront effet et lieront l'acquéreur, la société mère, la Société et tous les porteurs et propriétaires véritables des actions et des options de la Société, y compris les actionnaires dissidents, l'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la Société, le dépositaire et toutes les autres personnes concernées, à compter de l'heure de prise d'effet sans qu'aucune personne n'ait à prendre quelque autre mesure ou formalité que ce soit.

2.3 Arrangement

À l'heure de prise d'effet, chacun des événements suivants surviendront et seront réputés survenir dans l'ordre suivant sans autre autorisation, mesure ou formalité, dans chaque cas, sauf indication contraire, à cinq minutes d'intervalle à compter de l'heure de prise d'effet :

a) les droits à chaque option de la Société en cours immédiatement avant l'heure de prise d'effet (qu'ils soient acquis ou non), sans égard aux modalités du régime d'options d'achat d'actions, seront réputés acquis et les options seront réputées exerçables sans condition, et cette option de la Société, sans qu'aucune mesure ne doive être prise par ou pour le porteur des options de la Société, sera réputée cédée et transférée à la Société par ce porteur moyennant le paiement par la Société d'une somme au comptant correspondant à l'excédent entre la contrepartie et le prix d'exercice de cette option de la Société, moins les retenues applicables, et cette option de la Société sera immédiatement annulée et, si ce montant est négatif, il demeure entendu que ni la Société, ni l'acquéreur ne seront obligés de verser au porteur d'une telle option de la Société quelque montant que ce soit relativement à cette option de la Société, et :
(i) chaque porteur d'options de la Société cessera d'être un porteur d'options de la Société;
(ii) le nom de ce porteur sera supprimé des registres applicables;
(iii) le régime d'options d'achat d'actions et toutes les ententes relatives aux options de la Société seront résiliés et deviendront nuls et sans effet;
(iv) par la suite, ce porteur aura uniquement le droit de toucher la contrepartie à laquelle il a droit conformément à l'alinéa 2.3a) ci-dessus, au moment et de la manière précisés à l'alinéa 2.3a) ci-dessus;
b) chacune des actions détenues par des actionnaires dissidents à l'égard de laquelle des droits à la dissidence ont été valablement exercés sera réputée avoir été transférée, sans

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autre mesure ou formalité, à l'acquéreur en contrepartie d'une créance contre l'acquéreur pour le montant établi aux termes de l'article 3, et :

(i) ces actionnaires dissidents cesseront d'être les porteurs de ces actions et n'auront plus aucun droit en tant que porteurs de ces actions à part le droit de se faire verser la juste valeur de ces actions par l'acquéreur comme il est indiqué au paragraphe 3.1;
(ii) le nom de ces actionnaires dissidents sera rayé du registre des actions qui est tenu par ou pour la Société à titre de porteurs de ces actions;
(iii) l'acquéreur sera réputé être le destinataire du transfert de ces actions, lesquelles seront libres et quittes de toutes charges, et sera inscrit dans le registre des actions qui est tenu par ou pour la Société;
c) chaque action en circulation immédiatement avant l'heure de prise d'effet, à l'exception des actions détenues par un actionnaire dissident à l'égard desquelles il a validement exercé ses droits à la dissidence et de toutes les actions détenues par l'acquéreur ou les sociétés du même groupe, sera, sans qu'aucune mesure ne doive être prise par ou pour l'actionnaire, réputée cédée et transférée par son porteur à l'acquéreur en échange de la contrepartie, et :
(i) les porteurs de ces actions cesseront d'être des porteurs de ces actions et leurs droits à titre de porteurs de ces actions prendront fin, à l'exception du droit de se faire payer la contrepartie par l'acquéreur conformément au plan d'arrangement;
(ii) le nom de ces porteurs sera rayé du registre des actions qui est tenu par ou pour la Société;
(iii) l'acquéreur sera réputé être le destinataire du transfert de ces actions (lesquelles seront libres et quittes de toutes charges) et sera inscrit dans le registre des actions de la Société qui est tenu par ou pour la Société.

2.4 Rajustement de la contrepartie

Si, à compter de la date de la convention d'arrangement, la Société établit une date de clôture des registres pour un dividende ou une autre distribution sur les actions qui tombe avant la date de prise d'effet ou si la Société verse un dividende ou une autre distribution sur les actions avant l'heure de prise d'effet : (i) le montant de ces dividendes ou distributions par action, s'il n'est pas supérieur à la contrepartie, sera déduit de la contrepartie; et (ii) si le montant de ces dividendes ou distributions par action est supérieur à la contrepartie, l'excédent sera remis en mains tierces pour le compte de l'acquéreur ou d'une autre personne que ce dernier désigne.

ARTICLE 3 DROITS À LA DISSIDENCE

3.1 Droits à la dissidence

Les actionnaires inscrits peuvent exercer des droits à la dissidence relativement aux actions qu'ils détiennent (les « droits à la dissidence ») dans le cadre de l'arrangement en vertu de l'article 190 de la LCSA et de la manière prévue dans cet article, tel que modifié par l'ordonnance provisoire et le présent paragraphe 3.1, étant entendu que, nonobstant le paragraphe 190(5) de la LCSA, l'opposition écrite à la résolution relative à l'arrangement prévue au paragraphe 190(5) de la LCSA doit parvenir à la Société au plus tard à 17 h (heure de Montréal) deux jours ouvrables précédant immédiatement la date de l'assemblée de la Société (qui peut à l'occasion être ajournée ou reportée). Les actionnaires dissidents qui exercent

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dûment leurs droits à la dissidence sont réputés avoir transféré à l'acquéreur les actions qu'ils détiennent et à l'égard desquelles ils ont exercé en bonne et due forme leurs droits à la dissidence, libres et quittes de toutes charges, ainsi que le prévoit l'alinéa 2.3b), et :

a) s'ils ont ultimement le droit de se faire verser la juste valeur de ces actions : (i) ils sont réputés ne pas avoir participé aux opérations prévues à l'article 2 (sauf l'alinéa 2.3b)); (ii) ils auront le droit de se faire verser la juste valeur de ces actions, laquelle juste valeur, malgré toute disposition contraire de la partie XV de la LCSA, sera fixée à la fermeture des bureaux la veille du jour de l'adoption de la résolution relative à l'arrangement; et (iii) ils n'auront droit à aucun autre paiement ni à aucune autre contrepartie, notamment aucun paiement qui aurait dû leur être fait dans le cadre de l'arrangement si ces porteurs n'avaient pas exercé leurs droits à la dissidence relativement à ces actions; ou
b) s'ils n'ont en définitive pas le droit, pour quelque raison que ce soit, de se faire verser la juste valeur de ces actions, ils seront réputés avoir participé à l'arrangement aux mêmes conditions qu'un porteur d'actions non dissident.

3.2 Reconnaissance des actionnaires dissidents

a) En aucun cas l'acquéreur, la société mère ou la Société ou une autre personne ne seront tenus de reconnaître une personne qui exerce son droit à la dissidence à moins que cette personne soit le porteur inscrit des actions à l'égard desquelles ce droit est exercé.
b) Il est entendu qu'en aucun cas l'acquéreur, la société mère ou la Société ou une autre personne ne seront tenus de reconnaître des actionnaires dissidents comme étant des porteurs d'actions à l'égard desquelles des droits à la dissidence ont été exercés en bonne et due forme après la réalisation du transfert prévu à l'alinéa 2.3b), et le nom de ces actionnaires dissidents sera supprimé des registres des porteurs d'actions à l'égard desquelles les droits à la dissidence ont été exercés en bonne et due forme au même moment que la survenance de l'événement décrit à l'alinéa 2.3b). Outre les autres restrictions prévues à l'article 190 de la LCSA, aucune des personnes suivantes n'aura le droit d'exercer des droits de dissidence : (i) les porteurs d'options de la Société; et (ii) les actionnaires qui exercent les droits de vote rattachés à ces actions ou qui ont donné à un fondé de pouvoir l'instruction d'exercer les droits de vote rattachés à ces actions en faveur de la résolution relative à l'arrangement (mais uniquement à l'égard de ces actions).

ARTICLE 4 CERTIFICATS ET PAIEMENTS

4.1 Paiement d'une contrepartie

a) Avant le dépôt des clauses de l'arrangement, l'acquéreur doit déposer ou faire déposer auprès du dépositaire, au bénéfice des actionnaires, une somme en espèces correspondant au montant total des paiements à effectuer à l'égard des actions conformément au présent plan d'arrangement (sauf à l'égard des actions détenues par un actionnaire dissident et des actions détenues par l'acquéreur et les sociétés du même groupe).
b) Au moment de la remise au dépositaire, aux fins d'annulation, d'un certificat ou d'un avis du SID qui, immédiatement avant l'heure de prise d'effet, représentait des actions en circulation qui ont été transférées aux termes de l'alinéa 2.3c), accompagné d'une lettre d'envoi dûment remplie et signée, de même que des documents et pièces supplémentaires que le dépositaire peut raisonnablement exiger, l'actionnaire porteur des actions représentées par ce certificat ou cet avis du SID ainsi remis aura le droit de recevoir en échange de celui-ci, et le dépositaire remettra à ce porteur, un paiement en espèces que

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le porteur a le droit de recevoir aux termes du présent plan d'arrangement pour les actions, déduction faite de toutes les sommes retenues aux termes du paragraphe 4.3, et tout certificat ou avis du SID ainsi remis sera annulé sur-le-champ.

c) À la date de prise d'effet, ou dès que possible par la suite, la Société remettra à chaque porteur d'options de la Société, tel qu'il figure au registre tenu par ou pour la Société relativement aux options de la Société, le paiement en espèces, s'il y a lieu, auquel ce porteur a droit en vertu du présent plan d'arrangement à l'égard de ces options de la Société, déduction faite de toute somme retenue conformément au paragraphe 4.3, conformément aux pratiques et procédures habituelles de la Société en matière de paie; toutefois, il est entendu que, dans le cas de paiements en espèces prévus à l'alinéa 2.3a) qui constituent une rémunération différée non admissible (non-qualified deferred compensation) au sens de l'article 409A du Code, le dépositaire doit, au nom de la Société, verser ces sommes au premier moment autorisé en vertu de la convention, du régime ou de l'arrangement applicable, sans que cela n'entraîne l'imposition d'un impôt ou d'une pénalité en vertu de l'article 409A du Code.
d) Jusqu'à sa remise, comme il est prévu par le présent paragraphe 4.1, chaque certificat ou avis du SID qui représentait des actions immédiatement avant l'heure de prise d'effet sera réputé, après l'heure de prise d'effet, attester uniquement le droit de recevoir, au moment de cette remise, un paiement en espèces au lieu de ce certificat ou de cet avis du SID, tel qu'il est prévu par le présent paragraphe 4.1, déduction faite des retenues applicables conformément au paragraphe 4.3. Tout certificat ou avis du SID qui représentait auparavant des actions et qui n'a pas été dûment remis au plus tard au sixième anniversaire de la date de prise d'effet cessera de représenter, pour l'ancien actionnaire, une créance de quelque nature que ce soit contre la Société, l'acquéreur ou la société mère, ou une participation, de quelque nature que ce soit, dans ceux-ci. À cette date, toute somme en espèces à laquelle l'ancien porteur avait droit sera réputée avoir été remise à l'acquéreur ou à la Société, selon le cas, et sera versée par le dépositaire à l'acquéreur ou selon les instructions de ce dernier.
e) Tout chèque fait par le dépositaire aux termes du présent plan d'arrangement qui n'a pas été déposé, qui a été retourné au dépositaire ou qui demeure non réclamé, dans chaque cas, au plus tard à la date du sixième anniversaire de la date de prise d'effet et toute créance ou tout droit de paiement aux termes des présentes toujours en cours le jour du sixième anniversaire de la date de prise d'effet cesseront de représenter une créance ou un droit de quelque nature que ce soit, et le droit du porteur de recevoir la contrepartie applicable pour les titres touchés aux termes du présent plan d'arrangement sera annulé et sera réputé avoir été cédé à l'acquéreur ou à la Société, selon le cas, sans contrepartie.
f) Aucun porteur des titres touchés n'aura le droit de recevoir pour ces titres d'autre contrepartie que le paiement en espèces auquel il a droit conformément au paragraphe 2.3 et au présent paragraphe 4.1, et il est entendu que ce porteur n'aura pas droit aux intérêts, aux dividendes, aux primes ou aux autres paiements s'y rapportant.

4.2 Certificats perdus

En cas de perte, de vol ou de destruction d'un certificat qui représentait, jusqu'à l'heure de prise d'effet, une ou plusieurs actions en circulation transférées aux termes du paragraphe 2.3, le dépositaire versera, sur remise d'une déclaration sous serment à cet effet par la personne déclarant la perte, le vol ou la destruction, le paiement en espèces prévu dans la lettre d'envoi de ce porteur. Lorsqu'un paiement en espèces en échange d'un certificat perdu, volé ou détruit est autorisé, la personne qui doit recevoir ce paiement en espèces est tenue, à titre de condition préalable à la remise de ce paiement, de fournir un cautionnement jugé satisfaisant par l'acquéreur et le dépositaire (chacun agissant raisonnablement) du montant que peut fixer l'acquéreur (agissant raisonnablement) ou d'indemniser autrement l'acquéreur et la Société d'une façon que ceux-ci, chacun agissant raisonnablement, jugent satisfaisante à l'égard de toute

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réclamation qui pourrait être présentée contre l'un d'eux relativement au certificat réputé perdu, volé ou détruit.

4.3 Droits de retenue

L'acquéreur, la Société et le dépositaire, selon le cas, sont autorisés à déduire et à retenir de toute somme autrement payable ou à remettre à toute personne en vertu du présent plan d'arrangement (y compris, sans limitation, toute somme payable aux termes du paragraphe 3.1) les sommes que l'acquéreur, la Société ou le dépositaire, selon le cas, sont tenus de déduire et de retenir, ou estiment être raisonnablement tenus de déduire et de retenir, de cette somme autrement payable ou à remettre en vertu de toute disposition de toute loi relative aux impôts. Si ces sommes sont ainsi déduites, retenues et versées à l'entité gouvernementale compétente, elles seront réputées, à toutes fins pour l'application de la convention d'arrangement et du présent plan d'arrangement, avoir été payées à la personne à qui elles auraient autrement été payées.

4.4 Absence de charges

Les échanges ou transferts de titres conformément au présent plan d'arrangement sont libres et quittes de toutes charges ou autre réclamation de tiers de quelque nature que ce soit.

4.5 Prépondérance

À compter de l'heure de prise d'effet : a) le présent plan d'arrangement aura préséance et priorité à l'égard de l'ensemble des titres touchés émis ou en circulation avant l'heure de prise d'effet, b) les droits et les obligations des porteurs de titres touchés, de la Société, de l'acquéreur, de la société mère, du dépositaire et de tout agent des transferts ou autre dépositaire qui s'y rattachent sont uniquement ceux prévus dans le présent plan d'arrangement, et c) toutes les actions, causes d'action, réclamations ou procédures (réelles ou éventuelles, intentées ou présentées ou non antérieurement) fondées sur les titres touchés ou ayant un quelconque lien avec les titres touchés sont réputées avoir été réglées, avoir fait l'objet d'une transaction ou d'une quittance et avoir été jugées sans responsabilité, sauf comme il est indiqué dans le présent plan d'arrangement.

ARTICLE 5 MODIFICATIONS

5.1 Modification du plan d'arrangement

a) La Société et l'acquéreur peuvent apporter des modifications et/ou des ajouts au présent plan d'arrangement à tout moment et à l'occasion, pourvu que ces modifications et/ou ajouts soient : (i) constatés dans un document écrit, (ii) approuvés par la Société et l'acquéreur, chacun agissant raisonnablement, (iii) déposés auprès de la Cour et, s'ils sont apportés après l'assemblée de la Société, qu'ils soient approuvés par la Cour, et (iv) communiqués aux porteurs de titres touchés si la Cour l'exige et, le cas échéant, de la manière indiquée par celle-ci.
b) La Société ou l'acquéreur peut proposer des modifications ou des ajouts au présent plan d'arrangement à tout moment avant l'assemblée de la Société (à la condition que la Société ou l'acquéreur, selon le cas, y ait consenti) avec ou sans préavis ou communication, et si les modifications ou ajouts proposés sont acceptés par les personnes qui votent à l'assemblée de la Société (autrement que suivant les exigences de l'ordonnance provisoire), ils feront partie du présent plan d'arrangement à toutes fins.
c) Les modifications ou ajouts au présent plan d'arrangement qui sont approuvés ou ordonnés par la Cour après l'assemblée de la Société n'entrent en vigueur : (i) que si la Société et l'acquéreur y ont chacun consenti par écrit (dans chaque cas, agissant

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raisonnablement), et (ii) si la Cour l'exige, que si une partie ou la totalité des actionnaires qui votent de la manière exigée par la Cour y ont consenti.
d) L'acquéreur peut unilatéralement modifier ou compléter le présent plan d'arrangement après la date de prise d'effet, à la condition que la modification ou l'ajout porte sur une question qui, de l'avis raisonnable de l'acquéreur, est de nature administrative et nécessaire pour faciliter la mise en °uvre du présent plan d'arrangement et n'est pas contraire aux intérêts financiers d'un ancien porteur de titres touchés.

ARTICLE 6 GARANTIES SUPPLÉMENTAIRES

6.1 Garanties supplémentaires

Même si les opérations et les événements énoncés dans le présent plan d'arrangement se produisent ou sont réputés se produire dans l'ordre établi dans le présent plan d'arrangement sans autre mesure ou formalité, chacune des parties conclura et signera ou fera conclure et signer, l'ensemble des autres actes, ententes, transferts, garanties, instruments ou documents pouvant être raisonnablement exigés par l'un d'eux afin de mieux documenter ou attester les opérations ou les événements dont il est question dans le présent plan d'arrangement.

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ANNEXE C

ORDONNANCE PROVISOIRE

Voir le texte ci-joint.

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CANADA

PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL

COUR SUPÉRIEURE Chambre commerciale

No 500-11-066683-265 Montréal, le 15 janvier 2026

Sous la présidence de : l'Honorable Martin F. Sheehan, J.C.S.

DANS L'AFFAIRE D'UN ARRANGEMENT PROPOSÉ CONCERNANT :

IMAFLEX INC.

Requérante

SOTERIA FLEXIBLES ACQUIRECO LTD.

SOTERIA FLEXIBLES CORP.

LE DIRECTEUR NOMMÉ EN VERTU DE LA LCSA

Mis en cause

ORDONNANCE PROVISOIRE¹

CONSIDÉRANT la requête pour ordonnance provisoire et définitive présentée par Imaflex conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (Canada), L.R.C. 1985, ch. C-44 (telle qu'amendée, la « LCSA »), ainsi que les pièces et l'affidavit de Philip Nolan produits à l'appui de celle-ci (la « Requête »);

CONSIDÉRANT que le Tribunal est satisfait que la Requête a été dûment signifiée au directeur nommé en vertu de la LCSA et que celui-ci a confirmé par écrit qu'il ne comparaîtra pas ni ne fera de représentation relativement à la Requête;

¹ Les termes clés utilisés dans les présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans la convention d'arrangement et dans la circulaire d'information de la direction.

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CONSIDÉRANT les dispositions de la LCSA;

CONSIDÉRANT les représentations des avocats d'Imaflex;

CONSIDÉRANT que le Tribunal est satisfait, à l'heure actuelle, que l'opération projetée constitue un « arrangement » au sens du paragraphe 192(1) de la LCSA;

CONSIDÉRANT que le Tribunal est satisfait, à l'heure actuelle, qu'il est pratiquement impossible pour la requérante de procéder à l'arrangement projeté en vertu de toute autre disposition de la LCSA;

CONSIDÉRANT que le Tribunal est satisfait, à l'heure actuelle, que la requérante satisfait aux exigences énoncées aux alinéas 192(2)a) et b) de la LCSA et qu'elle n'est pas insolvable;

CONSIDÉRANT que le Tribunal est satisfait, à l'heure actuelle, que l'arrangement est proposé de bonne foi et qu'en toute vraisemblance, il poursuit un objectif commercial légitime;

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL :

[1] PRONONCE l'ordonnance provisoire demandée dans la Requête;
[2] DISPENSE Imaflex Inc. (« Imaflex ») de l'obligation, le cas échéant, d'aviser toute personne autre que le directeur nommé en vertu de la LCSA relativement à l'ordonnance provisoire;
[3] ORDONNE que tous les actionnaires soient réputés être des parties mises en cause dans le cadre des présentes procédures et qu'ils soient liés par les modalités de toute ordonnance rendue aux termes des présentes;
[4] DISPENSE Imaflex de l'obligation d'énumérer les noms des actionnaires dans la description des parties mises en cause;
[5] ORDONNE que tous les principaux termes qui ne sont pas par ailleurs définis aux présentes aient le sens qui leur est donné dans la circulaire;

i. L'assemblée

[6] ORDONNE qu'Imaflex puisse convoquer, tenir et diriger l'assemblée qui aura lieu le 19 février 2026, à compter de 10 h (heure de l'Est), par webdiffusion audio en direct à l'adresse meetnow.global/MMFSUZD, au cours de laquelle les actionnaires seront invités notamment à examiner et, s'ils le jugent souhaitable, à adopter, avec ou sans modification, la résolution relative à l'arrangement essentiellement conforme au modèle figurant à l'annexe A de la circulaire afin, notamment, d'autoriser, d'approuver et d'adopter l'arrangement et le plan d'arrangement, et de

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délibérer de toute autre question dont l'assemblée pourrait être régulièrement saisie, le tout conformément aux modalités, aux restrictions et aux conditions des statuts et des règlements administratifs d'Imaflex, aux dispositions de la LCSA et à la présente ordonnance provisoire, étant entendu que la présente ordonnance provisoire l'emporte sur toutes modalités, restrictions et conditions des statuts et des règlements administratifs d'Imaflex ou toutes dispositions de la LCSA incompatibles avec cette dernière;

[7] ORDONNE que, dans le cadre du vote sur la résolution relative à l'arrangement ou sur toute question que le président de l'assemblée juge comme étant reliée à l'arrangement, chaque porteur inscrit d'actions puisse exprimer une voix à l'égard de chacune des actions qu'il détient;
[8] ORDONNE que, en tenant compte du fait que chaque porteur inscrit d'actions a le droit d'exprimer une voix à l'égard de chacune de ses actions dans le cadre du scrutin sur la résolution relative à l'arrangement, le quorum soit fixé au nombre d'actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir représentant, dans l'ensemble, 10 % de la totalité des actions en circulation;
[9] ORDONNE que les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres (le 15 janvier 2026), leurs fondés de pouvoir, ainsi que les administrateurs et les conseillers d'Imaflex soient les seules personnes ayant le droit d'assister, d'être entendues ou de voter à l'assemblée (ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report), pourvu, toutefois, que toutes autres personnes ayant la permission du président de l'assemblée aient également le droit d'assister et d'être entendues à l'assemblée;
[10] ORDONNE que, aux fins du scrutin sur la résolution relative à l'arrangement, ou de tout autre scrutin tenu à l'assemblée, les votes annulés, illisibles ou irréguliers soient réputés ne pas constituer des voix exprimées par les actionnaires, et ORDONNE de plus que les procurations dûment signées et datées, mais ne contenant aucune instruction de vote soient exercées en faveur de la résolution relative à l'arrangement;
[11] ORDONNE qu'Imaflex, si elle le juge souhaitable, soit autorisée à ajourner ou à reporter l'assemblée à une ou plusieurs reprises (que le quorum soit atteint ou non), sans avoir à convoquer d'abord l'assemblée ou à obtenir au préalable le vote des actionnaires relativement à l'ajournement ou au report; ORDONNE de plus que l'avis de convocation à l'égard de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report soit donné par communiqué de presse, annonce dans un journal ou par la poste, selon le mode communication qu'Imaflex jugera le plus approprié; ORDONNE de plus que l'ajournement ou le report de

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l'assemblée n'aura pas pour effet de modifier la date de clôture des registres des actionnaires ayant le droit d'être convoqués à l'assemblée et d'y voter; et ORDONNE de plus qu'à l'occasion de toute assemblée ainsi convoquée ultérieurement, les procurations soient exercées de la même manière qu'elles l'auraient été à l'assemblée convoquée à l'origine, sauf dans le cas de procurations qui ont été valablement révoquées ou retirées avant la reprise de l'assemblée;

[12] ORDONNE qu'Imaflex puisse, au besoin, amender, modifier et/ou compléter le plan d'arrangement, pourvu que de tels amendements, modifications et/ou ajouts n'aient pas un effet défavorable sur les intérêts économiques des actionnaires et :
a. que de tels amendements, modifications et/ou ajouts effectués avant ou pendant l'assemblée soient communiqués par écrit aux actionnaires et au directeur nommé en vertu de la LCSA dès que possible et à tout événement au plus tard à l'assemblée;
b. que de tels amendements, modifications et/ou ajouts effectués après l'assemblée, mais avant l'audience sur la Requête pour ordonnance définitive (telle que définie ci-après) soient approuvés par le Tribunal et assujettis aux modalités et aux conditions que le Tribunal peut juger appropriées et requises dans les circonstances;
c. que de tels amendements de telles modifications et/ou de tels ajouts effectués après l'audience sur la requête pour ordonnance définitive soient approuvés par le Tribunal et assujettis aux modalités et aux conditions que le Tribunal peut juger appropriées et requises dans les circonstances, à moins qu'ils ne soient pas importants et qu'ils aient trait à une question de nature administrative nécessaire pour faciliter la mise en °uvre du plan d'arrangement;
[13] ORDONNE qu'Imaflex soit autorisée à utiliser des procurations à l'assemblée; qu'Imaflex soit autorisée, à ses frais, à solliciter des procurations au nom de sa direction, directement ou par l'intermédiaire de ses dirigeants, administrateurs ou employés, ainsi que par les mandataires ou représentants dont elle peut retenir les services à cette fin, ou encore par la poste ou par un autre moyen de communication personnel ou électronique qu'elle peut choisir; et qu'Imaflex puisse renoncer, à sa discrétion, à l'échéance relative au dépôt des procurations par les actionnaires si elle est d'avis qu'il est souhaitable de le faire;
[14] ORDONNE que, pour qu'elle prenne effet, la résolution relative à l'arrangement doive être approuvée, avec ou sans modification, par le YRWH DIILUPDWLI L?G¶DXPRLQVҀ GH O¶HQVHPEOHGHV YRL[ H[SULPpHV par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée et ayant le droit de voter à l'assemblée et

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(ii) de la simple majorité des voix exprimées par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée, à l'exclusion des voix exprimées par les actionnaires dont les voix doivent être exclues conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières; et ORDONNE de plus que ce vote est suffisant pour autoriser Imaflex et lui donner instruction de prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à l'arrangement et au plan d'arrangement d'une manière conforme à ce qui est présenté aux actionnaires dans les documents d'avis (au sens attribué à ce terme ci-dessous);

ii. Les documents d'avis

[15] ORDONNE qu'Imaflex donne l'avis de convocation à l'assemblée et qu'elle signifie la Requête pour ordonnance définitive, en envoyant par la poste ou en faisant livrer par un service de messagerie, de la manière prévue ci-après et aux personnes précisées ci-après, une copie de la présente ordonnance provisoire ainsi que les documents suivants avec les modifications non importantes qu'Imaflex pourra juger nécessaires ou souhaitables, à condition que ces modifications ne soient pas incompatibles avec les modalités de la présente ordonnance provisoire :
a. l'avis de convocation à l'assemblée et la circulaire d'information de la direction, essentiellement conformes aux modèles figurant à la pièce P-2;
b. un formulaire de procuration et un formulaire d'instructions de vote, essentiellement conformes aux modèles figurant à la pièce P-3, à être finalisé au moyen de l'insertion des dates et autres renseignements pertinents;
c. une lettre d'envoi, essentiellement conforme au modèle figurant à la pièce P-4;
d. un avis, essentiellement en la forme du projet produit en tant qu'annexe F de la pièce P-2, indiquant notamment la date, l'heure et la salle où la Requête pour ordonnance définitive sera entendue, et qu'une copie de la Requête soit disponible sur le site Web d'Imaflex (l'« avis de présentation »);
[16] ORDONNE que les documents d'avis soient distribués aux personnes suivantes :
a. les actionnaires inscrits, au moyen de l'envoi postal de ces documents d'avis conformément à la LCSA et aux règlements administratifs d'Imaflex ou, avec le consentement de la personne, par transmission électronique, au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'assemblée;

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b. les actionnaires non inscrits, conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti;
c. les membres du conseil et les vérificateurs d'Imaflex, en main propre, par un service de messagerie reconnu ou par transmission électronique, au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'assemblée;
d. au directeur nommé en vertu de la LCSA, en main propre, par un service de messagerie reconnu ou par transmission électronique, au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'assemblée;
[17] ORDONNE qu'en cas de grève ou de lockout des postes ou autre événement qui empêche, retarde ou interrompt le service postal ou la livraison des documents d'avis conformément aux modalités des présentes, la diffusion d'un communiqué de presse indiquant (i) la date, l'heure et le lieu de l'assemblée; (ii) les mesures devant être prises par les actionnaires pour livrer ou transmettre leurs procurations par messager, par Internet ou par téléphone; et (iii) que la circulaire sera fournie par courrier électronique ou par messager sur demande de tout actionnaire, et sous réserve des autres ordonnances du présent Tribunal, cela constituera un avis de convocation à l'assemblée valable et satisfera aux exigences applicables de la LCSA;
[18] ORDONNE qu'une copie de la Requête soit déposée dans SEDAR+ (sedarplus.ca) au moment où les documents d'avis sont postés;
[19] ORDONNE que la date de clôture des registres pour déterminer l'identité des actionnaires ayant le droit de recevoir les documents d'avis et d'assister et d'être entendus à l'assemblée et de voter sur la résolution relative à l'arrangement soit fixée à la fermeture des bureaux le 15 janvier 2026;
[20] ORDONNE qu'Imaflex puisse faire, conformément à la présente ordonnance provisoire, les ajouts, modifications ou révisions aux documents d'avis qu'elle juge pertinents (les « documents supplémentaires »), qui pourront être communiqués au moyen d'un communiqué de presse ou d'un dépôt sous le profil d'Imaflex dans SEDAR+ à l'adresse www.serarplus.ca, ou que tout autre avis destiné aux personnes ayant le droit de recevoir les documents relatifs à l'assemblée aux termes de la présente ordonnance provisoire soit distribué par les moyens et dans les délais qu'Imaflex jugera les plus raisonnablement réalisables dans les circonstances;
[21] DÉCLARE que l'envoi postal ou la remise des documents d'avis et des documents supplémentaires conformément à la présente ordonnance

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provisoire de la manière décrite ci-dessus constitue un avis de convocation à l'assemblée suffisant et valablement donné à toute personne, et qu'aucune autre forme de signification des documents d'avis et des documents supplémentaires ou d'une partie de ceux-ci, ou de la Requête, ni aucun autre avis donné ou document signifié à toute personne à l'égard de l'assemblée, n'est requis;

[22] ORDONNE que les documents d'avis et les documents supplémentaires soient réputés, aux fins des présentes procédures, avoir été reçus et signifiés :
a. dans le cas de l'envoi par la poste, trois (3) jours ouvrables après la remise des documents au bureau de poste;
b. dans le cas de la remise en main propre ou par messager, au moment de la réception des documents à l'adresse du destinataire;
c. dans le cas de la transmission par télécopieur ou par courriel, le jour de la transmission;
d. dans le cas d'un communiqué de presse diffusé par une agence de transmission nationale, le jour de sa diffusion;
[23] DÉCLARE que l'omission accidentelle de donner un avis de convocation à l'assemblée à une ou plusieurs des personnes précisées dans l'ordonnance provisoire, ou la non-réception de cet avis par celles-ci, n'aura pas pour effet d'invalider les résolutions adoptées à l'assemblée ou les procédures engagées aux termes des présentes, et que cette omission ne sera pas considérée constituer un manquement à l'ordonnance provisoire ou un défaut à l'égard de la convocation de l'assemblée, étant entendu que si une telle omission est portée à l'attention d'Imaflex, celle-ci devra faire des efforts raisonnables afin de corriger cette omission par le moyen et dans les délais qu'elle jugera le plus raisonnablement réalisables dans les circonstances;

iii. Droit à la dissidence

[24] ORDONNE que les actionnaires inscrits puissent exercer les droits à la dissidence leur permettant de se faire payer la juste valeur de leurs actions (les « droits à la dissidence ») conformément au mécanisme des « droits à la dissidence » énoncé dans le plan d'arrangement proposé, et que l'article 190 de la LCSA (sous réserve des modalités de la présente ordonnance) s'applique mutatis mutandis à l'exercice de ces droits à la dissidence;
[25] ORDONNE que les actionnaires inscrits en date de la date de clôture des registres soient les seuls actionnaires fondés à exercer les droits à la dissidence; et que tout actionnaire non inscrit qui détient ses actions

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par l'entremise d'un courtier, d'un dépositaire, d'un fiduciaire, d'un prêtenom ou de tout autre intermédiaire et qui souhaite exercer les droits à la dissidence doive prendre des mesures pour que l'actionnaire inscrit fasse valoir sa dissidence en son nom ou, autrement, prendre des mesures pour devenir un actionnaire inscrit;

[26] ORDONNE que, pour que tout actionnaire inscrit (que ce soit pour son propre compte ou pour le compte d'un actionnaire non inscrit) puisse exercer les droits à la dissidence prévus à l'article 190 de la LCSA :
a. l'actionnaire dissident doit faire parvenir par écrit son objection à la résolution relative à l'arrangement (un « avis de dissidence ») à la Société à son siège social a/s Tony Abbandonato, vice-président, Ventes et secrétaire de la Société, au 5710, rue Notre-Dame Ouest, Montréal (Québec) H4C 1V2, avec copie à Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L., a/s de Me Josianne Beaudry, 1 Place Ville-Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) Canada, au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 17 février 2026 ou deux jours ouvrables avant la date de reprise d'une assemblée ajournée ou reportée;
b. l'actionnaire dissident ne doit pas avoir exercé les droits de vote rattachés à ses actions lors de l'assemblée, que ce soit par l'entremise d'un fondé de pouvoir ou en étant présent virtuellement, en faveur de la résolution relative à l'arrangement;
c. l'actionnaire dissident doit avoir été un actionnaire en date de la date de clôture des registres relative à l'assemblée et à la date limite prévue pour l'exercice des droits à la dissidence;
d. l'actionnaire dissident doit faire valoir sa dissidence à l'égard de toutes les actions qu'il détient ou dont il est le propriétaire, à défaut de quoi l'avis de dissidence de l'actionnaire sera nul et non avenu;
e. l'exercice de ces droits à la dissidence doit par ailleurs respecter les exigences de l'article 190 de la LCSA, tel qu'il est modifié par le plan d'arrangement, par l'ordonnance provisoire et par l'ordonnance définitive.
[27] ORDONNE que, si un actionnaire exerce validement son droit à la dissidence, l'acquéreur lui offre de lui rembourser ses actions à leur juste valeur et procède à ce remboursement lorsqu'il devient exigible;
[28] ORDONNE que tout actionnaire qui souhaite demander à la Cour de fixer la juste valeur des actions à l'égard desquelles un droit à la dissidence a été dûment exercé doive faire sa demande à la Cour supérieure du Québec (district de Montréal) et que, aux fins de l'arrangement envisagé dans le cadre des présentes procédures, le terme « tribunal », pour

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l'application de l'article 190 de la LCSA, désigne la Cour supérieure du Québec;

iv. Audience portant sur l'ordonnance définitive

[29] ORDONNE que, sous réserve de l'approbation par les actionnaires de la résolution relative à l'arrangement comme il est prévu dans la présente ordonnance provisoire, Imaflex puisse demander au Tribunal d'approuver l'arrangement par voie de jugement définitif (la « Requête pour ordonnance définitive »);
[30] ORDONNE que la Requête pour ordonnance définitive soit présentée le 20 février 2026 à la Cour supérieure du Québec, siégeant en Chambre commerciale, dans et pour le district de Montréal au Palais de justice de Montréal, sis au 1, rue Notre-Dame Est, à Montréal (Québec) dans une salle et à une heure qui seront communiquées par le Tribunal aux procureurs d'Imaflex, qui communiqueront ensuite dans les plus brefs délais cette information aux procureurs de l'acquéreur, au directeur et à toutes les personnes qui ont produit et signifié une demande pour être présentes conformément au paragraphe 32 ci-après, ou dès que les procureurs pourront être entendus, ou à une autre date que le Tribunal jugera appropriée;
[31] ORDONNE que l'envoi postal ou la remise des documents d'avis constitue la signification valable ainsi qu'un avis de présentation suffisant de la Requête pour ordonnance définitive à toutes personnes, que ces personnes résident au Québec ou ailleurs;
[32] ORDONNE que les seules personnes ayant le droit de comparaître et d'être entendues à l'audition de la Requête pour ordonnance définitive soient Imaflex, l'acquéreur, la société mère et toute personne qui s'acquitte de ce qui suit :
a. elle doit produire un acte de comparution conforme aux règles de la Cour, ainsi que les affidavits et les autres documents supplémentaires sur lesquels la partie entend appuyer ses allégations au cours de cette audience, dans les plus brefs délais, mais dans tous les cas au plus tard à 16 h 30 le 13 février 2026, au greffe de la Cour et en donner signification aux procureurs d'Imaflex, Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L. (aux soins de Bruno Verdon), par télécopieur (514-871-8977) ou par courriel ([email protected]), avec copie à l'acquéreur et à la société mère en donnant signification à leurs procureurs, Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l. (aux soins de Stéphanie Lapierre), par télécopieur (514-397-3222) ou par courriel ([email protected]);

{141}------------------------------------------------

b. si la personne susmentionnée souhaite comparaître pour contester la Requête pour ordonnance définitive, elle doit donner signification aux procureurs d'Imaflex (à l'adresse et au numéro de télécopieur susmentionnés), avec copie aux procureurs de l'acquéreur et de la société mère (à l'adresse et au numéro de télécopieur susmentionnés) au plus tard à 16 h 30 le 16 février 2026, d'une contestation écrite dont les faits allégués sont appuyés par un ou des affidavits et une ou des pièces, le cas échéant;
[33] PERMET à Imaflex de présenter toute autre preuve qu'elle juge pertinente, au moyen d'affidavits supplémentaires ou autrement, dans le cadre de la Requête pour ordonnance définitive;

v. Divers

[34] DÉCLARE qu'Imaflex a le droit de demander l'autorisation de modifier la présente ordonnance provisoire selon les modalités et avis que le Tribunal jugera appropriés;
[35] ORDONNE l'exécution provisoire de la présente ordonnance provisoire nonobstant tout appel qui pourrait en être fait et sans qu'il soit nécessaire de fournir une caution;
[36] DÉCLARE que le présent Tribunal demeurera saisi de cette affaire pour résoudre toute difficulté qui pourrait surgir en lien avec l'ordonnance provisoire demandée ou dans le cadre de celle-ci;
[37] REND toute autre ordonnance que la présente Cour juge appropriée dans les circonstances;
[38] LE TOUT sans dépens.

(Version originale anglaise signée)

MARTIN F. SHEEHAN

{142}------------------------------------------------

ANNEXE D

AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE

Voir le texte ci-joint.

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1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 1605 Montréal (Québec) H3B 4W8

Le 17 décembre 2025

Le comité spécial du conseil d'administration Imaflex Inc. 5710, rue Notre-Dame Ouest Montréal (Québec) H4C 1V2

Messieurs,

Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel », « nos » ou « nous ») comprend qu'Imaflex Inc. (« Imaflex » ou la « Société ») et Soteria Flexibles Corp. (« Sotaria »), une société du portefeuille de TJC, L.P., ont conclu une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») aux termes de laquelle notamment Sotaria fera l'acquisition en espèces de toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'Imaflex (les « actions d'Imaflex ») au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal (le « plan d'arrangement ») en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, opération appelée dans les présentes l'« arrangement ».

L'arrangement

Aux termes de l'arrangement, le porteur d'actions d'Imaflex recevra 2,35 \$ contre une (1) action ordinaire d'Imaflex (la « contrepartie »). Les modalités de l'arrangement sont plus amplement décrites dans la convention d'arrangement.

L'arrangement est assujetti à certaines conditions, notamment : a) O¶DSSUREDWLRQ G¶DX PRLQV Ҁ % des voix exprimées par les actionnaires d'Imaflex, et par les porteurs de tout autre titre d'Imaflex pouvant être déterminé par le tribunal, aux termes d'une ordonnance provisoire, ayant le droit de voter sur l'arrangement, qui assistent en personne à l'assemblée extraordinaire des porteurs des actions d'Imaflex ou qui y sont représentés par un fondé de pouvoir (les « actionnaires d'Imaflex ») devant être convoquée et tenue afin d'examiner l'arrangement (l'« assemblée extraordinaire »), b) l'approbation des porteurs minoritaires requise au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et/ou par la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») à l'assemblée extraordinaire et c) l'approbation de la Cour supérieure du Québec.

Mandat de Stifel

Le comité spécial du conseil d'administration d'Imaflex (le « comité spécial ») a retenu les services de Stifel afin qu'elle agisse comme son conseiller financier conformément à une lettre de mission (la « lettre de mission ») en date du 15 août 2025. Stifel a d'abord été approchée par le comité spécial relativement au présent mandat le 4 août 2025. Conformément à la lettre de mission, Stifel a accepté notamment d'exprimer, à la demande du comité spécial, un avis (l'« avis ») indiquant si la contrepartie est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'Imaflex. Aux termes de la lettre de mission, le 10 septembre 2025, Stifel a donné un avis verbal au comité spécial voulant que la contrepartie était équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'Imaflex; cet avis a été reconduit le 17 décembre 2025 suivant la diligence raisonnable de Soteria.

La lettre de mission prévoit qu'Imaflex versera à Stifel des honoraires pour ses services rendus aux termes des présentes, lesquels ne sont pas conditionnels au résultat favorable de l'arrangement, et lui remboursera certains honoraires juridiques et débours raisonnables. En outre, Stifel et les membres du même groupe qu'elle de même que leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires et personnes détenant le contrôle respectifs seront indemnisés par Imaflex dans certaines circonstances contre certaines responsabilités découlant de l'exécution des services professionnels rendus à Imaflex. Dans l'avenir, Stifel pourrait à l'occasion, dans le cours normal de ses activités, chercher à fournir des services de conseils financiers ou des services de financement des entreprises à Imaflex, à Soteria et aux personnes qui ont un lien avec elles.

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1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 1605 Montréal (Québec) H3B 4W8

Stifel n'a pas eu le mandat de préparer, et n'a pas préparé, une évaluation officielle d'Imaflex ou de l'un ou l'autre de ses actifs, titres ou passifs (sur une base individuelle ou en tant qu'entités regroupées), et l'avis ne devrait pas être interprété comme tel. De même, Stifel n'a pas été mandatée pour examiner les aspects juridiques, fiscaux ou comptables de l'arrangement et, par conséquent, elle n'exprime aucun avis à leur égard. Stifel a présumé, avec le consentement d'Imaflex, que l'arrangement n'est pas conditionnel à l'obtention d'une évaluation officielle, conformément aux exigences du Règlement 61-101, et le mandat de Stifel ne comprend pas et l'avis ne devrait être réputé comprendre la préparation d'une évaluation officielle en vertu du Règlement 61-101.

L'avis a été réalisé en conformité avec les normes de présentation de l'information concernant les évaluations officielles et les avis sur le caractère équitable de l'Organisme canadien de réglementation des investissements (l'« OCRI »), mais l'OCRI n'a pas participé à la préparation ou à l'examen de l'avis.

Qualifications de Stifel

Stifel est un chef de file du courtage en valeurs mobilières indépendant du Canada dont les activités principales sont les services bancaires d'investissement et les titres institutionnels pour les entreprises et les investisseurs institutionnels. Dans le cadre de ses services bancaires d'investissement, Stifel se livre régulièrement à l'évaluation de titres dans le cadre de fusions et d'acquisitions, d'appels publics à l'épargne et de placements privés de titres cotés et non cotés en bourse ainsi qu'à la tenue de marché, à la prise ferme et à la négociation de titres sur le marché secondaire dans le cadre d'un éventail d'opérations. Stifel n'offre pas de services d'audit. Stifel est une marque de Stifel Nicolaus Canada Inc., filiale en propriété exclusive de Stifel Financial Corp., institution financière inscrite à la cote du New York Stock Exchange.

L'avis exprimé dans les présentes constitue l'avis de Stifel et la forme et la teneur de cet avis ont été approuvées à des fins de publication par un groupe de professionnels de Stifel, chacun d'eux possédant de l'expérience en matière de fusions, d'acquisitions, de désinvestissements, de restructurations, d'évaluations et d'avis sur le caractère équitable.

Indépendance de Stifel

Ni Stifel, ni les membres du même groupe qu'elle, ni les personnes qui ont des liens avec elle ne sont à l'égard d'Imaflex ou de Soteria ou de l'un des membres du même groupe que celles-ci ou d'une personne qui a des liens avec celles-ci (collectivement, les « parties intéressées »), un initié, une personne qui a des liens avec elles ou un membre du même groupe que l'une d'elles (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec)). Stifel n'a pas fourni de services de conseils financiers et elle n'a pas participé aux financements concernant les parties intéressées dans les deux dernières années.

Il n'existe aucun accord, aucune entente ni aucun engagement entre Stifel ou l'un des membres du même groupe qu'elle et l'une des parties intéressées relativement à des relations d'affaires futures. Toutefois, dans l'avenir, Stifel pourrait à l'occasion, dans le cours normal de ses activités, chercher à fournir des services de conseils financiers à l'une ou plusieurs d'entre elles.

Dans le cours normal de ses activités, Stifel agit à titre de négociateur et de courtier sur les grands marchés financiers, tant pour son propre compte qu'à titre de mandataire et, à ce titre, elle pourrait déjà détenir et pourrait détenir dans l'avenir des positions sur les titres d'Imaflex et, de temps à autre, elle pourrait avoir effectué ou pourrait effectuer des opérations pour le compte d'Imaflex et de Soteria ou d'autres clients pour lesquelles elle a reçu ou pourrait recevoir une rémunération. De plus, à titre de courtier en valeurs mobilières, Stifel fait des recherches sur les titres et peut, dans le cours normal des affaires, fournir des rapports de recherche et des conseils en placement à ses clients sur des questions de placement, y compris des recherches à l'égard d'Imaflex et/ou des membres du même groupe qu'elle ou des personnes qui ont des liens avec elle.

Portée de l'examen

Stifel a agi à titre de conseiller financier du comité spécial et du conseil d'administration d'Imaflex à l'égard de l'arrangement et de certaines questions connexes. Dans ce contexte, et afin de préparer l'avis, nous avons analysé l'information financière, l'information liée à l'exploitation ainsi que d'autres renseignements concernant Imaflex, notamment de l'information provenant des réunions et des discussions avec la direction et le comité spécial d'Imaflex.

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1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 1605 Montréal (Québec) H3B 4W8

À l'exception de ce qui est expressément indiqué dans les présentes, Stifel n'a effectué aucune enquête indépendante afin de valider l'exactitude et l'exhaustivité de ces renseignements. Pour les besoins de l'avis, Stifel a notamment :

a) passé en revue une version sensiblement définitive de la convention d'arrangement intervenue entre Imaflex et Soteria;
b) examiné des modèles des conventions de vote et de soutien devant être conclues entre Soteria ainsi que les dirigeants et les administrateurs d'Imaflex, tel qu'il est indiqué dans la convention d'arrangement;
c) examiné et analysé certaines informations publiques ayant trait aux activités, à l'exploitation, à la situation financière et à l'historique boursier d'Imaflex, notamment les états financiers, les rapports techniques, les documents d'information continue et toute autre information considérée comme pertinente par Stifel;
d) examiné l'information publique ayant trait aux activités et à la situation financière d'autres sociétés ouvertes dans le domaine de l'emballage souple considérées comme pertinentes par Stifel;
e) effectué une comparaison entre les multiples reflétés dans les modalités de l'arrangement et ceux attribuables aux acquisitions antérieures récentes concernant des sociétés considérées comme pertinentes par Stifel et passé en revue la contrepartie versée pour ces sociétés ou les actions de celles-ci;
f) effectué une comparaison entre les multiples reflétés dans les modalités de l'arrangement et les résultats d'une analyse des opérations comparables ayant visé récemment des sociétés semblables que nous avons jugées pertinentes dans les circonstances;
g) effectué une comparaison de la contrepartie devant être versée aux actionnaires d'Imaflex par rapport aux cours récents des titres d'Imaflex;
h) examiné certains renseignements techniques et certaines analyses préparés par la direction d'Imaflex relativement aux actifs d'Imaflex;
i) discuté avec les membres du comité spécial et de la direction d'Imaflex au sujet notamment des activités, des opérations passées et présentes, de la situation financière actuelle et du potentiel d'avenir d'Imaflex;
j) étudié les attestations des dirigeants adressées à Stifel signées et remises par le chef de la direction d'Imaflex et par le secrétaire général d'Imaflex en date des présentes et renfermant des déclarations quant à certains faits et quant à l'exhaustivité et à l'exactitude des renseignements (au sens donné à ce terme dans les présentes) sur lesquels l'avis est en partie fondé et tenu des séances de vérification diligente avec la direction d'Imaflex et reçu de l'information détaillée concernant ses activités et ses affaires;
k) examiné divers rapports de recherche sur des titres et différentes sources sectorielles concernant Imaflex et le secteur de l'emballage souple;
l) pris en compte tous les autres renseignements, enquêtes et analyses sur l'entreprise, le secteur d'activité et les marchés financiers que Stifel a jugé nécessaires ou appropriés dans les circonstances.

Dans le cadre de son évaluation, Stifel a étudié plusieurs méthodes, analyses et techniques et a eu recours à une démarche mixte pour former son avis. Stifel a fondé son avis sur différents facteurs quantitatifs et qualitatifs, selon ce qu'elle a jugé approprié compte tenu de son expérience professionnelle.

À la connaissance de Stifel, Imaflex ne lui a refusé l'accès à aucune information qu'elle lui a demandée. Stifel n'a pas rencontré les auditeurs d'Imaflex et, tel qu'il est indiqué ci-après, a tenu pour acquis, sans enquête indépendante, que les états financiers audités d'Imaflex et les rapports des auditeurs sur ceux-ci ainsi que les états financiers intermédiaires non audités d'Imaflex étaient exacts et présentaient une image fidèle.

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Stifel Nicolaus Canada Inc. 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 1605

Montréal (Québec) H3B 4W8

Hypothèses et réserves

Avec l'approbation d'Imaflex et tel qu'il est prévu dans la lettre de mission, Stifel s'est fiée, sans enquête indépendante, à l'exhaustivité, à l'exactitude et à la présentation fidèle de l'ensemble des données, des documents, des conseils, des pièces, des avis et des déclarations de nature financière et technique et des autres renseignements qu'elle a obtenus de sources publiques, notamment les renseignements concernant Imaflex et l'arrangement, ou qui ont été transmis à Stifel par Imaflex et les membres du même groupe qu'elle ou ses conseillers ou autrement aux termes de notre mandat (collectivement, les « renseignements »), et l'avis est conditionnel à cette exhaustivité, exactitude et présentation fidèle. Sous réserve de l'exercice du jugement professionnel et à l'exception de ce qui est expressément décrit dans les présentes, Stifel n'a pas tenté de vérifier de manière indépendante l'exactitude ou l'exhaustivité de ces renseignements. Les membres de la haute direction d'Imaflex ont notamment déclaré à Stifel, dans des attestations distinctes remises au nom de la Société, qu'en date des présentes, les renseignements fournis par Imaflex à l'égard d'Imaflex (les « renseignements concernant Imaflex ») sont véridiques et exacts à tous égards importants à la date à laquelle les renseignements concernant Imaflex ont été fournis à Stifel et qu'ils ne contenaient pas et ne contiennent pas d'information fausse ou trompeuse (au sens donné à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec)) et que, depuis la date à laquelle les renseignements concernant Imaflex ont été fournis à Stifel, il ne s'est produit aucun changement important, aucun changement dans un fait important (au sens donné à ce terme dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec)) ni aucun nouveau fait important, d'ordre financier ou autre, touchant la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), les activités, l'exploitation ou les perspectives d'Imaflex dont la nature pourrait faire en sorte qu'une partie des renseignements concernant Imaflex soit fausse ou trompeuse à tous égards importants ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'ils aient un effet défavorable important sur la Société et ses filiales prises dans leur ensemble.

Stifel n'a pas été mandatée pour examiner les aspects juridiques, réglementaires, fiscaux ou comptables de l'arrangement et, par conséquent, elle n'exprime aucun avis à leur égard. L'arrangement est assujetti à un certain nombre de conditions indépendantes de la volonté d'Imaflex et de Soteria, et Stifel a présumé que toutes les conditions préalables à l'arrangement seront satisfaites en temps opportun, que l'ensemble des consentements, des accords, des permissions, des dispenses ou des ordonnances des autorités gouvernementales et des autorités de réglementation applicables seront obtenus, sans condition ou réserve défavorable, et que l'arrangement sera réalisé selon les modalités de la convention d'arrangement : (i) sans coûts ni responsabilités supplémentaires importants pour Imaflex; (ii) sans renonciation ni modification à l'une ou l'autre des modalités de la convention d'arrangement qui serait de quelque manière que ce soit de nature importante dans le cadre de nos analyses; et (iii) conformément aux lois applicables; et que l'information concernant Imaflex, Soteria et l'arrangement figurant dans les documents d'information préparés par Imaflex ou Soteria seront exacts et complets et conformes aux exigences de l'ensemble des lois applicables.

L'avis est donné en date du 17 décembre 2025 en fonction de l'état des marchés des valeurs mobilières, de la conjoncture économique, financière et commerciale générale à cette date et de la situation et des perspectives, financières et autres, d'Imaflex telles qu'elles étaient indiquées dans les renseignements et telles qu'elles ont été déclarées à Stifel dans des discussions avec la direction d'Imaflex. En donnant l'avis, Stifel a supposé qu'il n'existe aucun changement important ou fait important non divulgué relativement à Imaflex, ou aux activités, à l'exploitation, aux capitaux ou aux perspectives de celle-ci. Tout changement à la situation décrite précédemment pourrait avoir une incidence sur l'avis et, même si Stifel se réserve le droit de modifier ou de retirer l'avis dans un tel cas, elle décline toute obligation d'aviser quiconque d'un changement qui pourrait être porté à son attention ou de mettre à jour l'avis après aujourd'hui.

Stifel estime que les analyses et les facteurs dont elle a tenu compte pour formuler l'avis doivent être considérés dans leur ensemble et ne se prêtent pas à des analyses partielles ni à une description sommaire et que le fait de ne retenir que certaines parties de ces analyses et des facteurs qu'elle a pris en considération, sans tenir compte de l'ensemble des analyses et des facteurs, pourrait donner un aperçu trompeur du processus suivi et des conclusions qui en ont été tirées. Toute tentative en ce sens pourrait amener à insister indûment sur un facteur ou une analyse en particulier. Pour formuler l'avis, Stifel n'a pas attribué de pondération particulière à certaines analyses ou à certains facteurs, mais a plutôt fondé son avis sur différents facteurs qualitatifs et quantitatifs qu'elle a jugés pertinents compte tenu de son expérience dans l'établissement de ce genre d'avis.

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1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 1605 Montréal (Québec) H3B 4W8

Dans le cadre de ses analyses et de l'établissement de l'avis, Stifel a formulé de nombreuses hypothèses à l'égard du rendement du secteur d'activité, du contexte général des affaires, de l'état général des marchés et de la conjoncture économique en général ainsi que d'autres questions, dont plusieurs sont indépendantes de la volonté de toutes les parties participant à l'arrangement. Même si Stifel estime que les hypothèses posées pour l'établissement de l'avis sont raisonnables dans les circonstances actuelles, certaines d'entre elles, voire la totalité, pourraient se révéler inexactes.

En outre, l'avis ne constitue pas une indication du prix auquel les actions d'Imaflex pourraient éventuellement se négocier, et ne saurait être interprété comme une telle indication.

Méthode d'établissement du caractère équitable

Pour fonder le présent avis, Stifel a réalisé certaines analyses concernant Imaflex, en fonction des méthodes et des hypothèses qu'elle considérait comme appropriées dans les circonstances aux fins de fournir le présent avis. Dans le contexte de l'avis, Stifel s'est fondée notamment sur les principales méthodes suivantes :

1. Analyse des flux de trésorerie actualisés
1. Analyse des opérations antérieures
1. Analyse des sociétés ouvertes comparables

Analyse des flux de trésorerie actualisés :

L'analyse des flux de trésorerie actualisés évalue la valeur intrinsèque d'une entreprise en projetant ses flux de trésorerie disponibles futurs attendus et en les actualisant à la valeur actuelle en moyen d'un taux d'actualisation approprié, qui rend habituellement compte du coût moyen pondéré du capital. Cette méthode tient compte de la valeur temps de l'argent et des risques inhérents à l'atteinte des flux de trésorerie projetés. En additionnant la valeur actuelle de ces flux de trésorerie projetés et la valeur finale estimative de l'entreprise, les flux de trésorerie actualisés fournissent une évaluation approfondie de la valeur de l'entreprise, qui peut ensuite être rajustée en fonction de la dette nette et d'autres facteurs pour obtenir une fourchette de valeurs implicites des capitaux propres.

Aux fins de l'analyse des flux de trésorerie actualisés, nous avons eu recours aux projections financières détaillées fournies par la direction qui portaient jusqu'à l'exercice 2029, projections auxquelles nous avons ajouté une année, soit l'exercice 2030, en appliquant les mêmes hypothèses relatives à la croissance et aux marges que celles posées à l'exercice 2029. Étant donné que nous prévoyons que le scénario de la direction sera prudent à l'égard de certains aspects, nous avons également réalisé une analyse de la sensibilité des principaux facteurs, notamment les taux de croissance des produits et l'accroissement des marges, afin d'évaluer leur possible incidence.

Dans le cadre de l'analyse des flux de trésorerie actualisés, nous avons appliqué un taux d'actualisation de 12 %. Ce taux a été choisi de façon à rendre compte d'un coût moyen pondéré du capital approprié pour la Société, en tenant compte du contexte actuel du marché et des risques commerciaux et propres au secteur associés à l'atteinte des résultats financiers projetés. Nous sommes d'avis que le taux d'actualisation de 12 % constitue une mesure juste et raisonnable afin de rendre compte des attentes de rendement ajusté en fonction du risque des investisseurs potentiels.

Pour estimer la valeur de la Société au-delà de la période de prévision explicite, nous avons établi la valeur finale en appliquant la méthode de la croissance à perpétuité. En vertu de cette méthode, nous avons appliqué un taux de croissance final à long terme de 2 % aux flux de trésorerie de l'exercice prolongé, à savoir 2030. Nous sommes d'avis que cette hypothèse rend compte de manière appropriée d'un taux de croissance durable conforme à la conjoncture économique et à la dynamique du secteur à long terme. Nous estimons que le taux de croissance final de 2 % représente un fondement juste et raisonnable pour l'estimation de la valeur constante de la Société dans le cadre de ce scénario.

6HORQ OD PpWKRGH GH O¶DFWXDOLVDWLRQ GHV ÀX[ GH WUpVRUHULH HW DSUqV DYRLU SULV HQ FRPSWH O¶DQDO\VH GH VHQVLELOLWp concernant les hypothèses relatives à la croissance des produits et l'accroissement des marges, les résultats de l'évaluation sont conformes à la contrepartie proposée aux termes de l'arrangement.

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Analyse des opérations antérieures :

Dans le cadre de notre analyse des opérations antérieures, nous avons déterminé et examiné un ensemble d'opérations concernant des sociétés que nous estimons les plus comparables à Imaflex, compte tenu du secteur, du profil d'entreprise et des données disponibles, et dont les modalités des opérations ont été rendues publiques. Il est important de noter que chaque opération présente des caractéristiques qui lui sont propres pour un certain nombre d'aspects, notamment la taille, la région, le calendrier, la position sur le marché, les risques commerciaux, les occasions de croissance, la rentabilité et la structure de l'opération. Aux fins de cette analyse, Stifel a tenu compte du ratio de la valeur de l'entreprise par rapport aux bénéfices avant impôt, intérêts et amortissement (le « ratio VE/BAIIA »), sur la base des PCGR des États-Unis, comme la mesure la plus pertinente aux fins de la présente analyse. Le tableau ci-après présente les opérations antérieures passées en revue par Stifel dans le cadre de cette méthode :

Date annoncée	Entreprise visée	Acquéreur
Déc. 2025	TC Emballages Transcontinental	ProAmpac
Déc. 2024	Sonoco TFP Business	TOPPAN Holdings
Nov. 2024	Berry	Amcor
Févr. 2022	Mondi Flexibles	Nitto Denko Corporation
Févr. 2022	Novolex	Apollo
Août 2018	Bemis	Amcor
Avril 2018	Coveris Americas	Transcontinental
Mars 2018	Treofan Americas	CCL Industries
Nov. 2017	Clopay Plastic Products	Berry Global
Avril 2017	CharterNEX	Leonard Green

Stifel a établi que le multiple du ratio VE/BAIIA, selon les PCGR des États-Unis, que sous-entend la contrepartie aux termes de l'arrangement était supérieur au multiple moyen du ratio VE/BAIIA versé dans le cadre des opérations antérieures examinées par Stifel.

Analyse des sociétés ouvertes comparables :

Stifel a comparé des statistiques boursières concernant Imaflex aux données correspondantes de certaines sociétés ouvertes du domaine de l'emballage qu'elle a jugé pertinentes (les « analyses des statistiques boursières des sociétés comparables »). Stifel a considéré le ratio VE/BAIIA comme la mesure la plus pertinente aux fins des analyses des statistiques boursières des sociétés comparables. Stifel a examiné les multiples d'après le ratio VE/BAIIA, selon les PCGR des États-Unis, pour chaque société comparable, puis a rajusté les multiples en vue de rendre compte d'une prime de prise de contrôle et d'un ajustement à la baisse pour tenir compte du manque de négociabilité, pour ensuite comparer ces multiples à Imaflex. Le tableau ci-après présente les sociétés comparables examinées par Stifel dans le cadre de cette méthode :

Sociétés dans le domaine	Sociétés canadiennes dans le
de l'emballage souple	domaine de l'emballage
Amcor PLC	CCL Industries Inc.
Huhtamaki Oyj	Richards Packaging Income Fund
Mondi plc	Supremex
Sealed Air Corporation	Transcontinental Inc.(1)
Tredegar Corporation

(1) Avant l'annonce de la vente de son entreprise d'emballage

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1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 1605 Montréal (Québec) H3B 4W8

Stifel a établi que le multiple du ratio VE/BAIIA, selon les PCGR des États-Unis, que sous-entend la contrepartie aux termes de l'arrangement était supérieur aux multiples ajustés moyens du ratio VE/BAIIA des sociétés ouvertes comparables examinées par Stifel.

Autres facteurs pris en considération

Stifel a également pris en considération plusieurs autres facteurs en vue de fournir l'avis, notamment :

x la valeur potentielle d'Advaseal;
x le fait qu'Imaflex ait mis en °uvre un processus de vente il y a quatre ans;
x le fait qu'Imaflex ait reçu plusieurs propositions d'acquisition de diverses parties au cours des deux dernières années, dont aucune n'a été aussi convaincante que celle de Soteria;
x le fait que l'arrangement est soutenu par les porteurs ayant une part importante des actions de la Société;
x d'autres facteurs ou analyses que nous avons estimés pertinents, selon l'exercice de notre jugement professionnel et notre expérience dans la formulation de tels avis.

Conclusion et avis sur le caractère équitable

En fonction de notre analyse et sous réserve de tout ce qui précède et des autres questions que nous avons jugées pertinentes, Stifel est d'avis qu'en date des présentes, la contrepartie devant être versée par Soteria aux actionnaires d'Imaflex dans le cadre de l'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'Imaflex.

L'avis est fourni exclusivement à l'intention du comité spécial et du conseil d'administration d'Imaflex aux fins de l'examen de l'arrangement et il ne peut servir à personne d'autre ni à aucune autre fin et personne d'autre ne peut s'y fier sans le consentement écrit préalable de Stifel.

À moins qu'il ne soit par ailleurs permis de le faire dans les présentes, l'avis ne doit pas être reproduit, diffusé, cité ou mentionné (en totalité ou en partie) sans le consentement écrit préalable de Stifel. Imaflex a l'autorisation expresse de reproduire, de diffuser, de citer, d'inclure ou de mentionner l'avis de Stifel dans les documents préparés et devant être préparés par Imaflex dans le cadre de l'arrangement, notamment les communiqués de presse, les circulaires d'information et les instances judiciaires ainsi que dans la mesure où Imaflex est tenue de le faire pour se conformer à ses obligations d'information aux termes des lois sur les valeurs mobilières.

Veuillez agréer, Messieurs, nos salutations distinguées.

Stifel Nicolaus Canada Inc.

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ANNEXE E

DISPOSITIONS DE LA LCSA RELATIVES AUX DROITS À LA DISSIDENCE

DROIT AU RACHAT D'ACTIONS

Droit à la dissidence

190 (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d'actions d'une catégorie peuvent faire valoir leur dissidence si la société fait l'objet d'une ordonnance visée à l'alinéa 192(4)d), les affectant, ou si la société décide, selon le cas :

de modifier ses statuts conformément aux articles 173 ou 174, afin d'y ajouter, de modifier ou de supprimer certaines dispositions limitant l'émission, le transfert ou le droit de propriété d'actions de cette catégorie;

de modifier ses statuts, conformément à l'article 173, afin d'ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;

de fusionner autrement qu'en vertu de l'article 184;

d'obtenir une prorogation conformément à l'article 188;

de vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu du paragraphe 189(3).

d'effectuer une opération de fermeture ou d'éviction.

Droit complémentaire

(2) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série, habiles à voter en vertu de l'article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d'apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

Précision

(2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n'a qu'une seule catégorie d'actions.

Remboursement des actions

(3) Outre les autres droits qu'il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (26), l'actionnaire qui se conforme au présent article est fondé, à l'entrée en vigueur des mesures approuvées par la résolution à propos de laquelle il a fait valoir sa dissidence ou à la date de prise d'effet de l'ordonnance visée au paragraphe 192(4), à se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l'heure de fermeture des bureaux la veille de la date de la résolution ou de l'ordonnance.

Dissidence partielle interdite

(4) L'actionnaire dissident ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d'une catégorie, inscrites à son nom mais détenues pour le compte du véritable propriétaire.

Opposition

(5) L'actionnaire dissident doit envoyer par écrit à la société, avant ou pendant l'assemblée convoquée pour voter sur la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2), son opposition à cette résolution, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l'objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

Avis de résolution

(6) La société doit, dans les dix jours suivant l'adoption de la résolution, en aviser les actionnaires ayant maintenu leur opposition conformément au paragraphe (5).

Demande de paiement

(7) L'actionnaire dissident doit, dans les vingt jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (6) ou, à défaut, de la date où il prend connaissance de l'adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la société indiquant :
a) ses nom et adresse;
b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence;

{151}------------------------------------------------

c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

Certificat d'actions

(8) L'actionnaire dissident doit, dans les trente jours de l'envoi de l'avis prévu au paragraphe (7), envoyer à la société ou à son agent de transfert, les certificats des actions sur lesquelles est fondée sa dissidence.

Déchéance

(9) Pour se prévaloir du présent article, l'actionnaire dissident doit se conformer au paragraphe (8).

Endossement du certificat

(10) La société ou son agent de transfert doit immédiatement renvoyer à l'actionnaire dissident les certificats, reçus conformément au paragraphe (8), munis au verso d'une mention, dûment signée, attestant que l'actionnaire est un dissident conformément au présent article.

Suspension des droits

(11) Dès l'envoi de l'avis visé au paragraphe (7), l'actionnaire dissident perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d'envoi de l'avis visé au paragraphe (7) si, selon le cas :

a) il retire l'avis avant que la société fasse l'offre visée au paragraphe (12);
b) la société n'ayant pas fait l'offre conformément au paragraphe (12), il retire son avis;
c) les administrateurs annulent, en vertu des paragraphes 173(2) ou 174(5), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 183(6), renoncent à la demande de prorogation en vertu du paragraphe 188(6), ou à la vente, à la location ou à l'échange en vertu du paragraphe 189(9).

Offre de versement

(12) La société doit, dans les sept jours de la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou, si elle est postérieure, de celle de réception de l'avis visé au paragraphe (7), envoyer aux actionnaires dissidents qui ont envoyé leur avis :
a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu par les administrateurs;
b) en cas d'application du paragraphe (26), un avis les informant qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

Modalités identiques

(13) Les offres prévues au paragraphe (12) doivent être faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

Remboursement

(14) Sous réserve du paragraphe (26), la société doit procéder au remboursement dans les dix jours de l'acceptation de l'offre faite en vertu du paragraphe (12); l'offre devient caduque si l'acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de l'offre.

Demande de la société au tribunal

(15) À défaut par la société de faire l'offre prévue au paragraphe (12), ou par l'actionnaire dissident de l'accepter, la société peut, dans les cinquante jours de l'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions.

Demande de l'actionnaire au tribunal

(16) Faute par la société de saisir le tribunal conformément au paragraphe (15), l'actionnaire dissident bénéficie, pour le faire, d'un délai supplémentaire de vingt jours ou du délai supplémentaire qui peut être accordé par le tribunal.

{152}------------------------------------------------

Compétence territoriale

(17) La demande prévue aux paragraphes (15) ou (16) doit être présentée au tribunal du ressort du siège social de la société ou de la résidence de l'actionnaire dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

Absence de caution pour frais

(18) Dans le cadre d'une demande visée aux paragraphes (15) ou (16), l'actionnaire dissident n'est pas tenu de fournir une caution pour les frais.

Parties

(19) Sur demande présentée au tribunal en vertu des paragraphes (15) ou (16) :
a) tous les actionnaires dissidents dont la société n'a pas acheté les actions doivent être joints comme parties à l'instance et sont liés par la décision du tribunal;
b) la société avise chaque actionnaire dissident concerné de la date, du lieu et de la conséquence de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

Pouvoirs du tribunal

(20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (15) ou (16), le tribunal peut décider s'il existe d'autres actionnaires dissidents à joindre comme parties à l'instance et doit fixer la juste valeur des actions en question.

Experts

(21) Le tribunal peut charger des estimateurs de l'aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires dissidents.

Ordonnance finale

(22) L'ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire dissident et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

Intérêts

(23) Le tribunal peut allouer sur la somme versée à chaque actionnaire dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d'entrée en vigueur des mesures approuvées dans la résolution et celle du versement.

Avis d'application du par. (26)

(24) Dans les cas prévus au paragraphe (26), la société doit, dans les dix jours du prononcé de l'ordonnance prévue au paragraphe (22), aviser chaque actionnaire dissident qu'il lui est légalement impossible de rembourser.

Effet de l'application du par. (26)

(25) Dans les cas prévus au paragraphe (26), l'actionnaire dissident peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe (24) :
a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;
b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu'elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

Limitation

(26) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires dissidents en vertu du présent article s'il existe des motifs raisonnables de croire que :
a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

{153}------------------------------------------------

ANNEXE F

AVIS DE PRÉSENTATION DE L'ORDONNANCE DÉFINITIVE

Voir le texte ci-joint.

{154}------------------------------------------------

CANADA

PROVINCE DE QUÉBEC COUR SUPÉRIEURE

No : 500-11-066683-265

DISTRICT DE MONTRÉAL (Chambre commerciale)

DANS L'AFFAIRE D'UN ARRANGEMENT PROPOSÉ CONCERNANT :

IMAFLEX INC.

Requérante

-et-

SOTERIA FLEXIBLES ACQUIRECO LTD.

-et-

SOTERIA FLEXIBLES CORP.

-et-

LE DIRECTEUR

Parties mises en cause

AVIS DE PRÉSENTATION (ORDONNANCE DÉFINITIVE)

PRENEZ AVIS que la présente demande d'ordonnances provisoires et définitives en lien avec un arrangement proposé sera présentée le 20 février 2026 à 14 h (heure de l'Est), pour décision relative à l'émission de l'ordonnance définitive devant la Cour supérieure du Québec, siégeant en Chambre commerciale, dans et pour le district de Montréal au Palais de justice de Montréal, sis au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec), dans la salle 16.04;

Conformément à l'ordonnance provisoire rendue par la Cour le 15 janvier 2026, si vous souhaitez comparaître et être entendu à l'audition de la Requête pour ordonnance définitive, vous devez produire et signifier aux personnes suivantes un avis de comparution conforme aux règles de la Cour, ainsi que les affidavits et les autres documents supplémentaires sur lesquels vous entendez appuyer vos allégations au cours de cette audience, dans les plus brefs délais, mais dans tous les cas au plus tard à 16 h 30 le 13 février 2026 : les procureurs de la requérante, Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L., 1, Place Ville-Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) Canada, H3B 4M4, aux soins de Bruno Verdon, ou par courriel à l'adresse [email protected], et aux procureurs de

{155}------------------------------------------------

l'acquéreur, Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1155, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 4100, Montréal (Québec) Canada, H3B 3V2, aux soins de Stéphanie Lapierre, ou par courriel à l'adresse [email protected].

Si vous désirez contester la Requête pour ordonnance définitive, vous êtes tenu, aux termes des modalités de l'ordonnance provisoire, de signifier aux procureurs de la requérante susmentionnés, avec copie aux procureurs de l'acquéreur, une contestation écrite dont les faits allégués sont appuyés par un ou des affidavits et une ou des pièces, le cas échéant, au plus tard à 16 h 30 (heure de l'Est) le 16 février 2026.

PRENEZ AUSSI AVIS que si vous ne déposez pas une réponse (avis de comparution) dans les délais susmentionnés, vous n'aurez pas le droit de contester la Requête pour ordonnance définitive ou de présenter des observations devant la Cour, et la requérante pourra obtenir un jugement sans autre avis ou prolongation. Si vous souhaitez présenter des observations ou contester l'émission de l'ordonnance définitive par la Cour, il est important que vous agissiez dans les délais indiqués, soit en retenant les services d'un avocat qui vous représentera et agira en votre nom, soit en le faisant vous-même. Une copie de l'ordonnance définitive émise par la Cour supérieure du Québec sera déposée dans SEDAR+ sous le profil de la requérante à l'adresse http://www.sedarplus.ca.

VEUILLEZ AGIR EN CONSÉQUENCE.

Montréal, le 15 janvier 2026

(signé) Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L.

LAVERY, DE BILLY, S.E.N.C.R.L.

Me Bruno Verdon / Me Alexandra Yazbeck 1, Place Ville Marie, bureau 4000 Montréal (Québec) H3B 4M4

Téléphone : 514-877-2999 (BV) / 514-878-5583 (AY)

Télécopieur : 514-871-8977

Courriel : [email protected] / [email protected]

Notification : [email protected]

AI assistant

Imaflex — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'IMAFLEX INC.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

ARRANGEMENT

IMAFLEX INC.

EN FAVEUR

Lettre aux actionnaires

L'ARRANGEMENT

EXIGENCES RELATIVES À L'APPROBATION ET CALENDRIER PRÉVU

AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE

RECOMMANDATION DU CONSEIL

LE CONSEIL RECOMMANDE À L'UNANIMITÉ AUX ACTIONNAIRES DE VOTER EN FAVEUR DE LA RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT.

CONVENTIONS DE VOTE ET DE SOUTIEN

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE

DROIT À LA DISSIDENCE

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

MISE EN GARDE CONCERNANT LES INFORMATIONS PROSPECTIVES

AVIS AUX PORTEURS DE TITRES DES ÉTATS-UNIS

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

DEVISES DE PRÉSENTATION

RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE

SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE

L'ASSEMBLÉE

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

PARTIES À L'ARRANGEMENT

La Société

L'acquéreur et à la société mère

L'ARRANGEMENT

APPROBATION REQUISE DES ACTIONNAIRES

APPROBATIONS DE LA COUR

HEURE DE PRISE D'EFFET ET DATE LIMITE

CONTEXTE DE L'ARRANGEMENT

CONCLUSIONS ET RECOMMANDATIONS DU COMITÉ SPÉCIAL ET DU CONSEIL

INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS L'ARRANGEMENT

MOTIFS DES CONCLUSIONS ET DES RECOMMANDATIONS DU COMITÉ SPÉCIAL ET DU CONSEIL

AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE

CONVENTIONS DE VOTE ET DE SOUTIEN

LA CONVENTION D'ARRANGEMENT

Engagements, déclarations et garanties

Conditions préalables à l'arrangement

Dispositions relatives à la non-sollicitation

Avis de propositions d'acquisition

Réponse à une proposition d'acquisition

Droit de présenter une proposition équivalente

Résiliation

Frais de résiliation et indemnité de dédit

Mise en °uvre de l'arrangement

SOURCE DES FONDS POUR L'ARRANGEMENT

DROITS À LA DISSIDENCE

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

RENSEIGNEMENTS SUR LE DÉPOSITAIRE

FACTEURS DE RISQUE

RADIATION DE LA COTE DU TSX-V ET ÉTAT D'ÉMETTEUR ASSUJETTI

QUESTIONS ET RÉPONSES AU SUJET DE L'ARRANGEMENT

Q : Le conseil appui-t-il l'arrangement?

Q : Que vais-je recevoir en échange de mes actions dans le cadre de l'arrangement?

Q : Ai-je le droit de voter?

Q : Sur quelles questions est-ce que je vote?

Q : Qu'arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d'autres questions sont soumises à l'assemblée?

Q : Combien d'actions confèrent un droit de vote?

Q : Comment puis exercer les droits de vote rattachés à mes actions?

Q : Si mes actions sont détenues par mon courtier, est-ce qu'il exercera mes droits de vote pour moi?

Q : Devrais-je envoyer ma procuration ou mon formulaire d'instructions de vote maintenant?

Q : Puis-je révoquer une procuration ou un formulaire d'instructions de vote?

Q : Qui sollicite ma procuration?

Q : Qui exerce les droits de vote rattachés à mes actions et comment ces droits de vote seront-ils exercés si je retourne un formulaire de procuration?

Q : Puis-je nommer une personne autre que celles nommées dans les formulaires de procuration ci-joints pour exercer les droits de vote rattachés à mes actions?

Q : Que dois-je faire en tant qu'actionnaire pour toucher la contrepartie?

Q : Quelles approbations doivent être données par les actionnaires à l'assemblée?

Q : Quelles autres approbations sont requises pour que l'arrangement prenne effet?

Q : Qu'adviendra-t-il d'Imaflex si l'arrangement est réalisé?

Q : Que se passera-t-il si la résolution relative à l'arrangement n'est pas approuvée ou si l'arrangement n'est pas réalisé pour une raison quelconque?

Q : Quand l'arrangement entrera-t-il en vigueur?

Q : Ai-je des droits à la dissidence?

Q : Que faire si j'ai d'autres questions?

QUESTIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX PROCURATIONS

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