ILJIN HYSOLUS Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 8, 2023

주주총회소집공고 2.9 일진하이솔루스(주)

주주총회소집공고

2023 년 03 월 08 일
회 사 명 :	일진하이솔루스 주식회사
대 표 이 사 :	안 홍 상
본 점 소 재 지 :	전라북도 완주군 봉동읍 완주산단5로 97-46
	(전 화) 063-263-1700
	(홈페이지) http://www.hysolus.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장	(성 명) 김 성 희
	(전 화) 02-707-9306

주주총회 소집공고(제11기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 당사 정관 제20조에 의하여 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주들께서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일 시 : 2023년 3월 23일(목) 오전 09시 00분2. 장 소 : 전라북도 완주군 봉동읍 완주산단5로 97-46 1층 비전홀

3. 주주총회 목적사항 [ 보고 사항 ]

가. 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계관리제도 운영실태보고 [ 부의 안건 ] 제1호 의안 : 제11기(2022.01.01~2022.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명) 제3-1호 : 사내이사 양성모 선임의 건(신규선임) 제3-2호 : 사내이사 윤영길 선임의 건(재선임) 제3-3호 : 사외이사 신창동 선임의 건(신규선임) 제3-4호 : 기타비상무이사 김학선 선임의 건(신규선임) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 금융감독원 또는 한국증권거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 주주총회 참석 시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

6. 전자투표에 관한 사항 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하 였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래 에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 13일 오전 9시 ～ 2023년 3월 22일 오후 5시

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

2023년 03월 08일

일진하이솔루스 주식회사

대표이사 안 홍 상 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
윤종수 사외이사(출석률: 90%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2022.02.07	제10기 감사 전 제무제표 승인의 건	가결	찬성
2	2022.02.21	전자투표제도 도입의 건	가결	찬성
3	2022.03.02	2021년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고	가결	찬성
4	2022.03.10	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성
5	2022.03.25	대표이사 변경의 건	가결	(불참)
6	2022.05.09	2022년 1분기 실적 보고	보고	-
7	2022.05.20	제11기 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성
8	2022.06.15	제11기 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성
9	2022.07.29	우리은행 원화지급보증 연장의 건	가결	찬성
10	2022.08.12	2022년 2분기 실적 보고 및 ESG 경영, EHS 활동 현황 보고	보고	-

주1) 2022년 03월 25일 이사회에서 안홍상 대표이사가 재선임됨.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500	36	36	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
주요원재료매입	도레이첨단소재(주)(기타특수관계자(주주))	2022.01 ~ 2022.12	215	18.31%

주1) 상기 거래금액은 주요 원재료 매입 건임.주2) 상기 비율은 직전 사업연도(2021년) 매출 총액(별도기준) 대비 거래금액의 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
도레이첨단소재(주)(기타특수관계자(주주))	주요원재료매입	2022.01 ~ 2022.12	215	18.31%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 Type 4 수소용기 및 매연저감장치 제조·판매 사업을 영위하고 있습니다.

(1) 산업의 특성[수소 사업]탄소중립을 위한 친환경·신재생에너지로의 전환이 가속화되고 있습니다. 수소는 그중 가장 주목받는 에너지원 중 하나로써, 자원고갈 및 지역적 편중 문제가 없고, 수소자체를 친환경적으로 생산할 수 있다면 에너지 생산 및 사용 시 발생하는 온실가스 배출을 최소화할 수 있습니다.수소의 밸류체인은 생산, 운송 및 저장, 그리고 활용이라는 총 3단계로 나눌 수 있습니다. 먼저 생산에서는 순수한 형태의 수소를 추출하는 방법에 따라 그레이, 블루, 그린 수소로 분류되고, 추출된 수소는 파이프라인이나 튜브 트레일러 등으로 운송하여 저장됩니다. 이렇게 저장된 수소는 장기간 저장이 가능하고, 에너지 효율이 높아 산업, 가정, 발전, 교통용으로 다양하게 활용될 수 있습니다. [환경 사업]배출가스 저감산업은 정부의 배출기준 규제 및 보급 지원이 주도하는 산업입니다. 정부가 관련 기관으로 선정한 장치제작 및 A/S 업체가 배출가스 저감장치(DPF, p-DPF), 건설기계 DPF, PM-NOX 저감장치 공급과 저공해 엔진개조(LPG), 건설기계 엔진교체를 진행하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 [수소 사업]

글로벌 수소기업협의체인 수소위원회에 따르면 글로벌 수소 수요는 2030년 약 1억톤, 2050년 5억톤 이상으로 예상됩니다. 수소에너지는 탄소중립을 달성하기 위한 핵심 수단의 하나일 뿐 아니라, 태양광, 풍력 등 재생에너지와 함께 에너지 안보를 강화할 수 있는 대안으로 부상하여, 최근 미국, EU, 중국 등 주요국은 수소경제 실현을 위한 다양한 정책을 발표하고 있습니다. 미국은 인플레이션 감축법을 통해, 청정수소 생산에 대한 세제 혜택을 제공할 예정입니다. 중국은 2025년까지 그린수소 연 20만톤을 생산할 계획으로, 상용차 중심의 시장 확대가 예상됩니다. 국내의 경우 수소차 확산 속도가 당초 계획보다 다소 지연되었습니다만, 수도권 첫 수소 공급 거점인 '평택 수소생산기지' 준공(2022년 7월), 한국형 청정수소 인증제도 시행(2024년 예정) 등, 국내 수소 산업 성장을 위한 기반 조성이 진행되고 있습니다.

산업통상자원부는 2023년 2월 ‘모빌리티용 수소 수급 협의체’를 발족하고, 2023년 수소차 보급 및 충전기(기체) 구축 목표를 발표하였습니다. 2022년까지 국내에 보급된 수소차 및 충전기(기체)는 29,733대, 229기로, 2023년 연간46,653대, 320기로 확대 계획입니다.

(3) 경기변동의 특성현재 당사 사업은 정부의 친환경차 및 운행차 배출가스 저감사업 보조금 정책, 그리고 수소충전 인프라 확충과 연계성이 높은 편입니다. 정부 보조금 집행시기와 관련하여, 당사는 통상적으로 1/4분기 및 4/4분기 매출이 낮고, 2/4분기, 3/4분기 매출이 높은 경향을 보이고 있습니다만, 수소차 시장 규모의 확대에 따라 이러한 경향성이 완화될 것으로 예상됩니다. 글로벌 수소차 충전소는 2020년 560개로 전년 대비 29%증가했고, 향후에도 연간 약 30% 이상의 설치 증가가 예상됩니다. 당사는 정부 보조금 지급시기에 따른 매출 변동성을 낮추기 위하여, 수소 사업 고객 및 용도 다변화, 엔진개조 사업 확대, 신제품 연구개발에 노력하고 있습니다. (4) 경쟁요소[수소 사업]수소저장탱크는 수소차 등에 수소를 공급하는 핵심 부품으로써, 저장효율을 높이기 위한 고압 설계가 필요하고, 수소 가스 충방전 시 -40˚C ~ 80˚C의 온도를 견뎌야 합니다. 전기적 신호에 의한 수소 가스 차단/공급 기술 및 외부 충격에 터지지 않는 견고함도 필요합니다. 또한, 20년 이상 사용할 수 있는 내구성과 연비를 고려한 경량화 기술이 필요하므로, 기술 장벽이 높은 시장입니다. 당사는 기술적 난이도가 가장 높은 비금속재 라이너를 적용한 Type 4 수소 탱크 양산업체로써, 2014년 현대자동차 투싼으로부터 시작하여 현재 현대자동차 넥쏘 수소탱크의 독점적 공급업체입니다. 일본 도요타 계열사인 Toyoda Gosei, 노르웨이 Hexagon Purus와 같은 소수의 업체만이 Type 4 제품을 양산하고 있는 중으로, 그 외 Plastic Omnium, Faurecia 등 국내외 업체들이 Type 4 시장에 진입하고 있습니다. <수소탱크 구분 (Type 1 ~ Type 4) >

타입	압력 (bar)	제작방법
Type 1	200	알루미늄 탱크
Type 2	300	알루미늄 탱크에 유리섬유 포장
Type 3	430	합금탱크에 알루미늄 라이너와 카본파이버 포장
Type 4	700	카본파이버 탱크에 고밀도 폴리에틸렌 라이너로 로테이션 몰딩

자료 : 위키피디아, 삼성증권 [환경 사업]국가 주도의 국내 매연저감장치 시스템 보급의 원천이 되는 운행차 배출가스 저감사업은 철저히 국가 인증으로 진행되는 사업으로 경쟁이 제한적입니다. 국내 사업에 참여하기 위해서는 사업주관기관인 환경부에서 지정한 절차에 따라 제품별로 인증을 받아야 하며, 제품 인증기관은 국립환경과학원입니다.

그 절차는 인증시험기관(자동차부품연구원, 한국기계연구원, 한국에너지기술연구원,한국석유품질관리원, 자동차성능연구소 등)에서 일련의 제품 성능시험을 수행한 후기술위원회에서 심의를 거쳐 최종 제품 인증을 받게 되는, 진입장벽이 높은 사업입니다.

(5) 자원조달상의 특성

수소 탱크의 주요 원재료는 탄소섬유 복합재료로, 당사는 공급사와의 안정적인 계약을 통해 자원조달의 안정성을 확보하고 있습니다. (6) 관련법령 및 정부의 규제 등당사의 영업에 영향을 미치는 법률 또는 규정은 자동차 안전에 관한 사항과 환경 규제 관련 인증에 관한 법률, 수소법 등이 있습니다.

구 분	법 규	세부 내용
국토 교통부	자동차관리법	자동차의 등록, 안전기준, 자기인증, 제작결함 시정, 점검, 정비, 검사 및 자동차관리사업 등에 관한 사항 등 법적 근거 마련
자동차 및 자동차부품의 성능과 기준에 관한 규칙	자동차 및 이륜자동차의 구조 및 장치에 적용할 안전기준과 자동차 및 자동차의 부품 또는 장치의 안전 및 성능에 관한 시험에 적용할 기준 및 방법을 정함
자동차종합검사의 시행 등에 관한 규칙	자동차종합검사의 검사 절차, 검사 대상, 검사 유효기간 및 검사 유예 등 자동차종합검사의 시행에 필요한 사항을 규정
환경부	대기환경보전법	대기 배출 및 방지시설 운영 관련 규정
물환경보전법	폐수 배출 및 방지시설 운영에 관한 사항
폐기물관리법	사업장 폐기물 보관, 배출 관련 규정
화학물질관리법	유해화학물질 보관, 취급, 저장, 이송 관련 규정
소음진동관리법	자동차의 종류, 소음 허용기준, 인증신청서 등 법적 근거
제작자동차 인증 및 검사 방법과 절차 등에 관한 규정	자동차인증신청서의 작성요령에 대한 세부안내서
제작자동차배출허용기준· 소음 허용기준의 검사 방법 및 절차에 관한 규정	배출가스시험 및 소음시험의 절차에 대한 세부 안내서
산업 통상 자원부	고압가스안전관리법	고압가스 저장, 취급에 관한 규정
수소경제 육성 및 수소 안전 관리에 관한 법률	수소경제 이행 촉진을 위한 기반 조성 및 수소산업의 체계적 육성을 도모하고수소의 안전관리에 관한 사항 규정
탄소소재 융복합기술 개발 및 기반 조성 지원에 관한 법률	탄소소재 융복합기술의 체계적인 육성ㆍ발전을 꾀하기 위하여 탄소소재 융복합기술 개발 기반을 조성
고용 노동부	산업안전보건법	사업장 및 노무를 제공하는 사람의 안전 및 보건을 유지ㆍ증진을 위한 산업 안전 및 보건 규정
산업안전보건 기준에 관한 규칙	산업안전보건법법의 위임된 규정의 시행 규칙에 관한 규정

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 2012년 11월 2일에 설립되어 차량용 수소탱크(수소 용기 사업부문) 및 매연 저감 장치(환경 사업부문) 제조 판매사업을 영위하고 있습니다. 수소용기는 승용수소용기, 상용수소용기 및 기타 용기로 분류되며, 승용수소용기는 Type 4, 700 Bar, 52L 규격으로 양산하고 있습니다. 상용수소용기는 Type 4, 700 Bar, 175L 규격으로 수소버스 등 상용차에 탑재되고 있으며, 기타용기는 드론 등기타 운송수단에 탑재됩니다. 당사는 2018년부터 현대자동차의 넥쏘에 수소 탱크를독점 공급하고 있고, 정부의 수소산업 육성 정책에 따라 당사의 수소사업은 지속 성 장하고 있습니다. 매연저감장치는 소형/중형/대형 복합 등 차량의 종류별로 규격에 맞게 공급 중이고, 매출변동에 탄력적으로 대응하기 위하여 외주 생산 중입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- (수소) 용기 사업부문

- 환경 사업부문

(2) 시장점유율

당사의 전방 시장인 글로벌 수소차 시장 내 주요 양산업체는 현대자동차 및 도요타입니다. 업체별 수소차 판매대수 및 시장점유율은 아래와 같습니다. [수소차 판매대수 및 시장 점유율 (2021년 ~ 2022년)] (단위 : 대)

구분	제조사명	판매대수			시장 점유율
2021년	2022년	성장률	2021년	2022년
1	현대차	9,227	11,179	21.2%	52.8%	54.0%
2	도요타	5,935	3,691	-37.8%	34.0%	17.8%
3	혼다	294	209	-28.9%	1.7%	1.0%
4	MAXUS	9	204	2,166.7%	0.1%	1.0%
기 타		2,009	5,407	169.1%	11.5%	26.1%
합 계		17,474	20,690	18.4%	100.0%	100.0%

* 판매량이 집계되지 않은 일부 국가가 있으며, 2022년 자료는 집계되지 않은 국가 자료를 제외함.

자료: SNE 리서치(2023년2월)

국내 수소차 양산업체는 현대자동차가 유일하며, 글로벌 시장1위 업체로써, 2022년 시장점유율은 약 54%입니다.당사는 현대자동차의 수소차에 탑재되는 수소용기를 독점 공급 중이므로 수소용기 시장 내 동일한 수준의 점유율을 확보하는 것으로 판단됩니다. 반면, 해외 수소차 양산업체인 도요타는자체적으로 수소용기를 조달하고 있습니다. 당사는2022년2월, 현대차 북미 수출용 대형 수소트럭에 탑재되는 수소저장시스템(수소연료탱크+ 모듈) 공급사로 선정되는 등, 승용차 뿐만 아니라 상용차 시장에도 진출하여, 시장점유율 확대를 위하여 지속 노력 중입니다.

(3) 시장의 특성

수소 용기 사업 및 매연 저감장치 제품 시장의 특성은 정부의 친환경차 및 운행차 배출가스 저감사업 보조금 정책, 그리고 수소 충전 인프라 확충과 연계성이 높다는 점입니다. 특히, 당사의 주력 사업인 수소 용기 사업은 글로벌 탄소중립을 달성하기 위한 에너지 패러다임의 전환과 맞물려 개화되고 있는 시장으로, 국가의 법적·제도적 지원 및 인프라 확충, 연관 기업간의 협력 체제 구축이 중요합니다. 한국 정부는 2019년 '수소경제 활성화 로드맵’을 통해 수소 자동차 보급을 비롯한 수소 생산과 충전소 확대 등 종합 계획을 발표하며 활성화 드라이브를 걸었고, 2022년 출범한 신정부도 2022년 11월 '수소경제 정책 방향’을 발표하고, 2030년까지 수소 상용차 3만대 보급, 액화수소충전소 70개소를 구축할 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 시장 점유율 확대 및 경쟁력 강화를 위해 다양한 프로젝트를 진행하고 있습니다. 첫번째로, 2021년 11월 R&D센터 착공을 시작하였으며, 2022년 8월에 준공을 완료하였습니다. 수소저장시스템에 대한 국제안전인증이 급격히 강화되는 추세에 맞추어, 인증 테스트 시스템을 자체 구축함으로써, 제품 경쟁력을 향상시키고, 대형 상용, 튜브트레일러, 선박, 철도, 도심형 항공기 등 미래 수소모빌리티용 신제품 연구개발에 박차를 가할 계획입니다. 또한, 2021년 6월 Type 4 튜브트레일러에 대한 샘플 제작을 완료하고, 올해 본격적으로 사업을 진행할 계획입니다. 기존 Type 1(금속) 탱크 차량 대비, 크기 및 무게를 절감하고, 수소운송량을 증가시켜, 40% 이상 운송비 절감이 기대되며, 수소충전소 확산에 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다. 환경 사업과 관련하여서는, 디젤 지게차를 연료전지 지게차로 개조하는 사업을 추진 중입니다.

(5) 조직도

당사 조직도.gif 당사 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제11기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 Ⅲ . 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 15일 전자공시시스템 (htt ps://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니 다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11(당)기 2022년 12월 31일 현재
제 10 (전)기 2021년 12월 31일 현재
일진하이솔루스 주식회사(구, 일진복합소재 주식회사) (단위 : 원)

과 목	제 11 (당)기	제 10 (당)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	293,758,323,525	304,552,561,624
현금및현금성자산	13,684,765,929	77,486,394,090
단기금융상품	250,970,779,180	196,970,779,180
매출채권	9,470,581,154	6,371,086,142
기타수취채권	1,470,244,725	1,188,109,365
기타유동자산	1,802,801,575	575,373,285
재고자산	16,359,150,962	21,960,819,562
Ⅱ. 비유동자산	48,747,127,396	38,990,517,985
기타금융자산	830,851,000	646,300,000
유형자산	41,060,708,754	30,770,661,052
사용권자산	304,390,483	544,141,016
무형자산	4,577,699,954	5,079,126,456
이연법인세자산	1,973,477,205	1,950,289,461
자 산 총 계	342,505,450,921	343,543,079,609
부 채
Ⅰ. 유동부채	23,684,902,324	31,435,509,884
매입채무	12,862,172,767	16,256,349,699
기타지급채무	5,627,114,435	5,177,265,584
유동성리스부채	250,715,577	220,920,665
당기법인세부채	375,243,681	397,131,852
기타유동부채	3,743,075,346	8,684,046,999
기타충당부채	826,580,518	699,795,085
Ⅱ. 비유동부채	4,101,655,548	4,949,605,161
기타지급채무	508,892,653	765,857,090
리스부채	62,028,866	329,105,415
확정급여부채	2,908,715,417	2,967,857,927
기타비유동부채	230,257,164	271,151,889
기타충당부채	391,761,448	615,632,840
부 채 총 계	27,786,557,872	36,385,115,045
자 본
Ⅰ. 자본금	18,156,595,000	18,156,595,000
Ⅱ. 기타불입자본	265,054,871,770	265,052,106,881
Ⅲ. 이익잉여금	31,507,426,279	23,949,262,683
자 본 총 계	314,718,893,049	307,157,964,564
부채 및 자본총계	342,505,450,921	343,543,079,609

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 11 (당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 10 (전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
일진하이솔루스 주식회사(구, 일진복합소재 주식회사) (단위 : 원)

과 목	제 11 (당)기	제 10 (전)기
Ⅰ. 매출액	109,080,826,437	117,690,718,877
Ⅱ. 매출원가	85,558,488,334	86,860,689,050
Ⅲ. 매출총이익	23,522,338,103	30,830,029,827
판매비와관리비	20,749,350,340	21,027,348,447
Ⅳ. 영업이익	2,772,987,763	9,802,681,380
기타수익	361,610,879	77,166,631
기타비용	396,887,672	352,854,120
금융수익	5,923,162,628	1,149,729,953
금융원가	25,095,305	18,064,603
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	8,635,778,293	10,658,659,241
Ⅵ. 법인세비용	1,592,433,676	1,695,203,045
Ⅶ. 당기순이익	7,043,344,617	8,963,456,196
Ⅷ. 기타포괄손익	514,818,979	-265,720,108
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	514,818,979	-265,720,108
확정급여제도의 재측정요소	514,818,979	-265,720,108
Ⅸ. 총포괄손익	7,558,163,596	8,697,736,088
Ⅹ. 주당손익
기본 및 희석주당손익	194	284

자 본 변 동 표
제 11 (당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 10 (전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
일진하이솔루스 주식회사 (구, 일진복합소재 주식회사)	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금(결손금)	총 계
2021년 01월 01일(전기초)	14,525,265,000	23,441,446,590	15,251,526,595	53,218,238,185
당기순이익	-	-	8,963,456,196	8,963,456,196
유상증자	3,631,330,000	241,610,660,291	-	245,241,990,291
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-265,720,108	-265,720,108
2021년 12월 31일(전기말)	18,156,595,000	265,052,106,881	23,949,262,683	307,157,964,564
2022년 01월 01일(당기초)	18,156,595,000	265,052,106,881	23,949,262,683	307,157,964,564
당기순이익	-	-	7,043,344,617	7,043,344,617
주식기준보상거래	-	2,764,889	-	2,764,889
확정급여제도의 재측정요소	-	-	514,818,979	514,818,979
2022년 12월 31일(당기말)	18,156,595,000	265,054,871,770	31,507,426,279	314,718,893,049

현 금 흐 름 표
제 11 (당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 10 (전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
일진하이솔루스 주식회사 (구, 일진복합소재 주식회사)	(단위 : 원)

과 목	제 11 (당)기	제 10 (당)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	5,679,353,314	15,202,049,705
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	1,967,735,565	17,812,521,356
2. 이자수익의 수취	5,510,249,404	435,608,819
3. 이자비용의 지급	-25,095,305	-18,064,603
4. 법인세의 납부	-1,773,536,350	-3,028,015,867
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	-69,517,326,145	-197,836,761,647
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	889,008,642,203	184,477,980,807
유형자산의 처분	25,822,455	7,768,500
정부보조금의 수령	233,850,464	422,061,645
단기금융상품의 감소	888,494,424,284	184,000,150,662
기타금융자산의 감소	254,545,000	48,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-958,525,968,348	-382,314,742,454
유형자산의 취득	15,501,801,864	10,947,066,992
무형자산의 취득	180,300,000	862,185,620
단기금융상품의 증가	942,494,424,284	369,970,929,842
기타금융자산의 증가	349,442,200	534,560,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	56,480,270	245,417,332,833
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	546,695,012	245,779,597,922
유상증자	-	245,241,990,291
정부보조금의 수령	546,695,012	537,607,631
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-490,214,742	-362,265,089
리스부채의 상환	337,533,567	352,347,574
정부보조금의 감소	152,681,175	9,917,515
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	-63,781,492,561	62,782,620,891
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	77,486,394,090	14,707,467,002
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	-20,135,600	-3,693,803
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	13,684,765,929	77,486,394,090

<이익잉여금처분계산서(안) >

제 11 (당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 10 (전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
일진하이솔루스 주식회사(구, 일진복합소재 주식회사) (단위 : 원)

과목	당기		전기
처분예정일: 2023년 03월 23일		처분확정일: 2022년 03월 25일
---	---	---	---	---
미처분 이익잉여금		31,507,426,279		23,949,262,683
전기이월이익잉여금	23,949,262,683		15,251,526,595
순확정급여부채의 재측정요소	514,818,979		(265,720,108)
당기순이익	7,043,344,617		8,963,456,196
임의적립금 등의 이입액		-		-
합계		31,507,426,279		23,949,262,683
이익잉여금 처분액		-		-
차기이월 미처분이익잉여금		31,507,426,279		23,949,262,683

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
변경 전 내용	변경 후 내용	변경 사유
제54조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제54조 (이익배당) ① 좌동 ② 좌동 ③ 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시 마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정
제54조의2 (분기배당) ① 당 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 생략	제54조의2 (분기배당) ① 당 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ②당 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 생략	중간배당기준일을 명시한 내용을 삭제하여 배당기준일을 자유롭게 정할 수 있도록 수정 중간배당 시 이사회 결의로 배당기준일을 설정하고, 이를 공고하도록 개정

※ 기타 참고사항 : 상기 사항은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 [사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명] 제3-1호 : 사내이사 양성모 선임의 건(신규선임) 제3-2호 : 사내이사 윤영길 선임의 건(재선임) 제3-3호 : 사외이사 신창동 선임의 건(신규선임) 제3-4호 : 기타비상무이사 김학선 선임의 건(신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
양성모	1964.03.03	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
윤영길	1962.12.12	사내이사	해당사항 없음	당사의 등기임원	이사회
신창동	1963.03.09	해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김학선	1969.04.30	기타비상무이사	해당사항 없음	최대주주등의 임원	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양성모	-	2021.04~2021.122018.01~2021.03	전) 볼보건설기계 생산 전략 총괄 부사장전) 볼보그룹코리아 대표이사	2021년 볼보그룹코리아 매출 1.17억
윤영길	현) 일진하이솔루스(주) 전무이사	2013.10~2013.01~2013.091988.01~2012.12	현) 일진하이솔루스(주) 전무이사전) (주)일진유니스코 상무전) 일진머티리얼즈(주) 상무	해당사항 없음
신창동	현) AIR LIQUIDE KOREA 상임고문	2021.09~2020.03~2021.032016.02~2020.03	현) AIR LIQUIDE KOREA 상임고문전) 포스코에너지 고문전) 포스코에너지 부사장(사업개발본부장)	해당사항 없음
김학선	현)도레이첨단소재(주)복합재료사업본부장	2022.01~2013.01~2020.12	현) 도레이첨단소재(주)복합재료사업본부 CF 사업부문장전) 도레이첨단소재(주)수지케미칼사업부 판매팀장	2020년 도레이첨단소재(주) 주요원재료매입 115억원 2021년 도레이첨단소재(주) 주요원재료매입 143억원2022년 도레이첨단소재(주) 주요원재료매입 215억원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
양성모	해당사항 없음
윤영길	해당사항 없음
신창동	해당사항 없음
김학선	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 신창동>1. 전문성 :본 후보자는 제30회 행정고시를 합격하여 1987년부터 행정안전부, 국무총리실, 주 이탈리아 한국대사관, 산업자원부 등 정부부처에서 근무하였으며, 2007년부터는 SK E&S 본부장, 포스코에너지 부사장을 역임하였고, 현재는 Air Liquide Korea 상임고문으로 재직중입니다. 또한 1997년에는 미국 뉴욕주 변호사 자격을 취득하였습니다. 이러한 경력과 자격을 기반으로 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 :이사회를 통해 추천받은 본 후보자는 당사와 거래관계가 없으며 대주주로부터 독립적인 위치에 있음을 확인했습니다. 사외이사로서 상법 제382조제3항(이사의 충실의무) 및 제542조의8제2항(사외이사의 선임)을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 :일진하이솔루스(주)의 성장기반확보를 위하여 주요 의사결정을 관리감독하여 아래 가치 제고에 노력할 것입니다.첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 양성모>본 후보자는 볼보그룹코리아 대표이사, 볼보건설기계 생산 전략 총괄 부사장 등으로 근무한 경험 및 지식을 바탕으로 회사가 성장하는데 기여할 적임자로 판단합니다.<사내이사 후보자 : 윤영길>본 후보자는 일진하이솔루스(주)의 수소사업부문장 및 연구소장으로서 수소용기 개발 및 판매 업무를 성실히 수행한 업무성과가 있으며 이사회에서는 금번 주총에도 적임자로 판단합니다.<사외이사 후보자 : 신창동>본 후보자는 국무총리실/산업자원부 과장, SK E&S 본부장, 포스코에너지 부사장 등을 역임한 경력을 바탕으로 당사의 사업확대에 전문가적 의견을 제시할 것으로 기대됩니다.<기타비상무이사 후보자 : 김학선>본 후보자는 도레이첨단소재(주) 복합재료판매팀장, CF사업부문장을 거쳐 현재 복합재료사업본부장을 역임하고 있는 경험을 바탕으로 당사의 사업 전반에 전문가적 의견을 제시할 것으로 판단합니다.

확인서 확인서_사내이사 양성모.jpg 확인서_사내이사 양성모 확인서_사내이사 윤영길.jpg 확인서_사내이사 윤영길 확인서_사외이사 신창동.jpg 확인서_사외이사 신창동 확인서_기타비상무이사 김학선.jpg 확인서_기타비상무이사 김학선

※ 기타 참고사항 : 상기 사항은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	4.9억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

- 전기는 회계연도 결산주총(제10기)에서 승인 받은 이사보수 한도액임.- 당기는 회계연도 결산주총(제11기)에서 승인 받을 이사보수 한도액임.

- 상기 사항은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.4억원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

- 전기는 회계연도 결산주총(제10기)에서 승인 받은 감사보수 한도액임.- 당기는 회계연도 결산주총(제11기)에서 승인 받을 감사보수 한도액임.

- 상기 사항은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 15일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 사업보고서는 주주총회 1주전 당사 홈페이지(ht tp://hysolus.co.kr에 게재 될 예정입니다.

- 당사는 2023년 03월 23일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에 서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등 을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게 재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다. ※ 홈페이지 주소 http://www.hysolus.co.kr/ir/news_list.jsp (일진하이솔루스(주) 홈페이지 → 투자정보 → IR자료실)※ 제출(예정)일 게재 예정인 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회 이후 변경사항 발생시에는 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템 (DART)에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 바랍니다. (금융감독원 전자공시시스템(DART) - 정기공시)

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소

- 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 03월 13일 오전 9시 ～ 2023년 3월 22일 오후 5시 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내 - 코로나 19의 감염 및 전파 예방을 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 또한, 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접한 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서는 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.코로나19에 따른 주주총회 일시/장소 등 불가피한 변경사항 발생 시, 변경승인 권한을 대표이사에게 위임하며 변경 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.- 당사는 기념품을 제공하지 않습니다.