Hymson Laser Technology Group — Governance Information 2025

Oct 30, 2025

股票简称：海目星

公告编号： 2025-057

证券代码： 688559

海目星激光科技集团股份有限公司

关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章 程》并办理工商登记、修订及制定公司部分治理制 度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更 公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订及制定公司 部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过 渡期安排》的相关要求和最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会， 《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《海目星激光科技集 团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，在公司股东会审 议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法 规和规范性文件的要求勤勉履职。

同时，鉴于公司已于 2025 年 6 月完成《2024 年限制性股票激励计划》第一 期股份归属事宜，公司股本总数由 246,604,600 股增加至 247,759,044 股。

综上，为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进 一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，同时结合公司注册资本变动情况， 对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修订内容详见后附的《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》 全文已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，并经由出席股东会股东所 持表决权三分之二以上通过。同时提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授 权公司董事长或其进一步授权的人士在股东会审议通过本议案后，适时向工商登 记机关办理前述事项涉及的《公司章程》修订及工商变更登记、备案等事宜，具 体内容最终以市场监督管理部门核准为准。

二、关于修订及制定公司部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，同时结合公司自身实际情况，拟修订和制定公 司部分治理制度，具体情况如下表：

序 号	制度名称	类型	是否提交 股东会
1	《公司章程》	修订	是
2	《股东会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《募集资金管理制度》	修订	是
5	《关联交易管理制度》	修订	是
6	《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》	修订	/
7	《董事会审计委员会工作细则》	修订	/
8	《董事及高级管理人员离职管理制度》	制定	/
9	《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》	制定	/
10	《会计师事务所选聘制度》	制定	/

上述拟修订和制定的治理制度已经公司第三届董事会第十九次会议审议通

过，其中序号 1-5 项制度经董事会审议通过后尚需提交股东会审议，并自股东会 审议通过后正式生效，其他制度自董事会审议通过后生效。

修订后的《公司章程》及部分治理制度全文同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

海目星激光科技集团股份有限公司

董事会

二零二五年十月三十一日

附件

《公司章程》修订对照表

	修订前	修订后	修订后
	整体修订内容： 1.《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。前述修订因 所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。 2.《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整及格式调整等 也不再逐条列示。
	第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，~~制订~~ ~~本~~章程。		第一条为维护公司、股东、职工 和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制定 本章程。
	第六条公司注册资本为人民币 ~~24660.46~~ ~~万~~ 元。		第六条公司注册资本为人民币 247,759,044 元。
	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。
			新增： 第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害

				的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
	~~第九~~			第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产 对公司的债 务承担责任。
	~~第十条~~ 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、~~监事~~ ~~、~~高级管理人员具 有法律约束力~~的文件~~ 。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、~~监事、总经理和其他~~ 高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事~~、~~ ~~监事、总经理~~ 和 ~~其他~~ ~~高~~级管理人员。			第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事 和 高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
				新增： 第十三条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
	~~第十四条~~ 公司的股份采取股票的形 式。所有股份均为普通股。 公司股份总数为~~24660.46~~ 万股。			第十六条 公司的股份采取股票的形式。 所有股份均为普通股。 公司股份总数为247,759,044股 。
	~~第十五条~~ 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，~~同种类~~ ~~的~~每 一股份具有同等权利。 同次发行的~~同种类~~ 股票，每股的发行			第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别 的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同类别 股份，每股的发行条件

	条件和价格应当相同；~~任何单位或者~~ ~~个人~~ ~~所~~认购的股份，每股应当支付相 同价额。		和价格应当相同；认购人 所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
	~~第十九条~~ 公司的股本结构为：普通股 ~~24660.46~~ ~~万~~ 股，无其他种类。		第二十一条公司的股本结构为：普通股 247,759,044 股，无其他种类。
	第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保~~、补偿或贷款~~ ~~等~~形式，~~对购买或~~ ~~者拟购买公司股份的人提供任何资~~ ~~助。~~		第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担 保、借款 等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
	~~第二十一条~~ 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经~~股~~ ~~东大会~~ 分别作出决议，~~并经相关有权~~ ~~部门批准，~~ 可以采用下列方式增加资 本： ~~（一）公开发行股份；~~ ~~（二）非公开发行股份；~~ （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方 式。		第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经~~股东会~~ 分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定 的其他方式。
	~~第二十三条~~ 公司不得收购本公司股		第二十五条 公司不得收购本公司股份。

	份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东~~大~~ ~~会~~作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的~~。~~ （五）将股份用于转换~~上市~~ ~~公~~司发行 的可转换为股票的公司债券~~。~~ （六）~~上市~~ 公司为维护公司价值及股 东权益所必需 ~~除上述情形外，公司不得收购本公司~~ ~~股份。~~		但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
	~~第二十四条~~ 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。公司因本章程~~第二十三条第一~~ ~~款~~ ~~第~~（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。		第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司 因本章程第二十五条 第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
	~~第二十五条~~ 公司因本章程~~第二十三~~ ~~条~~ 第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东~~大~~ 会决议。公司因本章程~~第二十三条~~ 第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经		第二十七条 公司因本章程第二十五条 第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十五条 第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者

	三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司本章程~~第二十三条~~ 第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。	三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司本章程~~第二十三条~~ 第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。		股东会的授权 ，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司按本章程第二十五条 第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3 年内 转让或者注销。	股东会的授权 ，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司按本章程第二十五条 第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3 年内 转让或者注销。
	~~第二十六条~~ 公司的股份 让。	~~可以~~ 依法转		第二十八条 公司的股份	应当 依法转让。
	~~第二十七条~~ 公司不接受本公司的股 份作为质~~押~~ ~~权~~的标的。			第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
	~~第二十八条~~ ~~发起人持有的本公司股~~ ~~份，自公司成立之日起~~ ~~1~~ ~~年内不得转~~ ~~让。~~ ~~公~~司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1 年内不得转让。 公司董事~~、监事~~ 、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%，所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。			第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1 年内不得转让。法律、行政法规 或者中国证监会对股东转让其所持有的 本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的 任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。 一 ~~第二十九条~~ 公司董事 ~~、监事~~ 、高级管 第三十 条 公司董事、高级管理人员、 理人员、持有本公司股份 ~~5% 以~~ 上的股 持有本公司股份 百分之五 以上的股东，将 东，将其持有的本公司股票在买入后6 其持有的本公司股票 或者其他具有股权 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 性质的证券 在买入后6 个月内卖出，或者 又买入，由此所得收益归本公司所有， 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益 本公司董事会将收回其所得收益。但 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 是，证券公司 ~~因包销购入~~ 售后剩余股 得收益。但是，证券公司 因购入包销 售后 票而持有 ~~5% 以~~ 上股份的，卖出该股票 剩余股票而持有 百分之五 以上股份的， 以 不受6 个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照 ~~前款 规~~ 定执行的， 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 股东有权要求董事会在30 日内执行。 东持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会未在上述期限内执行的， 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 股东有权为了公司的利益以自己的名 利用他人账户持有的股票或者其他具有 义直接向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券。 一 公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照 本条第 款 规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照 本条 第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

~~第三十条~~ 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的 ~~种类~~ 享有权 利，承担义务；持有同一 ~~种类~~ 股份的

第三十二条 公司依据证券登记 结算 机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的 类别 享有权利，承担义 务；持有同一 类别 股份的股东，享有同等

股东，享有同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订 ~~股份保~~ 公司应当与证券登记 结算 机构签订 证券 ~~管~~ 协议，定期查询主要股东资料以及 登记及服务 协议，定期查询主要股东资料 主要股东的持股变更（包括股权的出 以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。 质）情况，及时掌握公司的股权结构。 ~~第三十二条~~ 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股利 股利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求 召开 、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东 ~~大 会~~ ， 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 并行使相应的表决权； 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建议 建议或者质询； 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规 的规定转让、赠与或质押其所持有的 定转让、赠与或质押其所持有的股份； 股份； （五）查阅 、复制 本章程、股东名册、股 （五）查阅本章程、股东名册、 ~~公司~~ 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 ~~债券存根~~ 、股东 ~~大~~ 会会议记录、董事 计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的 会会议决议、 ~~监事会会议决议~~ 、财务 会计账簿、会计凭证； 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所 的股份份额参加公司剩余财产的分配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决 分配； 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东 ~~大~~ 会作出的公司合并、 （八）法律、行政法规、部门规章或本章 分立决议持异议的股东，要求公司收 程规定的其他权利。 购其股份； 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应 （八）法律、行政法规、部门规章或 当遵守《公司法》《证券法》的相关规定。 本章程规定的其他权利。 删除：

~~第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条~~ 公司股东 ~~大 会~~ 、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议内 议内容违反法律、行政法规的，股东 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 有权请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。 股东 ~~大~~ 会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 表决方式违反法律、行政法规或者本 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 章程，或者决议内容违反本章程的， 决议内容违反本章程的，股东自决议作出 股东 ~~有权 自~~ 决议作出之日起60 日内， 之日起60 日内，请求人民法院撤销。 但 请求人民法院撤销。 是，股东会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。

新增： 一 第三十六条 有下列情形之 的，公司股 东会、董事会的决议不成立： 一 （ ）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 ~~第三十五条~~ 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的 董 公司职务时违反法律、行政法规或者 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 本章程的规定，给公司造成损失的， 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 连续180 日以上单独或 ~~合并 持~~ 有公司 造成损失的，连续180 日以上单独或 合计 1%以上股份的股东有权书面请求 ~~监事~~ 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 ~~会~~ 向人民法院提起诉讼； ~~监事会 执~~ 行 求 审计委员会 向人民法院提起诉讼； 审计 公司职务时违反法律、行政法规或者 委员会 执行公司职务时违反法律、行政法 本章程的规定，给公司造成损失的， 规或者本章程的规定，给公司造成损失 股东可以书面请求董事会向人民法院 的， 前述 股东可以书面请求董事会向人民 提起诉讼。 法院提起诉讼。 ~~监事会~~ 、董事会收到前款规定的股东 审计委员会 、董事会收到前款规定的股东董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 到请求之日起30 日内未提起诉讼，或 求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 公司利益受到难以弥补的损害的，前 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 款规定的股东有权为了公司的利益以 权为了公司的利益以自己的名义直接向

审计委员会 、董事会收到前款规定的股东董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向

自己的名义直接向人民法院提起诉 人民法院提起诉讼。 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 损失的，本条第一款规定的股东可以 款的规定向人民法院提起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 讼。 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180 日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》的有关规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ~~第三十七条~~ 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 缴纳 ~~股金 ；~~ 股款 ； （三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不得 不得 ~~退股 ；~~ 抽回其股本 ； （四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 者其他股东的利益；不得滥用公司法 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 人独立地位和股东有限责任损害公司 位和股东有限责任损害公司债权人的利 债权人的利益； 益； ~~公司股东滥用股东权利给公司或者其~~ （五）法律、行政法规及本章程规定应当 ~~他股东造成损失的，应当依法承担赔~~ 承担的其他义务。 ~~偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承~~

~~担连带责任。~~ （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。

删除： ~~第三十八条 持有公司 5%以上有表决 权股份的股东，以及持有公司 5%以下 有表决权股份的非自然人股东，将其 持有的股份进行质押的，应当在股权 质押前取得公司的书面同意。~~ 删除：

~~第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。~~

新增：

第四十条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。

新增： 第二节控股股东和实际控制人 新增： 一 第四十 条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 新增： 第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： 一 （ ）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益；

			（八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
			新增： 第四十三条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
			新增： 第四十四条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
	~~第四十条~~ 股东~~大~~ 会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计~~ ~~划；~~ （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事~~、监事~~ ~~，~~决定有关董事~~、监事~~		第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。 股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； ~~（四）审议批准监事会报告；~~ ~~（五）审议批准公司的年度财务预算~~ ~~方案、决算方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准~~第四十一条~~ 规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东~~大~~ ~~会~~决 定的其他事项。 上述股东~~大~~ 会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。		（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条 规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划 ； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
		券交易所规则另有规定外， 上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。

~~第四十一条~~ 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，须 须经股东 ~~大 会~~ 审议通过。 经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 对外担保总额， ~~达到或~~ 超过最近一期 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 经审计净资产的50%以后提供的任何 50%以后提供的任何担保； 担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二） ~~本公司及本公司控股子~~ 公司的 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 对外担保总额， ~~达到或~~ 超过最近一期 保； 一 经审计总资产的30%以后提供的任何 （三）公司在 年内向他人提供担保的金 一 担保； 额超过公司最近 期经审计总资产百分 （三）为资产负债率超过70%的担保对 之三十的担保； 象提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 （四）单笔担保额超过最近一期经审 提供的担保； 计净资产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 ~~（五）连续十二个月内担保金额超过~~ 资产10%的担保； ~~公司最近一期经审计总资产的 30％；~~ （六）对股东、实际控制人及其关联方提 ~~（六）连续十二个月内担保金额超过~~ 供的担保； ~~公司最近一期经审计净资产的 50％且~~ 前款第 （三） 项担保，应当经出席会议的 ~~绝对金额超过 5000 万元人民币；~~ 股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）对股东、实际控制人及其关联 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 方提供的担保； 联方提供的担保议案时，该股东或受该实 ~~（八）法律、行政法规、部门规章和~~ 际控制人支配的股东 及其他关联股东 ，不 ~~本章程规定应当由股东大会审议通过~~ 得参与该项表决，该项表决由出席股东会 ~~的其他担保情形。~~ 的其他股东所持表决权的 过半数 通过。 前款第 ~~（五）~~ 项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东 ~~大~~ 会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股

	东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东~~大~~ ~~会~~的其他股东所持表决权的~~半数~~ ~~以上~~ ~~通~~过。
	~~第四十三条~~ 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东~~大~~ ~~会~~： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达~~实收~~ ~~股~~本 总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）~~监事会~~ 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。		第四十八条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。
	~~第四十四条~~ 公司召开股东~~大~~ ~~会~~的地 点为：公司住所地及其他生产经营地 所在城市。股东~~大~~ ~~会~~将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东~~大~~ ~~会~~提 供便利。股东通过上述方式参加股东 ~~大~~ ~~会~~的，视为出席。		第四十九条 公司召开股东会的地点为： 公司住所地及其他生产经营地所在城市。 股东会将设置会场，原则上 以现场会议形 式召开，还可以同时采用电子通信方式召 开。 公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。
	~~第四十五条~~ 本公司召开股东~~大~~ 会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告：		第五十条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符 律、行政法规、本章程 的规定 ； 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人 是否合法有效； 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是 法有效； 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题 的法律意见。 出具的法律意见。 一 ~~第四十六条~~ 独立董事有权向董事会 第五十 条 董事会应当在规定的期限内 提议召开临时股东大会。对独立董事 按时召集股东会。经全体独立董事过半数 要求召开临时股东 ~~大~~ 会的提议，董事 同意， 独立董事有权向董事会提议召开临 会应当根据法律、行政法规和本章程 时股东会。对独立董事要求召开临时股东 的规定，在收到提议后10 日内提出同 会的提议，董事会应当根据法律、行政法 意或不同意召开临时股东 ~~大 会~~ 的书面 规和本章程的规定，在收到提议后10 日 反馈意见。董事会同意召开临时股东 内提出同意或不同意召开临时股东会的 ~~大 会~~ 的，将在作出董事会决议后的5 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知；董事 会的，将在作出董事会决议后的5 日内发 会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的，将说 出召开股东会的通知；董事会不同意召开 明理由并公告。 临时股东会的，将说明理由并公告。 ~~第四十七条 监事会~~ 有权向董事会提 第五十二条 审计委员会 向董事会提议召 议召开临时股东 ~~大 会~~ ，并应当以书面 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 形式向董事会提出。董事会应当根据 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 法律、行政法规和本章程的规定，在 本章程的规定，在收到提案后10 日内提 收到提案后10 日内提出同意或不同意 出同意或不同意召开临时股东会的书面 召开临时股东 ~~大 会~~ 的书面反馈意见。 反馈意见。 董事会同意召开临时股东 ~~大 会~~ 的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 在作出董事会决议后的5 日内发出召 董事会决议后的5 日内发出召开股东会的 开股东 ~~大 会~~ 的通知，通知中对原提议 通知，通知中对原提议的变更，应征得 审 的变更，应征得 ~~监事会~~ 的同意。 计委员会 的同意。

董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 者在收到提案后10 日内未作出反馈 到提案后10 日内未作出反馈的，视为董 的，视为董事会不能履行或者不履行 事会不能履行或者不履行召集股东会会 召集股东 ~~大~~ 会会议职责， ~~监事会 可~~ 以 议职责， 审计委员会 可以自行召集和主 自行召集和主持。 持。 ~~第四十八条~~ 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司10% 10%以上股份的股东 ~~有权~~ 向董事会请 以上股份的股东向董事会请求召开临时 求召开临时股东 ~~大 会~~ ，并应当以书面 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 形式向董事会提出。董事会应当根据 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 法律、行政法规和本章程的规定，在 的规定，在收到请求后10 日内提出同意 收到请求后10 日内提出同意或不同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意 召开临时股东 ~~大 会~~ 的书面反馈意见。 见。 董事会同意召开临时股东 ~~大 会~~ 的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 在作出董事会决议后的5 日内发出召 董事会决议后的5 日内发出召开股东会的 开股东 ~~大 会~~ 的通知，通知中对原提议 通知，通知中对原提议的变更，应当征得 的变更，应当征得相关股东的同意。 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 者在收到提案后10 日内未作出反馈 到提案之日起10 日内未作出反馈的，单 的，单独或者合计持有公司10%以上股 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 份的股东有权向 ~~监事会~~ 提议召开临时 有权向 审计委员会 提议召开临时股东会， 股东 ~~大~~ 会，并应当以书面形式向 ~~监事~~ 并应当以书面形式向 审计委员会 提出请 ~~会 提~~ 出请求。 求。 ~~监事会~~ 同意召开临时股东 ~~大~~ 会的，应 审计委员会 同意召开临时股东会的，应在 在收到请求5 日内发出召开股东 ~~大~~ 会 收到请求5 日内发出召开股东会的通知， 的通知，通知中对原提案的变更，应 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 当征得相关股东的同意。 东的同意。 ~~监事会未在规定期限内发出股东大会~~ 审计委员会未在规定期限内向股东发出 ~~通知的，视为监事会不召集和主持股~~ 股东会通知的，视为审计委员会不召集和 ~~东大会，~~ 连续90 日以上单独或者合计 主持股东会， 连续90 日以上单独或者合

	持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。		计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。	计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
			不得低于10%。
	删除： ~~第四十九条~~ ~~监事会或股东决定自行~~ ~~召集股东大会的~~ ~~，~~ ~~须书面通知董事会~~ ~~，~~ ~~同时向公司所在地中国证监会派出机~~ ~~构和证券交易所备案。~~ ~~在股东大会决议公告前，召集股东持~~ ~~股比例不得低于~~ ~~10%~~ ~~。~~ ~~召集股东应在发出股东大会通知及股~~ ~~东大会决议公告时，向公司所在地中~~ ~~国证监会派出机构和证券交易所提交~~ ~~有关证明材料。~~
	~~第五十条~~		第五十四条 对于审计委员会 或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
	~~第五十一条~~ ~~监事会~~ 或股东自行召集 的股东~~大~~ ~~会~~，会议所必需的费用由本 公司承担。		第五十五条 审计委员会 或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
	~~第五十三条~~ 公司召开股东~~大~~ ~~会~~，董事 会、~~监事会~~ 以及单独或者~~合并~~ 持有公		第五十七条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会 以及单独或者合计 持有公司

司 ~~3%~~ 以上股份的股东，有权向公司提 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提 出提案。 案。 单独或者合计持有公司 ~~3% 以~~ 上股份的 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股 股东，可以在股 ~~东 大~~ 会召开10 日前提 东，可以在股东会召开10 日前提出临时 出临时提案并书面提交召集人。召集 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 人应当在收到提案后2 日 ~~内向其他股~~ 到提案后2 日内发出股东会补充通知， 公 ~~东 发~~ 出股东 ~~大 会~~ 补充通知。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 股东 ~~大~~ 会通知后，不得修改股东 ~~大~~ 会 法规或者本章程的规定，或者不属于股东 通知中已列明的提案或增加新的提 会职权范围的除外。 案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东 ~~大~~ 会通知中未列明或不符合本章 会通知后，不得修改股东会通知中已列明 程 ~~第五十二条~~ 规定的提案，股东 ~~大~~ 会 的提案或增加新的提案。 不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股 比例。 ~~第五十四条~~ 召集人将在年度股东 ~~大~~ 第五十八条 召集人将在年度股东会召开 会召开20 日前通知各股东，临时股东 20 日前通知各股东，临时股东会将于会议 ~~大~~ 会将于会议召开15 日前通知各股 召开15 日前 以公告方式 通知各股东。 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不应当包括 召开当日。 会议召开当日。 ~~第五十五条~~ 股东 ~~大 会~~ 的通知包括以 第五十九条 股东会的通知包括以下内 下内容： 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有

	均有权出席股东~~大~~ ~~会~~，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东~~大~~ ~~会~~股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码~~。~~ 股东~~大~~ ~~会~~通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。~~拟讨论的事项需要独立董事发表~~ ~~意见的，发布股东大会通知或补充通~~ ~~知时将同时披露独立董事的意见及理~~ ~~由。~~ 股东~~大~~ 会采用网络或其他方式的，应 当在股东~~大~~ 会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股 东~~大~~ ~~会~~网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东~~大~~ 会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股~~东大~~ 会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东~~大~~ ~~会~~结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。		权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。股东会采 用网络或其他方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3：00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
	~~第五十六条~~ 股东~~大~~ ~~会~~拟讨论董事~~、~~ ~~监~~ ~~事~~ 选举事项的，股东~~大~~ ~~会~~通知中将充 分披露董事~~、~~ ~~监事~~ 候选人的详细资料， 至少包括以下内容：		第六十条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人

	（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）~~披露~~ ~~持~~有本公司股份数量~~。~~ （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事~~、~~ ~~监事~~ 外， 每位董事~~、监事~~ 候选人应当以单项提 案提出。		情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量。 （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
	~~第五十七条~~ 发出股东~~大~~ ~~会~~通知后，无 正当理由，股~~东大~~ 会不应延期或取消， 股东~~大~~ ~~会~~通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2 个工 作日~~通知全体股东~~ 并说明原因。		第六十一条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2 个工作日公告 并说明原因。
	~~第五十九条~~ 股权登记日登记在册的 所有普通股股东~~（含表决权恢复的优~~ ~~先股股东）~~ 或其代理人，均有权出席 股东~~大~~ 会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东~~大~~ 会，也可以 委托代理人代为出席和表决。		第六十三条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
	~~第六十条~~ 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明~~、持股凭证~~ ； 委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代		第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；受 委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表

表人委托的代理人出席会议。法定代 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人出席会议的，应出示本人身份证、 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 能证明其具有法定代表人资格的有效 具有法定代表人资格的有效证明； 受 委托 证明；委托代理人出席会议的，代理 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人应出示本人身份证、法人股东单位 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 的法定代表人依法出具的书面授权委 具的书面授权委托书。 托书。 ~~第六十一条~~ 股东出具的委托他人出 第六十五条 股东出具的委托他人出席股 席股东 ~~大 会~~ 的授权委托书应当载明下 东会的授权委托书应当载明下列内容： 一 列内容： （ ）委托人姓名或者名称、持有公司 ~~（一）代理人的姓名；~~ 股份的类别和数量； ~~（二）是否具有表决权；~~ （二）代理人的姓名或者名称； （三） ~~分别~~ 对列入股东 ~~大~~ 会议程的每 （三） 股东的具体指示，包括 对列入股东 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者 指示； 弃权票的指 ~~示 等~~ ； （四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

删除： ~~第六十二条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条~~ 代理投票授权委托书由 第六十六条 代理投票授权委托书由委托 委托人授权他人签署的，授权签署的 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 授权书或者其他授权文件应当经过公 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 证。经公证的授权书或者其他授权文 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 件，和投票代理委托书均需备置于公 托书均需备置于公司住所或者召集会议 司住所或者召集会议的通知中指定的 的通知中指定的其他地方。

	其他地方。 ~~委托人为法人的，由其法定代表人或~~ ~~者董事会、其他决策机构决议授权的~~ ~~人作为代表出席公司的股东大会。~~
	~~第六十四条~~ 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码~~、住所地址~~ 、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。		第六十七条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
	~~第六十六条~~ ~~股东大会召开时~~ ~~，~~ ~~本公司~~ ~~全体董事、监事和董事会秘书应当出~~ ~~席会议，总经理和其他高级管理人员~~ ~~应当列席会议。~~		第六十九条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
	~~第六十七条~~ 股东~~大~~ ~~会~~由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由~~半数以上~~ 董事共同推举~~的~~ ~~一~~名 董事主持。 ~~监事会~~ 自行召集的股东~~大~~ 会，由~~监事~~ ~~会主席~~ 主持。~~监事会主席~~ 不能履行职 务或者不履行职务时，由~~半数以上监~~ ~~事~~ ~~共~~同推举的一名~~监事~~ 主持。 股东自行召集的股东~~大~~ ~~会~~，由召集人 推举代表主持。 召开股东~~大~~ 会时，会议主持人违反议 事规则使股东~~大~~ 会无法继续进行的， 经~~现场~~ 出席股东~~大~~ 会有表决权过半数 的股东同意，股东~~大~~ 会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。		第七十条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 董事共同推举一名董事主持。 审计委员会 自行召集的股东会，由审计委 员会召集人 主持。审计委员会召集人 不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数审 计委员会 共同推举的一名审计委员会成 员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。

	~~第六十八条~~		第七十一条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、 召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告 等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
	~~第六十九条~~ 在年度股东~~大~~ ~~会~~上，董事 会~~、监事会~~ 应当就其过去一年的工作 向股东~~大~~ ~~会~~作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。		第七十二条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
	~~第七十条~~ 董~~事、~~ ~~监事~~ ~~、~~高级管理人员 在股东~~大~~ ~~会~~上就股东的质询和建议作 出解释和说明。		第七十三条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
	~~第七十二条~~ 股东~~大~~ ~~会~~应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事~~、监事、总经理和其他~~ 高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；		第七十五条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；

	（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。		（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
	~~第七十三条~~ 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事~~、监事~~ 、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 及其他资料一并保存，保存期限为10 年。		第七十六条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络 及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为10 年。
	~~第七十六条~~ 下列事项由股东~~大~~ 会以 普通决议通过： （一）董事会~~和监事会~~ 的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会~~和监事会~~ 成员的任免及 其报酬和支付方法； ~~（四~~ ~~）~~ ~~公司年度预算方案~~ ~~、~~ ~~决算方案~~ ； ~~（五）公司年度报告；~~ （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。		第七十九条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
	~~第七十七条~~ 下列事项由股东~~大~~ 会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司		第八十条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆 、合并、变更公

	形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者对外担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东~~大~~ 会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。		司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者对外担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
	~~第七十八条~~ 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外 。 股东~~大~~ 会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东~~大~~ ~~会~~有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事~~和符合相关规~~ ~~定条件的股东~~ 可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。		第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构 可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披

				露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外 ，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
	删除： ~~第八十条~~
	~~第八十一条~~ 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东~~大~~ 会以特别决议批 准，公司将不与董事~~、总经理和其它~~ 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。			第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
	~~第八十二条~~ 董~~事、~~ ~~监事~~ 候选人名单以 提案的方式提请股东~~大~~ ~~会~~表决。非职 工代表担任的董事~~、监事~~ 提名的方式 和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的~~3%~~ 以上股份的股 东，可以书面提案方式向股东~~大~~ ~~会~~提 出董事~~候选人和监事~~ 候选人，但提名 的人数必须符合本章程的规定，而且 不得多于拟选人数，并需附基本情况、 简历等书面材料。 （二）董事会提名委员会~~、监事会~~ 可 以在本章程规定的人数范围内，按照			第八十四条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。非职工代表担任的董 事提名的方式和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的1% 以上股份的股东，可以 书面提案方式向股东会提出董事候选人， 但提名的人数必须符合本章程的规定，而 且不得多于拟选人数，并需附基本情况、 简历等书面材料。 （二）董事会提名委员会可以在本章程规 定的人数范围内，按照拟选任的人数，提 出董事候选人的建议名单，并提交董事会 审查。董事会经审查并通过决议确定董事

拟选任的人数，提出董事候选人 ~~和监~~ 候选人后，应以书面提案的方式向股东会 ~~事候选人~~ 的建议名单，并分别提交董 提出。 事会 ~~和监事会 审~~ 查。董事会 ~~、监事会~~ （三）独立董事候选人的提名按照法律法 经审查并通过决议确定董事 ~~、监事~~ 候 规及公司股票上市地证券监管规则的规 选人后，应以书面提案的方式向股东 定进行。 ~~大 会~~ 提出。 （四）有关提名董事候选人的意图以及被 （三）独立 ~~非执行~~ 董事候选人的提名 提名人表明愿意接受提名的书面通知，以 按照法律法规及公司股票上市地证券 及被提名人情况的有关书面材料，应在股 监管规则的规定进行。 东会通知发出前7 日内发给公司。董事候 （四）有关提名董事 ~~、监事~~ 候选人的 选人应书面承诺，同意接受提名，承诺公 意图以及被提名人表明愿意接受提名 开披露的本人资料真实、完整并保证当选 的书面通知，以及被提名人情况的有 后切实履行董事义务。董事会应当向股东 关书面材料，应在股东 ~~大~~ 会通知发出 提供董事候选人的简历和基本情况。 前7 日内发给公司。董事候选人应书 （五）股东会对每一个董事候选人逐个进 面承诺，同意接受提名，承诺公开披 行表决，适用累积投票制的除外。 露的本人资料真实、完整并保证当选 （六）遇有临时增补董事的，由董事会提 后切实履行董事义务。董事会 ~~、监事~~ 名委员会或符合提名条件的股东提出并 ~~会~~ 应当向股东提供董事 ~~、监事~~ 候选人 提交董事会审议通过后，股东会予以选举 的简历和基本情况。 或更换。 （五）股东 ~~大 会~~ 对每一个董事 ~~、监事~~ 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 候选人逐个进行表决，适用累积投票 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 制的除外。 积投票制。 （六）遇有临时增补董事的，由董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董 会提名委员会或符合提名条件的股东 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 提出并提交董事会审议通过后，股东 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 ~~大~~ 会予以选举或更换 ~~；遇有临时增补~~ 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 ~~监事的，由监事会提出，建议股东大~~ 历和基本情况。 ~~会予以选举或更换~~ 。 累积投票制实施细则为： 股东 ~~大~~ 会就选举董事 ~~、监事~~ 进行表决 股东会对董事候选人进行表决前， 会议 主

时，根据本章程的规定或者股东 ~~大~~ 会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 ~~大 会~~ 选 举董事 ~~或者监事~~ 时，每一股份拥有与 应选董事 ~~或者监事 人~~ 数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事 ~~、监 事 的~~ 简历和基本情况。 累积投票制实施细则为： 股东 ~~大~~ 会对董事 ~~或监事~~ 候选人进行表 决前， ~~大会~~ 主持人应明确告知与会股 东对候选董事 ~~或监事~~ 实行累积投票方 式，董事会必须置备适合实行累积投 票方式的选票，董事会秘书应对累积 投票方式、选票填写方法做出解释和 说明，以保证股东正确行使投票权利。 选举董事并进行累积投票制时，独立 ~~非执行~~ 董事和其他董事应当分别进行 选举，以保证公司董事会中独立 ~~非执 行 董~~ 事的比例。 股东可以自由地在董事 ~~或者监事 候~~ 选 人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人。股东行 使的表决权总额多于其拥有的全部表 决权时，其投票无效；少于其拥有的 全部表决权时，其投票有效，差额部 分视为弃权。如排列在最后两名或两 名以上的候选人得票相同且若全部当 选导致当选董事 ~~或监事~~ 超出应选人数

持人应明确告知与会股东对候选董事实 行累积投票方式，董事会必须置备适合实 行累积投票方式的选票，董事会秘书应对 累积投票方式、选票填写方法做出解释和 说明，以保证股东正确行使投票权利。 选举董事并进行累积投票制时，独立董事 和其他董事应当分别进行选举，以保证公 司董事会中独立董事的比例。

股东可以自由地在董事候选人之间分配 其表决权，既可以分散投于多人，也可集 中投于一人。股东行使的表决权总额多于 其拥有的全部表决权时，其投票无效；少 于其拥有的全部表决权时，其投票有效， 差额部分视为弃权。如排列在最后两名或 两名以上的候选人得票相同且若全部当 选导致当选董事超出应选人数时，则该等 候选人应按本章程规定程序进行再次选 举。当选董事人数不足本章程规定人数 时，则公司应就所缺名额重新启动累积投 票程序。

	时，则该等候选人应按本章程规定程 序进行再次选举。当选董事~~或监事~~ 人 数不足本章程规定人数时，则公司应 就所缺名额重新启动累积投票程序。
	~~第八十七~~ 条股东~~大~~ 会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有~~利害~~ 关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东~~大~~ 会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表~~与监事代表~~ 共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。		第八十九条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联 关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
	~~第八十八条~~ 股东~~大~~ ~~会~~现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东~~大~~ ~~会~~现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、~~主要~~ 股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。		第九十条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
	~~第九十三条~~ 股东~~大~~ ~~会~~通过有关董事~~、~~ ~~监事~~ ~~选~~举提案的，新任董事~~、监事~~ 在 该股东~~大~~ ~~会~~结束后立即就任。		第九十五条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在该股东会结束后立即就 任。

	第五章董事会		第五章	董事和 董事会	董事和 董事会
	第一节董事		第一节董事的		一般规定
	~~第九十五条~~ 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚~~，执行期满未逾~~ ~~5~~ ~~年~~ ~~，~~ 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入~~处罚~~ ~~，~~期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。		第九十七条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2 年 ； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日、责令关闭之日 起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列入失信被执行人 ； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 施 ，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派 董事的，该选举、

			委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职 。
	~~第九十六条~~ 董事由股东~~大~~ 会选举或 更换，并可在任期届满前由股东~~大~~ 会 解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任~~。董事在任期届满以前~~ ~~，~~ ~~股东大会不能无故解除其职务。~~ 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由~~总经理或者其他~~ 高级管理 人员兼任，但兼任~~总经理或者其他~~ 高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。		第九十八条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。
	~~第九十七条~~ 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司~~资产或者~~ 资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）~~不得违反本章程的规定，未经~~		第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益 ： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并经

~~股东大会或董事会同意，将公司资金~~ ~~借贷给他人或者以公司财产为他人提~~ ~~供担保；~~ （五）~~不得违反本章程的规定或未经~~ ~~股东大会同意，~~ 与本公司订立合同或 者进行交易； （六）~~未经股东大会同意，~~ 不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。		股东会决议通过，不得 自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （五）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接 与本公司订立 合同或者进行交易； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本规定。 （六）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务。但是， 有下列情形之一的除外：(1)向董事会或 者股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过； （2）根据法律、 行政法规或者本章程的规定，公司不能利 用该商业机会； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（五） 项规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用上述规 定。 一 ~~第九十八条~~ 董事应当遵守法律、行政 第 百条 董事应当遵守法律、行政法规 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 和本章程 的规定 ，对公司负有下列勤勉义 义务： 务 ，执行职务应当为公司的最大利益尽到 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 管理者通常应有的合理注意。董事对公司 司赋予的权利，以保证公司的商业行 负有下列勤勉义务 ： 为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 各项经济政策的要求，商业活动不超 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 过营业执照规定的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （三）及时了解公司业务经营管理状 业务范围； 况； （二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 确认意见 ~~。~~ 保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书面确认 实、准确、完整； 意见 ， 保证公司所披露的信息真实、准确、 （五）应当如实向 ~~监事会~~ 提供有关情 完整； 况和资料，不得妨碍 ~~监事会或者监事~~ （五）应当如实向 审计委员会 提供有关情 行使职权； 况和资料，不得妨碍 审计委员会 行使职 （六）法律、行政法规、部门规章及 权； 本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程 、《董事会议事规则》 规定的其他勤勉 义务。

			公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用上述规 定。
			新增： 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自 出席董事会会议，或者任期内连续12 个 月未亲自出席会议次数超过期间董事会 会议总次数的二分之一的，董事应当作出 书面说明并对外披露。
	~~第一百条~~ 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事~~辞职~~ 应向~~董事会~~ ~~提~~交 书面辞职报告。~~董事会将在~~ ~~2~~ ~~日内向~~ ~~股东~~ ~~披~~露有关情况。 ~~如因董事的辞职导致公司董事会低于~~ ~~法定最低人数时，~~ 在改选出的董事就 任前，原董事仍应当~~依照法律、行政~~ ~~法规、部门规章和本章程规定，履行~~ ~~董事职务。~~ ~~除前款所列情形外，董事辞职自辞职~~ ~~报告送达董事会时生效。~~		第一百〇三条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞任 应向公司 提交书面 辞职报告，自公司收到通知之日生效，公 司将在两个交易日 内披露有关情况。但出 现下列规定情形的， 在改选出的董事就任 前，原董事仍应当按照有关法律法规、本 指引、本所其他规定和公司章程的规定继 续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞任导致董事会成员低于法 定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员 会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任 召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致科创公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者公司章程规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司将在60 日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符

				合法律法规和公司章程的规定。
				新增： 第一百〇五条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
	~~第一百〇三条~~ 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。			第一百〇七条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	删除： ~~第一百〇四~~
	删除： ~~第一百〇五~~	~~公司设董事会~~ ~~，~~ ~~对股东~~
	~~大会负责。~~
	~~第一百〇六条~~ 董事会由9 名董事组 成，其中独立董事3 名。设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。			第一百〇八条 公司设董事会，对股东会 负责。董事会由9 名董事组成，其中独立 董事3 名，职工代表董事1 名。设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
	~~第一百〇七条~~ 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大 会，并向股东大 会 报告工作； （二）执行股东大 会的决议；			第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）负责 召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）~~制订公司的年度财务预算方~~ ~~案、决算方案；~~ （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股~~东大~~ 会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经~~理、~~ ~~董~~ ~~事会秘书~~ ；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）~~向股东大会提请聘请或更换~~ ~~为公司审计的会计师事务所；~~ （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；		（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项 ；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换会计师 事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会 授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗 善意相对人。

（十六）法律、行政法规、部门规章 ~~或 本~~ 章程授予的其他职权。 ~~公司董事会下设审计、战略、提名、 薪酬与考核专门委员会。各专门委员 会对董事会负责。依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。~~ 删除： ~~第一百〇八条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。~~ 一 一 ~~第一百〇九条~~ 董事会制定董事会议 第 百 十条 董事会制定董事会议事 事规则，以确保董事会落实股东 ~~大~~ 会 规则，以确保董事会落实股东会决议，提 决议，提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。该规则规定 该规则规定董事会的召开和表决程 董事会的召开和表决程序， 列入本章程或 序，由董事会拟定，股东 ~~大 会~~ 批准。 作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东 会批准。 一 一 一 ~~第一百一十条~~ 董事会应当确定对外 第 百 十 条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外担保、委托理财、关联交 ~~易 的~~ 权限， 保 事项 、委托理财、关联交易 、对外捐赠 建立严格的审查和决策程序；重大投 等权限，建立严格的审查和决策程序；重

	资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东~~大~~ ~~会~~批准。		大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。
	~~第一百一十一条~~ ~~董事会对交易、担~~ ~~保~~ ~~、~~ ~~关联交易等事项的决策权限如下~~ ~~：~~ （一）公司发生的交易事项~~，~~ ~~达到以~~ ~~下标准，应提交董事会审议~~ ~~：~~ ~~1~~ ~~、~~ 交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； ~~2~~ ~~、~~交易的成交金额占公司市值的10% 以上； ~~3~~ ~~、~~ 交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以 上； ~~4~~ ~~、~~ 交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以 上，且超过1000 万元； ~~5~~ ~~、~~ 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上， 且超过100 万元; ~~6~~ ~~、~~ 交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 ~~（二）~~ 公司所有担保均应通过董事 会审议，本章程~~第四十一条~~ 规定担保		第一百一十二条 公司发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当及时披露： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的10% 以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且超 过1000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且超过 100 万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司所有对外 担保均应通过董事会审议， 本章程第四十六条 规定担保事项由股东 会审议决策。 公司与关联自然人发生的交易（提供担保

一 事项由股东 ~~大 会~~ 审议决策。 除外）达到下列标准之 的，应当经全体 ~~（三） 公司与关联人发生的关联交~~ 独立董事过半数同意后履行董事会审议 ~~易，达到以下标准的，应提交董事会~~ 程序，并及时披露： 一 ~~审议：~~ （ ） 与关联自然人发生的交易金额在30 ~~1、 公司 与~~ 关联自然人发生的交易金 万元以上的交易； 额在30 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司 ~~2、 公司与关联人发生的交易金额（提~~ 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上 ~~供担保除外）占公司最近一期经审计~~ 的交易，且超过300 万元。 ~~总资产或市值 0.1%(含 0.1%)至 1%（不~~ 未达到董事会审批权限的关联交易，由董 ~~含 1%）的交易，且在 3000 万元以下；~~ 事长审批；若董事长为关联董事，则该等 未达到董事会审批权限的关联交易， 关联交易仍应提交董事会审议批准。公司 由董事长审批；若董事长为关联董事， 董事会审议关联交易事项的，关联董事应 则该等关联交易仍应提交董事会审议 当回避表决，并不得代理其他董事行使表 批准。公司董事会审议关联交易事项 决权。董事会会议应当由过半数的非关 的，关联董事应当回避表决，并不得 联董事出席，所作决议须经非关联董事过 代理其他董事行使表决权。董事会会 半数通过。出席董事会会议的非关联董事 议应当由过半数的非关联董事出席， 人数不足3 人的，公司应当将交易事项 所作决议须经非关联董事过半数通 提交股东会审议。 过。出席董事会会议的非关联董事人 公司与关联人发生的交易金额（提供担保 数不足3 人的，公司应当将交易事项 外）占公司最近一期经审计总资产或市值 提交股东 ~~大 会~~ 审议。 1%以上的交易，且超过3,000 万元，由董 公司与关联人发生的交易金额（提供 事会审议通过后，还应当提交股东会审 担保外）占公司最近一期经审计总资 议。 产或市值1%以上的交易，且超过3000 公司为关联人提供担保的，由董事会审议 万元，由董事会审议通过后，还应当 通过，还应当提交股东会审议。 提交股东 ~~大 会~~ 审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 公司为关联人提供担保的，由董事会 当经全体董事的过半数通过外，还应当经 审议通过，还应当提交股 ~~东 大~~ 会审议。 出席董事会会议的三分之二以上董事同 对于董事会权限范围内的担保事 意。

未达到董事会审批权限的关联交易，由董 事长审批；若董事长为关联董事，则该等 关联交易仍应提交董事会审议批准。公司 董事会审议关联交易事项的，关联董事应 当回避表决，并不得代理其他董事行使表 决权。董事会会议应当由过半数的非关 联董事出席，所作决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足3 人的，公司应当将交易事项 提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，由董事会审议 通过，还应当提交股东会审议。

	项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。		公司不得为关联人提供财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人控制的关联 参股公司提供财务资助，且该参股公司的 其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审 议通过，并提交股东会审议。
	~~第一百一十二条~~ 公司发生交易~~（对外~~ 担保除外）达到下列标准之一的，在 董事会审议通过后，还应当提交股东 ~~大~~ ~~会~~审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50% 以上； （二）交易的成交金额占公司市值50% 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上， 且超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以		第一百一十三条 公司发生交易（提供担 保、财务资助 除外）达到下列标准之一的， 在董事会审议通过后，还应当提交股东会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值50%以 上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的 营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且 超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会

	上，且超过500 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500 万元。		计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元。
	~~第一百一十三条~~ 董事长行使下列职 权： （一）主持股东~~大~~ ~~会~~和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； ~~（四）本章程规定的其他职权。~~		第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
	~~第一百一十四条~~ 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由~~半数以上~~ 董 事共同推举一名董事履行职务。		第一百一十五条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数 董事共同推举 一名董事履行职务。
	~~第一百一十五条~~ 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10 日以前书面通知全体董~~事和监~~ ~~事~~ ~~。~~		第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
	~~第一百一十六条~~ 代表1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者~~监事会~~ ， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10 日内，召集和 主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：邮件、传真或其他书面方式； 通知时限为：自接到提议后~~5~~ 日内发 出会议通知。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过		第一百一十七条 代表1/10 以上表决权的 股东、1/3 以上董事或者审计委员会 ，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10 日内，召集和主持董事 会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：邮件、传真或其他书面方式；通知时 限为：自接到提议后3 日内发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式

	电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。		发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。
	~~第一百一十九条~~ 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3 人的， 应将该事项提交股东~~大~~ ~~会~~审议。 由董事会审批的对外担保，必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。		第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人 有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3 人的，应将该事项提交股东会审 议。 由董事会审批的对外担保，必须经出席董 事会的三分之二以上董事审议同意并做 出决议。
	~~第一百二十条~~ 董事会决议表决方式 为：记名方式投票或举手表决，每名 董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事 会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议 人同意，可以用~~通讯~~ 方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。		第一百二十一条 董事会决议表决方式 为：记名方式投票或举手表决，每名董事 有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意， 可以用电子通信等 方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席。委托书应当载明：1) 委托人和受 托人的姓名；2) 委托人对每项议案的简 要意见；3) 委托人的授权范围和对议案 表决意见的指示；4) 委托人的签字、日

				期等。 受托董事应当向董事会秘书提交书面委 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 况。
	删除： ~~第一百二十一~~
				新增： 第一百二十二条代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
				新增： 第三届独立董事
				新增: 第一百二十五条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。

一 第 百二十六条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： 一 （ ）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 一 百分之 以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； 一 （七）最近十二个月内曾经具有第 项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受

一 同 国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 新增： 一 第 百二十七条担任公司独立董事应当 符合下列条件： 一 （ ）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 一 第 百二十八条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： 一 （ ）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 新增：

一 第 百二十九条独立董事行使下列特别 职权： 一 （ ）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 一 独立董事行使前款第 项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 一 独立董事行使第 款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 新增： 一 第 百三十条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： 一 （ ）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。

新增： 一 一 第 百三十 条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门 一 一 会议。本章程第 百二十九条第 款第 一 一 （ ）项至第（三）项、第 百三十条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过 一 半数独立董事共同推举 名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并 一 推举 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 新增： 第四节董事会专员委员会

新增： 一 第 百三十二条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 新增： 一 第 百三十三条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2 名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 新增： 一 第 百三十四条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： 一 （ ）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 新增： 一 第 百三十五条审计委员会每季度至少 一 召开 次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 一 一 审计委员会决议的表决，应当 人 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 新增： 一 第 百三十六条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 新增： 一 第 百三十七条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： 一 （ ）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，

				并进行披露。
				新增： 第一百三十八条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
	~~第一百二十五条~~ 本章程~~第九十五条~~ 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程~~第九十七条~~ 关于董事的忠实义 务和~~第九十八条（四）～（六）关于~~ 勤勉义务的规定，同时适用于公司的 高级管理人员。			第一百四十条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定 ，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于公司的高级管理人 员。
	~~第一百二十六条~~ 在公司控股股~~东、~~ ~~实~~ ~~际控制人~~ 单位担任除董事以外其他职			第一百四十一条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他~~行政~~ ~~职~~务的人

	务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。		员，不得担任公司的高级管理人员。公司 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
	~~第一百二十八条~~ 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的~~负责~~ ~~管~~理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。		第一百四十三条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
	~~第一百三十条~~ 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重		第一百四十五条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合

	大合同的权限，以及向董事会~~、监事~~ ~~会~~ ~~的~~报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。		同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
	~~第一百三十一条~~ 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的~~劳务~~ ~~合~~同规定。		第一百四十六条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动 合 同规定。
	~~第一百三十三条~~ 公司设董事会秘书， 负责公司股东~~大~~ 会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。		第一百四十八条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜 。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
	~~第一百三十四条~~ 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。		第一百四十九条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
			新增： 第一百五十条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
	删除：

	~~第七~~	~~监事会~~
	删除： ~~第一节~~ ~~监事~~
	删除： ~~第一百三十五条~~
	删除： ~~第一百三十六~~
	删除： ~~第一百三十七~~
	删除： ~~第一百三十八条~~
	删除： ~~第一百三十九条~~
	删除：

	~~第一百四十条~~	~~第一百四十条~~
	删除： ~~第一百四十一条~~
	删除： ~~第一百四十二条~~
	删除： ~~第二节~~ ~~监事会~~
	删除： ~~第一百四十三~~

~~删除： 第一百四十四条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。~~ 删除： ~~第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临~~

	~~时监事会会议。~~ ~~监事会决议应当经半数以上监事通~~ ~~过。~~
	删除： ~~第一百四十六条~~
	删除： ~~第一百四十七条~~
	删除： ~~第一百四十八条~~
	~~第一百五十条~~ 公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度~~财务会计~~ 报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2		第一百五十二条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露 年度报告，在每 一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内

	个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送~~半年度财务会计报告，在~~ ~~每一会计年度前~~ ~~3~~ ~~个月和前~~ ~~9~~ ~~个月结~~ ~~束之日起的~~ ~~1~~ ~~个月内向中国证监会派~~ ~~出机构和证券交易所报送季度财务会~~ ~~计报告。~~ 上述~~财务会计报告~~ 按照有关法律、 行政法规~~及部门规章~~ 的规定进行编 制。		向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告 。 上述年度报告、中期报告 按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所 的规 定进行编制。
	~~第一百五十一条~~ 公司除法定的会计 账簿外，~~将~~ 不另立会计账簿。公司的 ~~资产~~ ~~，~~不以任何个人名义开立账户存 储。		第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金 ，不以 任何个人名义开立账户存储。
	~~第一百五十二条~~ 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东~~大~~ ~~会~~决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，经股~~东大~~ 会决议进行分配的， 按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。		第一百五十四条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，经股东会决议进行分配的，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公

	~~股东大会违反前款规定，在公司弥补~~ ~~亏损和提取法定公积金之前向股东分~~ ~~配利润的，股东必须将违反规定分配~~ ~~的利润退还公司。~~ 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。		司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	~~第一百五十三条~~ 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。~~但是，资本~~ ~~公积金将不用于弥补公司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。		第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册 资本。公积金弥补公司亏 损，应当先使用任意公积金和法定公积 金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资 本公积金。 法定公积金转为增加注册 资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
	~~第一百五十四条~~ 公司股东~~大~~ 会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在~~股东大会召开后~~ 2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。		第一百五十六条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者 公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后 ，须在2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
	~~第一百五十六条~~ 公司的利润分配形 式：公司采取现金、股票或二者相结 合的方式分配股利，但优先采用现金 分红的利润分配方式。		第一百五十八条 公司的利润分配形式： 公司采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利，但优先采用现金分红的利润分 配方式。但当公司存在以下任一情形的， 可以不进行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见； （二）公司期末资产负债率高于70%；

（三）公司当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数； 一 （四）公司最近 期经审计的归母净利润 或非扣净利润为负数； 一 （五）最近 期经审计的经营性现金流量 一 净额比上年同期下降50%以上或最近 年 经营性现金流量净额为负数； （六）法律法规及本章程规定的其他情 形。 一 ~~第一百五十八条~~ 公司利润分配的具 第 百六十条 公司利润分配的具体条 体条件及比例： 件及比例： （一） ~~如 公~~ 司当年 ~~度实现盈利，在依~~ （一）当公司当年 可供分配利润为正数、 ~~法弥补亏损、提取法定公积金、盈余~~ 审计机构对公司该年度财务报告出具标 ~~公积金后有可分配利润的，每年按不~~ 准无保留意见的审计报告且公司无重大 ~~低于当年度实现的可分配利润的 15%~~ 投资计划或重大现金支出发生时，原则上 ~~向股东分配股利。且公司如无重大投~~ 每年以现金方式分配利润，且任何三个连 ~~资计划或重大现金支出等事项发生，~~ 续年度内公司以现金方式累计分配的利 ~~单一年度以现金方式分配的利润不少~~ 润不少于该三年实现的年均可分配利润 ~~于当年度实现的可分配利润的 10%。~~ 的百分之三十。 采用股票股利进行利润分配的，应当 采用股票股利进行利润分配的，应当具有 具有公司成长性、每股净资产的摊薄 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 等真实合理因素。若公司快速成长， 理因素。若公司快速成长，且董事会认为 且董事会认为公司股票价格与公司股 公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 本规模不匹配时，在确保上述现金利 在确保上述现金利润足额分配的前提下， 润足额分配的前提下，可以提出股票 可以提出股票股利分配方案。 股利分配方案。 （二）公司董事会应当综合考虑所处行业 （二）公司董事会应当综合考虑所处 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 平、 债务偿还能力 以及是否有重大资金支 盈利水平以及是否有重大资金支出安 出安排和 投资者回报 等因素，区分下列情

	排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，按照~~前项~~ ~~规~~定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配 利润的范围。 重大投资计划或重大现金支出是指以 下情形之一：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、购买资产等交易累计 支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，或超过5,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、购 买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。		形，并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照前款第3 项 规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利 润的范围。 重大投资计划或重大现金支出是指以下 情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%，或超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。
	~~第一百五十九条~~ 利润分配方案的制 订和通过：公司的利润分配方案由董		第一百六十一条 利润分配方案的制订和 通过：公司的利润分配方案由董事会制

事会制订。在具体方案制订过程中，
董事会应充分研究和论证公司现金分
红的时机、条件、最低比例以及决策
程序要求等事宜，通过多种渠道充分
听取中小股东~~、独立董事、监事会~~ 及
公司高级管理人员的意见。~~独立董事~~
~~应就利润分配方案发表明确意见，公~~
~~司应在发布召开股东大会的通知时，~~
~~公告独立董事意见。~~ 独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经
全体董事过半数表决同意~~，~~ ~~且经公司~~
~~二分之一以上独立董事表决同意~~ 。利
润分配方案经董事会通过后，交由股
东~~大~~ ~~会~~审议。公司利润分配方案应当
由出席股东~~大~~ ~~会~~的股东（包括股东代
理人）所持表决权的~~1/2~~ ~~以上表决通~~
~~过。股东大会对现金分红具体方案进~~
~~行审议时，应当通过现场、电话、公~~
~~司网站及交易所互动平台等媒介主动~~
~~与股东特别是中小股东进行沟通和交~~
~~流~~ ~~，~~ ~~充分听取中小股东的意见和诉求~~ ~~，~~
~~并及时答复中小股东关心的问题。~~
重大投资计划或重大现金支出等事项
应经董事会审议通过后，提交股东~~大~~
会进行审议。在公司当年未实现盈利
的情况下，公司不进行现金利润分配。
公司董事会未作出现金利润分配预案

订。在具体方案制订过程中，董事会应充 分研究和论证公司现金分红的时机、条 件、最低比例以及决策程序要求等事宜， 通过多种渠道充分听取中小股东及公司 高级管理人员的意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意。利润分配方案经董 事会通过后，交由股东会审议。公司利润 分配方案应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 过半 ~~数表决通 过。~~

重大投资计划或重大现金支出等事项应 经董事会审议通过后，提交股东会进行审 议。在公司当年未实现盈利的情况下，公 司不进行现金利润分配。公司董事会未作 出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因。若存在公司股东违规占用公 司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金股利，以偿还其占用的资金。

	的，应当在定期报告中披露原因~~，独~~ ~~立董事应当对此发表独立意见~~ 。若存 在公司股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。
	~~第一百六十条~~ 利润分配政策的调整： 如公司自身生产经营状况或外部经营 环境发生重大变化、公司现有利润分 配政策将影响公司可持续经营的，或 者依据公司投资规划和长期发展确实 需要调整公司利润分配政策的，公司 可以对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定；~~且~~ ~~有关调整利润分配政策的议案，需事~~ ~~先征求独立董事及监事会的意见，~~ 董 事会应就调整利润分配政策做专题讨 论，通过多种渠道充分听取中小股东、 ~~独立董事、监事及~~ 公司高级管理人员 的意见。公司董事会审议通过后，方 可提交公司股东~~大~~ ~~会~~审议，该事项须 经出席股东~~大~~ 会股东所持表决权2/3 以上通过。 ~~独立董事应就利润分配调整方案发表~~ ~~明确意见，公司应在发布召开股东大~~ ~~会的通知时，公告独立董事意见。~~ 股东~~大~~ ~~会~~对利润分配政策进行审议 时，应当通过现场、电话、公司网站 及交易所互动平台等媒介主动与股东		第一百六十二条 利润分配政策的调整： 如公司自身生产经营状况或外部经营环 境发生重大变化、公司现有利润分配政策 将影响公司可持续经营的，或者依据公司 投资规划和长期发展确实需要调整公司 利润分配政策的，公司可以对利润分配政 策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；董事会应 就调整利润分配政策做专题讨论，通过多 种渠道充分听取中小股东、公司高级管理 人员的意见。公司董事会审议通过后，方 可提交公司股东会审议，该事项须经出席 股东会股东所持表决权2/3 以上通过。 股东会对利润分配政策进行审议时，应当 通过现场、电话、公司网站及交易所互动 平台等媒介主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

	特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。
	删除： ~~第一百六十一条~~
	~~第一百六十二条~~ 公司应当在年度报 告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并对下列事项进行专项说 明： （一）是否符合公司章程的规定或 者股东~~大~~ ~~会~~决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和 清晰； （三）相关的决策程序和机制是否 完备； （四） ~~独立董事是否履职尽责并发~~ ~~挥了应有的作用；~~ （五）中小股东是否有充分表达意		第一百六十三条 公司应当在年度报告中 详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。

	见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。		对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。
	~~第一百六十四条~~ 公司实行内部审计 制度，~~配备专职审计人员，对公司财~~ ~~务收支和经济活动进行内部审计监~~ ~~督。~~		第一百六十五条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。
	~~第一百六十五条~~ 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。		第一百六十六条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
			新增： 第一百六十七条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
			新增： 第一百六十八条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供

				必要的支持和协作。
				新增： 第一百六十九条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
				审计负责人的考核。
	~~第一百六十六条~~ 公司聘用~~取得从事~~ ~~证券相关业务资格~~ 的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1 年， 可以续聘。			第一百七十条 公司聘用符合《证券法》 规定 的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1 年，可以续聘。
	~~第一百六十七条~~ 公司聘用会计师事 务所必须由股东~~大~~ ~~会~~决定，董事会不 得在股东~~大~~ 会决定前委任会计师事务 所。			第一百七十一条 公司聘用、解聘 会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
	~~第一百七十条~~ 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前~~20~~ 天事先通 知会计师事务所，公司股东~~大~~ 会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东~~大~~ ~~会~~说明公司有无不当情形。			第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前30 天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
	~~第一百七十二条~~ 公司召开股~~东大~~ 会、 ~~董事会、监事会~~ 的会议通知，以专人 送出、传真、邮件、电子邮件或其他 方式发出。公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。			第一百七十六条 公司召开股东会的会议 通知，以公告进行 。公司召开董事会的会 议通知， 以专人送出、传真、邮件、电子 邮件或其他方式发出。公司发出的通知， 以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。
	~~第一百七十七条~~ 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合			第一百八十一条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，由董事会 决议。 公司合并，应当由合并各方签订合

	并决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在~~报纸上~~ 公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。		并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在指定媒介上 （报纸、国家企业信用信息公示系统或其 他法律规定媒介） 公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
	~~第一百七十九条~~ 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内依法在~~报纸上~~ 公告。		第一百八十三条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内依法在指 定媒介上（报纸、国家企业信用信息公示 系统或其他法律规定媒介） 公告。
	~~第一百八十一条~~ 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内依法在~~报纸上~~ 公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。		第一百八十五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内依法 在指定媒介上（报纸、国家企业信用信息 公示系统或其他法律规定媒介） 公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律

另有规定或本章程另有规定的除外。 新增： 一 一 第 百八十六条公司依照本章程第 百 五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 一 章程第 百八十五条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在指定媒介上（报纸、国家企 业信用信息公示系统或其他法律规定媒 介）公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。 新增： 一 第 百八十七条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 新增： 一 第 百八十八条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享

				有优先认购权的除外。	有优先认购权的除外。
	~~第一百八十三条~~ 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东~~大~~ ~~会~~决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。			第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司研究决定改制、解散、申请破产以及 经营方面的重大问题、制定重要的规章制 度时，应当听取公司工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取职工的 意见和建议。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
				公示系统予以公示。
	~~第一百八十四条~~ 公司有本章程~~第一~~ ~~百八十三条~~ 第（一）项情形~~的~~ ，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东~~大~~ ~~会~~会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。			第一百九十一条 公司有本章程第一百九 十一条 第（一）项、第（二）项 情形，且 尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本 章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的 ，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3 以上通过。
	~~第一百八十五条~~ 公司因本章程	~~第一~~		第一百九十二条 公司因本章程	第一百九

	~~百八十三条~~ （一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15 日 内~~成立~~ 清算组~~，开始~~ 清算。清算组由 董事或者股东~~大~~ 会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，~~债权~~ ~~人~~ 可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。		十一条第 （一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算， 董事为公司清算义务人， 应当在解散事由 出现之日起15 日内成立清算组进行 清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算或者成立 清算组后不清算的，利害关系人或法律规 定的其他主体 可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
	~~第一百八十六条~~ 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）~~处理~~ 公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。		第一百九十三条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六~~）分配~~ 公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
	~~第一百八十七条~~ 清算组应当自成立 之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在~~报纸上~~ 公告。债权人应当自接 到通知~~书~~ ~~之~~日起30 日内，未接到通知		第一百九十四条 清算组应当自成立之日 起10 日内通知债权人，并于60 日内在指 定媒介上（报纸、国家企业信用信息公示 系统或其他法律规定媒介） 公告。债权人

	~~书~~ ~~的~~自公告之日起45 日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。		应当自接到通知之日起30 日内，未接到 通知的自公告之日起45 日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
	~~第一百八十八条~~ 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当~~制定~~ ~~清~~算方案，并报股东~~大~~ ~~会~~或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。		第一百九十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订 清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
	~~第一百八十九条~~ 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请~~宣告~~ ~~破~~产。 ~~公司经~~ 人民法院~~裁定宣告破产~~ 后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。		第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算 。 人民法院受理破产申请 后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。

	~~第一百九十条~~ 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东~~大~~ ~~会~~或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记~~，公告公司终~~ ~~止~~ ~~。~~		第一百九十七条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
	~~第一百九十一条~~ 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。		第一百九十八条 清算组成员应当履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务， 忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
	~~第一百九十三条~~ 有下列情形之一的， 公司~~应当~~ ~~修~~改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东~~大~~ ~~会~~决定修改章程。		第二百条 有下列情形之一的，公司将 修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
	~~第一百九十七条~~ 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占~~公司股本总额~~ ~~50%~~ ~~以上的股东~~ ~~；~~ ~~持有~~ ~~股份的比例虽然不足~~ ~~50%~~ ~~，~~ ~~但依其~~ 持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 ~~大~~ ~~会~~的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指~~虽不是公司~~		第二百〇四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百 分之五十，但依其出资额或者 持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。

	~~的股东，但~~ 通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 ~~人~~ ~~。~~ （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事~~、监事~~ 、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。		（二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织 。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
	~~第一百九十九条~~ 本章程所称“以 上”、“以内”~~、“~~ ~~以下~~ ~~”~~ 都含本数； ~~“~~ ~~不满~~ ~~”~~ 、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。		第二百〇六条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过” 、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
	~~第二百〇一条~~ 本章程附件包括股东 ~~大~~ 会议事规则、董事会议事规则~~和监~~ ~~事会议事规则~~ 。		第二百〇八条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。