Hymson Laser Technology Group — Governance Information 2024

Dec 13, 2024

海目星激光科技集团股份有限公司 募集资金管理制度

海目星激光科技集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金 使用安全，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、法 规、规范性文件，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管 理制度。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪 用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第二章 募集资金存储

第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理。

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募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 公司财务部门负责办理募集资金专户设立手续，并将账户设立情况 报公司董事会办公室备案。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储 三方监管协议。公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方，该协议至少应当 包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构或者独立财务顾问；

（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资 料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等原 因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协 议。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投资于科技创新领域。公 司使用募集资金不得有如下行为：

（一）用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券 投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

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（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理相关规定的其他行为。

第十条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总经理审批；

（四）财务部门执行。

第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监 事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告。

第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全 性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

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用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报 上海证券交易所备案并公告。

第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监 事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要 求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，公司应董事会会议后2个 交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累

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计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个 月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作 的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机 构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公 告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额等；

（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务 资助的承诺；

（三）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审 议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行 信息披露义务。

公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以 上的，还应当提交股东会审议通过。

第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务 顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日 内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。

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第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用 途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐 机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的 除外；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定的其他情形。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意 见。

第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易 日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

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（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照法律、行政 法规及公司相关制度的规定进行披露。

第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个 交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每 半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司

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募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

第二十八条 董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管 理与使用情况。董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第二十九条 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公 告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经 或者拟采取的措施。保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金 的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存 放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当 包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

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（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十条 违反国家法律、法规、规章、公司章程及本制度等规定使用募集 资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。

第六章 附 则

第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十二条 公司的子公司或者公司控制的其他企业实施募投项目的，同 样适用本制度。

第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其 规定。

第三十四条 新《公司法》生效后将原“股东会”和“股东大会”统称为 “股东会”，本制度中“股东会”表述同意。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，报公司股东会审议通过之日 起生效并实施。

海目星激光科技集团股份有限公司

2024年12月13日

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