Hymson Laser Technology Group — Capital/Financing Update 2024

Aug 23, 2024

上海市锦天城律师事务所

关于海目星激光科技集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

地址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话: (8621) 2051-1000 传真: (8621) 2051-1999 邮编: 200120

上海市锦天城律师事务所

关于海目星激光科技集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致: 海目星激光科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受海目星激光科技集团股份 有限公司(以下简称"发行人""海目星"或"公司")的委托, 担任本次向特定对象 发行 A 股股票(以下简称"本次发行"或"本次向特定对象发行股票")的专项法律 顾问, 就本次发行的发行过程进行见证, 并就发行过程及认购对象的合规性出具 本法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行注 册管理办法》(以下简称"《注册管理办法》")、《上海证券交易所上市公司证 券发行与承销业务实施细则》(以下简称"《实施细则》")《证券发行与承销管 理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核杳 验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见 合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法 律责任。

除另有说明外,本所在《上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团 股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《上海市锦天城律师 事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律 意见书》中发表法律意见的声明事项、有关释义同样适用于本法律意见书。

基于上述,本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、 上交所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 在对本次发行的发行过程及认购对象合规性有关资料和事实进行充分的核查验 证的基础上,出具法律意见如下:

正文

一、本次发行的批准与授权

(一) 发行人的批准和授权

1、发行人于2022年9月20日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度 向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案: 公 司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。发行人于2022年10月10日召 开 2022 年第三次临时股东大会, 审议通过了上述与本次发行相关议案。

2、发行人于2022年11月28日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过 了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司本次向 特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》等议案, 对原 方案中"摹集资金数量和用途"讲行调整: 公司独立董事就相关议案发表了同意的 独立意见。

3、发行人于2023年9月11日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通 过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定 对象发行 A 股股票预案 (二次修订稿) 的议案》《关于延长公司向特定对象发 行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》,公司独立董事就相关议案发表了同 意的独立意见。发行人于2023年9月27日召开2023年第三次临时股东大会, 审议通过了上述议案, 对发行方案进行调整并延长公司向特定对象发行 A 股股 票股东大会决议的有效期, 即延长至 2024年10月9日。

(二) 上交所审核通过

2024年1月23日,上海证券交易所上市审核中心出具《关于海目星激光科 技集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》,上交所发行上市审 核机构对本次向特定对象发行股票的申请文件进行了审核, 认为公司符合发行条 件、上市条件和信息披露要求。

$\overline{2}$

(三) 中国证监会同意注册

2024年6月5日,中国证监会出具《关于同意海目星激光科技集团股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕901号文),同意 发行人本次发行的注册申请,批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上,本所律师认为,发行人本次发行己取得必要的批准与授权,并经上交 所审核通过及中国证监会同意注册,本次发行的相关决议、授权与批准均在有效 期内, 发行人具备实施本次发行的条件。

二、本次发行过程和结果的合规性

(一) 本次发行的认购邀请

1、首轮认购邀请

根据发行人及主承销商向上交所报送的《海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票发行与承销方案》(以下简称"《发行与承销方案》")、《海 目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》(以下简称 "《认购邀请名单》")等相关文件。

自《发行与承销方案》报送后至申购报价开始前,有4名新增投资者向发行 人、主承销商表达了认购意向, 为推动本次发行顺利完成, 发行人及主承销商特 申请在之前报送的《认购邀请名单》基础上增加该4名投资者(苏州明善投资管 理有限公司、深圳明时投资管理有限公司、广东大兴华旗资产管理有限公司和向 强宗),并发送了认购邀请文件。

截至发行申购日(2024年8月13日), 主承销商以电子邮件及邮寄的方式 向共计 339 名投资者发送了《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 股票认购邀请书》(以下简称"《认购邀请书》")及附件《申购报价单》等认购 邀请文件,其中包括了33 家证券投资基金管理公司、30 家证券公司、14 家保险 机构、242 家其他类型投资者, 以及截至 2024 年 7 月 19 日不包括发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方的前二十大股东共20家。

《认购邀请书》载明了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价 格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《申购报价

$\overline{3}$

单》载明了认购价格、认购金额及同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、 同意按发行人和承销机构最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

2、追加认购邀请

因投资者首轮有效认购金额未达到本次发行拟募集资金总额上限,有效认购 股数未达到本次发行预设的股票数量上限 4.000 万股, 且获配对象数量未超过 35 名, 发行人与主承销商协商决定启动追加认购程序, 并于 2024 年 8 月 13 日以电 子邮件或邮寄的方式向 342 名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件, 其中包括 339 名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和 3 名表达了追加 认购意向的新增投资者(上海牧鑫私募基金管理有限公司、招商财富资产管理有 限公司和司超)。

《追加认购邀请书》载明了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价 格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《追加申购 报价单》载明了认购价格、认购金额及同意《追加认购邀请书》所确定的认购条 件与规则、同意按发行人和承销机构最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款 等内容。

经核查,本所律师认为,《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》 《追加申购报价单》等认购邀请文件内容合法、有效: 发行人本次发行认购邀请 文件的发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定。

(二) 本次发行的申购报价

1、首轮投资者申购报价

经本所律师现场见证, 在《认购邀请书》确定的申购时间 2024 年 8 月 13 日(T日) (9:00-12:00) 内, 主承销商共收到 11 家投资者提交的申购报价, 经 (主承销商)与本所律师的共同核查确认,上述11家投资者均及时、完整地发 送全部申购文件, 且及时、足额缴纳保证金(符合条件的并在中国证券业协会网 站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者无需缴纳), 均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求, 均为有效申购报 价,有效报价区间 25.49 元/股-33.95 元/股, 具体报价情况如下:

$\overline{A}$

序号	认购对象全称	认购价格 (元/股)	认购金额 (万元)	是否有效 申购
$\mathbf{1}$	蔡喜斌	25.49	7,647	是
$\overline{2}$	吴伟忠	25.49	5,600	是
$\overline{3}$	詹珊玉	25.49	11,200	是
$\overline{4}$	摩根士丹利国际股份有限公司	28.12	5,600	是
5	萍乡国源二期并购发展企业管理中心 (有限合伙)	33.95	15,000	是
6	财通基金管理有限公司	25.99	6,460	是
7	广东恒阔投资管理有限公司	27.62	9,999	是
		25.49	10,000
8	诺德基金管理有限公司	28.19	5,600
		26.59	11,621	是
		25.89	12,460
9	凯博(成都)新能源股权投资基金合伙 企业(有限合伙)	32.19	8,000	是
		31.85	10,000
10	蒋格兰	25.66	5,600	是
	上海金融科技股权投资基金(有限合伙)	27.62	5,600
11		26.10	5,600	是
		25.49	5,600

首轮申购报价结束后, 获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上 限,认购金额未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限,且认购家数未超 过 35 家, 根据《认购邀请书》规则, 发行人与主承销商经协商后决定以首轮报 价确定的发行价格 25.49 元/股启动追加认购程序。

2、追加认购投资者认购情况

追加认购期间(截止2024年8月13日20:00前),在本所律师现场见证下, 主承销商共收到10家投资者提交的《追加申购报价单》,其中9家投资者为有 效申购, 1 家投资者因未按时缴纳保证金为无效报价。根据《发行与承销方案》 及《追加认购邀请书》的规定,除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者及已参与首轮认购的投资者无需缴纳保证金外,其余 投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》 要求提交了《追加申购报价单》及其他申购相关文件,具体情况如下:

序号 认购对象全称	认购价格	认购金额	是否有
--------------	------	------	-----

		(元/股)	(万元)	效
	UBS AG	25.49	2,600	是
$\overline{2}$	顾婷	25.49	1,000	是
3	J.P. Morgan Securities plc	25.49	400	是
4	上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫 对冲1号私募证券投资基金	25.49	400	是
5	财通基金管理有限公司	25.49	850	是
6	诺德基金管理有限公司	25.49	60	是
7	司超	25.49	500	是
8	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募 证券投资基金	25.49	500	否
9	兴证全球基金管理有限公司	25.49	550	是
10	吴伟忠	25.49	3,000	是

经核查,本所律师认为,上述投资者所提交的申购文件符合《认购邀请书》 《追加认购邀请书》的相关规定, 申购报价均为有效报价。

(三) 发行和配售结果

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式, 定价基准日为发行期首日(T-2 日), 即 2024年8月9日, 发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含 定价基准日,下同)股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量)的80%,即不低于25.49元/股。

根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》所确定的发行价格、发行对象及获 配股票的程序和规则及投资者申购报价情况,本次发行价格为25.49元/股,本次 发行对象最终确定为 13 家, 本次发行股票数量为 4,000 万股, 募集资金总额 101,960 万元。

按照价格优先、金额优先、时间优先的原则,本次发行最终确定的认购对象、 获配股数、获配金额等具体情况如下:

序号	认购对象全称	获配股数(股)	获配金额 (元)	限售期(月)
	蔡喜斌	3,000,000	76,470,000.00
$\mathfrak{D}$	吴伟忠	3,373,872	85,999,997.28	6
3	詹珊玉	4,393,879	111,999,975.71	6
$\overline{4}$	摩根士丹利国际股份有限公司	2,196,939	55,999,975.11	6
5	萍乡国源二期并购发展企业管
	理中心 (有限合伙)	5,884,660	149,999,983.40	6
6	财通基金管理有限公司	2,867,791	73,099,992.59	6

	广东恒阔投资管理有限公司	3,923,107	99,999,997.43	6
8	诺德基金管理有限公司	4,911,730	125, 199, 997. 70	6
9	凯博(成都)新能源股权投资基 金合伙企业(有限合伙)	3,923,107	99,999,997.43	6
10	蒋格兰	2,196,939	55,999,975.11	6
11	上海金融科技股权投资基金(有 限合伙)	2,196,939	55,999,975.11	6
12	UBS AG	1,020,007	25,999,978.43	6
13	顾婷	111,030	2,830,154.70	6
	合计	40,000,000	1,019,600,000.00

经核查,本所律师认为,本次发行的认购对象、获配数量、定价、限售期及 配售过程符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的原则和程序, 符合《注 册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

(四)认购协议的签署

截至本法律意见书出具之日, 发行人已与各认购对象签署了《关于海目星激 光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之认购协议》(以下简称《认 购协议》),约定了股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等内容。经核 查,本所律师认为,上述《认购协议》均合法、有效。

(五) 缴款及验资

2024年8月13日,发行人及主承销商向本次发行获得配售的13家认购对 象发出《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》(以 下简称《缴款通知》), 通知获配对象在规定的时间内缴款。

2024年8月20日, 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (信会师报字[2024]第 ZI10523 号), 经审验, 本次发行价格为人民币 25.49 元/ 股, 发行数量 40,000,000 股, 募集资金总额为人民币 1.019,600,000.00 元。截至 2024年8月16日止, 保荐人(主承销商)中信证券在中国银行股份有限公司北 京丰联广场大厦支行开立的账户为 350645001252 的人民币账户已收到海目星本 次发行认购资金人民币 1,019,600,000.00 元。

上述募集资金扣除本次发行费用后的余额已存入发行人开立的募集资金专 项账户中。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2024年8月20日出具的《验资报

告》(信会师报字[2024]第 ZI10524 号), 截至 2024 年 8 月 19 日, 海目星本次 向特定对象发行人民币普通股股票 40.000.000 股,每股发行价格为人民币 25.49 元, 募集资金人民币 1.019.600.000.00 元, 扣除各项发行费用人民币 9.076.976.62 元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币 1.010.523.023.38 元,其中增加 注册资本人民币 40,000,000.00 元, 增加资本公积人民币 970,523,023.38 元。 变更 后的注册资本为人民币 243,962,000.00 元, 累计股本为人民币 243,962,000.00 元。

综上,本所律师认为,本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》 《追加认购邀请书》《追加申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内 容合法、有效:本次发行过程中,认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配 售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注 册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

(一) 认购对象的主体资格

根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件,本次 发行的最终认购对象共计13名,该等认购对象符合发行人股东大会决议规定的 条件,具备认购本次发行股票的主体资格,本次发行的最终认购对象未超过 35 名, 符合《注册管理办法》的相关规定。

(二)认购对象的登记备案情况

根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件,本次 发行最终认购对象的备案情况如下:

1、本次最终获配的上海金融科技股权投资基金(有限合伙)、凯博(成都) 新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私 募投资基金,均已在申购报价前履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程 序。

2、本次最终获配的财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为基金 管理公司,分别以其各自管理的资产管理计划参与本次发行认购,其参与本次发 行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规 的规定在中国证券投资基金业协会备案。

3、本次最终获配的摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG 为合格境外投 资者,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资 产管理计划备案管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划, 无需履 行相关登记备案程序。

4、本次最终获配的蔡喜斌、吴伟忠、詹珊玉、蒋兰格、顾婷、萍乡国源二 期并购发展企业管理中心(有限合伙)、广东恒阔投资管理有限公司均以自有资 金参与认购,上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所 规定的私募基金登记备案范围内,无需履行相关的私募基金登记备案程序。

综上,本所律师认为,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资 基金法》等相关法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定,涉及需要 备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理 业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、 法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

(三) 关联关系

根据认购对象及主承销商提供的申购材料等文件,本次发行的最终认购对象 不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其控制或者施加重大影响的关联方,不存在上述机构及人员通过直接或间接 形式参与本次发行认购的情形。

综上,本所律师认为,本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格, 符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的 相关规定。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

发行人本次发行已依法获得了必要的批准和授权:本次发行过程中涉及的

9

《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》以及《认 购协议》等法律文件形式和内容合法、有效;本次发行过程中,认购邀请的发送、 投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资 等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施 细则》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定;本次发行的发行过程 和发行结果公平、公正;本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格,符 合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的规定。

(以下无正文,为签字页)

(本页无正文, 为《上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之 签署页)

经办律师: 章晓洪

经办律师: 杨妍婧

经办律师:	张晓枫
	张晓枫

$\sim$

2024年8月21日