Hymson Laser Technology Group — Capital/Financing Update 2023

Jul 12, 2023

上海证券交易所文件

上证科审 （再融资） 〔 2023 〕 173 号

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关于海目星激光科技集团股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件的审核问询函

海目星激光科技集团股份有限公司、中信证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对海目星激光科技集团股份有 限公司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行股票申请文件 进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1. 关于本次募投项目必要性

根据申报材料：（1）本次使用募集资金 20 亿元，用于“西 部激光智能装备制造基地项目（一期）”“海目星激光智造中心项 目”及“补充流动资金”三个募投项目；（2）“西部激光智能装备制

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造基地项目（一期）”新增了动力电池前端装配线设备以及光伏 和 3C 相关的激光自动化设备，主要是公司的新产品及新技术的 应用及产业化；（3）“海目星激光智造中心项目”与前次募投项目 的建设内容整体较为一致，公司将前次募投项目“激光及自动化 装备研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2024 年 6 月；（4）本次募投项目不涉及环评批复事项，部分募投项 目尚未取得项目用地；（5）发行人核心技术人员田亮于 2023 年 离职。

请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、 前次募投项目的联系与区别；（2）在前募产能尚未释放、本募与 前募产品相似的情况下，实施“西部激光智能装备制造基地项目 （一期）”募投项目的必要性及合理性，是否属于重复建设，是否 过度融资；（3）结合同行业可比公司研发投入情况，发行人现有 研发人员数量、场地面积及研发项目情况，前募延期等，说明实 施“海目星激光智造中心项目”的必要性和规模的合理性；（4）核 心技术人员离职对发行人生产经营、技术研发及募投项目的影响， 并结合公司在动力电池、光伏、3C 消费类电子行业等领域掌握 的人员、技术、专利储备、客户开拓、在手订单等，说明本次新 增募投项目与发行人现有业务的相关性及协同性，是否符合募集 资金主要投向主业的相关规定；（5）列示本次募投项目实施前 后的产能变化情况，并结合本次募投项目产品的市场空间、前募 达产后的产能情况、下游需求趋势变动、行业竞争格局、客户验 证及在手订单，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在

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产能消化风险；（6）本次募投项目无需取得环评批复的依据是 否充分，募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍。

请发行人律师对（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进 行核查并发表意见。

2. 关于前次募投

根据申报材料：（1）发行人前次募投项目包括激光及自动 化装备扩建项目（江苏）、激光及自动化装备扩建项目（江门）、 激光及自动化装备研发中心建设项目，募集资金总额 64,908.79 万元；（2）2023 年 4 月 26 日，公司召开董事会将两个激光及自 动化装备扩建项目结项，并将江苏项目的节余募集资金投入江门 项目用于支付工程尾款，并将激光及自动化装备研发中心建设项 目进行内部投资结构调整并延期；公司拟减少“激光及自动化装 备研发中心建设项目”中设备购置及安装费投入和工程建设费投 入，增加上述募投项目研发费用投入。

请发行人说明：（1）在江门项目资金尚未使用完毕且存在 铺底流动资金的情况下，公司将前募江苏项目节余资金调整至江 门项目的原因及合理性，相关节余资金的具体用途及后续使用计 划，项目所处的市场环境是否发生重大变化，发行人前次募集资 金编制计划是否谨慎、合理；（2）研发中心建设项目投资结构调 整并延期的原因及具体金额调整情况，发行人前募研发中心项目 关于具体研发方向的披露是否准确；（3）前募资金调整前后发 行人非资本性支出的金额及占比情况。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

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3. 关于财务性投资

根据申报材料：（1）2023 年 2 月 23 日，公司披露公告拟出 资 3,500 万元，用于认购景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有 限合伙）的份额；（2）2023 年，公司对参股公司长荣海目星补 充实缴投资款 1,029.00 万元，截至 2023 年 3 月 31 日，公司对长 荣海目星长期股权投资账面价值为 1,924.09 万元；（3）公司首 发后新设部分参股公司，包括深圳市爱智时代投资合伙企业（有 限合伙）、广州蓝海机器人系统有限公司等。

请发行人说明：（1）结合发行人新设部分参股公司的认缴 及实缴金额、股权架构情况、相关公司主营业务、投资标的（如 涉及）与发行人的联系及业务合作开展情况，说明发行人对相关 投资是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的 的产业投资，未认定为财务性投资的原因，相关参股公司是否与 发行人及其实际控制人、客户及供应商、董监高存在关联关系； （2）结合发行人可能涉及财务性投资的主要科目情况，说明截 至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资，自本次 发行董事会前六个月至今的财务性投资情况。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。 4. 关于融资规模与效益测算

根据申报材料：本次使用募集资金 20 亿元，用于“西部激光 智能装备制造基地项目（一期）”“海目星激光智造中心项目”及 “补充流动资金”三个募投项目。

请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体构成及

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测算依据，并结合现有的面积及设备、人员情况，说明本次募投 项目单位产能所需面积及单位产能设备投资额的合理性；（2） 结合本次募投项目中工程建设其他费用、预备费的具体投向，说 明本次募投项目非资本性支出的金额及占比情况，是否超过募集 资金总额的 30%；（3）结合发行人现有资金及资金安排、资产 负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的 合理性，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合发行人现 有各类业务情况，说明本次募投项目各类产品单价和毛利率等参 数选择依据，相关测算的谨慎性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见。

5. 关于收入增长及毛利率

根据申报材料：（1）报告期内公司营业收入分别为 132,059.07 万元、198,433.07 万元、410,541.55 万元和 89,536.07 万元，公司 的收入与生产面积及员工数量匹配性较高；（2）报告期各期，中 创新航为发行人前二大客户，发行人对其销售占比分别为 10.04%、17.00%、52.52%、83.04%，客户集中度持续提升；（3） 公司综合毛利率报告期内分别为 29.94%、24.92%、30.50%和 30.83%，存在一定程度的波动。

请发行人说明：（1）结合下游需求变化情况、发行人的生产 及销售模式、订单签订及执行周期，说明报告期内发行人各类业 务收入增长，尤其是动力电池激光及自动化设备收入增长较快的 原因及可持续性，并结合报告期内发行人生产面积及相关员工数

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量的波动情况，说明相关收入增长与生产面积、员工数量的匹配 性；（2）结合报告期内发行人主要产品收入确认的具体流程及 主要单据、收入确认周期、各季度收入确认情况，说明发行人是 否存在提前或推迟确认收入的情形；（3）结合发行人与中创新 航的合作情况、合同签订及在手订单情况、向中创新航销售的具 体产品类型及下游应用情况、中创新航除采购发行人产品外的其 他同类型产品采购情况等，说明发行人对中创新航的销售额及占 比逐年上升的原因，相关信息披露与中创新航是否一致（如有）， 客户集中是否符合行业惯例，并说明发行人与中创新航合作的可 持续性及相关产品交易的定价公允性；（4）中创新航的市场地 位、市场占有率及主要经营数据，发行人与中创新航是否存在关 联关系或其他利益关系，是否对中创新航存在依赖；（5）除中创 新航外，发行人与其他同类型客户的合作、销售及订单情况，其 他主要客户收入占比下降的原因，发行人是否具备独立面向市场 获取业务的能力，未来是否存在因中创新航订单下降而导致收入 大幅下降的风险；（6）结合报告期内各类型业务的收入占比及 毛利率情况、下游新能源行业产业政策、未来行业变动趋势，量 化分析报告期内发行人毛利率波动的具体原因及影响。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见。

6. 关于应收账款及应收票据

根据申报材料：（1）报告期内，发行人应收账款金额分别为 57,060.09 万元、75,690.25 万元、121,109.37 万元和 132,744.39 万

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元，合同负债账面价值分别为 49,614.28 万元、147,217.85 万元、 251,693.09 万元和 293,510.57 万元；（2）应收票据账面价值分别 为 5,644.18 万元、4,890.81 万元、11,610.50 万元和 21,884.90 万 元；公司的商业承兑汇票主要为比亚迪开具的“迪链”，报告期各 期末商业承兑汇票金额分别为 955.60 万元、2,263.95 万元、15.23 万元、77.63 万元，2022 年减少主要系公司将收取的供应链金融 票据重分类至应收账款；（3）报告期各期，发行人应收账款坏账 损失分别为-4,164.16 万元、-1,414.93 万元、-6,763.59 万元、-210.48 万元，发行人报告期各期末应收账款均为按组合计提坏账。

请发行人说明：（1）报告期各期末应收账款及合同负债增 长的原因，应收账款及合同负债对应主要客户及业务类型情况， 并结合发行人的收入确认及收款政策，说明应收账款、合同负债 金额与发行人收入规模的匹配性；（2）报告期内发行人应收账 款坏账损失的主要客户，坏账损失金额 2022 年增长的原因，在 2022 年坏账损失金额增长较快的情况下，发行人未单项计提坏 账准备的合理性；（3）结合前述（2）的相关情况，以及报告期 内发行人应收账款的账龄、期后回款、逾期情况，长账龄应收账 款对应的主要客户及未单项计提的原因，进一步说明发行人应收 账款坏账准备计提的充分性，是否与同行业可比公司存在重大差 异；（4）发行人将比亚迪的商业承兑汇票重分类至应收账款的 原因，相关账龄是否连续计算，是否存在商业承兑汇票逾期或无 法兑付的情形。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

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意见。

7. 关于存货

根据申报材料：（1）报告期各期末，公司存货账面价值分别 为 90,474.01 万元、187,956.29 万元、343,414.17 万元和 416,287.89 万元。公司存货主要为原材料、在产品以及发出商品等，公司库 存商品包括标准化产品和非标准化产品；（2）发行人发出商品 占存货余额比较高受公司非标程度较高影响，部分发出商品因客 户设计变更等原因尚未验收；（3）报告期各期末，公司合同资产 已按照账龄组合计提坏账准备，账面价值分别为 4,558.97 万元、 9,877.30 万元、41,922.02 万元和 46,567.48 万元；（4）报告期各 期，发行人存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为-788.23 万元、-1,572.70 万元、-8,036.80 万元、-2,618.86 万元。

请发行人说明：（1）报告期内发行人存货及发出商品的基 本情况，包括存货整体及发出商品的库龄、对应业务类型、在手 订单覆盖情况、期后结转情况、跌价准备计提比例及与同行业可 比公司的差异情况，库存商品中标准产品及非标产品的构成及报 告期各期末非标产品及标准产品的收入情况，2022 年其他类型 存货金额增长，但库存商品金额下降的原因；发出商品的金额占 比是否符合行业惯例；（2）结合前述（1）的相关情况，以及报 告期各期末发出商品对应的主要客户、合同签订及发出时间、发 货时间至今间隔较长的原因、金额、截至目前的设备状态、存放 地是否为发行人处等，进一步说明报告期内发出商品金额较大的 原因及相应坏账准备计提的充分性；（3）存货跌价损失及合同

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履约成本减值损失 2022 年增加的原因，对应的主要存货类型及 产品类型，发行人是否存在亏损合同，是否计提相应的预计负债。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见。

8. 关于其他

8.1 关于负债

根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人流动负债金额分 别为 177,699.36 万元、 365,852.96 万元、 650,412.31 万元、 737,133.94 万元，其中质押借款金额截至 2023 年 3 月末为 80,882.08 万元、应付账款 160,123.03 万元、应付票据 101,815.71 万元；截至 2023 年 3 月末，公司货币资金为 95,653.83 万元； （2）公司报告期内资产负债率分别为 61.79%、72.50%、77.01% 和 77.95%，高于同行业平均资产负债率。

请发行人说明：（1）结合报告期内应付票据、应付账款前五 名供应商情况及采购内容，说明相关供应商信用政策和结算方式 是否发生变化，是否存在付现结算变更为票据结算的情形；（2） 公司资产负债率持续增长且高于同行业平均水平的原因，是否存 在偿债风险。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确 意见。

8.2 关于违法违规

根据公开资料：2021 年 12 月 28 日，公司收到深圳证监 局下发的警示函，发现公司存在信息披露、公司治理、财务会计

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基础、募集资金管理、内幕信息知情人管理等方面存在不规范情 况。

请发行人说明：前述警示函所涉及的具体违规事项及发生原 因，并说明是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改 措施及效果是否得到相关部门认可，内部控制制度是否健全且有 效执行。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合上述事项，说明 针对发行人相关违规事项整改的核查措施、核查方法和核查结论， 并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外， 应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加 在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加 粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对 公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明 “对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保 证其真实、完整、准确”的总体意见。

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上海证券交易所
二 〇 二三年七月十二日
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主题词：科创板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023 年 07 月 12 日印发

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