Hymson Laser Technology Group — Audit Report / Information 2021

Jun 24, 2021

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二零二一年六月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 1 二、声明 ....................................................................................................................... 2 三、基本假设 ............................................................................................................... 3 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 4 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 4 （二）授予的限制性股票类别及数量 .................................................................... 6 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 6 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 8 （五）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................ 9 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .......... 15 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 16 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 17 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十一）其他 .......................................................................................................... 18 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20 （一）备查文件 ...................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 20

I

独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

海目星、本公司、公 司、上市公司	指	深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
本激励计划、本计划	指	深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需 满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《4号指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信 息披露》
《公司章程》	指	《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海目星提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海目星股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海目 星的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

海目星2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海目星的实际情况，对公司的激励 对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对海目星2021 年限制 性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划涉及的激励对象共计 319 人，约占公司员工总人数（截止 2020 年 12 月 31 日公司员工总人数为 2,353 人）的 13.56%。包括： （1）公司董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核 期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

2、本激励计划的激励对象包含公司董事长、总经理赵盛宇先生，赵盛宇先 生为公司控股股东、实际控制人，自 2009 年 09 月起在公司任职，历任深圳市 海目星激光科技有限公司执行董事、现任公司董事长兼总经理，兼任广州市海 目星激光科技有限公司监事、鞍山海目星科技有限公司经理。赵盛宇先生在公 司发展的各个阶段均做出较大贡献，对公司产生重大的影响。赵盛宇先生全面 主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项 具有重大影响。战略方针上，通过合理规划公司战略发展方向和目标，制定战 略实现的策略和路径，支撑公司持续发展。经营决策上，通过科学、系统的研 究分析，实现公司业务的不断拓宽，建立起优秀的人才梯队。同时作为公司的 经营管理核心，全面主导公司的流程建设和文化建设，不断引进科学的管理方 法，带动提升公司的整体管理水平。

综上，本激励计划将赵盛宇先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展 需要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必要性和合理

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性。

3、以上激励对象包括部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于， 公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍 员工作为公司的核心骨干，对于公司海外业务的发展起着重要作用。股权激励 是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式， 股权激励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀优秀人才，公司将其纳 入本激励计划将有助于公司长远发展。

4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月 内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

• 5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	约占授予限 制性股票总 数的比例	约占本激励 计划公告日 股本总额的 比例
1	赵盛宇	中国	董事长、总 经理、核心 技术人员	20.00	2.86%	0.10%
2	聂水斌	中国	副董事长	15.00	2.14%	0.08%
3	张松岭	中国	董事、副总 经理、核心 技术人员	15.00	2.14%	0.08%
4	高菁	中国	董事、财务 负责人	15.00	2.14%	0.08%
5	周宇超	中国	副总经理、 核心技术人 员	10.00	1.43%	0.05%
6	钱智龙	中国	副总经理、 董事会秘书	6.00	0.86%	0.03%
7	李营	中国	副总经理	3.00	0.43%	0.02%
8	彭信翰	中国台湾	核心技术人 员	6.00	0.86%	0.03%
9	温燕修	中国	核心技术人 员	6.00	0.86%	0.03%
10	TIANLIANG	新加坡	核心技术人 员	3.00	0.43%	0.02%
董事会认为需要激励的其他人员(309)人				486.90	69.56%	2.43%

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预留部分	114.10	16.30%	0.57%
总计	700.00	100.00%	3.50%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司 股本总额的 20%；

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励 对象相关信息；

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的 限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%；

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（二）授予的限制性股票类别及数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 700.00 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 20,000.00 万股的 3.50%，其中首次授予 585.9 万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.93%，约占本次授予权益总额的 83.70%，预留 114.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.57%， 约占本次授予权益总额的 16.30%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激 励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股 东大会审议时公司股本总额的 1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

2、本激励计划的授予日

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授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公 司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失 效。

预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

3、本激励计划的归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予 的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将 按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

归属安排	归属期限	归属权益数量 占首次授予权 益总量的比例
第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日至首次授 予之日起24 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日至首次授 予之日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日至首次授 予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致； 若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

归属安排	归属期限	归属权益数量 占预留授予权 益总量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授 予之日起24 个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授 予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样 不得归属。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 14.56 元，即满足授 予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.56 元的价格购买公司向激励对象增 发的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票的定价方法和定价依据

（1）定价方法

本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 14.56 元。

本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 29.38 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 49.56%；

本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 27.55 元，本次授予价格占 前 20 个交易日交易均价的 52.85%；

本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日 股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 24.75 元，本次授予价格占 前 60 个交易日交易均价的 58.83%。

本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易 日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 26.44 元，本次授予价 格占前 120 个交易日交易均价的 55.07%。

（2）定价依据

本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，在限制性股票的授予价格及 定价方法上，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发

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展前景的信心和内在价值的认可而定。该目标的实现需要发挥核心员工的主观 能动性和创造性，本次强激励的定价原则与业绩要求相匹配。

公司专注于激光及自动化综合解决方案领域，在该领域积累了多项自主的 核心技术，并培养了一批优秀人才。激光及自动化综合解决方案领域属于人才 密集型高科技现代服务业，优秀人才是公司保持技术领先水平，扩大市场份额 的重要基石。本激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把 握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同 时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此 本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身 核心竞争力。

经综合考虑激励计划的授予时间安排、归属时间安排、二级市场波动以及 激励效果，为推动公司战略目标的实现、调动员工积极性，实现吸引留存行业 优秀人才的良好激励效果，公司确定本激励计划首次及预留授予限制性股票的 授予价格为每股 14.56 元。限制性股票的定价在一定程度上表达上市公司及股东 对人才的充分重视与肯定，使本期激励计划更具示范效应，对本次激励的员工 有较强的激励作用。

综上，本激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益 的深度绑定。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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• 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股 权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规 定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足 12 个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求

（1）本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系 数比例，首次授予部分各年度业绩考核目标和归属系数安排如下表所示：

归属期	目标值	触发值
	公司层面归属系数100%	公司层面归属系数80%
第一个归属期	2021年营业收入不低于18亿元	2021年营业收入不低于17亿元
第二个归属期	2021及2022年累计营业收入不 低于41.4亿元	2021 及2022 年累计营业收入不低 于39.1亿元
第三个归属期	2021、2022及2023年累计营业 收入不低于71.82亿元	2021、2022 及2023 年累计营业收 入不低于67.83亿元

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（2）若本激励计划预留授予的限制性股票在 2021 年授出，则预留部分业绩 考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，则预留授予限制性股 票考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目 标如下：

归属期	目标值	触发值
	公司层面归属系数100%	公司层面归属系数80%
第一个归属期	2021及2022年累计营业收入不 低于41.4亿元	2021 及2022 年累计营业收入不低 于39.1亿元
第二个归属期	2021、2022及2023年累计营业 收入不低于71.82亿元	2021、2022 及2023 年累计营业收 入不低于67.83亿元

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

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若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考 核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩 效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀 （A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，届时根据下表确定激励对象个人层 面实际归属的股份数量：

考核评级	优秀（A）	合格（B）	不合格（C）
个人层面归属比例	100%	80%	0%

= 激励对象当年实际归属的限制性股票数量 个人当年计划归属的数量×公司 层面归属系数×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

（六）激励计划其他内容

其他内容详见《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、海目星不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、海目星限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励 总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条 件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化 时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。且海目星承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授未归属 的限制性股票应当取消归属，并作废失效。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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经核查，本独立财务顾问认为：海目星 2021 年限制性股票激励计划符合有

关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定授予限制性股票及激励对象归属程序

等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：海目星 2021 年限制性股票激励计划符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可 行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

海目星 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本财务顾问认为：海目星 2021 年限制性股票激励计划所规定的激

励对象范围和资格符合《管理办法》及《上市规则》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

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2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：海目星 2021 年限制性股票激励计划的权益授出 额度、权益授出分配额度，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本 计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 ” 款提供担保 。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在海目星 2021 年 限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助 的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意 见

海目星本次限制性股票的定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市 规则》第十章之第 10.6 条规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行 性。公司以稳定核心团队，促进公司业绩持续增长为出发点，同时综合考虑激 励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素，将限制性股票的授予 价格设为 14.56 元/股。

海目星本次股权激励的定价方法和定价依据已经公司董事会会议、监事会 会议审议通过，独立董事亦发表独立意见。

经核查，本财务顾问认为：海目星 2021 年限制性股票激励计划限制性股票 的定价依据和定价方法具备合理性。

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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

海目星 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相 关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后，激励对象应在未 来 36 个月内分三次归属。在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对 象可分三次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日起 12 个月后的首个交易 日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获 授限制性股票总数的 30%；第二次归属期限自首次授予之日起 24 个月后的首个 交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量 为获授限制性股票总数的 30%；第三次归属期限自首次授予之日起 36 个月后的 首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属 数量为获授限制性股票总数的 40%。

若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一 致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票自预留授予之日 起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次归属：第一个归属期限自 预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 50%；第二个归属 期限自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的 最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 50%。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立合理的公司层面 业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧 密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：海目星 2021 年限制性股票激励计划不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。

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（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

— 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性 股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业 会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股 票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需 确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为翔丰华在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》和《企业会计准 则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求， 对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此，股权激励计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，海目星 2021 年限制性股票激励计划 的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的 基本规定。本激励计划考核指标分为两个层次，即公司层面业绩考核、激励对 象个人层面绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标反映企业主 要经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性 指标。具体数值的确定综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况 以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑实现可能性和对公司员工的激 励效果，指标设定科学、合理。

除公司层面业绩考核指标外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：海目星 2021 年限制性股票激励计划中所确定的 绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的 限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，必须满足以下条件： 1、海目星未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

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• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有 的全部未归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。某一激励对象未满足上述 第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划未归属的限制性股票应当取消归属， 并作废失效。

• 3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上任职期限。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及 《上市规则》第十章第 10.7 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，从《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投 资者以公司公告原文为准。

2、作为海目星 2021 年限制性股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者 注意，海目星股权激励计划的实施尚需海目星股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）》；

• 2、《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：王丹丹 联系电话：021-52588686

传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市海目星激光智 能装备股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报 告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年6 月24 日