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Sep 28, 2022

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会 会议资料

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二〇二二年十月

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料

目录

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议须知 ...................1 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议议程 ...................3 议案一：《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》 .....................................................5 议案二：《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》 ..........................................6 议案三：《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》 ....................................... 10 议案四：《关于公司本次向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告的议案》 .................. 11 议案五：《关于公司本次向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 ................................................................................................................................................................................... 12 议案六：《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 ................................ 13 议案七：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 .......................................................................... 14 议案八：《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》 ................................ 15 议案九：《关于公司本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 的议案》 ................................................................................................................................................................ 16 议案十：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A 股股 票具体事宜的议案》 ......................................................................................................................................... 17 议案十一：《关于设立全资子公司投资新建西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期） 并签署相关协议的议案》 ............................................................................................................................... 19

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深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《深圳市海目星激光智能装备股份有 限公司章程》、《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司股东大会议事规则》 的相关规定，特制定2022年第三次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原 则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会 股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2022 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年10月10日14点00分

现场会议地点：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园B栋三 楼海目星会议室

会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网 络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议主持人：公司董事长赵盛宇先生

会议内容：

一、主持人宣布现场会议开始

• 二、提名并选举监票人、计票人

• 三、审议各项议案

• 审议《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》；

• 审议《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》（逐项审 议）；

• 审议《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》；

• 审议《关于公司本次向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告的议案》；

• 审议《关于公司本次向特定对象发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报 告的议案》；

• 审议《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；

• 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 审议《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》；

• 审议《关于公司本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺的议案》；

• 审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定 对象发行A 股股票具体事宜的议案》；

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1. 审议《关于设立全资子公司投资新建西部总部及激光智能装备制造基地项目

2. （一期）并签署相关协议的议案》。

3. 四、回答股东及股东代表提问

4. 五、股东及股东代表投票表决

5. 六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果

6. 七、宣读本次股东大会投票表决结果

7. 八、见证律师宣读法律意见书

8. 九、签署会议文件

9. 十、主持人宣布会议结束

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议案一：《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议 案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，深圳市海目星激光智 能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）经对照关于上市公司 向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为 公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有 关规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。

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议案二：《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方 案的议案》

各位股东及股东代表：

加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规 及规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）， 具体内容如下，本议案需逐项予以审议：

一、发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会 同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

三、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格 投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规 定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 四、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价 基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的80%。

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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内 发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增 股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。 调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后， 按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股 东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 五、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行 股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过 60,517,950股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数 量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合 最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股 本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上 限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的 要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届 时将相应变化或调减。

六、限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个

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月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次 发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、 监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法 规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股 本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

七、本次发行前公司滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 共享。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

九、募集资金数量和用途

本次发行募集资金总额不超过200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后 将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	拟用募集资金投资金额
1	西部总部及激光智能装备制造 基地项目（一期）	150,000.00	90,000.00
2	海目星激光智造中心项目	70,000.00	55,000.00
3	补充流动资金	55,000.00	55,000.00
合计		275,000.00	200,000.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集 资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募 集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况， 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自 筹资金解决。

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十、本次发行决议有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特 定对象发行方案之日起12个月内有效。

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议案三：《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预 案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜， 公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《深圳市海目星激光智能装备股份 有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 披露的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

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议案四：《关于公司本次向特定对象发行A 股股票方案的论 证分析报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，并结合公司的具体情 况，公司就本次向特定对象发行A股股票编制了《深圳市海目星激光智能装备股 份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 披露的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

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议案五：《关于公司本次向特定对象发行A 股股票募集资金 使用的可行性分析报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为确保2022 年度向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，进一步提升公 司的资本实力，改善公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，促进 公司主营业务的发展，公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 披露的《本次募集资金使用的可行性报告》。

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议案六：《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的 说明的议案》

各位股东及股东代表：

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和公司 本次向特定对象发行股票方案，本次募集资金投向属于科技创新领域，公司编 制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科 技创新领域的说明》。

具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 披露的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于 科技创新领域的说明》。

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议案七：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字【2007】500号）的规定，公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有 限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证 报告》（天健审〔2022〕3-503号）。

具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 披露的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

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议案八：《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报 规划的议案》

各位股东及股东代表：

公司自上市以来，高度重视投资者回报，利润分配政策保持了较好的持续性 与稳定性。为进一步健全和完善公司持续、稳定、科学的分红政策与监督机制， 引导投资者树立长期、理性的投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市 公司现金分红》（2022年修订）等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司 制定了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司未来三年（2022年-2024年） 股东回报规划》。

具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 披露的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司未来三年（2022年-2024年） 股东回报规划》。

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议案九：《关于公司本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期 回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法 律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时， 相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 披露的《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及 相关主体承诺的公告》。

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议案十：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 办理本次向特定对象发行A 股股票具体事宜的议案》 各位股东及股东代表：

根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本 次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司 章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权 人士在符合相关法律法规的前提下全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜， 授权内容及范围包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，确定发行数 量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；

2、根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券 监管部门的要求，对本次向特定对象发行的具体发行方案作相应调整（但有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除 外）；

3、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内 对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

4、决定并聘请本次向特定对象发行的相关中介机构，并处理与此相关的其 他事宜；

5、签署、修改、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议包括但 不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；

6、办理本次向特定对象发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、 监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和 公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求 处理与本次发行相关的信息披露事宜；

7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事 宜；

8、根据监管机构的要求和本次向特定对象发行情况对《公司章程》相关条 款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

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9、在本次向特定对象发行完成后办理新增股份在上海证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有 必要的行动，决定、办理与本次向特定对象发行相关的其他事项（包括但不限 于决定本次向特定对象发行的中止、终止等）；

11、为保证本次向特定对象发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上 述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决 定、办理上述与本次发行有关的事宜。

本次授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行有关事宜的决议的 有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

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议案十一：《关于设立全资子公司投资新建西部总部及激光 智能装备制造基地项目（一期）并签署相关协议的议案》 各位股东及股东代表：

为进一步完善地理区位布局，更好地就近服务公司客户、加强对西部地区市 场的开拓力度，持续推进降本增效、提升公司市场竞争力，公司拟与成都东部 新区管理委员会签订项目投资协议书，投资新建西部总部及激光智能装备制造 基地项目（一期），全资子公司成立后将作为该项目的实施主体，投资建设该 等项目，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员在符合相关法律法 规的前提下全权办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于办理工商登记、对 外代表公司签署相关协议等。

具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 披露的《关于设立全资子公司投资新建西部总部及激光智能装备制造基地项目 （一期）并签署相关协议的公告》。

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