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股票代碼：6573

HY Electronic (Cayman) Limited

蚊揚發展科技股份有限公司

2026年股東常會議事手冊

時間：2026年6月22日（星期一）上午9時整
地點：新北市新店區北新路三段223號2樓
（台北矽谷國際會議中心2D會議廳）

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
報告事項 3
承認事項 3
討論事項 4
選舉事項 4
其他討論事項 5
臨時動議 5
散會 5
參、附件 6
附件一、2025年度營業報告書 6
附件二、2025年度審計委員會審查報告書 8
附件三、2025年給付董事酬金 9
附件四、2025年度合併財務報表暨會計師查核報告 12
附件五、2025年度盈虧撥補表 66
附件六、修訂『資金貸與他人作業程序』部份條文對照表 67
附件七、修訂『取得或處分資產處理程序』部份條文對照表 68
附件八、修訂『股東會議事規則』部份條文對照表 69
附件九、董事候選人名單 70
附件十、董事兼任情形一覽表 72
肆、附錄 73
附錄一、公司章程 73
附錄二、股東會議事規則(修訂前) 109
附錄三、董事選舉辦法 116
附錄四、資金貸與他人作業程序(修訂前) 118
附錄五、取得或處分資產處理程序(修訂前) 121
附錄六、截至本次股東常會停止過戶日董事持股情形 130

壹、開會程序

HY ELECTRONIC (CAYMAN) LIMITED

虹揚發展科技份有限公司

2026年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他討論事項
八、臨時動議
九、散會

貳、開會議程

HY ELECTRONIC (CAYMAN) LIMITED

虹揚發展科技股份有限公司

2026年股東常會議程

時間：西元(以下同)2026年6月22日(星期一)上午9時整

地點：新北市新店區北新路三段223號2樓(台北矽谷國際會議中心2D會議廳)

一、報告出席股數，宣佈開會。

二、主席致詞

三、報告事項：

1、本公司2025年度營業報告。
2、本公司2025年度審計委員會查核報告。
3、本公司2025年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
4、本公司2025年度給付董事酬金報告。

四、承認事項：

1、本公司2025年度營業報告書及合併財務報表案。
2、本公司2025年度盈虧撥補案。

五、討論事項：

1、修訂本公司之『資金貸與他人作業程序』案。
2、修訂本公司之『取得或處分資產處理程序』案。
3、修訂本公司之『股東會議事規則』案。

六、選舉事項：

本公司全面改選董事（含獨立董事）案。

七、其他討論事項：

解除本公司新任董事（含獨立董事）競業禁止限制案。

八、臨時動議

九、散會

報告事項

第一案

案由：本公司2025年度營業報告，報請公鑑。

說明：本公司2025年度營業概況，請參閱本議事手冊附件一(第6至7頁)。

第二案

案由：本公司2025年度審計委員會查核報告，報請公鑑。

說明：本公司2025年度審計委員會之查核報告，請參閱本議事手冊附件二(第8頁)。

第三案

案由：本公司2025年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請公鑑。

說明：一、依據本公司章程第14.4條規定辦理。

二、本公司2025年度結轉後待彌補虧損為台幣161,715,301元，故本年度擬不予辦理分配。

第四案

案由：本公司2025年度給付董事酬金報告，報請公鑑。

說明：依據「上市上櫃公司治理實務守則」報告董事領取之酬金政策、個別酬金內容及數額，請參閱本議事手冊附件三(第9至11頁)。

承認事項

第一案

[董事會提]

案由：本公司2025年度合併財務報告及營業報告書案，提請承認。

說明：本公司2025年度合併財務報告業經德昌聯合會計師事務所陳秀莉會計師及陳文彬會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告，檢附營業報告書、財務報告等請參閱本議事手冊附件一(第6至7頁)及附件四(第12至65頁)。

決議：

第二案

[董事會提]

案由：本公司2025年度盈虧撥補案，提請承認。

說明：本公司2025年期初待彌補虧損為新台幣229,885,629元，加計本期稅後淨利為新台幣98,715,100元，減本期稅後淨利以外併入之項目認列對子公司所有權權益變動數新台幣30,544,772元，合計2025年之期末待彌補虧損為新台幣161,715,301元，擬留置於帳上，俟以後年度有盈餘彌補之；故本年度擬不分配股利（包括現金及股票），請參閱本議事手冊附件五(第66頁)。

決議：

討論事項

第一案

[董事會提]

案由：修訂本公司之「資金貸與他人作業程序」案，提請討論。

說明：為配合法令暨實務作業需求，修訂『資金貸與他人作業程序』部份條文，相關修正條文對照表請參閱本議事手冊附件六(第67頁)。

決議：

第二案

[董事會提]

案由：修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

說明：為配合法令暨實務作業需求，修訂『取得或處分資產處理程序』部份條文，相關修正條文對照表請參閱本議事手冊附件七(第68頁)。

決議：

第三案

[董事會提]

案由：修訂本公司之「股東會議事規則」案，提請討論。

說明：依據證交所之臺證治理字第11500029701號規定，修訂『股東會議事規則』部份條文，相關修正條文對照表請參閱本議事手冊附件八(第69頁)。

決議：

選舉事項

第一案

[董事會提]

案由：本公司全面改選董事（含獨立董事）案，提請討論。

說明：一、本公司本屆(第五屆)全體董事任期於2026年6月20日屆滿，依公司法第195條規定，董事任期不得逾三年，但得連選連任；董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

二、依本公司章程規定設置董事人數不得少於7人，且不得多於11人；擬於2026年股東常會全面改選董事(含獨立董事)；本次選任董事9人(含獨立董事4人)，並依公司章程所定候選人採提名制度，新任董事(含獨立董事)自改選之日起就任，自2026年06月22日起至2029年06月21日止，任期三年；有關董事候選人之相關學經歷等資料，請參閱本議程附件九(第70至71頁)。

三、擬以股東會已選任董事(含獨立董事)為前提，授權並指示本公司之註冊代理人向開曼群島之公司登記處辦理董事名冊更新與其他相關作業申報。

選舉結果：

其他討論事項

第一案

[董事會提]

案由：解除本公司新任董事（含獨立董事）競業禁止之限制案，提請討論。

說明：一、依據公司法第209條規定辦理，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可」。

二、為藉助本公司董事(含獨立董事)之專才與其相關經驗，擬提請股東會同意新任(含獨立董事)自就任之日起解除競業禁止之限制，請參閱本議程附件十(第72頁)。

決議：

臨時動議

散會

參、附件

附件一、2025年度營業報告書

HY ELECTRONIC (CAYMAN) LIMITED
虹揚發展科技股份有限公司
2025年度營業報告書

2025年全球經濟持續面臨地緣政治衝突，總體經濟表現仍面臨許多的挑戰。受限於利率政策調整、匯率波動及供應鏈重組等不確定因素，企業的經營也都困難重重。

虹揚科技在此逆勢中仍努力維持穩健經營，力求突破。然而，受到全球消費性電子需求持續疲軟、綠能市場的供需失衡等因素影響，本公司2025年的整體營收表現不如預期。

有關2025年營業報告：

一、經營成果說明

2025年合併營收為新台幣8.33億元，在2025年合併營業毛利新台幣0.95億元；2025年合併稅後淨利為新台幣0.99億元。

綜合以上訊息，2025年合併每股盈餘為新台幣1.23元。

二、財務收支及獲利能分析

單位：新台幣仟元

| 項目 | | | 2025年度 | 2024年度
(重編後) | 增減百分比(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務支出 | 營業收入 | | 833,212 | 962,465 | -13.43% |
| | 營業毛利 | | 94,685 | 32,248 | 193.62% |
| | 稅後損益 | | 98,973 | -77,001 | 228.53% |
| 財務支出% | 資產報酬率% | | 6.10 | -1.30 | 569.23 |
| | 股東權益報酬率% | | 11.67 | -9.07 | 228.67 |
| | 占實資本比率(%) | 營業利益 | -12.63 | -22.18 | 43.06 |
| | | 稅前純益 | 13.65 | -4.86 | 380.86 |
| | 純益率(%) | | 11.88 | -8.00 | 248.50 |
| | 每股盈餘(元) | | 1.23 | -1.94 | 163.40% |

三、研究發展狀況

虹揚於2025及2024年度合併研發費用分別為33,068仟元及40,185仟元，佔各期營收比重分別為 3.97% 及 4.18% ，主要是導入自動化封裝製程、晶圓創新製程、新產品研發等，公司將持續朝著優化產品製程、開發新產品、提升自動化生產製程，以擴大產能之彈性運用。本公司於中國及中華民國共擁授權發明專利2項、實用新型專利10項，共計12項。

四、預算執行情形

本公司2025年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行情形。

年度營業計劃概要：

面對產業價格競爭加劇、終端需求復甦不均、中國大陸市場競爭者快速成長，以及客戶對成本、品質、交期與技術服務要求同步提高等挑戰，本公司深知，未來經營不能僅依賴既有產品與既有市場，而須以更積極的態度推動產品升級、客戶結構優化及營運體質改善，逐步突破傳統離散元件產業低毛利、高競爭之經營困境。

一、在企業體質調整方面，虹揚科技以建立長期競爭力為目標，持續保持前瞻性布局。過去一年，為了保持競爭力，我們大範圍調整產銷組合，積極設定庫存去化策略，存貨總額在團隊努力下，比2024年降低了新台幣49,869仟元。在產品開發上，除了積極投入電源類直接歸屬本業的產品外，也積極布局人工智慧、雲端運算、資料中心、高效能運算、車用電子及工業自動化等應用等相關產品的研發。

二、在營運策略方面，面對貿易戰，地緣政治衝突及高通膨風險等不利因素，虹揚科技調整產銷布局，針對低利潤、低回報的夕陽型產品線選擇降低，甚或終止投產及接單，以提升公司整體獲利能力為終極目標，不再受制於業績數字而低價接單。

三、在企業永續方面，持續透過董事會層級的永續發展委員會，指導企業永續發展政策方向。同時，經由永續長帶領六大永續功能小組，推動公司內部及第三方的碳足跡、碳盤查作業並進行第三方確信行動。另外，偕同供應鏈及客戶群配合法規共同致力於企業永續發展的推動，朝企業碳中和計畫前進。

受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

展望2026年，預估在人工智慧、雲端運算、資料中心等產業動能會持續發酵。有機會帶動本公司在電源管理類的相關元件的市場需求增加。同時，車用電子及工業自動化等應用需求擴張，本公司的高階電流保護及控制元件的市場需求也有望大幅提升。本公司將把握此趨勢，持續強化產品品質、客戶服務、技術支援及成本控管能力，並積極開發高附加價值產品與多元市場，以期在競爭激烈的產業環境中突破困境，提升公司長期競爭力與獲利品質。

虹揚科技三十幾年來蕃路藍縷，堅定前行，憑藉著堅實的營運基礎與創新思維，鞏固競爭優勢、強化公司治理、打造幸福企業及社會回饋，推動公司的整體發展。未來，我們會繼續以為股東創造長期價值為目標努力前進。

最後，希望各位股東繼續給予本公司鼓勵及指教，並感謝各位股東對本公司長期以來的支持。

董事長：
總經理：
會計主管：

附件二、2025年度審計委員會審查報告書

審計委員會審查報告書

董事會造具2025年度營業報告書、合併財務報告及盈虧撥補等議案，其中合併財務報告業經董事會委任德昌聯合會計師事務所陳秀莉、陳文彬會計師查核竣事，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈虧撥補案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告。

如上，敬請鑑核。

此致

虹揚發展科技股份有限公司 2026年股東常會

虹揚發展科技股份有限公司審計委員會

召集人：曾光華

日期：2026/03/10

附件三、2025年給付董事酬金

董事領取酬金說明

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序

(1) 政策：為落實公司治理，期使董事酬金透明化、合理化及制度化。

(2) 標準：依據本公司章程及相關法令規定由股東大會依法選舉產生之董事（含獨立董事）。董事依其選任資格之不同，又可細分為外部董事（是指不在公司擔任除董事外的其他職務的非獨立董事）、內部董事（是指兼任公司員工或管理人員之非獨立董事）及獨立董事（是指依法令規定具備獨立董事資格之董事）三種。不論公司營業盈虧，公司得按月給付董事之固定薪資新台幣1-5萬元，並得由薪資報酬委員會依其對營運參與程度及貢獻之價值，酌予調整之。

內部董事若有兼任公司員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工），其兼任員工之薪酬，依本公司相關管理制度或辦法規定辦理。

本公司薪資報酬委員會得就個別董事對公司營運參與程度及貢獻之價值，以同業薪資水準為基礎，在同業薪資水準 0%~150%間評估建議支給（固定）薪資報酬。前開之評估基礎得以月薪或年薪方式評估。

盈餘分派係指本公司如有獲利且無以前年度待彌補虧損時，得依本公司章程規定之提撥比例，再由薪資報酬委員會考量整體董事會表現、公司經營績效、公司未來營運風險等，擬具分派建議，由董事會於擬具盈餘分配案時提列，並於送請股東會通過後，再依個別董事對公司營運參與程度及貢獻之價值另行分派之。

本公司酬金政策相關給付標準及制度之檢討，係以公司整體營運狀況為主要考量；董事長對公司營運發展規劃、擬定策略目標及承擔整體營運績效等，投注較多心力及擔負之責任重大，其薪酬以同業薪資水準 0%~150%間支領董事長薪資；獨立董事不論公司營業盈虧，得按月支給報酬每月新台幣1-5萬元。

有關上述董事（含獨立董事）及各功能性委員酬金之核付項目原則及金額表列如下：

適用人員範圍與酬金項目	獨立董事	外部董事	內部董事
(固定)薪資報酬	適用	適用	不適用
盈餘分派之董事酬勞	適用	適用	適用
業務執行費用(車馬費)	適用	適用	不適用
職務加給	不適用	不適用	適用
(註)
離職金	不適用	不適用	適用
(註)
離職退休金	不適用	不適用	適用
(註)

註：兼任員工者，依本公司相關管理制度或辦法規定辦理。

(3) 組合：

董事酬勞	依據本公司公司章程規定，本公司年度如有獲利，由薪資報酬委員會考量整體董事會表現、公司經營績效、公司未來營運及風險胃納，擬具分派建議，提撥不高於3%為董事(不包括獨立董事)酬勞，董事兼任經理人者，不參與董事酬勞之分配；由董事會於擬具盈餘分配案時提列，並於送請股東會通過後，再依個別董事對公司營運參與程度及貢獻之價值，按權數並依加權結果進行分配。
薪資報酬	董事酬金之給付項目及核付原則： (固定) 薪資報酬： 1. 不論公司營業盈虧，公司得按月給付董事之固定薪資新台幣1-5萬元，並得由薪資報酬委員會依其對營運參與程度及貢獻之價值，酌予調整之。 2. 內部董事若有兼任公司員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工），其兼任員工之薪酬，依本公司相關管理制度或辦法規定辦理。 3. 本公司薪資報酬委員會得就個別董事對公司營運參與程度及貢獻之價值，以同業薪資水準為基礎，在同業薪資水準0%-150%間評估建議支給（固定）薪資報酬。前開之評估基礎得以月薪或年薪方式評估。
業務執行相關費用	係指董事本於其職責每次應參與出席或列席相關董事會、股東常（臨時）會及各功能性委員會而給付之出席費（即車馬費）。 1. 除參與本公司日常經營之董事外，每次出席或列席（包括以視訊方式參加）董事會、股東常（臨時）會及各功能性委員會者，每次每位給付新台幣5仟元整，當日出（列）席多個會議時，只能擇一給付該費用。 2. 其他薪資酬勞項目：除參與本公司日常經營管理之董事外，本公司不再另提供董事車馬費、特支費、差旅費、各項津貼等；但若因本公司營運需求配合出差，得依本公司相關出差管理辦法支領補助。倘有提供未包括於前列項目之薪酬或前列不予提供之酬金項目，非經本公司薪資報酬委員會考量必要性、合理性、適法性、公司營運風險及參酌同業水準評估後，將所評估結果提報董事會討論外，本公司不予提供董事除上列薪資酬金以外之薪資酬勞項目。

董事酬勞

依據本公司公司章程規定，本公司年度如有獲利，由薪資報酬委員會考量整體董事會表現、公司經營績效、公司未來營運及風險胃納，擬具分派建議，提撥不高於3%為董事(不包括獨立董事)酬勞，董事兼任經理人者，不參與董事酬勞之分配；由董事會於擬具盈餘分配案時提列，並於送請股東會通過後，再依個別董事對公司營運參與程度及貢獻之價值，按權數並依加權結果進行分配。

薪資報酬

董事酬金之給付項目及核付原則： (固定) 薪資報酬： 1. 不論公司營業盈虧，公司得按月給付董事之固定薪資新台幣1-5萬元，並得由薪資報酬委員會依其對營運參與程度及貢獻之價值，酌予調整之。 2. 內部董事若有兼任公司員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工），其兼任員工之薪酬，依本公司相關管理制度或辦法規定辦理。 3. 本公司薪資報酬委員會得就個別董事對公司營運參與程度及貢獻之價值，以同業薪資水準為基礎，在同業薪資水準0%-150%間評估建議支給（固定）薪資報酬。前開之評估基礎得以月薪或年薪方式評估。

業務執行相關費用

係指董事本於其職責每次應參與出席或列席相關董事會、股東常（臨時）會及各功能性委員會而給付之出席費（即車馬費）。 1. 除參與本公司日常經營之董事外，每次出席或列席（包括以視訊方式參加）董事會、股東常（臨時）會及各功能性委員會者，每次每位給付新台幣5仟元整，當日出（列）席多個會議時，只能擇一給付該費用。 2. 其他薪資酬勞項目：除參與本公司日常經營管理之董事外，本公司不再另提供董事車馬費、特支費、差旅費、各項津貼等；但若因本公司營運需求配合出差，得依本公司相關出差管理辦法支領補助。倘有提供未包括於前列項目之薪酬或前列不予提供之酬金項目，非經本公司薪資報酬委員會考量必要性、合理性、適法性、公司營運風險及參酌同業水準評估後，將所評估結果提報董事會討論外，本公司不予提供董事除上列薪資酬金以外之薪資酬勞項目。

(4) 訂定酬金之程序及經營績效：

本公司董事相關績效考核及薪酬合理性，皆經薪資報酬委員會及董事會每年定期評估及審核，除參考個人的績效達成率及對公司的貢獻度，並參酌公司整體營運績效、產業未來風險及發展趨勢，以及隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，亦綜合考量目前公司治理之趨勢後，給予合理報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

董事酬金實際發放金額，均由新資報酬委員會評估年度財務與營運績效情形，提請董事會議定之。

本公司2025年稅後淨利新台幣$98,715仟元，唯因尚有累積虧損新台幣$161,715仟元；經2026年3月10日董事會決議通過不予辦理分配員工酬勞及董事酬勞。

(5) 未來風險：

董事酬勞與營運績效高度連結，與未來經營之風險相對較低；外部董事及獨立董事報酬固定可控，故評估無顯著未來風險。

2. 個別酬金內容及數額

2025年12月31日：新台幣仟元；%

職稱	姓名(註1)	董事酬金							A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註10)	兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(附10)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11)
		報酬(A)(註2)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)(註3)		業務執行費用(D)(註4)			薪資、獎金及特支費等(E)(註5)		退職退休金(F)		員工酬勞(G) (註6)
		本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	本公司	財務報告內所有公司(註7)	現金金額	股票金額	現金金額			股票金額
董事	董事長兼總經理	高桂珍	-	-	-	-	-	-	-	$-	$-	1,859	3,433	-	-	-	-	-	-	$1,859	$3,433	無
										-	-									1.88%	3.48%
	董事兼分公司副總經理	方欣怡	-	-	-	-	-	-	-	$-	$-	1,329	2,148	70	70	-	-	-	-	$1,399	$2,218
										-	-									1.42%	2.25%
	董事兼子公司總經理	方文杰(註)	-	-	-	-	-	-	-	$-	$-	42	84	2	2	-	-	-	-	$44	$87
										-	-									0.04%	0.09%
	董事	方文德(註)	159	159	-	-	-	-	-	$159	$159	-	-	-	-	-	-	-	-	$159	$159
										0.16%	0.16%									0.16%	0.16%
獨立董事	獨立董事	楊明祥(註)	166	166	-	-	-	-	-	$166	$166	-	-	-	-	-	-	-	-	$166	$166
										0.17%	0.17%									0.17%	0.17%
	獨立董事	簡嘉瑩	368	368	-	-	-	-	-	$368	$368	-	-	-	-	-	-	-	-	$368	$368
										0.37%	0.37%									0.37%	0.37%
	獨立董事	曾光華	373	373	-	-	-	-	-	$373	$373	-	-	-	-	-	-	-	-	$373	$373
										0.38%	0.38%									0.38%	0.38%
	獨立董事	秦睿廷	336	336	-	-	-	-	-	$336	$336	-	-	-	-	-	-	-	-	$336	$336
										0.34%	0.34%									0.34%	0.34%
	獨立董事	黃振元(註)	77	77	-	-	-	-	-	-	$77	$77	-	-	-	-	-	-	-	-	$77		$77
											0.08%	0.08%									0.08%		0.08%

請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
(1)依據本公司之『公司章程』14.4所訂，年度如有「獲利」，應提撥2%至15%為員工酬勞，並提撥不高於3%作為董事(包括獨立董事)酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
(2)依據本公司之『董事、經理人酬金給付暨績效評估辦法』所訂，如有獲利且無以前年度待彌補虧損時，得依本公司章程規定之提撥比例，再由薪資報酬委員會考量整體董事會表現、公司經營績效、公司未來營運風險等，擬具分派建議，由董事會於擬具盈餘分配案時提列，並於送請股東會通過後，再依個別董事對公司營運參與程度及貢獻之價值另行分派之。
2025年稅後淨利新台幣$98,715仟元，唯因尚有累積虧損新台幣$161,715仟元；經2026年3月10日經董事會決議通過不予辦理分配員工酬勞及董事酬勞。
(3)依前述之酬金辦法所訂，董事依其選任資格之不同，又可細分為外部董事（是指不在公司擔任除董事外的其他職務的非獨立董事）、內部董事（是指兼任公司員工或管理人員之非獨立董事）及獨立董事（是指依法令規定其備獨立董事資格之董事）三種。不論公司營業盈虧，公司得按月給付董事之固定薪資新台幣1-5萬元，並得由薪資報酬委員會依其對營運參與程度及貢獻之價值，酌予調整之。
(4)本公司董事報酬符合章程規定且未高於市場水準，尚屬合理。
除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

註：方文杰於2025/1/14逝世，楊明祥於2025/5/19辭任；方文德2025/6/23經股東會補選就任；黃振元於2025/9/15經股東臨時會補選就任。

附件四、2025年度合併財務報表暨會計師查核報告

股票代碼：6573

虹揚發展科技股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國114及113年度

地址：P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands

電話：(02)8913-1399

§目錄§

壹、封面... 1
貳、目錄... 2
參、會計師查核報告... 3~6
肆、合併資產負債表... 7
伍、合併綜合損益表... 8
陸、合併權益變動表... 9
柒、合併現金流量表... 10~11
捌、合併財務報告附註
一、公司沿革... 12
二、通過財務報告之日期及程序... 12
三、新發布及修訂準則及解釋之適用... 12~13
四、重大會計政策之彙總說明... 13~21
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源... 21
六、重要會計項目之說明... 22~39
七、關係人交易... 39~40
八、質押之資產... 40
九、重大或有負債及未認列之合約承諾... 41
十、重大之災害損失... 41
十一、重大之期後事項... 41
十二、其他... 41~46
十三、附註揭露事項... 46
（一）重大交易事項相關資訊... 46、48~51、54
（二）轉投資事業相關資訊... 46、52
（三）大陸投資資訊... 46、53
十四、部門資訊... 46~47

-2-

HLB 德昌聯合會計師事務所 Candor Taiwan CPA

會計師查核報告

虹揚發展科技股份有限公司公鑑：

查核意見

虹揚發展科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及重編後民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及重編後民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達虹揚發展科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及重編後民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及重編後民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與虹揚發展科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

如合併財務報告附註四(二)及六(七)所述，虹揚發展科技股份有限公司於民國一一四年十月以現金收購方式向關係人方欣怡女士取得揚州虹宇電子科技有限公司之 100% 股權，前述交易依據財團法人中華民國會計研究發展基金會公布之 IFRS 問答集，係屬共同控制下之組織重組，應視為自始即合併，虹揚發展科技股份有限公司及其子公司據此重編民國一一三年度合併財務報告，本會計師並未因此而修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對虹揚發展科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。關鍵查核事項敘明如下：

-3-

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應收帳款減損評估

虹揚發展科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日應收帳款餘額為233,684仟元，佔合併總資產之 13%。相關會計政策及資訊請參閱附註四(七)、五(一)、六(四)及六(十九)。對虹揚發展科技股份有限公司及其子公司財務報告影響係屬重大，其備抵損失評估是否得以反應應收帳款信用風險及所採用提列政策之適當性涉及管理階層的主觀判斷，故本會計師將應收帳款之減損評估列為關鍵查核事項。

本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

了解管理階層對客戶之授信額度及授信天數。
向虹揚發展科技股份有限公司及其子公司取得應收款項備抵損失提列政策及資產負債表日之應收款項之帳齡分析表，抽核檢驗其內容是否與實際情形一致。
將管理階層所提供之應收帳款餘額，根據個別客戶提列減損之比例執行重新計算管理階層對備抵損失及預期信用減損損失之提列是否正確。
檢視當年度與以前年度預期信用減損損失沖銷之情況，藉以評估備抵損失提列金額之合理性。
取得虹揚發展科技股份有限公司及其子公司重大應收帳款之收款狀態及其他可得資訊，檢查是否有個別金額重大且逾期帳齡一年以上之客戶以及未收款之原因，以了解管理階層是否已提列適當之備抵損失。
評估期後期間虹揚發展科技股份有限公司及其子公司對已過期應收款項收回之情形，以考量是否需要額外再提列備抵損失。

存貨之減損

虹揚發展科技股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日存貨餘額為新台幣108,987仟元，佔合併總資產之 6%。相關會計政策及資訊，請參閱合併財務報告附註四(八)、五(二)及六(六)。

虹揚發展科技股份有限公司及其子公司係生產及銷售整流器、二極體及相關半導體零件，為因應市場需求研發生產之產品，當市場需求及價格發生改變，將影響相關產品之需求波動，又存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，須仰賴管理階層透過相關內外部證據評估後判斷，因此本會計師將存貨評價列為關鍵查核事項。

本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序如下：

檢視虹揚發展科技股份有限公司及其子公司存貨跌價損失提列政策之合理性，並評估其存貨評價是否已按既定之會計政策執行，包括執行抽樣程序以檢查存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形。瞭解及測試存貨跌價損失之主要設計。
檢視存貨銷售狀況並評估其採用之淨變現價值基礎，以驗證估計存貨備抵跌價損失之合理性。
4 -

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管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估虹揚發展科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算虹揚發展科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

虹揚發展科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對虹揚發展科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使虹揚發展科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致虹揚發展科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於虹揚發展科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責虹揚發展科技股份有限公司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對虹揚發展科技股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

德昌聯合會計師事務所

會計師：陳秀莉李天祥

會計師：陳文彬陳文彬

核准文號：行政院金融監督管理委員會證券期貨局

金管證審字第1110360121號

金管證審字第1020049365號

中華民國一一五年三月十日

Candor Taiwan CPA

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紅橋發展科技有限公司

113年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	項目	附註	114年12月31日		(重編後)
			金額	%	金額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四(六)、六(一)	$ 156,306	9	$ 185,105	9
1110	透過銀益按公允價值衡量之金融資產-流動	四(七)、六(二)	4,569	-	-	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動	四(七)、六(三)、八	85,039	5	65,048	3
1150	應收票據淨額	四(七)、六(四)(十九)	22,901	1	22,335	1
1170	應收帳款淨額	四(七)、六(四)(十九)	233,684	13	262,838	13
1200	其他應收款	四(七)、六(五)	12,268	1	5,700	-
1220	本期所得稅資產	四(十五)、六(二十二)	495	-	1,126	-
130x	存貨	四(八)、六(六)	108,987	6	158,856	8
1410	預付款項		17,369	1	25,554	2
1461	待出售非流動資產	四(九)、六(八)(十二)	-	-	-	-
1479	其他流動資產	七	8,440	-	13,590	1
11xx	流動資產合計		650,058	36	740,152	37
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產-非流動	四(七)、六(九)	2,175	-	4,906	-
1550	採用權益法之投資	六(七)	-	-	-	-
1600	不動產、廠房及設備	四(十)(十二)、六(十)、八	984,289	54	1,077,405	53
1755	使用權資產	四(十二)(十三)、六(十一)、八	64,812	4	92,674	5
1760	投資性不動產淨額	四(十一)(十二)、六(十二)、八	26,596	1	26,596	1
1840	遞延所得稅資產	四(十五)、六(二十二)	7,833	1	16,055	1
1915	預付設備款		1,231	-	181	-
1920	存出保證金	七、八	27,958	2	21,562	1
1990	其他非流動資產-其他		42,929	2	45,683	2
15xx	非流動資產合計		1,157,823	64	1,285,062	63
1xxx	資產總計		$ 1,807,881	100	$ 2,025,214	100
	流動負債
2100	短期借款	四(十八)、六(十三)(二十四)	$ 372,270	21	$ 358,053	18
2130	合約負債-流動	四(十六)、六(十九)	4,732	-	4,429	-
2150	應付票據		68,899	4	72,065	4
2170	應付帳款		187,819	10	249,425	12
2200	其他應付款	六(十四)	147,152	8	217,260	11
2220	其他應付款-關係人	七	29,835	2	-	-
2230	本期所得稅負債	四(十五)、六(二十二)	694	-	691	-
2280	租賃負債-流動	四(十三)、六(十一)(二十四)、七	4,349	-	389	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	四(十八)、六(十五)(二十四)	61,425	3	42,114	2
2399	其他流動負債		2,872	-	3,405	-
21xx	流動負債合計		880,047	48	947,831	47
	非流動負債
2540	長期借款	四(十八)、六(十五)(二十四)	106,028	6	59,806	3
2570	遞延所得稅負債	四(十五)、六(二十二)	294	-	326	-
2580	租賃負債-非流動	四(十三)、六(十一)(二十四)、七	4,854	-	79	-
2622	長期應付款-關係人	七	119,342	7	-	-
2645	存入保證金		172	-	170	-
2600	其他非流動負債	六(十六)			18,588	1
25xx	非流動負債合計		230,690	13	78,969	4
2xxx	負債總計		1,110,737	61	1,026,800	51
	歸屬於母公司業主之權益	六(十八)
3110	普通股股本		804,993	45	804,993	40
3200	資本公積		-	-	-	-
3300	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		-	-	-	-
3320	特別盈餘公積		54,591	3	54,591	3
3350	待僱補虧損		(161,715)	(9)	(229,885)	(12)
3400	其他權益		(76,970)	(4)	(80,298)	(4)
31xx	歸屬於母公司業主之權益合計		620,899	35	549,401	27
35xx	共同控制下前手權益		-	-	366,207	18
36xx	非控制權益		76,245	4	82,806	4
3xxx	權益總計		697,144	39	998,414	49
2-3xxx	負債及權益總計		$ 1,807,881	100	$ 2,025,214	100

(隨附之附註係本合併財務報告之一部分，請併同參閱)

董事長：高桂玲

經理人：高桂玲

金計主管：林于翔

紅橋發展

31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

113年度

代碼	項目	附註	114年度		(重編後)
			金額	%	金額	%
4000	營業收入	四(十六)、六(十九)	$ 833,212	100	$ 962,465	100
5000	營業成本	六(六)	(738,527)	(89)	(930,217)	(97)
5900	營業毛利		94,685	11	32,248	3
	營業費用
6100	撫銷費用		(73,886)	(9)	(75,102)	(7)
6200	管理費用		(92,803)	(11)	(100,170)	(10)
6300	研究發展費用		(33,068)	(4)	(40,185)	(4)
6450	預期信用減損利益(損失)	六(四)(五)	3,387	-	4,648	-
6000	營業費用合計	七	(196,370)	(24)	(210,809)	(21)
6900	營業利益(損失)		(101,685)	(13)	(178,561)	(18)
	營業外收入及支出
7100	利息收入		2,285	-	1,463	-
7010	其他收入	四(十九)、六(二十)	275,759	33	10,651	1
7020	其他利益及損失	六(二十)	(45,699)	(5)	155,322	16
7050	財務成本	四(十八)、六(二十)、七	(20,797)	(2)	(27,992)	(3)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	六(七)	-	-	-	-
7000	營業外收入及支出合計		211,548	26	139,444	14
7900	稅前淨利(損)		109,863	13	(39,117)	(4)
7950	所得稅利益(費用)	四(十五)、六(二十二)	(10,890)	(1)	(37,884)	(4)
8200	本期淨利(損)		98,973	12	(77,001)	(8)
	其他綜合損益:	六(二十一)
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之損益工具投資未實現評價損益		(2,731)	-	(4,994)	(1)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		5,240	1	20,984	2
8300	其他綜合損益淨額		2,509	1	15,990	1
8500	本期綜合損益總額		$ 101,482	13	$ (61,011)	(7)
8600	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主		$ 98,715	12	$ (155,877)	(16)
8615	共同控制下前手權益		-	-	6,990	1
8620	非控制權益		258	-	71,886	7
			$ 98,973	12	$ (77,001)	(8)
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$ 102,043	13	$ (138,323)	(15)
8715	共同控制下前手權益		-	-	7,027	1
8720	非控制權益		(561)	-	70,285	7
			$ 101,482	13	$ (61,011)	(7)
	每股盈餘(虧損):	六(二十三)
9750	基本每股盈餘(虧損)		$	1.23	$	(1.94)

(隨附之附註係本合併財務報告之一部分，請併同參閱)

董事長：高桂玲

經理人：高桂玲

會計主管：林于綸

紅橋發展科技股份有限公司及子公司

民國11年1月1日重編後餘額112年度盈餘品撥及分配：

| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | | | 其他權益 | | 歸屬於母公司
重生之權益合計 | 共同控制下
前卡權益 | 非控制權益 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待價補虧損 | 國外營運機構財務
報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產未實現評價
(損)益 | | | | |
| $ 804,993 | $ 427,964 | $ 37,533 | $ 54,591 | $ (539,505) | $ (97,852) | $ - | $ 687,724 | $ 359,180 | $ 12,521 | $ 1,059,425 |
| - | - | (37,533) | - | 37,533 | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | 427,964 | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (155,877) | - | - | (155,877) | 6,990 | 71,886 | (77,001) |
| - | - | - | - | - | 21,050 | (3,496) | 17,554 | 37 | (1,601) | 15,990 |
| $ 804,993 | $ - | $ - | $ 54,591 | $ (229,885) | $ (76,802) | $ (3,496) | $ 549,401 | $ 366,207 | $ 82,806 | $ 998,414 |
| $ 804,993 | $ - | $ - | $ 54,591 | $ (229,885) | $ (76,802) | $ (3,496) | $ 549,401 | $ 366,207 | $ 82,806 | $ 998,414 |
| - | - | - | - | 98,715 | - | - | 98,715 | - | 258 | 98,973 |
| - | - | - | - | - | 5,240 | (1,912) | 3,328 | - | (819) | 2,509 |
| - | - | - | - | (30,545) | - | - | (30,545) | (366,207) | - | (396,752) |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | (6,000) | (6,000) |
| $ 804,993 | $ - | $ - | $ 54,591 | $ (161,715) | $ (71,562) | $ (5,408) | $ 620,899 | $ - | $ 76,245 | $ 697,144 |

（註）本公司之子公司台灣被封電子股份有限公司於民國11年6月26日起股東常會決議通過以法定盈餘公積配發現金股利20,000仟元。

（隨附之附註係本合併財務報告之一部分，請併同參閱）

董事長：高桂玲

經理人：高桂玲

會計主管：林于翔

紅楊發展科技股份有限公司及子公司

民國11月31日

單位：新台幣仟元

| 項目 | 114年度 | 113年度
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量： | | |
| 本期稅前(淨損) | $ 109,863 | $ (39,117) |
| 調整項目： | | |
| 不影響現金流量之收益費損項目 | | |
| 折舊費用 | 103,853 | 114,295 |
| 攤銷費用 | 3,021 | 4,680 |
| 預期信用減損利益 | (3,387) | (4,648) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) | (278) | - |
| 財務成本 | 20,006 | 25,669 |
| 利息收入 | (2,285) | (1,463) |
| 股利收入 | (268) | - |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 193 | 4,896 |
| 處分待出售非流動資產利益 | - | (152,983) |
| 處分投資(利益)損失 | (781) | - |
| 非金融資產減損損失 | 10,400 | - |
| 租賃修改(利益)損失 | 33,695 | - |
| 其他-累計折舊溢提轉列其他收入 | (3,606) | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | |
| 合約資產(增加)減少 | (371) | 1,443 |
| 應收票據及帳款(增加)減少 | 32,087 | 71,930 |
| 存貨(增加)減少 | 49,869 | 51,168 |
| 其他流動資產(增加)減少 | 12,640 | 3,102 |
| 合約負債增加(減少) | 303 | (6,313) |
| 應付票據及帳款增加(減少) | (62,423) | 5,221 |
| 其他應付款增加(減少) | (80,298) | 6,983 |
| 其他應付款-關係人(含非流動)增加(減少) | 149,177 | - |
| 其他流動負債增加(減少) | (533) | (1,835) |
| 營運產生之現金流入 | 370,877 | 83,028 |
| 退還(支付)之所得稅 | (2,336) | 569 |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 368,541 | 83,597 |

（續下頁）

紅橋發展科技股份有限公司及子公司

民國11年11月31日

（接上頁）

單位：新台幣仟元

| 項目 | 114年度 | 113年度
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量： | | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | $ (9,900) |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (11,861) | - |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 8,069 | - |
| 對子公司之收購 | (380,671) | - |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (19,991) | (60,048) |
| 處分待出售非流動資產價款 | - | 366,515 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (10,157) | (26,538) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 573 | 8,620 |
| 存出保證金減少 | (6,396) | 2,112 |
| 其他非流動資產增加 | (269) | (1,568) |
| 收到被投資公司股利 | 268 | - |
| 收取之利息 | 2,212 | 1,451 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (418,223) | 280,644 |
| 籌資活動之現金流量： | | |
| 短期借款增加 | 390,230 | 362,859 |
| 短期借款減少 | (376,990) | (455,769) |
| 舉借長期借款 | 152,919 | 61,626 |
| 償還長期借款 | (87,565) | (247,339) |
| 租賃本金償還 | (4,470) | (4,525) |
| 其他非流動負債增加 | (18,586) | 626 |
| 支付之利息 | (19,742) | (23,412) |
| 非控制權益變動 | (6,000) | - |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 29,796 | (305,934) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (8,913) | (8,187) |
| 本期現金及約當現金增加數 | (28,799) | 50,120 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 185,105 | 134,985 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 156,306 | $ 185,105 |

(隨附之附註係本合併財務報告之一部分，請併同參閱)

董事長：高桂珍

經理人：高桂珍

11 -

會計主管：林于翔

紅揚發展科技股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國 114 及 113 年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

紅揚發展科技股份有限公司（以下簡稱本公司）係於民國 98 年設立於英屬開曼群島，原母公司為 Top Mission Limited（持股 100%），該公司於民國 105 年 10 月轉讓部分之股份後，由 Multi-Glory Services Inc. 成為本公司之母公司。本公司主要業務係各類整流器、二極體及相關半導體零件之製造及銷售等業務。

本公司股票自民國 106 年 9 月 26 日起於台灣證券交易所掛牌買賣。

本公司之子公司-揚州紅揚以民國 114 年 10 月 23 日為基準日，採現金收購方式向關係人一方欣怡女士取得揚州紅宇電子科技有限公司 100% 之股權，該交易屬共同控制下之組織重組，相關說明請參閱附註六（七）。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於民國 115 年 3 月 10 日經董事會通過後發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

（一）適用金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下簡稱 IFRSs）

適用修正後之金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司及子公司會計政策之重大變動。

（二）民國 115 年適用之金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB 發布之生效日
IFRS9 及 IFRS7 之修正「金融工具之分類與衡量之修正」	2026 年 1 月 1 日
IFRS9 及 IFRS7 之修正「涉及依賴自然電力之合約」	2026 年 1 月 1 日
IFRS 會計準則之年度改善—第 11 冊	2026 年 1 月 1 日

截至本合併財務報告通過發布日止，本公司及子公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

12 -

（三）國際會計準則理事會（IASB）已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB發布之生效日（註1）

IFRS10及IAS28之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」待國際會計準則理事會決定

IFRS18「財務報表之表達與揭露」 2027年1月1日（註2）

IFRS19「不具公共課責性之子公司：揭露」 2027年1月1日

IFRS21之修正「換算為高度通貨經濟膨脹下之表達貨幣」 2027年1月1日

註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

註2：金管會於民國114年9月25日之新聞稿中宣布公開發行公司將於民國117年度起適用國際財務報導準則第18號（以下簡稱IFRS 18）；另企業如有提前適用IFRS 18之需求，亦得於金管會認可IFRS 18後，選擇提前適用IFRS 18規定。

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

（一）遵循聲明

本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之IFRSs編製。

（二）編製基礎

衡量基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製，對資產而言，係指為取得資產所支付之現金、約當現金或其他對價之公允價值；對負債而言，係指承擔義務時所收取之金額，或為清償負債而預期將支付的金額。

共同控制下之企業合併

企業合併若係源自於對合併公司具有控制力股東移轉其所控制企業之權益時，合併公司視同該項收購係發生於財務報表所表達之最早可比較期間，或於共同控制成立之日孰晚者，據以重編比較資訊。上述於共同控制下取得之資產及負債，係依其於先前對合併公司具有控制力股東合併財務報表之帳面金額認列，合併財務報表不予認列商譽或收購者對被收購者之可辨資產、負債及或有負債之公允價值所佔之權益份額超過共同控制帳面金額之部分。

於編製合併資產負債表時，係將取得之相關權益歸屬於「共同控制下前手權益」；於編製合併綜合損益表時，係將原具控制力股東之損益歸屬於「共同控制下前手權益淨利（損）」。

-13-

（三）合併基礎

合併報表編製原則：

本公司及子公司將所有子公司納入合併財務報告編製之個體。子公司指受本公司及子公司控制之個體（包括結構型個體），當本公司及子公司暴露於來自對該個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過對該個體之權力有能力影響該等報酬時，本公司及子公司即控制該個體。子公司自本公司及子公司取得控制之日起納入合併財務報告，於喪失控制之日起終止合併。

合併個體間之交易、餘額及未實現損益業已銷除。子公司之會計政策已作必要之調整，與本公司及子公司採用之政策一致。

損益及其他綜合損益各組成部分歸屬於母公司業主及非控制權益；綜合損益總額亦歸屬於母公司業主及非控制權益，即使因而導致非控制權益發生虧損餘額。

列入合併財務報告之子公司：

投資公司名稱	子公司名稱	簡稱	業務性質	持有權益%		說明
				114年 12月31日	113年 12月31日
本公司	捷栃科技有限公司	JETPER	一般投資業	100%	100%
本公司	虹橋科技發展(香港)有限公司	香港虹橋	整流器、二極體及其他半導體銷售	-	-	註1
本公司	台灣玻材電子股份有限公司	台灣玻材	晶圓、整流器及其他半導體銷售	70%	70%
JETPER	揚州虹橋科技發展有限公司	揚州虹橋	整流器及其他半導體銷售	100%	100%
台灣玻材	揚州全球貿易有限公司	揚州全球	半導體整流器、半導體及零部件之銷售	-	-	註2
揚州虹橋	揚州虹宇電子科技有限公司	虹宇電子	半導體零部件之銷售	100%	-	註3

註1：虹橋科技發展（香港）有限公司於民國112年9月29日，經其董事會決議撤銷註冊，香港稅務局於民國112年12月28日及香港公司註冊處於民國113年5月31日，分別同意撤銷註冊並宣布予以解散，相關文件公司於民國113年8月5號收執備存。

註2：揚州全球貿易有限公司於民國113年5月24日，經台灣玻材電子股份有限公司之董事會決議辦理清算作業，並於民國113年6月28日完成工商註銷登記。

註3：本公司之子公司－揚州虹橋於民國114年10月23日向關係人一方欣怡女士取得揚州虹宇電子科技有限公司 100%股權，並於股權轉讓後消滅該公司，前述交易係屬共同控制下之組織重整，應視為自始即取得，並採用帳面價值法追溯重編前期比較合併財務報告，本公司及子公司於編製民國114年度合併財務報告時，業已追溯重編民國113年度之合併財務報告。

未列入合併財務報告之子公司：無。

（四）外幣

各合併個體之個別財務報告係以該個體之功能性貨幣編製表達；編製合併財務報告時，各合併個體之營運成果及財務狀況均予以換算為新台幣。

-14-

編製各合併個體之個別財務報告時，以該個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，原始認列係按交易日匯率換算，於每一報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日收盤匯率重新換算，產生之兌換差額列為當期損益；按公允價值衡量之外幣非貨幣性項目，以決定公允價值當日之匯率重新換算，其屬公允價值變動列為當期損益者，產生之兌換差額列為當期損益，若為公允價值變動列為其他綜合損益者，產生之兌換差額則列為其他綜合損益；以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目不予重新換算。

為編製合併財務報告，本公司國外營運機構之資產及負債係以每一報導期間結束日之收盤匯率換算為新台幣；收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並累積於權益之國外營運機構財務報告換算之兌換差額（並適當地分配予非控制權益）。

（五）資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金（但於報導期間後12個月內將該資產交換或用以清償負債受到限制者除外）、主要為交易目的而持有之資產、預期於報導期間後12個月內實現之資產或預期於正常營業週期中實現、出售或消耗之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。

流動負債包括主要為交易目的而持有之負債、預期於報導期間後12個月內到期清償之負債或預期於其正常營業週期中清償之負債，以及不能無條件將清償期限遞延至報導期間後至少12個月之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

（六）現金及約當現金

現金及約當現金包含現金、銀行活期存款及隨時可轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資項目。原始到期日在3個月以內之銀行定期存款，係為滿足短期現金承諾而非投資或其他目的，可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小，故列報於現金及約當現金。

（七）金融工具

金融資產與金融負債於本公司及子公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

本公司及子公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

-15-

A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產包括強制透過損益按公允價值衡量及指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

強制透過損益按公允價值衡量之金融資產包括本公司及子公司未指定透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，及不符合分類為按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資。

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失（包含該金融資產所產生之任何股利或利息）係認列於損益。

B. 按攤銷後成本衡量之金融資產

本公司及子公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量。

b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產（包括按攤銷後成本衡量之應收票據、應收帳款、其他應收款及其他金融資產）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

現金及約當現金包括高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

C. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

本公司及子公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於本公司及子公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

權益投資之股利收入於本公司及子公司有權利收取股利之日認列（通常係除息日）。

(2) 金融資產之減損

本公司及子公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（包括按攤銷後成本衡量之應收票據、應收帳款、其他應收款及其他金融資產等）之預期信用損失認列備抵損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

-16-

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

(3)金融資產之除列

本公司及子公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

金融負債

(1)後續衡量

本公司及子公司金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2)金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

（八）存貨

存貨包括原物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

（九）待出售非流動資產

非流動資產（或處分群組）帳面金額於預期主要係透過出售交易而非繼續使用回收時，分類為待出售。符合此分類之非流動資產（或處分群組）必須於目前狀態下可供立即出售，且其出售必須為高度很有可能。當適當層級之管理階層承諾出售該資產之計畫，且此出售交易預期自分類日起一年內完成時，將符合出售為高度很有可能。

分類為待出售之非流動資產（或處分群組）係以帳面金額與公允價值減出售成本孰低者衡量，且對此類資產停止提列折舊。

（十）不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係按成本減累計折舊及累計減損衡量。成本係指為取得資產而於購買或建置時所支付之現金、約當現金或其他對價之公允價值及拆卸、移除之估計成本。當不動產、廠房及設備之重大組成部分的耐用年限不同時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目處理。

折舊係依資產之成本（或其他替代成本之金額）減除殘值後之可折舊金額計算，採直線法並依不動產、廠房及設備項目之各個部份的估計耐用年限計提。融資租賃所持有之資產採與自有資產相同之基礎，於其預期耐用年限內提列折舊，若相關租賃期間較短者，則於租賃期間內提列折舊。

17 -

估計耐用年限、殘值及折舊方法於財務年度結束日進行檢視，任何估計變動之影響依會計估計修正處理。

不動產、廠房及設備項目之一部分重置時所發生的成本，若該部分之未來經濟效益很有可能流入本公司及子公司，則該成本認列為該項目之帳面金額，被重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為損益。

處分或報廢不動產、廠房及設備所產生之利益或損失，係以處分價款與帳面金額之差額決定，並以淨額認列為損益項下之其他利益及損失。

（十一）投資性不動產

投資性不動產係指為賺取租金或資本增值或兩者兼具，而持有之不動產，包括以營業租賃方式出租之辦公大樓或土地。投資性不動產係按成本減累計折舊及累計減損衡量，其原始認列及續後衡量與不動產、廠房及設備採相同基礎。

處分投資性不動產所產生之利益或損失，係以處分價款與帳面金額之差額決定，並以淨額認列為損益項下之其他利益及損失。

（十二）有形及無形資產之減損

本公司及子公司於每一報導期間結束日檢視有形及具有限耐用年限之無形資產的帳面金額以決定該等資產是否有減損跡象；若顯示有減損跡象，則進行減損測試，估計資產之可回收金額以決定應否認列減損金額。無明確年限之無形資產則採每年定期進行減損測試。倘無法估計個別資產之可回收金額，則估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額；共用資產若可按合理一致之基礎分攤時，則分攤至個別之現金產生單位，否則按合理一致之基礎分攤至最小現金產生單位群組。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值孰高者。評估使用價值時，係將估計未來現金流量以稅前折現率加以折現，該折現率係反映現時市場對貨幣時間價值，及尚未用以調整未來現金流量估計數之資產特定風險之評估。

資產或現金產生單位之可回收金額若預期低於帳面金額，則將帳面金額調減至其可回收金額，減損損失立即認列於當期損失。後續期間若因可回收金額之估計發生變動而增加可回收金額，資產或現金產生單位之帳面金額則調增至修正後之估計可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過若以往年度該資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下應有之帳面金額，迴轉之減損損失則認列為當期利益。

（十三）租賃

本公司及子公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

1. 本公司及子公司為出租人

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃；其他租賃則分類為營業租賃。

融資租賃下，租賃給付包含固定給付之行使價格，及已反映於租賃期間之租賃終止罰款，減除應支付之租賃誘因。租賃投資淨額係按應收租賃給付及未保證殘值兩者之現值總和加計原始直接成本衡量並表達為應收

18 -

融資租賃款。融資收益係分攤至各會計期間，以反映本公司及子公司未到期之租賃投資淨額於各期間可獲得之固定報酬率。

營業租賃下，減除租賃誘因後之租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。因取得營業租賃所發生之原始直接成本，係加計至標的資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

2. 本公司及子公司為承租人

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付之行使價格，及已反映於租賃期間之租賃終止罰款，減除應支付之租賃誘因）之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間之評估變動導致未來租賃給付有變動，本公司及子公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。

租賃協議中非取決於指數或費率之變動租金於發生當期認列為費用。

（十四）員工福利

屬確定提撥計畫者，係於員工提供服務期間，就應提撥之退休金數額認列為當期費用。

員工酬勞及董事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理。另以股票發放員工酬勞者，計算股數之基礎為董事會決議日前一日收盤價。

（十五）所得税

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅費用應認列於損益。

當期所得稅費用係按報導期間結束日已立法或已實質性立法之稅率，對當年度課稅所得或損失計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付或應退所得稅的調整。

遞延所得稅費用係就資產及負債之課稅基礎與其財務報導目的之帳面金額間的時間性差異予以計算認列。

19 -

遞延所得稅資產及負債係以時間性差異預期迴轉時適用之稅率衡量，並根據報導期間結束日已立法或已實質性立法之稅率為基礎。遞延所得稅資產及負債僅於當期所得稅資產及負債之抵銷具有法定執行權，且其屬同一納稅主體並由相同稅捐機關課徵時為限；或是屬不同納稅主體，惟其意圖以淨額結清當期所得稅負債及資產，或其所得稅負債及資產將同時實現者，方可予以互抵。

對於未使用之課稅損失、所得稅抵減以及可減除之時間性差異，在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產，並於每一報導日加以評估，就相關所得稅利益非屬很有可能會實現的範圍內予以調減。

本公司當年度未分配盈餘加徵營利事業所得稅部分，於次年度經股東會通過盈餘分配案後，始就實際盈餘之分配情形，認列未分配盈餘之所得稅費用。

（十六）收入認列

本公司及子公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

移轉商品或勞務與收取對價之時間間隔在1年以內之合約，其重大財務組成部分不予調整交易價格。

銷售商品

本公司及子公司銷售商品於承諾之商品運送至客戶端且客戶取得其控制（即客戶主導該商品之使用並取得該商品之幾乎所有剩餘效益之能力）時認列收入，主要商品為整流器、二極體及半導體零件等，以合約敘明之價格為基礎認列收入。

本公司及子公司銷售商品交易之授信期間為30至210天，大部分合約於商品移轉控制且具有無條件收取對價之權利時，即認列應收帳款，該等應收帳款通常期間短且不具重大財務組成部分；然有部分合約，於移轉商品前先向客戶收取部分對價，本公司及子公司需承擔須於後續移轉商品之義務，故認列為合約負債。

（十七）盈餘分派

分配予股東之股利於本公司及子公司股東會決議日認列，分派現金股利為負債。

（十八）借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

20 -

(十九)政府補助

政府補助僅於可合理確信本公司及子公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

政府補助係於其意圖補償之相關成本於本公司及子公司認列為費用之期間內，按有系統之基礎認列於損益。以本公司及子公司應購買、建造或其他方式取得非流動資產為條件之政府補助係認列為遞延收入，並以合理且有系統之基礎於相關資產耐用年限期間轉列損益。

若政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與本公司及子公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

(二十)營運部門

營運部門係本公司及子公司之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用（包括與企業內其他組成單位間交易所產生之收入與費用）之經營活動。營運部門之營運結果定期呈報本公司之營運決策者（董事會）複核，以制定資源分配之決策，並評估部門之績效。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司及子公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設係持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

以下係有關未來所作主要假設之資訊，以及於財務報導結束日估計不確定性之主要來源。

(一)金融資產之估計減損

應收帳款之估計減損係基於本公司及子公司對於違約率及預期損失率之假設。本公司及子公司考量歷史經驗及債務人之違約及破產等已知原因，估計可能發生之預期信用損失金額。

(二)存貨之評價

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。

21 -

六、重要會計項目之說明

（一）現金及約當現金

	114年12月31日	113年12月31日
庫存現金及零用金	$ 1,622	$ 1,673
支票及活期存款	154,684	183,432
	$ 156,306	$ 185,105

本公司及子公司截至民國 114 及 113 年 12 月 31 日將已指定用途或用途受限制之銀行存款，帳列「按攤銷後成本衡量之金融資產」項下，請參閱附註六(三)。

（二)透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動

	114年12月31日	113年12月31日
非衍生金融資產－流動
權益工具
國內上市櫃普通股	$ 4,569	$ -

上述透過損益按公允價值衡量之金融資產無提供擔保或質押之情形。

（三）按攤銷後成本衡量之金融資產

	114年12月31日	113年12月31日
流動
定期存款	$ 65,000	$ 65,000
受限制銀行存款-銀行存款	20,039	48
	$ 85,039	$ 65,048

截至民國 114 及 113 年 12 月 31 日止，原始到期日超過 3 個月之定期存款年利率區間皆為 1.7% 。

上述按攤銷後成本衡量之金融資產抵質押之資訊，請參閱附註八。

（四）應收票據及應收帳款

應收票據	114年12月31日	113年12月31日
因營業而發生	$ 22,901	$ 22,335
減：備抵損失	-	-
應收票據淨額	$ 22,901	$ 22,335
應收帳款	114年12月31日	113年12月31日
因營業而發生	$ 233,835	$ 266,489
減：備抵損失	(151)	(3,651)
應收帳款淨額	$ 233,684	$ 262,838

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本公司及子公司對商品銷售之授信期間為30至210天，應收帳款不予計息。本公司及子公司採用IFRS 9之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收款項之備抵損失。為此衡量目的，該等應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組，並已納入前瞻性之資訊，包括總體經濟及相關產業資訊。

本公司及子公司衡量應收票據及應收帳款之備抵損失如下：

民國114年12月31日

	未逾期	逾期 1~90天	逾期 91~180天	逾期 181~365天	逾期 1年以上	合計
總帳面金額	$ 250,718	$ 5,701	$ 181	$ 90	$ 46	$ 256,736
備抵損失(存續期間預期信用損失)	(63)	(9)	(7)	(26)	(46)	(151)
攤銷後成本	$ 250,655	$ 5,692	$ 174	$ 64	$ -	$ 256,585

本公司及子公司114年度應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：

地區別	逾期天數	加權平均預期信用損失率
台灣地區	未逾期	-
大陸地區	未逾期	0.03%
	逾期1~90天	0.16%
	逾期91~180天	4.42%
	逾期181~365天	28.89%
	逾期365天以上	100.00%

民國113年12月31日

	未逾期	逾期 1~90天	逾期 91~180天	逾期 181~365天	逾期 1年以上	合計
總帳面金額	$ 266,533	$ 19,269	$ 1,329	$ 1,654	$ 39	$ 288,824
備抵損失(存續期間預期信用損失)	(206)	(1,344)	(760)	(1,302)	(39)	(3,651)
攤銷後成本	$ 266,327	$ 17,925	$ 569	$ 352	$ -	$ 285,173

本公司及子公司113年度應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下：

地區別	逾期天數	加權平均預期信用損失率
台灣地區	未逾期	-
	逾期1~90天	-
大陸地區	未逾期	0.10%
	逾期1~90天	7.02%
	逾期91~180天	57.19%
	逾期181~365天	78.72%
	逾期365天以上	100.00%

應收票據及應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

	114年度	113年度
期初餘額	$ 3,651	$ 2,527
本期(迴轉)提列減損損失	(3,387)	1,054
因無法收回而沖銷之金額	-	(23)
淨兌換差額	(113)	93
期末餘額	$ 151	$ 3,651

（五）其他應收款

	114年12月31日	113年12月31日
其他應收款	$ 66,381	$ 59,598
減：備抵損失	(54,113)	(53,898)
其他應收款淨額	$ 12,268	$ 5,700

其他應收款備抵損失之變動資訊如下：

	114年度	113年度
期初餘額	$ 53,898	$ 57,620
本期(迴轉)提列減損損失	-	(5,702)
淨兌換差額	215	1,980
期末餘額	$ 54,113	$ 53,898

（六）存貨

	114年12月31日
	成本	備抵跌價損失	帳面金額
製成品	$ 54,303	$ (10,331)	$ 43,972
在製品	42,711	(5,735)	36,976
原物料	34,118	(6,079)	28,039
合計	$ 131,132	$ (22,145)	$ 108,987
	113年12月31日
	成本	備抵跌價損失	帳面金額
製成品	$ 90,492	$ (19,056)	$ 71,436
在製品	55,489	(8,846)	46,643
原物料	51,377	(10,600)	40,777
合計	$ 197,358	$ (38,502)	$ 158,856

與存貨相關之費損(收益)如下：

	114年度	113年度
存貨轉列銷貨成本	$ 739,004	$ 907,111
存貨回升利益(註)	(15,925)	(12,203)
存貨報廢損失	6,498	24,619
閒置產能成本	6,749	7,785
其他	2,201	2,905
營業成本	$ 738,527	$ 930,217

註：因本公司及子公司去化部分已提列跌價之存貨，故產生存貨回升利益。

（七）企業合併

（1）取得子公司移轉對價

本公司及子公司於民國114年9月18日與關係人一方欣怡女士簽訂股權轉讓協議書，由本公司之子公司揚州虹揚以人民幣88,180仟元向方欣怡女士收購揚州虹宇電子科技有限公司 100%股權，並於股權轉讓後消滅該公司，前述交易於民國114年10月23日完成股權轉讓登記，使本公司取得對該公司之控制力，並自收購日起將揚州虹宇電子科技有限公司列入合併個體。

（2）取得之可辨認淨資產

於民國114年10月23日取得揚州虹宇電子科技有限公司之可辨認資產與承擔之負債之帳面價值明細如下：

移轉對價：

現金 $ 380,671

取得可辨認資產及承擔負債之帳面價值：

現金約當現金	$ 7,548
其他應收款	5,284
預付款項	10,361
其他流動資產	7,881
不動產、廠房及設備	354,839
使用權資產	53,715
合約負債－流動	(4,225)
其他應付款	(85,277)
	350,126
借記保留盈餘	$ 30,545

該項合併因屬共同控制下之組織重整，故本公司及子公司支付移轉對價超過揚州虹宇電子科技有限公司之可辨認淨資產之帳面價值金額部分係借記保留盈餘30,545仟元。

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（八）待出售非流動資產

本公司之子公司台灣玻封電子股份有限公司於民國113年4月23日經董事會決議通過處分桃園湧豐廠之土地及建築物案，另於民國113年5月8日經股東臨時會決議通過，並將該土地重分類至待出售非流動資產。

本公司及子公司於民國113年5月20日與弘澤實業股份有限公司簽訂不動產買賣契約書，合約總價為370,000仟元，嗣後於民國113年第3季出售予弘澤實業股份有限公司，產生處分利益152,983仟元，請詳附註六（二十）。

（九）透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動

	114年12月31日	113年12月31日
非衍生金融資產－非流動
權益工具
國內未上市櫃普通股	$ 2,175	$ 4,906

本公司民國113年4月經董事會決議通過投資城力精密工業股份有限公司900仟股，投資金額9,900仟元，因本公司持有該等權益工具投資為策略性投資且非為交易目的所持有，故認列為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

（十）不動產、廠房及設備

自用	114年12月31日			113年12月31日
			$ 984,289			$ 1,077,405
成本	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	租產	賃資支良	未完工程	合計
114 年 1 月 1 日餘額	$ 76,597	$ 627,467	$ 812,099	$ 154,362	$ 378,437	$ 1,209	$ 2,050,171
增滞	-	3,815	999	874	-	-	5,688
處分	-	-	(35,983)	(7,725)	-	-	(43,708)
重分類	-	-	-	-	(2,349)	-	(2,349)
其他資產重分類	-	-	(1,727)	-	-	-	(1,727)
重分類至租賃資產改良	-	-	-	-	1,214	(1,214)	-
外幣兌換差額影響數	-	2,179	3,195	560	1,516	5	7,455
114 年 12 月 31 日餘額	$ 76,597	$ 633,461	$ 778,583	$ 148,071	$ 378,818	$ -	$ 2,015,530
累計折舊及減損	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	租產	賃資支良	未完工程	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
114 年 1 月 1 日餘額	$ -	$ 145,848	$ 608,827	$ 129,146	$ 88,945	$ -	$ 972,766
折舊費用	-	26,552	43,647	6,470	21,162	-	97,831
處分	-	-	(35,260)	(7,682)	-	-	(42,942)
其他資產重分類	-	-	117	-	-	-	117
其他-溢提轉其他收入	-	(3,606)	-	-	-	-	(3,606)
外幣兌換差額影響數	-	1,248	4,019	658	1,150	-	7,075
114 年 12 月 31 日餘額	$ -	$ 170,042	$ 621,350	$ 128,592	$ 111,257	$ -	$ 1,031,241

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成本	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	租賃資產改良	未完工程	合計
113年1月1日餘額	$ 158,857	$ 578,642	$ 817,671	$ 165,573	$ 366,053	$ 33,711	$ 2,120,507
增添	-	4,977	14,956	4,079	-	5,908	29,920
處分	-	-	(37,063)	(20,580)	(380)	-	(58,023)
重分類至投資性不動產	(12,120)	-	-	-	-	-	(12,120)
其他資產重分類	-	-	3,666	-	-	-	3,666
重分類至待出售資產	(70,140)	(19,807)	(14,534)	285	-	-	(104,196)
重分類	-	40,124	-	-	-	(40,124)	-
外幣兌換差額影響數	-	23,531	27,403	5,005	12,764	1,714	70,417
113年12月31日餘額	$ 76,597	$ 627,467	$ 812,099	$ 154,362	$ 378,437	$ 1,209	$ 2,050,171
累計折舊及減損	土地	房屋及建築	機器設備	其他設備	租賃資產改良	未完工程	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
113年1月1日餘額	$	$ 126,923	$ 576,449	$ 133,894	$ 65,236	$	$ 902,502
折舊費用	-	25,624	52,092	7,728	21,699	-	107,143
處分	-	-	(27,394)	(16,733)	(380)	-	(44,507)
其他資產重分類	-	-	2,773	-	-	-	2,773
重分類至待出售資產	-	(11,336)	(14,534)	165	-	-	(25,705)
外幣兌換差額影響數	-	4,637	19,441	4,092	2,390	-	30,560
113年12月31日餘額	$	$ 145,848	$ 608,827	$ 129,146	$ 88,945	$	$ 972,766

折舊係依照下列估計耐用年數：房屋及建築5-50年、機器及其他設備3-10年、其他設備2-10年及租賃資產改良10-20年。
上述不動產、廠房及設備提供擔保或質押之情形，請詳附註八。
重分類資訊如下：
(1) 本公司之子公司台灣玻材於民國 113 年上半年度將桃園湧豐廠之土地及建築物轉入待出售非流動資產。
(2) 本公司及子公司民國113年度因用途改變而將部分不動產、廠房及設備重分類至投資性不動產。

（十一）租賃協議

使用權資產

	114年12月31日	113年12月31日
使用權資產帳面金額
土地	$ 55,749	$ 92,223
房屋及建築物	7,546	-
運輸設備	1,517	451
	$ 64,812	$ 92,674
	114年1月1日至12月31日	113年1月1日至12月31日
使用權資產之增添	$ 12,847	$ -
使用權資產之除列	$ 34,989	$ -

使用權資產之折舊費用
114年1月1日至12月31日
113年1月1日至12月31日
土地
$ 1,787
$ 2,180
房屋及建築物
3,773
3,778
運輸設備
462
510
$ 6,022
$ 6,468

2.租賃負債
114年12月31日
113年12月31日
租賃負債帳面金額
流動
$ 4,349
$ 389
非流動
$ 4,854
$ 79

租賃負債之折現率區間如下：
114年12月31日
113年12月31日
房屋及建築物
3.54%
3.46%
運輸設備
2.565%~4.78%
3.05%~4.78%

3.其他租賃資訊
114年度
113年度
租賃負債之利息費用
$ 358
$ 103
短期租賃之費用
$ 6,229
$ 7,684
低價值資產租賃費用(不
包含短期租賃之費用)
$ 168
$ 168

認列於現金流量表之金額如下：
114年度
113年度
租賃之現金流出總額
$ (4,470)
$ (4,525)

(1)土地、房屋及建築之租賃
本公司及子公司承租房屋及建築作為工廠、宿舍及辦公處所之租賃期間通常為2至20年；大陸地區土地使用權租賃期間則為50年，部份租賃包含於租賃期間屆滿時得延長與原合約相同期間之選擇權。
本公司之子公司揭州虹揭於民國114年8月31日與出租人協議終止合約。

(2)其他租賃
本公司及子公司承租運輸設備之租賃期間通當為2至3年，部分租賃合約約定合併公司於租賃期間屆滿時具有購買所承租資產之選擇權，部分合約則於租賃期間屆滿時由本公司及子公司保證所承租資產之殘值。
另，本公司及子公司承租辦事處及停車位、空調及影印機等設備之租賃期間為1至3年間，該等租賃為短期或低價值標的租賃，合併公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負債。
上述使用權資產提供擔保或質押之情形，請詳附註八。

-28-

（十二）投資性不動產淨額

	114年12月31日		113年12月31日
土地	$	26,596	$	26,596
房屋及建築		-		-
	$	26,596	$	26,596
成本	土地	房屋及建築	合	計
114年1月1日餘額(即114年12月31日餘額)	$ 26,596	$ 5,009	$	31,605
累計折舊及減損	土地	房屋及建築	合	計
114年1月1日餘額(即114年12月31日餘額)	$ -	$ 5,009	$	5,009
成本	土地	房屋及建築	合	計
113年1月1日餘額	$ 100,476	$ 76,428	$	176,904
自不動產、廠房及設備轉入	12,120	-		12,120
重分類至待出售非流動資產	(86,000)	(71,419)		(157,419)
113年12月31日餘額	$ 26,596	$ 5,009	$	31,605
累計折舊及減損	土地	房屋及建築	合	計
113年1月1日餘額	$ -	$ 26,703	$	26,703
折舊費用	-	684		684
重分類至待出售非流動資產	-	(22,378)		(22,378)
113年12月31日餘額	$ -	$ 5,009	$	5,009

本公司民國 114 年 12 月 31 日之投資性不動產之公允價值為 39,643 仟元，該公允價值由本公司管理階層採用市場參與者常用之評價方式進行評價。該評價係參考內政部不動產交易實價查詢服務網之市場證據進行，並未經獨立評價人員評價。
折舊係依照下列估計耐用年數：房屋及建築 10-50 年。
上述投資性不動產提供擔保或質押之情形，請詳附註八。

（十三）短期借款

貸款性質	114年12月31日		113年12月31日
	利率區間	金額	利率區間	金額
短期銀行擔保借款	2.40%-3.95%	$ 372,270	2.32%-4.68%	$ 358,053

上述擔保借款之抵押情形，請詳附註八。

（十四）其他應付款

	114年12月31日	113年12月31日
應付薪資及獎金	$ 20,030	$ 20,023
應付社保費	24,869	26,976
應付工程款	13,574	11,963
應付設備款	638	4,057
應付勞務費	1,992	2,729
應付租金	162	13,703
應付同業借貸款	72,596	99,232
其他	13,291	38,577
	$ 147,152	$ 217,260

（十五）長期借款

貸款性質	114年12月31日		113年12月31日
	利率區間	金額	利率區間	金額
長期銀行擔保借款	2.44% - 4.25%	$ 86,755	2.32% - 4.34%	$ 57,394
其他借款		80,698		44,526
減：一年內到期之長期借款		(61,425)		(42,114)
		$ 106,028		$ 59,806

其他借款係本公司及子公司以機器設備售後租回方式向台駿國際租賃有限公司、新光租賃(蘇州)有限公司、永嘉金融租賃有限公司、仲利國際融資租賃有限公司、仲信國際融資租賃有限公司、日盛國際融資租賃有限公司及和運國際融資租賃有限公司借款。

上述擔保借款之抵押情形，請詳附註八。

（十六）其他非流動負債

	114年12月31日	113年12月31日
遞延收益	$ -	$ 18,588

本公司之子公司揚州虹揚於民國101年與揚州市邗江區槐泗鎮人民政府達成協議進行廠房搬遷，當地政府依協議約定應給予揚州虹揚搬遷補助款，截至民國114年9月30日政府已全數撥付人民幣65,000仟元（約新台幣281,211仟元）之搬遷補助款，其中人民幣10,000仟元（約新台幣43,704仟元）於民國111年8月19日撥付，並於民國112年6月轉列政府補助收入25,778仟元，餘尾款人民幣55,000仟元（折合新台幣237,507仟元）於民國114年9月26日收取完畢，並將遞延收益全數轉列為政府補助收入。

本公司之子公司揚州虹揚於民國113年7月將廠房產權證交由揚州市邗江區槐泗鎮人民政府，並於114年9月完成相關移轉程序。

（十七）退職後福利計畫

確定提撥計畫

本公司及子公司中之虹場發展科技股份有限公司台灣分公司及台灣玻封股份有限公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6%提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

本公司及子公司中之揚州虹揚科技發展有限公司係分別根據大陸政府及江蘇省揚州市相關法規規定提列及提撥，並依員工每月繳費工資基數特定比例提撥各種保險及津貼至勞工個人專戶。

本公司及子公司民國114及113年度提撥之退休金金額分別為9,759仟元及7,170仟元。

（十八）權益

普通股股本

	114年12月31日	113年12月31日
額定股本	$ 1,500,000	$ 1,000,000
實收股本	$ 804,993	$ 804,993

本公司於民國114年7月25日經董事會決議通過修訂公司章程所授權資本總額，額定股本由原先1,000,000仟元增加至1,500,000仟元，並於民國114年9月15日經股東臨時會決議通過上述章程修正案。

已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股利之權益。

資本公積

本公司於民國113年3月13日經董事會決議通過，將資本公積427,964仟元及法定盈餘公積37,533仟元彌補虧損，並於民國113年6月24日經股東會決議通過執行。

保留盈餘及股利

依本公司章程規定，公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提列 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

依金管會規定，本公司於分派可分配盈餘時，就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額，自當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，依開曼公司法及公開發行公司原則，在考量財務、業務及經營因素後，以不低於當年度稅後盈餘之 10%，作為股東股利，依股東持股比例行分派。股東股利採股票股利及現金股利兩者互相配合方式分派，惟其中現金股利不得低於 10%。

本公司民國113年度為稅後淨損，於民國114年6月23日經股東常會決議不分派盈餘。

-31-

本公司民國112年度為稅後淨損，於民國113年6月24日經股東常會決議不分派盈餘。

4. 其他權益項目

(1) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額

	114年度	113年度
期初餘額	$ (76,802)	$ (97,852)
國外營運機構之換算差額	5,240	21,050
期末餘額	$ (71,562)	$ (76,802)

(2) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益

	114年度	113年度
期初餘額	$ (3,496)	$ -
公允價值變動	(1,912)	(3,496)
期末餘額	$ (5,408)	$ (3,496)

（十九）營業收入

	114年度	113年度
客戶合約收入
商品銷售收入	$ 833,212	$ 962,465

客戶合約收入之說明
請詳附註四（十六）。
客戶合約收入之細分

主要地區市場:	114年度
		大陸地區事業部門	台灣玻封事業部門	台灣及香港銷售事業部門	合計
中國(含香港)		$ 568,833	$ 3,387	$ 15,565	$ 587,785
亞	洲	62,605	7,376	134,214	204,195
歐	洲	-	4,070	31,141	35,211
其他		-	1,144	4,877	6,021
		$ 631,438	$ 15,977	$ 185,797	$ 833,212
主要收入類型:
太陽能二極體		$ 149,391	$ -	$ 2,926	$ 152,317
橋式整流器		348,674	264	117,797	466,735
二極體		85,658	13,226	63,127	162,011
其他		47,715	2,487	1,947	52,149
		$ 631,438	$ 15,977	$ 185,797	$ 833,212

113年度
主要地區市場:	大陸地區事業部門	台灣坡封事業部門	台灣及香港銷售事業部門	合計
中國(含香港)	$ 660,994	$ 3,054	$ 15,580	$ 679,628
亞洲	95,718	9,672	129,775	235,165
歐洲	1,051	5,469	31,790	38,310
其他	-	4,590	4,772	9,362
	$ 757,763	$ 22,785	$ 181,917	$ 962,465
主要收入類型:
太陽能二極體	$ 278,686	$ -	$ 1,930	$ 280,616
橋式整流器	322,547	257	103,243	426,047
二極體	98,951	16,442	75,517	190,910
其他	57,579	6,086	1,227	64,892
	$ 757,763	$ 22,785	$ 181,917	$ 962,465

3. 合約餘額

	114年12月31日	113年12月31日	113年1月1日
應收票據(附註六(四))	$ 22,901	$ 22,335	$ 60,523
應收帳款(附註六(四))	$ 233,684	$ 262,838	$ 297,727
合約負債	$ 4,732	$ 4,429	$ 10,503

（二十）本期淨利（損）

本期淨利(損)係包含以下項目：

1. 其他收入

	114年度	113年度
政府補助款收入	$ 259,142	$ 603
股利收入	268	-
其他	16,349	10,048
	$ 275,759	$ 10,651

2. 其他利益及損失

	114年度	113年度
處分不動產、廠房及設備利益(損失)	$ (193)	$ (4,896)
處分投資利益	781	-
處分待出售非流動資產利益	-	152,983
淨外幣兌換利益(損失)	(1,895)	8,340
透過損益按公允價值衡量之金融負債淨利益(損失)	278	-
租賃修改利益(損失)	(33,695)	-
非金融資產減損損失	(10,400)	-
其他	(575)	(1,105)
	$ (45,699)	$ 155,322

財務成本

利息費用
其他財務費用

114年度	113年度
$ (20,006)	$ (25,669)
(791)	(2,323)
$ (20,797)	$ (27,992)

員工福利費用

性質別	114年度			113年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	$ 45,589	$ 100,612	$ 146,201	$ 53,356	$ 101,574	$ 154,930
勞健保費用	3,301	6,220	9,521	3,828	3,934	7,762
退休金費用	4,872	4,887	9,759	5,650	1,520	7,170
其他員工福利費用	6,847	5,983	12,830	11,672	4,296	15,968
折舊費用	88,763	15,090	103,853	95,920	18,375	114,295
攤銷費用	37	2,984	3,021	47	4,633	4,680

（註）折舊費用包含：

	114年度	113年度
不動產、廠房及設備之折舊	$ 97,831	$ 107,143
投資性不動產之折舊	-	684
使用權資產之折舊	6,022	6,468
	$ 103,853	$ 114,295

員工酬勞及董事酬勞

依本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥百分之二至百分之十五為員工酬勞及不超過百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司民國114年度及113年度皆為虧損，因此未估列員工及董事酬勞，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

-34-

（二十一）其他綜合損益

	114年度
	稅前金額	所得稅利益(費用)	稅後金額
不重分類至損益之項目
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產本期評價損益	$ (2,731)	$ -	$ (2,731)
後續可能重分類至損益之項目
認列於其他綜合損益
國外營運機構財務報表換算之兌換差額本期發生	$ 5,240	$ -	$ 5,240
	113年度
	稅前金額	所得稅利益(費用)	稅後金額
不重分類至損益之項目
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產本期評價損益	$ (4,994)	$ -	$ (4,994)
後續可能重分類至損益之項目
認列於其他綜合損益
國外營運機構財務報表換算之兌換差額本期發生	$ 20,984	$ -	$ 20,984

（二十二）所得税

認列於損益之所得稅(利益)費用主要組成項目如下：

	114年度	113年度
當期所得稅費用
本年度產生者	$ 2,940	$ 24,449
以前年度之調整	(6)	9,998
遞延所得稅費用
本年度產生者	7,956	3,437
本期認列之所得稅(利益)費用	$ 10,890	$ 37,884

本公司及子公司民國114及113年度並無認列於其他綜合損益或直接認列於權益之所得稅費用或利益。

35 -

會計所得與所得稅之調節如下：

	114年度	113年度
稅前淨(損)	$ 109,863	$ (39,117)
按相關國家法定稅率計算之稅額	$ 12,418	$ 16,246
未認列之虧損扣抵及可減除暫時性差異	(6,219)	27,731
不可扣抵之費用	1,967	444
免稅所得	(210)	(40,700)
以前年度之所得稅調整	(6)	9,998
土地增值稅	-	24,165
其他	2,940	-
認列於損益之所得稅(利益)費用	$ 10,890	$ 37,884

本期所得稅資產與負債

	114年12月31日	113年12月31日
本期所得稅資產
本期所得稅資產	$ 495	$ 1,126
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 694	$ 691

遞延所得稅資產及負債
遞延所得稅資產

	114年度
	1月1日餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	匯率影響數	12月31日餘額
時間性差異
備抵存貨跌價損失	$ 5,841	$ (2,412)	$ -	$ (65)	$ 3,364
備抵呆帳	548	(508)	-	(17)	23
其他	9,666	(5,068)	-	(152)	4,446
	$ 16,055	$ (7,988)	$ -	$ (234)	$ 7,833
	113年度
	1月1日餘額	認列於損益	認列於其他綜合損益	匯率影響數	12月31日餘額
時間性差異
備抵存貨跌價損失	$ 7,054	$ (1,439)	$ -	$ 226	$ 5,841
備抵呆帳	379	155	-	14	548
其他	11,118	(1,827)	-	375	9,666
	$ 18,551	$ (3,111)	$ -	$ 615	$ 16,055

遞延所得稅負債

	114年度
	1月1日
餘額	認列於損益	認列於其他
綜合損益	匯率影響數	12月31日
餘額
時間性差異
其他	$ 326	$ (32)	$ -	$ -	$ 294
	113年度
	1月1日
餘額	認列於損益	認列於其他
綜合損益	匯率影響數	12月31日
餘額
時間性差異
其他	$ -	$ 326	$ -	$ -	$ 326

未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產如下：

	114年12月31日	113年12月31日
課稅損失	$ 185,782	$ 199,372
可減除暫時性差異	$ 816	$ 2,661

課稅損失係本公司及大陸孫公司依當地所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定以前五年度之虧損得自當年度之純益扣除，再行核課所得稅。該等項目部分未認列為遞延所得稅資產，係因本公司及子公司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用。

截至民國114年12月31日止，本公司及子公司尚未使用之虧損扣抵之課稅損失，其扣除期限如下：

得扣除之最後年度	未認列之尚未扣除之虧損
	虹揚分公司	揚州虹揚	台灣玻封
115年	$ -	$ -	$ 37,894
116年	-	-	34,527
117年	-	142,215	13,567
118年	-	186,039	25,841
119年	-	-	95,826
120年	-	-	95,269
121年	-	-	202,306
122年	37,285	-	71,344
123年	35,257	-	244
124年	33,163	-	196
合計	$ 105,705	$ 328,254	$ 577,014

所得稅核定情形

截至民國114年12月31日止，本公司之台灣分公司及子公司-台灣玻封營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至民國112年度。

子公司所得稅結算申報案件，業已依各國當地政府規定期限申報。

依中國大陸稅法規定，如未享租稅優惠，公司適用之所得稅稅率為 25%，虧損之可抵減期限為5年。

-37-

揚州虹揚公司符合高新技術企業資格，該資格每 3 年認證一次，該公司最近一次通過資格認證為民國 114 年 11 月 18 日，符合該資格之企業適用之所得稅稅率為 15%，虧損之可抵減期限為 10 年。

（二十三）每股盈餘（虧損）

| | 114年度 | 單位：每股元
113年度 |
| --- | --- | --- |
| 基本每股盈餘(虧損) | $ 1.23 | $ (1.94) |

用以計算基本每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下：

本期淨利

	114年度	113年度
用以計算基本每股盈餘之淨利(損)	$ 98,715	$ (155,877)
股數	114年度	單位：仟股
113年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	80,499	80,499

本公司及子公司未有具稀釋作用之潛在普通股。

（二十四）現金流量資訊

僅有部分現金支付之投資活動

	114年度	113年度
購置不動產、廠房及設備	$ 5,688	$ 29,920
加：期初應付設備款	4,057	4,010
減：期末應付設備款	(638)	(4,057)
減：預付設備款本期變動數	1,050	(3,335)
本期支付現金	$ 10,157	$ 26,538

來自籌資活動之負債變動：

114年度

	非現金之變動
	114年1月1日	現金流量	匯率影響數	其他	利息費用
攤銷數	114年12月31日
短期借款	$ 358,053	$ 13,240	$ 977	$ -	$ -	$ 372,270
租賃負債
(流動及非流動)	468	(4,470)	-	12,847	358	9,203
長期借款
(含一年內到期)	101,920	65,354	179	-	-	167,453
	$ 460,441	$ 74,124	$ 1,156	$ 12,847	$ 358	$ 548,926

113年度

	113年1月1日	現金流量	非現金之變動			113年12月31日
			匯率影響數	其他	利息費用
攤銷數
短期借款	$ 427,320	$ (92,910)	$ 23,643	$ -	$ -	$ 358,053
租賃負債
(流動及非流動)	4,890	(4,525)	-	-	103	468
長期借款
(含一年內到期)	283,052	(185,713)	4,581	-	-	101,920
	$ 715,262	$ (283,148)	$ 28,224	$ -	$ 103	$ 460,441

七、關係人交易

本公司與子公司間之交易金額及餘額，於編製合併財務報告時已予以銷除，並未揭露於本附註。除已於其他附註揭露外，本公司與其他關係人間之交易如下：

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
高桂珍	本公司董事長兼總經理
方丁玉	本公司董事長之配偶
方欣怡	本公司之副總經理
廣睿投資顧問有限公司(廣睿投資)	實質關係人

（二）關係人之交易

背書保證：

本公司及子公司之短期及長期借款，由關係人擔保資訊如下：

關係人名稱	抵押權益	114年12月31日	113年12月31日
高桂珍	房地產	$ 74,654	$ 44,780
方丁玉	房地產	33,720	35,824
關係人(註1)	房地產	140,061	141,394
		$ 248,435	$ 221,998

註1：關係人廣睿投資及本公司董事長高桂珍提供房地產供本公司及子公司之借款設定擔保。

其他流動資產：

關係人名稱	114年12月31日	113年12月31日
方丁玉	$ 1,798	$ -

其他應付款-關係人(含非流動)：

關係人名稱	114年12月31日	113年12月31日
方欣怡	$ 149,177	$ -

本公司及子公司於民國114年度向關係人一方欣怡女士購買虹宇電子 100%股權之交易款，截至民國114年12月31日尚餘149,177仟元尚未支付完畢，相關資訊詳附註六（七）。

租賃：

關係人名稱	帳列項目	114年12月31日	113年12月31日
廣睿投資	租賃負債	$ 3,746	$ -
高桂珍	租賃負債	3,933	-
		$ 7,679	$ -
關係人名稱	帳列項目	114年度	113年度
高桂珍	存出保證金	$ 340	$ 340
關係人名稱	帳列項目	114年度	113年度
高桂珍	租金支出	$ 168	$ 168
關係人名稱	帳列項目	114年度	113年度
廣睿投資	利息費用	$ 167	$ 36
高桂珍	利息費用	177	37
		$ 344	$ 73

租賃契約係參考當時市價行情議定租金，並依一般收付款條件為之。

本公司向原實質關係人虹宇電子承租揚州市邢江區北山汽車產業園廠房，係用於製造生產，租賃期間自民國107年1月1日至民國126年12月31日，租期20年，惟配合集團未來組織架構重整規畫於民國114年8月31日與原實質關係人虹宇電子協議終止租賃合約。

本公司向高桂珍承租停車位，租賃期間為1年，經判斷係屬短期租賃。

（三）主要管理階層薪酬如下：

	114年度	113年度
短期員工福利	$ 16,936	$ 19,399

主要管理人員薪酬係由本公司薪資報酬委員會參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性決定。

八、質押之資產

本公司及子公司之資產提供作為擔保或用途受有約束之情形彙總並說明如下：

質押資產	114年12月31日	113年12月31日
不動產、廠房及設備	$ 471,738	$ 442,695
使用權資產	31,509	247,271
投資性不動產	26,596	26,596
按攤銷後成本衡量之金融資產	20,039	48
存出保證金	24,548	16,748
合計	$ 574,430	$ 733,358

九、重大或有負債及未認列之合約承諾：

本公司及子公司與揚州市台胞投資企業協會(以下簡稱揚州台協會)簽訂協議，將本公司及子公司承建之台商會館其中1,500平方公尺無償贈與揚州台協會，其土地及房產權亦一併移轉，該部份之不動產金額計40,122仟元，列報於其他非流動資產，於未來產權移轉時認列為捐贈支出。

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

十二、其他

（一）金融工具

金融工具之種類

金融資產	114年12月31日	113年12月31日
現金及約當現金	$ 156,306	$ 185,105
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	4,569	-
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動	85,039	65,048
應收票據及帳款	256,585	285,173
其他應收款	12,268	5,700
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	2,175	4,906
存出保證金	27,958	21,562
	$ 544,900	$ 567,494
金融負債	114年12月31日	113年12月31日
短期借款	$ 372,270	$ 358,053
應付票據及帳款	256,718	321,490
其他應付款	147,152	217,260
租賃負債(流動及非流動)	9,203	468
長期借款
(含一年內到期之長期借款)	167,453	101,920
其他應付款-關係人(含非流動)	149,177	-
存入保證金	172	170
	$ 1,102,145	$ 999,361

財務風險管理目的

本公司及子公司財務風險管理目標，係為管理與營運活動相關之財務風險，該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。為降低相關財務風險，本公司及子公司除致力於辨認、評估並規避市場之不確定性，以降低市場變動對公司財務績效之潛在不利影響。

-41-

市場風險

本公司及子公司主要暴露於外幣匯率變動及利率變動等市場風險。民國 114 及 113 年度有關金融工具市場風險之暴險及對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 外幣匯率風險

本公司及子公司之國外營運機構淨投資主要係以外幣進行交易，因此產生匯率風險。匯率風險管理策略為定期檢視各種幣別資產及負債之淨部位，並對該淨部位進行風險管理。

以下資訊係按本公司及子公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

114年12月31日	貨幣性項目	外幣金額		即期匯率	帳面金額
金融資產	美元	USD	4,138	31.430	$ 130,067
	歐元	EUR	90	35.770	3,311
金融負債	美元	USD	109	31.430	3,411
113年12月31日	貨幣性項目	外幣金額		即期匯率	帳面金額
金融資產	美元	USD	4,343	32.785	$ 142,327
金融負債	美元	USD	83	32.785	2,719

本公司及子公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其他應收款、借款、應付帳款及其他應付款等，於換算時產生外幣兌換損益。於民國 114 及 113 年 12 月 31 日當新台幣相對於美元、人民幣及日幣等貶值或升值 1%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國 114 及 113 年度之稅前淨利將分別增加或減少 1,300 仟元及 1,396 仟元。1%係為公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。

本公司及子公司於民國 114 及 113 年度外幣兌換損益（已實現及未實現）分別為損失 1,895 仟元及利益 8,340 仟元，由於外幣交易集團個體之功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣別揭露兌換損益。

(2) 利率風險

利率風險係指由於市場利率之變動所造成金融工具公允價值變動之風險。本公司及子公司之長短期借款同時以固定及浮動利率借入資金，因而市場利率之變動將產生公允價值變動風險及現金流量風險。

42 -

有關利率風險之敏感度分析，係依衍生及非衍生工具於報導期間結束日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設報導期間結束日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。本公司及子公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 0.5%，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。若利率增加(減少)0.5%，在其他變數維持不變之情況下，本公司及子公司民國114及113年度之淨利將減少(增加)2,699仟元及2,300仟元，主因係本公司及子公司浮動利率負債之利率暴險。

(3) 價格風險

本公司及子公司因上市櫃權益證券投資而產生權益價格暴險。該權益投資非持有供交易而係屬策略性投資。

敏感度分析係依資產負債表日之權益價格風險進行。

若權益價格上漲(下跌)1%，民國114及113年稅前損益將因透過損益按公允價值衡量金融資產之公允價值之變動增加(減少)46仟元及0仟元。

若權益價格上漲(下跌)1%，民國114及113年度稅前其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值之變動增加(減少)分別為22仟元及49仟元。

本公司及子公司投資之透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產，受市場價格變動之影響，惟本公司及子公司已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

4. 信用風險管理

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司及子公司財務損失之風險。本公司及子公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要來自於營運活動產生之應收款項，及投資金融資產之帳面金額。

本公司及子公司之客戶集中於廣大之半導體產業客戶群，為減低應收帳款信用風險，本公司及子公司持續評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。本公司及子公司亦定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵損失。合併公司於民國114年及113年12月31日，應收帳款餘額中分別有 15% 及 22% 係各別由單一跨國客戶組成。

5. 流動性風險管理

本公司及子公司流動性風險之管理目標，係為維持營運所需之現金及約當現金、高流動性之有價證券及足夠之銀行融資額度等，以確保本公司及子公司具有充足的財務彈性，並減輕現金流量波動之影響。本公司截至民國114年12月31日止流動資產為650,058仟元，流動負債為880,047仟元，存有流動負債超過流動資產之流動性風險。本公司及子公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循，截至民國114及113年12月31日止，本公司及子公司未動用之短期銀行融資額度分別為50,379仟元44,929仟元。

43 -

114年12月31日

非衍生性金融負債	短於1年內	2至3年	4至5年	5年以上	合計	帳面金額
短期借款	$ 372,270	$ -	$ -	$ -	$ 372,270	$ 372,270
應付票據及帳款	256,718	-	-	-	256,718	256,718
其他應付款
長期借款	147,152	-	-	-	147,152	147,152
(含一年內到期)	67,859	40,744	23,654	50,749	183,006	167,453
其他應付款-關係人
(含非流動)
租賃負債	33,223	64,208	61,224	-	158,655	149,177
(含一年內到期)	4,604	4,953	-	-	9,557	9,203
存入保證金	-	172	-	-	172	172
	$ 881,826	$ 110,077	$ 84,878	$ 50,749	$ 1,127,530	$ 1,102,145

113年12月31日

非衍生性金融負債	短於1年內	2至3年	4至5年	5年以上	合計	帳面金額
短期借款	$ 358,053	$ -	$ -	$ -	$ 358,053	$ 358,053
應付票據及帳款	321,490	-	-	-	321,490	321,490
其他應付款
長期借款	217,260	-	-	-	217,260	217,260
(含一年內到期)
租賃負債	45,585	18,797	12,435	34,864	111,681	101,920
(含一年內到期)	399	80	-	-	479	468
存入保證金	-	170	-	-	170	170
	$ 942,787	$ 19,047	$ 12,435	$ 34,864	$ 1,009,133	$ 999,361

6. 金融工具之種類及公允價值

(1) 非按公允價值衡量之金融工具

本公司及子公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近於公允價值。

(2) 認列於合併資產負債表之公允價值衡量

下表提供了金融工具於原始認列後以公允價值衡量方式之分析，衡量方式係基於公允價值可觀察之程度分為第一至三級。

A. 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。

B. 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值推導公允價值。

C. 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價值。

透過損益按公允價值衡量之金融資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

第一級	第二級	第三級	合計
$ 4,569	$	$	$ 4,569
-	-	2,175	2,175
$ 4,569	$	$ 2,175	$ 6,744
第一級	第二級	第三級	合計
---	---	---	---
$	$	$	$ 4,906

民國 114 及 113 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

(3) 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：

A. 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係分別參照市場報價決定（包括上市之可贖回公司債、匯票、公司債及無到期日債券）。

B. 若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司及子公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

C. 其他金融資產及金融負債（除上述外）之公允價值係依照以現金流量折現分析為基礎之一般公認定價模式決定。

D. 本公司及子公司對於公允價值歸類於第 3 等級之評價流程係由財務部門負責進行金融工具之獨立公允價值驗證，藉獨立來源資料使評價結果貼近市場狀態，並定期覆核，以確保評價結果係屬合理。

有關屬 3 等級公允價值衡量項目所使用評價模型之重大不可觀察輸入值變動之敏感度分析說明如下：

	114年12月31日公允價值	評價技術	重大不可觀察輸入值	區間（加權平均）	輸入值與公允價值關係
非衍生權益工具
非上市上櫃公司股票	$ 2,175	淨資產價值法	淨資產價值	-	淨資產價值愈高，公允價值愈高

(二) 資本管理

本公司及子公司之資本管理目標係確保繼續經營之能力，及支應未來 12 個月所需之營運資金、資本支出及債務償還等需求，並維持最佳資本結構以降低資金成本。為維持或調整資本結構，本公司可能調整支付予股東之股利、發行新股或出售資產以清償負債。

本公司及子公司透過定期審核負債資本比例以對資本進行監控。本公司及子公司之負債資本比例如下：

	114年12月31日	113年12月31日
負債總額	$ 1,110,737	$ 1,026,800
減:現金及約當現金	(156,306)	(185,105)
淨負債	$ 954,431	$ 841,695
權益總額	$ 697,144	$ 998,414
負債資本比例	136.91%	84.30%

十三、附註揭露事項

（一）重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：詳附表一。
為他人背書保證：詳附表二。
期末持有之重大有價證券（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）：詳附表三。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
母子公司間業務關係及重大交易往來情形：詳附表七。

（二）轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊：詳附表五。

（三）大陸投資資訊：詳附表六。

十四、部門資訊

（一）一般性資訊

本公司及子公司經營項目為各類整流器、二極體及相關半導體零件的製造及銷售，主要係依地區別提供給主要營運決策者用以制訂決策及評量部門績效，初步可區分為大陸地區事業部門、台灣及香港地區事業部門。台灣玻材電子股份有限公司其產品毛利特性等均與原事業部門不同，故判定為獨立營運部門。綜上所述，本公司及子公司應報導部門分為大陸地區事業部門、台灣玻材事業部門及台灣及香港銷售事業部門，與營運決策者所使用之資訊一致。

（二）部門資訊之衡量

本公司依據各營運部門稅後損益評做營運部門之表現，各營運部門之會計政策皆與附註四所述之重要會計政策彙總相同。

46 -

（三）部門資訊

營運部門資訊：

收入	114年度
	大陸地區事業部門	台灣玻材事業部門	台灣及香港銷售事業部門	調整及銷除	合計
外部收入	$ 631,438	$ 15,977	$ 185,797	$ -	$ 833,212
部門間收入	132,017	-	5,367	(137,384)	-
收入合計	$ 763,455	$ 15,977	$ 191,164	$ (137,384)	$ 833,212
部門(損益)	$ 144,683	$ 861	$ 101,706	$ (137,387)	$ 109,863
收入	113年度
---	---	---	---	---	---
	大陸地區事業部門	台灣玻材事業部門	台灣及香港銷售事業部門	調整及銷除	合計
外部收入	$ 757,763	$ 22,785	$ 181,917	$ -	$ 962,465
部門間收入	167,790	135	1,775	(169,700)	-
收入合計	$ 925,553	$ 22,920	$ 183,692	$ (169,700)	$ 962,465
部門(損益)	$ (140,651)	$ 216,599	$ (152,281)	$ 37,216	$ (39,117)

產品別及勞務別資訊：

本公司及子公司來自外部客戶之產品別收入資訊詳附註六（十九）。

地區別資訊：

本公司及子公司地區別資訊詳附註六（十九）；非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

地區別	114年12月31日	113年12月31日
非流動資產
台灣	$ 173,960	$ 160,264
中國	945,897	1,082,275
合計	$ 1,119,857	$ 1,242,539

非流動資產包含不動產、廠房及設備、使用權資產、投資性不動產、無形資產、預付設備款及存出保證金，惟不包含金融工具、遞延所得稅資產、退職福利之資產及由保險合約產生之權利之非流動資產。

47 -

附表一（資金貸與他人）

民國114年度

單位：新台幣仟元/外幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與附象	往來科目	是否為關係人	本期最高餘額	期末餘額	實際動支金額	利率協酌	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	親列攝取其他金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
													差額	價值
1	英屬開曼群表商私揸發展科技股份有限公司台灣分公司	揸州私揸科技發展有限公司	其他應收款-關係人	是	$ 39,288 (35D 1,250)	$ - (35D -)	$ - (35D -)	2.44%	短期融通資金	-	營運週轉	-		-	註1	註1
2	英屬開曼群表商私揸發展科技股份有限公司台灣分公司	揸州私揸科技發展有限公司	其他應收款-關係人	是	38,345 (35D 1,220)	38,345 (15D 1,220)	38,345 (15D 1,220)	2.44%	短期融通資金	-	營運週轉	-	本票	$ 38,345 (35D 1,220)	註1	註1
3	台灣統財電子股份有限公司	英屬開曼群表商私揸發展科技股份有限公司台灣分公司	其他應收款-關係人	是	60,000	-	-	2.44%	短期融通資金	-	營運週轉	-	-	-	註2	註2
4	台灣統財電子股份有限公司	英屬開曼群表商私揸發展科技股份有限公司台灣分公司	其他應收款-關係人	是	40,000	-	-	2.44%	短期融通資金	-	營運週轉	-	-	-	註2	註2
5	台灣統財電子股份有限公司	英屬開曼群表商私揸發展科技股份有限公司台灣分公司	其他應收款-關係人	是	60,000	60,000	60,000	2.44%	短期融通資金	-	營運週轉	-	本票	60,000	註2	註2
6	台灣統財電子股份有限公司	英屬開曼群表商私揸發展科技股份有限公司台灣分公司	其他應收款-關係人	是	30,000	30,000	30,000	2.44%	短期融通資金	-	營運週轉	-	本票	30,000	註2	註2

註1：虹揚台灣分公司辦理資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，貸與總金額以不超過貸出公司淨值之 40%為限，限額為620,899(仟元)40%=248,360(仟元)；個別資金貸與以不超過貸出公司淨值之 10%為限，限額為620,899(仟元)10%=62,090(仟元)。

註2：台灣統財辦理資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，貸與總金額以不超過貸出公司淨值之 40%為限，限額為245,483（仟元）40%=98,193(仟元)；個別資金貸與以不超過貸出公司淨值之 40%為限，限額為245,483(仟元)40%=98,193(仟元)。

註3：本表之本期最高餘額、期末餘額及實際動支金額係以以下匯率折算：

匯率：美元：新台幣　　即期　1：31.43

附表二（為他人背書保證）

民國114年度
單位：其另予註明者外，餘為新台幣仟元

編號 (註1)	背書保證者公司名稱	背書保證對象		對單一企業背書保證限額 (註3)	本期最高背書保證餘額 (註4)	期末背書保證餘額 (註5)	實際動支金額	背書保證以財產設定擔保金額	累計背書保證金額佔最近期財務報告淨值之比率	背書保證最高限額(註3)	屬母公司對子公司背書保證 (註6)	屬子公司對母公司背書保證 (註6)	屬對大陸地區背書保證 (註6)	備註
		公司名稱	關係 (註2)
1	台灣統計電子股份有限公司	核屬開曼群島商秘雜發展科技股份有限公司台灣分公司	(3)	$ 49,097	$ 30,000	$ -	$ -	$ -	-	$ 1,472,898	N	Y	N	註7
1	台灣統計電子股份有限公司	核屬開曼群島商秘雜發展科技股份有限公司台灣分公司	(3)	49,097	33,000	33,000	33,000	33,000	13.48%	1,472,898	N	Y	N	註7
1	台灣統計電子股份有限公司	核屬開曼群島商秘雜發展科技股份有限公司台灣分公司	(3)	49,097	19,000	12,000	12,000	12,000	4.90%	1,472,898	N	Y	N	註8

註1：編號欄之說明如下：

(1)發行人填0。
(2)被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列7種，標示種類即可：

(1)有業務往來之公司。
(2)公司直接及間接持有表決權之股份超過 50% 之公司。
(3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過 50% 之公司。
(4)公司直接及間接持有表決權股份達 90% 以上之公司間。
(5)基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。
(6)因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
(7)同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。

註3：台灣統計電子(股)公司對單一企業背書保證額度不得超過公司淨值 20% 為限；惟背書保證總金額仍不得超過子公司淨值之 50% 。對關係企業背書保證總額，不得超過台灣統計電子(股)公司淨值 600% 。

註4：當年度為他人背書保證之最高餘額。

註5：係本公司及子公司通過之背書保證額度。

註6：屬上市櫃母公司對子公司背書保證者、屬子公司對上市櫃母公司背書保證者、屬大陸地區背書保證者始須填列Y。

註7：本公司董事會於民國113年5月10日通過決議，核准背書保證額度為新台幣30,000仟元，該項背書保證期限至民國114年5月9日，又民國114年3月14日董事會再次決議，核准背書保證額度為新台幣33,000仟元，用於借新還舊並調整額度。

註8：本公司董事會於民國114年6月16日通過決議，核准背書保證額度為新台幣19,000仟元，該項背書保證期限至民國115年6月15日，又民國114年8月29日董事會決議調降原背書額度，核准背書保證額度調整為12,000仟元。

-49-

附表三（期末持有之重大有價證券）（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）

民國114年度
單位：新台幣仟元/股/單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
				股數/單位數	帳面金額(註2)	持股比率	公允價值
台灣統計電子	股票
股份有限公司	台灣半導體股份有限公司	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	55,000	$ 2,838	-	$ 2,838	註3
	中華電信股份有限公司	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	10,000	1,305	-	1,305	註3
	開曼商雙祥控股股份有限公司	無	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	3,000	426	-	426	註3
	祛力精密工業股份有限公司	無	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	900,000	2,175	11.65%	2,175	註4

註1：本表所稱有價證券，係指屬IFRS9「金融工具」範圍內之股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
註2：按公允價值衡量者，帳面金額欄位係公允價值評價調整後之帳面餘額。
註3：係為上市（櫃）公司。
註4：係為未上市（櫃）公司。

附表四（與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上）

民國114年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元

進(銷)貨之公司	交易對象名稱	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率(%)	授信期間(天)	單價	授信期間(天)	餘額	佔總應收(付)票據及帳款之比率(%)
英屬開曼群島商紅揚發展科技股份有限公司台灣分公司	揚州紅揚科技有限公司	孫公司	進貨	$ 132,056	27.06%	90 天	-	-	$ (47,142)	(18.36%)

註：業於編製合併財務報告時予以沖銷。

附表五（被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊）（不包含大陸被投資公司）

民國114年度
單位：新台幣仟元/股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數(股)	比率(%)	帳面金額
本公司	捷桓科技有限公司	香港	一般投資業	USD 26,746	USD 26,746	26,746	100.00	$ 531,338	$ 136,784	$ 136,784	(註)
本公司	台灣玻封電子股份有限公司	台灣	晶圓、整流器及其他半導體銷售	$ 354,886	$ 354,886	14,000	70.00	$ 180,351	$ 861	$ 603	(註)

註：上述金額業於編製合併財務報告時予以沖銷。

52 -

附表六（大陸投資資訊）

民國114年度

轉投資大陸地區之事業相關資訊
單位：新台幣仟元/外幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註一)	本期期初自台灣匯出累種投資金額	本期匯出成收回投資金額		本期期末自台灣匯出累種投資金額	被投資公司本期(損)益 (註三)	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益 (註二)	期末投資帳面價值 (註三)	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
揚州虹揚科技發展有限公司	整流器、二極體及其他半導體生產及銷售	$ 903,530 (USD 26,746)	(二)	$ 903,530 (USD 26,746)	-	-	$ 903,530 (USD 26,746)	$ 136,848 (USD 4,389)	100%	$ 136,848 (USD 4,389) (二)2	$ 524,850 (USD 16,699)	-
揚州虹宇科技有限公司	半導體整流器、半導體及零部件之銷售	$ 410,258 (CNY 91,250)	(三)	$ -	-	-	$ -	$ (14,673) (CNY 3,386)	100%	$ (11,752) (CNY 2,712) (二)2	$ 352,453 (CNY 78,393)	-
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
---	---	---
		不適用

註一、投資方式區分為下列三種，標示種類別即可：
（一）直接赴大陸地區從事投資。
（二）透過第三地區公司再投資大陸：由本公司間接持股百分之百轉投資公司(捷核科技有限公司)轉投資。
（三）其他方式：由轉投資大陸公司(揚州虹揚)直接投資大陸公司

註二、本期認列投資損益欄中：
（一）若屬董備尚無投資損益者，應予註明。
（二）投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
1. 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
2. 經台灣本公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
3. 其他：未經會計師查核之財務報表。

註三、匯率折算：
（一）本表之被投資公司本期(損)益、本期認列投資(損)益、期末投資帳面價值係以以下匯率折算：
匯率：美元：新台幣　　　　即期　1：31.430　　　　平均　1：31.1797
匯率：美元：人民幣　　　　即期　1：6.9907　　　　平均　1：7.1952

附表七（母子公司間業務關係及重要交易往來情形）

民國114年度
單位：新台幣仟元

| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係
(註二) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 名稱 | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率
(註三) |
| 0 | 本公司 | 揭州松揚科技有限公司 | 1 | 應付帳款-關係人 | 47,142 | 一般交易條件 | 3% |
| | | 揭州松揚科技有限公司 | 1 | 進貨 | 132,056 | 一般交易條件 | 16% |
| | | 揭州松揚科技有限公司 | 1 | 其他應收款(本金) | 38,345 | 一般交易條件 | 2% |
| | | 台灣玻材電子股份有限公司 | 1 | 其他應付款(本金) | 90,000 | 一般交易條件 | 5% |

註1：本公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1. 本公司填0。
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可（若係母子公司間或各子公司間之同一筆交易，則無須重複揭露。如：母公司對子公司之交易，若母公司已揭露，則子公司部分無須重複揭露；子公司對子公司之交易，若其一子公司已揭露，則另一子公司無須重複揭露）：
1. 本公司對子公司。
2. 子公司對本公司。
3. 子公司對子公司。

註3：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註4：上列交易已於編製合併財務報告時，業已全數沖銷。

54 -

附件五、2025年度盈虧撥補表

虹揚發展科技股份有限公司

2025年度盈虧撥補表

單位：新台幣/元

項目	金額
期初待彌補虧損	(229,885,629)
加(減)：本期稅後淨利(淨損)	98,715,100
加(減)：本期稅後以外併入之項目
認列對子公司所有權權益數動數	(30,544,772)
本期待彌補虧損	(161,715,301)
彌補項目：
加：法定盈餘公積彌補虧損	0
加：特別盈餘公積彌補虧損	0
加：資本公積彌補虧損	0
期末待彌補虧損	(161,715,301)

董事長：高桂珍

經理人：高桂珍

會計主管：林于翔

附件六、修訂『資金貸與他人作業程序』部份條文對照表

修改內容說明

項目編號	修改前	修改後
5.3.1.	本公司資金貸與他人總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。	本公司資金貸與他人總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
資金貸與總額之限額：
5.3.1.1.	無。	與本公司有業務往來之公司或行號，總額貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。
所稱業務往來金額係指雙方間最近一年內或未來一年內可預估之實際進貨或銷貨金額孰高者，且不得高於本公司淨值百分之四十。
5.3.1.2.	無。	有短期融通資金必要之公司或行號，總額貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
5.3.2.1.	與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。
所稱業務往來金額係指雙方間最近一年度進貨或銷貨金額孰高者，且不得高於本公司淨值百分之十。	與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。
所稱業務往來金額係指雙方間最近一年內或未來一年內可預估之實際進貨或銷貨金額孰高者，且不得高於本公司淨值百分之十。
5.3.3.	本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與，其貸與總額及個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限，資金貸與期限以一年為限。	本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與，其貸與總額及個別貸與金額以不超過貸與企業淨值百分之十為限，資金貸與期限以一年為限。

附件七、修訂『取得或處分資產處理程序』部份條文對照表

修改內容說明

項目編號	修改前	修改後
7.2.	公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定訂定處理程序。	公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依第15.至30.項規定訂定處理程序。

附件八、修訂『股東會議事規則』部份條文對照表

修改內容說明

項目編號	修改前	修改後
3.4.	公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及公司所委任之專業股務代理機構。	公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
13.7.	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。
主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。
監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。
如依主席指定之監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。

附件九、董事候選人名單

紅揚發展科技股份有限公司

董事候選人名單

序號	被提名人選類別	姓名	性別	持有股數（註）	主要學(經)歷
1	董事	高桂珍	女	1,153,559股	Universidad Católica San Antonio de Murcia DBA
紅揚發展科技(股)公司董事長兼總經理
紅揚發展科技(股)台灣分公司總經理
台灣玻材電子(股)公司董事長
捷栢科技有限公司董事
利家科技(揚州)有限公司董事長
Multi-Glory Services Inc.董事
廣睿投資顧問有限公司董事
仁山智水藝術文化股份有限公司董事
紅揚綜合科技有限公司總經理	紅揚發展科技(股)公司董事長
台灣玻材電子(股)公司董事長
捷栢科技有限公司董事
利家科技(揚州)有限公司董事長
Multi-Glory Services Inc.董事
廣睿投資顧問有限公司董事
仁山智水藝術文化股份(股)公司董事
2	董事	方欣怡	女	127,383股	Anglia Ruskin University MBA
紅揚發展科技(股)公司副總經理
紅揚發展科技(股)台灣分公司副總經理
揚州紅源房地產開發有限公司董事
揚州紅宇電子有限公司執行董事
Jumbo Elite Holdings Limited 董事	紅揚發展科技(股)公司董事兼任總經理暨執行長
紅揚發展科技(股)公司台灣分公司執行長
台灣玻材電子(股)公司監察人
揚州紅揚發展科技有限公司執行長
揚州紅源房地產開發有限公司董事
揚州紅宇電子有限公司執行董事
Jumbo Elite Holdings Limited 董事
3	董事	方文德	男	45,000股	國立宜蘭大學高階經營管理碩士
揚州紅揚科技發展有限公司董事
台灣玻材電子(股)公司法人董事代表
睿勝國際(股)公司董事長
Regal Sheen Investments Limited 董事	揚州紅揚科技發展有限公司董事
台灣玻材電子(股)公司法人董事代表
睿勝國際(股)公司董事長
Regal Sheen Investments Limited 董事
4	董事	游鵬順	男	333,000股	世新大學資訊管理學系碩士
紅揚發展科技(股)公司台灣分公司資服部經理
亞乘國際有限公司董事
東莞聯欣運動器材有限公司資訊(資材)部副理	紅揚發展科技(股)公司資訊處協理
紅揚發展科技(股)公司台灣分公司資訊處協理
台灣玻材電子(股)公司資訊處協理
亞乘國際有限公司董事
5	董事	李永智	男	0股	淡江大學管理學碩士
揚州紅揚科技發展有限公司副總經理
海灣電子(山東)有限公司副總經理
麗德/麗嘉科技股份有限公司經理/協理
美商通用器材股份有限公司經理	揚州紅揚科技發展有限公司特助
6	獨立董事	曾光華	男	0股	University of Missouri Ph.D. in Business Administration
國立中正大學企管系暨行銷管理研究所教授
國立中正大學行銷策略與創意研究中心主任
加拿大皇家大學在台 EMBA 行銷管理講師	國立中正大學企管系暨行銷管理研究所教授

序號	被提名人選類別	姓名	性別	持有股數（註）	主要學(經)歷
					國立中山大學 EMBA/國立空中大學講師
著作：行銷管理-理論解析與實務應用
、行銷學原理及國際行銷...等十餘本之
大學教科書
7	獨立董事	簡嘉瑩	女	0 股	台灣大學法律系財經法學組學士
球燦法律事務所合署律師
經濟部中小企業處榮譽律師
精英法律事務所受雇律師
理律法律事務所台中所實習律師
漢翔航空工業股份有限公司法務管理師
臺灣臺中地方法院律師
考試院高等律師考試及格	嵩寅法律事務所合署律師
8	獨立董事	秦睿廷	男	0 股	UCAM Universidad Católica San Antonio
de Murcia DBA
衛生福利部雙和醫院-院長室特別助理	無
9	獨立董事	黃振元	男	18,000 股	國立政治大學會計系
宏易創新國際(股)公司獨立董事
時報文化出版企業(股)公司財務經理
勤業眾信聯合會計師事務所查帳部副理	時報文化出版企業股份有限公司
財務長
六角國際事業股份有限公司獨立
董事

附件十、董事兼任情形一覽表

紅揚發展科技股份有限公司

董事兼任情形一覽表

序號	類別	姓名	兼任情形
1	董事	高桂珍	虹揚發展科技(股)公司董事長
台灣玻封電子(股)公司董事長
捷栢科技有限公司董事
利家科技(揚州)有限公司董事長
Multi-Glory Services Inc.董事
廣睿投資顧問有限公司董事
仁山智水藝術文化(股)公司董事
2	董事	方欣怡	虹揚發展科技(股)公司董事兼任總經理暨執行長
虹揚發展科技(股)公司台灣分公司執行長
台灣玻封電子(股)公司監察人
揚州虹揚發展科技有限公司執行長
揚州虹源房地產開發有限公司董事
揚州虹宇電子有限公司執行董事
Jumbo Elite Holdings Limited董事
3	董事	方文德	揚州虹揚科技發展有限公司董事
台灣玻封電子(股)公司法人董事代表
睿勝國際(股)公司董事長
Regal Sheen Investments Limited董事
4	董事	游鵬順	虹揚發展科技(股)公司資訊處協理
虹揚發展科技(股)公司台灣分公司資訊處協理
台灣玻封電子(股)公司資訊處協理
亞乘國際有限公司董事
5	董事	李永智	揚州虹揚科技發展有限公司特助
6	獨立董事	曾光華	國立中正大學企管系暨行銷管理研究所教授
7	獨立董事	簡嘉瑩	嵩寅法律事務所合署律師
8	獨立董事	秦睿廷	無
9	獨立董事	黃振元	時報文化出版企業股份有限公司財務長
六角國際事業股份有限公司獨立董事

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

肆、附錄

附錄一、公司章程

<2025/9/15修訂>

（中譯文）

開曼群島公司法（修訂版）

股份有限公司

第十次修訂及重述章程大綱和章程

HY Electronic (Cayman) Limited

虹揚發展科技股份有限公司

（經 2025 年 9 月 15 日特別決議通過生效）

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

開曼群島公司法（修訂版）股份有限公司

第十次修訂及重述章程大綱

HY Electronic (Cayman) Limited

紅揚發展科技股份有限公司

（經2025年9月15日特別決議通過生效）

本公司名稱為 HY Electronic (Cayman) Limited 紅揚發展科技股份有限公司。
本公司註冊所在地為 Vistra (Cayman) Limited 之所在地，即開曼群島 P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands，或董事會日後決議其他地點。
本公司設立之目的未受限制，且本公司有權從事開曼公司法（修訂版）所未禁止之任何營業項目。
本公司有權依開曼公司法（修訂版）規定從事具有完全行為能力自然人所得為之行為。
縱有前述規定，本公司於依銀行及信託公司法（及其修正）規定取得相關執照前不得從事銀行或信託業務，於依保險法（及其修正）規定取得相關執照前不得於開曼群島內從事保險業務或保險經理人、代理人、經紀人業務，於依公司管理法（Companies Management Act）（及其修正）取得相關執照前不得從事公司管理之業務。
除為促進本公司於開曼群島外經營業務外，本公司不得於開曼群島與任何人士、事務所或公司進行交易；惟本條之規定不得解讀為限制本公司於開曼群島簽訂契約，及於開曼群島行使所有為執行其於開曼群島外之業務所需之權力。
各股東對本公司之義務限於其未繳清之股款。
本公司授權資本額為新台幣 1,500,000,000.00 元，分成 150,000,000 股普通股，每股面額為新台幣 10 元。本公司有權依開曼公司法（修訂版）或本公司章程贖回或買回股份、分割或整合股份，將原有、贖回、增加或減少之資本額全數或部分發行為附（或無）優先、特別、遞延權利或附限制之股份。除非股份發行條款有明示規定者外，所發行之股份無論為普通股或特別股均與本公司先前所發行股份之權利相同。
若本公司登記為豁免公司者，其營運將受開曼公司法（修訂版）第 174 條所拘束。

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

開曼群島公司法（修訂版）股份有限公司

第十次修訂及重述章程

HY Electronic (Cayman) Limited

虹揚發展科技股份有限公司

（經 2025 年 9 月 15 日特別決議通過生效）

本中譯文僅供參考之用，
正確內容應以英文版為準

| 表格 A
釋義 | 31. 法人股東之代表
32. 股東會延會
33. 董事出席股東會
董事及經理人 | 審計委員會
62. 審計委員會人數
63. 審計委員會之職權
自願解散和清算
64. 自願解散和清算
變更章程
65. 變更章程
訴訟及非訟代理人
66. 選任訴訟及非訟代理人
其他
67. 中華民國證券法令
68. 股東保護機制
69. 社會責任 |
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| 1. 定義
股份 | 34. 董事人數及任期
35. 董事選舉
36. 董事解任
37. 董事職位之解除
38. 董事報酬
39. 董事選舉瑕疵
40. 董事管理業務
41. 董事會之職權
42. 董事及經理人名冊
43. 經理人
44. 指派經理人
45. 經理人職責
46. 經理人報酬
47. 利益衝突
48. 董事及經理人之補償及免責 | |
| 2. 發行股份之權力 | | |
| 3. 贖回及買回股份 | | |
| 4. 股份所附權利 | | |
| 5. 股票 | | |
| 6. 特別股
股份登記 | | |
| 7. 股東名冊 | | |
| 8. 登記持有人為絕對所有人 | | |
| 9. 記名股份轉讓 | | |
| 10. 記名股份移轉 | | |
| 普通決議、特別決議及重度決議 | | |
| 11. 變更資本 | | |
| 12. 特別決議及重度決議 | | |
| 13. 股份權利之變更 | | |
| 股息及撥充資本 | | |
| 14. 股息 | 49. 董事會 | |
| 15. 資本公積及盈餘之提撥 | 50. 董事會通知 | |
| 16. 付款方式 | 51. 視訊會議參與董事會 | |
| 17. 撥充資本 | 52. 董事會之法定出席數 | |
| 股東會 | 53. 董事會成員缺額之運作 | |
| 18. 股東常會 | 54. 董事會主席 | |
| 19. 股東臨時會 | 55. 董事會先前行為之效力 | |
| 20. 通知 | 公司紀錄 | |
| 21. 寄發通知 | 56. 議事錄 | |
| 22. 股東會延期 | 57. 抵押擔保登記簿 | |
| 23. 股東會之法定出席數及議事程序 | 58. 印章之形式和使用
公開收購及帳簿 | |
| 24. 會議主席 | 59. 公開收購 | |
| 25. 股東表決 | 60. 會計帳簿 | |
| 26. 代理 | 61. 會計年度結束 | |
| 27. 委託書徵求 | | |
| 28. 異議股東股份收買請求權 | | |
| 29. 無表決權股份 | | |
| 30. 共同股份持有人之表決 | | |

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

開曼群島公司法(修訂版)

股份有限公司

第十次修訂及重述章程

HY Electronic (Cayman) Limited

紅揚發展科技股份有限公司

（經2025年9月15日特別決議通過生效）

開曼公司法（定義如後）附件一表格A中之法令不適用於本公司。

釋義

1 定義

1.1 本修訂及重述章程中，下列文字及用語於與前後文內容不牴觸之情況下，應定義如下：

"適用法律" 指公開發行公司規則、開曼公司法或其他適用於公司之規則或法令。

"公開發行公司規則" 指相關主管機關隨時針對公開發行公司或任何在中華民國之證券交易所或證券市場上市公司訂定之中華民國法律、規則和規章（包括但不限於中華民國公司法、證券交易法、金管會（定義如後）發布之法令規章、證交所（定義如後）發布之規章制度，及其日後之修訂版本），而經相關主管機關要求應適用於本公司者。

"本章程" 指不時變更之本章程。

"審計委員會" 指董事會轄下之審計委員會，由本公司之全體獨立董事組成。

"董事會" 指依本章程指派或選舉之董事會，並依本章程於達法定出席人數之董事會議中行使權限。

"資本公積" 為本章程之目的，係指本公司依開曼公司法發行股份之溢價加計受領贈與後之金額。

"董事長" 指由所有董事間選出擔任董事會主席之董事。

"本公司" 指 HY Electronic (Cayman) Limited 紅揚發展科技股份有限公司。

"薪資報酬委員會" 指董事會轄下，依公開發行公司規則之規定由專業人士組成，並具有所規定之各項職能之委員會。

"累積投票制" 指本章程第35.2條所規定之選舉董事之投票機制。

"董事" 指本公司當時之董事，包括任一和全部獨立董事。

"異議股東" 其定義如本章程第28.2條所示。

"電子紀錄" 定義如《電子交易法》之定義。

"電子交易法" 指開曼群島之《電子交易法》（修訂版）。

"二親等以內之親屬" 就任一人而言，指另一人因血緣或婚姻之緣故而與該人有親屬關係，且係屬二親等以內之關係，應包括該任一人之父母、

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

關係"
兄弟姊妹、祖父母、子女、孫子女、及該任一人之配偶之父母、兄弟姊妹及祖父母。

"金管會"
指中華民國金融監督管理委員會。

"獨立董事"
指依公開發行公司規則或本章程選出之獨立董事。

"共同經營契約"
指任一公司與他人，或其他機構所訂立之契約，契約各當事人同意，將按契約條款共同經營某一事業，並共擔虧損、共享獲利者。

"開曼公司法"
指開曼群島之公司法（修訂版）及所有對現行法之修正、重新制定或修訂。

"營業出租契約"
指任一公司與他人所訂立之契約或協議，約定將公司之某些必要機具及資產出租予對方，而該他人以自身名義經營公司之全部營業；公司則自該他人受領一筆事先約定之報酬作為對價。

"訴訟及非訴訟代理人"
指本公司為在相關司法管轄地收受文書，而依適用法律所指定之送達代收人並為本公司依中華民國證券交易法在中華民國境內之負責人。

"委託經營契約"
指任一公司與他人所訂立之契約或協議，依該契約或協議委託對方以公司名義，並基於公司利益，經營公司之事業，公司則向該他人給付一筆事先約定之報酬做為對價；該部分事業之獲利和虧損，仍繼續由公司享有及負擔。

"公開資訊觀測站"
指證交所（定義如後）維護之公開發行公司申報系統。

"股東"
指股東名冊登記持有本公司股份之股東，若為二人以上登記為共同持有股份者，指股東名簿中登記為第一位之共同持有人或全部共同持有人，依其前後文需求適用之。

"章程大綱"
指本公司章程大綱。

"合併"
指下列交易：
(a)開曼公司法所定義之「併購」或「合併」；或
(b)其他符合公開發行公司規則定義之「吸收合併及／或新設合併」。

"月"
指日曆月。

"通知"
除另有指明外，指本章程所指之書面通知。

"經理人"
任何經董事會指派擔任本公司職務之人。

"普通決議"
指本公司股東會中（或如特別指明，持有特定種類股份之股東會議）出席股東（親自出席或委託書他人出席）以簡單多數決通過的決議。（已出席但未行使表決權之股東，將視為放棄行使表決權，但仍計入已出席會議之表決權數。）

"特別股"
其意義如本章程第6條之定義。

"私募"
指股份於中華民國上市期間，由本公司依公開發行公司規則

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

私募股份或本公司之其他證券。

"董事及經理人名冊" 本章程第42條所指董事及經理人名冊。

"股東名冊" 指本公司依開曼公司法備置之股東名冊，且本公司股份於中華民國上市者，則指本公司依公開發行公司規則備置之股東名冊。

"註冊處所" 指本公司當時之註冊營業處所。

"限制型股票" 其意義如本章程第2.5條之定義。

"中華民國" 指臺灣，中華民國。

"印章" 指本公司通用圖章或正式或複製之印章。

"秘書" 經指派執行所有本公司秘書職務之人，包括任何代理或助理秘書，及任何經董事會指派執行該秘書職務之人。

"股份" 指每股面額新台幣10.00元之本公司股份。

“股份轉換” 如中華民國企業併購法所定義的百分之百股份轉換，由公司（下稱「取得公司」）取得他公司全部已發行股份，而以取得公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。

"特別決議" 在不違反開曼公司法情形下，指於本公司股東會中，經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表決，經計算每位股東有權表決權數後，以出席股東表決權至少三分之二同意通過之決議。（已出席但未行使表決權之股東，將視為放棄行使表決權，但仍計入已出席會議之表決權數。）

“分割” 如中華民國企業併購法所定義的分割，指公司將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司（下稱「取得人」），並以取得人之股份、現金或其他財產作為對價之行為。

"附屬公司" 就任一公司而言，指(1)被該公司直接或間接持有超過半數已發行有表決權之股份總數或全部資本總額之公司；或(2)該公司對其人事、財務或業務經營有直接或間接控制權之公司。

"重度決議" 由代表本公司已發行股份總數三分之二以上之股東出席者，指由該等出席股東表決權過半數同意通過之決議；或如出席股東會之股東所代表之股份總數，少於本公司已發行股份總數之三分之二，但超過本公司已發行股份總數之半數時，則指由該等出席股東表決權三分之二以上之同意通過之決議。（已出席但未行使表決權之股東，將視為放棄行使表決權，但仍計入已出席會議之表決權數。）

"庫藏股" 指本公司依開曼公司法及本章程持有庫藏之股份。

"集保結算所" 指臺灣集中保管結算所股份有限公司。

"證交所" 臺灣證券交易所股份有限公司。

"年" 日曆年。

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

"適用法律"
指公開發行公司規則、開曼公司法或其他適用於公司之規則或法令。

"公開發行公司規則"
指相關主管機關隨時針對公開發行公司或任何在中華民國之證券交易所或證券市場上市公司訂定之中華民國法律、規則和規章（包括但不限於中華民國公司法、證券交易法、金管會（定義如後）發布之法令規章、證交所（定義如後）發布之規章制度，及其日後之修訂版本），而經相關主管機關要求應適用於本公司者。

"本章程"
指不時變更之本章程。

"審計委員會"
指董事會轄下之審計委員會，由本公司之全體獨立董事組成。

"董事會"
指依本章程指派或選舉之董事會，並依本章程於達法定出席人數之董事會議中行使權限。

"資本公積"
為本章程之目的，係指本公司依開曼公司法發行股份之溢價加計受領贈與後之金額。

"董事長"
指由所有董事間選出擔任董事會主席之董事。

"本公司"
指 HY Electronic (Cayman) Limited 紅揚發展科技股份有限公司。

"薪資報酬委員會"
指董事會轄下，依公開發行公司規則之規定由專業人士組成，並具有所規定之各項職能之委員會。

"累積投票制"
指本章程第 35.2 條所規定之選舉董事之投票機制。

"董事"
指本公司當時之董事，包括任一和全部獨立董事。

"異議股東"
其定義如本章程第 28.2 條所示。

"電子紀錄"
定義如《電子交易法》之定義。

"電子交易法"
指開曼群島之《電子交易法》（修訂版）。

"二親等以內之親屬關係"
就任一人而言，指另一人因血緣或婚姻之緣故而與該人有親屬關係，且係屬二親等以內之關係，應包括該任一人之父母、兄弟姊妹、祖父母、子女、孫子女、及該任一人之配偶之父母、兄弟姊妹及祖父母。

"金管會"
指中華民國金融監督管理委員會。

"獨立董事"
指依公開發行公司規則或本章程選出之獨立董事。

"共同經營契約"
指任一公司與他人，或其他機構所訂立之契約，契約各當事人同意，將按契約條款共同經營某一事業，並共擔虧損、共享獲利者。

"開曼公司法"
指開曼群島之公司法（修訂版）及所有對現行法之修正、重新制定或修訂。

"營業出租契約"
指任一公司與他人所訂立之契約或協議，約定將公司之某些必要機具及資產出租予對方，而該他人以自身名義經營公司之全部營業；公司則自該他人受領一筆事先約定之報酬作為

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

對價。

"公開資訊觀測站"
指證交所（定義如後）維護之公開發行公司申報系統。

"章程大綱"
指本公司章程大綱。

"合併"
指下列交易：
(c) 開曼公司法所定義之「併購」或「合併」；或
(d) 其他符合公開發行公司規則定義之「吸收合併及／或新設合併」。

"月"
指日曆月。

"通知"
除另有指明外，指本章程所指之書面通知。

"經理人"
任何經董事會指派擔任本公司職務之人。

"特別股"
其意義如本章程第6條之定義。

"私募"
指股份於中華民國上市期間，由本公司依公開發行公司規則私募股份或本公司之其他證券。

"董事及經理人名冊"
本章程第42條所指董事及經理人名冊。

"股東名冊"
指本公司依開曼公司法備置之股東名冊，且本公司股份於中華民國上市者，則指本公司依公開發行公司規則備置之股東名冊。

"註冊處所"
指本公司當時之註冊營業處所。

"限制型股票"
其意義如本章程第2.5條之定義。

"中華民國"
指臺灣，中華民國。

"印章"
指本公司通用圖章或正式或複製之印章。

"秘書"
經指派執行所有本公司秘書職務之人，包括任何代理或助理秘書，及任何經董事會指派執行該秘書職務之人。

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

"股份"
指每股面額新台幣 10.00 元之本公司股份。

“股份轉換”
如中華民國企業併購法所定義的百分之百股份轉換，由公司（下稱「取得公司」）取得他公司全部已發行股份，而以取得公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。

"特別決議"
在不違反開曼公司法情形下，指於本公司股東會中，經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表決，經計算每位股東有權表決權數後，以出席股東表決權至少三分之二同意通過之決議。（已出席但未行使表決權之股東，將視為放棄行使表決權，但仍計入已出席會議之表決權數。）

“分割”
如中華民國企業併購法所定義的分割，指公司將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司（下稱「取得人」），並以取得人之股份、現金或其他財產作為對價之行為。

"附屬公司"
就任一公司而言，指(1)被該公司直接或間接持有超過半數已發行有表決權之股份總數或全部資本總額之公司；或(2)該公司對其人事、財務或業務經營有直接或間接控制權之公司。

"重度決議"
由代表本公司已發行股份總數三分之二以上之股東出席者，指由該等出席股東表決權過半數同意通過之決議；或如出席股東會之股東所代表之股份總數，少於本公司已發行股份總數之三分之二，但超過本公司已發行股份總數之半數時，則指由該等出席股東表決權三分之二以上之同意通過之決議。（已出席但未行使表決權之股東，將視為放棄行使表決權，但仍計入已出席會議之表決權數。）

"庫藏股"
指本公司依開曼公司法及本章程持有庫藏之股份。

"集保結算所"
指臺灣集中保管結算所股份有限公司。

"證交所"
臺灣證券交易所股份有限公司。

"年"
日曆年。

1.2 本章程中，於內容不牴觸之情況下：

(a) 複數詞語包括單數含義，反之亦然；

(b) 陽性詞語包括陰性及中性含義；

(d) 文字(i) "得"應被解釋為"可以"；

(ii) "應"應被解釋為"必須"。

(e) "書面"和"以書面形式"包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式，包括電子紀錄；

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

(f) 所提及任何法律或規章之規定應包括該規定之增補或重新制定；
(g) 除另有規定，於開曼公司法定義之文字或意義於本章程應有相同解釋；且
(h) 除本章程明定者外，電子交易法第八條所規定的各項義務及要求均不適用。

1.3 本章程之標題僅為方便之用，不應用以或據以解釋本章程。

股份

2 發行股份之權力

2.1 除適用法律、本章程及股東會另有決議外，於未損及任何現有股份或股別持有人之特別權利下，董事會有權依其決定之條件發行任何杰公司尚未發行之股份，且於不違反或抵觸本章程第6.1條之前提下，得依股東普通決議發行任何就股息、表決權、資本返還或其他事項具有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制之股份或股別（包括就股份所發行得棄權或其他種類之選擇權、認股權憑證和其他權利），惟除依開曼公司法規定及公開發行公司規則外，不得折價發行股票。

2.2 除本章程另有規定外，杰公司發行新股應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並限於杰公司之授權資本內為之。

2.3 杰公司向證交所申請於中華民國上市經核准後，在中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除適用法律另有規定或經金管會或證交所認為杰公司無須或不適宜辦理外，杰公司應提撥發行新股總額百分之十，在中華民國境內對外公開發行（下稱「公開銷售部分」）；然若股東會以普通決議另為較高比率之決議者，從其決議，並提撥相當於該等較高比率之股份作為公開銷售部分。杰公司得保留發行新股總額百分之十至百分之十五供本公司及附屬公司之員工認購（下稱「員工認股部分」）。杰公司對該等員工認購之新股，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。

2.4 除經股東會另以普通決議為不同決議外，本公司依本章程第2.3條辦理現金增資發行新股時，於依本章程第2.3條提撥公開銷售部分（為免疑義，包含本公司依本章程第2.3條增資發行新股，股東會決議提撥高於發行新股總額百分之十之股份在中華民國境內對外公開發行，其超過發行新股總額百分之十的部分）及員工認股部分後，應公告及通知原有股東，其有權按照原有股份比例優先認購剩餘新股。本公司應在前開公告中聲明行使此優先認股權之方式。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得依董事會決定之條件及公開發行公司規則，合併其認股權而以單一股東名義共同認購一股或多股；原有股東於前述時間內未認足者，本公司得就未認購部分依符合公開發行公司規則之方式辦理公開銷售或洽特定人認購。

2.5 倘認股人認購新股（就行使前述股東優先認股權或認購公開銷售或員工認股部份）惟未能在本公司所定股款繳納期間內繳納發行新股之股款，本公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。除非認股人於本公司所定催告期限不照繳，本公司不得聲明認股人喪失其權利。縱有上述規定，本公司所定股款繳納期限在一個月以上者，如認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利，無須踐行前述催告之程序。認股人喪失其權利後，該等未認購之股份應依符合公開發行公司規則之方式另行募集。

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

2.6 於不違反或牴觸適用法律之前提下，本公司得經股東會重度決議發行限制員工權利之新股（下稱「限制型股票」）予本公司及附屬公司之員工，不適用本章程第 2.3 條之規定。股份於中華民國上市期間，限制型股票之發行條件，包括但不限於發行數量、發行價格及其他相關事項，應符合中華民國證券主管機關制訂之規則。

2.7 本章程第 2.3 條規定之員工優先認股權及本章程第 2.4 條規定之股東優先認股權於本公司因以下原因或基於以下目的發行新股時，不適用之：

2.8 (a) 本公司合併、分割、股份轉換，或為公司重整；

2.9 (b) 本公司為履行認股權憑證及／或選擇權下之義務，包括本章程第 2.8 條及第 2.11 條所規定者，或依本章程第 2.8 條發行股份予員工之情形。

2.10 (c) 本公司依本章程第 2.5 條規定發行限制型股票；

2.11 (d) 本公司為履行可轉換公司債或附認股權公司債下之義務；

2.12 (e) 本公司為履行附認股權特別股下之義務；

2.13 (f) 本公司依本章程第 14.5 條或第 17 條規定發行股票；或

2.14 (g) 本公司進行私募有價證券時。

2.15 本公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。

2.16 縱有本章程第 2.5 條之規定，本公司得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，通過一個以上之員工獎勵措施，並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之證券予本公司及其附屬公司之員工；為免疑義，上開事項無需另經股東會決議通過。

2.17 依本章程第 2.8 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之證券不得轉讓，但因繼承者不在此限。

2.18 本公司及其附屬公司之董事非本章程第 2.5 條所定發行限制型股票及第 2.8 條所定獎勵措施之對象，但倘董事亦為本公司或其附屬公司之員工，該董事得基於員工身分（而非董事身分）認購限制型股票或參與獎勵措施。

2.19 本公司得與其員工及／或其附屬公司之員工就本章程第 2.8 條所定之獎勵措施簽訂契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量之本公司股份。此等契約之條款對相關員工之限制不得少於其所適用之獎勵措施所載條件。

3 贖回及買回股份

3.1 在不違反開曼公司法情形下，本公司得發行將由或應由本公司或股東行使贖回權或贖回選擇權的股份。

3.2 於依開曼公司法規定得授權之範圍內，授權本公司得自資本或其他帳戶或其他資金中支付贖回股份之股款。

3.3 得贖回股份之贖回價格或其計算方式，應於股份發行前由董事會訂之。

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

3.4 有關得贖回股份之股票應載明該等股份係可贖回。

3.5 股份於中華民國上市期間，在不違反適用法律規定及本章程之情況下，本公司得依董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意所定之條件及方式，買回其自身股份（包括可贖回之股份），並依據適用法律規定作為庫藏股由本公司持有。如本公司擬向全體股東買回股份，並立即辦理銷除者，該等買回應經股東會普通決議通過，且除開曼公司法或公開發行公司規則另有規定者外，買回股份之銷除應按銷除當日各股東之持股比例為之（四捨五入至董事會決定之整數位）。

3.6 經股東會以普通決議通過之買回並銷除本公司股份，得以開曼公司法允許之方式支付買回股款，包含現金或其他財產；惟以其他財產支付買回股款時，該財產之價值應：(a)於董事會提交股東會決議前，送交中華民國會計師查核簽證，作為普通決議授權買回並銷除本公司股份之依據，及(b)經收受以其他財產支付買回股款之各股東同意。縱有本章程第 3.5 條之規定，本公司為變更股票面額而買回本公司股份時，為完成股票面額之變更，無需取得各該相關股東之同意。

3.7 本公司如依前條規定決議買回於中華民國上市之股份者，應依公開發行公司規則之規定，將董事會決議及執行情形，於最近一次之股東會報告；其因故未執行買回於中華民國上市之股份者，亦同。

3.8 股份於中華民國上市期間，本公司有權依下列買回方式以買回任何於中華民國上市之股份：

3.9 買回股份之總金額，不得逾保留盈餘減除本公司董事會或股東會已決議分派之盈餘及下列已實現之資本公積之金額：

3.10 尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入；

3.11 發行股份之溢價及本公司受領贈與所得之總金額。但受領之物為本公司股份者，於未再出售前不予計入；

3.12 買回股份之總數量，不得超過本公司已發行股份總數百分之十；且

3.13 買回之時點、價格及其他條件應由董事會自行決定，惟：

3.14 相關買回交易應依中華民國證券法令之規定及公開發行公司規則辦理；且

3.15 相關買回交易應符合開曼公司法。

3.16 在不違反本章程第 3.5 條及公開發行公司規則之情形下，本公司得依董事會決議及開曼公司法允許之任何方式，支付贖回或買回股款。

3.17 股份贖回款項之給付遲延不影響股份之贖回，惟如遲延超過三十日，應按董事會經適當查詢後所預估可代表開曼群島持有 A 級執照（定義如開曼群島銀行及信託公司法（修訂版）所示）之銀行同類貨幣三十日之定存利率，支付自到期日至實際支付款項期間之利息。

本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準

3.18 限於無法以其他方式贖回（或非另為此發行新股，無法贖回）之情形及範圍下，董事會始可於其認為適當時，行使開曼公司法第 37 條第(5)項（從資本中撥款支付）賦予本公司之權限。

3.19 限於前述範圍內，有關股份贖回應實行或可實行之方式，而可能產生之一切問題，董事會得自為適當決定。

3.20 除股款已全數繳清，不得贖回該股份。

3.21 董事會得依適用法律之規定，指定任何本公司買回、贖回或因放棄而由本公司取得之股份作為庫藏股。

3.22 對於庫藏股，不得配發或支付股利予本公司，亦不得就本公司之資產為任何其他分配（無論係以現金或其他方式）予本公司（包括本公司清算時對於股東的任何資產分配）。

3.23 本公司應以庫藏股持有人之身份載入股東名冊，惟：

3.24 不得因任何目的將本公司視同股東，且本公司不得就庫藏股行使任何權利，意圖行使該權利者，應屬無效；且

3.25 於本公司任一會議中，庫藏股均不得直接或間接參與表決，且無論係為本章程或開曼公司法之目的，如欲決定任何特定時點之已發行股份總數時，庫藏股亦不應計入。

3.26 本公司買回於中華民國上市之股份後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予本公司或附屬公司員工之任何議案，應經最近一次股東會特別決議通過，且公開發行公司規則要求之事項應於股東會開會通知中載明，而不得以臨時動議提出。歷次股東會通過且轉讓予本公司及附屬公司員工之庫藏股總數，累計應不得超過已發行股份總數的百分之五（5%），且每一名員工認購總數累計不得超過已發行股份總數的千分之五（0.5%）。本公司買回自己之股份轉讓予員工者，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。

3.27 除本章程第 3.16 條及公開發行公司規則規定者外，本公司得由董事會依據適用法律之規定所決定之條款及條件處分（註銷或轉讓）庫藏股。

4 股份所附權利

除本章程第 2.1 條、章程大綱及本章程另有規定、本公司依契約另負其他義務或受其他限制、及股東另為不同決議者外，且在不損及任何股份及股別之股份持有人之特別權利之範圍內，本公司之股份應只有單一種類，其股東依本章程規定：

(a) 每股有一表決權；

(b) 享有董事會所提議並經股東會決議之股息；

(d) 得享有一般附加於股份上之全部權利。

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5 股票

5.1 本公司得發行實體股票或以無實體發行之。本公司如發行實體股票，各股東有權獲得蓋有印章之股份憑證（或其複本），該印章由董事會依其權限所鈞印，憑證上並載明股東之持股股數及股別（如有）。董事會得決議於一般或特定情況下，憑證之任一或所有簽名得以印刷或機器方式為之。股份於中華民國上市期間，除依公開發行公司規則應發行實體股票者外，本公司股份應以無實體發行。

5.2 如股票塗污、磨損、遺失或損壞，經提出董事會滿意之證據，董事會得換發新股票。如董事會認為適當，並得請求遺失股票之賠償。

5.3 不得發行無記名股份。

5.4 本公司依本章程第 5.1 條發行實體股票時，本公司應於該等實體股票依開曼公司法、章程大綱、本章程及公開發行公司規則規定得發行之日起三十日內，交付實體股票予認股人，並應於交付該等實體股票前，依公開發行公司規則辦理公告。

5.5 本公司應發行無實體股票時，相關事項應依開曼公司法及公開發行公司規則辦理，且應於依適用之上市法令得發行股份之日起三十日內，以帳簿劃撥方式交付無實體股份予認股人，並於交付前公告之。

6 特別股

6.1 本公司得以特別決議發行一種或一種以上類別具有優先或其他特別權利之股份（下稱「特別股」），並修訂章程大綱及本章程以反映特別股之訂定。

6.2 股份於中華民國上市期間，特別股之權利及義務應包含（但不限於）下列項目，且應符合公開發行公司規則之規定：

(a) 特別股之股息及紅利分配之順序與固定額度或固定比率；

(b) 本公司剩餘財產分配之順序與固定額度或固定比率；

(d) 本公司經授權或被迫贖回特別股之方式或不適用贖回權之聲明；及

(e) 有關特別股之附隨權利及義務等其他事項。

股份登記

7 股東名冊

(a) 股份於中華民國上市期間，董事會應備置一份股東名冊，備置地點得為開曼群島境外經董事會認為適當之處所，並應依開曼公司法及公開發行公司規則維護之。

(b) 若本公司有未於中華民國上市之股份者，本公司應依開曼公司法第 40 條備置此等股票之名冊。

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8 登記持有人為絕對所有人

除法令另有規定外：

(a) 本公司無須承認因信託而持有股份之人；且
(b) 除股東外，本公司無須承認任何人對股份享有任何權利。

9 記名股份轉讓

9.1 於中華民國上市之股份，其所有權之證明及移轉得依符合公開發行公司規則之方式（包括透過集保結算所帳簿劃撥系統）為之。
9.2 以實體發行之股票，其轉讓得依一般書面格式、或董事會通過之其他書面格式為之。該等書面應由讓與人或以讓與人之名義簽署，惟如董事會要求時，該等書面得僅由受讓人簽署。於不違反前述規定之前提下，董事會得應讓與人或受讓人之要求，一般性地或針對個案，決議接受機械方式簽署之轉讓書面。
9.3 就實體股票之轉讓，除提供相關股份之股票及董事會合理要求得證明讓與人係有權轉讓之其他證據外，董事會得拒絕承認任何轉讓文件。
9.4 股份共同持有人得轉讓該股份予其他一名或多名共同持有人，且先前與死亡股東共同持有股份之存續股份持有人，得轉讓該等股份予該死亡股東之執行人或管理人。
9.5 若登記該轉讓將致下列情事者，董事會得毋須檢具任何理由自行決定拒絕實體股份轉讓之登記：(i)違反適用法律；或(ii)違反章程大綱及/或本章程。如董事會拒絕登記股份移轉，於該轉讓登記向本公司提出之日起三個月內，秘書應將拒絕通知寄送與讓與人及受讓人。

10 記名股份移轉

10.1 如股東死亡，其共同持有股份之他尚存共同持有人，或如為單獨持有股份者，其法定代理人，為本公司唯一承認有權享有該死亡股東之股東權益之人。死亡股東之財產就其所共同持有之股份所生之義務，不因本章程之規定而免除。依開曼公司法第39條規定，本條所稱法定代理人係指該死亡股東之執行人或管理人、或依董事會裁量決定之其他經適當授權處理該股份事宜之人。
10.2 因股東死亡、破產而對股份享有權利之人，於董事會認為證據充足時得登記為股東，或選擇指定他人登記為股份受讓人。
10.3 經檢附董事會要求證明讓與人為所有權人之文件與董事會時，應登記受讓人為股東。縱有上述規定，如董事會於該喪失權利之股東尚未死亡或破產時，有權拒絕或暫停股東登記或依本章程第9.3條拒絕登記，董事會於任何情況下應享有與該情形相同之拒絕或暫停登記之權利。
10.4 如有二位或以上之人登記為股份共同持有人，而共同持有人中有人死亡時，尚存之共同持有人就該股份有絕對之所有權，且除該死亡之共同持有人為最後尚存之共同持有人外，本公司不承認任何對該共同持有人遺產之權利主張。

普通決議、特別決議及重度決議

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11 變更資本

11.1 本公司得隨時以普通決議變更章程大綱中之以下事項：

(a) 以發行新股增加依普通決議所定之股本，及此等股本所得分成之股份種類及金額得享有的權利；

(b) 將全部或部分股份合併且分割為較現有股份面額大之股份；

(d) 將現有股份之全部或一部再分割為較小金額股份，惟，每一再分割股份之已繳股款與未繳股款（如有）應按原股份再分割之比例等比例減少之，且本公司得以普通決議，使該等再分割之股份，享有優先、遞延或其他權利，或受其他本公司就未發行股份或新股得賦加之限制；及

(e) 銷除任何於決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得之股份，並註銷與所銷除股份等值之資本。

11.2 為達成本公司依前條規定合併或分割股份之目的，董事會得為任何其認為適當之相應措施；於無礙前述目的之情形下，包括但不限於發行表彰畸零部分之股份，或出售該等畸零部分之股份，並將所得股款(扣除出售費用後)按比例發放予有權受領之股東。為此，董事會得授權他人轉讓該等表彰畸零部分之股份予各該買受人，或決議將上述扣除相關費用之股款淨額，為本公司之利益支付予本公司。如相關出售程序中有任何異常或無效情事，各該買受人就股款之用途不負監督義務，其股份所有人之權益亦不受影響。

12 特別決議及重度決議

12.1 在不違反開曼公司法及本章程之情況下，本公司得隨時經特別決議：

(a) 變更其名稱；

(b) 修改或增加章程；

(d) 減少資本及資本贖回準備金；或

(e) 依開曼公司法為合併。

12.2 在不違反開曼公司法之情形下，本公司得經特別決議在中華民國境內依公開發行公司規則進行有價證券之私募；惟如於中華民國境內私募之公司債未附有認股權、選擇權、轉換權或使公司債持有人有權取得股權或其他類似權利者，本公司得依公開發行公司規則之規定經董事會決議通過，並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。

12.3 於不違反開曼公司法和本章程第 12.4 條之情形下，本公司之下列行為應取得股東重度決議之許可：

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(a) 將得分派之股息及/或紅利及/或其他本章程第 17 條所定款項撥充資本；
(b) 合併（除符合開曼公司法所定義之「併購及／或合併」僅須特別決議即可）、股份轉換或分割；
(c) 締結、變更或終止營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約；
(d) 讓與其全部或主要部分之營業或財產；或
(e) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對本公司營運有重大影響者。

12.4 在不違反開曼公司法之情形下，本公司得以下列決議方式自願解散：

(a) 如本公司係因無法清償到期債務而決議自願解散者，經普通決議；或
(b) 如本公司係因本章程第 12.4 條(a)款以外之事由而決議自願解散者，經特別決議。

12.5 在不違反適用法律規定之情形下，本公司得以重度決議，將其資本公積之一部或全部，按股東所持股份比例，以發行新股（作為紅利股份）或現金之形式，分配予股東。

13 股份權利之變更

無論本公司是否已清算，如本公司資本分為不同種類之股份，除該類股份發行條件另有規範外，該類股份之權利得經該類股份持有人之股東會以特別決議變更之。縱有前述規定，如章程之任何修改或變更將損及任一種類股份的優先權，則相關之修改或變更應經特別決議通過，並應經該類受損股份股東另行召開之股東會特別決議通過。除該類股份發行條件另有明確規範外，各股份持有人就各該股份之優先權或其他權利不受其他同等順位股票之創設或發行而影響。就各類股份持有人之股東會，應準用本章程有關股東會之規定。

股息及撥充資本

14 股息

14.1 董事會經股東會以普通決議通過後，或於本章程第 12.3(a)條所述情況下，依重度決議通過後，於不違反本章程及股東會之指示下，依各股東持股比例發放股息予股東，且股息得以現金或股份發放。

14.2 於不違反適用法律之情形下，除以本公司已實現或未實現利潤、股份發行溢價帳戶或開曼公司法允許之公積、準備金或其他款項支付股利或為其他分派外，本公司不得發放股利或為其他分派。除股份所附權利另有規定者外，所有股利及其他分派應依股東持有股份比例計算之。如股份發行條件係從一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。

14.3 除開曼公司法、本章程或股份所附權利另有規定者外，本公司盈餘分派依董事會通過之盈餘分派提案，經股東常會以普通決議通過分派之。

14.4 本公司年度如有「獲利」（定義如後），應提撥百分之二（2%）至百分之十五（15%）為員工酬勞，並提撥不高於百分之三（3%）作為董事（包括獨立董事）酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

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前項所述之員工酬勞得以股票或現金為之，並得發放予符合一定條件之本公司及附屬公司員工，其資格由本公司董事會決定。董事酬勞僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞均應由董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

第一項所稱之「獲利」，係指稅前淨利，且為免疑義，該金額係指扣除分派員工及董事酬勞前之數額。

14.5 本公司營運係處於成長階段，由董事會視其認為相關之各項因素，包括但不限於本公司各該會計年度之盈餘、整體發展、財務規劃、資本需求、產業展望及本公司未來前景，並由董事會擬具股東股利分派議案，提請股東會決議分派之。股份於中華民國上市期間，董事會於盈餘分派提案時，應於每會計年度盈餘中先提列：(i)支付相關會計年度稅款之準備金；(ii)彌補過去虧損之數額；(iii)百分之十（10%）之盈餘公積（下稱「法定盈餘公積」）（除非法定盈餘公積已達本公司實收資本）；及(iv)中華民國證券主管機關依公開發行公司規則要求之特別盈餘公積。如有剩餘，得併同以往年度累積之未分配盈餘之全部或一部，依開曼公司法及公開發行公司規則，在考量財務、業務及經營因素後，以不低於當年度稅後盈餘之百分之十（10%），作為股東股利，依股東持股比例進行分派。股東股利採股票股利及現金股利兩者方式互相配合方式分派，惟其中現金股利不得低於百分之十（10%）。

14.6 董事會應擇定基準日以決定有權獲配股息或其他分派之股東。

14.7 為決定有權獲配股息或其他分配之股東，在不違反開曼公司法之情況下，董事會得決定股東名冊之變更於相關基準日前五日、或其他符合公開發行公司規則規定之期間內，不得為之。

14.8 本公司就未分派之股息概不支付利息。

15 資本公積及盈餘之提撥

15.1 董事會得於分派股息前，自本公司盈餘或利潤中提撥部分其所認適當之準備金以支應或有支出、或填補執行股利分配計畫不足之數額或為其他妥適使用之目的。該等款項於運用前，得由董事會全權決定用於本公司業務或依董事會隨時認為適當之投資，且無須與本公司其他資產分離。董事會亦得不提撥準備金而保留不予分配之利潤。

15.2 於不違反股東會指示下，董事會得代表本公司就資本公積行使開曼公司法賦予本公司之權力及選擇權。董事會得依開曼公司法規定，代表本公司以資本公積彌補累積虧損及分派盈餘。

16 付款方式

16.1 任何股息、利息或股份相關之現金支付得以匯款轉帳至股東指定帳戶、或以支票或匯票郵寄至股東名冊所載股東地址、或該股東以書面指定之第三人及其地址之方式支付之。

16.2 於共同持有股份之情形，任何股息、利息或股份相關之現金支付，得以支票或匯票郵寄至股東名冊所載第一列名持有人地址、或該持有人以書面指定之第三人及其地址之方式支付之。如二人以上之人登記為股份共同持有人，任一人皆有權於收訖該股份之股息後，出具有效之收據。

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16.3 股份於中華民國上市期間，任何股利之支付應遵守公開發行公司規則及開曼公司法。

17 撥充資本

在不違反適用法律及本章程第12.3(a)條之情形下，董事會得以資本公積、其他準備金帳戶或損益帳戶之餘額或其他可供分配之款項，繳足未發行股份之股款，按股東持股比例發放股票紅利予股東，以撥充資本。

股東會

18 股東常會

18.1 本公司應於每一會計年度終了後六個月內由董事會召集股東常會。

18.2 在不違反本章程第18.1條之情形下，本公司股東常會應於董事會決定之時間及地點召開。股份於中華民國上市期間，除開曼公司法另有規定外，實體股東會應於中華民國境內召開。如董事會決議在中華民國境外召開實體股東會，本公司應於董事會決議後二日內申報證交所核准。於中華民國境外召開股東會時，本公司應委任一中華民國境內之專業股務代理機構，受理該等股東會行政事務（包括但不限於受理股東委託行使表決權事宜）。

18.3 股東會開會得以視訊會議或其他經中華民國主管機關公告之方式為之。股份於證交所上市期間，以視訊會議召開股東會之條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵守公開發行公司規則。

18.4 股東得以視訊會議，或於適用法律許可範圍內，以其他通訊器材參與股東會，使所有與會者同時並即時參與討論，並視為親自出席。

19 股東臨時會

19.1 股東常會外所召集之股東會，為股東臨時會。

19.2 董事會隨時依其判斷而認有必要時，得召集股東臨時會。

19.3 股份於中華民國上市期間，經股東請求（如本章程第19.4條所定義）時，董事會應立即召集股東臨時會。

19.4 本章程第19.3條所稱之股東請求，係指股東一人或數人提出之請求，且於提出請求時，其已繼續一年以上合計持有已發行股份總數百分之三以上股份者。

19.5 股東請求須以書面記明提議於股東臨時會討論之事項及理由。

19.6 如董事會於股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知，提出請求之股東得以與董事會召開股東會之相同方式（盡量相似）自行召集股東臨時會。如召開股東臨時會之地點位於中華民國境外，提出請求之股東應事先申請證交所核准。

19.7 股份於證交所上市期間，股東得自行召集股東臨時會，惟該等股東應至少繼續三個月以上，持有本公司已發行股份總數過半數的股份。股東持有股份數額及持有股份期間之計算及決定，應以股東名冊停止過戶期間之首日定之。股東名冊停止過戶期間定義於第20.3條。

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20 通知

20.1 股份於中華民國上市前，股東會之召開，應至少於五日前通知各有權出席及表決之股東，並載明會議召開之日期、地點及時間及召集事由。

20.2 股份於中華民國上市期間，股東常會之召開，應至少於三十日前，股東臨時會之召開，應至少於十五日前，通知各有權出席及表決之股東，並載明會議召開之日期、地點、時間及召集事由。開會通知於取得相對人之事前書面同意後，得以電子方式為之。

20.3 股份於中華民國上市期間，董事會應依公開發行公司規則擇定基準日以決定得收受股東會通知及得表決之股東，並相應地停止股東名冊記載之變更。董事會應決定暫停辦理股份轉讓登載於股東名冊的期間（即股東名冊停止過戶期間）。

20.4 除本章程第 23.4 條規定之情形外，倘本公司意外漏發股東會通知予有權收受通知之人、或有權收受通知之人漏未收到股東會通知，股東會之程序不因之而無效。

20.5 股份於中華民國上市期間，本公司應依本章程第 20.2 條的規定，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案與討論案（包含但不限於選任或解任董事之議案）等各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公司規則傳輸至公開資訊觀測站；其採行書面行使表決權者，並應將上述資料及書面行使表決權用紙，依本章程第 20.2 條的規定，併同寄送給股東。董事會並應依公開發行公司規則，備妥股東會議事手冊和補充資料供所有股東索閱，並傳輸至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上時，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

20.6 股份於中華民國上市期間，下列事項，應載明於股東會召集通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出：

(a) 選舉或解任董事；

(b) 修改章程大綱或本章程；

(d) 申請停止本公司股份公開發行；

(e) (i) 解散、合併、股份轉換或分割，(ii) 締結、變更或終止營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約，(iii) 讓與本公司全部或主要部分營業或財產，及(iv) 取得或受讓他人全部營業或財產而對本公司營運有重大影響者；

(f) 許可董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為；

(g) 依本章程第 17 條規定，以發行新股或以資本公積或其他金額撥充資本之方式分派全部或部分盈餘；

(h) 將法定盈餘公積及發行股票溢價或受領贈與之所得以發行新股或現金方式分配予原股東；及

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(i) 本公司私募發行具股權性質之有價證券。

上開事項之主要內容得公告於證券主管機關或本公司指定之網站，並應將該網站之網址載明於股東會召集通知。

20.7 股份於中華民國上市期間，董事會應將章程大綱及本章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及本公司發行的公司債存根簿備置於註冊處所（如有適用）及本公司於中華民國境內之股務代理機構。股東得隨時檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，請求檢查、查閱抄錄、或複製。如相關文件係由本公司之股務代理機構保管時，於股東請求時，本公司應命股務代理機構將股東所請求之文件提供予該股東。

20.8 股份於中華民國上市期間，本公司應依公開發行公司規則之規定，將董事會準備之所有表冊，及審計委員會擬提交股東常會所準備之報告書，於股東常會十日前備置於註冊處所（如有適用）及本公司位於中華民國境內之股務代理機構。股東可隨時檢查和查閱前述文件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。

20.9 如股東會係董事會或其他召集權人依據本章程或任何適用法律召集時，董事會或該召集權人得請求本公司或股務代理機構提供股東名冊。於經請求時，本公司應（並應命本公司之股務代理機構）提供股東名冊。

21 寄發通知

21.1 任何通知或文件，不論是否由本公司依本章程所寄送予股東者，應以書面由專人親自送達或以信件或快遞服務寄送至股東名冊所載之該股東地址或該股東為此目的指示之其他地址。為本條之目的，經股東書面同意者，其通知得以電子方式為之。

21.2 任何通知或其他文件依據本章程第20條及第21條發送時，即生效力。

在符合所有適用法律、規則及規定之前提下，任何通知或文件得以中文或英文作成，發送予股東。

股東依本章程之規定送達任何文件予本公司時，應準用本條之規定。

22 股東會延期

董事會得於依本章程規定召集之股東會會議開始前，發出延期通知。該通知應載明延期會議召開之日期、時間及地點，並應依本章程規定送達各股東。如股東會決議延期在五日內之特定日期舉行股東會，則不適用本章程第20.1條、第20.2條、第20.3條、第20.4條、第20.5條及第21條之規定，且毋須延期通知。

23 股東會之法定出席數及議事程序

23.1 除非出席股東代表股份數已達法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除本章程另有規定外，代表已發行有表決權股份總數過半數之股東親自出席、委託代理人出席或由法人股東代表人出席，應構成股東會之法定出席股份數。

23.2 股份於中華民國上市期間，董事會應依符合公開發行公司規則所定之方式，將其所備妥之營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案，提交於股東常會供股東承認。經股東於股東會承認後，董事會應將經承認之財務報表及本公司盈餘分派或虧損撥補議案之決議副本寄送或公告各股東，或依公開發行公司規則以其他方式提供

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之。

23.3 除本章程另有規定者外，股東會會議決議之表決應以投票方式決定之。

23.4 股份於中華民國上市期間，於開曼公司法允許之前提下，本章程之內容不妨礙任何股東於決議作成後三十日內，以股東會之召集程序或決議方法有違反法令或本章程，向有管轄權之法院提起訴訟，尋求有關之適當救濟。因前述事項所生之爭議，得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

23.5 除開曼公司法、章程大綱或本章程另有明文規定者外，任何於股東會上提交股東決議、同意、確認或承認者，均應以普通決議為之。

23.6 股份於中華民國上市期間，於相關之股東名冊停止過戶期間前，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或本公司所指定之任何電子方式向公司提出一項股東常會議案。本公司應依適用法律所許可之方式與時間辦理公告，敘明受理股東提案之處所及不少於十日之受理期間。除有下列情形之一者外，董事會應將該等提案列入股東常會議案：(a)提案股東持股未達已發行股份總數百分之一者；(b)該提案事項非股東會所得決議或議案文字超過三百個中文字者；(c)該提案股東提案超過一項者；或(d)該提案於公告受理期間外提出者。如股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。

23.7 股東會之議事規則及程序應由董事會訂定，並經股東會普通決議通過，且該議事規則及程序應依開曼公司法、本章程及公開發行公司規則予以訂定。

24 會議主席

24.1 股東會由董事會召集者，董事長如出席，應擔任股東會主席。如其未出席，應由出席股東會之董事互選出會議主席。

24.2 股份於中華民國上市期間，股東會主席應依公開發行公司規則指派或選任。

25 股東表決

25.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之自然人股東，或經由其合法授權之代表親自出席或委託代理人出席之公司或非自然人股東，就其所持有的每一股份均有一表決權。股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權，其分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他事項，應依公開發行公司規則之規定辦理。

25.2 除於相關股東會或特定類別股份股東會基準日已登記為該股份之股東，且已繳納相關股款者外，任何人均無權在股東會上行使表決權。

25.3 股東得親自或透過代理人行使表決權。股東得以本公司準備之委託書，載明委託範圍委託代理人出席股東會行使表決權；惟一股東以出具一委託書，並以委託一個代理人出席股東會並行使表決權為限。

25.4 除開曼公司法另有規定外，股份於中華民國上市期間，本公司應提供股東以電子方式行使表決權。如表決權得以書面投票或電子方式行使時，該等行使表決權之方式應載明於寄發予股東之股東會通知。股東擬以書面投票或電子方式行使其表決權者，至遲應於股東會開會二日前將其投票指示送達於本公司，投票指示有重複時，以最先送達

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者為準，但聲明撤銷先前投票指示者，不在此限。股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時，視為委託會議主席為其代理人，於股東會上依其書面或電子文件指示之方式行使表決權。會議主席基於代理人之地位，就書面或電子文件中未提及或未載明之事項、及／或該股東會上所提出對原議案之修正，皆無權行使該股東之表決權。為釐清疑義，該股東以該等方式行使表決權，即應視為其就該次股東會中所提之臨時動議及／或原議案之修正，業已放棄表決權之行使。

25.5 倘股東擬以書面或電子方式行使表決權並已依本章程第 25.4 條之規定向本公司送達其投票指示後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以與先前依本章程第 25.4 條送達之投票指示之相同送達方式（如快遞、掛號郵件或電子方式，依實際情形而定），另向本公司送達其欲撤銷先前投票指示之個別通知。倘股東逾期撤銷其投票決定者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

25.6 股東為以書面或電子方式行使表決權，而已依本章程第 25.4 條之規定向本公司送達其投票指示者，有權依本章程規定另行指定他人代理其出席該次股東會。於此情形，該代理人就表決權之行使應視為撤銷該股東先前送達本公司之投票指示，本公司應僅計算該受明示指定之代理人所行使之表決權。

26 代理

26.1 委託書應以董事會同意之格式為之，並載明僅為特定股東會使用。委託書之格式應至少包含下列資訊：(a) 填表須知，(b) 股東委託行使事項，及(c) 相關股東、代理人及委託書徵求人（若有）之個人基本資料。委託書表格應連同該次會議之相關通知，一併提供予股東，且該等通知及委託書文件亦應於同日發送予所有股東。

26.2 委託書應為書面，並經委託人親自簽署。如委託人為公司或非自然人股東時，由其合法授權之職員或代理人簽署。受託代理人毋庸為本公司之股東。

26.3 股份於中華民國上市期間，於不違反公開發行公司規則之情況下，除根據中華民國信託事業或經公開發行公司規則核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，除依本章程第 25.4 條之規定而視為股東代理人之會議主席外，其代理的表決權數不得超過本公司股東名冊停止過戶期間前，已發行有表決權股份總數之百分之三；超過該百分之三之表決權，不予計算。

26.4 倘股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以受託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以受託代理人出席行使之表決權為準。

26.5 除依本章程第 25.4 條規定而視會議主席為股東代理人之情形者外，委託書應至少於委託書所載代理人所擬行使表決權之股東會或其延會五日前，送達公司之註冊處所、本公司在中華民國之股務代理機構辦公室、或於股東會召集通知上或本公司寄出之委託書上所指定之處所。本公司收到同一股東之數份委託書時，除股東於後送達之委託書中明確以書面聲明撤銷先前之委託者外，應以最先送達之委託書為準。

27 委託書徵求

股份於中華民國上市期間，委託書之使用與徵求應遵守公開發行公司規則，包括但不限於「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。

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28 異議股東股份收買請求權

28.1 於不違反開曼公司法規範下，股東會決議下列任一事項時，於會議前或會議中，已以書面或口頭表示異議（經紀錄）且已放棄表決權或投票反對的股東，得請求本公司以當時公平價格收買其所有之股份：

(a) 本公司擬締結、變更或終止任何營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約；

(b) 本公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但本公司依解散所為之轉讓，不在此限；

(d) 本公司擬進行分割、合併、股份轉換；或

(e) 本公司概括承受他人全部財產及負債，或概括讓與其全部財產及負債。

依本章程第 28.1 條放棄表決權之股份數，不算入股東會已出席股東之表決權數，惟算入計算法定出席人數時之股份數。

28.2 於不違反開曼公司法之情形下，依本章程第 28.1 條請求之股東（下稱「異議股東」），應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。異議股東與本公司間就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。如自股東會決議日起九十日內，本公司與異議股東間未就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之異議股東；本公司未於前述九十日期間內支付其所認為之公平價格者，視為同意異議股東請求收買之價格。

28.3 於不違反開曼公司法之情形下，本公司與異議股東間就異議股東持有股份之收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之異議股東為相對人，聲請法院就異議股東持有之股份為公平價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

縱有前述本章程第 28 條之規定，本條之規定未限制或禁止股東依開曼公司法第 238 條之規定，於其對合併表示異議時，請求支付其股份公平價格之權利。

29 無表決權股份

29.1 下列股份於其有下列情形（依其適用情形）之期間內，於任何股東會上均無表決權，亦不算入已發行股份之總數：

(a) 本公司持有自己之股份；

(b) 直接或間接被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之附屬公司，所持有之本公司股份；或

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29.2 股東對於股東會討論之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，且其持有之股份數不算入已出席股東之表決權數。惟其持有之股份數仍得算入計算法定出席人數時之股份數。上述股東亦不得代理他股東行使表決權。

29.3 股份於中華民國上市期間，董事以股份設定質權超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，其超過部分無表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。

30 共同股份持有人之表決

股份為數人共有者，其共有人應依據公開發行公司規則推舉一人行使股東之權利。若共有人間無法達成協議，順位較前者所行使之表決權（不論親自出席或委託代理人出席）應被接受並排除其他共同持有人之表決。前所稱之順位，係指股東名冊中名字記載之次序。

31 法人股東之代表

31.1 法人股東或非自然人股東得以書面授權其認為適當之人為其代表人，參與任何股東之會議。代表人有權行使該被代表法人或非自然人之權利內容，與假設該法人或非自然人為自然人股東時所得行使者同。於代表人出席之會議，該法人股東或非自然人股東並應視為已親自出席。

31.2 縱有如上規定，就任何人是否有權以法人股東或非自然人股東名義出席股東會並參與表決，會議主席仍得接受其認為適當之確認方式。

32 股東會延會

於股東會達法定出席股份數並經出席股東多數同意，股東會主席應得依其指示宣佈散會。除散會時已宣布延會之召開日期、地點及時間，且延會未超過五日者外，新會議召開日期、地點及時間之通知，應依本章程條款規定送交有權出席及表決之股東。

33 董事出席股東會

本公司董事應有權收受任何股東會之通知、出席並發言。

董事及經理人

34 董事人數及任期

34.1 本公司董事會，設置董事人數不得少於七人，且不得多於十一人。每一董事任期不得逾三年，倘該任期屆滿將致本公司無董事，該任期得延長至任期屆滿後次一選任董事之股東會召開之日止。董事得連選連任。於符合適用法律規範及前述董事人數範圍之前提下，本公司得隨時以特別決議增加或減少董事人數。

34.2 股份於中華民國上市期間，除經中華民國主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。

34.3 本公司召開股東會選任董事者，當選人不符本章程第 34.2 條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，於符合本章程第 34.2 條規定之必要限度內，其當選失效。已充任董事而違反前述規定者，應自違反之日起，當然解任。

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34.4 股份於中華民國上市期間，除依公開發行公司規則另准許者外，應設置獨立董事，人數不得少於三人，且獨立董事席次不得少於董事席次五分之一。於公開發行公司規則要求範圍內，獨立董事其中至少一人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。股份於中華民國上市前，董事會得決議本公司應於股東會選任獨立董事。

34.5 股份於中華民國上市期間，董事之提名應依公開發行公司規則採候選人提名制度。

34.6 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應符合公開發行公司規則之規定。

35 董事選舉

35.1 本公司得於股東會選任任何人為董事，其得票數應依本章程第 35.2 條計算之。有代表公司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託代理人出席）者，即構成選舉一席以上董事之股東會法定出席股份數。

35.2 董事應由股東以下述累積投票制選出（本條所規範之投票方式下稱「累積投票制」）：

(a) 董事選舉時，每一股東得行使之投票權數，為其所持之股份乘以該次股東會應選出董事人數之數目；

(b) 股東得將其投票權數集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數名董事候選人；

(d) 如有兩名以上之相同類別之董事候選人獲得相同選票數，且當選人數超過該類別董事應選人數時，相同票數之董事應以抽籤決定當選之人。如董事候選人未出席該次股東會，會議主席應代其抽籤。

35.3 股份於中華民國上市期間，獨立董事因故辭職或解任，致人數不足三人時，本公司應於最近一次股東會補選之。所有獨立董事均辭職或解任時，董事會應於最後一位獨立董事辭職或解任之日起六十日內，召開股東會補選獨立董事以填補缺額。

35.4 股份於中華民國上市期間，董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達已選任董事總數三分之一者，董事會應自事實發生之日起六十日內，召集股東會補選之。

35.5 法人為股東時，得由其代表人依本章程規定當選為董事。代表人有數人時，得分別當選。

36 董事解任

36.1 本公司得隨時以重度決議解除任何董事之職務。股東於本公司董事任期尚未屆滿前改選全體董事者，如未決議原董事於任期屆滿始為解任，應視為於改選時或股東會決議之其他日期提前解任。前述改選應有代表已發行股份總數過半數股東之親自出席或委託代理人出席。

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36.2 股份於中華民國上市期間，董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反法令及／或本章程之重大事項，但未以重度決議將其解任者，於適用法律許可之範圍內，持有本公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得於該次股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

37 董事職位之解除

37.1 董事之職位如有下列情事應被解除：

(a) 依本章程規定董事被解除職務；
(b) 董事死亡；
(c) 依本章程第 34.3 條規定董事當然解任者；
(d) 董事以書面通知本公司辭任董事職位；
(e) 經法院依本章程第 36.2 條規定裁判解任；或
(f) 董事有下列情事之一者，當然解任：

(i) 受破產之宣告或法院宣告進入清算程序，尚未復權者；
(ii) 經相關管轄法院或官員裁決其無行為能力，或依適用法律，其行為能力受有限制；
(iii) 受輔助宣告（依中華民國民法定義）或相似之宣告，且該宣告尚未撤銷。
(iv) 曾犯中華民國法規禁止之組織犯罪，經有罪判決確定，且（A）尚未執行、（B）尚未執行完畢、（C）服刑完畢或緩刑期滿尚未逾五年，或（D）赦免後未逾五年；
(v) 曾因刑事詐欺、背信或侵占罪，經受有期徒刑一年以上判決確定，且（A）尚未執行、（B）尚未執行完畢、（C）服刑完畢或緩刑期滿尚未逾二年，或（D）赦免後未逾二年；
(vi) 曾犯貪污治罪條例之罪，經有罪判決確定，且（A）尚未執行、（B）尚未執行完畢、（C）服刑完畢或緩刑期滿尚未逾二年，或（D）赦免後未逾二年；或
(vi) 曾因使用信用工具而經拒絕往來尚未期滿者。

如董事候選人有本條第(f)款各目情事之一者，該人應被取消董事候選人之資格。

37.2 股份於中華民國上市期間，若董事（獨立董事除外）在任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，當然解任，其解任毋須經股東會之同意立即生效。

37.3 股份於中華民國上市期間，董事（獨立董事除外）當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之股東名冊停止過戶期間，轉讓持股超過二分之一時，毋須經股東會之同意，其當選失其效力。

38 董事報酬

38.1 股份於中華民國上市期間，董事會應依公開發行公司規則設立至少由三名成員組成之薪資報酬委員會，且成員中之一人須為獨立董事。薪資報酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項，應符合公開發行公司規則之規定。於薪資報酬委員會設立時，董事會應以決議通過薪資報酬委員會之組織章程，且該組織章程並應符合公開發行公司規則之規定。董事會得決議於中華民國上市前設置薪資報酬委員會。

38.2 前條所稱薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。

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38.3 董事報酬得由董事會參考薪資報酬委員會（若有設置者）之建議及其他同業一般水準決定之，惟僅得以現金支付。本公司亦得支付董事因往返董事會、董事會授權由董事組成之委員會、本公司股東會或與本公司業務相關或為董事通常職務而適當支出之差旅費、住宿費及其他費用。董事有權依開曼公司法、公開發行公司規則、服務協議或其他與公司簽訂之相類契約，獲配本公司利益。

39 董事選舉瑕疵

於不違反本章程第23.4條及適用法律規定之情形下，董事會、董事授權由董事組成之委員會或任何董事依誠信所為之所有行為，縱使嗣後經查董事選舉程序有瑕疵，或有董事不具備董事資格之情形者，其效力仍與經正當程序選任之董事、或具備董事資格之董事所為者，同等有效。

40 董事管理業務

本公司業務應由董事會管理及執行。於管理本公司業務時，於本章程、開曼公司法及本公司於股東會指示之範圍內，除經開曼公司法或本章程要求應由本公司於股東會行使者外，董事會得行使本公司之一切權力。

41 董事會之職權

於不影響本章程第40條之概括規定及不違反適用法律之情形下，董事會得：

(a) 指派、終止或解免任何本公司經理、秘書、職員、代理人或僱員，並決定其報酬及其職責；

(b) 借入款項、就本公司事業、財產和尚未繳納股款之全部或一部設定抵押、質押或擔保，或發行債券、債券性質股份或其他有價證券，或發行此等有價證券以作為本公司或第三人債務、責任或義務之擔保；

(d) 指派本公司經理人負責本公司日常業務，並得委託及賦予該經理人為從事此種業務之交易或執行之適當之權力與職責；

(e) 以授權方式，指派董事會直接或間接提名之公司、行號、個人或團體，擔任本公司代理人，於董事會認為適當之期間與條件內，基於其認為適當之目的，賦予其認為適當之權力、授權及裁量權（但不得超過董事會所擁有或得以行使之權力）。該等授權書得涵蓋董事會認為適當之條款，以保護或便利與該代理人處理事務之人，亦得授權該代理人複委任其權力、授權及裁量權。若經授權時，該代理人並得依開曼公司法所允許之方式，簽署任何契約或文件；

(f) 促使本公司支付所有創立及成立本公司所生費用；

(g) 授與權限（包括複委任之權限）予董事會指定之一人或數人所成立之委員會，各該委員會並應依董事會指示行事。除董事另有指示或規範外，該委員會之會議及議事程序應依本章程所定之董事會議及其議事程序而進行；

(h) 以董事會認為適當之條件及其方式授予任何人權限（包括複委任之權限）；

(i) 提出本公司清算或重整之聲請或申請；

(j) 於發行股份時，支付法律允許相關之佣金及經紀費；及

(k) 授權任何公司、行號、個人及團體為特定目的代理人或公司，並以本公司名義簽署任何相關之協議、文件與契約。

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42 董事及經理人名冊

42.1 董事會應依開曼公司法規定，備置一本或數本董事及經理人名冊於註冊處所，內容應包括下列關於董事及經理人之事項：

(a) 姓名；及
(b) 地址。

42.2 董事會應於下列事情發生三十日內，變更董事及經理人名冊內之記載及發生日期，並依開曼公司法規定通知公司登記處：

(a) 董事及經理人變更；或
(b) 董事及經理人名冊內事項變更。

43 經理人

就本章程所稱之經理人係由董事會指派之秘書及其他經理人組成。

44 指派經理人

秘書（及其他經理人，如有）應由董事會隨時指派。

45 經理人職責

經理人應有董事會所隨時委託之管理並處理業務及事務之權力與職責。

46 經理人報酬

經理人之報酬由董事會定之。

47 利益衝突

47.1 任何董事或其公司、合夥人或與董事有關之公司，得以任何地位而為本公司行事、被本公司僱用或向本公司提供服務，而該董事或其公司、合夥人或與董事有關之公司有權收取之報酬，與假設其非為董事之情形者同。惟本第47.1條於獨立董事不適用之。

47.2 縱本章程第47條有相反規定，董事對於董事會議討論之事項或與本公司之契約、擬簽定之契約或協議有直接或間接利害關係者，應依適用法律於相關之董事會說明其自身利害關係之性質及重要內容。本公司擬進行本章程第28.1條所定交易或依適用法律進行其他併購，董事就該等交易有自身利害關係時，應依適用法律於相關之董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對該等交易之理由。本公司並應於股東會召集通知中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對該等交易之理由；上述內容及理由得公告於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將該網站之網址載明於股東會召集通知。董事之配偶、二親等以內之血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會討論之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。「控制」及「從屬」應依公開發行公司規則認定之。

47.3 縱本章程第47條有相反規定，董事對於董事會討論事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使表決權。依前述規定不得行使表決權之董事，其表決權不計入已出席董事之表決權數。

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47.4 縱本章程第47條有相反規定，董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為者，應於股東會向股東說明其行為之重要內容，並取得股東會重度決議之許可。

48 董事及經理人之補償及免責

48.1 本公司董事及經理人及任何受託管理人在處理與本公司有關業務之期間，及各前任董事、前任經理人、前任受託管理人，及其各自之繼承人、執行人、管理人、個人代表人（各該人等於本條稱為「被補償人」），因執行其職務或其應盡之職責、或於其職務上或信託中，因其作為、同時發生之作為、或其不作為所衍生或遭受之求償、成本、費用、損失、損害及支出，本公司應以其資產補償之，且被補償人對其他被補償人之行為、所收款項、過失或違約，或為一致性需求所參與之收取，或就本公司應或得存放保管金錢或財產之銀行或他人，或對本公司因擔保而應存入或補提之任何不足金額或財產，或因執行其職務或信託而生或相關聯之任何其他損失、災禍或損害，概不負責；惟如係因上述人員之詐欺、不誠實或因違反本章程第48.4條所致者，不在此限。

48.2 本公司得為其董事或經理人就其因擔任董事或經理人而生之責任購買保險或續保，或以該保險補償其對本公司或附屬公司可能因過失、違約、違反職責或背信而有罪，所依法而生之損失或義務。

48.3 在開曼群島法允許之範圍內，繼續六個月以上持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東得以書面請求審計委員會決議由獨立董事成員單獨或共同為及代表公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。於股東以書面提出請求後三十日內，如審計委員會未為決議，或審計委員會所決議之獨立董事未提起訴訟時，在開曼群島法允許之範圍內，股東得為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。

48.4 於不影響及不違反本公司之董事依開曼群島之普通法原則及法律對本公司及股東所負之一般董事責任之情形下，董事於執行本公司之業務經營時，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致本公司受有損害者，於法律允許之最大限度內，應負損害賠償責任。如董事因為違反上開規定之行為，而為自己或他人取得任何利益時，於經股東會普通決議通過下，本公司應採取所有適當之行動及步驟及於法律允許之最大限度內，自該董事處使該等利益歸為本公司所有。本公司之董事於其執行業務經營時，如有違反法律或命令導致本公司對於任何人負有任何補償或損害責任時，該董事應與本公司就該等補償或損害負連帶賠償之責，且若因任何原因，該董事無須與本公司負連帶賠償之責，該董事應就其違反其責任導致本公司所受之任何損失予以補償。經理人於執行本公司職務時，應負與本公司董事相同之損害賠償責任。

董事會

49 董事會

49.1 董事會由董事長召集之，且董事會得因執行業務而召集、休會及依其認為適切之其他方式管理其會議。

49.2 本公司應至少每季召開一次董事會；於股份於中華民國上市期間，並應依公開發行公司規則辦理。

49.3 董事會會議中之決議應由出席董事表決權過半數之同意始為通過，票數相同時則為不通過。為此目的，已出席會議並得行使表決權之董事，如未就議案行使表決權者，視為反對該議案。

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49.4 董事得以書面委託他人代理出席任何董事會。代理人構成出席人數之計算，為一切目的，且代理人之表決應視為該委託董事之表決。

49.5 委託代理人之方式應以董事認可之書面為之，且得於任何時間以相同方式撤銷委託。該委託或撤銷委託之通知方式亦同。

49.6 代理人應以董事為限，且只得代理一位董事出席董事會。

50 董事會通知

50.1 董事長得隨時召集董事會，但秘書經董事長要求時應隨時召集董事會。

50.2 股份於中華民國上市前，董事會之召集應至少於48小時前通知各董事；但遇有過半數董事同意之緊急情事時，得以較短之召集通知、或於通知每位董事後、或經每位董事同意後無需事前通知，而為召集。股份於中華民國上市期間，召集董事會時，應於預定開會日七日前，將載明擬討論事項及承認事項（如屬適當）之開會通知寄發各董事。但遇有過半數董事同意之緊急情況時，得依符合公開發行公司規則之方式，以較短之召集通知召集。為本條之目的，如經董事同意時，開會通知得以電子方式寄送。

51 視訊會議參與董事會

董事得以視訊會議，或於適用法律許可範圍內，以其他通訊器材參與董事會，使所有與會者同時並即時參與討論，並視為親自出席。

52 董事會之法定出席數

董事會會議所需之法定出席人數，應為過半數之董事。

53 董事會成員缺額之運作

董事會成員如有缺額仍得運作。

54 董事會主席

董事長（如有）如出席董事會，應為董事會議主席。董事長缺席時，應依公開發行公司規則指派或選舉會議主席。

55 董事會先前行為之效力

本公司於股東會就本章程所為之制定或修改，不應使董事會於本章程未制定或修改前之有效行為變為無效。

公司紀錄

56 議事錄

董事會應將會議紀錄納入所備置之簿冊，以供下列目的之用：

(a) 所有經理人之選任與任命；

(b) 各次董事會之出席董事姓名，及董事會所委任之委員會各次會議之出席董事姓名；及

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57 抵押擔保登記簿

57.1 董事應依開曼公司法備置抵押及擔保登記簿。

57.2 依開曼公司法規定，抵押擔保登記簿應備置於註冊處所，於開曼群島各營業日供股東及債權人檢閱，但應受限於董事會所為之合理限制；惟每營業日開放供檢閱之時間應不少於二小時。

58 印章之形式和使用

58.1 印章僅能依董事或董事組成之委員會之董事成員依授權使用之；於董事另有決定前，印章應於董事或秘書或助理秘書或其他經董事或董事組成之委員會之董事成員授權之人在場時蓋印。

58.2 縱有如上規定，印章得於未經授權下，為應檢送予開曼群島公司登記處之文件，而由公司任一董事、秘書或助理秘書或其他有權檢送前述文件之人或機構，以驗證之方式於該文件上蓋印。

58.3 於開曼公司法許可下，本公司得有一個或數個複製印章；且如董事認為適當，得在該複製印章表面加上其將使用之城市、領土、地區或地點的名稱。

公開收購及帳簿

59 公開收購

股份於中華民國上市期間，董事會於本公司或本公司依公開發行公司規則之規定指派之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本及相關書件後15日內，應對建議股東接受或反對本次公開收購作成決議，並公告下列事項：

(a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以他人名義目前持有之股份種類、數量。

(b) 就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對股東之建議，並應載明董事對本次公開收購同意或反對之明確意見及其所持理由。

(d) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以他人名義持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。

60 會計帳簿

60.1 董事會就所有本公司交易應備置適當之會計帳簿，尤其是：

(a) 本公司所有收受及支出之款項、及與該收受或支出之相關事宜；

(b) 本公司所銷售及購買之一切物品；及

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會計帳簿自備置日起，應至少保存五年。

60.2 會計帳簿應予保存。若於董事會認為之適當處所，未備有能正確、公平反映本公司事務及說明相關交易所必要之會計帳簿者，視同未就前述事項妥善備置會計帳簿。

60.3 依本章程與依相關法規製作之委託書、文件、表冊及電子媒體資訊等，應保存至少一年。惟如有股東就該委託書、文件、表冊及／或本條所述之資訊等提起訴訟時，倘該訴訟費時逾一年，則應保存至該訴訟終結為止。

61 會計年度結束

除本公司董事會另為議定者外，本公司之會計年度：

(a) 於設立當年度及其後每年，於每年十二月三十一日結束；且

(b) 自本公司設立時起算；並於其後每年度之一月一日開始起算。

審計委員會

62 審計委員會人數

股份於中華民國上市期間，董事會應設立審計委員會。審計委員會僅得由獨立董事組成，且全體獨立董事均應為審計委員會成員。審計委員會人數不得少於三人，其中一人為召集人，負責不定期召集審計委員會會議，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一（含）以上之同意。董事會得決議於中華民國上市前設立審計委員會。

63 審計委員會之職權

63.1 審計委員會（若有設置者）應依公開發行公司規則之規定行使職權。下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：

(a) 訂定或修正公司內部控制制度；

(b) 內部控制制度有效性之考核；

(d) 涉及董事自身利害關係之事項；

(e) 重大之資產或衍生性商品交易；

(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；

(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；

(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；

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(j) 年度及半年度/第二季財務報告（如依公開發行公司規則而有適用）之核可；及
(k) 本公司隨時認定或本公司監理主管機關所要求之其他事項。

除第(j)款以外，其他任何事項如未經審計委員會成員半數（含）以上同意者，得經全體董事三分之二（含）以上同意行之，不受前項規定之限制，審計委員會之決議並應載明於董事會議事錄中。

63.2 在不違反適用法律規定及開曼群島法允許之範圍內，審計委員會之獨立董事成員應監督本公司業務之執行，並得隨時調查本公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。在不違反適用法律規定及開曼群島法允許之範圍內，審計委員會之獨立董事成員依本條行使職權時，董事會得授權審計委員會之獨立董事代表公司委任律師、會計師審核之。
63.3 審計委員會對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
63.4 於不違反開曼公司法之情形下，董事會決議本章程第28.1條所定事項或依適用法律進行其他併購前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會；但依適用法律規定如無須股東會決議者，得不提報股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。審計委員會之審議結果及獨立專家之合理性意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東；但依適用法律規定併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。前述審議結果及合理性意見經本公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。

自願解散和清算

64 自願解散和清算

64.1 本公司得依本章程第12.4條之規定自願解散。
64.2 如本公司應行清算，清算人經特別決議同意後，得將本公司全部或部分之資產（無論其是否由性質相同之財產所組成）以其實物分配予各股東，並得依適用法律，以其所認公平之方式，決定前開應分配財產之價值，及各股東間、或不同股別股東間之分配方式。經特別決議，清算人得依其認為適當之方式，將該等資產之全部或一部，為股東之利益而交付信託。惟股東毋庸接受其上附有任何負債之股份、或其他有價證券或財產。

變更章程

65 變更章程

在不違反開曼公司法和章程大綱之情形下，本公司得經特別決議變更或增訂其章程。

訴訟及非訟代理人

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66 委任訴訟及非訟代理人

股份於中華民國上市期間，本公司應依適用法律委任訴訟及非訟代理人，擔任本公司依中華民國證券交易法在中華民國境內之負責人，處理中華民國證券交易法及與中華民國證券交易法相關之規則及規定所定事務。前述訴訟及非訟代理人須為在中華民國境內有住所或居所之自然人。

其他

67 中華民國證券法令

股份於中華民國上市期間，董事、獨立董事、薪資報酬委員會及審計委員會之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循中華民國證券法令適用於本公司的規定。

68 股東保護機制

如公司有意進行下列任一交易：

(a) 合併（公司於合併後消滅）；

(b) 出售、讓與或轉讓公司全部之財產或營業予其他公司；

(d) 分割，

而導致公司終止上市，且於下列公司的股份非於中華民國上市櫃者：（i）上述（a）情況下的存續公司、（ii）上述（b）情況下的受讓公司、（iii）上述（c）情況下其股份已被劃撥作為交換公司股份或其以現金或其他財產交換公司股份的他公司，及（iv）上述（d）情況下的既存或新設之公司，除法律另有規定外，該等交易應經公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

69 社會責任

本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，並得採行增進公共利益之行為，以善盡本公司之社會責任。

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附錄二、股東會議事規則(修訂前)

<2023/6/21修訂>

HY ELECTRONIC (CAYMAN) LIMITED

紅揚發展科技股份有限公司

股東會議事規則

目的：

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，以資遵循。

依據：

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

股東會召集及開會通知：

3.1. 公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

3.2. 公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

3.3. 公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

3.4. 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及公司所委任之專業股務代理機構。

3.5. 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

3.6. 選任或解任董事、獨立董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

3.7. 股東會召集事由已載明全面改選董事、獨立董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

3.8. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。

3.9. 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

3.10. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

3.10. 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之

109

議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

委任書規範：

4.1. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

4.2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

4.3. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

4.4. 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

召開股東會地點及時間之原則：

5.1. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

5.2. 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

簽名簿等文件之備置：

6.1. 公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

6.2. 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

6.3. 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

6.4. 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

6.5. 公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

6.6. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

6.7. 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

6.8. 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

6.9. 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項

公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

6.9.1. 股東參與視訊會議及行使權利方法。

6.9.2. 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

6.9.2.1. 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

6.9.2.2. 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

6.9.2.3. 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

110

6.9.2.4. 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

6.9.3. 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

股東會主席、列席人員：

7.1. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

7.2. 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

7.3. 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

7.4. 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

7.5. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

股東會開會過程錄音或錄影之存證：

8.1. 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

8.2. 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

8.3. 股東會以視訊會議召開者，公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

8.4. 前項資料及錄音錄影，公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

8.5. 股東會以視訊會議召開者，公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

出席股數之計算及開會：

9.1. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

9.2. 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

9.3. 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

9.4. 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

9.5. 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

議案討論：

10.1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

10.2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

111

10.3. 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

10.4. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

股東發言：

11.1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

11.2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

11.3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

11.4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

11.5. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

11.6. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

11.7. 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

11.8. 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

表決股數之計算、迴避制度：

12.1. 股東會之表決，應以股份為計算基準。

12.2. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

12.3. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

12.4. 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

12.5. 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

議案表決：

13.1. 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

13.2. 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

13.3. 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

13.4. 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

13.5. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，

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由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

13.6. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

13.7. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

13.8. 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

13.9. 公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

13.10. 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

13.11. 公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

13.12. 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

選舉事項：

14.1. 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。

14.2. 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

會議記錄、簽署及公告：

15.1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

15.2. 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

15.3. 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

15.4. 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

15.5. 公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

對外公告：

16.1. 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

16.2. 公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

16.3. 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

會場秩序之維護：

17.1. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

113

17.2. 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

17.3. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

17.4. 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

休息、續行集會：

18.1. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

18.2. 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

18.3. 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

視訊會議之資訊揭露

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

視訊股東會主席及紀錄人員之所在地

公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

斷訊之處理

21.1. 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

21.2. 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

21.3. 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

21.4. 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

21.5. 依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、獨立董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

21.6. 公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

21.7. 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

21.8. 公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

21.9. 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

數位落差之處理

公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意

114

事項。

實施與修正：
本規則經經董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。

115

附錄三、董事選舉辦法

<2017/6/23修訂>

HY ELECTRONIC (CAYMAN) LIMITED

紅揚發展科技股份有限公司

董事選舉辦法

目的：

為公平、公正、公開選任董事有所遵循，特訂定本辦法。

依據：

2.1. 麥依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規定。

2.2. 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

董事成員能力：

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

3.1. 營運判斷能力。

3.2. 會計及財務分析能力。

3.3. 經營管理能力。

3.4. 危機處理能力。

3.5. 產業知識。

3.6. 國際市場觀。

3.7. 領導能力。

3.8. 決策能力。

獨立董事資格：

4.1. 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

4.2. 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

選舉規定：

本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。

但董事缺額達章程所訂定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開臨時東會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

董事選舉：

本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，除法令另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人，選舉人之記名，得以在選舉票上

116

所印出席證號碼代之。

選票：

選舉票由董事會製發，並按應選出之人數點發選票，每張選票比例分載各該股東之選舉權數，按出席證號碼，以一人一票，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

當選資格：

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算一般董事、獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

監票作業：

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

被選舉人注意事項：

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

選票無效規定：

選舉票有下列情事之一者無效：

11.1. 不用董事會製備之選票者。
11.2. 以空白之選票投入投票箱者。
11.3. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
11.4. 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
11.5. 除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
11.6. 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
11.7. 未經投入票箱之選舉票。
11.8. 所填被選人名額超過規定應選名額者。
11.9. 分配選舉權數合計多於選舉人持有選舉數者。

選舉計票作業：

股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，計開票完成後，交由主席或指定司儀當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

當選作業：

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

實施與修正：本辦法經董事會通過並報請由股東會同意後實施，修正時亦同。

117

附錄四、資金貸與他人作業程序(修訂前)

<2019/6/10版>

HY ELECTRONIC (CAYMAN) LIMITED

紅揚發展科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

目的：

依據證券交易法第三十六條之一、公司法第十五條及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則之規定，為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。本作業程序如有未盡之事宜，悉依相關法令規定辦理之。

適用範圍：

本公司資金貸與他人之辦理程序，均適用之。

權責區分

負責單位：財務單位。

名詞定義：

4.1. 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

4.2. 本公司司財務報告係以國際財務報總準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業務之權益。

4.3. 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

4.4. 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或足資確定交易對象及交易金額之日等日期就前者。

4.5. 本作業程序所稱本公司淨值，係指本公司最近期財務報表淨值。

作業說明：

5.1. 貸與對象：

5.1.1. 與本公司有業務往來之公司或行號。

5.1.2. 與本公司有短期融通資金之必要之公司或行號。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第5.1.2.所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與，不受

5.1.2.之限制，且其融通期間亦不受一年或依營業週期之限制；惟該子公司仍應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定於其作業程序中載明資金貸與之限額及期限。

5.2. 資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依5.3.規定辦理；因短期融通資金需要而從事資金貸與者，以下列情形為限：

5.2.1. 本公司持股達百分之五十以上之公司，因營運需要而有短期融通資金之必要者。

5.2.2. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

5.3. 資金貸與總額及個別對象之限額：

5.3.1. 本公司資金貸與他人總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

5.3.2. 資金貸與個別對象之限額：

5.3.2.1. 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一年度進貨或銷貨金額就高者，且不得高於本公司淨值百分之十

5.3.2.2. 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。

5.3.3. 本公司直接或間接持有表決權股分百分之百之國外子公司間從事資金貸與，其貸

118

與總額及個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限，資金貸與期限以一年為限。

5.4. 資金貸與作業程序：

5.4.1. 申請程序：本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以「融資請求書」申請融資額度。

5.4.2. 審查程序：本公司受理申請後，應由財務中心就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具「風險評估表」報告。財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括：

5.4.2.1. 資金貸與他人之必要性及合理性。
5.4.2.2. 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必需。
5.4.2.3. 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
5.4.2.4. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
5.4.2.5. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
5.4.2.6. 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

5.4.3. 保全：本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務單位之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

5.4.4. 授權範圍：

5.4.4.1. 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務單位徵信後，呈總經理及董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

5.4.4.2. 本公司與其母公司或子公司間、或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項 5.4.4.2. 所稱一定額度除符合 5.3.3. 規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

5.4.5. 保險：

5.4.5.1. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險單註明面公司為受益人。
5.4.5.2. 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

5.4.6. 還款

5.4.6.1. 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
5.4.6.2. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

5.5. 貸與期限及計息方式：

5.5.1. 每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。
5.5.2. 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率並報董事會後辦理理。本公司貸款利息之計收，應於借款合約內載明還款及繳息原則，以每月計息為原則。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

5.6. 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

5.6.1. 借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

119

5.6.2. 本公司辦理資金貸與事項，由財務中心建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查，並呈總經理核閱。

5.6.3. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人或審計委員會。

5.6.4. 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人或審計委員會，並依計劃時程完成改善。

5.6.5. 對於超過正常授信期限一定期間之應收關係人帳款轉列為其他應收款者，則視為資金貸與性質，應依本作業程序辦理，並提報最近一次董事會通過；倘因將其他應收款認定為資金貸與而致貸與餘額超限時，應依前項5.6.4.之規定辦理。

5.6.6. 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予會計師執行必要之查核程序。

5.7. 對子公司資金貸與他人之控管程序

5.7.1. 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定本作業程序，並應依所訂作業程序辦理；惟淨值係以子公司最近期經會計師查核(核閱)財務報告之淨值為計算基準。

5.7.2. 本公司之子公司應於每月5日前編製上月份資金貸與他人明細表，並呈閱本公司。

5.7.3. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報監察人或審計委員會。

5.8. 公告申報程序：

5.8.1. 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

5.8.2. 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

5.8.2.1. 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

5.8.2.2. 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

5.8.2.3. 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表百分之二以上。

5.8.3. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前款應公告申報之事項，應由本公司為之。

5.9. 罰則：

本公司從資金貸與他人作業時，應依本作業程序規定辦理，如發現經理人及主辦人員重有大違規情事，依照本公司人事規章及工作規則提報考核，依情節輕重處罰。

實施與修訂

6.1. 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

6.2. 本公司如有設置獨立董事，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄五、取得或處分資產處理程序(修訂前)

<2025/9/15版>

HY ELECTRONIC (CAYMAN) LIMITED

紅楊發展科技股份有限公司

取得或處分處理程序

目的：

為建立公司資產取得處分制度化規範，確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，並符合相關法令之規定。

依據：

本作業程序依證券交易法及公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定之。

資產之適用範圍如下：

3.1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

3.2. 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。

3.3. 會員證。

3.4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

3.5. 使用權資產。

3.6. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

3.7. 衍生性商品。

3.8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

3.9. 其他重要資產。

用詞定義：

4.1. 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

4.2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份者。

4.3. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

4.4. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

4.5. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

4.6. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

4.7. 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

4.8. 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

4.9. 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

121

出具估價報告、意見書規範：

5.1. 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

5.1.1. 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。

但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

5.1.2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

5.1.3. 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

5.2. 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

5.2.1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

5.2.2. 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

5.2.3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

5.2.4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

處理程序：

6.1. 公司應依本準則規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

6.2. 已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

6.3. 已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

6.4. 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

6.5. 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

應記載事項：

7.1. 公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理：

7.1.1. 資產範圍。

7.1.2. 評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。

7.1.3. 作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。

7.1.4. 公告申報程序。

7.1.5. 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。

7.1.6. 對子公司取得或處分資產之控管程序。

7.1.7. 相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。

7.1.8. 其他重要事項。

7.2. 公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定訂定處理程序。

7.3. 公司不擬從事衍生性商品交易者，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應先依前條及前項規定辦理。

7.4. 公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

董事會及審計委員會審議：

8.1. 公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事

122

表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

8.2. 已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

8.3. 已依本法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第6.4項及第6.5項規定。

取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見：

公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

9.1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

9.2. 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

9.3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

9.3.1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

9.3.2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

9.4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

交易價格依據：

公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

無形資產作業與使用權資產規範

公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

交易金額計算：

前三條交易金額之計算，應依第31.2項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

法拍規範：

公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

交易金額規範：

公司與關係人取得或處分資產，除應依前項及本項規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第12項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

關係人交易規範：

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15.1. 公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

15.1.1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

15.1.2. 選定關係人為交易對象之原因。

15.1.3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第16項及第17項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

15.1.4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

15.1.5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

15.1.6. 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

15.1.7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

15.2. 公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第7.1.3款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

15.2.1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

15.2.2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

15.3. 已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

15.4. 已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第6.4項及第6.5項規定。

15.5. 公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

15.6. 第一項及前項交易金額之計算，應依第31.2項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及審議委員會承認部分免再計入。

關係人交易評估：

16.1. 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

16.1.1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

16.1.2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸款評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸款累計值應達貸款評估總值之七成以上及貸款期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

16.2. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

16.3. 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

16.4. 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

16.4.1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

16.4.2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

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16.4.3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

16.4.4. 公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

關係人交易價格舉證規範：

17.1. 公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第18項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

17.1.1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

17.1.1.1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

17.1.1.2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

17.1.2. 公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

17.2. 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

交易為低辦理事項：

18.1. 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

18.1.1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

18.1.2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

18.1.3. 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

18.2. 公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

18.3. 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

風險管理及稽核事項管理程序：

公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：

19.1. 交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

19.2. 風險管理措施。

19.3. 內部稽核制度。

19.4. 定期評估方式及異常情形處理。

風險管理措施：

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公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

20.1. 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
20.2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
20.3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
20.4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
20.5. 其他重要風險管理措施。

董事會監督：

21.1. 公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

21.1.1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
21.1.2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

21.2. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

21.2.1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
21.2.2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

21.3. 公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

備查簿記錄及報告：

22.1. 公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第20.4項、21.1.2項及第21.2.1項應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
22.2. 公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
22.3. 已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。
22.4. 已依本法規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

合併、分割、收購或股份受讓規範：

公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

股東之資料彙整：

24.1. 參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
24.2. 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

董事會及股東會召開時機：

25.1. 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監

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督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

25.2. 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

25.3. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

25.3.1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

25.3.2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

25.3.3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

25.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第25.3.1.及第25.3.2.資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

25.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

保密承諾：

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

得辦理變更規範：

公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

27.1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

27.2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

27.3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

27.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

27.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

27.6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

載明事項規範：

公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

28.1. 違約之處理。

28.2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

28.3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

28.4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

28.5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

28.6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

授權董事會規範：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

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受讓公司非屬公開發行公司規範：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第25項、第26項及前項規定辦理。

取得或處分資產申報：

31.1. 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

31.1.1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

31.1.2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

31.1.3. 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

31.1.4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

31.1.4.1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

31.1.4.2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

31.1.4.3. 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

31.1.5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

31.1.6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

31.1.7. 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

31.1.8. 除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

31.1.8.1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

31.1.8.2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

31.1.8.3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

31.2. 前項交易金額依下列方式計算之：

31.2.1. 每筆交易金額。

31.2.2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

31.2.3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

31.2.4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

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31.3. 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

31.4. 公開發行公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

31.5. 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

31.6. 公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

公告申報：

公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

32.1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

32.2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

32.3. 原公告申報內容有變更。

公營事業規範：

公營事業取得或處分資產，除應依前項規定辦理資訊公開外，餘得免依金融監督管理委員會發布準則規定辦理。

非公開發行子公司申報規範：

公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前項規定應公告申報情事者，由公開發行公司為之。

前項子公司適用第31.1.1.之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以公開發行公司之實收資本額或總資產為準。

總資產、實收資本認定：

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額達百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。

實施與發放：

本程序應經審計委員會同意，再經董事會通過，並應提股東會同意，修正時亦同。

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附錄六、截至本次股東常會停止過戶日董事持股情形

全體董事(含獨立董事)持股情形
基準日(停止過戶日)：2026年4月23日

職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數			現在持有股數
			種類	股數	佔當時發行%	種類	股數	佔當時發行%
董事長	高桂珍	2023/6/21	普通股	1,153,559	1.43	普通股	1,206,559	1.50
董事	方欣怡	2023/6/21	普通股	127,383	0.16	普通股	127,383	0.16
董事	方文德	2025/6/23	普通股	45,000	0.06	普通股	45,000	0.06
獨立董事	曾光華	2023/6/21	普通股	-	-	普通股	-	-
獨立董事	簡嘉瑩	2023/6/21	普通股	-	-	普通股	-	-
獨立董事	秦睿廷	2024/12/26	普通股	-	-	普通股	-	-
獨立董事	黃振元	2025/09/15	普通股	18,000	0.02	普通股	18,000	0.02
			合計	1,343,942股	1.67	合計	1,343,942股	1.67

註1.：2026年6月22日(停止過戶日)發行總股數：80,499,345股。
註2：本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。
註3：本公司無證券交易法第26條之適用。

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HY — AGM Information 2026

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HY Electronic (Cayman) Limited

蚊揚發展科技股份有限公司

2026年股東常會議事手冊

目錄

HY ELECTRONIC (CAYMAN) LIMITED

虹揚發展科技份有限公司

2026年股東常會開會程序

報告事項

第一案

第二案

第三案

第四案

承認事項

第一案

第二案

討論事項

選舉事項

其他討論事項

臨時動議

年度營業計劃概要：

受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

審計委員會審查報告書

2. 個別酬金內容及數額

虹揚發展科技股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

強調事項

關鍵查核事項

應收帳款減損評估

存貨之減損

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

紅橋發展科技股份有限公司及子公司

紅揚發展科技股份有限公司及子公司

一、公司沿革

二、通過財務報告之日期及程序

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

（五）資產與負債區分流動與非流動之標準

（六）現金及約當現金

（七）金融工具

1. 金融資產

(1) 衡量種類

（十一）投資性不動產

（十二）有形及無形資產之減損

（十三）租賃

1. 本公司及子公司為出租人

2. 本公司及子公司為承租人

（十四）員工福利

（十五）所得税

（十六）收入認列

銷售商品

（十七）盈餘分派

（十八）借款成本

（十一）租賃協議

4. 其他權益項目

(1) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額

(2) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益

（十九）營業收入

3. 合約餘額

（二十）本期淨利（損）

1. 其他收入

2. 其他利益及損失

（二十二）所得税

遞延所得稅負債

（二十三）每股盈餘（虧損）

（二十四）現金流量資訊

114年度

七、關係人交易

（一）關係人之名稱及關係

（二）關係人之交易

(3) 價格風險

4. 信用風險管理

5. 流動性風險管理

6. 金融工具之種類及公允價值

(1) 非按公允價值衡量之金融工具

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