Hubei DP Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

东莞证券股份有限公司

关于广东久量股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为广东 久量股份有限公司（以下简称“久量股份”、“公司”）向不特定对象发行可转 换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，对久量股份 2020 年度募集资金使 用情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2227 号”文核准，公司首 次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 11.04 元，募集资金总额为人民币 441,600,000.00 元，扣除发 行费用人民 49,483,226.43 元，实际募集资金净额为人民币 392,116,773.57 元。 该项募集资金已由主承销商广发证券股份有限公司于 2019 年 11 月 25 日汇入公 司开立在中国银行股份有限公司广州民营科技园支行，账号 679572465680 的人 民币账户。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并出具《验资报告》（广会验字[2019]G15010500415 号）。公司已 对募集资金采取了专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管 协议。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金总额	441,600,000.00
减：发行费用	49,483,226.43
实际募集资金净额	392,116,773.57

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减：累计已使用募集资金	329,671,983.03
减：期末尚未赎回的未到期理财产品	44,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	2,681,227.10
尚未使用的募集资金余额	21,126,017.64

截至2020 年12 月31 日，公司募集资金尚未使用余额为65,126,017.64 元， 其中：存放在募集资金专户银行存款余额为21,124,721.15 元，证券账户理财产 品利息收入余额为1,296.49 元，使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回 的金额为44,000,000.00 元，不存在任何质押担保。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项 账户。2019 年 11 月，公司及相关子公司分别与中国银行广州民营科技园支行、 中国民生银行股份有限公司广州越华支行、兴业银行股份有限公司广州东风支行 及广发证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司 2020 年 7 月 6 日召开的第二届董事会第十二次会议和 2020 年 7 月 24 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，先后审议通过了关于公司 2020 年向不特 定对象发行可转换公司债券预案等相关议案，根据 2020 年第二次临时股东大会 的授权，公司董事会聘请东莞证券担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债 券工作的保荐机构，并与东莞证券签订了《广东久量股份有限公司与东莞证券股 份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》，由其负责向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐工作及证券上市后的持续督导工作，其持续 督导期为本次向不特定对象发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个 完整会计年度。

2020 年 12 月，公司及相关子公司分别与中国民生银行股份有限公司广州分 行、兴业银行股份有限公司广州东风支行及东莞证券股份有限公司分别签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管

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协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，协 议履行不存在异常。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	账户性质	银行账号	金额
中国银行广州民营科技园支行	募集资金专户	710772458590	/
中国民生银行股份有限公司广州 越华支行	募集资金专户	631544941	4,471,032.37
兴业银行股份有限公司广州东风 支行	募集资金专户	399000100100256204	16,653,688.78
中国银行广州民营科技园支行	募集资金专户	679572465680	/
兴业银行股份有限公司广州东风 支行	理财产品	/	12,000,000.00
广发证券股份有限公司	理财产品	/	32,001,296.49
合计	/	/	65,126,017.64

截至2020 年12 月31 日，募集资金余额为65,126,017.64 元，与募集资金 专户存储余额21,124,721.15 元、证券账户理财产品利息收入余额1,296.49 元 及闲置募集资金购买保本理财产品余额44,000,000.00 元合计一致。

三、 2020 年度募集资金的使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

2020 年度，公司募集资金投资项目资金使用情况、募集资金投资项目先期 投入及置换情况等内容详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）对闲置募集资金进行现金管理情况

2019 年 12 月 19 日，公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募 集资金项目建设和募集资金使用以及日常运营和资金安全的情况下，使用闲置募 集资金不超过人民币 18,000 万元和闲置自有资金不超过人民币 10,000 万元进行 现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过 12 个月，到期后归还至募 集资金专用账户。公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案均发表了同意意见。

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2020 年 12 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金和闲置自有资金进行 现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目建设和募集资金使用以及日常运营 和资金安全的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币 7,000 万元和闲置自有资 金不超过人民币 1.5 亿元进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度 及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案 均发表了同意意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 公司《募集资金使用管理制度》等有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、 完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告进行了专项鉴证，并出具了《关于广东久量股份有限公司募集 资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（华兴专字[2021]21001420035 号）， 其认为：

久量股份董事会《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》已 经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年 度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，该专项报告关于贵公司 2020 年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。

七、保荐机构的主要核查工作与核查意见

（一）主要核查工作

保荐代表人通过与公司高管沟通、审阅相关资料、银行账单核对等多种方式，

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对久量股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用情况的相 关公告等资料，并与公司中高层管理人员等相关人员沟通交流等。

（二）核查意见

经核查，东莞证券认为：2020 年度，久量股份募集资金使用与管理规范， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指 引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文 件的相关规定；久量股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途 或损害公司股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

综上所述，保荐机构对久量股份于 2020 年度的募集资金存放与使用情况无 异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东久量股份有限公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

付永华 赵德友 东莞证券股份有限公司 年 月 日

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附表：募集资金使用情况对照表（截至 2020 年 12 月 31 日）

单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	39,211.68	39,211.68	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	13,914.13	13,914.13
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				32,967.20
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
肇庆久量LED 照明生产基地建 设项目	否	27,741.91	27,741.91	12,207.03	27,817.67	100.27%	2021年6月	不适用	不适用	否
肇庆久量自动化 仓储及物流基地 建设项目	否	3,745.44	3,745.44	1,411.50	3,116.99	83.22%	2021年6月	不适用	不适用	否
肇庆久量研发中 心建设项目	否	6,554.43	6,554.43	280.84	860.34	13.13%	2021年6月	不适用	不适用	否
补充流动资金与 偿还银行贷款	否	1,169.90	1,169.90	14.76	1,172.20	100.20%	不适用	不适用	不适用	不适用

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合 计	/	39,211.68	39,211.68	13,914.13	32,967.20	/	/	/	/	/
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体募投项目）			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2019年12月19日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金 置换先期投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自 筹资金143,306,998.21元和已支付发行费用4,044,905.64元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用的募集资金用途及去向			尚未使用的募集资金存放于募集资金账户或进行现金管理。
募集资金其他使用情况			无

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