Hubei DP Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 23, 2021

股票简称：久量股份 股票代码：300808

广东久量股份有限公司

（广州市白云区广州民营科技园科园路12号）

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向不特定对象发行可转换公司债券的 论证分析报告 （修订稿）

二〇二一年二月

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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

广东久量股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在深圳证券交 易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升 公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（一 下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”） 等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或 “本次发行”）的方式募集资金。

一、本次发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

二、本次发行证券的必要性

广东久量股份有限公司（以下简称“久量股份”或“公司”）成立于 2002 年 11 月，主要从事 LED 照明产品的设计、研发、生产和销售。自 2007 年以来， 久量股份围绕“DP 久量”核心品牌，深耕 LED 照明应用行业，将自有技术、市 场需求与 LED 行业技术发展趋势有效融合，依托强大的产品开发能力，形成了 以 LED 移动照明与 LED 家居照明为主的产品系列。公司目前建有现代化的生产 基地和完善的质量管理体系，通过自动化生产线与实时数据采集管理系统严格控 制生产各个环节，保证产品的良好性能与稳定品质。伴随着行业技术与市场需求 的发展，久量股份产品开发与技术创新持续向人性化、智能化等方向延伸。

随着我国城镇化率和人均可支配收入的提高，以及现代城市人口消费观念的 转变，小家电行业将迎来快速增长；同时，受此次新冠疫情冲击，我国将进入防 疫常态化阶段，由此催生出家用消毒杀菌产品行业的发展。本次募集的资金将利 用公司原有的供应链管理经验和品牌优势，打造小家电生产基地和紫光灯消毒产 品产线，用于生产小家电产品以及家用紫光灯消毒产品，以实现公司在小家电行 业的深入发展和在家用紫光灯产品市场的开拓布局。

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（一）小家电产业化项目

1 、项目建设的必要性

（ 1 ）有利于落实国家和广东省政府对家电产业的规划布局

根据国务院的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020 年）》和广 东省委省政府的《珠江三角洲产业布局一体化规划（2009-2020 年）》部署，针 对家用电器行业，广东省将重点构建“一带一基地”的空间布局，依托当地的骨 干企业，建设以佛山顺德和南海大小家用电器、珠海空调器、中山空调器及小家 电为主的珠江西岸家用电器产业带，打造家电行业的全球制造中心、设计中心和 营销中心，从而引领和带动珠江东岸以深圳、东莞、惠州为主的出口家电生产基 地，以及粤西经济型家电产业集群发展。

公司的小家电产业化项目建设地点位于广州市白云区，处于珠江三角洲的家 电产业布局范围内，本项目的建设实施将有助于落实广东省委省政府关于广东省 家电产业的空间布局，从而实现广东省家电产业“一带一基地”建设和家电产业 协同发展的目标。

（ 2 ）项目建设有助于进一步深化企业在小家电行业的发展

小家电产品主要用于满足消费者提高生活品质的需求，比如美食制作、居家 旅行、个人护理。根据 Euromonitor 的研究数据显示，当人均 GDP 达到 3,000 美 元以上时，人们的生活和消费习惯将开始发生变化，由此将带动当地的小家电行 业呈现出高速崛起的态势。根据国家统计局的数据，截至 2019 年末，我国人均 GDP 为 70,892 元（折合约 10,000 美元），但由于我国城乡二元结构等原因，导 致目前中国家庭户均小家电数量在 10 台以下，远不及欧美发达国家 30-50 台的 保有量水平。近年来，全国上下正朝着我国脱贫攻坚和第一个百年目标全力以赴， 未来随着我国新型城镇化建设和人口结构调整的完成，我国社会消费潜力将进一 步释放，小家电产业也将迎来行业爆发期。

本次的小家电项目建设，有助于公司利用原有的供应链资源和品牌优势，深 化在小家电行业的布局。同时，充分积累在小家电行业的发展经验和技术优势， 实现企业在小家电领域的价值创造。

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（ 3 ）项目建设将有助于企业进一步加强对供应链的管控

对于生产制造型企业，供应链就是企业的生命线，涵盖了产品从原材料到消 费者手里的整个流程，优秀的供应链管理一方面可以实现供给端与需求端的有效 衔接，提高企业对市场的快速反应能力；另一方面可以实现企业内部的精细化管 理，降低生产成本，提高资源利用效率。因此，对供应链的管控能力和管控水平 将直接影响生产制造企业的利润水平和竞争能力。

公司前期的部分小家电产品是通过与外部生产组装企业合作，采用 OEM 的 模式进行生产制造，通过本次项目建设，公司将搭建自己的小家电产线，实现对 小家电产品从设计、生产到销售的全流程供应链掌控。生产供应链管控能力的提 升，将极大提高企业的市场响应速度和市场利润空间，同时，也将进一步提升企 业的抗风险能力，实现企业长远发展。

（ 4 ）项目建设有助于拓展和完善企业产品体系

公司多年来深耕 LED 照明领域，目前已经形成以 LED 移动照明和 LED 家 居照明为主的两大产品系列，在品牌和技术等方面积累了大量的发展经验，但同 时产品结构较为单一的问题也逐渐凸显。通过本次项目的建设，公司将依托企业 强大的产品开发能力和品牌优势，实现小家电领域的开拓和布局。本次项目建设 完成后，将极大地扩充和完善企业的整体产品体系，同时，通过 LED 照明产品 线和小家电产品线的有机联动，提升企业的综合竞争实力和整体品牌价值。

2 、项目建设的可行性

（ 1 ）公司拥有自主供应链体系，具有多年产品供应经验

小家电行业由于品种多样且更新迭代快，市面上的小家电产品存在爆款和长 尾小众两种普遍情况。针对爆款产品，企业需要加大生产投入，满足市场即时需 求，并通过对技术功能改进来维持市场的持续性；针对长尾小众产品，企业需要 把握市场风向，不断挖掘消费者的新需求并推出新品来促成规模。因此，相比于 传统的冰箱、空调、洗衣机等大型家电，小家电行业对企业的供应链快速响应和 管理能力提出了更强的要求。

久量股份目前已建成现代化的生产基地和完善的质量管理体系，在生产环节

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中，能做到通过自动化生产线与实时数据采集管理系统严格控制生产各个环节， 从而保证产品的良好性能与稳定品质。公司先后获得了“ISO9001：2008 国际质 量管理认证”、“ISO10012 计量检测体系认证”、“ISO14000 环境管理体系认 证”等生产认证和 CE、RoHS、IEC/EN 62471、3C 等国内外产品标准认证。公 司在供应链运营方面已经具备丰富的管理经验，能为本次小家电项目的建设投产 和生产运营提供切实的经验和技术支持。

（ 2 ）公司具备成熟稳定的市场渠道，并积极开拓新营销模式

2007 年以来，公司加快国内外营销网络的搭建和布局，经过多年发展，目 前已经形成了较为完善的市场覆盖网络，其中针对国内市场，公司先后完成了对 国内华东、华南、华西、华北四大区域内超过 30 个省级行政区的市场布局；针 对海外市场，公司已在西亚、南亚、东南亚、非洲等地区完成超过五十家海外经 销商的销售网络布局，并与当地主要经销商保持了长期稳定的合作关系。

今年以来，为缓解新冠疫情的冲击，重建生产生活秩序，国家明确提出支持 线上经济的发展，鼓励网红直播、生鲜电商、社交电商等新兴营销模式的发展。 对此，公司积极响应国家政策，探索直播带货的新型营销模式，并与外部 MCN 公司达成直播带货合作。

公司通过对线上线下营销网络的同步发展，充分整合数据、流量、服务、仓 储、物流等要素，从而实现了购物行为的高效闭环。公司完备的营销网络体系将 为公司的小家电及其他产品提供市场和渠道保证。

（ 3 ）公司具备较强的品牌优势，并得到市场和消费者认可

自 2007 年以来，久量股份凭借积累的客户资源与技术资金实力实现产品升 级，经过多年的行业深耕，先后获得“国家高新技术企业”、“市级企业技术中 心”、“广州市创新型试点企业”和“广东省照明电器协会优秀会员企业”等荣 誉称号，并逐渐树立起“DP 久量”的核心品牌。公司始终坚持自主核心品牌建 设路线，通过有力的品牌市场推广，不断提升产品质量与服务，塑造自身品牌形 象，使得“DP 久量”的品牌在国内外照明市场深入人心，得到了客户和合作商 的广泛赞誉，也获得了政府和市场的高度认可。

“DP 久量”在消费者心目中已经形成良好的品牌认知，可以为本次的小家

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电产品提供品质背书，从而为小家电产品赢得消费者的支持和信赖，打造市场推 广基础。

（二）智能紫外线消毒设备产业化项目

1 、项目建设的必要性

（ 1 ）实现紫外线消毒领域全面布局，提升公司市场竞争力

在人类与病毒斗争的经验中，消毒逐渐成为疫情防控的关键环节。科学技术 的迭代更新进一步丰富了消毒手段，其中紫外线凭借高效、无残留、无副作用等 优势逐渐受到青睐。随着 2020 年新型冠状病毒的蔓延，抗疫工作呈现出持续性 特点，长期消毒习惯的形成极大促进了紫外线消毒市场的发展。

现阶段，汞灯和紫外线（UV）LED 是获取紫外线的两种主流途径。一方面， 根据半导体照明网数据显示，汞灯占据着主要市场份额，是目前各大消毒设备厂 商的发展立足点，并以其技术成熟、辐射效率高、价格较低等特点，在未来的 5-10 年内仍能得到广泛应用；另一方面，随着 UV LED 技术的日益成熟以及政 策影响，UV LED 在市场中应用比重逐渐提升，成为未来最有潜力的消毒手段。 根据高工产研 LED 研究所（GGII）统计数据显示，2018 年全球 UV LED 器件市 场增速达到 46%，随着 UV LED 技术成熟和 UV LED 器件价格的下滑，UV LED 渗透率将持续提高，GGII 预计 2020 年全球 UV LED 市场规模将达 35.5 亿元。 两种紫外线获取方式具备广泛的应用场景与市场前景，是各大厂商稳固现有市场 份额并进一步实现未来市场布局的基础和关键。

目前公司已具备紫外线消毒汞灯、UVC LED 消毒灯的制造技术，并能够通 过互联网实现消毒设备的控制，同时产品具备红外感应、雷达感应技术，能够对 外界环境做出智能反馈，相比传统紫外线消毒设备拥有技术上的竞争优势。但现 阶段公司缺乏相应生产线，生产能力不足，尚无法进行大规模批量化生产以迅速 占领市场。本项目的建设将对公司现有生产线进行升级，购置更多大型精细化自 动生产设备，对产品质量进行了严格的把控，快速提高智能化紫外线消毒产品的 生产能力。一方面，能够帮助公司通过汞灯产品稳固现阶段在紫外线消毒市场中 的地位；另一方面，通过在 UVC LED 消毒灯领域的提前布局，为实现公司在紫

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外线消毒市场的长足发展提供确定性保障。

（ 2 ）顺应行业发展趋势，开拓 UVC LED 家居市场应用

据《UV LED 产业发展白皮书》统计数据显示，2019 年全球 UV LED 市场 规模达 2.69 亿美元（约 19 亿人民币），其中杀菌/净化是 UV LED 未来市场中 最具潜力的领域，产品应用以 UVC（发光波长在 200nm-275nm 之间的紫外线） LED 为主，其产值占 UV LED 总规模超过 20%，现阶段市场份额保持着稳步上 升的态势。UVC LED 可广泛应用于空气净化、食品及物体表面杀菌、洁净水、 医疗及个人护理等领域，未来在家电、公共场所卫生保护等市场潜力较大。同时, 在技术与消费水平升级的推动下，我国家居设备逐渐向智能化发展。根据中国智 能家居产业联盟的数据显示，我国智能家居渗透率处于较低水平，2018 年我国 智能家居渗透率仅为 4.9%，与美国（32%的渗透率）等发达国家相比仍有较大 差距，目前我国智能家居领域正处于快速发展阶段。2015 年至 2018 年，我国智 能家居市场规模的复合增长率达到 110%。智能家居市场规模的快速扩张为 UVC LED 产品的“智能家居化”发展带来可观的增量空间。

公司目前具备相应的 UVC LED 开发技术，并在此基础上增加物联网以及红 外感应或雷达感应技术，完成了深紫外消毒设备的智能化管理，同时为未来公司 深紫外消毒设备嵌入“智能家居”生态链奠定了充分的技术基础。通过本次项目 的建设，公司将在已有的紫外线消毒产品的基础上，对 UCV LED 消毒产品进行 产业化升级建设，逐渐实现规模化生产及市场投放，为智能化家居紫外线消毒市 场规模的持续增长提供产能保障。同时，当项目产品实现规模化生产后，将进一 步优化公司深紫外消毒板块的产品结构，提高公司的产品市场竞争力及抗风险能 力。

（ 3 ）降低综合成本，提高公司销售规模及盈利能力

UVC LED 凭借优越的消毒功效，在卫生消毒市场中获得更多的需求空间。 但目前 UVC LED 价格较高，成为产品进军市场的主要障碍，只有进一步降低生 产成本、提高产品性价比才能进一步扩大市场需求量，实现公司销售规模和盈利 能力的提升。

通过企业的自主研发以及与广东省半导体产业技术研究院合作的紫外线

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LED 创新关键技术，公司在深紫外消毒设备领域的制造工艺及生产技术上达到 国家标准，但要在激烈的竞争环境中进一步增加市场份额、提高产品覆盖率、巩 固优势地位，仍需要建设与其先进技术水平和精细化管理相匹配的优质产能，充 分发挥规模优势。

本项目实施后的规模化生产将有助于提升公司供应商端的议价能力，并降低 单个产品的生产成本，保持公司深紫外消毒设备业务盈利能力的稳定性。同时， 实现优质产能规模化是企业技术、资金、人员等综合实力的象征以及高端下游客 户筛选供应商的重要标准。通过产能规模化能够提升公司在下游市场的竞争力、 获取新兴市场份额，并进一步提高公司盈利能力。

2 、项目建设的可行性

（ 1 ）广阔的市场空间保障了项目产品消化能力

伴随着 2020 年疫情的长期影响，紫外线消毒设备的市场需求逐渐增加。同 时，全球性的疫情影响培养了人们在长期生活中的卫生消毒习惯，进一步拓展了 深紫外 LED 消毒产品在家居卫生消毒领域的发展前景。

本项目建设的产品的主要应用场景为居民的家庭生活区域，该场景同时具备 用户基数庞大和卫生健康需求强烈的特点，再加上近些年医学卫生知识普及程度 的大幅度提升，进一步提升了紫外线消毒设备在家庭卫生领域的需求。根据国家 统计局于 2019 年发布的《2019 年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，仅 城镇常住人口数量便达到了 8.5 亿人，按照一单位家庭 2.5 人的标准计算，2019 年我国城镇常住家庭数量为 3.4 亿。同时，随着“80 后”、“90 后”逐渐成为 国家的消费主体，新产品类型能被更快的接受，为项目产品提供了庞大的潜在消 费需求。广阔的下游应用空间为本次项目的市场消化能力提供了确定性保障。

（ 2 ）公司的技术基础保障了项目的顺利建设

广东久量股份有限公司作为国内专注 LED 光电科技应用产品的知名供应商， 自 2007 年成立以来，将自有技术、市场需求与 LED 行业技术发展趋势有效融合。 在本项目领域，公司已具备了相应的核心技术储备和初步市场应用基础，通过“紫 外灯人体感应智能防护创新技术”以及“LED 手电筒电磁充电核心技术”保证

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项目产品的先进性。同时在公司经营战略上，公司注重市场战略、布局和技术、 制造能力的提升，可支撑公司在全国市场内与各个区域性竞争对手进行竞争。公 司凭借产品系列全、技术领先和全国性布局等优势，能够快速切入目标客户并保 持客户黏性。公司凭借不断升级的技术研发水平得到了国内客户的高度认可。

广东久量股份有限公司作为集产品设计研发、制造和销售于一体的高新技术 企业拥有丰富的技术储备。在自主核心技术方面，公司在现阶段已获得 3 项发明 专利、多项实用新型专利和数百项外观设计专利；除此之外，公司与广东省半导 体产业技术研究院达成了合作关系，能够进一步获得更多的优质专利技术，持续 优化公司产品性能，保证产品的市场先进性。在本项目中，公司向广东省半导体 产业技术研究院引进“基于透镜结构优化的 LED 发光角度改善技术”以及“LED 均匀方形光斑成像技术”两项关键技术，以进一步增强本项目产品的技术竞争力。 公司拥有的坚实技术基础为本项目的顺利实施提供了确定性保障。

（ 3 ）公司多渠道营销的模式保障项目产品的市场销售能力

公司本身已具备强有力的营销管理实力。在线下营销领域，公司在海内外主 要市场区域积极实行营销网络的广泛布局战略，形成了成熟完善的线下营销体系。 另外在线上营销领域，互联网社交平台以及流量经济的兴起为长尾家电产品带来 了营销模式的转变，形成了以“网红带货”为主的线上营销方式。新型营销模式 将为公司进一步开拓市场销售渠道。

（三）偿还银行贷款和补充流动资金

近年来，公司不断加大产品生产投入，就小家电行业的发展趋势，除了要 保持在产品生产过程中的持续投入外，还需要为今后产品开发、生产制造等活动 进行技术升级储备。同时公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、国家信 贷政策变化等多种风险，通过将部分募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，有 利于优化公司负债结构，以进一步优化财务结构，降低公司营运资金压力，支持 公司的长远发展战略，节省财务费用的支出、增强公司资金实力，提高公司的抗 风险能力，推动公司持续稳定的经营。

三、本次选择发行可转换公司债券品种的必要性

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通过本次发行，公司能够优化资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞 争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基 础。

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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原 股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所 交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由 公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定， 本次发行对象选择范围适当。

二、本次发行对象数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文 件的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相 应的资金实力。

本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件 的相关规定，发行对象的标准适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同 意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。 本次发行的定价原则：

（一）债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，

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最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

二、本次发行定价依据的合理性

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协

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商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关 规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等 法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项， 并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大 会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件 的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、 规范性文件的要求，合规合理。

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第四节 本次发行方式的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证 券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件。

一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、 监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门 的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司 各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017年度、2018年度及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,378.83万元、8,903.78万元、7,913.61万元，平均三年可分配利润为7,732.07万元。 本次向不特定对象发行可转债按募集资金43,800.00万元计算，参考近期可转换公 司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支 付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司资产负债率分别为45.69%、 35.99%、28.15%和22.22%，资产负债结构合理。

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为15,237.78万元、9,047.47万元、2,665.22万元和403.72万元，2019年经营

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活动现金流净额下降主要源于公司2019年度下半年销售收入较往年同期增加，年 末应收账款在信用期内，客户暂未回款；同时由于次年春节假期在1月份早于以 往年度，公司提前备货生产库存，2019年末采购支出较往年增长，导致2019年公 司经营活动产生的现金流量净额下降。2020年1-9月经营活动产生的现金流量净 额为403.72万，下降幅度较大，主要系新冠疫情影响，全球商业经营活动存在推 迟复工的情况，公司相应款项催收延期，经营性应收账款增加所致。综上，公司 现金流量正常。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正 常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要

求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且 最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易 所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响 的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允

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反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范 性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门 和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理 制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本 管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部 审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序 等方面进行了全面的界定和控制。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。公司2017-2019年度财务报告业经具有从事证券、期货相 关业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流 量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司2018年度、2019年度财务报告业经具有从事证券、期货相关业务资格会 计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司2018年、2019年实现的 归属于上市公司股东的净利润为8,903.78万元、7,913.61万元，扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润分别为8,569.16万元、7,674.35万元。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

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公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规定。

• （九）不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

• 2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

• 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出

• 的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得发行可转债的下列情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金全部用于小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业化 项目以及偿还银行贷款和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。

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公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得 用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（十二）募集资金使用符合规定

根据《注册管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

本次募集资金投资于小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业化项目以 及偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 因此，本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金投资于小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业化项目以 及偿还银行贷款和补充流动资金不会使用募集资金进行持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。

因此，本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

本次募集资金投资项目由发行人实施，募集资金投资项目实施后，上市公司 的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控制人不会产生 同业竞争或者影响公司经营的独立性。

因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

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（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股 价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行 的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2 、债券面值

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

3 、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

4 、债券评级

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评 级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

5 、债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6 、转股价格

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始 转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

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前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交 易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。”

7 、转股价格调整的原则及方式

本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

“2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

– 上述三项同时进行：P1=(P0 D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

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权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。”

8 、赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部 未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发 行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

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盘价格计算。”

9 、回售条款

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或 部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足 后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不 实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

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IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。”

10 、约定转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

• “1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

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请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限 由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不 转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

• 1 、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自发行结束之日满六个月 后的第一个交易日起至可转债到期之日止。”

2 、债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司 股东

公司规定了应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股 票或者不转换股票有选择权。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日 前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始 转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交 易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

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三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、 监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门 的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司 各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的 规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017年度、2018年度及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,378.83万元、8,903.78万元、7,913.61万元，平均三年可分配利润为7,732.07万元。 本次向不特定对象发行可转债按募集资金43,800.00万元计算，参考近期可转换公 司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支 付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业化项目以 及偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列 资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发 行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议 作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”

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的规定。

（四）持续经营能力

公司多年来深耕LED照明行业，是一家集研发、生产、销售为一体的创新型 企业，多年的合作已形成稳定的营销网络及合作伙伴，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券， 除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的 规定

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩 戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号）的相关规定。

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第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司 业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象 发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股 东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研 究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披 露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案 将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施

一、本次向不特定对象发行可转债对财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设公司于 2021 年 4 月 30 日之前完成本次发行，并于 2021 年 10 月份 全部完成转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际 完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并 报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的 时间为准）；

3、假设本次募集资金总额为 43,800.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本次 向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审 核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别为 7,913.61 万元和 7,674.35 万元。根据 2020 年业绩快报，2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别为 3,833.93 万元和 3,136.16 万元。假设 2021 年归属于母公司股东的净利 润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年持平、增长 10% 和增长 15%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计 算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收 益、利息摊销）等的影响；

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6、假设本次可转债的转股价格为 13.90 元/股。该转股价格仅用于计算本次 可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董 事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规以及市场状况确定，并可能进行 除权、除息调整或向下修正；

7、假设公司 2020 年度、2021 年度现金分红比例与 2019 年度一致，且只采 用现金分红方式并均在当年 6 月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本， 不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响 （该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不 代表公司对 2020 年度、2021 年度现金分红的判断）；

8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生 影响或潜在影响的行为；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用 的影响；

10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对 2020 年、2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断。

（二）本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债转股摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响测算如下：

项目	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		2021 年末 全部未转股	2021 年10 月31 日全部转股
总股本（股）	160,000,000	160,000,000	191,510,791
假设情形（1）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润与2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	3,833.93	3,833.93	3,833.93
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元）	3,136.16	3,136.16	3,136.16

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基本每股收益（元/股）	0.24	0.24	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.24	0.20	0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.20	0.20	0.19
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.20	0.16	0.16
加权平均净资产收益率（扣非前）	3.61%	3.52%	3.29%
加权平均净资产收益率（扣非后）	2.95%	2.88%	2.70%
假设情形（2）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润较2020 年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	3,833.93	4,217.32	4,217.32
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元）	3,136.16	3,449.77	3,449.77
基本每股收益（元/股）	0.24	0.26	0.26
稀释每股收益（元/股）	0.24	0.22	0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.20	0.22	0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.20	0.18	0.18
加权平均净资产收益率（扣非前）	3.61%	3.86%	3.62%
加权平均净资产收益率（扣非后）	2.95%	3.16%	2.96%
假设情形（3）：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润较2020 年增长15%
归属于母公司股东的净利润（万元）	3,833.93	4,409.02	4,409.02
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元）	3,136.16	3,606.58	3,606.58
基本每股收益（元/股）	0.24	0.28	0.27
稀释每股收益（元/股）	0.24	0.23	0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.20	0.23	0.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.20	0.19	0.19
加权平均净资产收益率（扣非前）	3.61%	4.03%	3.78%

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加权平均净资产收益率（扣非后） 2.95% 3.30% 3.09%

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未 转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常 情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公 司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券 募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则 将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅 度的增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司 可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从 而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注， 并注意投资风险。

三、关于填补被摊薄即期回报所采取的措施

本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄， 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中 小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司主要从事 LED 照明产品的设计、研发、生产和销售。经过多年发展， 公司已经建立从产品开发到投入生产到面向市场推广的完善自有体系及配套， 保证公司产品及时响应市场对新技术、新应用的需求。针对公司基础产品，公 司通过多功能集成、设计优化不断提升产品工业设计、用户体验，让产品使用 更便捷，适应更多应用场景；针对前沿产品，公司融合行业最新技术和互联网、

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智能发展趋势，开发综合 LED 智能应用，走在市场创新前沿。

公司将继续加大研发力度、提高研发水准，通过内生性业务的扩张拉动业 绩持续快速的增长，同时外延式的发展引进技术和渠道布局，拓展和完善企业 的全渠道营销网络，从而极大提升企业的综合竞争实力和整体品牌价值，以实 现可持续发展的业务组合和领先优势。此外，公司还将加快在建项目的建设工 作，争取在建生产线尽早达产，增强公司的生产能力和持续盈利能力。

（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目 符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展 前景和经济效益。本次募集资金投向的小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备 产业化项目将有助于公司实现在小家电和家用紫光消毒领域的深入布局，从而极 大提升企业的综合竞争实力和整体品牌价值。本次募集资金到位后，公司将根据 募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有 效利用。本次向不特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资 项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风 险。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规范 募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行 专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查 和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金 使用效率。

（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

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工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者 持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考 虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强 化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

四、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人卓楚光、郭少燕对公司本次向不特定对象发行可 转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕 前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕 前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

广东久量股份有限公司董事会

2021 年 2 月 23 日

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