Hubei DP Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 12, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于广东久量股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二一年一月

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于广东久量股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：广东久量股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东久量股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深 圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”），以及中国证 监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2020 年 11 月出具了《北京市中伦律师事 务所关于广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意 见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事 务所关于广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”）。

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补充法律意见书

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根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月出具的《关于广东久量股份有限公司申 请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020367 号，下称“《问询函》”），本所律师对《问询函》相关的法律事项进行了核查与 验证并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之 处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中 声明的事项适用于本补充法律意见书。

除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见 书》、《律师工作报告》中使用的简称含义一致。

本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下。

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补充法律意见书

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一、《问询函》第 3 题 “ 发行人本次各募投项目的实施主体均为广东久量股份 有限公司，项目建设地均位于广东省广州市空港经济区钟落潭镇 105 国道东侧方 向 AB1006071 地块。此外，本次募投项目之网络运营项目主要目的是打造以直 播运营中心、物流分发、用户售后中心及相应的配套运营平台为一体的电商运营 中心。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）募集说明书显示发行人持有白云区新广从 路东侧 AB1006071 地块，请说明该地块和本次募投项目用地是否为同一地块， 如是，请说明发行人相关信息披露是否准确，如否，请披露本次募投项目是否属 于新增募投用地，是否已取得相关土地，是否符合相关土地政策和城市规划；（ 2 ） 披露网络运营项目是否符合国家产业政策，是否存在经营视频节目的情形，相关 业务是否需要办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行相关备案程序，并说 明项目实施主体是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，相关资质是否在 有效期内。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 ”

（一）募集说明书显示发行人持有白云区新广从路东侧 AB1006071 地块， 请说明该地块和本次募投项目用地是否为同一地块，如是，请说明发行人相关信 息披露是否准确，如否，请披露本次募投项目是否属于新增募投用地，是否已取 得相关土地，是否符合相关土地政策和城市规划。

核查程序：

1．查阅发行人拥有的白云区新广从路东侧 AB1006071 地块的土地使用权证 书；

1. 登陆广州市人民政府网站（http://www.gz.gov.cn/）、广州市白云区人民 政府网站（ http://www.by.gov.cn/ ）、广州空港经济区管理委员会网站 （http://kgw.gz.gov.cn/）、百度百科（https://baike.baidu.com/）查询广州市白云 区、广州市空港经济区的行政区划范围；

2. 登陆百度百科（https://baike.baidu.com/）、百度地图查询广州市空港经济 区钟落潭镇 105 国道的位置；

3. 访谈发行人的董事长、董事会秘书以及办理本次募投项目备案的人员；

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补充法律意见书

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1. 取得发行人出具的《关于本次募投地址情况的说明》。

核查内容：

经核查，发行人持有的白云区新广从路东侧 AB1006071 地块与本次募投项 目用地为同一地块。该地块证载信息如下：

权利人	坐落	权利类型	权利 性质	用途	面积（平 方米）	使用期限 （年）
发行人	白云区新广从路东 侧AB1006071地块	国有建设 用地使用 权	出让	工业 用地	34,359	50

根据发行人提供的资料、出具的说明、本所律师登陆广州市人民政府网站 （http://www.gz.gov.cn/）、广州市白云区人民政府网站（http://www.by.gov.cn/）、 广州空港经济区管理委员会网站（ http://kgw.gz.gov.cn/ ）、百度百科 （https://baike.baidu.com/）进行查询，广州空港经济区是广州国际航空枢纽建设 的核心载体，位于广州北部，东起流溪河，西至 106 国道—镜湖大道、南起北二 环高速、北至花都大道的区域，加上原白云机场综保区北区和南区范围，总面积 约 116 平方公里。“广从公路”，是指连接广州城区到从化区的 G105 国道公路， 俗称“新广从路”，以区别于沙太路的“旧广从路”，路段南起白云区东平北路口接 白云大道，北至从化区太平场、街口街道，全长约 26 公里。

根据发行人提供的资料、出具的说明，以及本所律师实地察看，发行人于 2012 年 7 月 11 日取得坐落于“白云区新广从路东侧 AB1006071 地块”的土地使用 权证，本次募投项目计划在该宗土地实施，发行人相关人员办理本次募投项目的 备案手续时，根据广州市白云区行政区划实际情况填写了项目实施地址为“广州 市空港经济区钟落潭镇 105 国道东侧方向 AB1006071 地块”，与“白云区新广从 路东侧 AB1006071 地块”为同一宗土地使用权。

核查意见：

经核查，本所律师认为，发行人本次发行的募集说明书显示发行人持有的白 云区新广从路东侧 AB1006071 地块，与本次募投项目用地为同一地块，土地使 用权证载土地坐落与实际所属管辖位置名称不一致，是发行人相关人员办理本次

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补充法律意见书

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募投项目备案时根据广州市白云区行政区划实际情况进行填写导致的，发行人相 关信息披露准确。

（二）披露网络运营项目是否符合国家产业政策，是否存在经营视频节目的 情形，相关业务是否需要办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行相关备案 程序，并说明项目实施主体是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，相关 资质是否在有效期内。

核查程序：

• 1．查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告；

• 查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《半导体照明行业“十三五” 发展规划》、《电子商务“十三五”发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展 规划》、《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》等国家产业政 策；

• 查阅《互联网视听节目服务管理规定》（广电总局、信息产业部 56 号令）、

《广电总局、信息产业部负责人就<互联网视听节目服务管理规定>答记者问》、 《关于加强互联网证券期货讯息、广告宣传等专业性视听节目服务管理的通知》 等相关法律法规规定；

1. 访谈发行人的董事长、研发主管和生产主管；

2. 取得发行人出具的承诺函。

核查内容：

1. 披露网络运营项目是否符合国家产业政策

经核查，发行人本次募投网络运营项目围绕公司主营业务开展，符合国家产 业政策，具体原因如下：

• （1）属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类范畴

《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（以下简称“《目录》”）是引导 投资方向，政府管理投资项目，制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的

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重要依据，由鼓励、限制和淘汰三类目录组成，不属于以上三类且符合国家有关 法律法规和政策规定的，为允许类。其中，鼓励类主要是对经济社会发展有重要 促进作用，有利于节约资源、保护环境、产业结构优化升级，需要采取政策措施 予以鼓励和支持的关键技术、装备及产品。

《目录》中“鼓励类”第三十三项“商贸服务业”中第六条“利用信息技术改造 提升传统商品交易市场”。本项目拟建设用于直播间，运用移动互联网等现代信 息技术确保项目成功运营，因此项目属于“鼓励类”范畴。

（2）符合《半导体照明行业“十三五”发展规划》

《半导体照明行业“十三五”发展规划》（以下简称“《半导体规划》”）旨在 引导我国半导体照明产业发展，培育经济新动能，推进照明节能工作，积极应对 气候变化，促进生态文明建设。

《半导体规划》在“二、总体要求”之“（六）发展目标”中提出“到 2020 年， 我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产 业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形成 1 家以上销售额突破 100 亿元的 LED 照明企业，培育 1-2 个国际知名品牌，10 个左右国内知名品牌”。

本项目通过品牌展示和直播运营，在公司现有营销网络的基础上建设线上营 销渠道，全渠道营销，提升公司产品渠道曝光度，有利于促进公司品牌建设，符 合《半导体规划》要求。

（3）符合《电子商务“十三五”发展规划》

为推动电子商务发展，培育新业态、创造新需求、拓展新市场、促进传统产 业转型升级并推动公共服务创新，商务部、中央网信办和发展改革委制定了《电 子商务“十三五”发展规划》（以下简称“《电子商务规划》”）。

《电子商务规划》在“三、主要任务” 之“（二）推进电子商务与传统产业深 度融合”中提出“以协调和创新”引领发展，促进电子商务经营模式融入传统经济 领域，开创线上线下互动融合的协调发展局面，加快形成网络化产业，全面带动 传统产业转型升级，在“四、专项行动”之“（二）新模式与新业态培育工作”中提 出“引导传统制造企业发挥源头产品数据的优势，建立电子商务经销渠道，促进

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产品服务创新，积极探索网络化定制等生产经营方式，鼓励发展品质电商、品牌 ” 电商，进一步发挥电子商务引导生产、引领消费的积极作用 。

本项目的实施有利于通过线上产品宣传与推广这种新兴销售模式将公司产 品呈现在消费者面前，提升线上营销能力，有利于公司与电子商务深度融合。因 此，本项目符合《电子商务规划》要求。

（4）符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》

战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动 能、获取未来竞争新优势的关键领域。2016 年，国务院下发《“十三五”国家战 略性新兴产业发展规划》（以下简称“《新兴产业规划》”），强调要把战略性新 兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，大力构建现代产业新体系，推动经济 社会持续健康发展。

《新兴产业规划》第二条“推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空 间”（二）“推进„互联网+‟行动”中强调，“促进„互联网+‟新业态创新。鼓励运用 信息网络技术推动生产、管理和营销模式变革，重塑产业链、供应链、价值链， 加快形成新的生产和流通交换模式。以体制机制创新推动分享经济发展，建立适 应分享经济发展的监管方式，促进交通、旅游、养老、人力资源、日用品消费等 ” 领域共享平台企业规范发展，营造分享经济文化氛围 。

本项目将依托公司供应链优势，充分应用新兴技术在营销中的作用，建立线 上宣传和推广平台，利用该方式获取订单，完善配套供应链，实现产业闭环，符 合《新兴产业规划》要求。

（5）符合《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》

党中央、国务院高度重视发展流通扩大消费，为推动流通创新发展，优化消 费环境，促进商业繁荣，激发国内消费潜力，更好满足人民群众消费需求，促进 国民经济持续健康发展，国务院制定了《国务院办公厅关于加快发展流通促进商 业消费的意见》（以下简称“《意见》”）。

《意见》在“一、促进流通新业态新模式发展”中提出“鼓励运用大数据、云 计算、移动互联网等现代信息技术，促进商旅文体等跨界融合，形成更多流通新

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平台、新业态、新模式。引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和 ” 柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式 。

本项目拟建设与公司主营产品销售相契合的直播间，在建设和运营过程中充 分运用移动互联网等现代信息技术，赋能公司产品销售和运营，因此，项目建设 符合《意见》要求。

1. 是否存在经营视频节目的情形，相关业务是否需要办理《信息网络传播 视听节目许可证》或履行相关备案程序

（1）公司不存在经营视频节目的情形

经核查，公司拟增设网络运营项目，公司未来主要拟采取的方式包括：一是 在公司网站或移动端上登载、播放广告类视频，如产品介绍、服务推介、企业形 象宣传等视频。二是公司与特定的拥有《信息网络传播视听节目许可证》的第三 方网络平台（例如抖音、快手、爱奇艺、优酷视频等）合作，签署相关的服务或 合作协议，将其他非广告类视频上传、存储至特定的有资质的第三方网络平台。

公司通过自有网站或移动端登载、播放广告类视频，主要是为了提升平台活 跃度和交易量，提高客户对公司的信任感和认同度，增强公司在新媒体营销服务 领域的竞争力。公司增设视频营销方式，本质是新增一种互联网营销模式，不属 于开展视频服务的网络平台，公司除在自有网站或移动端上登载、播放广告类视 频外，不涉及向公众制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以 及为他人提供上载传播视听节目服务活动的情形，不存在经营视频节目的行为。

（2）公司本次拟增设网络运营项目，相关业务不需要办理《信息网络传播 视听节目许可证》或履行相关备案程序

根据《互联网视听节目服务管理规定》第七条，从事互联网视听节目服务， 应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可 证》或履行备案手续。根据《国家广播电影电视总局关于加强互联网证券期货讯 息、广告宣传等专业性视听节目服务管理的通知》，互联网站登载、播放产品介 绍、服务推介、企业形象宣传等视听节目，按国家关于广告管理的相关法规、规 范实施管理，无需办理《信息网络传播视听节目许可证》。

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经核查，发行人未来拟增设网络运营项目的运营方式，是拟在自有网站或移 动端上登载、播放如产品介绍、服务推介、企业形象宣传等，不涉及通过互联网 向公众提供视音频节目的情形，不存在经营视频节目的行为，依据上述规定，公 司无需办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行与此相关的备案手续。

公司在开展业务过程中，如涉及视频播放的，拟与持有《信息网络传播视听 节目许可证》的第三方网络平台（以下简称“第三方网络平台”）进行合作，约定 由公司提供基础素材，由第三方网络平台负责向用户提供视听节目服务，该等视 听节目的实际经营主体系第三方网络平台。

1. 说明项目实施主体是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，相关 资质是否在有效期内

截至本补充法律意见书出具之日，发行人开展业务，除了拥有营业执照等一 般证照之外，还拥有如下经营资质：

序号	证书名称	颁发部门	首次取得/登 记时间	最近一次换 证时间	有效期限
1	全国工业产品生 产许可证	国家质量监督检验 检疫总局	2016.09.20	-	至2021.09.19
2	对外贸易经营者 备案登记表	广州对外贸易经营 者备案登记机关	2012.03.05	2016.04.13	长期
3	报关单位注册登 记证书	广州海关	2010.07.23	2016.02.23	长期
4	消毒产品生产企 业卫生许可证	广东省卫生健康委 员会	2020.03.24	-	2024.03.23

公司本次募投项目除了智能紫外线消毒设备产业化项目需要并已取得《消毒 产品生产企业卫生许可证》外，不需要其他新增资质。因此，公司拥有开展本次 募投项目所必需的相关资质，相关资质在有效期内。

核查意见：

经核查，本所律师认为，发行人未来拟增设网络运营项目符合《产业结构调 整指导目录（2019 年本）》、《半导体照明行业“十三五”发展规划》、《电子

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商务“十三五”发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家产 业政策，不存在经营视频节目的情形，相关业务依法无需办理《信息网络传播视 听节目许可证》或履行相关备案程序，公司拥有开展本次募投项目所必需的相关 资质，相关资质在有效期内。

二、《问询函》第 8 题 “ 募集说明书显示，发行人报告期内曾因产品质量问题 受到行政处罚。因涉嫌部分产品抽检不合格发行人于 2020 年 4 月 13 日被广州市 白云区市场监督管理局立案调查，目前案件正在调查中。

请发行人结合产品质量相关的内部控制制度制定及实际执行情况、报告期内 因质量问题召回产品、被处罚或被诉讼等情况，说明相关内部控制制度是否健全 有效，是否符合《注册办法》第九条的相关规定。 ”

（一）报告期内的产品召回情况、原因、背景及对发行人具体影响 核查程序：

1. 查阅发行人关于召回产品的具体情况说明，包括发生原因、召回产品品

类、数量、召回实施时间、整改措施等具体信息；

1. 查阅发行人在国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心发布的产品召回

公告；

• 3.网络查询发行人因产品质量问题被处罚的情况；

• 查阅发行人相关质量监督主管部门出具的守法证明、广州市白云区市场 监督管理局出具的《关于对广东久量股份有限公司的小夜灯产品召回情况的答 复》；

• 访谈发行人的生产、销售、财务相关人员。

核查内容：

（一）发行人报告期内的产品召回情况

根据发行人提供的资料，发行人于 2017 年 8 月至 10 月自行召回“2014 年 4 月 25 日至 2017 年 7 月 27 日”期间生产的部分小夜灯合计 38 万个。发行人对上

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述小夜灯召回作销售退换货处理，冲减销售收入。

发行人相关产品召回以后，向省级质检部门提交了《缺陷消费品召回总结报 告》，并停止生产销售相关产品。

2017 年度发行人实际未生产前述召回型号的小夜灯，对外报送召回公告时 将 2017 年列入召回产品期间的原因为：发行人自 2017 年 7 月 18 日接到广东省 质量技术监督局办公室下发的《广东省质监局办公室关于约谈小夜灯生产企业的 通知》后，即参加了 2017 年 7 月 24 日主管部门组织的约谈会，会后公司开展自 查工作，上述自查的时间为 2017 年 7 月 27 日，自查的产品覆盖了 2017 年 7 月 27 日以前公司生产的所有小夜灯产品，故对外报送召回公告时以 2017 年 7 月 27 日作为召回产品期间的截止日期。

（二）发行人报告期内的产品召回的背景及原因

根据发行人出具的说明，以及本所律师网络核查，发行人报告期内产品召回 的背景及原因为：2015 年 8 月，宜家家居在美国和加拿大销售的一款小夜灯产 品因灯罩存在脱落风险，导致其内置的电子零件可能外露存在触电风险，宜家家 居宣布召回 44 万只小夜灯产品，其中无发行人小夜灯产品。事件发生后，国内 质量技术监管部门加强了对小夜灯产品的触电风险的监管，2016 年上海等地方 质量技术监管部门对商超中销售的带有卡通形态的小夜灯产品进行了执法检查。 2017 年 7 月，广东省质量技术监督局办公室下发《广东省质监局办公室关于约 谈小夜灯生产企业的通知》（粤质监办[2017]99 号），根据省局消费品购检情况， 决定约谈包括发行人在内的广州、汕头、惠州、东莞、中山、揭阳、深圳等市 20 家小夜灯生产企业。

在上述背景下，发行人经自查，因部分批次小夜灯产品外观喷涂使用卡通图 案，用户使用过程中可能因外观存在卡通图案而被儿童当做玩具的情况，并引发 儿童关注和摆弄，以致产品实际使用中出现超出设定的使用功能和应用场景的情 况，并引发潜在风险，故发行人决定召回。

（三）报告期内的产品召回对发行人具体影响

本次召回产品的销售金额为 2.91 万元，占发行人当期营业收入的比重较小；

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截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到因本次召回的产品缺陷导致的索 赔、投诉、损害报告或被质量监督主管部门作出的行政处罚通知。

根据广州市白云区市场监督管理局于 2019 年 6 月 20 日出具的《关于对广东 久量股份有限公司的小夜灯产品召回情况的答复》，具体回复如下：“自 2017 年 8 月至本说明出具之日，本单位未接受到任何第三方有关久量股份召回小夜灯产 品而导致的产品质量纠纷、争议或投诉；根据久量股份向我局提交的本次召回的 相关材料，经电话请示广东省市场监督管理局，未发现久量股份本次销售并召回 小夜灯产品的行为存在不符合召回程序、召回规定的情况，未发现构成产品质量 方面的违法行为；本单位没有因上述召回产品对久量股份进行行政处罚。”

核查意见：

经核查，本所律师认为，发行人本次产品召回涉及金额较小，截至本补充法 律意见书出具之日，前述产品召回未收到相关索赔、投诉或行政处罚通知，对发 行人正常生产经营影响较小。

（二）发行人产品受到产品质量监管部门处罚的情况、原因及具体影响

核查程序：

1. 通过在工商、市场监督管理等发行人主管部门网站查询发行人报告期内

是否受到过相关行政处罚的情形；

1. 实地走访工商、市场监督管理等发行人主管部门；

2. 查阅工商、市场监督管理等主管部门出具的发行人报告期的守法证明；

3. 取得发行人出具的承诺与声明。

核查内容：

经网络查询，2017 年 1 月 3 日，烟台市芝罘区市场监督管理局针对烟台市 家家悦超市有限公司销售的发行人 LED 台灯不符合 GB 7000.1-2007 和 GB 7000.204-2008b 标准事项作出《行政处罚决定书》（烟芝市监公处字〔2016〕1030 号），处罚结果为“没收违法所得 135 元，罚款 891 元”。根据发行人提供的资料、

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出具的说明，前述处罚的具体情况如下：

上述处罚的主要原因系发行人向经销商临沂豪东照明有限公司销售产品，烟 台市家家悦超市有限公司开发区一店向临沂豪东照明有限公司采购的发行人一 款 LED 台灯（LED-697），被烟台市芝罘区市场监督管理局抽检不合格所致。发 行人被抽检的产品型号为 LED-697，抽检不合格的原因主要系受发行人产品合格 率影响，抽检产品存在生产瑕疵，发行人相同型号产品根据广州质量监督检测研 究院于 2016 年 7 月 28 日出具的《检测报告》（电委 2016-07-0132）符合标准要 求；根据苏州市质量技术监督综合检验检测中心于 2017 年 2 月 8 日出具的《检 验报告》（（17）WPDQ0095）检验合格。

对于前述处罚，发行人及时缴纳了罚款，并加强生产部、研发部、营销管理 部对主要产品的国家标准和行业标准的学习，完善内部质量管理制度及生产管理 制度。根据发行人质检主管部门出具的证明，报告期内，发行人不存在质量监督 管理相关方面的重大违法违规行为或因此被行政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到第三方因前述相关产品遭受 的人身或财产损害而向发行人主张赔偿责任的通知，亦未收到被主管部门要求承 担其他赔偿责任或责令停止生产、销售或吊销营业执照的通知。根据《产品质量 法》第四十九条的规定，“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的 国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产 品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等 值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销 营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”本所律师认为，发行人前述相关 处罚涉及的违法所得金额较小，不构成前述法规所规定的情节严重的重大违法行 为，对发行人生产经营影响较小，对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。报 告期内，发行人不存在其他质量监督管理方面的重大违法违规行为或因此被行政 处罚的情形。

核查意见：

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人前述相关行政处罚涉及的违法

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所得金额较小，不构成情节严重的重大违法行为，对发行人生产经营影响较小， 对发行人本次发行不构成实质障碍。除上述之外，发行人报告期内不存在其他重 大违法违规情形。

• （三）发行人涉嫌部分产品抽检不合格的情形。

核查程序：

1. 查阅发行人 2020 年涉嫌部分抽检不合格的产品抽检资料、整改说明；

2. 访谈发行人的研发、生产相关人员；

3. 登录百度百科（https://www.baidu.com/）、国家企业信用信息公示系统

（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行 信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn/）、 广州审判网（http://www.gzcourt.gov.cn/）等网站查询发行人报告期是否存在产品 质量相关的诉讼或产品质量事故；

1. 查阅广州市白云区市场监督管理局出具的《证明》；

2. 取得发行人出具的承诺函。

核查内容：

根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人涉嫌部分产品抽检不合格，于 2020 年 4 月 13 日被广州市白云区市场监督管理局立案调查，涉及的不合格产品 情况如下：

序号	产品类型	产品型号	数量（个）	销售金额（元）
1	台灯	DP-666S\DP-670B	120	2,220
2	球泡灯	DP-QPG05A	60	240
3	电蚊拍、灭蚊 器	LED-803\LED-809\DP-825 LED-815\LED-814 \DP-822	327	5,574
4	小夜灯	DP-430	200	800
合计			707	8,834

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根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人前述产品被抽检不合格，主要 原因包括：部分供应商未能严格按照相关原材料的生产工艺要求生产，导致部分 来料不合格。品控部门相关人员未能严格按照插头来料检验规范对部分材料进行 检测。针对前述情形，发行人进行了系列整改措施，具体包括：对公司同类型产 品进行排查，杜绝同类情况的再次发生；及时与供应商沟通并加强对供应商来料 的品质要求；对公司相关品控人员加强品控培训，严格按照插头来料检验规范进 行检测，生产过程中加强对生产文件的重视；对相关产品加大检测力度，并送至 第三方检测机构进行检测。

2020 年 11 月 20 日，发行人取得广州市白云区市场监督管理局出具的《证 明》，证明发行人因涉嫌部分产品抽检不合格于 2020 年 4 月 13 日被该局进行调 查，目前正在调查中，该情形没有造成恶劣的社会影响，不属于严重违法情形， 不会涉及重大行政处罚。

除前述情形外，根据广州市市场监督管理局出具的《证明》，证实未发现发 行人在报告期内被该局行政处罚的记录。

根据发行人提供的资料、出具的说明，并经本所律师登陆百度百科 （https://www.baidu.com/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中 国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn/）、广州审判 网（http://www.gzcourt.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 不存在产品质量事故或产品质量纠纷的情形。

核查意见：

经核查，本所律师认为，发行人存在涉嫌部分产品抽检不合格的情形，发行 人对此进行了整改，且对发行人的生产经营影响较小，发行人不存在因此受到重 大行政处罚的情形，前述情形不会对发行人本次发行构成法律障碍。

（四）发行人在产品质量相关内部控制制度是否健全有效，是否符合《注册 办法》第九条的相关规定

核查程序：

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• 1.查阅发行人关于主要业务和主要产品的说明；

• 2.查阅发行人产品质量认证证书、主要产品质量认证标准说明；

• 3.查阅发行人的产品质量管理制度；

• 4.访谈发行人的研发人员、生产人员、产品质量管理人员；

• 5.登陆广东省质量技术监督局网站（http://amr.gd.gov.cn/）、广州市白云区

• 市场和质量监督管理局网站（www.by.gov.cn/）查询发行人报告期是否存在因产 品质量方面的内控缺陷而被主管部门作出行政处罚的记录；

• 6.查阅报告期内发行人取得的工商、市场监督管理部门开具的守法证明；

• 7.查阅发行人报告期内的《审计报告》、2019 年年度报告、《内部控制鉴证

• 报告》；

• 8.查阅发行人出具的《关于内部控制制度的建立及执行情况的说明》。 核查内容：

根据发行人制定的《项目管理制度》，发行人制定了针对产品研发设计的专 项管理制度。该制度覆盖了新产品研发的前期调查研究、产品立项、设计管理、 试产管理、鉴定评估和移交投产管理等步骤。研发部门根据行业技术现状、发展 趋势，结合销售部门反馈的产品市场需求、市场占有率等维度进行新产品的可行 性分析，经论证可行后提出开发立项申请。新产品的立项申请经审批通过后，由 研发部门具体负责产品开发，完成制作工作图样和设计文件。生产部门在新品投 产前进行样品制作、试产，由研发部门联合各部门对试制样品的质量进行审查， 编制《研发鉴定报告》，报告经审核、批准后方可投入批量生产。发行人产品研 发设计的管理制度覆盖产品设计的全部环节，并由专门部门或人员负责执行。

为了严格管控生产环节的产品质量，发行人制定了一整套完善的生产管理与 质量控制体系，包括《产品的监视和测量程序》、《制程检验控制程序》、《成品出 货检验控制程序》等，对公司产品的整个生产过程进行相应的质量控制。

发行人生产管理各部门根据销售订单安排生产，并对生产流程和质量控制实 施动态管理。发行人品质控制部和工程技术部负责关键质量控制和对工艺控制点

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进行监督检查，同时实施对生产过程中的原材料、半成品、成品的质量监督及品 质检验工作。

根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人生产经营中对产品的检验程序 具体如下：

序 号	检验产品 类型	检验程序
1	原材料检 验	当供方送货到货仓后，由仓管人员根据送货单核对其品名、规格、数量、 供方等，点收后置于“待检区”知会检验员检验。检验员接到仓管员通知后， 检验员根据相应的物料检验规程进行检验，并将检验结果填入《进货检验报 告》上，交主管核准。 合格：经检验合格的物品，由检验员依《标识和可追溯性管理程序》进 行标识后，并通知货仓进行入库作业。 不合格：经检验不合格的物品，由检验员依《标识和可追溯性管理程序》 进行标识，按《不合格品管理程序》与《纠正和预防措施管理程序》执行。 对于暂时无检验手段的材料，可在使用车间的主管跟踪下进行小批量试 产进行判别。 所有来料必须经检验员检验，若生产急需可进行紧急放行，但事先应由 生产部填写《紧急放行物料跟踪报告》经管理者代表审批后，仓管员方可发 料。车间主任应进行现场跟踪，发现异常及时处理。
2	首件检验	为防止产品出现批量的不合格，当出现下列情况时应对产品进行首检： （1）新产品开拉时；（2）已定型的产品停拉三个月后重新开拉时；（3）当物 料、人员、设备、工艺、生产环境发生变化而直接影响产品质量时。 每批产品的首件检验数量为5件，检验员将首件产品的检验结果记录在 《首件产品检验记录》中，首件检验结果合格，生产管理部进行批量生产； 首件检验结果不合格，则由生产部组织品质控制部、工程技术部对存在的问 题进行分析改善。
3	半成品检 验	检验员根据相应的检验标准对加工完好的半成品进行外观、尺寸项目的 检验，检验合格则交下一工序进行加工，对于检验出来的不合格品应放入不 合格品暂存区或放入指定的容器中，根据不同的情况交给相关工序的负责人 进行返工，返工后的半成品要重新进行检验，只有检验合格的半成品才能流 入下一工序。
4	成品检验	公司主要在产品完成后设置检验岗位对成品进行外观、包装全检，在包 装后设置检验岗位对包装后的成品进行包装抽检，检查是否满足合同及标准 要求。按工程技术部制订的《成品检验标准》进行相应的检验，只有在所有 的检验工作完成，产品检验合格，检验报告齐备并获品质控制部负责人审批 的情况下，产品才可以出公司。 对于检验过程中发现的不合格品按《不合格品管理程序》的要求进行处 理。如产品出现安全性问题或批量抽检不合格则按《纠正和预防措施控制程 序》的要求进行。 物料、半成品和成品的检验和试验状态的标识按《标识和可追溯性管理

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补充法律意见书

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程序》进行。

根据华兴会计师对发行人出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，报告 期内，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。

综上所述，发行人在产品质量相关内部控制制度健全有效，符合《注册办法》 第九条第（四）项的相关规定。

核查意见：

经核查，本所律师认为，发行人在产品质量相关内部控制制度健全有效，符 合《注册办法》第九条的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东久量股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
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经办律师：

邵 芳

年 月 日

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