HS VALVE CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 17, 2021

주주총회소집공고 2.9 화성밸브(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 12일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
Ⅲ.경영참고사항&cr2.주주총회 목적사항별 기재사항&cr□감사의 선임&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계&cr-후보자 이인준의 생년월일	&cr&cr&cr&cr&cr생년월일 오기	&cr&cr&cr&cr&cr1963.11.02	&cr&cr&cr&cr&cr1958.09.26

주주총회소집공고

2021년 03월 17일
&cr
회 사 명 :	화성밸브(주)
대 표 이 사 :	장원규, 장성필
본 점 소 재 지 :	대구광역시 서구 팔달로2길 29
	(전 화) 053-353-5789
	(홈페이지) http://www.hsvalve.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 장성필
	(전 화) 053-353-5789

&cr

주주총회 소집공고(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관에 제13조 규정에 의거, 제34기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 주주님들의 많은 참여 부탁드립니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 03월 29일 (월) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 대구광역시 서구 팔달로2길 23 (본사 대회의실)

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

&cr제1호 의안 : 제34기(2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지) 재무제표 승인의 건

&cr제2호 의안 : 사내이사 2명 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 후보자 장원규(중임)

제2-2호 의안 : 사내이사 후보자 장성필(중임)

&cr제3호 의안 : 상근 감사 1명 선임의 건

제3-1호 의안 : 상근 감사 후보자 이인준(중임)

&cr제4호 의안 : 사외이사 1명 선임의 건

제4-1호 의안 : 사외이사 신민수 (중임)

&cr제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건

&cr제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

&cr제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 며의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예?결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://vote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표·전자위임장 수여기간

2021년 3월 19일 09시 ~ 2021년 03월 28일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서

라. 수정동의안 처리:주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처

7. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사: 주총참석장 또는 신분증

2) 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

8. 코로나바이러스감염증-19(COVID19)에 관한 사항

- 코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표 및 전자위임장을 통한 비대면적 의결권 행사를 고려 부탁드립니다.

- 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 감영 의심환자 발생 시 주주 주주총회장 출입이 제한될 수 있으며, 별도 장소에서 주주총회에 참석 및 의결권 행사 가능합니다.

- 참석자 중 확진자 발생시 14일간 자가격리대상이 될 수 잇습니다. 총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되며 주주총회 이수 식사 등 사적모임은 자제 부탁드립니다.

9. 기타사항

1) 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대해 상법 제542조의4 및 당사 정관 18조2항에 의거 금융감독원 전자공시시스템을 통한 주주총회 소집공고로 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

2) 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

2021년 03월 12일

화성밸브주식회사

대표이사 장원규, 장성필 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
신민수&cr(출석률: 100%)	B&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
이사회	2020.02.20	감사전 재무제표 승인	가결	찬성	-
이사회	2020.02.21	주주총회소집결의	가결	찬성	-
이사회	2020.04.17	유형자산취득결정	가결	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	18,000,000	18,000,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
재고자산&cr(원재료)	HS테크(주)&cr(관계회사)	2020.01.01 ~ &cr2020.12.31	93	15.7&cr(매출대비)
재고자산&cr(저장품)	에이치에스메탈(주)&cr(관계회사)	2020.01.01 ~ &cr2020.12.31	36	6.1&cr(매출대비)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

도시가스는 연소시 공해물질이 전혀 발생하지 않는 무공해 청정연료로서 환경보존에 있어 최적의 에너지로 각광받고 있을 뿐만아니라, 화석연료를 대체하는 미래사회의 주 에너지이다. 그러므로 도시가스 관련산업은 지속적인 고도성장이 가능한 산업분야입니다. 도시가스 사용량의 증가에 따른 그 관련산업에 미치는 영향은 매우 크다고 볼 수 있다. 특히 도시가스 이용에 배관망은 필수적이며, 그 배관에 필수적으로 사용되는 배관용 밸브의 경우 초창기에는 수입에 의존하였으나, 점진적으로 국내 기술들의 연구개발로 국산화되어 가고 있는 실정이다. 국내밸브시장의 규모는 정확한 통계자료는 없으나 연간 수천만개에 이를 것으로 추산되고 있다.

특히 플랜트형 밸브와 매몰형 밸브의 매출 증가와 수출증가로 성장세를 이어갈 것으로 전망되며, 러시아,중동지역의 해외시장 개척에 만전을 기하고 있다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

구분	시 장 여 건		생산 및 판매활동개요	영업상주요전략
국내	국외
---	---	---	---	---
설 립 시&cr('87∼'90)	- 직판유통&cr - 국내 고객의 외&cr 국제품의 선호&cr 도가 높아 수입&cr 의존도가 높음.&cr - 수출 不可&cr - 외국산 밸브가&cr 국내시장선점	- 회사의 해외 수출실적이 없 음	- LPG용기용밸브 단일품목&cr- 직판영업 개시&cr (용기 제조업체, LPG가스 충전소)	- 기존 시장을 점유하기 위해 마케팅 전략수립.
성 장 기&cr('91∼'97)	- 동종업계의 꾸&cr 준한 외형성장&cr - 유통 및 가격&cr 질서의 혼란&cr - 원재료 가격상승&cr - 시장변화에 대&cr 응하지 못한도&cr 산업체의 속출&cr - 꾸준한 개발로&cr 외국산밸브의&cr 국내시장 점유&cr 하락(수입체계지속)	- 회사의 해외 수출이 존재 하나 소액으로 기재하지않음.	- 전산시스템의 도입&cr- 시판 및 직판영업의 활성&cr 화(전국적인 지점망 구축)&cr- 해외 시장의 진출&cr- 다품종 소량생산을 위한&cr 계속적인 개발품목 연구	- 개발품목 다변화로 신규시장(시판영업) 진출을 위한 영업조직의 확장.&cr - 기업의 이미지의 극대화(도시가스, 플랜트배관)&cr
등록신청기&cr('97이후&cr~'15)	- IMF이후 경기 호전으로 인한시장규모의 회복.&cr - 해외시장진출을 위한 교두보확보&cr - 고가의 외국산&cr 제품의 국산화 대체	- 캐나다, 미국 수출 계약&cr&cr- 러시아,중동으로 수출 다변화 예상	- 품목 다양화로 고객 맞춤 서비스 가동&cr- 해외시장 확대와 이미지&cr 제고.&cr- 해외시장 본격공략을 위&cr 한 해외규격 인증(ISO9001, API 등)&cr - 연구개발활동의 체계화&cr (미국,이란,중국 특허 등)	- 국·내외 영업활성화를 위해 지사 조직의 재정비.&cr- 공격적마케팅 전략수행&cr- 원자력,해양플랜트,고압석유화학밸브 주력
동반 &cr성장기&cr('16~ )	- 국내 OEM/ODM등 밸브 종합 제조/유통사로 발돋음&cr	- 미국,쿠웨이트, 러시아 수출 재개&cr&cr- 지속적인 해외시장 개척을 통한 성장동력 확보	- 제품의 다양화를 통한 지속적 성장&cr- 체계화된 관리시스템으로 다품종 소량 생산&cr-기술혁신을 통한 제품의 경쟁력 확보&cr-해양,조선,화학,건설 등 다양한 분야에 적합한 제품 생산&cr-스마트공장 구축	-밸브종합 제조사 및 밸브/배관 유통기업&cr&cr-주주친화적 정책

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 밸브제조업(한국표준산업분류:291300)의 단일산업부문으로서 부문별기재는 생략합니다.&cr

(2) 시장점유율

제 품&cr품목명	제34기		제33기		제32기
회사명	시장&cr점유률	회사명	시장&cr점유률	회사명	시장&cr점유률
---	---	---	---	---	---	---
엘피지용기용밸 브	에쎈테크	40%	에쎈테크	40%	에쎈테크	30%
화성밸브	35%	화성밸브	35%	화성밸브	25%
영도산업	5%	영도산업	5%	영도산업	25%
덕산	20%	덕산	20%	덕산	20%
합 계	100%	합 계	100%	합 계	100%
나사식&cr볼밸브	화성밸브	25%	화성밸브	30%	화성밸브	30%
에쎈테크	25%	에쎈테크	25%	에쎈테크	25%
남성정밀	15%	남성정밀	10%	남성정밀	10%
기타	35%	기타	35%	기타	35%
합 계	100%	합 계	100%	합 계	100%
플랜지형&cr볼밸브	화성밸브	40%	화성밸브	50%	화성밸브	50%
로얄정공	5%	로얄정공	5%	로얄정공	5%
해원금속	15%	해원금속	10%	해원금속	10%
삼성정공	25%	삼성정공	20%	삼성정공	20%
기타	15%	기타	15%	기타	15%
합 계	100%	합 계	100%	합 계	100%
매몰형밸 브	한국기계화학	20%	한국기계화학	20%	한국기계화학	30%
화성밸브	80%	화성밸브	80%	화성밸브	70%
기타	0%	기타	0%	기타	0%
합 계	100%	합 계	100%	합 계	100%

주) 위 자료는 매출액을 기준으로 작성한것으로 외부자료 입수 어려움으로 인해 회사가 자체 분석한 것임.&cr

(3) 시장의 특성

- 가스관련 밸브산업은 정밀금속공업으로 고부가 가치 산업으로 저정밀도인 물용 밸브보다 완벽한 기밀성을 요구하므로 신규 진입이 어려우며, 장기간의 신뢰도가 뒷받되어야 하며, 전형적인 수입대체품목으로 주로 미국, 일본, 독일등 선진국 제품이 시장을 주도하여 왔으나, 국산화 노력으로 점차 개선되어 가고 있다. 시장 흐름도 다품 소량생산체계가 이루어져 그 종류가 3,000종 이상으로 보편적인 제품이외에는 소량의 고가 제품들로 그 시장이 형성되어 있다. 이는 배관의 용도 또는 그 크기에 다양하기 때문이다.

- 점점 LPG가스가 LNG 도시가스로 대체됨에 따라 소구경 황동밸브는 쇠퇴하는 반면 상위의 배관용 대구경 밸브의 시장은 점차 확대되고 있는 실정입니다.&cr- 가스관련 산업은 공공의 안전과 연관되어 있어 통상산업부의 가스업에 대한 고시및 산업표준화법의 시행규칙 등에 따라 규제를 받고 있다. 그리고 국내 우수제품과 신기술에 대해서는 기술품질원으로부터 EM, NT등의 인증을 받아 정부의 각종 지원과 혜택을 받을 수 있다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 자사는 어려운 여건속에서도 2000년 3월 업계 최초로 코스닥시장에 등록하여 자금

조달 및 신인도 상승을 이루어 내 밸브산업의 선두주자로서의 면모를 갖추게 되었고, 여기에 안주하지 않고 지속적인 신제품개발로 시장을 선도해 나아가고 있다. 그 예로 매몰용접형 볼밸브의 경우 신기술을 접목하여 특허를 취득, 그 결과 급속도로 시장 점유율이 확대되어 당사의 핵심사업군으로 육성되었으며, 산업용 주강게이트.글로브.체크밸브 개발로 가스밸브뿐만 아니라 물용 및 고온 고압스팀용 밸브에 이르는 종합산업용밸브메이커로서의 위상을 갖추게 되었다. 또한 신공장을 건설로 생산시설이 확충됨으로써 보다 공격적인 마케팅과 판매가 가능해져 사업기반이 강화되는 계기가 될 것이다. 또한 꾸준한 신제품 개발의 결실로 2003년 하반기 공장보온용밸브의 개발로 발전소 및 지역난방 시장으로의 진출로 매출 증대가 예상됩니다.&cr- 미주지역 현지법인 설립 및 중국에 합작 또는 투자법인을 통하여 해외시장 개척에 만전을 기하고, CE인증획득으로 유럽 및 중동시장도 개척할 예정입니다.&cr - 당사는 "세계 수준의 종합밸브메이커"라는 새로운 비젼을 설정하고 '소구경 가스 볼밸브에서 대구경 첨단 화학.플랜트용 밸브'까지 더욱 진일보된 밸브로 미래를 열어나아가겠습니다

(5) 조직도&cr

영업조직도.jpg 영업조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr

※ 아래의 제34기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 개별 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 34 기 2020년 12월 31일 현재
제 33 기 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I.유동자산		59,513,259,791		64,133,691,243
현금및현금성자산	4,665,217,906		5,386,783,899
매출채권및기타채권	16,370,483,387		19,940,797,277
유동매도가능금융자산	-		-
기타유동금융자산	6,037,368,465		7,288,574,490
기타유동자산	327,293,400		292,801,171
재고자산	32,112,896,633		31,224,734,406
Ⅱ.비유동자산		42,254,163,658		31,815,922,613
장기매출채권	509,470,500		755,147,512
비유동매도가능금융자산	-		-
기타비유동금융자산	7,191,604,268		2,501,915,511
유형자산	33,047,787,546		26,749,703,188
무형자산	467,296,197		569,553,158
이연법인세자산	1,038,005,147		1,239,603,244
자 산 총 계		101,767,423,449		95,949,613,856
부 채
Ⅰ.유동부채		8,823,737,147		13,549,260,683
매입채무및기타채무	2,451,557,042		3,088,035,962
기타유동금융부채	1,834,470,111		1,620,456,907
기타유동부채	484,303,379		489,794,553
차입부채	4,000,000,000		8,155,792,036
당기법인세부채	53,406,615		195,181,225
Ⅱ.비유동부채		18,135,432,417		9,679,830,711
차입부채	14,500,000,000		5,900,000,000
기타비유동금융부채	55,260,349		182,057,239
확정급여부채	3,518,080,405		3,528,308,469
판매보증충당부채	62,091,663		69,465,003
부 채 총 계		26,959,169,564		23,229,091,394
자 본
Ⅰ.자본금	5,205,200,000		5,205,200,000
Ⅱ.자본잉여금	10,685,750,664		10,685,750,664
III.자본조정	-		-
Ⅳ.기타포괄손익누계액	802,857,894		-
Ⅴ.이익잉여금	58,114,445,327		56,829,571,798
자 본 총 계		74,808,253,885		72,720,522,462
부 채 및 자 본 총 계		101,767,423,449		95,949,613,856

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 34 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 33 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : )

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
I.매출액		58,928,953,795		68,101,152,761
II.매출원가		49,691,569,460		57,807,367,180
III.매출총이익		9,237,384,335		10,293,785,581
IV.판매비와관리비		7,486,374,388		6,876,257,402
V.영업이익		1,751,009,947		3,417,528,179
VI.금융손익		3,415,428		(72,680,748)
금융수익	286,035,699		249,504,434
금융비용	282,620,271		322,185,182
VII.기타영업외손익		(115,525,404)		209,253,629
기타이익	45,298,240		274,896,899
기타손실	160,823,644		65,643,270
VIII.법인세비용차감전순이익		1,638,899,971		3,554,101,060
IX.법인세비용		261,568,435		620,845,190
X.당기순이익		1,377,331,536		2,933,255,870
XI.세후기타포괄손익		710,399,887		(232,020,221)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(92,458,007)		(232,020,221)
확정급여제도의 재측정요소	(92,458,007)		(232,020,221)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	802,857,894		-
매도가능금융자산평가손익	802,857,894		-
XII.총포괄이익		2,087,731,423		2,701,235,649
XIII.주당이익
기본주당이익		133		284

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 34 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 33 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : )

과 목	제 34(당) 기	제 33(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	55,801,518,207	54,516,644,678
전기이월미처분이익잉여금	54,516,644,678	51,820,736,332
회계정책변경		(5,327,303)
이익준비금	-	-
중간배당	-	-
당기순이익	1,377,331,536	2,933,255,870
확정급여제도의 재측정요소	(92,458,007)	(232,020,221)
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액	-	-
연구및인력개발준비금		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액	-	-
이익준비금		-
현금배당		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금	55,801,518,207	54,516,644,678

- 자본변동표

<자본변동표>

제 34 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 33 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계	이익잉여금	총 계
2019.01.01 (전기초)	3,640,000,000	5,044,231,563	-	-	54,133,663,452	62,817,895,015
정책변경효과
리스회계					(5,327,303)	(5,327,303)
총포괄이익
당기순이익					2,933,255,870	2,933,255,870
확정급여제도의 재측정요소					(232,020,221)	(232,020,221)
매도가능금융자산평가손익				-		-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등
유상증자	364,000,000	6,842,719,101				7,206,719,101
무상증자	1,201,200,000	(1,201,200,000)				-
2019.12.31 (전기말)	5,205,200,000	10,685,750,664	-	-	56,829,571,798	72,720,522,462
2020.01.01 (당기초)	5,205,200,000	10,685,750,664	-	-	56,829,571,798	72,720,522,462
총포괄이익
당기순이익					1,377,331,536	1,377,331,536
확정급여제도의 재측정요소					(92,458,007)	(92,458,007)
매도가능금융자산평가손익				802,857,894	-	802,857,894
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등
유상증자						-
무상증자						-
2020.12.31 (당기말)	5,205,200,000	10,685,750,664	-	802,857,894	58,114,445,327	74,808,253,885

&cr

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 34 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 33 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
화성밸브 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		4,962,312,238		5,255,587,715
1.영업활동에서 창출된 현금흐름	5,549,060,755		7,309,442,486
(1)당기순이익	1,377,331,536		2,933,255,870
(2)당기순이익 조정을 위한 가감	2,734,804,400		2,914,411,505
(3)영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,436,924,819		1,461,775,111
2.이자의 수취	127,923,689		222,935,262
3.이자의 지급	(286,480,160)		(322,473,416)
4.법인세 납부	(428,192,046)		(1,954,316,617)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(10,059,425,600)		(11,962,158,552)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	29,582,552,180		1,035,759,133
유동매도가능금융자산의 처분	3,875,000		-
비유동매도가능금융자산의 처분	-		-
단기금융자산의 감소	28,762,281,807
장기금융자산의 감소	652,531,736		582,416,765
단기대여금의 감소	104,500,000		70,500,000
장기대여금의 감소	50,000,000		34,000,000
유형자산의 처분	9,363,637		294,006,368
보증금의 감소	0		54,836,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(39,641,977,780)		(12,997,917,685)
단기금융자산의 증가	27,436,092,404		7,000,000,000
장기금융자산의 증가	399,648,127		502,216,423
매도가능금융자산의 증가	4,000,340,008
단기대여금의 증가	40,000,000		110,000,000
장기대여금의 증가	20,000,000		35,000,000
유형자산의 취득	7,727,797,241		5,225,615,262
무형자산의 취득	1,100,000		50,000,000
보증금의 증가	17,000,000		75,086,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		4,404,414,672		7,376,147,332
(1)재무활동으로 인한 현금유입액	14,582,442,560		9,700,907,642
단기차입금의 차입	19,239,687		295,278,849
정부보조금의 수취	0		45,000,000
장기차입금의 차입	14,500,000,000		1,900,000,000
리스부채의 증가	63,202,873		253,909,692
유상증자	0		7,206,719,101
자기주식의 처분
(2)재무활동으로 인한 현금유출액	(10,178,027,888)		(2,324,760,310)
단기차입금의 상환	75,031,723		239,486,813
유동성장기부채의 상환	8,100,000,000		1,900,000,000
리스부채의 상환	102,996,165		185,273,497
장기차입금의 상환	1,900,000,000
Ⅳ.환율변동으로 인한 현금및현금성자산의 증감		(28,867,303)		947,512
Ⅴ.현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(721,565,993)		670,524,007
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		5,386,783,899		4,716,259,892
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		4,665,217,906		5,386,783,899

&cr&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제34기	제33기
---	---	---	---
주당액면가액 (원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		1,377	2,933
주당순이익 (원)		133	284
현금배당금총액 (백만원)		-	-
주식배당금총액 (백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률 (%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 주식배당 (주)	보통주	-	-
우선주	-	-

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. &cr	제9조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조의4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의4(신주의 동등배당)&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함 - 주석 신설.
제13조(전환사채의 발행) &cr① (현행과 같음) ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 회사발행 시 이사회가 정한다 ④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	제13조(전환사채의 발행) &cr① (현행과 같음) ② (삭제) ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다 ④ (현행과 같음)&cr⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함. 오타수정, 구문삭제
제16조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제16조(소집시기) ① 이 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. ② (삭제)	-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함
제28조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다. ② 이 회사의 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다. ③ 사외이사는 이사총수의 4분의 1(또는 1인) 이상으로 한다.	제28조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1(또는 1인) 이상으로 한다. ② 이 회사는 감사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명은 상근으로 한다 ③ (삭제)	-상근감사 임명 요건을 위한 조문 수정
제29조(이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	제29조(이사 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하야야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제29조의2 (감사 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다.다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다 ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인. 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 툭수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	-이사·감사선임에 대한 조문정비 / 전자투표 도입시 감사선이의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
제41조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑧ (생략)	제41조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음). ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. ④ ~ ⑧ (현행과 같음)	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제43조(이익배당) ① (생략) ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의 로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 실권자에게 지급 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	제43조(이익배당) ① (현행과 같음). ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 ※ 제12조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함. - 배당기준일 설정에 관한 주석 신설
제43조의2(분기배당) &cr ① ∼ ③ (생략)&cr ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제43조의2(분기배당) &cr ① ∼ ③ (현행과 같음)&cr ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.
	부칙(시행일) 이 정관은 21년03월29일부터 시행한다	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
장원규	1963.11	부	부	본인	이사회
장성필	1968.10	부	부	제	이사회
신민수	1965.10	여	부	타인	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장원규	대표이사	1993년~현재&cr2000년~현재	화성밸브(주) 사내이사&cr 화성밸브(주) 대표이사	근로소득
장성필	대표이사	2000년~현재&cr2016년~현재	화성밸브(주) 사내이사&cr 화성밸브(주) 대표이사	근로소득
신민수	변호사	1998년&cr2015년 2018년~현재	서울대학교 법학과 졸업&cr전)울산지법 부장판사 화성밸브(주) 사외이사	근로소득

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장원규	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
장성필	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
신민수	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[신민수 사외이사]&cr후보자는 변호사 재직 중이며, 기업 경영에 관한 충분한 지식과 전문성을 갖추고 있습니다. 그 동안 쌓아온 지식과 전문성을 바탕으로 사외이사로서 화성밸브㈜의 주요한 경영 의사 결정 과정에 참여할 것이며, 경영진에 대한 자문, 제안 및 감시 역할을 충실히 수행함으로써 이사회의 전문성, 투명성, 독립성을 높이는데 기여하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 장원규]&cr사내이사 후보자는 오랜시간 동회사에 근무함으로써 다양한 지식과 전문성을 가지고 있습니다. 앞으로 어려운 여건속에서도 회사의 발전에 크게 기여할것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.&cr&cr[사내이사 후보자 장성필]&cr사내이사 후보자는 당사 사업의 폭넓은 전문지식과 업무수행 경험을 바탕으로 회사가 영위하는 산업에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 확인서(장원규).jpg 사내이사 확인서(장원규) 사내이사 확인서(장성필).jpg 사내이사 확인서(장성필) 사외이사 확인서(신민수).jpg 사외이사 확인서(신민수)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이인준	1958.09.26	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이인준	경영인	2002년~현재 2015년~현재	㈜엘아지인터내셔널 대표이사&cr화성밸브(주) 감사	근로소득

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이인준	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 20년간 타법인의 대표이사로 근무하였고, 당사에서 상근 감사로 업무를 잘 수행해 왔으며, 감사로서 충분한 그 역할을 다하고 감사 업무와 관련한 이해도가 충분하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 확인서(이인준).jpg 감사 확인서(이인준)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	858,000,000
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	84,000,000
최고한도액	200,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지 (https://www.hsvalve.co.kr) 內 ‘공지사항’란에 게재할 예정입니다.&cr

(2) 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경사항 발생 시 또는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 정정보고서를 공시 및 공고할 예정이오니 이점 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▣ 주주총회 집중일 개최 사유

- 당사는 해당사항이 없습니다.

&cr▣ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항

코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한(비대면 의결권 행사) 전자투표제도의 활용을 권장해 드립니다. 주주총회에 참석하시는 주주님들을 대상으로 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' 등으로 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.&cr

▣ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내

코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산 등의 이유로 주주총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소 변경 시 지체 없이 전자공시 및 홈페이지 공고를 통해 재안내할 드리도록 하겠습니다.