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HONG YI AGM Information 2013

Jun 14, 2013

51813_rns_2013-06-14_690958ec-c74b-4a79-bb84-803a84c2305f.pdf

AGM Information

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股票代碼:1452

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宏益纖維工業股份有限公司 一 ○ 二年股東常會

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中華民國一○二年六月四日

目 錄

頁次
壹、開會程序--------------------- 1
貳、開會議程--------------------- 2
一、報告事項------------------- 3-13
二、承認事項------------------- 14-20
三、討論事項------------------- 21-37
四、臨時動議------------------- 38
五、散會--------------------- 38
參、附錄----------------------- 39
一、股東會議事規則---------------- 40-41
二、公司章程------------------- 42-45
三、資金貸與他人作業程序------------- 46-49
四、背書保證作業辦法--------------- 50-53
五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資
報酬率之影響----------------- 54
六、員工分紅及董監事酬勞相關資訊--------- 55
七、董事及監察人持股一覽表------------ 56

宏益纖維工業股份有限公司 一○二年股東常會開會程序

壹、宣 佈 開 會 貳、主 席 就 位 參、主 席 致 詞 肆、報 告 事 項 伍、承 認 事 項 陸、討 論 事 項 柒、臨 時 動 議 捌、散 會

1

宏益纖維工業股份有限公司 一○二年股東常會議程

  • 時 間:中華民國一○二年六月四日 ( 星期二 ) 上午九時整 地 點:桃園市大興路 269 號 ( 桃園大飯店龍鳳廳 )

壹、宣佈開會

貳、主席就位

參、主席致詞

肆、報告事項

  • 一、一○一年度營業狀況報告暨一○二年度營業計劃概要。 二、一○一年度監察人查核報告書。

  • 三、修訂「董事會議事規範」報告。

伍、承認事項

一、承認一○一年度營業報告書及財務報表案。

  • 二、承認一○一年度盈餘分配案。

陸、討論事項

一、討論修訂本公司「公司章程」案。

二、討論修訂本公司「股東會議事規則」案。

三、討論修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。

柒、臨時動議

捌、散會

2

一、報告事項

董事會提

第一案

案由:一○一年度營業狀況報告暨一○二年度營業計劃概要,敬請 鑒核。

宏益纖維工業股份有限公司

營業報告書

一○一年度營業報告

(一)營業計劃實施成果:

1. 營業狀況:

101 年前三季,全球經濟因受歐美債信危機以及美、中成長趨緩等因素而日顯 疲弱,連帶亦使國內經濟幾乎停滯成長,全年經濟成長率共歷經九次下修,直 至第四季隨國際局勢緩步回穩,方首度上修至 1.13% 。綜觀本公司全年銷售情 況, 101 年度銷售數量雖有增加,惟價格受景氣不佳影響而下跌,因此銷售淨 額較前一年度略為減少。

單位:公噸/仟元

年度
產品
101年度
101年度
100年度 100年度 增(減)金額 增(減)金額 增(減)% 增(減)%
數量
金額
數量 金額 數量 金額 數量
金額
聚酯
加工絲
30,290 2,165,501 29,145 2,277,838 1,145
(112,337)
3.93
(4.93)
其他 3,181 8,517 (5,336)
(62.65)
合計 30,290 2,168,682 29,145 2,286,355 1,145
(117,673)
3.93
(5.15)

2. 生產狀況:

本公司生產產品之規格及數量,均配合銷售情況調整,以達全產全銷之目標, 101 年度之產量與 100 年度相近,詳細數字如下表:

單位:公噸

單位:公噸
產品 101年度 100年度 增(減)數量 增(減)%
聚酯加工絲 30,492 29,624 868 2.93

3

  1. 獲利分析:

單位:仟元

單位:仟元 單位:仟元 單位:仟元 單位:仟元
項目 前後期增
(減)變動
差異原因
售價差異 成本價格差異 銷售組合差異 數量差異
營業毛利 $(33,744) $(207,495) $166,383 $0 $7,368
說明 101 年度國內經濟面臨民間消費與投資力道疲弱、進出口成長減
緩,同時失業率上揚及薪資調幅有限之局面,影響消費意願與能
力,故加劇競爭強度,壓縮獲利空間,因此銷售數量雖提升,成
本價格亦有下跌,惟不足彌補售價降幅,致整體營業毛利較上期
降低。

本公司 101 年度營業淨利為新台幣 77,501 仟元,較 100 年度營業淨利之 117,334 仟 元減少約 39,833 仟元, 101 年度繼續營業單位稅前淨利為 104,600 仟元,稅後淨利 為 87,755 仟元,每股稅前及稅後淨利分別為 0.79 元及 0.66 元。

(二)預算執行情形:

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司無須公開民國 102 年 度財務預測資訊,故無 102 年度預算執行分析資料。

  • (三)財務收支及獲利能力分析:

  • 財務結構分析:

    • (1) 股東權益占資產比率: 90.51% (2) 負債占資產比率: 9.49%
  • 償債能力分析:

    • (1) 流動比率: 850.03%

    • (2) 速動比率: 715.21%

    • (3) 利息保障倍數: 2,274.91 倍

  • 經營能力分析:

    • (1) 應收帳款週轉率: 7.38 次

    • (2) 存貨週轉率: 9.15 次

    • (3) 平均售貨日數: 40 天

    • (4) 固定資產週轉率: 4.36 次

  • 獲利能力分析:

    • (1) 資產報酬率: 3.88%

    • (2) 股東權益報酬率: 4.36%

    • (3) 純益率: 4.05%

    • (4) 每股淨利: 0.66 元

4

(四)研究發展狀況:

101 年度研發多樣新規格產品,成果詳列於下:

產 品 名 稱 特 性 用 途
粗丹尼加工絲 具豐厚感、保暖 高級男女套裝
外套、毛衣
粗丹尼( CD25~100% ) 具豐厚感、保暖 高級男女套裝
外套、毛衣
粗丹尼雙色、三色紗 具豐厚感、保暖 高級男女套裝
外套、毛衣
三色紗 使服飾具豐富色彩變化 運動鞋配件
高級男女套裝、外套
超細纖維加工絲 柔軟、細緻手感 仿麂皮、仿桃皮
Moss-like
女裝、外套
汽車椅套
鈍光紗
( Full Dull )
自然色調
TiO2含量2.4%具抗紫外
線效果
襯衫、外套
運動服裝、休閒服裝
輕噴~微噴紗 具有彈性、柔軟 包覆彈性紗用
運動服、韻律服、泳衣
陽離子( 100% )
輕噴~微噴
陽離子染色
鮮豔
混紗或包覆彈性紗用
針織運動服、休閒服
高根數陽離子
(100%)
陽離子染色
鮮豔、柔軟
針織運動服、休閒服
高根數陽離子
(33%~67%)
鮮豔、柔軟
麻花效果
Melange
針織用(與OP交織)
格子布
裙褲料、套裝
雙色調布種
易拉絲
(高H.C.C加工絲)
不需搭配彈性紗
布面具適當彈性效果
運動服
休閒服
男女裝服飾
環保加工絲系列 採用環保POY
特性與聚酯加工絲相同
與一般聚酯加工絲相同

5

一○二年度營業計劃概要

一 ( ) 經營方針

  1. 維持高產能利用率。

  2. 加強差異性及客制化產品研發。

  3. 活化庫存,降低存貨庫齡。

  4. 隨經濟情勢調整投資配置。

  5. 加強人才之召募與培訓。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

參酌本公司以往年度銷售情形及對 102 年度景氣及供需狀況之預估,並考量現有 機台產能及預估更新及改良機台之效能,因預期 102 年度主要搶攻高附加價值之 特殊規格產品市場,故銷售量估計約 26,894 噸。

( 三 ) 重要產銷政策

  1. 穩定原料來源,與供應商及客戶共同開發新產品。

  2. 加速製造及提供樣品。

  3. 加強推廣新研發之產品。

  4. 持續更新及改良機台。

未來公司發展策略

各經濟預測機構均認為 2013 年全球景氣復甦狀況將略優於 2012 年,成長之 腳步有機會加快,但美國財政及歐債問題仍待關注,因此預估此波全球經濟發展 減緩現象,恐非短期內可解決,並可能延長整個復甦時程。國內經濟則受限於消 費信心仍顯不足,市場需求持續呈現低迷。

本公司雖不具規模優勢,但在面對起伏之景氣趨勢,則相對具有彈性,可機 動調整生產營運策略。未來除持續更新及改善設備外,亦將致力開發新材質、新 用途及符合潮流之特殊規格商品,優化產品結構,以「彈性生產、快速服務、提 升高毛利產品比例」為未來發展策略主軸。

6

受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

世界聚酯纖維用量近年來雖每年約有小幅成長,惟新興地區國家以低廉之勞 動資源快速投入紡織業,國內廠商亦陸續增購機台,新產能不斷增加之情況下, 未來供需恐將失衡,進一步造成工繳之壓縮。

區域經濟及貿易保護主義方興未艾,不利於本國出口產業,未來 ECFA 對等 開放後,中國大陸聚酯產品將以低關稅稅率進入台灣,對於國內市場必將造成相 當衝擊,屆時內外銷市場均將面臨更艱困之經營壓力。本公司近年來持續尋求轉 型及研發,重新規劃市場定位,提高特殊規格之高附加價值產品比例,不僅可區 隔產品及市場,亦能維持甚至提高獲利。國內法規部份,勞工成本不斷上升,外 籍勞工配額逐漸降低,須加強人力資源規劃及培訓。另配合國內法令修訂,持續 修正本公司內控,並提昇公司治理程度,本公司於證券暨期貨市場發展基金會針 對一千餘家上市櫃公司舉辦之資訊揭露評鑑作業中,連續第五年被評為自願性揭 露較透明之公司,且榮獲 A +之評等。

進入 2013 年後,美國財政懸崖問題已獲初步解決,歐債危機負面效應漸獲控 制,加上中國大陸經濟穩定增温,國際經濟不確定性正逐漸消除;惟受美國財政 與歐洲主權債務問題疑慮牽絆,全球景氣仍有趨疲之風險,國內經濟情勢與就業 亦存有變數。考量各項因素後,行政院主計處預計 2013 年我國之經濟成長率為 3.59% 。面對詭譎不定之全球景氣,我們將積極搶攻高附加價值產品市場,加強產 銷協調並機動調整生產規格以為因應對策。

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7

董事會提

第二案

案由:一○一年度監察人查核報告書,敬請 鑒核。

宏益纖維工業股份有限公司

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董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等 ;其中財務報表嗣經董事會委任立本台灣聯合會計師事務所查核完竣,並出 具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核,認為符合公 司法相關法令規定,爰依公司法第二一九條之規定報告如上。 敬請 鑒核

此 致

宏益纖維工業股份有限公司一○二年股東常會

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董事會提

第三案

案由:修訂「董事會議事規範」報告,敬請 鑒核。

  • 說明:為配合本公司實際需要及相關法令規定,修訂本公司「董事會議事規範」部分條文 ,修正後規範如下:

宏益纖維工業股份有限公司

董事會議事規範 101.12.18

第 一 條:(本規範訂定依據)

  • 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依 「公開發行公司董事會議事辦法」之規定訂定本規範,以資遵循。

第 二 條:(本規範之範圍)

  • 本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事 項、公告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。

第 三 條:(董事會召集及會議通知)

  • 本公司董事會至少每季召集一次。

  • 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人 但遇有緊急 情事時,得隨時召集之。

, , 。 前項召集之通知 經相對人同意者 得以電子方式為之

  • 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應 於召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

  • 第 四 條:(會議通知及會議資料)

  • 本公司董事會指定之議事事務單位為總經理室。

  • 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時 一併寄送。

  • 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議 案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。

  • 第 五 條:(簽名簿等文件備置及董事之委託出席)

  • 本公司召開董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他 董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。

  • 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集 事由之授權範圍。

第二項代理人,以受一人之委託為限。

第 六 條:(董事會開會地點及時間之原則)

  • 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董 事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

  • 第 七 條:(董事會主席及代理人) 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東

9

會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權時,指定董事一人代理之,董事長未指 定代理人者,由董事互推一人代理之。

  • 第 八 條:(董事會參考資料、列席人員與董事會召開)

  • 本公司董事會召開時,總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時, 。

  • 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明 但討論及表決時 應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。 已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延 後次數以二次為限。延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之 程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。

  • 第 九 條:(董事會開會過程錄音或錄影之存證)

  • 本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其 保存得以電子方式為之。

  • 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄 ,

  • 音或錄影存證資料應續予保存 至訴訟終結止。

以視訊會議召開者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期 間妥善保存。

第 十 條:(議事內容)

本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:

一、報告事項:

(一)上次會議紀錄及執行情形。

(二)重要財務業務報告。 (三)內部稽核業務報告。 (四)其他重要報告事項。

二、討論事項:

(一)上次會議保留之討論事項。

(二)本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條:(議案討論)

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行,但經出席董事過半數 同意者,得變更之。

非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議 ,主席應宣布暫停開會,並準用第八條第三項規定。

第十二條:(應經董事會討論事項)

下列事項應提本公司董事會討論:

10

一、本公司之營運計畫。

  • 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須 , 。

  • 經會計師查核簽證者 不在此限

  • 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制 制度。

  • 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

  • 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  • 六、財務、會計、內部稽核主管及主辦會計、發言人、代理發言人、經理 人之任免。

  • 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 , 。

  • 難救助之公益性質捐贈 得提下次董事會追認

  • 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董 事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

  • 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人; , 一 一

  • 所稱對非關係人之重大捐贈 指每筆捐贈金額或 年內累積對同 對象捐 一 ,

  • 贈金額達新臺幣 億元以上 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業 一 。

  • 收入淨額百分之 或實收資本額百分之五以上者

  • 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已 。

  • 提董事會決議通過部分免再計入

公司如設有獨立董事,對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項,獨 立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保 留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事 會議事錄。

第十三條:(表決一)

主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討 論,提付表決。

本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過 。如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多 數之意見決定之:

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。 三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之 董事。

、 第十四條:(表決二及監票 計票方式)

本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董 事之出席,出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其

11

中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人 員應具董事身分。

表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

第十五條:(董事之利益迴避制度)

  • 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者 應於當次董 ,

  • 事會說明其利害關係之重要內容 如有害於公司利益之虞時,不得加入討 論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得委託或代理其他董事行使其 表決權。

  • 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條:(會議記錄及簽署事項)

本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項: 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

  • 二、主席之姓名。

  • 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

  • 四、列席者之姓名及職稱。

  • 五、記錄之姓名。

  • 六、報告事項。

  • 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人 一 、

  • 員發言摘要、依前條第 項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係 、 、

  • 重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形、反對或保留意

  • 見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面 意見。

  • 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 一

  • 家及其他人員發言摘要、依前條第 項規定涉及利害關係之董事姓名 、 、 、 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形及反

  • 對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  • 九、其他應記載事項。

  • 董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於 董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:

  • 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  • 二、如本公司設有審計委員會,未經審計委員會通過,而經全體董事三分 之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事 , 及監察人 並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。 , 第一項議事錄之製作及分發 得以電子方式為之。

第十七條:(董事會之授權原則)

除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外,董事會依法令或本公司 、 章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級 內容或事項應具體明確 , 處理原則如下:

12

一 、依本公司「職務授權作業程序」及相關管理辦法規定辦理。

二、董事長於本公司業務範圍內對外代表公司,審核之各項重要契約。 三、其他董事會授權董事長之職權。

第十八條:(附則)

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意後實施,並提股東會報告 。

13

二、承認事項

第一案 董事會提

案由:本公司一○一年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

  • 說明: ( ) 本公司一○一年度財務報表(資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金 流量表),業經立本台灣聯合會計師事務所柯俊輝及王麗燕會計師查核簽證 完竣,連同營業報告書送請監察人審查完畢,出具書面查核報告書在案。( 請參閱第 8 頁)

  • (二)前項營業報告書及財務報表,請參閱第 3-7 頁及第 15-19 頁,並予承認。

  • 決議:

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-19-

董事會提

第二案

案由:本公司一○一年度盈餘分配案,提請 承認。

說明:本公司一○一年度盈餘分配表業經 102 年 2 月 25 日董事會決議通過,並送請監察 人查核,擬具一○一年度盈餘分配表如下:

宏益纖維工業股份有限公司 盈餘分配表 中 華 民 國 一○一 年 度

單位:新台幣元

項 目 小 計 合 計 期初未分配盈餘 $ 90,619,797 本期稅後淨利 $87,754,625 本期可供分配餘額 178,374,422 分配項目 : 法定盈餘公積 8,775,463 股東現金股利 ( 每股 0.5 元 ) 66,320,700 75,096,163 期末未分配盈餘 $103,278,259

附註: 1. 配發員工現金紅利 2,822,157 元。

  1. 配發董監事酬勞 1,411,079 元。

  2. 現金股利分配至元為止,元以下捨去。

  3. 現金股利分配案俟股東常會通過後,授權董事會另訂配息基準日分配之。

  4. 若俟後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷而影響流通在外股數,以致 股東配息率因此發生變動者,擬請股東會授權董事會全權處理並調整之。

  5. 本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留盈餘之影響及 提列特別盈餘公積數額之報告:

  6. 依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下:

    • 一、本公司因採用IFRSs 編製財務報告,於扣除下款依法提列之特別盈餘 公積後,101 年1 月1 日(轉換日)可分配盈餘淨增加0 元,累積至 102 年1 月1 日則為淨減少5,879,304 元。

    • 二、本公司於 102 年 1 月 1 日依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規 定,就首次採用 IFRSs 編製財務報告時,因選擇適用 IFRSs 第一號豁 免項目,而就股東權益項下之未實現重估增值轉入保留盈餘部分,提 列相同數額之特別盈餘公積;但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留 盈餘增加數不足提列,故僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加 數予以提列,所提列之特別盈餘公積為 129,112,882 元。

董事長: 經理人: 會計主管:

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決議:

20

三、討論事項

第一案 董事會提

案由:擬修訂本公司「公司章程」部份條文,提請 討論。 說明:(一)為配合公司實務運作情形修訂。

(二)「公司章程」修訂前後條文對照如下:

宏益纖維工業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

修訂後條文 原條文 修訂說明
第二條、 本公司營業範圍如
下:
一、C301010紡紗業。
二、C302010織布業、
C303010不織布業。
三、C305010印染整理業、
C306010成衣業、
C307010 服飾品製造業、
C399990 其他紡織及製品
製造業。
四、C801120 人造纖維製造業

五、H701010 住宅及大樓開發
租售業。
六、H701020 工廠廠房開發租
售業。
七、CC01030電器及視聽電子
產品
製造業、CC01040照
明設備製造業、F213060
電信器材零售業、
I301030 電子資訊供應服
務業、E605010 電腦設備
安裝業、CC01110 電腦及
其週邊設備製造業。
八、ZZ99999
除許可業務外,
得經營法令非禁止或限制
之業務。
第二條、本公司營業範圍如
下:
一、C301010紡紗業。
二、C302010織布業、
C303010不織布業。
三、C305010 印染整理業、
C306010成衣業、
C307010 服飾品製造業
、C399990 其他紡織及
製品製造業。
四、C801120 人造纖維製造
業。
五、H701010 住宅及大樓開
發租售業。
六、H701020 工廠廠房開發
租售業。
七、CC01030 電器製造業

CC01040 照明設備製造
業、F213060 電信器材
零售業、I301030 電子
資訊供應服務業、
E605010 電腦設備安裝
業、CC01110 電腦及其
週邊設備製造業。
八、除許可業務外,得經營
法令非禁止或限制之業
務。
配合法令修正
第廿一條
年度結算如有盈餘,應先提繳
稅款及彌補以往年度虧損,次
提列法定盈餘公積及特別盈餘
公積後,其餘額加計以前年度
第廿一條
本公司所處產業環境多變,
為因應景氣與市場變化,須
持續增加資本支出,考量公
司未來資本預算規劃資金之
配合實務需要

21

未分配盈餘之範圍內,由董事
會擬定分配議案,提請股東會
決議分派之。分派比例如下:
一、員工紅利4%,分配對象
得含括符合一定條件之從
屬公司員工,其條件認定
,授權董事會辦理。
二、董監事酬勞2%。
三、股東紅利94%。
本公司所處產業環境多變,為
因應景氣與市場變化,須持續
增加資本支出,考量未來資金
需求,前項股東紅利之分派,
現金股利發放比例
不得低於
10%。
需求。年度結算如有盈餘,
應先提繳稅款及彌補以往年
度虧損,次提列法定盈餘公
積及特別盈餘公積後,若有
盈餘分派,則
員工紅利占發
放總額4%,董監事酬勞2%
。股東紅利為94%,餘為未
分配盈餘
;其中現金股利發
放方式
,不得低於10%。前
項盈餘分配案,由董事會擬
具議案,提請股東會決議分
派之。
上述分配員工紅利之
對象,得含括符合一定條件
之從屬公司員工;其條件認
定,授權董事會辦理。
第廿二條
本公司董事、監察人執行本公
司職務時,不論公司營業盈虧
,公司得支給相當之車馬費、
津貼及報酬,授權董事會依其
對本公司營運參與之程度及貢
獻之價值,參照同業水準,於
不超過本公司核薪辦法所訂最
高薪階之標準議定之。
如公司分派
盈餘,另依第廿一
條之規定分配酬勞。
本公司股東或董事充任經理人
或職工者,
概視同一般員工支
領薪資。
第廿二條
本公司董事、監察人執行本
公司職務時,不論公司營業
盈虧,公司得支給相當之車
馬費、津貼及報酬,授權董
事會依其對本公司營運參與
之程度及貢獻之價值,參照
同業水準,於不超過本公司
核薪辦法所訂最高薪階之標
準議定之。
如公司有
盈餘時
,另依第廿
一條之規定分配酬勞。

本公司股東或董事充任經
理人或職工者概視同一般之
員工支領薪資。
配合實務需要
第廿三條
本章程如有未訂事項悉依公司
法及其他相關法令
規定辦理之
第廿三條
本章程如有未訂事項悉依公
司法之
規定辦理之。
配合實務需要
第廿四條
本章程由發起人訂立於民國五
十七年八月六日…..
第二十七次修正於民國九十四
年六月十日
第二十八次修正於民國九十五
年六月九日
第二十九次修正於民國一○○
年六月九日
第廿四條
本章程由發起人訂立於民國
五十七年八月六日……
第二十七次修正於民國九十
四年六月十日
第二十八次修正於民國九十
五年六月九日
第二十九次修正於民國一○
○年六月九日
增列修正日期
及次數

22

第三十次修正於民國一○一年
六月十二日
第三十一次修正於民國一○二
年六月四日
第三十次修正於民國一○一
年六月十二日

決議:

23

第二案 董事會提

案由:擬修訂本公司「股東會議事規則」,提請 討論。

說明:(一)為符合相關法令之規定,擬修訂「股東會議事規則」。

  • (二)因條文修訂變動過大,原「股東會議事規則」廢止,新訂之「股東會議 事規則」如下:

宏益纖維工業股份有限公司

股東會議事規則

  • 第 條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依 上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則,以資遵循。

  • 第 二 條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規 定。

  • 第 三 條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

  • 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會 議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東常 會及股東臨時會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料 ,供股東隨時索閱,並陳列於公司及股務代理機構,且應於股東會現場發 放。

  • 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之 。持股未滿一仟股之股東,股東會開會通知書得以公告方式為之。

  • 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六 之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

  • 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議 案。

  • 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

  • 股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應 親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

  • 本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股 東會說明未列入之理由。

24

  • 第 四 條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代 理人,出席股東會。

  • 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達 本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不 在此限。

  • 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知; 逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

  • 第 五 條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地 點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

  • 第 六 條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注 意事項。

  • 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 明確標示,並派適足適任人員辦理之。

  • 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件 ,以備核對。

  • 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時,僅得指派一人代表出席。

  • 第 七 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者 ,由董事互推一人代理之。

  • 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

  • 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。

  • 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之 ,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

  • 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

  • 第 八 條:股東會之開會過程本公司應全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

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  • 第 九 條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,由主席宣布流會。

  • 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。

  • 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時 ,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會 表決。

  • 第 十 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。

  • 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

  • 第十一條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號) 及戶名,由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。

  • 股東對於議程所訂報告事項之詢問,應於全部報告事項均經主席或指定之 人宣讀或報告完畢後,始得發言。

  • 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。其他 股東亦得請求主席為之。

  • 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言 。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條:股東會之表決,應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

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股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以 上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。

  • 第十三條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者,不在此限。

  • 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面 或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者,不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行 使之表決權為準。

  • 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東 同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

  • 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

  • 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分 。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計 票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

  • 第十四條:股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂【董事及監察人選舉辦法 】辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選 權數。

  • 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。

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  • 第十五條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

  • 第十六條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日 ,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

  • 第十七條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

  • 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

  • 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之 。

  • 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

  • 第十八條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得 裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

  • 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能 繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

  • 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會 。

第十九條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

決議:

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第三案 董事會提

案由:擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」,提請 討論。

  • 說明:(一)為符合相關法令之規定及本公司管理需要,擬修訂「資金貸與及背書保 證作業程序」。

  • (二)原「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業辦法」廢止,新訂之「 資金貸與及背書保證作業程序」條文如下:

宏益纖維工業股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

第 一 章 總則

  • 第 一 條:為健全本公司資金貸與、背書保證之管理及降低經營風險,並配合實際需 要,故依相關法令及規定,訂定本作業程序。

  • 第 二 條:本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者,應依本作業程序規 定辦理。但其他法令另有規定者,從其規定。

  • 第 三 條:本公司依公司法第十五條規定,資金除有下列各款情形外,不得貸與股東 或任何他人:

  • 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

  • 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。

  • 前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為 準。

第 四 條:本作業程序所稱背書保證係指下列事項:

一、融資背書保證,包括:

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

  • 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應 依本作業程序規定辦理。

第 五 條:本公司得對下列公司為背書保證:

一、有業務往來之公司。

  • 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書 保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因 共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或同

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業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不 受前二項規定之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。

  • 第 六 條:本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

  • 本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

  • 第 七 條:本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。

  • 本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 二 章 處理程序

第 一 節 資金貸與他人

  • 第 八 條:本公司資金貸與他人作業程序如下:

  • 一、得貸與資金之對象:以本作業程序第三條規定者為限。

  • 二、資金貸與他人之評估標準:

    • (一)若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務單位經辦人員應評 估貸與金額與業務往來金額是否相當。

    • (二)若因短期融資資金之必要者,應列舉得貸與資金之原因及情形, 並加以徵信調查。

  • 三、資金貸與總額及個別對象之限額:

    • (一)本公司資金貸與他人總金額,含業務往來及短期融通,合計以不 超過本公司最近期財務報表淨值百分之十五為限。

    • (二)對個別子公司或關係企業貸與之金額,合計最高合計以本公司最 近期財務報表淨值百分之五為限,且不得超過該子公司或關係企 業最近期財務報表淨值百分之二十;業務往來與短期融通之資金 貸與限額各不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之三。

    • (三)對個別非子公司或關係企業貸與之合計金額以貳仟伍佰萬元為限 ;業務往來與短期融通之資金貸與限額均為壹仟伍佰萬元。

  • (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資 金貸與,其個別貸與金額以不超過借款公司最近期財務報表淨值 百分之三十為限,不受前述(一)、(二)款之限制。

  • 四、資金貸與期限及計息方式:

    • (一)貸與期限規定

      • 本公司資金貸與以短期融通為原則,最長一律不得超過一年,借 款人於借款時需先訂明償還日期。
    • (二)計息方式

資金貸與之利率,不得低於本公司向金融機構貸款利率或台灣銀 行一年期定期存款固定利率加百分之一,以二者孰高者計算之。 五、資金貸與辦理程序:

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  • (一)借款者應提供基本資料及財務資料,並出具申請書,敘述資金用 途、借款期間、金額、提供擔保情形及其他本公司規定記載事項 ,由承辦人員轉本公司財務單位。

  • (二)財務單位針對相關資料(包括財務、業務及相關授權文件)及經 濟部變更登記事項卡(須加蓋經濟部登記之公司及負責人印鑑章 ),對擬具之貸放條件進行評估。

  • (三)貸款核定及通知

    1. 財務單位將擬定貸與金額及徵信調查信用評估結果,填寫「資 金貸與簽報書」,併同第一項相關文件,經權責主管簽核後, 提請董事會決議通過,始可貸與。

    2. 經徵信調查及評估後,若決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉 拒理由儘速回覆借款人。

    3. 經徵信調查及評估後,若決議同意貸放案件,經辦人員應儘速 函告借款人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利率、 擔保品及其評估價值質權抵押設定與保證人等,請借款人於期 限內辦妥手續;被貸與者新增貸款及背書保證事項需經本公司 同意。

    4. 資金貸與時,由財務單位填具「一般費用黏貼單」併同貸與金 額、期間、利率、保證票據及擔保品等相關完整資料,呈權責 主管簽核後辦理。

  • 借款人到期償還及本公司利息收入等作業,由財務單位依【收 款作業辦法】及【營業外收支作業標準】相關規定辦理。

六、詳細審查程序:

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

  • 借款人申請借款經徵信調查及評估後,借款人信評良好、借款用 途正當、確有貸與之必要且還款能力無虞者,依【職務授權作業 程序】相關規定辦理。

  • (二)徵信調查及風險評估

  • 初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵 信工作。

  • 若屬繼續借款者,於提出續借時,重新辦理徵信調查。

  • 3 .若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥融 資簽證,則得沿用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計 師查核簽證報告,以作為貸放之參考。

  • (三)本公司對借款人作徵信調查時,亦應一併評估資金貸與對本公司 營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)擔保品及擔保品評估價值

  • 為確保本公司債權,借款人應開具同額以預計還款日為票據到 期日之保證本票交付本公司,俾便於本票到期日時向銀行為付 款之提示。

  • 必要時本公司得另行要求借款人提供經本公司認可之保證人背 書或提供動產、不動產設質予本公司。

  • 3 .擔保品中除土地及有價證券,均應投保火險及相關保險,保險 金額以不低於擔保品質押金額為原則,保險單應註明以本公司 為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條

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  - 件、保險批單等應與本公司原貸條件相符。經辦人員應注意在 保險期限屆滿前,通知借款人續投保。
  • 七、公告申報程序:

  • 依本作業程序第四章第一節規定辦理。

  • 八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:

  • (一)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將約據、本 票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件,依序整理 後,裝入保管品袋,並於袋上註明保管品內容及客戶名稱,呈報 權責主管,俟檢驗無誤即行密封,並於「保管品登記簿」簽名或 蓋章後保管。

  • (二)貸放案件按月計息,本金到期償清。

  • (三)貸款撥放後財務單位應至少每半年評估借款人及保證人(如有)之 財務、業務及信用狀況等。如有提供擔保品者,並應注意其擔保 價值有無變動。

  • (四)如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時,應即循法律途徑對 債務人採取追索行動,以確保本公司之權益。

  • 九、本公司之經理人及主(經)辦人員違反本作業程序時,依照本公司【 從業人員獎懲管理辦法】規定辦理。

  • 十、對子公司及關係企業資金貸與他人之控管程序:

  • (一)本公司所屬之子公司及關係企業若因營業需要,擬為資金貸與他 人者,亦應按本作業程序規定辦理。但子公司訂有資金貸與他人 作業程序,如經該公司董事會通過並報請本公司董事會備查者, 得依其作業程序辦理。

  • (二)子公司及關係企業應於每月 5 日前編製上月份資金貸與明細表, 並呈報本公司。

  • (三)子公司及關係企業資金貸與餘額若達本作業程序第十九條所列標 準之一者,應於事實發生當日通知本公司。

  • (四)子公司及關係企業內部稽核人員至少每季稽核資金貸與程序及其 執行情形,並做成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書 面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交各監 察人。

  • (五)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司及關係企業進行查核時 ,應一併了解子公司及關係企業資金貸與程序執行情形,若發現 ,

  • 有缺失事項 應持續追蹤其改善情形並作成追蹤報告,依【職務 授權作業程序】相關規定呈報權責主管。

第 二 節 為他人背書或提供保證

第 九 條:本公司背書保證作業程序如下:

  • 一、得背書保證之對象:以本作業程序第五條規定者為限。

  • 二、因業務往來關係從事背書保證應評估是否與業務往來金額相當,且不 得超過業務往來金額。

  • 三、背書保證總額及個別對象之限額:

  • (一) 本公司對外背書保證之總額,以本公司最近期財務報表淨值百分 之四十為限。

  • (二) 本公司得背書保證之總額及個別對象限額:

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  1. 有業務往來之公司:

  2. 背書保證之總額,以本公司最近期財務報表淨值百分之十為限 。個別對象不得超過最近一年度與本公司交易總額之百分之五 (雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。

  3. 對每ㄧ子公司或母公司:

  4. 背書保證之總額,以本公司最近期財務報表淨值百分之二十為 限。個別對象以不超過最近期財務報表淨值百分之五為限。

  5. 其他:

  6. 背書保證之總額,以本公司最近期財務報表淨值百分之五為限 。個別對象背書保證額度應經由董事會決定,惟不得超過本公 司最近期財務報表淨值百分之二且不超過該公司最近期財務報 表淨值百分之三十。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 四、背書保證辦理程序:

  • (一)被背書保證公司請求本公司背書保證時,應提供基本資料及財務 資料,向本公司財務部門提出申請,財務部門應詳加評估,並辦 理徵信工作。

  • (二)本公司辦理背書保證時,依其信用程度及保證額度評估,作成「 背書保證簽報書」,連同被背書保證公司背書保證文件、董事會 或股東會議紀錄,送請權責主管審核後,依本公司【職務授權作 業程序】相關規定辦理。

  • (三)業經核准之背書保證案,財務部門應通知被背書保證公司開具等 額之保證票,經其公司及負責人簽章後,送交本公司辦理,必要 時應取得擔保品;被背書保證者新增貸款及背書保證事項須經本 公司同意。

  • (四)背書保證時,財務單位應將相關之背書保證文件正本送還被背書 保證公司,背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管 ,並摘記其內容。背書保證到期時,財務單位應主動通知被背書 保證者,被背書保證者還款時,應將還款之資料照會本公司,將 留存銀行或債權機構之保證票據收回,並註銷背書保證有關契據 後影印留存備查,正本退還被背書保證公司,以便解除本公司保 證之責任,並登載於「背書保證及註銷備查簿」。

  • (五)被背書保證公司為融資之目的請求本公司背書保證時,被背書保 證公司董事長、總經理(或其他董監事)須為貸款之連帶保證人 。

五、詳細審查程序:

  • 背書保證評估項目,應包括

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

  • (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • 六、對子公司及關係企業辦理背書保證之控管程序:

  • (一)本公司所屬之子公司及關係企業若因營業需要,擬為他人背書保 證者,亦應按本作業程序規定辦理。但子公司及關係企業訂有背 書保證作業程序,如經該公司董事會通過並報請本公司董事會備

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查者,得依其作業程序辦理。

  • (二)子公司及關係企業應於每月 5 日以前編製上月份為他人背書保證 明細表,並呈閱本公司。

  • (三)子公司及關係企業背書保證餘額若達本作業程序第二十一條所列 標準之一者,應於事實發生當日向本公司報告。

  • (四)子公司及關係企業內部稽核人員至少每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形,並做成書面記錄,如發現重大違規情事,應立即 以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送各 交監察人。

  • (五)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司及關係企業進行查核時 ,應一併瞭解該公司為他人背書保證作業程序執行情形,若發現 有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告依【職務授 權作業程序】相關規定呈報權責主管。

  • 七、印鑑章使用及保管程序:

  • 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該 印鑑章由經董事會同意之專責人員保管,辦理背書保證時,須依【印 鑑管理辦法】及【有價證券管理辦法】所訂作業程序,始得鈐印或簽 發票據。

  • 對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

  • 八、決策及授權層級:凡對外之背書保證,依本公司【職務授權作業程序 】相關規定辦理。

  • 九、公告申報程序:依本作業程序第四章第二節規定辦理。

  • 十、本公司之經理人及主(經)辦人員違反本作業程序時,依照本公司【 從業人員獎懲管理辦法】規定辦理。

  • 十一、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證 時,應訂定續後相關管控措施,併同「背書保證簽報書」,送交權 責主管審核。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項第十一款規定計算 之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第 三 章 個案之評估

第 一 節 資金貸與他人

  • 第 十 條:本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定, 併同第八條第六款之評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定 。

  • 本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議 ,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度,除符合第八條第三款第四目規定者外,本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分 之十。

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  • 本公司若設置獨立董事,將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之意見 ,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 第十一條:本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予 登載備查。

  • 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形 ,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

  • 第十二條:本公司因情事變更,致貸與對象不符規定或餘額超限時,應訂定改善計畫 ,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。

  • 第 二 節 為他人背書或提供保證

  • 第十三條:本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定 ,併同第九條第五款之評估結果提報董事會決議後辦理,或董事會依第九 條第八款授權董事長在一定額度內決行,事後再報經最近期之董事會追認 。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第 二項規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。 本公司若設置獨立董事,為他人背書保證時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 第十四條:本公司辦理背書保證事項,財務單位應建立背書保證備查簿,對被保證公 司承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額 、取得擔保品內容及評估價值、董事會通過或董事長決行日期、背書保證 日期,解除背書保證責任之條件與日期及依前條第一項規定應審慎評估之 事項,詳予登載備查。

  • 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

  • 第十五條:本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過背書保證作業程序所訂額度之 必要且符合本作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本作業程序,報經股東會追 認之;股東會不同意時應於合約所訂期限屆滿時(最遲於合約屆滿六個月 內辦妥)全部消除。

  • 本公司若設置獨立董事,於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 第十六條:本公司因情事變更,致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時, 對該對象背書保證金額或超過部分應於合約所訂期限屆滿時(最遲於合約 屆滿六個月內辦妥)全部消除,並將該改善計劃送各監察人及報告於董事 會,且須依計畫時程完成改善。

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第 四 章 資訊公開

第 一 節 資金貸與他人

第十七條:本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

  • 第十八條:本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報:

  • 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

  • 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

  • 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告 申報之事項,應由本公司為之。

  • 第十九條: 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當 揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 二 節 為他人背書或提供保證

第二十條:本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

  • 第二十一條:本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報:

  • 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

  • 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

  • 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公 告申報之事項,應由本公司為之。

  • 第二十二條:本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

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第 五 章 附則

第二十三條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論,修訂時亦同。

本公司若設置獨立董事,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

決議:

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四、臨時動議

五、散會

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附 錄

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附錄一

宏益纖維工業股份有限公司

股東會議事規則 修訂日期 101.06.12

  • 一、本公司股東會議依本規則行之。

  • 二、股東(或代理人)出席股東會時,應攜帶出席證或繳交簽到卡以代簽到,出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決,應以股份為計算基準 。

  • 三、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以兩次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股 東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。

  • 四、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。

  • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 佈散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

  • 股東會受理股東提案權,依公司法第一七二條之一相關規定辦理。

  • 五、會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。一次集會如未能完成議題時,得由股東 會決議,在五日內延期或續行集會,並免為通知及公告。

  • 六、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言內容、股東戶號(或出席證號碼)及 戶名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者,以經確認之發言內容為準。出席股東發言時,其他 股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。

  • 七、股東對於議程所訂報告事項之詢問,應於全部報告事項均經主席或指定之人宣讀 或報告完畢後,始得發言。同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩 次,每次不得超過五分鐘。出席股東發言違反前項規定、超出議題範圍或有失會 議秩序時,主席得予制止或中止其發言,其他股東亦得請求主席為之。

  • 八、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時,對同一議案僅得推由一人發言。

  • 九、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決 。

  • 十、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同,表決 權依章程第十條規定計算。股東可委託代理人出席股東會,依公司法第一七七條

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規定辦理。

  • 十一、股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間,不得早於上午九時或晚於下午三時。

  • 十二、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股東 會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。

  • 十三、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩戴識別證或臂章。

  • 十四、股東會之開會過程本公司應全程錄音或錄影,並至少保存一年。

  • 十五、除議程所列議案外,股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他 議案,應有股東二人以上附議,議程之變更、散會之動議亦同。議案之提出須 以書面行之,且應經出席股東十位以上之連署,始得付諸討論或表決。

  • 十六、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

  • 十七、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

  • 十八、議案表決之監票及計票等工作人員,由主席指定之,監票人應具股東之身分。 表決之結果,應當場報告,並做成記錄。

  • 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應佩載「糾察員」(或保全人員)字樣臂章。

  • 二十、會議進行時遇天然災害(颱風、火災、地震等)或意外事件(空襲、火警等) 之發生,主席得宣告暫停開會或更改會議日期。

  • 二十一、股東會議決事項應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東。

  • 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。

  • 持股未滿一仟股之股東,股東會開會通知書得以公告方式為之。

  • 股東對議案無異議部份,應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 」,當事人如仍有爭執請循司法途徑解決;股東對議案有異議部份,採票決 方式並應載明通過表決權數及權數比例。董事、監察人之選舉,採票決方式 並應載明董事、監察人之當選權數。

  • 二十二、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

  • 二十三、本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

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附錄二

宏益纖維工業股份有限公司

公司章程

  • 第 一 條 、本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「宏益纖維工業 股份有限公司」( Hong Yi Fiber Ind.Co.,Ltd. )。

  • 第 二 條 、 本公司營業範圍如下:

  • 一、 C301010 紡紗業。

  • 二、 C302010 織布業、 C303010 不織布業。

  • 三、 C305010 印染整理業、 C306010 成衣業、 C307010 服飾品製造業 、 C399990 其他紡織及製品製造業。

  • 四、 C801120 人造纖維製造業。

  • 五、 H701010 住宅及大樓開發租售業。

  • 六、 H701020 工業廠房開發租售業。

    • 七、 CC01030 電器製造業、 CC01040 照明設備製造業、 F213060 電信 器材零售業、 I301030 電子資訊供應服務業、 E605010 電腦設備安 裝業、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
  • 八、除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第二條之一 、 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條第一項有關轉投資百分比之限 制。

  • 第二條之二 、 本公司得依法令規定對第三人提供保證。

  • 第 三 條 、 本公司設總公司於台北市,必要時得經董事會之決議,依法在其他適當 地點設立分支機構。

  • 第 四 條 、 本公司之公告方法以登載本公司所在地之通行日報顯著部份,但公司法 或證券管理機關另有規定者,不在此限。

  • 第 五 條 、 本公司資本總額定為新臺幣貳拾陸億元整,分為貳億陸仟萬股,每股新 臺幣壹拾元整,未發行之股份,授權董事會分次發行。

    • 本公司發行之股份得免印製股票,並洽證券集中保管事業機構登錄。
  • 第 六 條 、 本公司股東辦理相關業務,悉依「公開發行公司股務處理準則」及相關 法令規定向本公司或本公司股務代理機構辦理。

  • 第 七 條 、 股票之更名過戶,自股東會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日 內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之 。

  • 第 八 條 、 股東會分股東常會及臨時會兩種,常會於每會計年度終了後六個月內由 董事會召開之,必要時得依法召開股東臨時會。

  • 第 九 條 、 股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外,應有代表已發行股數總 數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

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  • 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理他股東行使表決權。

  • 第 十 條 、 本公司股東表決權之行使,依公司法相關規定辦理。

  • 第 十一 條 、 股東會由董事會召集者,其主席依公司法第二○八條第三項規定辦理, 由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

  • 第 十二 條 、 股東會議應做成決議錄由主席簽名或蓋章,併同股東簽到簿代表出席之 委託書存於公司備查,並依公司法一八三條相關規定辦理。

  • 第 十三 條 、 本公司置董事五人及監察人二人,任期三年,由股東會就有行為能力之 人選任,連選得連任,並得於董監事任期內就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任保險。

  • 本公司全體董事及全體監察人持有記名股票之最低股份總數應遵照有關 法令規定辦理。

  • 董事會得設置各類功能性專門委員會,其設置之相關事宜須提報董事會 通過;專門委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。

  • 第 十四 條 、 董事組織董事會由董事三分之二以上之出席,並以出席董事過半數之同 意互選董事長一人,並依同一方式由董事互推副董事長一人。

  • 第 十五 條 、 董事會除每屆第一次依公司法第二○三條規定外,餘均由董事長召集並 任主席,董事長因故不能出席時由副董事長代理之,副董事長亦因故不 能出席時由董事長指定董事一人代理之,未指定時由董事互推一人代理 之。董事委託其他董事代理出席董事會時,依公司法二○五條規定辦理 。

本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人;但 遇有緊急情事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電 子郵件(E-mail)等方式為之。

  • 第 十六 條 、 董事會之決議除公司法有規定外,應有董事過半數之出席,並以出席過 半數之同意行之。董事會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者, 視為親自出席。

  • 董事會開會時,董事應親自出席,如無法親自出席得委託其他董事代理 出席。董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並 列舉召集事由之授權範圍。

  • 前項代理人,以受一人之委託為限。

  • 董事居住國外者,得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事 會。

  • 前項代理人,應向主管機關申請登記,變更時亦同。

  • 第 十七 條 、 監察人得列席董事會議聽取報告及陳述意見,但無表決權。

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  • 第 十八 條 、 如業務需要時得由董事長聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問或本 業遠識之人士為本公司之顧問。

  • 第 十九 條 、 董事會應向股東會負責,應依照相關法令、公司章程之規定或股東會決 議行使職權。

  • 董事會在不違反前項規定下,得授權經理人辦理。

  • 本公司如業務需要時得設經理人,秉承董事會之決議綜理公司一切業務 ,其聘任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。

  • 第 二十 條 、 本公司以會計年度為營業決算期,並應造具下列各項決算表冊經董事會 審議後送請監察人查核後提交股東會請求承認:

  • 一、營業報告書。

  • 二、財務報表。

  • 三、盈餘分配或虧損撥補之議案,於股東常會召開三十日前交監察人 查核,出具報告書,提交股東會,請求承認。

  • 第 廿一 條 、 本公司所處產業環境多變,為因應景氣與市場變化,須持續增加資本支 出,考量公司未來資本預算規劃資金之需求。年度結算如有盈餘,應先 提繳稅款及彌補以往年度虧損,次提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後 ,若有盈餘分派,則員工紅利占發放總額 4% ,董監事酬勞 2% 。股東 紅利為 94% ,餘為未分配盈餘;其中現金股利發放方式,不得低於10% 。前項盈餘分配案,由董事會擬具議案,提請股東會決議分派之。上述 分配員工紅利之對象,得含括符合一定條件之從屬公司員工;其條件認 定,授權董事會辦理。

  • 第 廿二 條 、 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支 給相當之車馬費、津貼及報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值,參照同業水準,於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪 階之標準議定之;如公司有盈餘時,另依第廿一條之規定分配酬勞。又 本公司股東或董事充任經理人或職工者概視同一般之員工支領薪資。

  • 第 廿三 條 、 本章程如有未訂事項悉依公司法之規定辦理之。

  • 第 廿四 條 、 本章程由發起人訂立於民國五十七年八月六日

  • 第一次修正於民國五十九年五月二十七日

  • 第二次修正於民國六十一年三月十日

  • 第三次修正於民國六十二年八月二十三日 第四次修正於民國六十五年六月二十九日 第五次修正於民國六十八年六月四日 第六次修正於民國六十九年八月三十日 第七次修正於民國七十年五月十七日

  • 第八次修正於民國七十一年三月十三日

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第九次修正於民國七十二年七月四日

第十次修正於民國七十五年四月六日 第十一次修正於民國七十八年七月二十日 第十二次修正於民國七十八年八月五日 第十三次修正於民國七十九年六月十八日 第十四次修正於民國七十九年十二月二日 第十五次修正於民國八十年五月十一日 第十六次修正於民國八十一年四月二日 第十七次修正於民國八十二年五月三日 第十八次修正於民國八十三年六月六日 第十九次修正於民國八十四年五月八日 第二十次修正於民國八十五年五月二十四日 第二十一次修正於民國八十六年五月三十日 第二十二次修正於民國八十八年五月二十七日 第二十三次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十四次修正於民國九十年六月十三日 第二十五次修正於民國九十一年六月十二日 第二十六次修正於民國九十二年六月六日 第二十七次修正於民國九十四年六月十日 第二十八次修正於民國九十五年六月九日 第二十九次修正於民國一○○年六月九日 第三十次修正於民國一○一年六月十二日

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附錄三

宏益纖維工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序 修訂日期 100.06.09

一、目的

  • 為健全本公司資金管理及減低經營風險,配合實際需要,將資金貸與他公司,故依 相關法令及規定訂定本作業程序。

二、適用範圍

  • 本公司之資金除有以下之情形外,不得貸與股東或任何他人(以下簡稱借用人): (一)公司間或與行號業務往來者。

  • (二)公司間或與行號間短期融通資金之必要者。前項所稱短期,係指一年。所 稱融資金額,係指短期融通資金之累計金額。

  • 營業及非營業所發生之應收款項,依營業收款辦法及營業外收支管理辦法規定辦理 。

三、權責:

  • (一)因資金貸與有關之徵信調查、信用評估、取得擔保品及貸與作業等事宜由 財務單位負責。

  • (二)資金貸與之帳務處理由會計單位負責。

  • (三)資金貸與審核流程依本公司【職務授權作業程序】相關規定辦理。

  • 四、資金貸與他人之必要性及貸款之核定

  • (一)借用人申請借款經徵信調查及評估後,借款人信評良好、借款用途正當、 確有貸與之必要且還款能力無虞者,依【職務授權作業程序】相關規定辦 理。

  • (二)本公司將資金貸與他人時,應充分考量各董事之意見,並將同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

  • (三)本公司與母公司或子公司間,或子公司間之資金貸與,應提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度,除符合本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國 外公司規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

五、資金貸與作業程序

(一)申請程序

  1. 借款者應提供基本資料及財務資料,敘述資金用途,借款期間及金額後 ,由公司財務單位填具「資金貸與簽報書」。

  2. 2 . 若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務單位經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是否相當;若因短期融資資金之必要者,應列舉得 貸與資金之原因及情形,並加以徵信調查,將相關資料(包括財務、業 務及相關授權文件),及經濟部變更登記事項卡(須加蓋經濟部登記之 公司及負責人印鑑章)辦理,擬具之貸放條件,依【職務授權作業程序

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】相關規定辦理。

  • (二)徵信調查

  • 初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。

  • 若屬繼續借款者,於提出續借時重新辦理徵信調查。

    1. 若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證, 則得沿用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告, 以作為貸放之參考。

    2. 本公司對借款人作徵信調查時,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響

  • (三)貸款核定及通知

  • 財務單位將擬定貸與金額及徵信調查信用評估結果,填寫「資金貸與簽 報書」併同相關文件,經權責主管簽核後,提請董事會決議通過,始可 貸與。

  • 經徵信調查及評估後,若決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉拒理由儘 速回覆借款人。

  • 經徵信調查及評估後,若決議同意貸放案件,經辦人員應儘速函告借款 人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及其評估價 值質權抵押設定與保證人等,請借款人於期限內辦妥手續;被貸與者新 增貸款及背書保證事項需經本公司同意。

  • 資金貸與時,由財務單位填具「一般費用黏貼單」併同貸與金額、期間 、利率、保證票據及擔保品等相關完整資料,呈權責主管簽核後辦理。

    1. 借用人到期償還及本公司利息收入等作業,由財務單位依【收款作業辦 法】及【營業外收支作業標準】相關規定辦理。
  • 六、資金貸與總額及個別對象之限額

  • (一)本公司資金貸與他人總金額,以本公司最近期財務報表淨值百分之十五為 限。

  • (二)對個別子公司或關係企業貸與之金額最高以本公司最近期財務報表淨值百 分之三為限,且不得超過其最近期財務報表淨值百分之十。

  • (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與 ,不受前二項之限制。

  • (四)對個別非子公司或關係企業貸與之金額以貳仟伍佰萬元為限。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

七、貸與期間規定

本公司資金貸與以短期融通為原則,最長不得超過一年,借用人於借款時需先訂 明償還日期。

八、利息設算規定

  • 資金貸與之利率,不得低於本公司向金融機構貸款利率或台灣銀行一年期定期存 款固定利率加百分之一,以二者孰高者計算之。

九、擔保品

  • (一)為確保本公司債權,借用人應開具同額以預計還款日為票據到期日之保證 本票交付本公司,俾便於本票到期日時向銀行為付款之提示。

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  • (二)必要時本公司得另行要求借用人提供經本公司認可之保證人背書或提供動產 、不動產設質予本公司。

  • (三)擔保品中除土地及有價證券,均應投保火險及相關保險,保險金額以不低 於擔保品質押金額為原則,保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標 的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原貸條件 相符。經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。

  • 十、已貸與金額之後續控管借施及逾期債權處理程序

  • (一)借款貸放案按月計息,本金到期償清。

  • (二)如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時,應即循法律途徑對債務人採 取追索行動,以確保本公司之權益。

  • (三)公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

  • (四)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將約據、本票等債權 憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件,依序整理後,裝入保管品袋

    • ,並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後,呈請權責主管,俟檢驗無誤即 行密封,並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。
  • (五)本公司因情事變更,致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時,對該對象資 金貸與金額或超過部分應於合約所訂期限屆滿時全部消除,並將該改善計 劃送各監察人及報告於董事會,且須依計畫時程完成改善。

  • (六)內部稽核應至少每季定期檢查、評估本作業程序之執行情形,作成書面紀錄 ,如發現違反規定,情節重大者,應即以書面通知監察人。

  • 十一、公告申報

  • (一)本公司應於每月 10 日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

  • (二)公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申 報:

    1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

    2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

    3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一仟萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

  • (三)本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公 告申報之事項,應由本公司為之。

  • (四)本作業程序所稱之公告申報,係指輸入主管機關指定之公開資訊申報網站

  • (五)本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊。

十二、子公司及關係企業之適用

  • (一)本公司所屬之子公司及關係企業若因營業需要,擬為資金貸與他人者,亦 應按本作業程序規定辦理。但子公司訂有資金貸與他人作業程序者,如董

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事會通過並報請本公司董事會備查者,得依其作業程序辦理。

  • (二)所稱子公司及關係企業,應依一般公認會計原則及公司法相關規定認定之 。

  • (三)子公司及關係企業應於每月 5 日以前編製上月份資金貸與明細表,並送本 公司。

  • (四)子公司及關係企業資金貸與餘額若達本程序第十一條第二項所列標準之一 者,應於事實發生當日通知本公司。

  • (五)子公司及關係企業內部稽核人員至少每季稽核資金貸與程序及其執行情形 ,並做成書面記錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核 單位,本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

  • (六)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司及關係企業進行查核時,應一併 了解子公司及關係企業資金貸與程序執行情形,若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形,並作成追蹤報告依【職務授權作業程序】相關規定呈報 權責主管。

十三、罰則

  • 本公司之經理人及主(經)辦人員違反本作業程序時,依照本公司【從業人員 獎懲管理辦法】規定辦理。

  • 十四、本程序經公司董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修訂時亦同。

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附錄四

宏益纖維工業股份有限公司

背書保證作業辦法 修訂日期 100.06.09

  • 一、目的

  • 為保障本公司股東權益,健全背書保證之管理及降低經營風險,特依相關法令及 規定訂定本辦法。

  • 二、適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括:

(一)融資背書保證,包括:

  1. 客票貼現融資。

  2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
  • (二)關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 (三)其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

  • (四)公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

  • 三、本公司得對下列公司為背書保證:

  • (一)有業務往來之公司

  • (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • (四)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書 保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

  • 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定 之限制,得為背書保證。

  • 前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 。

四、背書保證之額度

  • 本公司對外背書保證之額度,以本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限,對 每一子公司或母公司,背書保證額度以本公司最近期財務報表淨值百分之十為限 ,如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙 方間進貨或銷貨金額孰高者),其餘對單一企業背書保證額度應經由董事會決定 ,惟不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二且不超過該公司最近期財務報 表淨值百分之三十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準 。

  • 五、背書保證事項各單位權責

  • (一)背書保證有關之必要性及合理性、保證、對象之徵信調查及評估、對公司

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營運風險、財務狀況及保證作業、擔保品評估價值事宜由財務單位負責。

(二)背書保證之帳務處理由會計單位負責。

  • (三)背書保證審核流程,依【職務授權作業程序】相關規定辦理。

本公司為他人背書保證時,應充分考量各董事之意見,並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會記錄。

六、作業程序

  • (一)被背書保證公司請求本公司背書保證時,應提供基本資料及財務資料,向 本公司財務部門提出申請,財務部門應詳加評估,並辦理徵信工作。評估 項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證者,其背書保 證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況與股東 權益之影響,以及是否應取得擔保品及擔保品價值之評估等。

  • (二)本公司辦理背書保證時,依其信用程度及保證額度評估,作成「背書保證 簽報書」,連同被背書保證公司背書保證文件、董事會或股東會議記錄, 送請權責主管審核後,依本公司【職務授權作業程序】相關規定辦理。

  • (三)業經核准之背書保證案,財務部門應通知被背書保證公司開具等額之保證 票,經其公司及負責人簽章後,送交本公司辦理,必要時應取得擔保品; 被背書保證者新增貸款及背書保證事項須經本公司同意。

  • (四)本公司辦理背書保證事項,財務部門應建立背書保證備查簿,對被保證公 司承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額 、取得擔保品內容及評估價值、董事會通過或董事長決行日期、背書保證 日期及解除背書保證責任之條件與日期詳予登載備查。

  • (五)背書保證時,財務單位應將相關之背書保證文件正本送還被背書保證公司 ,背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管,並摘記其內容。 背書保證到期時,財務單位應主動通知被背書保證者,被背書保證者還款 時,應將還款之資料照會本公司,將留存銀行或債權機構之保證票據收回 ,並註銷背書保證有關契據後影印留存備查,正本退還被背書保證公司, 以便解除本公司保證之責任,並登載於背書保證及註銷備查簿。

  • (六)被背書保證公司為融資之目的請求本公司背書保證時,被背書保證公司董 事長、總經理(或其他董監事)須為貸款之連帶保證人。

  • 七、本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函由董事會授權之人簽署 。

八、印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章,該印章依【印鑑管理辦 法】規定由董事會同意之專人保管,變更時亦同;辦理背書保證時依【印鑑管理 辦法】及【有價證券管理辦法】相關作業程序始得用印、簽發票據。

九、公告申報之時限及內容

  • (一)本公司應於每月 10 日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

  • (二)本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告 申報。

  • 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十

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以上。

  1. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

  2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期投資及資金貸放餘額合計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。

  3. 本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

  4. (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告 申報之事項,應由本公司為之。

  5. (四)本辦法所稱之公告申報,係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。

  6. (五)本辦法相關公告作業程序,依本公司【內部重大資訊暨防範內線交易處理 作業程序】規定辦理。

  7. (六)財務部門應依一般公認會計原則規定,定期評估或認列背書保證之或有損 失,且於財務報告中適當揭露有關資訊。

十、其他事項

  • (一)本公司因情事變更,致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時,對該 對象背書保證金額或超過部分應於合約所訂期限屆滿時(最遲於合約屆滿 六個月內辦妥)全部消除,並將該改善計劃送各監察人及報告於董事會, 且須依計畫時程完成改善。

  • (二)本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業辦法所訂額度之必要時, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保 ,並修正本辦法,報經股東會追認之,股東會不同意時應於合約所訂期限 屆滿時(最遲於合約屆滿六個月內辦妥)全部消除。

    • 本公司於前項董事會討論時,應充分考量各董事之意見,並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
  • (三)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證辦法及其執行情形,並作 成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

  • (四)本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上 者,應於股東會說明其必要性及合理性。

  • 十一、子公司及關係企業適用

  • (一)本公司所屬之子公司及關係企業若因營業需要,擬為他人背書保證者,亦 應按本辦法規定辦理。但子公司及關係企業訂有背書保證辦法者,如經該 公司董事會通過並報請本公司董事會備查者,得依其辦法辦理。

  • (二)子公司及關係企業應於每月 5 日以前編製上月份為他人背書保證明細表, 並呈閱本公司。

  • (三)子公司及關係企業背書保證餘額若達本辦法第九條第二項所列標準之一者 ,應於事實發生當日向本公司報告。

  • (四)子公司及關係企業內部稽核人員至少每季稽核背書保證辦法及其執行情形 ,並做成書面記錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核

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單位,本公司稽核單位應將書面資料送交監察人。

  • (五)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司及關係企業進行查核時,應一併 瞭解該公司為他人背書保證辦法執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形,並作成追蹤報告依【職務授權作業程序】相關規定呈報權責 主管。

  • (六)本公司或其子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時, 應訂定其續後相關管控措施。

十二、罰則

  • 本公司之經理人及主(經)辦人員違反本辦法時,依照本公司【從業人員獎懲 管理辦法】規定辦理。

  • 十三、本辦法提經公司董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論 ,修訂時亦同。

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附錄五

  • 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:本

  • 公司未公開民國 102 年度之財務預測,故不適用。

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附錄六

董事會通過擬配發員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

  • 一、本公司 102 年 2 月 25 日董事會通過擬議配發員工現金紅利新台幣 2,822,157 元及 董監事酬勞新台幣 1,411,079 元。

  • 二、董事會擬議配發員工紅利及董監事酬勞金額與帳列金額並無差異。

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附錄七

宏益纖維工業股份有限公司

董事及監察人持股一覽表

  • 一、本公司實收資本額為新台幣 1,326,414,000 元,已發行股數 132,641,400 股。

  • 二、依證交法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』之 規定,全體董事最低應持有股數計 10,000,000 股,全體監察人最低應持有股數計 1,000,000 股。

  • 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀 況如下:

102 年 04 月 6 日

102年04月6日 102年04月6日
職稱 姓名 選任日期 任期 停止過戶日股東名簿記載之
持有股數
股數 持股比率
董事長 施 振 榮 101.06.12 3年 3,980,570 3.00%
董事 陳 宏 正 101.06.12 3年 3,109,669 2.34%
董事 羅 昭 甲 101.06.12 3年 1,859,437 1.40%
董事 施 淑 賢 101.06.12 3年 1,061,691 0.80%
董事 陳 志 峰 101.06.12 3年 875,975 0.66%
合計 10,887,342 8.20%
監察人 施 振 宏 101.06.12 3年 3,217,982 2.42%
監察人 侯 得 世 101.06.12 3年 664,776 0.50%
合計 3,882,758 2.92%

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MEMO

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