HiProMine S.A — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 24, 2026

Strona | 1

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
SPÓŁKI HIPROMINE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ROBAKOWIE
ZWOŁANYM NA DZIEŃ 21 MAJA 2026 ROKU

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

DANE MOCODAWCY:

Imię i nazwisko lub nazwa

Adres zamieszkania/siedziby akcjonariusza

Numer identyfikacyjny
(w przypadku osób fizycznych PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy REGON)

Liczba akcji

Dane kontaktowe
(adres e-mail i numer telefonu)

DANE PEŁNOMOCNIKA:

Imię i nazwisko lub nazwa

Adres pełnomocnika

Numer identyfikacyjny
(w przypadku osób fizycznych PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy REGON)

Numer dowodu osobistego lub innego dokumentu
(w przypadku osób fizycznych)

Reprezentowany przez:
(w przypadku osoby prawnej)

Poniższe tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla Pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym zawiadomieniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) na dzień 21 maja 2026 roku, na godz. 10:00 w Poznaniu (61-730 Poznań), przy ul. Młyńskiej 12 (róg ul. Feliksa Nowowiejskiego) w Centrum Konferencyjnym M12 Conference Center (sala 225, piętro 2).

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca się poinstruowanie Pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku. Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku „X” w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę „Dalsze/inne instrukcje” określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.

---

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z poszczególnych posiadanych akcji, proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których Pełnomocnik ma głosować „za”, „przeciw” lub ma „wstrzymać się od głosu”. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że Pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Mocodawcę.

Oddanie przez Pełnomocnika głosu w sposób niezgodny z instrukcją udzieloną przez Mocodawcę nie wpływa na ważność głosowania.

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej i powołania członków Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

Strona | 2

---

Strona | 3

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2025 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

---

Strona | 4

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2025 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r. (Tadeusz Sudol).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

---

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r. (Rafał Prendke).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r. (Damian Józefiak).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Strona | 5

---

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r. (Marcin Wielgus).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r. (Krzysztof Domarecki).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Strona | 6

---

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r. (Łukasz Wierzbicki).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r. (Michał Westerlich).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

Strona | 7

---

Strona | 8

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r. (Rafał Kociszewski).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r. (Marcin Woźniak).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

---

Strona | 9

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r. (Michał Wnorowski).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian i uzupełnień w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za 2025 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

---

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii S oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii S w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2017 roku dotyczących emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii D i serii E.

Strona | 10

---

Strona | 11

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia uprawnień wynikających z uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2021 roku w zakresie warrantów subskrypcyjnych serii D oraz niewykorzystanej części warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

---

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Strona | 12

---

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Strona | 13

---

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

podpis Mocodawcy
lub osób reprezentujących Mocodawcę będącego spółką
lub jednostką organizacyjną - zgodnie z zasadami reprezentacji

Strona | 14