Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

HiProMine S.A AGM Information 2026

May 1, 2026

6062_rns_2026-05-01_e480ea5a-5bc6-42ea-b0a0-a60a8739a98f.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

Do punktu nr 2 porządku obrad:

Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) uchwala, co następuje:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym wybrać Panią /Pana [●] na Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Strona | 1

Do punktu nr 4 porządku obrad:

Ustalenie liczby członków Komisji Skrutacyjnej i powołania członków Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej i powołania członków Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiPromine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że Komisja Skrutacyjna będzie się składała z [●] Członków.

§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:
- [●]
- [●]

§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Strona | 2

Do punktu nr 5 porządku obrad:

Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) podejmuje uchwałę o następującej treści:

§ 1.

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień [●] ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym EBI Spółki nr [●] z dnia [●] roku oraz w raporcie bieżącym ESPI Spółki nr [●] z dnia [●] roku.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

  1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
  2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał; sporządzenie listy obecności.
  4. Ustalenie liczby członków Komisji Skrutacyjnej i powołania członków Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
  5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
  6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2025 r.
  7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r.
  8. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty poniesionej za rok 2025.
  9. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2025 r.
  10. Przedstawienie i omówienie projektów uchwał w zakresie zmian kapitałowych Spółki, w tym emisji akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, wraz z ich uzasadnieniem.
  11. Podjęcie uchwał w sprawach:
    11.1. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2025 r.;

Strona | 3

11.2. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r.;
11.3. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2025 r;
11.4. udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 r. (blok głosowań);
11.5. udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 r. (blok głosowań);
11.6. zmian i uzupełnień w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
11.7. pokrycia straty netto za 2025 r.;
11.8. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii S oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii S w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie;
11.9. uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2017 roku dotyczących emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii D i serii E;
11.10. stwierdzenia wygaśnięcia uprawnień wynikających z uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2021 roku w zakresie warrantów subskrypcyjnych serii D oraz niewykorzystanej części warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J;
11.11. przyjęcia programu motywacyjnego;
11.12. emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru;
11.13. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru;
11.14. zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu;
11.15. zatwierdzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

  1. Wolne wnioski.
  2. Zamknięcie posiedzenia.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Strona | 4

Do punktu nr 11.1. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2025 r.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2025 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu z dnia 31 marca 2026 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Strona | 5

Do punktu nr 11.2. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, obejmujące:

a. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 248 943 711,36 złotych (słownie: dwieście czterdzieści osiem milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące siedemset jedenaście złotych i 36/100 groszy),

b. rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazujący stratę netto w kwocie (-) 46 326 199,48 złotych (słownie: minus czterdzieści sześć milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 48/100 groszy),

c. zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, o kwotę (-) 11 810 959,28 złotych (słownie: minus jedenaście milionów osiemset dziesięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych i 28/100 groszy),

d. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący bilansową zmianę stanu środków pieniężnych (zwiększenie) w okresie od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, o kwotę 1 632 491,18 złotych (słownie: jeden milion sześćset trzydzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych i 18/100 groszy).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Strona | 6

Do punktu nr 11.3. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2025 r.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za 2025 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2025 zatwierdza rzeczone sprawozdanie jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Strona | 7

Do punktu nr 11.4. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 r. (blok głosowań).

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Tadeuszowi Sudołowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 28 lutego 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Rafałowi Prendke absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 marca

Strona | 8

2025 roku oraz z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od dnia 1 kwietnia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [●]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Damianowi Józefiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [●]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Strona | 9

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Marcinowi Wielgusowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od dnia 01 lipca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Strona | 10

Do punktu nr 11.5. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 r. (blok głosowań).

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Krzysztofowi Domareckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Łukaszowi Wierzbickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Strona | 11

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Michałowi Westerlichowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Rafałowi Kociszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Strona | 12

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Marcina Woźniaka absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. a) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Strona | 13

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Michałowi Wnorowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 04 czerwca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Strona | 14

Do punktu nr 11.6. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zmian i uzupełnień w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: zmian i uzupełnień w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) oraz na podstawie § 6 Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, polegających na powołaniu/odwołaniu [●] na funkcję/z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.
W wyniku dokonanych zmian wskazanych w § 1 powyżej liczba członków Rady Nadzorczej Spółki wynosi [●] i mieści się w granicach określonych w Statucie Spółki.

§ 3.
Uchwała wchodzi w życie od dnia podjęcia, na okres wspólnej kadencji obecnej Rady Nadzorczej.

Strona | 15

Do punktu nr 11.7. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za 2025 r.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: pokrycia straty netto za 2025 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. n) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3 pkt 2) KSH, co do wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Strata netto powstała w okresie od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku w kwocie (-) 46 326 199,48 złotych (słownie: czterdzieści sześć milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 48/100) zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Strona | 16

Do punktu nr 11.8. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii S oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii S w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii S oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii S w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie

Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2, art. 432 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. f) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

  1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 700 000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 700 000,00 (słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda o numerach od S0.000.001 do nie większego niż S0.700.000 (dalej: „Akcje Serii S”).

  2. Akcje Serii S będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj.:

a. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za

Strona | 17

poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

b. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

  1. Akcje Serii S zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

  2. Akcje Serii S zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dalej: „Rozporządzenie Prospektowe”) z zachowaniem prawa pierwszeństwa opisanego w § 3 niniejszej uchwały, poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii S skierowanych do podmiotów wskazanych przez Zarząd Spółki zgodnie z zasadami określonymi w § 3 niniejszej uchwały.

  3. W związku z faktem, iż oferta publiczna Akcji Serii S, skierowana będzie wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych oraz maksymalnie do 142 podmiotów (inwestorów) innych niż inwestorzy kwalifikowani, którym będą zaoferowane Akcje Serii S, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a i odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Prospektowego do takiej oferty publicznej nie znajdzie zastosowania obowiązków opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego.

  4. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do przeprowadzenia procesu emisji Akcji Serii S w sposób, który nie będzie wymagał przy przeprowadzeniu oferty publicznej sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).

  5. Akcje Serii S inkorporują prawa właściwe dla akcji zwykłych na okaziciela wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Statutu Spółki.

  6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii S, w szczególności do:

a. przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii S we współpracy z zewnętrznym doradcą,

b. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii S z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii S we współpracy z zewnętrznym doradcą, ale nie mniejszą niż 85,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć złotych) za jedną Akcję Serii S;

c. określenia szczegółowych zasad oferowania Akcji Serii S, w tym zasad wyboru inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii S i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii S (dalej: „Zasady Subskrypcji” – bliżej opisane w § 3 niniejszej uchwały), przy czym określenie zasad oferowania

Strona | 18

i alokacji Akcji Serii S oraz wybór takich inwestorów wymaga uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej Spółki,

d. złożenia inwestorom ofert objęcia Akcji Serii S na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale,
e. ustalenia terminów przyjęcia przez inwestorów ofert objęcia Akcji Serii S,
f. określenie szczegółowych zasad płatności za Akcje Serii S,
g. ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii S i zawarcia umów objęcia Akcji Serii S, przy czym:

i. takie umowy z podmiotami, o których mowa w § 3 pkt 5 niniejszej uchwały powinny zostać zawarte w nieprzekraczalnym terminie 5 (pięciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz
ii. takie umowy z podmiotami, o których mowa w § 3 pkt 7 niniejszej uchwały powinny zostać zawarte niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii S, jednak nie później niż 5 (pięciu) miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały,

h. podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii S, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu oferty publicznej Akcji Serii S, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki,
i. złożenia oświadczenia, o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, stosownie do art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.

§ 2. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

  1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii S, określonego w art. 433 KSH i § 3 ust. 10 Statutu Spółki.
  2. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii S dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
  3. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym:

a. przyjąć opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz
b. pozbawić w interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy Spółki przysługującego im prawa poboru z posiadanych akcji w całości.

§ 3. ZASADY SUBSKRYPCJI ORAZ PRAWO PIERWSZEŃSTWA

Zarząd Spółki określi szczegółowe zasady przeprowadzenia subskrypcji Akcji Serii S, które zostaną zaoferowane inwestorom kwalifikowanych oraz maksymalnie do 142 inwestorów podmiotów, innych niż inwestorzy kwalifikowani, w tym w pierwszej kolejności do

Strona | 19

akcjonariuszy Spółki posiadających ten status na dzień wybrany przez Zarząd Spółki, uwzględniając poniższe wymagania dotyczące określenia zasad wyboru inwestorów, którym zostanie złożona oferta objęcia Akcji Serii S:

  1. Akcje Serii S zostaną w pierwszej kolejności zaoferowane do objęcia wybranym przez Zarząd akcjonariuszom Spółki, którzy posiadali ten status na koniec trzeciego dnia roboczego po dniu podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie rozpoczęcia procesu budowania księgi popytu na potrzeby oferty Akcji Serii S (dalej: „Dzień Zgłoszenia”), dalej określonym jako: „Uprawnieni Akcjonariusze”.

  2. Akcjonariuszom posiadającym minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym na Dzień Zgłoszenia przysługuje prawo objęcia Akcji Serii S, w liczbie pozwalającej na utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia (dalej: „Prawo Pierwszeństwa”). Warunkiem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa jest spełnienie wymogu określonego w pkt 1 powyżej poprzez przedłożenie Spółce dokumentu potwierdzającego stan posiadania akcji Spółki przez danego Uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z procedurą opisaną poniżej w pkt 3 poniżej.

  3. Ustalenie liczby akcji posiadanych przez danego Uprawnionego Akcjonariusza w Dniu Zgłoszenia następuje w oparciu o przedłożony przez takiego Uprawnionego Akcjonariusza dokument potwierdzający stan posiadania akcji Spółki przez danego Uprawnionego Akcjonariusza – w tym w szczególności na podstawie świadectwa depozytowego albo zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego Uprawnionego Akcjonariusza.

  4. Zarząd będzie dążył do umożliwienia wszystkim Uprawnionym Akcjonariuszom udziału w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii S oraz poprosi ich o składanie deklaracji zainteresowania objęciem Akcjami Serii S wraz ze wskazaniem liczby akcji oraz ceny, za jaką są gotowi te akcje objąć.

  5. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki zaoferuje Uprawnionym Akcjonariuszom objęcie Akcji Serii S w liczbie nie wyższej niż wskazana przez nich w deklaracji złożonej w ramach procedury budowania księgi popytu, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia – przy założeniu, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi o maksymalną kwotę wskazaną w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, przy czym liczba Akcji Serii S oferowanych poszczególnym Uprawnionym Akcjonariuszom, będzie weryfikowana w oparciu o dokumenty, o których mowa w pkt 3 powyżej. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii S, które zgodnie z powyższymi ustaleniami miałyby być zaoferowane do objęcia Uprawnionemu Akcjonariuszowi z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

  6. Wskazanie przez Uprawnionego Akcjonariusza, w deklaracji złożonej w ramach budowania księgi popytu, liczby Akcji Serii S, niższej niż pozwalająca na utrzymanie jego udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia, nie ma wpływu na ustalenie liczby Akcji Serii S pozwalającej na utrzymanie udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia

Strona | 20

Zgłoszenia, dla tego i innych Uprawnionych Akcjonariuszy.

  1. W przypadku wyczerpania się zainteresowania objęciem Akcji Serii S ze strony Uprawnionych Akcjonariuszy, Zarząd, w uzgodnieniu z doradcą zewnętrznym, skieruje ofertę objęcia Akcji Serii S do wybranych przez siebie podmiotów, w tym Uprawnionych Akcjonariuszy i innych podmiotów, wskutek czego może dojść do wzrostu dotychczasowego udziału procentowego Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia, przy czym nie może to spowodować, że przeprowadzenie oferty publicznej tych akcji będzie wymagać sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).

§ 4.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji Serii S do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu (dalej: „NewConnect") przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: „GPW") po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji Serii S do obrotu na tym rynku, które będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „KDPW") oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem Akcji Serii S do obrotu na NewConnect.

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o dokonaniu rejestracji Akcji Serii S w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i w powyższym zakresie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, jak również do zawarcia wszelkich umów, koniecznych lub wymaganych w celu dokonania powyższej rejestracji zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi KDPW.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutki prawne niniejszej uchwały w postaci podwyższenia kapitału zakładowego nastąpią z chwilą jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowy przez właściwy sąd rejestrowy.

Strona | 21

Załącznik

do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii S oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii S w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

UZASADNIENIE ZARZĄDU
HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie
do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: pozbawienia prawa poboru dla Akcji Serii S

Zgodnie z art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) Zarząd spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) zobowiązany jest przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

Zarząd Spółki wydaje poniższą opinię:

Działając jako Zarząd spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) stosownie do treści przepisu art. 433 § 2 KSH poniżej przedstawiamy uzasadnienie podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii S oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii S w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

Uzasadnienie emisji akcji

Spółka planuje emisję akcji serii S, której celem jest pozyskanie kapitału na optymalizację struktury finansowania oraz wsparcie dalszego rozwoju produktowego. Środki te pozwolą na wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki w sektorze materiałów paszowych opartych na biomasie owadów oraz na dostosowanie mocy produkcyjnych

Strona | 22

i parku maszynowego do rosnącego zapotrzebowania rynku na wysokoefektywne i zrównoważone rozwiązania żywieniowe dla zwierząt hodowlanych.

Spółka planuje przeznaczyć część wpływów z emisji na spłatę obligacji zamiennych wyemitowanych w 2024 roku, co przyczyni się do poprawy struktury kapitałów, zmniejszenia kosztów finansowych oraz zwiększenia elastyczności bilansu. Działanie to ma na celu wzmocnienie wiarygodności kredytowej Spółki i zapewnienie ciągłego dostępu do finansowania zewnętrznego, w szczególności finansowania dłużnego i dotacyjnego, przeznaczonego na projekty rozwojowe i inwestycje w nowe linie technologiczne.

W 2025 roku Spółka z sukcesem wprowadziła na rynek innowacyjny produkt Umami Boost – funkcjonalny komponent paszowy dla prosiąt (warchlaków), oparty na przetworzonej biomasie larw Hermetia illucens, który wspiera zdrowie jelit, odporność oraz pobranie paszy. Produkt ten został pozytywnie przyjęty przez rynek i doceniony w branży, co potwierdza m.in. przyznanie mu tytułu Innowacyjnego Produktu Rolniczego 2025 w kategorii „Pasze i dodatki paszowe”.

Obecnie Spółka prowadzi doświadczenia potwierdzające funkcjonalność i korzyści zastosowania Umami Boost także u loch, co ma na celu rozszerzenie obszaru zastosowań produktu w obrębie segmentu trzody chlewnej. Równolegle Spółka realizuje intensywne prace badawczo-rozwojowe nad nowym produktem – hydrolizatem białkowym na bazie owadów, dedykowanym żywieniu drobiu, w szczególności w segmentach wymagających wysokiej jakości komponentów białkowych o potwierdzonej funkcjonalności żywieniowej.

Środki pozyskane z emisji akcji serii S Spółka zamierza przeznaczyć na dalszy rozwój swojego portfolio produktowego, ze szczególnym uwzględnieniem projektów o wyższej marżowości, pozwalających na poprawę rentowności prowadzonej działalności. Spółka planuje skoncentrować się na produktach o wysokiej wartości dodanej, w tym komponentach funkcjonalnych poprawiających zdrowie, dobrostan i wyniki produkcyjne zwierząt, tak aby w pełni wykorzystać przewagi technologiczne i know-how w zakresie przemysłowej hodowli owadów oraz przetwarzania biomasy.

Jednym z kluczowych celów strategicznych Spółki jest rozwój marki własnej (private label) produktów paszowych i komponentów paszowych, adresowanej w przeważającej części do segmentu drobiu oraz dzikiego ptactwa, w szczególności gatunków występujących w środowisku naturalnym. Spółka zamierza wykorzystać potencjał rosnącego rynku detalicznego w obszarze birdwatchingu i dokarmiania dzikich ptaków, obejmującego w szczególności sprzedaż karm i dodatków żywieniowych w kanałach retail, takich jak sieci handlowe, sklepy specjalistyczne i platformy e-commerce. Spółka dostrzega wyraźny wzrost zainteresowania wysokiej jakości produktami żywieniowymi dla dzikiego ptactwa, związany z popularyzacją obserwacji ptaków oraz świadomego, całorocznego dokarmiania, a także rosnącą skłonnością konsumentów do nabywania produktów dedykowanych określonym gatunkom i sytuacjom środowiskowym.

Budowa i umacnianie rozpoznawalnej marki własnej w tym obszarze ma umożliwić Spółce wejście na dynamicznie rozwijający się segment rynku oraz stopniowe zwiększanie udziału w tym segmencie poprzez oferowanie produktów o spójnej koncepcji żywieniowej, opartej na białku owadzim i komponentach funkcjonalnych. Działania te mają na celu zbudowanie silnej pozycji konkurencyjnej wobec produktów importowanych z rynków spoza Unii Europejskiej, w szczególności z Chin, charakteryzujących się niższymi standardami jakości i zrównoważonej produkcji, oraz przejęcie części tego rynku na rzecz wysokiej jakości rozwiązań oferowanych przez Spółkę.

Strona | 23

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii S jest – w ocenie Zarządu – w najlepiej pojętym interesie Spółki i jej wszystkich akcjonariuszy. Zarząd zamierza zaoferować akcje serii S w drodze subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom finansowym i/lub branżowym, co pozwoli na szybsze i sprawniejsze przeprowadzenie procesu pozyskania kapitału niż w przypadku emisji z zachowaniem prawa poboru, wymagającej m.in. sporządzenia i publikacji stosownego dokumentu ofertowego, przeprowadzenia oferty z prawem poboru oraz procesu budowy księgi popytu.

Zarząd wskazuje, że struktura planowanej oferty ma umożliwić pozyskanie inwestorów, którzy poza kapitałem wnosić będą także dodatkowe wartości dla Spółki, takie jak kompetencje branżowe, doświadczenie w skalowaniu biznesu, wsparcie w obszarze ekspansji produktowej i geograficznej czy dostęp do nowych kanałów dystrybucji. W konsekwencji wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii S ma na celu umożliwienie elastycznego dostosowania struktury akcjonariatu Spółki do jej aktualnych i przyszłych potrzeb rozwojowych, przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów i czasu niezbędnego do pozyskania kapitału.

Cena emisyjna akcji serii S nie jest na dzień sporządzenia niniejszej opinii określona kwotowo. Zgodnie z treścią § 1 ust. 8 lit. b) uchwały zostanie ona ustalona przez Zarząd Spółki, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii S we współpracy z zewnętrznym doradcą, z uwzględnieniem warunków rynkowych istniejących bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji, w szczególności poziomu i struktury popytu zgłaszanego przez inwestorów oraz notowań akcji Spółki na rynku NewConnect, jednak cena emisyjna Akcji Serii S nie będzie niższa niż 85,00 zł za jedną Akcję Serii S.

Strona | 24

Do punktu nr 11.9. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2017 roku dotyczących emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii D i serii E.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2017 roku dotyczących emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii D i serii E

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448–452 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) oraz § 5 ust. 11 lit. d i f Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiPromine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza, że na podstawie:

a. uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A ustanowiony został program motywacyjny oparty na warrantach subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia akcji imiennych serii D Spółki;
b. uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia akcji imiennych serii E Spółki;
c. uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii D i serii E ustanowione zostało warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 50.840,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści złotych) w drodze emisji nie więcej niż 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii D oraz nie więcej niż 40.840 (czterdzieści tysięcy osiemset czterdzieści) akcji imiennych serii E Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza, że:

a. warranty subskrypcyjne serii A, o których mowa w § 1 lit. a powyżej, nie zostały przyznane uprawnionym osobom, nie zostały objęte ani przydzielone i wydane,

Strona | 25

wobec czego nie istnieją warranty subskrypcyjne serii A podlegające umorzeniu, ani nie doszło do objęcia akcji serii D w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A;

b. warranty subskrypcyjne serii B, o których mowa w § 1 lit. b powyżej, nie zostały objęte ani przydzielone i wydane, wobec czego nie istnieją warranty subskrypcyjne serii B podlegające umorzeniu, ani nie doszło do objęcia akcji serii E w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B;

c. w konsekwencji kapitał zakładowy Spółki, o którym mowa w § 1 lit. c nie został podwyższony w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ustanowionego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2017 roku, a w kapitale zakładowym Spółki nie występują akcje serii D ani akcje serii E;

d. w związku z okolicznościami wskazanymi powyżej, nie istnieją jakiekolwiek niewykonane ani przysługujące osobom trzecim prawa do objęcia akcji Spółki wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A ani serii B.

§ 3.

Mając na uwadze treść § 2, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

a. uchylić w całości uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz zakończyć program motywacyjny oparty na warrantach subskrypcyjnych serii A, uznając emisję warrantów subskrypcyjnych serii A za niebyłą, a warranty subskrypcyjne serii A za nieistniejące;

b. uchylić w całości uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, uznając emisję warrantów subskrypcyjnych serii B za niebyłą, a warranty subskrypcyjne serii B za nieistniejące;

c. uchylić w całości uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii D i serii E, w tym zrezygnować z możliwości emisji akcji serii D oraz akcji serii E na warunkach przewidzianych tą uchwałą.

§ 4.

W związku z uchyleniem uchwał, o których mowa w § 3 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ustanowione wyłącznie w celu realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych serii A i B staje się bezprzedmiotowe i nie będzie realizowane, a Zarząd Spółki zostaje upoważniony i zobowiązany do dokonania odpowiednich czynności porządkowych w dokumentacji korporacyjnej Spółki.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Strona | 26

Do punktu nr 11.10. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia uprawnień wynikających z uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2021 roku w zakresie warrantów subskrypcyjnych serii D oraz niewykorzystanej części warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: stwierdzenia wygaśnięcia uprawnień wynikających z uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2021 roku w zakresie warrantów subskrypcyjnych serii D oraz niewykorzystanej części warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448–452 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) oraz § 5 ust. 11 lit. d i f Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza, że na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii J, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany Statutu Spółki:

a. zostały wyemitowane warranty subskrypcyjne serii D, uprawniające do objęcia nie więcej niż 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

b. kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii J, o numerach od J0.000.001 do nie większego niż J0.050.000.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdza ponadto, że:

a. warranty subskrypcyjne serii D, z których wykonano prawo do objęcia akcji serii J, zostały zrealizowane zgodnie z postanowieniami uchwały nr 18 z dnia 11 czerwca 2021 roku, a odpowiadające im 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii J zostały objęte i zarejestrowane w kapitale zakładowym Spółki;

b. w odniesieniu do pozostałej części warrantów subskrypcyjnych serii D warunki uprawniające do objęcia akcji serii J, określone w uchwale nr 18 z dnia 11 czerwca

Strona | 27

2021 roku (w szczególności warunki dotyczące osiągnięcia określonego poziomu Wzrostu wartości akcji Spółki w okresie od dnia 1 kwietnia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku), nie zišciły się, wobec czego warranty te nie zostały wykonane;

c. upływem dnia 30 września 2023 roku niewykonane warranty subskrypcyjne serii D wygasły, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2021 roku, a odpowiadające im 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii J nie zostały objęte ani zarejestrowane w kapitale zakładowym Spółki;

d. w konsekwencji niewykorzystana część warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ustanowionego uchwałą nr 18 z dnia 11 czerwca 2021 roku pozostaje bezskuteczna i nie będzie wykonywana;

e. w związku z powyższym nie istnieją jakiekolwiek niewykonane ani przysługujące osobom trzecim prawa do objęcia akcji serii J wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii D.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza, że skutki prawne uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2021 roku w zakresie emisji 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii J, które zostały objęte i zarejestrowane w kapitale zakładowym Spółki, pozostają w mocy

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Strona | 28

Do punktu nr 11.11. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: przyjęcia programu motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) postanawia o wdrożeniu przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu w Spółce (dalej: „Program Motywacyjny”) na warunkach określonych w niniejszej Uchwale. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą w jednym lub kilku regulaminach Programu Motywacyjnego (dalej łącznie: „Regulaminy Programu Motywacyjnego”), z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały i w sposób z nią niesprzeczny.

§ 1. CELE I ZAŁOŻENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

  1. Program Motywacyjny skierowany jest do ograniczonego kręgu osób o kluczowym znaczeniu w Spółce, a jego celem jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych, zapewnienia długoterminowego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy oraz powiązania części wynagrodzenia tych osób z wynikami Spółki i realizacją jej strategii.

  2. Program Motywacyjny ma również na celu zwiększenie zaangażowania i lojalności Osób Uprawnionych wobec Spółki oraz utrzymanie w Spółce osób dysponujących kluczowymi kompetencjami i doświadczeniem.

  3. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą osoby mające istotny wpływ na wyniki i rozwój Spółki, tj. pracownicy i współpracownicy Spółki oraz członkowie organów Spółki – osoby fizyczne wykonujące czynności na podstawie stosunku powołania, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej – uczestniczące na warunkach określonych w Regulaminach Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień tych regulaminów, wskazane przez Zarząd (a w stosunku do członków Zarządu – przez Radę Nadzorczą, na wniosek Zarządu Spółki) jako biorące udział w Programie (dalej: „Osoby Uprawnione”).

  4. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ma charakter dobrowolny i nie stanowi prawa nabytego Osób Uprawnionych; uprawnienie do udziału w Programie Motywacyjnym może zostać przyznane, ograniczone lub cofnięte na zasadach określonych w Regulaminach Programu Motywacyjnego.

  5. W ramach Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza może przyjmować odrębne Regulaminy Programu Motywacyjnego, adresowane do różnych kategorii Osób Uprawnionych lub obejmujące różne okresy obowiązywania, przy czym wszystkie takie

Strona | 29

Regulaminy realizują cele i założenia Programu Motywacyjnego określone w niniejszej Uchwale.

§ 2. ZASADY PRZYZNAWNIA I REALIZACJI UPRAWNIEŃ

  1. Uprawnienia w ramach Programu Motywacyjnego są przyznawane Osobom Uprawnionym na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, podejmowanych zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały oraz Regulaminów Programu Motywacyjnego.

  2. Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie udziału danej osoby w Programie Motywacyjnym określa w szczególności liczbę Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej oraz podstawowe warunki ich realizacji, z uwzględnieniem zasad określonych w odpowiednim Regulaminie Programu Motywacyjnego.

  3. Szczegółowe zasady przyznawania, wykonywania oraz wygasania Uprawnień, w tym w szczególności:

a. kryteria kwalifikacji Osób Uprawnionych do Programu Motywacyjnego,
b. warunki i terminy realizacji Uprawnień,
c. zasady ustalania ceny emisyjnej akcji obejmowanych w wykonaniu Warrantów,
d. zasady postępowania w przypadku zakończenia współpracy ze Spółką lub zmian pełnionej funkcji przez Osoby Uprawnione,

określone zostaną w Regulaminach Programu Motywacyjnego.

  1. Realizacja Uprawnień, polegająca na zaoferowaniu Osobie Uprawnionej Warrantów, uzależniona jest od stwierdzenia przez Spółkę spełnienia przez daną Osobę Uprawnioną warunków uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz kryteriów wynikowych przewidzianych w odpowiednim Regulaminie Programu Motywacyjnego.

  2. Łączną liczbę Warrantów możliwych do przyznania w wykonaniu Programu Motywacyjnego oraz szczegółowy podział tej puli pomiędzy poszczególne kategorie Osób Uprawnionych określą Regulaminy Programu Motywacyjnego oraz uchwały organów Spółki podjęte w wykonaniu niniejszej Uchwały.

§ 3. CHARAKTER ŚWIADCZEŃ W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

  1. Program Motywacyjny stanowi element systemu wynagradzania Osób Uprawnionych w Spółce, mający na celu powiązanie części wynagrodzenia tych osób z wynikami Spółki oraz wzrostem jej wartości.

  2. Uprawnienia przyznawane Osobom Uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego mają charakter warunkowych praw majątkowych związanych z możliwością objęcia akcji Spółki, realizowanych w szczególności poprzez objęcie imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki.

§ 4. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

  1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

  2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Strona | 30

Do punktu nr 11.12. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

Działając na podstawie art. 453 § 2 i 3 w zw. z art. 448 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) oraz § 5 ust. 11 lit. d Statutu Spółki, a także w związku z uchwałą nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego (dalej: „Program Motywacyjny”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) uchwala, co następuje:

§ 1. PRZEDMIOT EMISJI I LICZBA WARRANTÓW

  1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o emisji 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii E, o numerach od E0.001 do E20.000 (dalej: „Warranty Subskrypcyjne” lub „Warranty serii E”).
  2. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane jednorazowo.

§ 2. WARUNKI EMISJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII E

  1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych ma na celu realizację Programu Motywacyjnego, ustanowionego uchwałą nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku, w zakresie wynikającym z jednego z regulaminów programu motywacyjnego przyjętych przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie tej uchwały, właściwego dla danej emisji Warrantów Subskrypcyjnych (dalej: „Regulamin Programu Motywacyjnego”).
  2. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.
  3. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej do osób wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki, przy czym adresatami emisji będą wyłącznie Osoby Uprawnione w rozumieniu Programu Motywacyjnego oraz właściwego Regulaminu Programu Motywacyjnego, obejmujące Warranty Subskrypcyjne w ramach tego programu.

Strona | 31

  1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej imiennej serii T o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda (dalej: „Akcje Serii T”), na warunkach oraz w terminach określonych w Programie Motywacyjnym oraz właściwym Regulaminie Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem § 3 ust. 2 poniżej.

  2. Akcje Serii T będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które zostanie ustanowione odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia.

  3. Cena emisyjna Akcji Serii T, obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych, będzie równa ich wartości nominalnej i wyniesie 1,00 zł (jeden złoty) za każdą Akcję Serii T.

  4. Warranty Subskrypcyjne nie mają formy dokumentu, są imienne i podlegają ujawnieniu w rejestrze, o którym mowa w art. 328 § 2 KSH, stosowanym odpowiednio, prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami prawa.

  5. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne w drodze czynności prawnej, z wyjątkiem przypadków dopuszczonych w właściwym Regulaminie Programu Motywacyjnego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki; zgodą może zostać udzielona bez obowiązku jej uzasadniania.

  6. Warranty Subskrypcyjne nie będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ani na rynku regulowanym.

  7. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dalej: „Rozporządzenie Prospektowe”) zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, w związku z czym nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem wszelkich zmian przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub przepisów, które je zastąpią. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, nie przekroczy każdorazowo 149 osób (z uwagi na ograniczony krąg Osób Uprawnionych).

  8. Szczegółowe zasady przyznania Warrantów określą Rada Nadzorcza w oparciu o niniejszą uchwałę oraz uchwałę nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 r. W szczególności, Rada Nadzorcza wskazuje:

a. liczbę Warrantów, która może zostać przyznana Osobie Uprawnionej,
b. kryteria przyznania Warrantów, w tym warunków lojalnościowych oraz jakościowych (KPI),
c. warunki realizacji Warrantów, w tym warunki i terminy objęcia Akcji Serii T.

§ 3. TERMINY WYKONYWANIA UPRAWNIEŃ Z WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII E

  1. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych oraz obejmowanie Akcji Serii T w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie następowało w terminach i na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym oraz właściwym Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Strona | 32

  1. Objęcie Akcji Serii T w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych nie może nastąpić później niż do dnia 30 kwietnia 2036 roku.

  2. Warranty Subskrypcyjne, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji Serii T w terminie, o którym mowa w ust. 2, wygasają z upływem tego terminu, bez jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 4. POZBAWIENIE PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII E

  1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych Serii E.

  2. Pozbawienie prawa poboru, o którym mowa w ust. 1, jest w opinii Walnego Zgromadzenia ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, gdyż:

a. celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii E jest realizacja Programu Motywacyjnego przeznaczonego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki i jej rozwoju,

b. Program Motywacyjny służy zwiększeniu zaangażowania i związania ze Spółką kadry menedżerskiej oraz innych osób o kluczowym znaczeniu, poprzez powiązanie ich interesów z interesami Spółki i jej akcjonariuszy,

c. skuteczna realizacja Programu Motywacyjnego wymaga skierowania Warrantów Subskrypcyjnych Serii E wyłącznie do Osób Uprawnionych zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, ustanowionego uchwałą nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku, w zakresie wynikającym z Regulaminu Programu Motywacyjnego, co jest niemożliwe bez pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

  1. Szczegółowe uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii E zawiera opinia Zarządu Spółki sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 i 6 KSH.

§ 5. WEJŚCIE W ŻYCIE UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Strona | 33

Do punktu nr 11.13. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 432 § 1–3 oraz art. 448–452 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) oraz § 5 ust. 11 lit. d i f Statutu Spółki, a także w związku z uchwałą nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego (dalej: „Program Motywacyjny”) oraz uchwałą nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) uchwala, co następuje:

§ 1. WYSOKOŚĆ WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

  1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 20.000 (słownie: dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii T o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda (dalej: „Akcje Serii T”).
  2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest umożliwienie objęcia Akcji Serii T posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii E, emitowanych na podstawie uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E (dalej: „Warranty Subskrypcyjne”).
  3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii T będą wyłącznie posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych, którym zgodnie z Programem Motywacyjnym oraz właściwym regulaminem programu motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki na

Strona | 34

podstawie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego przysługuje prawo do objęcia Akcji Serii T.

§ 2. CEL WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

  1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest zapewnienie realizacji Programu Motywacyjnego poprzez umożliwienie osobom uprawnionym, będącym posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, objęcia Akcji Serii T na warunkach określonych w Programie Motywacyjnym, właściwych regulaminach programu motywacyjnego oraz uchwale nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E.
  2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma na celu powiązanie interesów Osób Uprawnionych z długoterminowym wzrostem wartości Spółki oraz zwiększenie ich motywacji i zaangażowania w realizację celów strategicznych Spółki, zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego.

§ 3. UPRAWNIENI DO OBJĘCIA AKCJI SERII T

  1. Prawo do objęcia Akcji Serii T przysługuje wyłącznie posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którym zgodnie z Programem Motywacyjnym oraz właściwym regulaminem programu motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki przyznano Uprawnienia do objęcia Akcji Serii T.
  2. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii T.

§ 4. ZASADY OBEJMOWANIA AKCJI WARUNKOWYCH

  1. Objęcie Akcji Serii T następuje w wyniku wykonania przez uprawnionych praw z Warrantów Subskrypcyjnych, w drodze złożenia w Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii T, w formie i trybie określonych w Programie Motywacyjnym, właściwym regulaminie programu motywacyjnego oraz uchwale nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, oraz po opłaceniu ceny emisyjnej Akcji Serii T.
  2. Objęcie Akcji Serii T może nastąpić nie później niż do dnia 30 kwietnia 2036 roku.
  3. Po upływie terminu, o którym mowa w ust. 2 powyżej, prawa wynikające z niewykorzystanych Warrantów Subskrypcyjnych wygasają, bez jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz uprawnionych z tych Warrantów Subskrypcyjnych.
  4. Objęcie Akcji Serii T nie wymaga złożenia przez Spółkę odrębnego oświadczenia o przydziale Akcji Serii T; Akcje Serii T uważa się za objęte z chwilą skutecznego złożenia przez uprawnionego oświadczenia o objęciu Akcji Serii T oraz opłacenia ich ceny emisyjnej.

§ 5. POZBAWIENIE PRAWA POBORU AKCJI WARUNKOWYCH

  1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii T

Strona | 35

  1. Pozbawienie prawa poboru, o którym mowa w ust. 1, jest w opinii Walnego Zgromadzenia ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, gdyż:

a. celem emisji Akcji Serii T jest realizacja Programu Motywacyjnego przeznaczonego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki i jej rozwoju,
b. Program Motywacyjny służy zwiększeniu zaangażowania i związania ze Spółką kadry menedżerskiej oraz innych osób o kluczowym znaczeniu, poprzez powiązanie ich interesów z interesami Spółki i jej akcjonariuszy,
c. skuteczna realizacja Programu Motywacyjnego wymaga skierowania Akcji Serii T wyłącznie do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, co jest niemożliwe bez pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

  1. Szczegółowe uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii T zawiera opinia Zarządu Spółki sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 KSH, stanowiąca załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

  1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w szczególności

a. przygotowania i podpisania dokumentów związanych z wykonywaniem praw z Warrantów Subskrypcyjnych oraz objęciem Akcji Serii T,
b. złożenia wniosków o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z objęciem Akcji Serii T przez właściwy sąd rejestrowy.

  1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powstaną z chwilą objęcia Akcji Serii T i zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

Strona | 36

Strona | 37

Załącznik

do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

UZASADNIENIE ZARZĄDU

HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie
do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: pozbawienia prawa poboru dla Warrantów Subskrypcyjnych Serii E i Akcji Serii T

1. CEL WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”) z dnia 21 maja 2026 roku przewiduje warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii T (dalej: „Akcje Serii T”), przeznaczonych wyłącznie dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii E (dalej: „Warranty Serii E”). Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku przewiduje emisję Warrantów Serii E wyłącznie dla osób uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego, ustanowionego uchwałą nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku.

Celem warunkowego podwyższenia jest zapewnienie technicznej i prawnej możliwości objęcia Akcji Serii T w wykonaniu praw z Warrantów Serii E emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku oraz właściwych regulaminów programu motywacyjnego przyjętych przez Radę Nadzorczą Spółki.

Akcje Serii T emitowane w ramach kapitału warunkowego stanowią zmienny, odroczone składnik wynagrodzenia, ściśle powiązany z realizacją celów wynikających z Programu Motywacyjnego oraz regulaminów programu motywacyjnego uchwalonych i wdrażanych w Spółce.

Strona | 38

2. UZASADNIENIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU

Prawo poboru Warrantów Serii E oraz Akcji Serii T przysługuje co do zasady wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki (dalej: „Akcjonariusze”), stosownie do art. 433 KSH w zw. z art. 433 § 6 KSH. W przypadku niniejszej emisji jego utrzymanie uniemożliwiłoby jednak realizację Programu Motywacyjnego opartego na Warrantach Serii E, gdyż konstrukcja Programu zakłada skierowanie Akcji Serii T wyłącznie do określonej, zamkniętej grupy osób – posiadaczy Warrantów Serii E, którym przyznano uprawnienia do objęcia Akcji Serii T (dalej: „Osoby Uprawnione”).

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja Akcji Serii T stanowią integralny element Programu Motywacyjnego, którego istotą jest powiązanie interesów Osób Uprawnionych z interesem Spółki oraz Akcjonariuszy. Przyznanie Osobom Uprawnionym prawa do objęcia Akcji Serii T po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej ma charakter motywacyjny i stanowi element wynagrodzenia zmiennego, uzależnionego od spełnienia kryteriów określonych w Programie Motywacyjnym i odpowiednich regulaminach.

Wyłączenie prawa poboru jest zatem warunkiem koniecznym wdrożenia oraz funkcjonowania Programu Motywacyjnego opartego na Warrantach Serii E, gdyż tylko w ten sposób możliwe jest zapewnienie, że uprawnionymi do objęcia Akcji Serii T będą wyłącznie Osoby Uprawnione, zgodnie z przyjętymi założeniami Programu. Pozostawienie prawa poboru Akcjonariuszom pozostawałoby w sprzeczności z celem Programu Motywacyjnego i prowadziłoby do rozmycia jego funkcji motywacyjnej.

3. INTERES SPÓŁKI I AKCJONARIUSZY

W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Serii E oraz Akcji Serii T leży w interesie Spółki oraz wszystkich Akcjonariuszy. Programy motywacyjne oparte na akcjach lub instrumentach uprawniających do ich objęcia są powszechnie stosowanym narzędziem budowania długoterminowej wartości spółek publicznych, umożliwiającym w szczególności:

  • zwiększenie zaangażowania Osób Uprawnionych w realizację strategii Spółki,
  • ograniczenie ryzyka odejścia kluczowych menedżerów i specjalistów,
  • powiązanie części wynagrodzenia Osób Uprawnionych z wynikami Spółki oraz zmianą jej wartości dla Akcjonariuszy,
  • lepsze zgranie horyzontu decyzyjnego kadry zarządzającej z perspektywą długoterminowych inwestorów.

Wprowadzenie i realizacja Programu Motywacyjnego opartego na Warrantach Serii E oraz Akcjach Serii T powinny w ocenie Zarządu przyczynić się do wzrostu wartości Spółki i jej atrakcyjności inwestycyjnej, co z kolei leży w interesie wszystkich Akcjonariuszy, w tym także tych, którzy nie wezmą udziału w Programie Motywacyjnym.

Jednocześnie skala warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (do 20.000 Warrantów Serii E, a w związku z tym do 20.000 Akcji Serii T) jest ograniczona i proporcjonalna do potrzeb wynikających z Programu Motywacyjnego, a cena emisyjna Akcji Serii T równa ich wartości nominalnej odzwierciedla motywacyjny charakter emisji i nie powoduje nieuzasadnionego uprzywilejowania Osób Uprawnionych.

Uwzględniając powyższe, Zarząd Spółki uznaje, że pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Serii E oraz Akcji Serii T jest w pełni uzasadnione gospodarczo, służy realizacji interesu Spółki oraz nie narusza praw Akcjonariuszy w stopniu wykraczającym poza to, co jest konieczne dla wdrożenia i realizacji Programu Motywacyjnego opartego na Warrantach Serii E.

Do punktu nr 11.14. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: zmiany Statutu i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki HiProMine S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 430 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) oraz na podstawie § 5 ust. 11 lit. g) Statutu spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.
Zmiany Statutu Spółki

  1. W związku z podjęciem uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S, § 3 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

㤠3.
Kapitał zakładowy i akcje

  1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 1.352.262,00 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt dwa złotych) i nie więcej niż 2.052.261,00 zł (dwa miliony pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt jeden złotych) oraz dzieli się na nie mniej niż 1.352.262 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt dwa) akcje i nie więcej niż 2.052.261 (dwa miliony pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i dzieli się na:

a) 72.500 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

Strona | 39

o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od A0.000.001 do A0.072.500;

b) 59.079 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od B0.000.001 do B0.059.079;

c) 36.000 (trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od C0.000.001 do C0.036.000;

d) 61.271 (sześćdziesiąt jeden tysiąc dwieście siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od F0.000.001 do F0.061.271;

e) 7.547 (siedem tysięcy pięćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od G0.000.001 do G0.007.547;

f) 11.052 (jedenaście tysięcy pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od H0.000.001 do H0.011.052;

g) 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od I0.000.001 do I0.015.000;

h) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, o numerach od J0.000.001 do J0.025.000;

i) 130.500 (sto trzydzieści tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od K0.000.001 do K0.130.500;

j) 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L10.000.001 do L10.000.250;

k) 22.092 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii L2 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L20.000.001 do L20.022.092;

l) 6.764 (sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L3 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L30.000.001 do L30.006.764;

m) 40.206 (czterdzieści tysięcy dwieście sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L4 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od L40.000.001 do L40.040.206;

n) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od M0.000.001 do M0.100.000;

Strona | 40

o) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od N0.000.001 do N0.300.000;

p) 88.000 (osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od P0.000.001 do nie więcej niż P0.088.000;

q) 87.000 (osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Q o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od Q0.000.001 do nie więcej niż Q0.087.000;

r) 290.000 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od R0.000.001 do nie większego niż R0.290.000;

s) nie więcej niż 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od S0.000.001 do nie większego niż S0.700.000."

  1. W związku z podjęciem uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2017 roku dotyczących emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii D i serii E oraz uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia uprawnień wynikających z uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2021 roku w zakresie warrantów subskrypcyjnych serii D oraz niewykorzystanej części warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, z § 3 Statutu Spółki uchyla się dotychczasowe ust. 2–4, a § 3 otrzymuje następujące brzmienie ust. 2–13:

㤠3.

(...)

  1. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego wniesiono kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych).

  2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza, na podstawie uchwały Zarządu. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

  3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki na zasadach określonych w art. 442 Kodeksu spółek handlowych.

  4. Zastawnikowi lub użytkownikowi może być przyznane uprawnienie do wykonywania prawa głosu z akcji, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej. Odmowa zgody nie wymaga uzasadnienia.

Strona | 41

  1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
  2. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
  3. Akcje, poza przypadkami określonymi we właściwych przepisach prawa, są zbywalne bez ograniczeń.
  4. Akcje Spółki mogą być umarzane.
  5. Umorzenie może nastąpić za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
  6. Warunki i tryb umorzenia akcji określone są w uchwale Walnego Zgromadzenia w przedmiocie umorzenia. Uchwała taka powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
  7. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne.

  8. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne."

  9. W związku z podjęciem uchwały nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz uchwały nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, do Statutu dodany zostaje § 3b w następującym brzmieniu:

㤠3b.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii E

  1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii T o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (dalej: „Akcje Serii T").
  2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest umożliwienie objęcia Akcji Serii T przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii E, emitowanych na podstawie uchwały nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, w wykonaniu programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku.
  3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii T są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E, o których mowa w ust. 2.
  4. Każdy warrant subskrypcyjny serii E uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii T po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, tj. 1,00 zł (jeden złoty) za jedną Akcję Serii T, przy czym wykonanie prawa do objęcia Akcji Serii T nie może nastąpić

Strona | 42

później niż do dnia 30 kwietnia 2036 roku."

  1. W związku z podjęciem uchwały nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2026 roku zatwierdzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, § 6 ust. 23 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że po literze „n” dodaje się nową literę „o” w następującym brzmieniu:

㤠6 ust. 23

[...]

o) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, zmiana firmy audytorskiej oraz ustalanie podstawowych warunków umowy o badanie sprawozdania finansowego Spółki.”

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Strona | 43

Do punktu nr 11.15. porządku obrad:

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

UCHWAŁA NR [●]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HIPROMINE Spółka Akcyjna
z siedzibą w Robakowie
z dnia 21 maja 2026 roku

w sprawie: zatwierdzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 391 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) oraz § 6 ust. 26 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1.

Zatwierdza się zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 05/04/2026 z dnia 24 kwietnia 2026 roku, polegające na tym, że w § 12 ust. 2 Regulaminu, po literze „n”, dodaje się nową literę „o” w następującym brzmieniu:

„o. wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, zmiana firmy audytorskiej oraz ustalanie podstawowych warunków umowy o badanie sprawozdania finansowego Spółki.”

§2.

Pozostałe postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki pozostają bez zmian.

§3.

Zatwierdza się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, uwzględniający zmianę wprowadzoną niniejszą uchwałą, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Strona | 44

Załącznik

do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie z dnia 21 maja 2026 roku w sprawie zatwierdzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
HIPROMINE SPÓŁKI AKCYJNEJ
SIEDZIBĄ W ROBAKOWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

  1. Niniejszy regulamin określa szczegółowe zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (62-023 Robakowo), przy ul. Poznańskiej 12F, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000556957, NIP 1132889689, REGON 361521251.

  2. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, który przy wykonywaniu swoich zadań kieruje się w szczególności:

a. postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi wymogami wynikającymi z przepisów prawa,
b. postanowieniami Statutu Spółki,
c. uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki,
d. postanowieniami niniejszego Regulaminu.

  1. Zdefiniowane poniżej pojęcia mają następujące znaczenie:
Regulamin Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki
Spółka HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (62-023 Robakowo), przy ul. Poznańskiej 12F, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000556957, NIP 1132889689, REGON 361521251
Statut Statut Spółki

Strona | 45

Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki
Rada Nadzorcza, Rada Rada Nadzorcza Spółki
Przewodniczący Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki
Sekretarz Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki
Zarząd Zarząd Spółki
Kierownik Biura Zarządu Kierownik Biura Zarządu Spółki
Wspólna Kadencja Kadencja trwająca 3 lata, nieobliczana w pełnych latach obrotowych, wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym również członków powołanych w trakcie danej kadencji
k.s.h. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.)

II. SKŁAD, POWOŁYWANIE I KADENCJA RADY

§ 2.

  1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres Wspólnej Kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Kadencja nie jest obliczana w pełnych latach obrotowych.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
  3. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybierany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
  4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, a nadto z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej, złożenia oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji lub wskutek odwołania.
  5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
  6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji w każdym czasie.
  7. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, odwołania Członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym,

Strona | 46

z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób, aby zapewnić minimalny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce zostanie uzupełnione tymczasowo (do momentu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenia) poprzez wybór nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów członków Rady Nadzorczej przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku braku Przewodniczącego, głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Tak wybrany członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.

  1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.

  2. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

III. STRUKTURA ORGANIZACYJNA RADY NADZORCZEJ

§ 3.

  1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z pełnionych przez nich funkcji oraz powierzyć sprawowanie tych funkcji innym członkom Rady Nadzorczej. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym.

  2. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub niemożności pełnienia przez niego funkcji, zastępuje go Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzeniu przewodniczy najstarszy wiekiem spośród pozostałych członków Rady Nadzorczej. Prowadzący posiedzenie wykonuje uprawnienia Przewodniczącego związane z prowadzeniem posiedzenia.

  3. Prace Rady wspiera Sekretarz Rady Nadzorczej. Funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej może pełnić Kierownik Biura Zarządu Spółki. Do zadań Sekretarza należy kierowanie pracą Sekretariatu Rady Nadzorczej. Sekretariat Rady Nadzorczej zapewnia:

a. prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej,
b. prowadzenie dokumentacji działalności Rady Nadzorczej, w tym komitetu audytu,
c. organizacja wskazanych przez Radę Nadzorczą analiz, usług doradczych i ekspertyz,
d. informowanie Rady Nadzorczej o realizacji jej uchwał i rekomendacji,
e. terminową wymianę informacji z Zarządem Spółki,
f. organizację posiedzeń Rady Nadzorczej i podejmowania uchwał w trybie szczególnym.

  1. Obsługę Rady Nadzorczej w zakresie organizacyjno-technicznym zapewnia Spółka.

Strona | 47

IV. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ

§ 4. (Tryb zwoływania i odbywania posiedzeń)

  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

  2. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji.

  3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu najstarszy wiekiem spośród pozostałych członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie może być zwołane z własnej inicjatywy uprawnionego lub na wniosek członka Rady Nadzorczej albo Zarządu.

  4. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.

  5. Zwołanie posiedzenia może nastąpić pisemnie lub drogą elektroniczną, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Przewodniczący przekazuje zawiadomienie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na uprzednio wskazane przez nich adresy lub adresy email, w zależności od formy zawiadomienia. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może termin ten skrócić do trzech dni, określając sposób przekazania zaproszenia. Posiedzenia zwołane bez zachowania wskazanego w niniejszym ustępie terminu są również dozwolone, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

  6. W wypadku przesłania zaproszenia na adres email zaproszenie uważa się za skutecznie doręczone, jeżeli zostało wysłane na adres email, który członek Rady Nadzorczej wskazał albo gdy niezależnie od użytego dla przesłania zaproszenia adresu email członek Rady Nadzorczej przesle informację zwrotną potwierdzającą otrzymanie zaproszenia.

  7. W zawiadomieniu Przewodniczący określa termin (dzień, godzinę), miejsce posiedzenia i proponowany porządek obrad oraz w zależności od przedmiotu obrad, dołącza odpowiednie materiały informacyjne lub ewentualne projekty uchwał bądź dosyła je sukcesywnie. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności w sprawach nagłych, termin ten może ulec skróceniu, a dokumenty mogą zostać przedłożone na posiedzeniu.

  8. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.

  9. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.

Strona | 48

  1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłosić wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia.

  2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. W razie nieobecności, Członek Rady Nadzorczej podaje Przewodniczącemu przyczynę swojej nieobecności.

  3. Na zaproszenie Rady Nadzorczej, w jej posiedzeniach, mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków. Członkowie Zarządu zostaną każdorazowo zaproszeni na planowane posiedzenie Rady Nadzorczej w jeden ze sposobów, o których mowa w ust. 5 powyżej.

  4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, z zastrzeżeniem postanowień § 6, w siedzibie Spółki bądź w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.

  5. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.

§ 5 (Podejmowanie uchwał)

  1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem.

  2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.

  3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos. W przypadku równej liczby głosów oddanych, głos decydujący ma Przewodniczący.

  4. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne wraz z umotywowaniem.

  5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie szczególnym tj.:
    a. oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
    b. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyznaczonym posiedzeniem albo bez wyznaczenia posiedzenia zgodnie z postanowieniami § 6 Regulaminu,
    c. w trybie obiegowym, bez wyznaczania posiedzenia, zgodnie z postanowieniami § 7 Regulaminu.

§ 6. (Szczególne reguły dotyczące odbywania posiedzeń, podejmowania uchwał oraz głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość)

  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej lub głosowanie uchwał Rady Nadzorczej mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.), w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w posiedzeniu.

Strona | 49

  1. Również w posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbywa się w sposób inny niż całkowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.). Członek Rady Nadzorczej, który będzie uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgłasza ten fakt Przewodniczącemu przed dniem posiedzenia.

  2. W przypadku, gdy zwoływane posiedzenie ma się odbyć zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, wówczas zawiadomienie o posiedzeniu powinno zawierać, oprócz elementów wymienionych w § 4 ust. 7 Regulaminu, informacje dotyczące:

a. sposobu komunikacji, np. telefonicznie, w formie telekonferencji, w formie wideokonferencji, itp. oraz
b. narzędzi technicznych, które będą wykorzystywane w celu odbycia posiedzenia, np. nazwa komunikatora internetowego (np. Zoom, Cisco Webex, Microsoft Teams, GoogleMeet lub inne o podobnym działaniu), link do spotkania w formie wideokonferencji online, numer telefonu konferencji, login, hasło, itp. – w zależności od wybranego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

  1. Identyfikacja uczestników następuje na podstawie, odpowiednio:

a. głosu oraz złożonego przez uczestnika oświadczenia; lub
b. głosu i wizerunku oraz złożonego przez uczestnika oświadczenia

  1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub głosowaniu uchwał Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obejmuje komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad, przebywając w różnych miejscach, przy zapewnieniu bezpieczeństwa tej komunikacji i możliwości identyfikacji uczestników, w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Głosowanie nad uchwałami, podejmowanymi w toku obrad odbywających się w powyższym trybie, następuje przez złożenie oświadczenia ustnie.

  2. Uchwała, o której mowa w § 5 ust. 5 lit. b), podejmowana jest w następujący sposób, kolejno:

a. Przewodniczący albo prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej,
b. członkom Rady Nadzorczej Przewodniczący przedstawia projekt uchwały,
c. Przewodniczący albo prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały,
d. nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie oznacza brak udziału w głosowaniu nad uchwałą.
e. z przebiegu głosowania Przewodniczący albo prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej lub Sekretarz Rady Nadzorczej z upoważnienia Przewodniczącego sporządza protokół,

Strona | 50

f. protokół podpisuje Przewodniczący albo prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej.

  1. Osoba kierująca obradami lub głosowaniem dokonuje podliczenia głosów oddanych i niezwłocznie informuje o pełnym wyniku głosowania.

  2. Uchwała podejmowana przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i nie sprzeciwili się podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

§ 7. (Szczególne reguły dotyczące podejmowania uchwał w trybie obiegowym)

  1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem – w trybie pisemnym (kurenda) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na zasadach określonych w niniejszym paragrafie (dalej: „Tryb Obiegowy").

  2. Uchwała podjęta w trybie obiegowym jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

  3. Głosowanie w Trybie Obiegowym zarządza Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej.

  4. Głosowanie w Trybie Obiegowym w trybie pisemnym przeprowadza się przez wypełnienie karty do głosowania (dalej: „Karta do Głosowania") oraz odesłanie odpowiednio wypełnionej Karty do Głosowania, zgodnie z ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu.

  5. Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady przesyłką poleconą za pośrednictwem poczty tradycyjnej treści uchwał (uchwały) będącą (będące) przedmiotem głosowania wraz z Kartą do Głosowania, ze wskazaniem trybu głosowania oraz adresu, na który oryginał wypełnionej i podpisanej Karty do Głosowania ma być odesłany, a także z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14 dni od daty rozesłania projektu uchwały. Nadesłanie Karty do Głosowania powinno nastąpić przed upływem terminu końcowego. Nienadesłanie wypełnionej Karty do Głosowania w terminie oznacza brak oddania głosu.

  6. Niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po otrzymaniu wypełnionych Kart do Głosowania wszystkich członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów i sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał w Trybie Obiegowym w trybie pisemnym, za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Następnie, Przewodniczący podpisuje protokół z głosowania w Trybie Obiegowym.

  7. Głosowanie w Trybie Obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej przeprowadza się w następujący sposób:

a. Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej treść uchwał

Strona | 51

(uchwały) będącą (będące) przedmiotem głosowania,

b. Członkowie Rady Nadzorczej zgłaszają ewentualny sprzeciw dotyczący podjęcia uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej,

c. Przewodniczący oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem poczty elektronicznej przez wskazany okres, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały,

d. nienadesłanie wypełnionej i podpisanej Karty do Głosowania w terminie oznacza brak udziału w głosowaniu nad uchwałą,

e. niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po oddaniu głosu przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów i sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej o wyniku głosowania,

f. protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 8. (Konflikt interesów)

  1. Członek Rady Nadzorczej, w przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej oraz powstrzymać się od udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której zachodzi konflikt interesów, w szczególności powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie powinien brać udziału w głosowaniu nad uchwałą w takiej sprawie.

  2. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować.

§ 9. (Zasady protokołowania posiedzeń i uchwał Rady Nadzorczej)

  1. Posiedzenia i głosowanie uchwał Rady Nadzorczej są protokołowane.

  2. Protokoły powinny zawierać porządek obrad lub zakres zarządzonego głosowania, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu lub głosowaniu, datę posiedzenia/głosowania, treść podjętych uchwał, wyniki głosowania, zgłoszone sprzeciwy oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem, jeżeli zostały zgłoszone oraz zwięzły opis przebiegu posiedzenia.

  3. Protokolantem może być członek Rady Nadzorczej bądź inna osoba wyznaczona przez Przewodniczącego, co do której żaden z pozostałych członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu.

  4. Przebieg posiedzeń może być nagrywany, o czym decyduje Przewodniczący. W każdym przypadku, nagranie jest usuwane po zatwierdzeniu protokołu z danego posiedzenia przez uczestniczących w nim członków Rady Nadzorczej na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

  5. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu Przewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie oraz osoba protokołująca.

Strona | 52

  1. Każdy protokół posiedzenia Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia podczas kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.

  2. Protokół z uchwał podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zawiera wzmiankę o trybie podjęcia i jest podpisany przez Przewodniczącego, a zatwierdzany jest na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

  3. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, zobowiązani są zapoznać się z treścią protokołu i podjętych uchwał.

  4. Rada Nadzorcza prowadzi księgę protokołów i uchwał, która jest przechowywana w Spółce. Dostęp do księgi mają członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu oraz inne osoby upoważnione, za zgodą Przewodniczącego.

  5. Protokół może zostać sporządzony w całości lub w części w formie elektronicznej, tj. podpisany kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.

V. KOMITETY

§ 10.

  1. Rada Nadzorcza może powoływać, a w przypadkach wymaganych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa powołuje, komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów.

  2. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków, którzy ze swojego grona wybierają Przewodniczącego Komitetu.

  3. Przewodniczący Komitetu zwołuje posiedzenia Komitetu, na które zaprasza członków Komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu.

  4. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Komitetu należy przekazać jego członkom oraz pozostałym członkom Rady nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu.

  5. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest wskazany dla realizacji zadań Komitetu.

  6. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Komitetu.

  7. Członkowie Komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście biorąc udział w posiedzeniu Komitetu lub w trybie szczególnym określonym w § 5 ust. 5 powyżej.

  8. Komitety powinny, co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, udzielać radzie nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

VI. OBOWIĄZKI I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 11. (Zasady ogólne)

Strona | 53

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

a. nie powinien domagać się ani przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
b. powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

§ 12. (Kompetencje)

  1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
  2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami prawa, postanowieniami Statutu oraz postanowieniami Regulaminu, a w szczególności:

a. ocena sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami i ze stanem faktycznym;
b. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat;
c. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej)
d. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
e. zawieranie umów o zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę;
f. zawieszanie członków Zarządu z ważnych powodów w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących wykonywać swoich czynności;
g. ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu;
h. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
i. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
j. wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania nieprzewidzianego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która jednorazowo lub w ramach kilku transakcji, w ciągu roku kalendarzowego zobowiąże Spółkę do łącznego świadczenia na rzecz tego samego podmiotu, wyższego niż 5% (pięć procent) sumy bilansowej według ostatniego rocznego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego przez biegłego rewidenta;
k. wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela;
l. zawarcie umowy w sprawie sprzedaży, przeniesienia, licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach, know-how lub prawach własności intelektualnej lub domenach internetowych, za wyjątkiem udzielenia licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki, w tym w szczególności na udzielenie wyłącznej, nieodwołanej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego lub nieodwołalnego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki;

Strona | 54

m. udzielenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę;
n. reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami;
o. wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, zmiana firmy audytorskiej oraz ustalanie podstawowych warunków umowy o badanie sprawozdania finansowego Spółki.

§ 13. (Zasady wykonywania obowiązków)

  1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
  2. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
  4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe – wobec, Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 14. (Współpraca z Zarządem)

  1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
  2. Rada Nadzorcza może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy Spółki oraz kontrolować działalność zakładów; gdy rozpoznanie takie wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcy opracowania na jej użytek ekspertyzy lub opinii albo wydelegowania pracowników odpowiedzialnych za dostarczenie wymaganej informacji.
  3. Rada Nadzorcza może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych ekspertów (doradców). Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka, w szczególności zapewnia odpowiednie środki na ewentualne doradztwo i pomoc ze strony zewnętrznych ekspertów.
  4. Rada Nadzorcza może wydawać Zarządowi rekomendacje dotyczące poszczególnych obszarów funkcjonowania Spółki. Zarząd w terminie 14 dni jest zobowiązany do udzielenia odpowiedzi w zakresie udzielonych rekomendacji. W przypadku nieprzyjęcia rekomendacji Zarząd przedstawia uzasadnienie swojego stanowiska. Rada Nadzorcza może wydawać opinie dotyczące projektów przedstawianych przez Zarząd lub z inicjatywy własnej w każdej sprawie.

Strona | 55

  1. Rada Nadzorcza wyznacza cele roczne/wieloletnie dla Zarządu i poszczególnych jego członków, które stanowią podstawę do systemu premiowego Zarządu.
  2. Wydane opinie i rekomendacje są rejestrowane wraz z udzielonymi przez Zarząd odpowiedziami.
  3. Na podstawie art. 380¹ § 5 k.s.h. wyłącza się stosowanie art. 380¹ § 1 i 2 k.s.h., które dotyczą obowiązków informacyjnych. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu.

§ 15. (Zasada poufności i lojalności)

  1. Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji. Zakaz ujawniania tajemnic spółki obowiązuje członka Rady Nadzorczej również po wygaśnięciu mandatu.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności.

§ 16.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia oraz udzielać merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 17. (Uprawnienie do zwoływania Walnego Zgromadzenia)

  1. Rada Nadzorcza może wystąpić z pisemnym wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  2. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
    a. w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
    b. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.1, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 18.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w szczególności k.s.h. i Statutu.

§ 19.

  1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Strona | 56

  1. W razie zmiany lub uchylenia albo wejścia w życie nowych przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa, w wyniku której zachodziłaby sprzeczność lub niezgodność pomiędzy postanowieniami Regulaminu a tymi przepisami, w miejscu sprzecznych lub niezgodnych postanowień Regulaminu stosuje się odpowiednie przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa. W zakresie, w jakim Regulamin odwołuje się wprost do konkretnych przepisów prawa, w razie zmiany lub uchylenia tych przepisów albo wejścia w życie nowych przepisów, odwołania te nie uchybiają stosowaniu odpowiednich i aktualnych przepisów, znajdujących bezwzględne zastosowanie.

Strona | 57

More from HiProMine S.A

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2026
May 22
Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2026
May 22
Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2026
May 22
Governance Information 2026
May 18
AGM Information 2026
May 18
AGM Information 2026
May 1
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 24
Regulatory Filings 2026
Apr 24
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 24
AGM Information 2026
Apr 24
View all filings →