HiProMine S.A — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

May 9, 2025

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU HIPROMINE SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANYM NA DZIEŃ 04 CZERWCA 2025 ROKU

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

DANE MOCODAWCY:

Imię i nazwisko lub nazwa	________
Adres zamieszkania/siedziby akcjonariusza	________
Numer identyfikacyjny (w przypadku osób fizycznych PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy REGON)	________
Liczba akcji	________
Dane kontaktowe (adres e-mail i numer telefonu)	________
DANE PEŁNOMOCNIKA:
Imię i nazwisko lub nazwa	________
Adres pełnomocnika	________
Numer identyfikacyjny (w przypadku osób fizycznych PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy REGON)	________
Numer dowodu osobistego lub innego dokumentu (w przypadku osób fizycznych)	________
Reprezentowany przez:	__________
(w przypadku osoby prawnej)	__________

Poniższe tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla Pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym zawiadomieniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej: "Spółka") na dzień 04 czerwca 2025 roku, na godz. 10:00 w Poznaniu (61-730 Poznań), przy ul. Młyńskiej 12 (róg ul. Feliksa Nowowiejskiego) w Centrum Konferencyjnym M12 Conference Center (sala 225, piętro 2).

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca się poinstruowanie Pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku. Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z poszczególnych posiadanych akcji, proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których Pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że Pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Mocodawcę.

Oddanie przez Pełnomocnika głosu w sposób niezgodny z instrukcją udzieloną przez Mocodawcę nie wpływa na ważność głosowania.

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

2.	Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej i powołania
	członków Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HiProMine S.A.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki HiProMine S.A. w 2024.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki HiProMine S.A. za rok 2024.

WG UZNANIA ZA PRZECIW WSTRZYMUJE SIĘ PEŁNOMOCNIKA
---------------------------------------------------------------

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej spółki HiProMine S.A. za rok 2024.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 (Michał Pokorski).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 (Tadeusz Sudoł).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 (Mariusz Mikołajczak).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 (Damian Józefiak).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 (Rafał Prendke).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 (Krzysztof Domarecki).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 (Łukasz Wierzbicki).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 (Michał Westerlich).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 (Rafał Kociszewski).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 (Marcin Woźniak).

|--|

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 (Maciej Frątczak).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024 (Anna Kozłowska).

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

19. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia netto za 2024 rok.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii R w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii R oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii R do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki HiProMine S.A.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

podpis Mocodawcy lub osób reprezentujących Mocodawcę będącego spółką lub jednostką organizacyjną - zgodnie z zasadami reprezentacji

_______________________________________________