HiProMine S.A — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 23, 2024

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU HIPROMINE S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 19 CZERWCA 2024

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy:
Imię i nazwisko lub nazwa	________
Adres zamieszkania/siedziby akcjonariusza	________
Numer identyfikacyjny	________
(w przypadku osób fizycznych PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy REGON)
Liczba akcji	________
Dane kontaktowe	________
(adres e-mail i numer telefonu)
Dane Pełnomocnika:
Imię i nazwisko lub nazwa	________
Adres pełnomocnika	________
Numer identyfikacyjny	________
(w przypadku osób fizycznych PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy REGON)
Numer dowodu osobistego lub innego dokumentu	________
(w przypadku osób fizycznych)
Reprezentowany przez:	________
(w przypadku osoby prawnej)	________

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla Pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym zawiadomieniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie ("Spółka") na dzień 19 czerwca 2024 r., na godzinę 10.00, w Centrum konferencyjnym pod adresem: ul. Młyńska 12, róg ul. Feliksa Nowowiejskiego (61-730 Poznań).

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie Pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku. Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z poszczególnych posiadanych akcji, proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których Pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że Pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Mocodawcę.

Oddanie przez Pełnomocnika głosu w sposób niezgodny z instrukcją udzieloną przez Mocodawcę nie wpływa na ważność głosowania.

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

2. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej i powołania członków Komisji Skrutacyjnej

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

4. Podjęcie chwały w sprawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

5. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2023

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Michał Pokorski

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Damian Józefiak

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Mariusz Mikołajczak

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023– Krzysztof Domarecki

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 - Maciej Frątczak

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Łukasz Wierzbicki

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Michał Westerlich

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Marek Borzestowski

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023 – Anna Kozłowska

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

17. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej nowej kadencji – Przewodniczący RN

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

18. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie powołania składu Rady Nadzorczej nowej kadencji

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

19. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej HiProMine S.A

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

20. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Umowy Zmieniającej nr 1 do Umowy Kredytu z dnia 28 lipca 2023 roku a tym samym jej zmianę oraz zmiany Dokumentów Zabezpieczenia oraz zawarcie Aneksu nr 1 do Umowy kredytu obrotowego odnawialnego nr 23/2116 z dnia 28 lipca 2023 roku

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

21. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia oddziału

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

22. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 i 2025

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

23. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie powierzenia Zarządowi wykonania wszystkich uchwał przyjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 czerwca 2024 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

W przypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw:

Dalsze instrukcje:

podpis Mocodawcy

lub osób reprezentujących Mocodawcę będącego spółką lub jednostką organizacyjną - zgodnie z zasadami reprezentacji

_______________________________________________