AI assistant
HiProMine S.A — AGM Information 2026
Jun 3, 2026
6062_rns_2026-06-03_cd971f81-8331-44aa-a10f-b11908f71419.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
ZAŁĄCZNIK NR 1
do Raportu bieżącego (ESPI) nr 07/2026 z dnia 03 czerwca 2026 roku
Zarząd HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie (dalej jako „Spółka”), w związku z pytaniami zadanymi przez akcjonariuszy podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 21 maja 2026 roku, działając w trybie art. 428 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”), niniejszym przekazuje odpowiedzi na te pytania. Z uwagi na zakres, stopień szczegółowości oraz wielowątkowy charakter poruszonych zagadnień, udzielenie odpowiedzi wymagało ich uprzedniego przeanalizowania i przygotowania w formie pisemnej, co uzasadnia przekazanie odpowiedzi poza obradami Walnego Zgromadzenia, zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 428 § 5 k.s.h.
Spółka jest stroną umów kredytu zawartych z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, na podstawie których zaciągnęła zobowiązania kredytowe związane z finansowaniem projektu polegającego na budowie zakładu produkcyjnego w Karkoszowie oraz zobowiązania kredytowe wynikające z kredytu obrotowego. Skutki ewentualnego niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy kredytu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego są określone bezpośrednio w umowach kredytowych oraz nie odbiegają od standardów rynkowych. W przypadku wystąpienia zdarzeń uprawniających BGK do żądania przedterminowej spłaty kredytu, ww. bank ma prawo do skorzystania z ustanowionych przez Spółkę zabezpieczeń.
Spłata kredytu została zabezpieczona między innymi gwarancją ubezpieczeniową kredytu przeznaczonego na finansowanie inwestycji krajowej generującej eksport wystawioną przez KUKE na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego. Spłata zobowiązań Spółki z tytułu umów kredytu została także zabezpieczona umową wsparcia projektu zawartą ze Sponsorem. Na podstawie tej umowy Sponsor zobowiązał się do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego do maksymalnej kwoty 26,5 mln PLN, stanowiącej wartość zabezpieczenia. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Spółkę zobowiązań wynikających z umowy kredytu, w szczególności w przypadku wystąpienia zdarzeń naruszenia uprawniających Bank Gospodarstwa Krajowego do żądania przedterminowej spłaty kredytu, jest on uprawniony do skorzystania z zabezpieczenia wynikającego z umowy wsparcia projektu udzielonej przez Sponsora do wskazanej powyżej kwoty.
W I kwartale 2025 r. Spółka rozpoczęła spłatę kredytu inwestycyjnego, a następnie kontynuowała terminowe spłaty w kolejnych kwartałach 2025 r. i w I kwartale 2026 r. Wzrost spłacanych rat kapitałowych kredytu inwestycyjnego wynika bezpośrednio z przyjętego, pierwotnego harmonogramu spłaty kredytu, do którego Spółka się stosuje. Jak szczegółowo wyjaśniono w Nocie nr 54 do Sprawozdania Finansowego za 2025 rok,
1 | Strona
harmonogram ten zakłada progresywny wzrost spłat. Spółka regularnie obsługuje zarówno kredyt obrotowy, jak i inwestycyjny oraz nie odnotowała opóźnień w spłatach rat.
Zarząd Spółki dokonuje analiz scenariuszowych, biorąc pod uwagę zmieniające się okoliczności oraz przedstawia wyniki powyższych analiz Radzie Nadzorczej Spółki. Jak wskazano bezpośrednio w Sprawozdaniu z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2025 r. oraz w Nocie nr 54 do sprawozdania finansowego, Zarząd dokonał szczegółowej analizy sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki oraz oceny jej zdolności do kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Analiza ta obejmowała w szczególności ocenę prognoz finansowych i prognozowanych przepływów pieniężnych sporządzonych dla całego przedsiębiorstwa w horyzoncie co najmniej kolejnych 12 miesięcy. Prognozy przepływów pieniężnych były przedstawione zarówno Radzie Nadzorczej, jak i biegłemu rewidentowi. Jak wskazano w Nocie nr 54 do sprawozdania finansowego za 2025 r., Zarząd opierał swoje założenia na planach finansowych zawartych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki na rok 2026. Jednocześnie, zgodnie ze Sprawozdaniem z badania za 2025 r. sporządzonym przez audytora, analiza zasadności przyjęcia przez Zarząd kontynuacji działalności stanowiła jedną z kluczowych spraw badania. Biegły rewident wyraźnie wskazał, że weryfikacja poprawności i racjonalności założeń przyjętych przez Zarząd Spółki w prognozach przepływów pieniężnych była integralną częścią oceny założenia kontynuacji działalności. W rezultacie przeprowadzonych procedur audytor nie zidentyfikował przesłanek wskazujących, że przyjęcie przez Zarząd założenia kontynuacji działalności było nieodpowiednie, ani że występuje znacząca niepewność, która wymagałaby odrębnego zwrócenia uwagi w sprawozdaniu z badania.
Zgodnie z ostatnim oficjalnym przekazem rynkowym (Raport kwartalny za I kwartał 2026 r.), na dzień 31 marca 2026 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami w łącznej kwocie 17,3 mln PLN, z czego środki o ograniczonej możliwości dysponowania stanowiły 9,3 mln PLN.
Jednocześnie należy wskazać, że Zarząd na bieżąco monitoruje i optymalizuje model operacyjny. Zgodnie z informacjami przekazanymi w raporcie rocznym za 2025 rok, zakład produkcyjno-magazynowy w Karkoszowie zakończył fazę rozruchową i znajduje się na etapie skalowania produkcji. Docelowe moce produkcyjne ww. zakładu w Karkoszowie szacowane są na poziomie maksymalnie 30 tys. ton żywca rocznie. Zarząd Spółki dąży do realizacji założeń polegających na osiągnięciu poziomu wykorzystania mocy produkcyjnych na poziomie 90% w ciągu kilkunastu miesięcy. Spółka działa na wysokiej dźwigni operacyjnej, w związku z czym uzyskanie wyższego poziomu wykorzystania mocy produkcyjnych staje się jednym z kluczowych elementów zapewnienia długoterminowej rentowności oraz stabilizacji finansowej. Jednocześnie Zarząd Spółki identyfikuje ryzyka związane ze zwiększeniem wykorzystania mocy produkcyjnych polegające na bardzo dynamicznym otoczeniu rynkowym. Spółka koncentruje się na rozwoju sprzedaży zarówno w aspekcie produktowym, segmentowym
2 | Strona
jak i geograficznym. Efektem tego jest m.in.: rejestracja w amerykańskim systemie FDA umożliwiająca eksport produktów na teren USA, co Spółka komunikowała raportem bieżącym (ESPI) nr 01/2026. Spółka kontynuuje proces elastycznego dostosowywania mocy produkcyjnych do bieżącego zapotrzebowania poszczególnych segmentów rynku, koncentrując się na produktach oraz segmentach zapewniających wyższą marżowość, co staje się wyróżnikiem na tle konkurencji. Spółka w okresie ostatnich kilkunastu miesięcy zwiększyła portfolio produktowe z kilku do kilkunastu produktów, które zostały zaprezentowane m.in. na jednych z najważniejszych targów branżowych Interzoo w Norymberdze.
Zarząd systemowo i w sposób ciągły wdraża wielotorowe działania optymalizacyjne, które doprowadziły do poprawy parametrów operacyjnych, a efekty tych działań będą w pełni widoczne przy wyższym poziomie wykorzystania mocy produkcyjnych. Zgodnie ze Sprawozdaniem z działalności za 2025 r. oraz Raportem za I kwartał 2026 r., działania te objęły w szczególności:
a. Ustabilizowanie i opomiarowanie procesów produkcyjnych, co pozwoliło na obniżenie jednostkowych kosztów zużycia materiałów i energii, kosztów usług obcych oraz optymalizację zatrudnienia przy rosnącej skali działania.
b. Zakończenie procesu inwestycyjnego i uruchomienie odbioru ciepła z biogazowni z odzyskiem ciepła w Karkoszowie (I kw. 2026 r.). Zoptymalizowało to strukturę kosztową poprzez redukcję zależności od paliw gazowych.
Zarząd pragnie podkreślić, iż Spółka operacyjnie jest gotowa do produkcji z wykorzystaniem pełnych mocy produkcyjnych. Efekty wprowadzonych optymalizacji będą uwidaczniać się systematycznie wraz ze zwiększaniem mocy produkcyjnych zakładu w Karkoszowie.
Zarząd informuje, iż Spółka w sposób w pełni transparentny i zgodny z obowiązującymi przepisami poinformowała rynek o swoich planach kapitałowych poprzez terminową publikację projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie wraz z odpowiednim uzasadnieniem Zarządu opisującym cel pozbawienia prawa poboru akcji serii S. Wszelkie ewentualne przyszłe zdarzenia o charakterze cenotwórczym, wynikające z uruchomionego po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu procesu budowania księgi popytu i negocjacji z inwestorami, będą przez Spółkę poddawane rygorystycznej ocenie i raportowane rynkowi niezwłocznie po ich zaistnieniu, zgodnie z wymogami rozporządzenia MAR., Ponadto, należy wskazać, że Rada Nadzorcza była na bieżąco i w pełni informowana o planach Zarządu Spółki w zakresie emisji akcji Serii S. Na posiedzeniu w dniu 24 kwietnia 2026 r. Rada Nadzorcza w drodze uchwały pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S. Ponadto, zgodnie z podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 20 z dnia 21 maja 2026 r., ostateczne ustalenie treści umów objęcia Akcji Serii S oraz wybór inwestorów wymaga uzyskania przez Zarząd stosownej zgody Rady Nadzorczej.
3 | Strona
Gwarantuje to pełen nadzór tego organu nad procesem kapitałowym, który został formalnie uruchomiony po Zgromadzeniu.
Zgodnie z § 3 podjętej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20 z dnia 21 maja 2026 r. w pierwszej kolejności tzw. Prawo Pierwszeństwa objęcia akcji serii S przystępuje wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom posiadającym minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym na dzień zgłoszenia. Dopiero w przypadku wyczerpania się zainteresowania z ich strony, oferta zostanie skierowana do podmiotów wyłonionych w procesie budowy księgi popytu. Zarząd Spółki informuje, że podstawowym kryterium branym pod uwagę przy oferowaniu akcji jest posiadanie minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym na Dzień Zgłoszenia, nie ma zaś na oferowanie wpływu powiązanie z osobami zasiadającymi w organach Spółki.
Zarząd wyjaśnia, że do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 21 maja 2026 r.) do Zarządu nie wpłynęły żadne deklaracje dotyczące zainteresowania objęciem akcji serii S. Proces pozyskiwania inwestorów i budowania księgi popytu rozpoczął się dopiero po uzyskaniu odpowiedniego, formalnego upoważnienia od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, że przy realizacji każdej z dotychczasowych emisji korzystał ze wsparcia renomowanego domu maklerskiego i powierzał mu przeprowadzenie procesu pozyskiwania i weryfikacji wszelkich inwestorów.
Zarząd wyjaśnia, że na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 21 maja 2026 r.) nie posiadał ustalonej listy adresatów planowanej subskrypcji prywatnej akcji serii S. Formalny proces budowania księgi popytu (book-building) mógł zostać uruchomiony dopiero po podjęciu przez Zgromadzenie uchwały o emisji. Do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 21 maja 2026 r.) ani Zarząd, ani Rada Nadzorcza nie prowadziły także rozmów negocjacyjnych z inwestorami finansowymi lub branżowymi w przedmiocie objęcia akcji Serii S. Do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 21 maja 2026 r.) Spółka nie zawarła także z żadnym z potencjalnych inwestorów umów o zachowaniu poufności (NDA), umów ramowych, listów intencyjnych (LOI) ani dokumentów typu term sheet dotyczących emisji akcji Serii S. Spółka nie rozpoczęła ani na ten moment nie planuje procesu „przeglądu opcji strategicznych”, ani też nie prowadziła negocjacji z konkretnymi inwestorami finansowymi lub branżowymi.
Zgodnie z ugruntowaną praktyką rynkową oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2026 r., cena emisyjna akcji zostanie ustalona przez Zarząd po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu (book-building). Oznacza to, że ostateczna cena, po jakiej inwestorzy będą obejmować akcje serii S, zostanie zweryfikowana przez mechanizmy rynkowe i będzie odzwierciedlać faktyczny poziom popytu ze strony inwestorów w momencie przeprowadzania oferty. Jednocześnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2026 r. określiła minimalny próg ceny emisyjnej na poziomie 85,00 zł. Ceny emisyjne poprzednich emisji akcji serii N,
4 | Strona
P, Q oraz R odzwierciedlały oceny i wyceny Spółki dokonywane przez inwestorów w określonych, minionych już warunkach rynkowych i makroekonomicznych. Wycena rynkowa podmiotów notowanych na rynku publicznym ma charakter dynamiczny. Ustalenie ceny minimalnej na ww. poziomie stanowi z jednej strony rynkowy bufor bezpieczeństwa pozwalający na elastyczne i skuteczne przeprowadzenie procesu budowania księgi popytu, a z drugiej strony uwzględnia bieżące warunki rynkowe, w tym kształtowanie się notowań akcji Spółki na rynku NewConnect bezpośrednio przed okresem uruchomienia subskrypcji.
Zgodnie z jawnym Uzasadnieniem Zarządu do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2026 r., Spółka planuje przeznaczyć część wpływów z emisji akcji serii S na spłatę obligacji zamiennych wyemitowanych w 2024 r. Ma to na celu poprawę struktury kapitałów, zmniejszenie kosztów finansowych i zwiększenie elastyczności bilansu w kontekście dostępu do finansowania zewnętrznego. Pozostałe środki z emisji Spółka zamierza przeznaczyć na wsparcie dalszego rozwoju portfolio produktowego, ze szczególnym uwzględnieniem projektów o wyższej marżowości (w tym komponentów funkcjonalnych poprawiających zdrowie i wyniki produkcyjne zwierząt) oraz na finansowanie bieżącej działalności finansowej i operacyjnej. Wpływy posłużą również do dostosowania mocy produkcyjnych i parku maszynowego do rosnącego zapotrzebowania rynku. Ostateczny podział wpływów z emisji będzie możliwy dopiero po jej zakończeniu oraz po podliczeniu jej wyników, w tym przede wszystkim, pozyskanych przez Spółkę środków. Zarząd Spółki na bieżąco przygotowuje i aktualizuje plany finansowe oraz budżety, które podlegają zatwierdzeniu i nadzorowi przez Radę Nadzorczą. Obejmują one również planowane wpływy z emisji akcji serii S oraz alokację kapitału w celu zapewnienia kontynuacji działalności i optymalizacji struktury finansowania. Sporządzenie nowego planu finansowego uwzględniającego wpływy z emisji akcji serii S i ich rozdysponowanie w okresie kolejnych 12 miesięcy będzie możliwe po zakończeniu emisji oraz pozyskaniu wiedzy na temat jej wielkości.
Obligacje zamienne serii A są obligacjami oprocentowanymi (kuponowymi). Zgodnie z informacjami zawartymi w Nocie nr 55 do rocznego sprawozdania finansowego za 2025 r., oprocentowanie tych obligacji zostało ustalone w oparciu o zmienną stopę bazową WIBOR 1M powiększoną o marżę w wysokości 6 punktów procentowych.
Spółka nie otrzymała ofert konwersji obligacji na akcje na warunkach z umowy emisyjnej (po cenie konwersji minimum 170 zł). Zarząd Spółki dotychczas nie zwracał się do obligatariuszy z propozycją takowej konwersji ze względu na bieżącą cenę rynkową akcji spółki na poziomie znacznie odbiegającym od zakładanej ceny konwersji. Refinansowanie obligacji serii A poprzez emisję nowej serii obligacji mogłoby być rozważane w przypadku niewystarczających wpływów z obecnej emisji. Konsekwencją wykupu własnych obligacji będzie ich umorzenie. Jak wskazano w Uzasadnieniu Zarządu do uchwały w sprawie pozbawienia prawa poboru z dnia 24 kwietnia 2026 r., Spółka zamierza przeznaczyć część wpływów z emisji akcji serii S na spłatę obligacji zamiennych
5 | Strona
wyemitowanych w 2024 roku. Zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz logiką procesu przedterminowego refinansowania (którego celem jest odcięcie wyniku finansowego Spółki), nabycie przez emitenta własnych obligacji w celu ich spłaty prowadzi do wygaśnięcia inkorporowanych w nich praw i ich bezwzględnego umorzenia.
Powody planowanej przedterminowej spłaty obligacji zamiennych serii A zostały wprost zdefiniowane i udostępnione akcjonariuszom w Uzasadnieniu Zarządu do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2026 r. dotyczącej pozbawienia prawa poboru dla akcji serii S. Zgodnie z tym uzasadnieniem, priorytetowym powodem wcześniejszej spłaty długu z obligacji jest dążenie Spółki do odcięcia wyniku finansowego i znacznego zmniejszenia kosztów finansowych. Jak wynika z opublikowanego sprawozdania finansowego za 2025 rok, wyemitowane obligacje serii A są oprocentowane na zmiennej stopie bazującej na wskaźniku WIBOR 1M powiększonym o wysoką marżę w wysokości 6 punktów procentowych, a ostateczny termin ich wykupu przypada nie później niż na 31 marca 2027 r. Spłata tak oprocentowanego zobowiązania przed pierwotnym terminem wymagalności pozwoli Spółce na wygenerowanie istotnych oszczędności odsetkowych. Ponadto, jak wskazano w jawnym Uzasadnieniu, spłata obligacji ze środków z emisji akcji serii S ma na celu:
a. Poprawę struktury kapitałów oraz zwiększenie elastyczności bilansu Spółki.
b. Wzmocnienie wiarygodności kredytowej Spółki, co jest warunkiem koniecznym do zabezpieczenia długoterminowych planów działalności.
c. Zapewnienie ciągłego dostępu do optymalnego finansowania zewnętrznego (w szczególności tańszego finansowania dłużnego i dotacyjnego), które będzie mogło być przeznaczane wprost na projekty rozwojowe oraz inwestycje w nowe linie technologiczne, a nie na rolowanie drożejącego długu.
Zarząd Spółki wyjaśnia, że sytuacja, która skutkowała nałożeniem przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie upomnienia regulaminowego, miała charakter incydentalny, nie skutkowała zawieszeniem obrotu akcjami Spółki i wynikała z przyczyn obiektywnych, w dużej mierze niezależnych od bieżącej organizacji pracy Emitenta. Jak Spółka komunikowała rynkowi w Raporcie bieżącym EBI nr 03/2026 z dnia 20 marca 2026 r., konieczność nagłej zmiany harmonogramu i trybu publikacji raportu za IV kwartał 2025 r. była bezpośrednim wynikiem przedłużającego się badania rocznego sprawozdania finansowego. Niezależny biegły rewident oczekiwał na uzyskanie kluczowych informacji i potwierdzeń od podmiotów trzecich. Wobec powyższego Spółka zmuszona była w trybie nagłym sporządzić i opublikować raport za IV kwartał 2025 r., o czym niezwłocznie i transparentnie poinformowała w przywołanym raporcie EBI. Zdarzenie to miało charakter jednorazowy i nie wynikało z systemowych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Spółki. W ocenie Spółki wdrożenie dodatkowych środków zaradczych nie było konieczne, gdyż obowiązujące procedury w zakresie raportowania są adekwatne i zapewniają prawidłową realizację obowiązków informacyjnych.
6 | Strona
Zarząd Spółki odmawia udzielenia szczegółowej odpowiedzi na część przekazanych pytań na podstawie art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na uzasadniony interes Spółki. W ocenie Zarządu zakres pytań dotyczy informacji odnoszących się do bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz warunków jej finansowania, które mogą stanowić informacje poufne w rozumieniu rozporządzenia MAR lub podlegać ochronie ze względu na uzasadniony interes Spółki, w szczególności w kontekście relacji z instytucjami finansującymi. Mając na uwadze status Spółki jako emitenta instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, Zarząd zobowiązany jest do zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku oraz do przestrzegania przepisów dotyczących przeciwdziałania wykorzystywaniu informacji poufnych. W przypadku powstania informacji poufnej dotyczącej wskazanych kwestii, zostanie ona niezwłocznie przekazana do publicznej wiadomości w trybie właściwego raportu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, co zapewni równy dostęp do informacji wszystkim inwestorom.
Jednocześnie Zarząd wskazuje, że wszelkie informacje, które mogły zostać ujawnione zgodnie z obowiązującymi regulacjami, zostały przekazane w dotychczasowych raportach Spółki.
Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że na bieżąco weryfikuje wszystkie zdarzenia gospodarcze i finansowe pod kątem obowiązku ujawnienia informacji poufnej zgodnie z art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR. Zarząd ujawnia wyłącznie informacje spełniające łącznie przesłanki informacji poufnej określone w art. 7 MAR, w szczególności mające charakter cenotwórczy oraz mogące w istotny sposób wpłynąć na decyzje racjonalnego inwestora. W przypadku powstania informacji poufnej dotyczącej wskazanych kwestii, zostanie ona niezwłocznie ujawniona w trybie właściwego raportu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zapewniając równy dostęp do informacji wszystkim inwestorom.
Damian Józefiak
Członek Zarządu
Marcin Wielgus
Członek Zarządu
7 | Strona