Highwealth — Governance Information 2019

Jun 17, 2019

興富發建設股份有限公司 資金貸與及 背書保證 處理準則

背書保證作業程序

• 第一條 本作業程序係依據金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」訂定之。

• 第二條 本公司及子公司有關背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。

第三條 本作業程序辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

三、其他背書保證：係指無法歸類為前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應 依本作業程序規定辦理。

第四條 背書保證對象

一、本公司背書保證之對象應以下列為限：

• 一

• ( )有業務往來之公司。

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間 依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前述 規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

• 三、本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

第五條 背書保證限額

本公司辦理背書保證責任之總額及對單一企業背書限額規定如下：

• 一、 本公司、本公司及子公司整體為他公司背書保證之總額不得超過當期淨值 之百分之二百。

• 二、本公司、本公司及子公司整體得對單一企業背書保證總額不得超過 本公司當期淨值之百分之一百。

• 三、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額，以不超過本 公司與其業務往來交易金額為限。所稱業務往來金額係指近年來 (營業週期)雙方間進貨或銷貨簽約或付款金額孰高者。

• 四、 本公司、 本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之 二百 以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

第六條 決策與 授權層級

• 一、在限額內之對外保證，授權董事長於前條所訂額度內全權處理，事後提報最 近期之董事會追認。但重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意， 並提報董事會決議。

• 二、 辦理背書保證因業務需要而有超過上述所訂額度時，應經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報 經股東會追認；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

• 三、董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 四、如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定 改善計劃，將相關改善計劃送交審計委員會，並依計劃時程完成改善。

• 第七條 背書保證辦理程序

• 一、被保證公司要求背書時，應由本公司之申請部門提送簽呈敘明背書保證對 象、原因及金額，並檢附票據及被背書公司申請書等文件呈核。

• 二、財務單位審核要點：

  • （一）背書保證之必要性及合理性。

  • （二）背書保證對象之徵信及風險評估。

  • （三）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • （四）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、 凡對關係企業或有商務往來公司之各項保證，財務單位應建立備查簿，就背 書保證對象、承諾擔保事項、風險評估結果、保證金額、取得擔保品內容及 解除保證責任之條件與日期等有關背書保證及註銷事項，詳予登載於備查簿 備查。

四、背書票據之核定與註銷：

  - `（一）經核准背書保證之票據，得於完成下列手續後送回被保證公司：`

     - `1.加蓋公司印鑑。`

     - `2.將背書票據正反面影印後留存備查。`

     - `3.登記「備查簿」以控制背書金額。`

  - `（二）背書票據如因債務或展期換新而需註銷時，申請部門應提送簽呈，並 連同背書票據送財務單位註銷。`

  - `（三）財務單位隨時將註銷票據計入「備查簿」，減少累計背書金額。`

  - `（四）` 應定期盤點取得之擔保品如存入(出)保證票據或附買(賣)回債券等。

• 、

• 五 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，公司 之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 子公司股票若無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額之計算， 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第八條 印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章。

• 二、該印鑑應由專人保管，並依本公司「印鑑使用管理程序」之規定辦理，始得 用印或簽發票據。

• 三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長簽署。

• 第九條 資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份之背書保證餘額輸入「公開 資訊觀測站」。

• 二、本公司背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 輸入「公開資訊觀測站」，所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

  • 一

  • ( ) 本 公司及其子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上 。

  • (二) 本 公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 。

  • 值百分之二十以上

  • (三) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • (四) 本 公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內之公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入 「公開資訊觀測站」之事項，應由本公司為之。

• 四、 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十條 本公司經理人及主辦人員若違反本作業程序時，應依照本公司之人事管理規章， 依其情節之輕重執行懲處。

• 第十一條 本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，送董事會決議通過 並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，需將其異議資料送審計委員會。董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十二條 本程序訂立民國八十五年五月二十日 第一次修正於民國八十六年五月一日

• 第二次修正於民國八十七年五月八日

• 第三次修正於民國九十一年六月二十日

• 第四次修正於民國九十二年四月三十日 第五次修正於民國九十五年四月二十六日 第六次修正於民國九十八年六月十日

• 第七次修正於民國九十九年六月十四日 第八次修正於民國一○一年六月十二日 第九次修正於民國一○二年六月十三日 第十次修正於民國一○六年六月十三日 第十一次修正於民國一○八年六月十日

興富發建設股份有限公司資金貸與及背書保證處理準則

資金貸與他人作業程序

• 第一條 本作業程序係依據金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」訂定之。

• 第二條 本公司及子公司有關資金貸與他人事項均依本作業程序之規定施行之。

• 第三條 貸與對象

• 依公司法之規定，公司資金除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外， 不得貸予股東或任何人。公司將資金貸與他人(以下簡稱借款人)時，其對象限 於：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一個營業週 期(以較長者為準)之期間。

第四條 資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第一、 二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第五條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或 與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公 司淨值的百分之四十為限。前項所稱融資總額，係指本公司短期融通資金 之累計餘額。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之十為限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與，或直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司對本公司從事資

金貸與，其個別貸與金額以不超過貸與公司最近期財務報表淨值的百分之 十，且融通期間以一年或一個營業週期(以較長者為準)之期間為限。

公司負責人違反第一項時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。

第六條 貸與作業程序

• 一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度。

• 二、本公司受理申請後，應由貸與對象業務往來部門就貸與對象審核要點：

• （一）資金貸與他人之必要性及合理性。

• （二）貸與對象之徵信及風險評估。

• （三）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （四）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

三、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當實力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌貸與對象業務往來 部門之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保 證之條款。

• 四、授權範圍：

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司貸與對象業務往來部門徵信後，呈董 事長、總經理核准並提報董事會決議通過後辦理；但重大之資金貸與，應 依相關規定經審計委員會同意，並提報董事會決議。本公司與子公司間， 或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第五條第四項規定者外，本公司或其子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之十。

• 五、本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第七條 資金融通期限及計息方式

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸 款利息之計收，以每季繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。

• 第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸予之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備 查。

• 二、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即償還本息。違者本公司得就其所提供之擔保品 或保證人，依法逕行處分及追償。

• 五、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或 餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫 時程完成改善。

第九條 資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入「公 開資訊觀測站」。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內輸入「公開資訊觀測站」，所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前 者。

• (一)本 公司及其子公司 資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• (二)本 公司及其子公司 對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。

• (三)本 公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、 本公司之 子公司非屬國內之公開發行公司者，而有前項第三款應輸入「公 開資訊觀測站」之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十條 本公司經理人及主辦人員若違反本作業程序時，應依照本公司之人事管理規 章，依其情節之輕重執行懲處。

• 第十一條 本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，送董事會決議通 過並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，需將其異議資料送審計委員會。董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十二條本作業程序訂立於民國八十五年五月二十日

• 第一次修正於民國八十六年五月一日

• 第二次修正於民國九十一年六月二十日

• 第三次修正於民國九十二年四月三十日

• 第四次修正於民國九十八年六月十日

• 第五次修正於民國九十九年六月十四日 第六次修正於民國一○二年六月十三日 第七次修正於民國一○六年六月十三日 第八次修正於民國一○八年六月十日