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Proxy Solicitation & Information Statement
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股票代號：2542
興富發建設
115年股東常會
談事手冊
股東會時間：中華民國115年6月17日
股東會地點：台北市中山區植福路8號
（大直典華飯店 光影廳）
楊園-VVS1銀石經貿中心
目錄
開會程序...1
會議議程...2
報告事項...3
承認事項...15
選舉事項...34
其他議案...35
臨時動議...36
附 件
一、公司債發行情形...37
二、董事（含獨立董事）候選人名單...43
附 錄
一、公司章程...44
二、股東會議事規則...49
三、董事選舉辦法...57
四、董事持股資料...59
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興富發建設股份有限公司
——五年股東常會會議程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他議案
七、臨時動議
八、散會
興富發建設股份有限公司
——五年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國一一五年六月十七日（星期三）上午九時整
地點：台北市中山區植福路8號（大直典華飯店 光影廳）
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
- 一、本公司一一四年度營業報告。
- 二、審計委員會審查本公司一一四年度決算表冊報告。
- 三、一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
- 四、本公司一一四年度盈餘分派現金股利情形報告。
- 五、公司債募集發行情形報告。
肆、承認事項
- 一、本公司一一四年度營業報告書及財務報告案。
- 二、本公司一一四年度盈餘分配案。
伍、選舉事項
本公司董事全面改選案。
陸、其他議案
解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
柒、臨時動議
捌、散會
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報告事項
報告事項 一
案 由：本公司一一四年度營業報告，報請 公鑑。
說明：本公司一一四年度營業報告暨一一五年營業展望，報請 公鑑。
請參閱營業報告書
興富發建設股份有限公司
營業報告書
各位股東女士、先生，大家好：
感謝各位股東長期以來，對於興富發建設股份有限公司的支持與愛護，在此向大家報告，過去一年經營情況與未來發展計劃。
回顧114年，台灣房地產市場在政策與宏觀經濟的雙重影響下展現強大韌性。儘管113年底央行祭出第七波選擇性信用管制，但隨著政策成效顯現，央行已於115年首季調高第二戶房貸成數至六成，市場流動性將緩步回升。
從台灣經濟指數趨勢來看，受惠於全球AI產業鏈的爆發性增長，台灣114年經濟成長率修正後達 8.68% 。進入115年，主計總處更預測GDP規模將首度突破1兆美元，人均GDP邁向4.4萬美元新高。強勁的企業獲利與財富效果，為不動產市場提供了堅實的支撐。
興富發在「住宅、商辦雙引擎」的主軸下，公司即將進入連續三年的完工高原期，將為股東創造長期且穩定的收益。住宅方面，我們持續鎖定六都市中心，以2-3房的小坪數產品滿足客戶對居住的剛性需求，確保高去化率。商辦方面，本公司積極布局北市長安復興、新莊副都心、台中七期等核心區域，廣受在地企業青睞；而位居台中七期的「市政壹號廣場」微型商辦，則精準切中創業青年及中小企業抗通膨的購置需求。
綜觀115年，興富發不只是蓋房子，我們正在進行從營建業邁向商用資產管理的戰略轉型，此舉將一次性銷售轉化為細水長流的租金收益，確保本公司能長期享有精華地段的增值紅利。
展望未來，興富發已做好準備，將以完工交屋量與穩健的租金收益，帶領全體股東共享轉型後的豐碩果實。
114年持續受到完工交屋遞延影響，加上子公司入帳個案挹注，營收達311億元，其中認列收入的興建個案有：內湖興富發T1、台北CBD時代廣場、青埔站前新銳…等案。台中認列部分收入的興建個案有市政1號院、仰星殿、市政愛悅、恆詠、文華匯
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、赫里翁城堡…等。南部則認列部份營收個案有台南的愛情海，高雄的興富發博愛、鉛愛悅、愛情河左岸…等個案，再加上集團子公司—齊裕營造工程收入及來自集團公司—潤隆建設認列收入的興建個案：信義馥境、中和景安文匯、台中VVS1、市政愛悅…等收入貢獻，這些數字讓我們在114年締造每股稅後盈餘2.1元的營業成績。
115年，本公司將永續發展視為企業競爭力的核心，因應金管會「公司治理3.0－永續發展藍圖」政策，「永續發展委員會」之「永續推動小組」，今年目標邁向更精準的治理階段：全面落實IFRS S1、S2永續揭露準則，確保財務與永續資訊的一致性，並完成全集團溫室氣體盤查，同時強化永續供應鏈管理，依循ISO 20400 採購框架，接軌國際，提升ESG風控韌性。興富發身為營建業的一員，永續創新、城市共榮、深根台灣、接軌國際，持續為台灣的永續貢獻一份心力。
本人感謝今天蒞臨現場的各位股東女士與先生，感謝大家的繼續支持與愛護。謝謝大家！！
一、一四年度經營情況
(一) 經營成果
本公司114年度的合併營業收入淨額為新台幣31,056,097仟元，較113年度36,928,280仟元，減少5,872,183仟元。
本公司114年度的合併稅前淨利為新台幣6,718,299仟元，較113年度9,724,958仟元，減少3,006,659仟元。
主要係因合併子公司潤隆建設興建完工案量下降，加上缺工缺料情形未獲解決，造成工案進度延宕，致使本期營業收入及營業淨利較前期減少之情形。
(二) 預算執行情形
依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司114年度毋需編製財務預測。
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(三) 財務收支情形
最近二年度本公司及各子公司之合併財務收支情形彙整如下：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業淨利 | 6,430,529 | 9,416,098 |
| 營業外收入及支出 | 287,770 | 308,860 |
| 稅前純益 | 6,718,229 | 9,724,958 |
| 本期淨利 | 5,505,862 | 8,173,933 |
| 本期綜合損益總額 | 5,504,295 | 8,178,714 |
(四) 獲利能力分析
最近二年度本公司及各子公司之合併獲利能力分析彙整如下：
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 2.29 | 3.69 |
| 權益報酬率(%) | 8.66 | 13.46 |
| 稅前純益占實收資本比率(%) | 30.91 | 46.96 |
| 純益率(%) | 17.72 | 22.13 |
| 每股盈餘(元) | 2.10 | 3.13 |
(五) 研究發展狀況
- 建築規劃設計方面：兼顧「永續循環、節能減碳、健康舒適」三大核心原則，導入國際級標章、精選綠建材，針對推案地點及周遭環境之特色，規劃最適切之產品，以滿足消費者之需求。
- 營建工程及管理方面：對各種不同型態工地，研擬最適宜的工法技術及工程管理，並考察日本模範工地，
嘗試導入工地機器人解決缺工問題，同時重視工地安全，嚴格控制施工品質、成本及進度。
- 市場研究發展方面：確實掌握房地產市場資訊，蒐集各區土地、房屋需求資料，定期研討分析，作為產品定位及行銷策略之依據，以創造高銷售率為目標。
二、一一五年展望
興富發集團將持續在基隆、台北、新北、桃園、新竹、台中、台南、高雄等八大重點區域購地推案，並拓展飯店新事業設點，透過多元化經營方式，期許業績再創新高。
未來年度之發展策略說明如下：
(一) 經營方針
興富發集團經營的核心理念是「誠信原則」、「永續創新」、「回饋社會」，致力提升經營績效與永續發展。
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精耕本業：有效整合合作夥伴資源，加強工法與建材的多元導向開發，貫徹優質、速度快的推案政策，提供客戶更完整的生活方案與高規格產品，穩健擴大事業佈局。同時垂直整合上、中、下游業者，優化效益、提升競爭力。
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發展第二核心事業：運用商用不動產，發展具有固定收益的經營事業體，佈局規劃綜合開發商機，以追求穩定的股利政策。
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數位轉型：持續開發應用AI科技工具與技術，提高設計效率、降低施工成本、提高施工質量和安全性，包括BIM建築資訊模型(Building Information Modeling)、鋁模、機器人協作等應用，貫徹創新精神。
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永續節能：因應全球趨勢，建案規劃設計將積極取得國際級綠色建築認證，應用節能技術、再生能源等，提高建築的能源利用效率和環保性。
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國際合作：與世界知名企業合作，如全球最大連鎖酒店萬豪集團、洲際酒店集團及凱悅集團、國際級建築與設計團隊Aedas、英國G.a Design、Pia等合作，整合建設、飯店、流通等合作夥伴資源，擴大企業規模和影響力、提高產品競爭力。
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財務方面：確保達成公司之經營績效目標，強化財務運作能力，維持適當自有資金比率，以因應市場利率隨時之變動，籌措營運所需的長短期資金，提升穩健經營實力。
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管理制度：落實當責職能、預算管理及公司治理作業，亦致力各項作業數位化以提升效率，強化縱向及橫向溝通協調、健全內控制度，使公司在業績大幅成長之下，仍能提升工作與經營效率。
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人才培育：人才是永續發展的命脈，建立完善職涯發展與培訓環境，促進員工與公司共榮共存信念，吸引更多優秀的人才加入，提高企業核心競爭力。並加入「2025 TALENT, in Taiwan.台灣人才永續行動聯盟」，以因應全球ESG(Environment, Social and Governance，社會責任、公司治理與環境保護)和DEI(Diversity, Equity and Inclusion，多元、公平與共容)浪潮。
(二) 重要之產銷政策
- 開發策略：以多元化方式取得土地，降低資金支出、分散經營風險，確保案源不間斷。
(1) 鎖定市中心核心區域：關注政策發展脈動，掌握城市核心地段的公共建設發展計劃與成長潛力。
(2) 都更合建：響應政府都市更新與危老重建政策，積極參與合建案開發，強化土地整合與區域再造能力，創造企業與城市共榮。
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(3) 選地重點：政策導向與重大建設發展、優質學區與公園綠地、交通便利、機能成熟的區域、產業趨勢與人才移動熱區。
- 產品策略：
(1) 商辦與住宅雙軌布局：北部聚焦精華地段與高端市場，中南部掌握區域建設與人口紅利，形成多元產品線，主要分為企業總部、微型商辦、首購型住宅、換屋型住宅等四大類。
(2) 營建供應鏈整合：建立垂直整合的營建供應體系，涵蓋設計、採購、施工與品質控管，提升成本效率與工期掌握，確保建案穩定品質。
(3) 新式住宅設備導入：導入整體衛浴、節能設備、智慧家居、全室裝修等新技術，強化產品競爭力，提升住戶居住體驗。
- 銷售策略：
(1) 強化品牌認同度，提升行銷團隊專業素養。
(2) 建立多元化行銷通路，應用AI大數據工具。
(3) 強化相關法令探討，落實法遵規範。
三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一) 外部競爭：
根據115年第一季最新資訊，台灣全國建物買賣移轉棟數持續呈現縮減趨勢，反映出房市交易熱度在政策環境影響下進一步降溫。根據全台六都會區公布統計，115年2月「建物買賣移轉棟數」，六都交易量合計為10,480棟，月減 42.5%，115年第一季央行對於第二戶貸款限制逐步放寬，這些政策的發酵預計要到第二季才會對成交量有明顯貢獻。
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(二) 法規環境：
進入115年，台灣房地產市場與營建產業迎來法治環境的重大轉型。
在金融政策方面，央行已於首季調高受限地區第二戶房貸成數至六成，展現出穩定金融市場並兼顧換屋族群需求的態度，旨在引導房市回歸健康發展。對於自住需求的民眾，建議善用政府各項購屋協處措施以優化資金配置。
內政部國土管理署於115年1月1日正式實施「營建剩餘土石方全流向管制」新制。該制度宣告土方清運由傳統的「紙本管理」全面跨入「數位化實時監控」時代，透過GPS追蹤與電子聯單勾稽，強化營建產出物的源頭管理。
在央行信用管制與土方數位監管的雙重落實下，台灣房市正朝向法規透明化與產業永續化的目標穩定前行。
(三) 總體經營環境：
根據台灣經濟研究院於115年初的景氣動向調查，公共工程的推動和科技業的投資仍對房市有一定支撐，國內房地產市場，未來半年景氣可望逐步回穩。不動產市場受信用管制持續，短期內住宅房市景氣仍維持盤整格局，另一方面，商用不動產市場則展現出穩健成長的態勢，特別是在AI、半導體產業的帶動下，中大型商辦、微型商辦、廠房與廠辦等資產類型持續受到青睞。展望房地產市場，將在政策調控與市場自我調節下，朝向更穩健的方向發展。
董事長：曹淵博
經理人：范華軍
會計主管：李琇台
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報告事項 二
案 由：審計委員會審查本公司一一四年度決算表冊報告，報請公鑑。
說明：(一)本公司及合併子公司一一四年度決算表冊，業經審計委員會查核竣事，提出審查報告書。
(二)敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書。
興富發建設股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司及合併子公司一一四年度財務報表，業經委請安侯建業聯合會計師事務所韓沂婕會計師及鄒依芸會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定繕具報告書，敬請鑑核。
此 致
興富發建設股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：李文成
中華民國一一五年四月二十二日
報告事項 三
案 由：一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請公鑑。
說明：(一)依公司章程第29條，綜合考量股東權益，並參考同業水準及整體經濟環境，本公司114年度提撥員工酬勞計新台幣（以下同）48,000,000元及董事酬勞計10,000,000元，全數以現金發放。
(二)本分配案金額係依本公司財務報表估列數擬議，與114年度認列費用估列金額無差異。
(三)本案提撥員工酬勞及董事酬勞金額及發放方式，業經薪資報酬委員會討論通過。
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報告事項 四
案 由：本公司一一四年度盈餘分派現金股利情形報告，報請公鑑。
說明：（一）依公司章程第29條之1，授權董事會決議將應分派紅利之全部或一部，得以發放現金之方式為之，並報告股東會。
（二）本公司114年度盈餘分派除依法提撥百分之十法定盈餘公積外，悉依本公司章程規定擬定分配比率，提撥盈餘8,612,334,156元，配發114年度每股現金股利4元（即每仟股配發4,000元）。
（三）股東現金股利之分配計算至元為止（元以下捨去），其畸零款合計數計入本公司其他收入。
（四）如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份變動原因，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，授權董事會調整辦理。
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報告事項 五
案 由：公司債募集發行情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司公司債募集發行情形：
(一) 114年6月11日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第11400045542號函核准，發行一一四年度第一次有擔保普通公司債新台幣貳拾億元整。
(二) 114年6月18日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第11400047192號函核准，發行一一四年度第二次有擔保普通公司債新台幣貳拾億元整。
(三) 114年8月28日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第11400076902號函核准，發行一一四年度第三次有擔保普通公司債新台幣壹拾億元整。
(四) 114年12月12日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第11400104722號函核准，發行一一四年度第四次有擔保普通公司債新台幣壹拾伍億元整。
(五) 114年12月19日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第11400107442號函核准，發行一一四年度第五次有擔保普通公司債新台幣壹拾陸億元整。
(六) 115年1月9日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第11500000852號函核准，發行一一五年度第一次有擔保普通公司債新台幣貳拾億元整。
(七) 上述公司債辦理情形請詳本議事手冊第37頁～第42頁（附件一）。
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承認事項
董事會 提
承認事項
第一案
案 由：本公司一一四年度營業報告書及財務報告案，提請承認。
說明：（一）本公司一一四年度營業報告書、財務報告已編製完成，其中一一四年度之個體及合併財務報告，業經安侯建業聯合會計師事務所韓沂璉及鄒依芸會計師查核竣事，出具查核報告，併同營業報告書（請詳見本議事手冊第4頁～第10頁）業經審計委員會查核完竣在案。
（二）請參閱下列各項財務報表。
決議：
興富發建設股份有限公司
會計師查核報告
興富發建設股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
興富發建設股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發建設股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、房地銷售收入歸屬期間之適當性
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十四）收入之認列；收入認列明細請詳個體財務報告附註六（二十一）客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
興富發建設股份有限公司屬不動產建設開發業，其房地銷售收入係於不動產完成所有權過戶或實際交屋時認列。由於建設業房地銷售對象眾多，須檢視所有權過戶或交屋資料始得認列收入，通常需涉及諸多人工作業，以確定房地銷貨收入認列時點之正確性。因此，收入歸屬期間為本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解興富發建設股份有限公司銷售房地收入及收款作業流程之內部控制制度設計及執行。
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執行證實測試抽查銷售合約及不動產所有權移轉文件與交屋結算明細表，並核對銷售資料與總帳明細。
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- 測試財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳個體財務報告附註六(四)。
關鍵查核事項之說明：
興富發建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 67% ；存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：
- 瞭解興富發建設股份有限公司就存貨後續衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興富發建設股份有限公司近期銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比較；或取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興富發建設股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興富發建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
興富發建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對興富發建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富發建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興富發建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興富發建設股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發建設股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或於極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師： 陈沛源
郭佑磊
證券主管機關：金管證審字第1090332798號
核准簽證文號：金管證審字第1130332775號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
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興富國際金融公司
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產： | 流動負債： | ||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 4,028,093 | 2 | 8,022,016 | 5 | 組期借款(附註六(十一)) | $ 64,782,330 | 40 | 68,391,098 | 43 |
| 1150 應收票據淨額(附註六(三)、七及八) | 669,999 | - | 620,341 | - | 應付短期票券(附註六(十二)) | 5,238,501 | 3 | 6,031,531 | 4 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(三)及七) | 302,098 | - | 65,310 | - | 合約負債－流動(附註六(二十一)、七及九(一)) | ||||
| 130X 存貨(附註六(四)、七及八) | 109,348,373 | 67 | 110,168,045 | 69 | 10,309,838 | 6 | 10,488,233 | 7 | |
| 1410 預付款項(附註七) | 1,124,229 | 1 | 824,948 | 1 | 2150 應付票據 | 1,156 | - | 723 | - |
| 1476 其他金融資產－流動(附註六(十)、七、八及九(二)) | 16,520,279 | 10 | 10,087,974 | 6 | 應付帳款 | 613,520 | - | 473,404 | - |
| 1479 其他流動資產－其他 | 94,303 | - | 17,591 | - | 應付帳款 | 1,921,594 | 1 | 1,515,864 | 1 |
| 1480 股併合約之增額成本(附註六(十)) | 2,665,904 | 2 | 2,618,910 | 2 | 2200 其他應付款(附註六(十七)及七) | 2,602,443 | 2 | 2,899,886 | 2 |
| 134,753,278 | 82 | 132,425,135 | 83 | 本期所得稅負債 | 691,441 | - | 797,363 | - | |
| 非流動資產： | 租賃負債－流動(附註六(十五)) | 29,465 | - | 43,723 | - | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 其他金融負債－流動(附註七) | 248,730 | - | 223,905 | - | ||||
| 資產－非流動(附註六(二)及七) | 5,000 | - | 5,000 | - | |||||
| 1550 按用權益法之投資(附註六(五)、(六)及八) | 14,399,798 | 9 | 14,982,740 | 9 | 2321 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二)) | 7,209,191 | 5 | 1,999,597 | 1 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) | 390,960 | - | 399,414 | - | |||||
| 1755 使用權資產(附註六(八)) | 16,082 | - | 23,105 | - | 2399 其他流動負債－其他 | 2,210,442 | 2 | 409,021 | - |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(九)及八) | 9,027,984 | 6 | 9,272,961 | 6 | 396,556 | - | 469,345 | - | |
| 1780 無形資產 | 4,959 | - | 5,354 | - | 96,255,207 | 59 | 93,743,693 | 58 | |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十八)) | 14,544 | - | 14,544 | - | 非流動負債： | ||||
| 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十)及八) | 4,971,038 | 3 | 2,574,569 | 2 | 2530 應付公司債(附註六(十四)) | 10,430,998 | 6 | 9,999,860 | 6 |
| 1990 其他非流動資產－其他(附註六(三)、七及八) | 長期借款(附註六(十三)) | 4,576,608 | 3 | 4,138,994 | 3 | ||||
| 466,088 | - | 601,091 | - | 遞延所得稅負債(附註六(十五)) | 340 | - | 340 | - | |
| 29,296,453 | 18 | 27,878,778 | 17 | 淨確定福利負債－非流動(附註六(十七)) | 17,552 | - | 37,298 | - | |
| 負債總計 | 14,787 | - | 13,424 | - | |||||
| 15,040,285 | 9 | 14,189,916 | 9 | ||||||
| 111,295,492 | 68 | 107,933,609 | 67 | ||||||
| 資產總計 | $ 164,049,731 | 100 | 160,303,913 | 100 | 權益： | ||||
| 3100 股本(附註六(十九)) | 21,730,835 | 13 | 20,705,557 | 13 | |||||
| 3200 資本公積(附註六(六)及(十九)) | 9,318,055 | 6 | 9,267,169 | 6 | |||||
| 供留盈餘(附註六(十九))： | |||||||||
| 3310 法定盈餘公積 | 9,643,276 | 6 | 9,014,064 | 6 | |||||
| 3350 未分配盈餘 | 13,028,267 | 8 | 14,350,076 | 9 | |||||
| 3400 其他權益(附註六(十九)) | 368 | - | - | - | |||||
| 3500 庫藏股票(附註六(十九)) | (966,562) | (1) | (966,562) | (1) | |||||
| 權益總計 | 52,754,239 | 32 | 52,370,304 | 33 | |||||
| 負債及權益總計 | $ 164,049,731 | 100 | 160,303,913 | 100 |
董事長：曹淵博
經理人：范華軍
會計主管：李琇台
興富報建成股份有限公司
民國一一四年及一一四年三月三十日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十六)、(二十一)及七) | $ 24,329,284 | 100 | 24,940,798 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)) | 17,759,194 | 73 | 17,945,985 | 72 |
| 營業毛利 | 6,570,090 | 27 | 6,994,813 | 28 | |
| 5920 | 加:已實現銷貨損益 | 28,515 | - | 39,416 | - |
| 6,598,605 | 27 | 7,034,229 | 28 | ||
| 營業費用(附註七): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 753,759 | 3 | 937,379 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 799,676 | 4 | 821,156 | 3 |
| 1,553,435 | 7 | 1,758,535 | 7 | ||
| 營業淨利 | 5,045,170 | 20 | 5,275,694 | 21 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十三)) | 151,982 | 1 | 110,612 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十三)及七) | 285,518 | 1 | 56,886 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註(二十三)) | 141,510 | 1 | 523,838 | 2 |
| 7050 | 財務成本(附註(二十三)) | (167,507) | (1) | (447,654) | (2) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (257,919) | (1) | 1,751,033 | 7 |
| 營業外收入及支出合計 | 153,584 | 1 | 1,994,715 | 8 | |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 5,198,754 | 21 | 7,270,409 | 29 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十八)) | 761,548 | 3 | 983,009 | 4 |
| 本期淨利 | 4,437,206 | 18 | 6,287,400 | 25 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十七)) | (2,582) | - | 4,538 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 647 | - | 178 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (1,935) | - | 4,716 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十九)) | 368 | - | 65 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 368 | - | 65 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (1,567) | - | 4,781 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 4,435,639 | 18 | 6,292,181 | 25 | |
| 每股盈餘(元)(附註六(二十)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 2.10 | 2.98 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 2.10 | 2.98 |
董事長：曹淵博
經理人：范華軍
會計主管：李琇台
-21-
興富
民國一一四年及一一四年九月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 保留盈餘 | 其他權益項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 庫藏股票 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | ||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 18,841,415 | 8,836,578 | 8,773,652 | 11,094,585 | 19,868,237 | 214 | (971,876) | 46,574,568 |
| 本期淨利 | - | - | - | 6,287,400 | 6,287,400 | - | - | 6,287,400 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 4,716 | 4,716 | 65 | - | 4,781 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 6,292,116 | 6,292,116 | 65 | - | 6,292,181 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 240,412 | (240,412) | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (932,071) | (932,071) | - | - | (932,071) |
| 普通股股票股利 | 1,864,142 | - | - | (1,864,142) | (1,864,142) | - | - | - |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 10,996 | - | - | - | - | - | 10,996 |
| 處分子公司 | - | - | - | - | - | (279) | - | (279) |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | 418,093 | - | - | - | - | - | 418,093 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 211 | - | - | - | - | 5,314 | 5,525 |
| 逾期未領取之現金股利 | - | 1,291 | - | - | - | - | - | 1,291 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 20,705,557 | 9,267,169 | 9,014,064 | 14,350,076 | 23,364,140 | - | (966,562) | 52,370,304 |
| 本期淨利 | - | - | - | 4,437,206 | 4,437,206 | - | - | 4,437,206 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | (1,935) | (1,935) | 368 | - | (1,567) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 4,435,271 | 4,435,271 | 368 | - | 4,435,639 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 629,212 | (629,212) | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (4,101,111) | (4,101,111) | - | - | (4,101,111) |
| 普通股股票股利 | 1,025,278 | - | - | (1,025,278) | (1,025,278) | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | (1,479) | (1,479) | - | - | (1,479) |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 48,382 | - | - | - | - | - | 48,382 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 952 | - | - | - | - | - | 952 |
| 逾期未領取之現金股利 | - | 1,552 | - | - | - | - | - | 1,552 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 21,730,835 | 9,318,055 | 9,643,276 | 13,028,267 | 22,671,543 | 368 | (966,562) | 52,754,239 |
董事長：曹淵博
經理人：范華軍
會計主管：李琇台
興富研究開發有限公司
民國一一四年及一一四年內，股份有限公司至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114 年 度 | 113 年 度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 5,198,754 | 7,270,409 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 155,688 | 147,916 |
| 攤銷費用 | 9,106 | 8,736 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | - | (274,499) |
| 利息費用 | 167,507 | 447,654 |
| 利息收入 | (151,982) | (110,612) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之 | ||
| 份額 | 257,919 | (1,751,033) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | - | (17,046) |
| 處分投資性不動產利益 | (141,580) | (245,961) |
| 處分投資利益 | - | (300) |
| 已實現銷貨利益 | (28,515) | (39,416) |
| 租賃修改利益 | - | (6) |
| 收益費損項目合計 | 268,143 | (1,834,567) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據(增加)減少 | (49,658) | 769,107 |
| 應收帳款增加 | (236,788) | (50,512) |
| 存貨減少 | 2,689,300 | 3,327,202 |
| 其他非流動資產減少(增加) | 135,003 | (482,255) |
| 預付款項增加 | (327,691) | (183,132) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (145,207) | 28,136 |
| 其他金融資產減少(增加) | 1,414,740 | (271,469) |
| 取得合約之增額成本增加 | (46,994) | (727,158) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 3,432,705 | 2,409,919 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債(減少)增加 | (178,395) | 1,658,781 |
| 應付票據增加(減少) | 1,733 | (586) |
| 應付帳款(含關係人)增加(減少) | 588,636 | (246,783) |
| 其他應付款(減少)增加 | (347,475) | 1,149,782 |
| 其他金融負債增加(減少) | 24,825 | (2,229) |
| 其他流動負債(減少)增加 | (72,789) | 222,455 |
| 淨確定福利負債減少 | (1,219) | (489) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 15,316 | 2,780,931 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 3,448,021 | 5,190,850 |
| 調整項目合計 | 3,716,164 | 3,356,283 |
| 營運產生之現金流入 | 8,914,918 | 10,626,692 |
| 支付之所得稅 | (870,471) | (363,016) |
| 營業活動之淨現金流入 | 8,044,447 | 10,263,676 |
- 22 -
興富研究財團法人執公司
現金流量表
民國一一四年及一一四年發出日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114 年 度 | 113 年 度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 602,394 |
| 取得採用權益法之投資 | (300,000) | (838,028) |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 52,137 | 2,764 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (229) | (3,100) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 53,552 |
| 取得無形資產 | (8,711) | (8,202) |
| 取得投資性不動產 | (55,712) | (984,623) |
| 處分投資性不動產 | 720,418 | 618,459 |
| 收取之利息 | 149,128 | 107,749 |
| 收取之股利 | 650,271 | 924,463 |
| 投資活動之淨現金流入 | 1,207,302 | 475,428 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 12,479,061 | 13,608,099 |
| 短期借款減少 | (15,394,080) | (18,685,314) |
| 應付短期票券增加(減少) | (793,900) | 3,393,512 |
| 發行公司債 | 8,100,000 | 1,600,000 |
| 償還公司債 | (2,400,000) | (5,000,000) |
| 舉借長期借款 | 2,265,000 | 45,000 |
| 償還長期借款 | (725,965) | (1,278,530) |
| 租賃本金償還 | (43,367) | (44,212) |
| 發放現金股利 | (4,101,111) | (932,071) |
| 支付之利息 | (2,390,650) | (2,378,964) |
| 其他金融資產(含流動)增加 | (10,240,660) | (660,156) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (13,245,672) | (10,332,636) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (3,993,923) | 406,468 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 8,022,016 | 7,615,548 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 4,028,093 | 8,022,016 |
董事長：曹淵博
經理人：范華軍
會計主管：李琇台
興富發建設股份有限公司
會計師查核報告
興富發建設股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
興富發建設股份有限公司及其子公司(興富發集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興富發集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、房地銷售收入歸屬期間之適當性
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列；收入認列明細請詳合併財務報告附註六(二十五)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
興富發建設集團屬不動產建設開發業，其房地銷售收入係於不動產完成所有權過戶或實際交屋時認列。由於建設業房地銷售對象眾多，須檢視所有權過戶或交屋資料始得認列收入，通常需涉及諸多人工作業，以確定房地銷貨收入認列時點之正確性。因此，收入歸屬期間為本會計師執行興富發集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解興富發集團銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行。
-
執行證實測試抽查銷售合約及不動產所有權移轉文件與交屋結算明細表，並核對銷售資料與總帳明細。
-
24 -
- 測試財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳合併財務報告附註六(五)。
關鍵查核事項之說明：
興富發集團之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 73% ；存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行興富發集團財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：
- 瞭解興富發集團就存貨後續衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興富發集團近期銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比較；或取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。
其他事項
興富發建設股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興富發集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興富發集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
興富發集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵測出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
25 -
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對興富發集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富發集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興富發集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或於極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師： 陈沂源
郭佑裴
證券主管機關：金管證審字第1090332798號
核准簽證文號：金管證審字第1130332775號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
- 26 -
興富發達人
及子公司
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產: | 流動負債: | |||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 13,426,722 | 5 | 17,889,104 | 8 | 2100 | 短期借款(附註六(十四)及(二十八)) | $ 114,958,301 | 42 | 109,339,983 |
| 1140 | 合約資產-流動(附註六(二十五)) | 6,371 | - | 107 | - | 2110 | 應付短期票券(附註六(十五)及(二十八)) | 20,748,747 | 8 | 9,698,878 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(四)、七及八) | 1,048,000 | - | 978,054 | - | 2130 | 合約負債-流動(附註六(二十五)及七) | 21,526,184 | 8 | 19,307,901 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(四)及七) | 1,613,477 | 1 | 287,591 | - | 2150 | 應付票據(附註六(二十八)) | 6,551 | - | 1,841 |
| 130X | 存貨(附註六(五)、七及八) | 201,697,250 | 73 | 176,704,976 | 72 | 2170 | 應付帳款(附註六(二十八)及七) | 12,365,800 | 5 | 9,626,616 |
| 1410 | 預付款項(附註七) | 2,638,079 | 1 | 1,932,141 | 1 | 2200 | 其他應付款(附註六(二十八)及七) | 3,754,123 | 1 | 4,443,894 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註六(十三)、(二十八)、七、八及九(二)) | 23,885,320 | 9 | 19,248,749 | 8 | 2230 | 身債準備-流動(附註六(十九)及(二十一)) | 924,512 | - | 928,200 |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 539,469 | - | 413,653 | - | 2280 | 租賃負債-流動(附註六(二十九)及(二十一)) | 426,074 | - | 344,952 |
| 1480 | 取得合約之增額成本(附註六(十三)) | 5,866,778 | 2 | 5,849,337 | 2 | 2305 | 其他金融負債-流動(附註六(二十八)及七) | 123,256 | - | 162,025 |
| 250,721,466 | 91 | 223,303,712 | 91 | 2321 | 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十七)及(二十八)) | 22,440 | - | 85,622 | ||
| 非流動資產: | 2322 | 其他流動負債-其他 | 9,208,838 | 3 | 1,999,597 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) | 5,000 | - | 5,000 | - | 2399 | 非流動負債: | |||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) | 30,000 | - | 30,000 | - | 非流動負債: | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(六)) | 131,009 | - | 131,271 | - | 2530 | 應付公司債(附註六(十七)及(二十八)) | 19,910,107 | 7 | 19,492,284 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) | 10,275,527 | 4 | 9,864,365 | 4 | 2540 | 長期借款(附註六(十六)及(二十八)) | 5,505,830 | 2 | 4,380,270 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(十一)) | 101,747 | - | 157,504 | - | 2550 | 負債準備-非流動(附註九(二)) | 145,780 | - | 167,080 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(十二)及八) | 5,265,637 | 2 | 5,064,302 | 2 | 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(二十二)) | 140,952 | - | 143,344 |
| 1780 | 無形資產 | 52,843 | - | 42,367 | - | 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十八)及(二十八)) | 22,338 | - | 96,342 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(二十二)) | 95,133 | - | 80,326 | - | 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註六(二十一)) | 15,428 | - | 13,885 |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註六(十三)、(二十八)、九及八) | 8,325,258 | 3 | 5,660,343 | 2 | 負債總計 | 25,740,435 | 9 | 24,293,205 | |
| 1990 | 其他非流動資產-其他(附註六(四)、(二十八)、七及八) | 1,199,731 | - | 1,228,677 | 1 | 213,181,235 | 77 | 181,501,227 | ||
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註六(二十一)) | 677 | - | - | - | 3100 | 歸屬婚公司業主之權益: | |||
| 25,482,562 | 9 | 22,264,155 | 9 | 3200 | 股本(附註六(二十三)) | 21,730,835 | 8 | 20,705,557 | ||
| 資本公積(附註六(八)及(二十三)) | 9,318,055 | 3 | 9,267,169 | |||||||
| 保留盈餘(附註六(二十三)): | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | 9,643,276 | 3 | 9,014,064 | |||||||
| 未分配盈餘 | 13,028,267 | 5 | 14,350,076 | |||||||
| 其他權益(附註六(二十三)) | 368 | - | - | |||||||
| 庫藏股票(附註六(二十三)) | (966,562) | - | (966,562) | |||||||
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | 52,754,239 | 19 | 52,370,304 | |||||||
| 非控制權益(附註六(九)) | 10,268,554 | 4 | 11,696,336 | |||||||
| 權益總計 | 63,022,793 | 23 | 64,066,640 | |||||||
| 資產總計 | $ 276,204,028 | 100 | 245,567,867 | 100 | 負債及權益總計 | $ 276,204,028 | 100 | 245,567,867 |
董事長：曹淵博
經理人：范華軍
會計主管：李琇台
興富發建設有限公司及子公司
民國一一四年及一一四年內部於日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十)、(二十五)及七) | $ 31,056,097 | 100 | 36,928,280 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)) | 21,766,520 | 70 | 23,940,862 | 65 |
| 營業毛利 | 9,289,577 | 30 | 12,987,418 | 35 | |
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用(附註六(十三)) | 1,369,868 | 4 | 2,062,712 | 6 |
| 6200 | 管理費用(附註七) | 1,489,180 | 5 | 1,508,608 | 4 |
| 2,859,048 | 9 | 3,571,320 | 10 | ||
| 營業淨利 | 6,430,529 | 21 | 9,416,098 | 25 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十七)) | 271,688 | 1 | 228,769 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十七)及七) | 499,395 | 2 | 386,039 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十七)) | 103,354 | - | 376,428 | 1 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十八)及(二十七)) | (598,487) | (2) | (699,613) | (2) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) | 11,820 | - | 17,237 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 287,770 | 1 | 308,860 | 1 | |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 6,718,299 | 22 | 9,724,958 | 26 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(二十二)) | 1,212,437 | 4 | 1,551,025 | 4 |
| 本期淨利 | 5,505,862 | 18 | 8,173,933 | 22 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(二十一)) | (1,935) | - | 4,716 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (1,935) | - | 4,716 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(二十三)) | 368 | - | 65 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 368 | - | 65 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (1,567) | - | 4,781 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 5,504,295 | 18 | 8,178,714 | 22 | |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 4,437,206 | 14 | 6,287,400 | 17 |
| 8620 | 非控制權益 | 1,068,656 | 4 | 1,886,533 | 5 |
| $ 5,505,862 | 18 | 8,173,933 | 22 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 4,435,639 | 14 | 6,292,181 | 17 |
| 8720 | 非控制權益 | 1,068,656 | 4 | 1,886,533 | 5 |
| $ 5,504,295 | 18 | 8,178,714 | 22 | ||
| 每股盈餘(元)(附註六(二十四)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 2.10 | 2.98 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 2.10 | 2.98 |
董事長：曹淵博
經理人：范華軍
會計主管：李琇台
興富發達商業基金會及其子公司
民國一一四年及一一四年全國重生至十二月三十一日
單位：新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 國外營運機構 機制務報表 換算之兌換差額 | 庫藏股票 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 18,841,415 | 8,836,578 | 8,773,652 | 11,094,585 | 19,868,237 | 214 | (971,876) | 46,574,568 | 10,760,793 | 57,335,361 |
| 本期淨利 | - | - | - | 6,287,400 | 6,287,400 | - | - | 6,287,400 | 1,886,533 | 8,173,933 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 4,716 | 4,716 | 65 | - | 4,781 | - | 4,781 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 6,292,116 | 6,292,116 | 65 | - | 6,292,181 | 1,886,533 | 8,178,714 |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 240,412 | (240,412) | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (932,071) | (932,071) | - | - | (932,071) | - | (932,071) |
| 普通股股票股利 | 1,864,142 | - | - | (1,864,142) | (1,864,142) | - | - | - | - | - |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 10,996 | - | - | - | - | - | 10,996 | - | 10,996 |
| 處分子公司 | - | - | - | - | - | (279) | - | (279) | - | (279) |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | 418,093 | - | - | - | - | - | 418,093 | - | 418,093 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 211 | - | - | - | - | 5,314 | 5,525 | - | 5,525 |
| 逾期未領取之現金股利 | - | 1,291 | - | - | - | - | - | 1,291 | - | 1,291 |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | (950,990) | (950,990) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 20,705,557 | 9,267,169 | 9,014,064 | 14,350,076 | 23,364,140 | - | (966,562) | 52,370,304 | 11,696,336 | 64,066,640 |
| 本期淨利 | - | - | - | 4,437,206 | 4,437,206 | - | - | 4,437,206 | 1,068,656 | 5,505,862 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | (1,935) | (1,935) | 368 | - | (1,567) | - | (1,567) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 4,435,271 | 4,435,271 | 368 | - | 4,435,639 | 1,068,656 | 5,504,295 |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 629,212 | (629,212) | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (4,101,111) | (4,101,111) | - | - | (4,101,111) | - | (4,101,111) |
| 普通股股票股利 | 1,025,278 | - | - | (1,025,278) | (1,025,278) | - | - | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | (1,479) | (1,479) | - | - | (1,479) | - | (1,479) |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 48,382 | - | - | - | - | - | 48,382 | - | 48,382 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 952 | - | - | - | - | - | 952 | - | 952 |
| 逾期未領取之現金股利 | - | 1,552 | - | - | - | - | - | 1,552 | - | 1,552 |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,496,438) | (2,496,438) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 21,730,835 | 9,318,055 | 9,643,276 | 13,028,267 | 22,671,543 | 368 | (966,562) | 52,754,239 | 10,268,554 | 63,022,793 |
董事長：曹淵博
經理人：范華軍
會計主管：李琇台
興富發建設有限公司
民國一一四年及一一四年
受十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114 年 度 | 113 年 度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 6,718,299 | 9,724,958 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 269,673 | 248,907 |
| 攤銷費用 | 97,093 | 101,428 |
| 預期信用減損(迴轉利益)損失 | (1) | 487 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 | (10) | (274,499) |
| 利息費用 | 598,487 | 699,613 |
| 利息收入 | (271,688) | (228,769) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (11,820) | (17,237) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 5 | (17,009) |
| 處分投資性不動產利益 | (113,519) | (280,263) |
| 租賃修改利益 | - | (22) |
| 處分投資利益 | - | (300) |
| 其他收入 | - | (226,087) |
| 收益費損項目合計 | 568,220 | 6,249 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 合約資產(增加)減少 | (6,264) | 27,368 |
| 應收票據(增加)減少 | (69,946) | 1,041,335 |
| 應收帳款增加 | (1,325,885) | (141,148) |
| 存貨增加 | (21,938,919) | (8,496,888) |
| 預付款項增加 | (702,937) | (590,086) |
| 其他流動及非流動資產增加 | (176,738) | (841,393) |
| 其他金融資產(含非流動)減少(增加) | 3,985,416 | (2,715,907) |
| 取得合約之增額成本增加 | (17,441) | (1,810,262) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (20,252,714) | (13,526,981) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債增加 | 2,218,283 | 4,859,732 |
| 應付票據增加(減少) | 4,710 | (6,202) |
| 應付帳款增加 | 2,739,184 | 244,635 |
| 其他應付款(減少)增加 | (776,979) | 1,015,501 |
| 負債準備增加 | 59,822 | 225,899 |
| 其他金融負債減少 | (63,182) | (3,299) |
| 其他流動負債增加 | 305,395 | 142,542 |
| 淨確定福利負債減少 | (392) | (882) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 4,486,841 | 6,477,926 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (15,765,873) | (7,049,055) |
| 調整項目合計 | (15,197,653) | (7,042,806) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (8,479,354) | 2,682,152 |
| 支付之所得稅 | (1,223,218) | (2,284,956) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (9,702,572) | 397,196 |
- 30 -
興富發建設有限公司股份有限公司
合併後（2019年1月1日續）
民國一一四年及一一四年三月三十日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114 年 度 | 113 年 度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (60,000) | - |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 60,010 | 602,394 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (486,759) | (2,484,511) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 53,557 |
| 取得無形資產 | (32,373) | (34,008) |
| 因合併產生之現金流入 | - | 9,000 |
| 取得投資性不動產 | (3,436) | - |
| 處分投資性不動產 | 425,417 | 788,048 |
| 其他非流動資產增加 | (6,117) | (111,435) |
| 收取之利息 | 270,804 | 224,618 |
| 收取之股利 | 10,603 | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 178,149 | (952,337) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 37,380,361 | 34,622,464 |
| 短期借款減少 | (31,073,360) | (23,894,246) |
| 應付短期票券增加 | 11,066,500 | 1,429,900 |
| 發行公司債 | 10,100,000 | 7,120,000 |
| 償還公司債 | (2,400,000) | (10,900,000) |
| 舉借長期借款 | 2,980,000 | 51,000 |
| 償還長期借款 | (752,374) | (1,832,360) |
| 租賃本金償還 | (131,767) | (127,088) |
| 其他金融資產(含非流動)(增加)減少 | (11,299,837) | 2,268,330 |
| 發放現金股利 | (4,052,729) | (2,063,112) |
| 支付之利息 | (4,257,636) | (3,537,531) |
| 非控制權益變動 | (2,497,485) | 604,783 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 5,061,673 | 3,742,140 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 368 | 86 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (4,462,382) | 3,187,085 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 17,889,104 | 14,702,019 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 13,426,722 | 17,889,104 |
董事長：曹淵博
經理人：范華軍
會計主管：李琇台
承認事項
董事會 提
第二案
案 由：本公司一一四年度盈餘分配案，提請承認。
說明：（一）本公司民國一一四年度期初未分配盈餘為新台幣（以下同）8,594,475,285元，加計本期稅後淨利4,437,206,093元、扣除確定福利計畫再衡量數本期變動數2,582,836元、加計採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額647,286元及扣除採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數1,478,910元，合計可供分配金額為13,028,266,918元。
（二）請參閱盈餘分配表。
決議：
興富發建設股份有限公司
——四年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小 計 | 合 計 | |
| 期初未分配盈餘 | 8,594,475,285 | |
| 加：本期稅後淨利 | 4,437,206,093 | |
| 確定福利計畫再衡量數本期變動數 | (2,582,836) | |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | 647,286 | |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | (1,478,910) | |
| 可供分配盈餘 | 13,028,266,918 | |
| 減：提撥法定盈餘公積（10%） | (443,379,163) | |
| 減：分派項目 | ||
| 股東紅利－現金（4元/股） | (8,612,334,156) | |
| 期末未分配盈餘 | 3,972,553,599 |
註：現金股利係由本公司董事會決議辦理，為股東會報告事項。
董事長：曹淵博
經理人：范華軍
會計主管：李琇台
選舉事項
董事會 提
案 由：本公司董事全面改選案，提請 選舉。
說明：（一）本公司董事任期於115年06月12日屆滿，依公司法及本公司章程規定，應改選之。
（二）依本公司章程第十六條規定，選任董事七席（含獨立董事三席），新任董事自改選完成後就任，任期自115年06月17日起至118年06月16日止，任期三年。
（三）本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請詳本議事手冊第43頁（附件二）。
選舉結果：
- 34 -
其他議案
董事會 提
其他議案
案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請決議。
說明：因應公司業務之需要，本次股東會改選之新任董事及其代表人可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事或經理人之情形，爰依公司法第209條之規定，擬同意解除表列新任董事競業禁止之限制。
| 職稱 | 姓名 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事代表人 | 天圓投資(股) | |
| 公司代表人：鄭秀慧 | 興日盛投資(股)公司董事長 | |
| 潤盈投資(股)公司董事長 | ||
| 豐饒投資(股)公司董事長 | ||
| 豐盛投資(股)公司董事長 | ||
| 鵬鶥螺微笑投資(股)公司董事長 | ||
| 天圓投資(股)公司董事長 | ||
| 民榮織造廠(股)公司董事 | ||
| 華王大飯店(股)公司董事 | ||
| 綠泱投資有限公司董事 |
決議：
- 35 -
臨時動議
- 36 -
附件一
公司債發行情形
115年4月19日
| 公 司 債 種 類 | | 一一四年度第一次有擔保普通公司債
(代碼：B86413；簡稱：P14興富發1) |
| --- | --- | --- |
| 發行 (辦理 ) 日 期 | | 民國114年06月13日 |
| 面 額 | | 新台幣壹佰萬元 |
| 發行及交易地點 (註) | | 不適用 |
| 發行 價 格 | | 依票面金額十足發行 |
| 總 額 | | 總面額新台幣貳拾億元整 |
| 利 率 | | 票面利率：固定年利率2.1% |
| 期 限 | | 三年期，到期日：117年06月13日 |
| 保 證 機 構 | | 永豐商業銀行股份有限公司 |
| 受 託 人 | | 臺灣土地銀行股份有限公司 |
| 承 銷 機 構 | | 永豐金證券股份有限公司 |
| 簽 證 律 師 | | 蔚中傑律師 |
| 簽 證 會 計 師 | | 韓沂璉、鄧依芸 |
| 償 還 方 法 | | 自發行日起屆滿三年到期一次還本 |
| 未 償 還 本 金 | | 新台幣2,000,000,000元 |
| 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 | | 不適用 |
| 限 制 條 款 | | 無 |
| 信 用 評 等 機 構 名 稱 、評等日期、公司債評等結果 | | 不適用 |
| 附其他權利 | 已轉換 (交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 不適用 |
| | 發行及轉換 (交換或認股)辦法 | 請參閱本公司一一四年度第一次有擔保普通公司債公開說明書 |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | | 請參閱本公司一一四年度第一次有擔保普通公司債公開說明書 |
| 交換標的委託保管機構名稱 | | 不適用 |
公司債發行情形
115年4月19日
| 公 司 債 種 類 | | 一一四年度第二次有擔保普通公司債
(代碼：B86414；簡稱：P14興富發2) |
| --- | --- | --- |
| 發行 (辦理 ) 日期 | | 民國114年6月20日 |
| 面 額 | | 新台幣壹佰萬元 |
| 發行及交易地點 (註) | | 不適用 |
| 發行 價 格 | | 依票面金額十足發行 |
| 總 額 | | 總面額新台幣貳拾億元整 |
| 利 率 | | 票面利率：固定年利率2.08% |
| 期 限 | | 三年期，到期日：117年6月20日 |
| 保 證 機 構 | | 全國農業金庫股份有限公司 |
| 受 託 人 | | 臺灣土地銀行股份有限公司 |
| 承 銷 機 構 | | 臺銀綜合證券股份有限公司為主辦承銷商
富邦綜合證券股份有限公司為協辦承銷商 |
| 簽 證 律 師 | | 蔚中傑律師 |
| 簽 證 會 計 師 | | 韓沂璉、鄧依芸 |
| 償 選 方 法 | | 自發行日起屆滿三年到期一次選本 |
| 未 償 選 本 金 | | 新台幣2,000,000,000元 |
| 贖回或提前清償之條款 | | 不適用 |
| 限 制 條 款 | | 無 |
| 信 用 評 等 機 構 名 稱 、評等日期、公司債評等結果 | | 不適用 |
| 附其他權利 | 已轉換（交換或認股）普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 不適用 |
| | 發行及轉換（交換或認股）辦法 | 請參閱本公司一一四年度第二次有擔保普通公司債公開說明書 |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | | 請參閱本公司一一四年度第二次有擔保普通公司債公開說明書 |
| 交換標的委託保管機構名稱 | | 不適用 |
- 38 -
公司債發行情形
115年4月19日
| 公 司 債 種 類 | | 一一四年度第三次有擔保普通公司債
(代碼：B86415；簡稱：P14興富發3) |
| --- | --- | --- |
| 發行 (辦理 ) 日期 | | 民國114年9月1日 |
| 面 額 | | 新台幣壹佰萬元 |
| 發行及交易地點 (註) | | 不適用 |
| 發行 價 格 | | 依票面金額十足發行 |
| 總 額 | | 總面額新台幣壹拾億元整 |
| 利 率 | | 票面利率：固定年利率2.06% |
| 期 限 | | 三年期，到期日：117年9月1日 |
| 保 證 機 構 | | 台中商業銀行股份有限公司 |
| 受 託 人 | | 臺灣土地銀行股份有限公司 |
| 承 銷 機 構 | | 華南永昌綜合證券股份有限公司 |
| 簽 證 律 師 | | 蔚中傑律師 |
| 簽 證 會 計 師 | | 韓沂璉、鄧依芸 |
| 償 還 方 法 | | 自發行日起屆滿三年到期一次還本 |
| 未 償 還 本 金 | | 新台幣1,000,000,000元 |
| 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 | | 不適用 |
| 限 制 條 款 | | 無 |
| 信 用 評 等 機 構 名 稱 、評等日期、公司債評等結果 | | 不適用 |
| 附其他權利 | 已轉換 (交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 不適用 |
| | 發行及轉換 (交換或認股)辦法 | 請參閱本公司一一四年度第三次有擔保普通公司債公開說明書 |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | | 請參閱本公司一一四年度第三次有擔保普通公司債公開說明書 |
| 交換標的委託保管機構名稱 | | 不適用 |
- 39 -
公司債發行情形
115年4月19日
| 公 司 債 種 類 | | 一一四年度第四次有擔保普通公司債
(代碼：B86416；簡稱：P14興富發4) |
| --- | --- | --- |
| 發行 (辦理 ) 日期 | | 民國114年12月15日 |
| 面 額 | | 新台幣壹佰萬元 |
| 發行及交易地點 (註) | | 不適用 |
| 發行 價 格 | | 依票面金額十足發行 |
| 總 額 | | 總面額新台幣壹拾伍億元整 |
| 利 率 | | 票面利率：固定年利率1.88% |
| 期 限 | | 五年期，到期日：119年12月15日 |
| 保證 機 構 | | 兆豐國際商業銀行股份有限公司 |
| 受 託 人 | | 臺灣土地銀行股份有限公司 |
| 承 銷 機 構 | | 兆豐證券股份有限公司 |
| 簽證 律 師 | | 蔚中傑律師 |
| 簽證 會 計 師 | | 韓沂璉、鄧依芸 |
| 償 還 方 法 | | 自發行日起屆滿五年到期一次還本 |
| 未 償 還 本 金 | | 新台幣1,500,000,000元 |
| 贖回或提前清償之條款 | | 不適用 |
| 限 制 條 款 | | 無 |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | | 不適用 |
| 附其他權利 | 已轉換 (交換或認股) 普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 不適用 |
| | 發行及轉換 (交換或認股) 辦法 | 請參閱本公司一一四年度第四次有擔保普通公司債公開說明書 |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | | 請參閱本公司一一四年度第四次有擔保普通公司債公開說明書 |
| 交換標的委託保管機構名稱 | | 不適用 |
- 40 -
公司債發行情形
115年4月19日
| 公 司 債 種 類 | | 一一四年度第五次有擔保普通公司債
(代碼：B86417；簡稱：P14興富發5) |
| --- | --- | --- |
| 發行 (辦理 ) 日期 | | 民國114年12月22日 |
| 面 額 | | 新台幣壹佰萬元 |
| 發行及交易地點 (註) | | 不適用 |
| 發行 價 格 | | 依票面金額十足發行 |
| 總 額 | | 總面額新台幣壹拾陸億元整 |
| 利 率 | | 票面利率：固定年利率1.90% |
| 期 限 | | 五年期，到期日：119年12月22日 |
| 保 證 機 構 | | 臺灣土地銀行股份有限公司 |
| 受 託 人 | | 臺灣新光商業銀行股份有限公司 |
| 承 銷 機 構 | | 臺灣土地銀行股份有限公司 |
| 簽 證 律 師 | | 蔚中傑律師 |
| 簽 證 會 計 師 | | 韓沂連、鄧依芸 |
| 償 選 方 法 | | 本公司得於本公司債發行屆滿第三年之付息日當日執行買回權，全數買回本公司債；若本公司未執行買回權，本公司債為自發行日起屆滿五年，到期一次還本。 |
| 未 償 還 本 金 | | 新台幣1,600,000,000元 |
| 贖回或提前清償之條款 | | 不適用 |
| 限 制 條 款 | | 無 |
| 信 用 評 等 機 構 名 稱、評等日期、公司債評等結果 | | 不適用 |
| 附其他權利 | 已轉換（交換或認股）普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 不適用 |
| | 發行及轉換（交換或認股）辦法 | 請參閱本公司一一四年度第五次有擔保普通公司債公開說明書 |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | | 請參閱本公司一一四年度第五次有擔保普通公司債公開說明書 |
| 交換標的委託保管機構名稱 | | 不適用 |
- 41 -
公司債發行情形
115年4月19日
| 公 司 債 種 類 | | 一一五年度第一次有擔保普通公司債
(代碼：B86418；簡稱：P15興富發1) |
| --- | --- | --- |
| 發行 (辦理 ) 日期 | | 民國115年1月13日 |
| 面 額 | | 新台幣壹佰萬元 |
| 發行及交易地點 (註) | | 不適用 |
| 發行 價 格 | | 依票面金額十足發行 |
| 總 額 | | 總面額新台幣貳拾億元整 |
| 利 率 | | 票面利率：固定年利率1.80% |
| 期 限 | | 三年期，到期日：118年1月13日 |
| 保證 機 構 | | 永豐商業銀行股份有限公司 |
| 受 託 人 | | 臺灣土地銀行股份有限公司 |
| 承 銷 機 構 | | 永豐金證券股份有限公司 |
| 簽證 律 師 | | 蔚中傑律師 |
| 簽證 會 計 師 | | 韓沂璉、鄧依芸 |
| 償 還 方 法 | | 自發行日起屆滿三年到期一次還本。 |
| 未 償 還 本 金 | | 新台幣2,000,000,000元 |
| 贖回或提前清償之條款 | | 不適用 |
| 限 制 條 款 | | 無 |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | | 不適用 |
| 附其他權利 | 已轉換（交換或認股）普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 不適用 |
| | 發行及轉換（交換或認股）辦法 | 請參閱本公司一一五年度第一次有擔保普通公司債公開說明書 |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | | 請參閱本公司一一五年度第一次有擔保普通公司債公開說明書 |
| 交換標的委託保管機構名稱 | | 不適用 |
- 42 -
附件二
董事（含獨立董事）候選人名單
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 天圓投資(股)公司 | ||||
| 代表人：鄭欽天 | •正修工專 | ||||
| 土木工程科 | •興富發建設 | ||||
| (股)公司 | |||||
| -董事長 | •興富發集團 | ||||
| -總裁 | |||||
| •興富發建設 | |||||
| (股)公司-董事 | 50,270,000 | ||||
| 董事 | 天圓投資(股)公司 | ||||
| 代表人：鄭秀慧 | •高雄工專 | ||||
| 土木工程科 | •興富發建設 | ||||
| (股)公司 | |||||
| -副總經理 | •興富發建設 | ||||
| (股)公司 | |||||
| -董事、特助 | 50,270,000 | ||||
| 董事 | 潤盈投資(股)公司 | ||||
| 代表人：王嶠奇 | •紐約市立大學 | •華豐橡膠工業 | |||
| (股)公司 | |||||
| -總經理 | •興富發建設 | ||||
| (股)公司 | |||||
| -主任秘書 | 39,380,803 | ||||
| 董事 | 潤盈投資(股)公司 | ||||
| 代表人：范華軍 | •崑山工專 | ||||
| 電機科 | •興富發建設 | ||||
| (股)公司 | |||||
| -執行長 | •興富發建設 | ||||
| (股)公司 | |||||
| -董事、總經理 | 39,380,803 | ||||
| 獨立董事 | 侯彩鳳 | •正修科技大學電子工程學系 | |||
| •中山大學高階公共政策碩士 | •南亞科技(股)公司-獨立董事 | ||||
| •京城商業銀行(股)公司-獨立董事 | |||||
| •東聯證券(股)公司-總經理 | |||||
| •正修科技大學-講師 | •興富發建設(股)公司-獨立董事 | ||||
| •矽統科技(股)公司-董事 | |||||
| •華泰電子(股)公司-董事長特助 | |||||
| •台灣植體科技(股)公司-董事 | 0股 | ||||
| 獨立董事 | 陳大鈞 | 中國文化大學政治學碩士 | 國立台中科技大學-副教授 | •興富發建設(股)公司-獨立董事 | |
| •中華航空(股)公司-董事 | |||||
| •華信航空(股)公司-董事長 | 30,749股 | ||||
| 獨立董事 | 郭雅芳 | Grand Valley State University - Master | 瀚思(股)公司-主任 | •欣田投資開發(股)公司-董事 | |
| •員林郭醫院大村分院暨附設護理之家-合夥人 | 36,752股 |
- 43 -
附錄一
興富發建設股份有限公司
組織章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興富發建設股份有限公司，英文名稱為Highwealth Construction Corp.。
第二條：本公司經營下列各項業務：
一、D401010 熱能供應業。
二、D501010 溫泉取供業。
三、E801010 室內裝潢業。
四、F106010 五金批發業。
五、F111090 建材批發業。
六、F199990 其他批發業。
七、F211010 建材零售業。
八、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
九、F301020 超級市場業。
十、F301010 百貨公司業。
十一、F401010 國際貿易業。
十二、F501060 餐館業。
十三、G202010 停車場經營業。
十四、H201010 一般投資業。
十五、H701010 住宅及大樓開發租售業。
十六、H701020 工業廠房開發租售業。
十七、H701040 特定專業區開發業。
十八、H701050 投資興建公共建設業。
十九、H701060 新市鎮、新社區開發業。
二十、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
十一、H701080 都市更新重建業。
十二、H701090 都市更新整建維護業。
十三、H702010 建築經理業。
十四、H703090 不動產買賣業。
十五、H703100 不動產租賃業。
十六、H703110 老人住宅業。
十七、I103060 管理顧問業。
十八、I301010 資訊軟體服務業。
十九、I503010 景觀、室內設計業。
三十、I199990 其他顧問服務業。
- 44 -
卅一、J701040 休閒活動場館業。
卅二、J799990 其他休閒服務業。
卅三、J901020 一般旅館業。
卅四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分支機構。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。
第二章 股 份
第五條：本公司資本額定為新台幣參佰億元正，分為參拾億股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。
前項資本總額中保留貳仟萬股供認股權證、附認股權公司債及附認股權特別股行使認股權使用，授權董事會得分次發行。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。
第五條之一：本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承購股份之員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
上述條件及承購方式授權董事會決定之。
第六條：本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。
第七條：本公司有關股務之處理，除法令、證券規章另有規定外，悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。
第八條：公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股務代理機構辦理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管，台灣證券集中保管股份有限公司得請求本公司合併換發大面額證券。
第九條：股東名簿記載之變更於每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股 東 會
第十條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之，臨時會於必要時依法召集之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，有關委託書之使用，悉依公司法第一七條及證券交易法第廿五條之一主管機關頒訂之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
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第十一條之一：股東常會及臨時會之召集應依公司法及相關法令之規定於法令規定期限前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。但對於持股未滿一千股之股東，得以公告方式為之。本公司召開股東常會時得由有權股東，以書面向公司提出股東常會議案，其相關作業悉依公司法及相關規定辦理。
第十一條之二：本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規定。
第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，如董事長請假或因故不能行職權時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
第十三條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一百七十九條第二項規定之情事者無表決權。
第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄在公司存續期間應永久保存，出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存一年。
第四章 董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事七至九人，其董事名額中，獨立董事設置至少三席以上並不得低於董事席次三分之一，全體董事之選任方式採候選人提名制度，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理，任期三年，連選得連任。其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成之，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定應由監察人行使之職權。
第十七條：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
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第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。若副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定一人代理之，未指定代理人時由董事互推一人代理之。
前項董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。其召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第廿一條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第廿三條：刪除。
第廿四條：董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司得為董事購買責任保險。
獨立董事之報酬，由董事會依前項原則議定固定報酬，不參與董事酬勞分派及其他各項獎金分配。
第五章 經理及職員
第廿五條：本公司得設總經理及經理人若干人，其委任、解任及報酬，悉依公司法第二十九條規定辦理。
第廿六條：本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要職員。
第廿七條：本公司一級主管由總經理提請董事會聘任之，其他職員由總經理依據人事管理規章聘任之。
第六章 會計
第廿八條：本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法提請股東常會承認：(一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條：本公司年度如有獲利，其中員工酬勞不低於稅前利益千分之一及董事酬勞不高於稅前利益百分之一，由董事會決議後分派，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。其員工酬勞分配之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
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前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之十分派予基層員工。
本公司將掌握營業上所處的經濟環境變動特性，以求永續經營及長遠發展。董事會於擬定盈餘分配案時，應注重股利之穩定性與成長性、並得視營運情況及考量資本預算規劃，決定最適當之股利政策發放方式。
第廿九條之一：本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額，加計期初未分配盈餘數為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，應提撥不低於 20% 為股東股利，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，股東股利之現金部份不低於股東分配數之百分之十。
本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
第七章 附則
第卅十條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行。
第卅一條：本公司為業務需要得對外保證。
第卅二條：本公司組織規程及辦理細則由董事會另訂之。
第卅三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第卅四條：本章程訂立於中華民國六十九年一月十二日。
第一次修正於民國六十九年十一月十七日。
（以下略）
第二十八次修正於民國九十六年六月十五日。
第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。
第三十次修正於民國九十八年六月十日。
第三十一次修正於民國一〇一年六月十二日。
第三十二次修正於民國一〇三年六月十一日。
第三十三次修正於民國一〇四年六月十一日。
第三十四次修正於民國一〇五年六月十三日。
第三十五次修正於民國一〇六年六月十三日。
第三十六次修正於民國一〇八年六月十日。
第三十七次修正於民國一〇九年六月十日。
第三十八次修正於民國一一一年六月十四日。
第三十九次修正於民國一一二年六月十三日。
第四十次修正於民國一一三年六月十三日。
第四十一次修正於民國一一四年六月十七日。
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附錄二
興富發建設股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
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股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
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本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條：股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，在議程進行中答覆相關問題。
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第八條：本公司應將股東會之開會過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其它他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十四條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十五條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十八條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第廿一條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
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依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第廿二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第廿三條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員（或保全人員）請其離開會場。
第廿四條：本規則之訂定及修正經股東會通過後施行，未規定事項悉依公司法、公司章程及其他相關法令之規定辦理。
第廿五條：本規則訂定於民國八十五年五月二十日。
第一次修正於民國八十七年五月八日。
第二次修正於民國九十一年六月二十日。
第三次修正於民國九十七年六月十三日。
第四次修正於民國一〇一年六月十二日。
第五次修正於民國一〇四年六月十一日。
第六次修正於民國一〇六年六月十三日。
第七次修正於民國一〇九年六月十日。
第八次修正於民國一一〇年八月十三日。
第九次修正於民國一一一年六月十四日。
第十次修正於民國一一三年六月十三日。
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附錄三
興富發建設股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定。
第二條：本公司董事之選舉，於股東會時行之，並依照公司法第一九二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
第三條：本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名得以選舉票上所印出席證號碼代之。
第四條：本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，分發出席股東會之股東，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第五條：本公司董事，由股東會就董事候選人名單中選任之，並依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
前項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。
第六條：董事會製備選票時，應按股東戶號或出席證號碼編號，並加填其權數。
第七條：選舉開始時，由主席指定監票員、計票員等若干人，執行各項有關任務，但監票員應具有股東身份。
第八條：投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條：選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人姓名或戶名。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府機關或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十條：選票有下列情事之一者無效：
- 不用有召集權人製備之選票者。
- 以空白之選票投入投票箱者。
- 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
- 除填被選舉人姓名或戶名外，夾寫其他文字者。
- 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上。
第十一條：董事之選舉，經投票後，由監票員開啟票箱。
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第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條之一：不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。
第十三條：當選之董事由董事會分別發給當選通知書。
第十四條：本辦法經股東會通過後生效施行，修正時亦同。
本辦法訂定於民國八十五年五月二十日。
第一次修正於民國九十一年六月二十日。
第二次修正於民國九十七年六月十三日。
第三次修正於民國一〇六年六月十三日。
第四次修正於民國一一〇年八月十三日。
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附錄四
董事持股資料
截至115年4月19日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：
- 本公司截至115年4月19日實收資本額21,730,835,390元（2,173,083,539股）。
- 全體董事法定最低應持有股數：52,154,004股。（註）
- 全體董事持股情形：
115年4月19日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 停止過戶股東名簿記載之持有股份 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | ||||
| 董事長 | |||||||
| 董事 | 潤盈投資(股)公司 | ||||||
| 代表人：曹淵博 | |||||||
| 代表人：范華軍 | 112.6.13 | 三年 | 30,996,304 | 1.81% | 39,380,803 | 1.81% | |
| 董事 | 鄭欽天 | 112.6.13 | 三年 | 32,249,659 | 1.88% | 16,159,617 | 0.74% |
| 董事 | 鄭秀慧 | 112.6.13 | 三年 | 9,864,788 | 0.58% | 4,933,211 | 0.23% |
| 獨立董事 | 李文成 | 112.6.13 | 三年 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 陳大鈞 | 112.6.13 | 三年 | 24,203 | 0% | 30,749 | 0% |
| 獨立董事 | 侯彩鳳 | 113.6.13 | 三年 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 全體董事合計 | 60,504,380 | 2.78% |
註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。
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