Highwealth — Governance Information 2017

Jun 29, 2017

興富發建設股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條 為加強資產管理、保障投資及落實資訊之公開，特訂定本處理程序。

第二條 本處理程序所稱之資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、認購（售）權證、 存託憑證、受益證券、資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足以確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)；但屬海外 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

第四條 投資非供營業用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額

本公司之各子公司其投資範圍及授權額度比照本公司辦理:

• 一、取得供營業使用之不動產及設備額度：視實際所需。

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• 二、取得非供營業使用之不動產額度：不得超過本公司實收資本額百分之二十。

• 三、投資有價證券之總額及個別有價證券之限額：投資總額不得超過本公司實收資本 額，對個別有價證券之投資不得超過本公司實收資本額百分之二十。

• 第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計委員會。 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

訂定或修正取得或處分資產處理程序及重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

第七條 取得或處分不動產及設備之處理程序

一、交易條件之授權層級及額度：

取得或處分資產，其單項金額在新台幣壹億元以上者，須報經董事會核可後 辦理；單項金額在伍仟萬元以上壹億元以下者，應由承辦單位呈請董事長核 准並於事後提報董事會追認；單項金額在新台幣伍仟萬以下者，由總經理核 可後辦理之。

• 二、取得或處分資產項目為公司法第一百八十五條所規定重要事項者，應經審 計委員會同意後，送董事會決議通過並提請股東會同意後行之。

• 三、評估及作業程序：

• (一)本公司取得或處分資產，悉依內部控制制度採購及付款、固定資產循環程 序辦理。

• (二)本公司取得或處分資產， 應依下列規定委請客觀公正及超然獨立之專業估 價者出具意見：

• 本公司取得或處分不動產或設備，除向政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備者外，交易金額達實收資本額百分之 二十者或新台幣三億元以上者，主辦部門應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並應符合下列規定：

因特殊原因需以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

• 2.交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 3.如二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上或估價結果 與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上，除取得資產之估價結果均

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高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請簽證會 計師依審計準則公報第二十號規定辦理之，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見。

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 5.本公司若採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如 有正當理由未能即時取得估價報告、前項第3款之會計師意見者，應於事實發 生之即日起算二週內取得。

• 6.本公司若經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院出具之證明文件替代 鑑價報告或簽證會計師意見。

• 7.本公司若經政府單位公開標售取得或處分資產者，取得政府單位相關得標證 明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

• (三)本條交易金額之計算應依第十二條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條 取得或處分有價證券投資、會員證或無形資產交易處理程序

一、交易條件之授權層級及額度：

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣及會員證或無形資產交 易，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元(含)以下 者，應由呈辦單位呈請董事長核准；其金額超過新台幣壹億元者，另須提報 董事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量 其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹億元(含)以下 者，應由呈辦單位呈請董事長核准；其金額超過新台幣壹億元者，另須提報 董事會通過後始得為之。

二、評估及作業程序：

• (一)本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環 作業辦理。

• (二)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，於事實發生日前應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 ，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管 理委員會(以下稱金管會)另有規定者，不在此限。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達上述第(二)款規定者，除與 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師應依審計準則公報第二十號規定辦理。

• (四)本公司若經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替

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代估價報告或會計師意見。

• (五)本條交易金額之計算應依第十二條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條 關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，應依第六條規定及第七條取得或處分不動產及 設備之處理程序辦理，除應依以下規定辦理相關決議程序評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算應依第十二條規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係 。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債劵、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提報審計委員會同意及董事會通過，始得 簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第四項第（一）及第（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• (八) 本條交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業規定提交審計委員 會及董事會通過之部分免再計入。

• 三、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條作業授 權董事長於壹億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 四、交易成本之合理性評估：

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

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  - 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第四項第（一）款規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，依本處理程序第九條第 二項規定辦理即可，並不適用前三項規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• (五)本公司向關係人取得不動產依本條第四項第（一）款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第四項第（六）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

    • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

    • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

  • 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (六)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第四項第（一）款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

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• 3.應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序

本公司不得從事衍生性商品之交易。

第十一條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序：

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。

另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• (三)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之

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人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (四)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格原則上不得 任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在 此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (五)契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明下 列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、第(二)款紀 錄書面資料保存、第(三)款事前保密承諾、第(六)款參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十二條 資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債劵、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一:

  1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以

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上。

• 2.本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以 上。

• (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。4.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之金額。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產 ，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內辦理公告申 報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報 網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

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第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司取得或處分資產時，亦應依本處理程序規定執行辦理。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，然取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司辦理公 告申報事宜。

• 三、本處理程序所稱總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十規定」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十四條 本公司經理人及主辦人員若違反本程序時，應依照本公司之人事管理規章，依其情節 之輕重執行懲處。

• 第十五條 本資產處理程序應經審計委員會同意後，送董事會決議通過，並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。

第十六條 本處理程序訂立於民國八十五年五月二十日

第一次修正於民國八十六年五月一日

第二次修正於民國八十九年二月二十三日

第三次修正於民國九十二年四月三十日

第四次修正於民國九十六年六月十五日

第五次修正於民國一○一年六月十二日

第六次修正於民國一○三年六月十一日

第七次修正於民國一○六年六月十三日

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