Highwealth — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

興富發建設股份有限公司

Highwealth Construction Corp.

公開說明書

(發行一一五年度第一次有擔保普通公司債)

一、公司名稱:興富發建設股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的︰發行一一五年度第一次有擔保普通公司債
• 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
• (一)發行種類:興富發建設股份有限公司一一五年度第一次有擔保普通公司債 (以下稱 「本公司債」)
• (二)發行金額:發行總額為新臺幣貳拾億元整,票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
• (三)發行條件期間及方式:本公司債為三年期,依票面金額十足發行。
• (四)計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每年單利計、付息乙次。每壹佰萬元 債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地 銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另 計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
• (五)票面利率:固定年利率1.80%。
• (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,還本方式為自發行日起屆滿三年到期一次還本,並委 由永豐商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證;債券形式 採無實體發行,請參閱本公開說明書第2頁。
• (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開承銷。
• (八)承銷及配售方式:採包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
• (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所訂 之專業投資人。
• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要;本次發行有擔保普通公司債係用 於償還金融機構借款,鎖定中長期資金成本、強化財務結構、降低未來利率上揚造成利 息費用支出提高之風險,預計可能產生效益請參閱本公開說明書第8頁。
• 五、本次發行之相關費用:
• (一)承銷費用:新臺幣 2,000 仟元。

(二)其他費用(包含會計師、律師等費用):約新臺幣97仟元。

• 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項。
• 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。
• 十、查詢本公開說明書之網址:

(一)公開資訊觀測站網址: https://mopsphis.twse.com.tw/mops/#/web/home (二)公司資訊揭露之網址:http://www.fighwealth.com.tw

興富發建設取協编排公司 編製 中華民國 115年 1月 5日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源:

實收資本來源	金額 (新臺幣元)	占實收資本額之比率(%)
設立資本	40,000,000	0.18
現金增資	753,000,000	3.47
盈餘轉增資	16,709,615,610	76.89
資本公積轉增資	705,216,890	3.25
合併增資	627,582,880	2.89
公司債轉換	4,606,040,010	21.20
現金減資	(1,496,000,000)	(6.88)
庫藏股減資	(214, 620, 000)	(0.99)
合計	21,730,835,390	100.00

二、簡式公開說明書之分送計畫

(一)陳列處所︰依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。 (二)分送方式:依相關規定辦理。 (三)索取公開說明書之方式:請逕洽公開資訊觀測站 (https://mopsplus.twse.com.tw/mops/#/web/home) 查詢。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話: 名稱:永豐金證券股份有限公司 網址: https://www.sinotrade.com.tw 地址:臺北市中正區重慶南路一段2號19樓 電話: (02)2311-4345 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話: 名稱:永豐商業銀行股份有限公司 網址: https://bank.sinopac.com 地址:臺北市中山區南京東路3段36號1樓 電話: (02)2508-2288 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話: 名稱︰臺灣土地銀行股份有限公司信託部 網址: https://www.landbank.com.tw 地址:臺北市中正區館前路46號 電話: (02)2348-3456 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:群益金鼎證券(股)公司股務代理部 網址: https://www.agency.capital.com.tw 地址:台北市大安區敦化南路二段97號地下室二樓 電話: (02)2702-3999 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話; 會計師姓名:韓沂璉會計師 地址:台北市信義路五段7號68樓 網址: https://www.kpmg.com.tw 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 電話: (02)8101-6666 複核律師姓名︰蔚中傑 地址:台北市中正區忠孝東路二段118號6樓 事務所名稱:蔚中傑律師事務所 網址:無 電話: (02)3322-5516 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 會計師姓名:韓沂璉、曾國楊會計師 地址:台北市信義路五段7號68樓 事務所名稱︰安侯建業聯合會計師事務所 網址: https://www.kpmg.com.tw 電話: (02)8101-6666 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱: 發言人姓名:廖昭雄 代理發言人:王素月 職 稱:開發部副總經理 職 稱:財務部副總經理 雷 話: (02)2755-5899 雷 話: (02)2755-5899 電子郵件信箱:liao@highwealth.com.tw 電子郵件信箱: wsy@highwealth.com.tw 十三、公司網址:https://www.highwealth.com.tw

目 錄

	壹、公開說明書摘要及發行人基本資料………………………………………………………………………………………………
	貳、發行辦法………………………………………………………………………………………………
	參、資金用途 ………………………………………………………………………………………………
	肆、附件 ………………………………………………………………………………………………

一、證券承銷商總結意見

二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其 關係人或前兩者所指定之人等聲明書

三、本次發行之董事會議事錄

註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如 銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編 制內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦 理,應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途。前項公司債之公開說明書應揭露證 券承銷商總結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退 還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

頁次

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

興富登建設股份有限公司公開設明書協乗

		$\gamma$ = $\alpha \approx 0$ $\alpha \sim 0$ $\alpha \sim 0$ $\gamma$ $\alpha \sim 0$ $\alpha \sim 0$ $\alpha \sim 0$ $\alpha \sim 0$
實收資本額:21,730,835,390 元		公司地址:台北市中山區樂群二路267號10樓					電話:(02)2755-5899
設立日期:69年1月23日				網址: https://www.highwealth.com.tw
上市日期:88年5月03日		上櫃日期:一		公開發行日期:85年6月24日 管理股票日期:-
負責人:董事長:曹淵博			發言人:			代理發言人:
總經理:范華軍				廖昭雄 開發部副總經理			王素月 財務部副總經理
				電話:(02)2702-3999			網址: https://www.agency.capital.com.tw
股票過戶機構:群益金鼎證券(股)公司股務代理部				地址:台北市大安區敦化南路二段97號地下室二樓
股票承銷機構:不適用 電話:不適用			地址:不適用		網址:不適用
公司債承銷機構︰永豐金證券股份有限公司				電話:(02)2311-4345			網址: https:// www.sinotrade.com.tw
				地址:台北市延平南路81號
最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所				電話:(02)8101-6666			網址: https://www.kpmg.com.tw
		韓沂璉、曾國裼會計師		地址:台北市信義路五段7號68樓
現任簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所				電話:(02)8101-6666			網址: https://www.kpmg.com.tw
	韓沂璉、鄒依芸會計師			地址:台北市信義路五段7號68樓
複核律師:不適用
信用評等機構:不適用
評等標的	發行公司:不適用		無圖 ;				有□,評等日期:不適用 評等等級:不適用
	本次發行公司債:不適用		無圖 ;				有□,評等日期:不適用 評等等級:不適用
董事選任日期:112年6月13日,任期三年				監察人選任日期:不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例: 2.78% (114年11月30日)				全體監察人持股比例:不適用
懂事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例:(114年11月30日)
職 稱	姓名	持股比例	職 稱		姓 名		持股比例
董事長	潤盈投資(股)公司 代表人:曹淵博	1.81% $\hspace{0.02cm}\rule{0.7pt}{0.1ex}\hspace{0.02cm}$	獨立董事		侯彩鳳
董事	潤盈投資(股)公司	1.81%	獨立董事 獨立董事		李文成 陳大鈞
	代表人:范華軍	$0.00\%$
董事	鄭欽天	0.74%
董事	鄭秀慧	0.23%
工廠地址及電話:不適用
主要產品︰委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租、出售業務。
		有關室內裝潢之設計及施工業務。有關建材、裝潢材料及建市場結構:內銷100% 外銷0%
	設機械之買賣及進出口業務等。
風險事項:不適用
	營業收入: 36,928,280 仟元
去(113)年度	稅前純益: 9,724,958 仟元 每股盈餘: 3.13 元
本次募集發行有價 發行一一五年度第一次有擔保普通公司債,發行金額為新臺幣貳拾億元,請參閱公開說明
證券種類及金額	書封面
		固定利率為 1.80%,還本方式為自發行日起屆滿三年到期一次還本,並委由永豐商業銀行
發行條件		股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證;債券形式採無實體發行,相關發行條件請
		參閱本公開說明書第貳章發行辦法。
募集資金用途及預 將用於償還金融機構借款,鎖定中長期資金成本、強化財務結構、降低未來利率上揚造成
計產生效益概述		利息費用支出提高之風險,請參閱公開說明書第參章資金用途。
本次公開說明書刊印日期:115年1月5日				刊印目的:發行一一五年度第一次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次︰請參閱本公開說明書目錄

貳、發行辦法

• 一、債券名稱︰興富發建設股份有限公司一一五年度第一次有擔保普通公司債(以下稱「本 公司債」)。
• 二、發行總額︰本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整。
• 三、票面金額:新臺幣壹佰萬元整。
• 四、發行價格:本公司債依票面金額十足發行。
• 五、發行期間:3年期,自115年1月13日開始發行,至118年1月13日到期。
• 六、票面利率:本公司債為固定年利率1.80%。
• 七、還本方式︰本公司債自發行日起屆滿三年到期一次還本。
• 八、計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每年單利計、付息乙次。每壹佰萬元債 券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行 業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另計付利 息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
• 九、擔保方式:本公司債委由永豐商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。 十、承銷方式︰委託證券承銷商採洽商銷售方式對外公開承銷。
• 十一、承銷或代銷機構︰永豐金證券股份有限公司。
• 十二、受託人:本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之利 益,為債權人取得並執行本公司債提供之權利,行使查核監督本公司履行公 司債發行事項權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於 發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間訂定受託契約規定受託人 之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權 代理,此項授權不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時 間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 十三、還本付息代理機構:本公司債委託永豐商業銀行股份有限公司松山分行代理還本付息 事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人 名冊資料,辦理本息款項劃撥作業,且由還本付息代理機構依法 代為扣繳所得稅及製作扣繳憑單,並寄發本公司債債權人。
• 十四、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資訊 觀測站 (https://mopsplus.twse.com.tw/mops/#/web/home) 公告之。
• 十五、債券形式:本公司債採無實體方式發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。 十六、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定 之專業投資人。

參、資金用途

一、本次發行公司債資金運用計劃分析

(一) 資金來源

1.本次計劃所需資金來源:新臺幣貳拾億元整。

2.資金來源:發行一一五年度第一次有擔保普通公司債。

(二)本次發行公司債者依公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及償還款項之募集 計畫與保管方法

1.發行公司名稱:興富發建設股份有限公司

• 2.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整,票面金額 為新臺幣壹佰萬元整。
• 3.公司債之利率:本公司債之票面利率為固定年利率1.80%。

4.公司債償還期限及方法:本公司債自發行日起屆滿三年到期一次還本。

• 5.償還公司債之籌集計書及保管方法:
• (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣 市場工具籌資支應。
• (2)為確保償債款項來源無慮,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提撥標 的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
• (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

6.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還金融機構借款,預計115年第一季執行完畢。 7. 前已募集公司債者,其未償還之數額:

(1)一○九年度第二次有擔保普通公司債: 2,000,000 仟元

• $(2)$ - $\bigcirc$ 年度第一次有擔保普通公司債: 2,000,000 仟元
• (3) 一一〇年度第三次有擔保普通公司債: 3,000,000 仟元
• (4) 一一年度第一次有擔保普通公司債: 2,000,000 仟元
• (5) 一 二 年 度 第 一 次 有 擔 保 普 通 公 司 債 : 1,450,000 仟 元
• (6)一一三年度第一次有擔保普通公司債:1,200,000 仟元
• (7)一一四年度第一次有擔保普通公司債:2,000,000 仟元
• (8) 一一四年度第二次有擔保普通公司債: 2,000,000 仟元
• (9)一一四年度第三次有擔保普通公司債:1,000,000 仟元
• (10) 一一四年度第四次有擔保普通公司債: 1,500,000 仟元

(11) 一一四年度第五次有擔保普通公司債: 1,600,000 仟元

合計共 19,750,000,000 元(截至 114年12月29日)

• 8.公司債發行之價格:按票面金額十足發行。
• 9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額;截至114年9月30日止,額定股本總 額為新臺幣 30,000,000,000 元整,分為 3,000,000,000 股,每股面額壹拾元整,實 收資本額為新臺幣 20,705,557,510元整,已發行 2,070,555,751股。截至目前為止, 實收資本額為新臺幣 21,730,835,390 元整,已發行 2,173,083,539 股。
• 10.公司現有全部資產,減去全部負債後之餘額:截至114年9月30日止,該項餘額 為新臺幣 59,186,689 仟元。
• 11.證券管理機關規定之財務報表︰不適用。
• 12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司 為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行 事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購 或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司 倩發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中 途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人 營業處所杳閱。
• 13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:不適用。
• 14.承銷或代銷機構名稱及約定事項︰永豐金證券股份有限公司為主辦承銷商,約定 事項主要係依簽訂之承銷契約辦理相關承銷及應募等事宜。
• 15.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。
• 16.有發行保證人者,其名稱及證明文件︰本公司債委由永豐商業銀行股份有限公司 依委任保證契約履行公司債保證。
• 17對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實及現況:無。
• 18.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
• 19.附認股權者,其認購辦法:不適用。
• 20.董事會之議事錄:詳本公司114年12月8日董事會會議記錄。
• 21.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。

(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一 年每股盈餘稀釋影響

1.本次發行公司債之可行性評估

本次公司債之計書發行總額為新臺幣2,000,000 仟元,每張面額為新臺幣1,000 仟元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀 況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並以洽商銷 售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金計畫應屬可 行。

2.本次發行公司債之必要性評估

本公司透過發行公司債所募得資金係屬公司之中長期負債,相較來自銀行貸放 之借款,實有助於提升公司資金運用之穩定性,並可將銀行借款額度保留以備隨 時支應資金需求,進而提升公司未來之資金調度彈性,降低景氣循環對本公司籌 資及理財活動之衝擊,並降低對金融機構借款之依存度,且預留資金運用調度空 間,實有必要規劃其他穩定之資金來源以為因應,故本次發行公司債應屬必要。

3.本次發行公司債之合理性評估

本次發行有擔保普通公司債係為固定利率,用於償還金融機構借款,鎖定中長 期資金成本、強化財務結構、降低未來利率上揚造成利息費用支出提高之風險, 進而提升未來資金調度彈性,故本次發行公司債應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響

(1)各種資金調度來源比較分析

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資 工具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金增資 發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如 $F:$

	項目	有利因素	不利因素
股 權	現金增資 發行新股	1.可改善財務結構,降低財務風險,提升市 1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品,一般投資 受威脅。 進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力,避 免營運風險。 4.員工依法得優先認購 10%~15%,員工成 為公司股東一份子,可提高員工對公司之 認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	2.對於股權較不集中之公司,其經營權易 者接受程度較高,資金募集計畫較能順利 3.承銷價與市價若無合理差價,則不易籌 集成功。

	項目	有利因素	不利因素
		1.藉海外市場募集資金動作,可拓展公司海 1.公司海外知名度高低及其產業成長性影
		外知名度。	響資金募集計畫成功與否頗鉅。
		2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時 2.持有人要求海外存託憑證兌回,須花費
	海外存託憑	點之普通股價格,相當於以較高價格溢價	作業時間及作業成本,且兌回後之賣出
	證(GDR 或	發行股票,籌募資金較多。	價格不確定。
	ADR)	3.籌資對象以國外法人為主,可避免增資新 3.固定發行成本較高,為符合經濟規模,
		股或老股釋出之籌碼過多,對股價產生不	募集資金額度不宜過低。
		利影響。	4.因股本膨脹,將使每股盈餘稀釋及每股
		4.提高自有資本率,改善財務結構。	淨值降低。
		1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。	1.利息負擔大,利息費用易侵蝕公司獲利。
		2.公司債之債權人對公司沒有管理權,因此 2.公司債期限屆滿後,公司即面臨龐大之
	普通公司債	對公司經營權掌握,不會有重大影響。	本金贖回壓力。
		3.債息為費用有節稅效果。	3.相關法令對發行額度之限制。
		4.可取得中、長期穩定之資金。
		1.因其附有「轉換權」,栗面利率較長期性 1.轉換公司債轉換與否之主權屬債權人,
		借款為低。	發行公司較無法訂定一套資金調度計
		2.轉換公司債換成普通股之轉換價格,一般	書。
		價,發行公司相當於以較高價格溢價發行	皆高於發行轉換公司債時普通股之時 2.轉換公司債未全數轉換前,仍屬債務性
倩	轉換公司債	股票。	質,對財務結構改善有限。 3.若於得行使賣回權前,投資人未轉換為
權		3.稀釋每股盈餘之壓力較低。	股票,而以賣回價格要求公司買回,公
		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負債轉	司需負擔保證收益率之資金成本。
		變成資本,除可節省利息支出外,亦可避 4.相關法令對發行額度之限制。
		免到期還本之龐大資金壓力。
		1. 資金挹注能暫時解決公司現金需求。	1.利息負擔沈重,利息費用將侵蝕公司獲
		2.有效運用財務槓桿,公司可以較少之成	利。
	銀行借款	本,創造較高之利潤。	2.財務結構惡化,不利公司經營。
		或發行銀行 3.資金籌措因不須主管機關審核,手續較為 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短
	承兌匯票	簡單。	期借款支應。
		4.利息有節稅效果。	4.金額較大時,常須提供大量擔保品設定
			予金融機構。

(2)分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發行普通 公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性及合理性、未採用 其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額︰不適用。

(四)本次發行價格訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約, 並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

(五)資金運用概算及可能產生效益

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者;不適用。

2.如為轉投資其他公司者:

• (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事 業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響︰不適用。
• (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可 之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券︰不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申請年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表:

A.公司債務逐年到期金額及償債計畫:

本公司流通在外之普通公司債債務逐年到期金額如下:

單位:新臺幣仟元

債券名稱	發行年月	到期年月	到期金額
109年度第二次有擔保普通公司債	109年12月	114年12月	2,000,000
110年度第一次有擔保普通公司債	110年1月	115年1月	2,000,000
110年度第三次有擔保普通公司債	110年9月	115年9月	3,000,000
111年度第一次有擔保普通公司債	111年4月	116年4月	2,000,000
112年度第一次有擔保普通公司債	112年12月	115年12月	1,450,000
113年度第一次有擔保普通公司債	113年1月	116年1月	1,200,000
114年度第一次有擔保普通公司債	114年6月	117年6月	2,000,000
114年度第二次有擔保普通公司債	114年6月	117年6月	2,000,000
114年度第三次有擔保普通公司債	114年9月	117年9月	1,000,000
114年度第四次有擔保普通公司債	114年12月	119年12月	1,500,000
114年度第五次有擔保普通公司債	114年12月	119年12月	1,600,000
115年度第一次有擔保普通公司債 (預計115年1月發行)	115年1月	118年1月	2,000,000

上述公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資 本市場、貨幣市場工具籌資支應。

B. 預計財務負擔減輕情形:

本公司募集資金計書預計於 115 年第一季完成,募集資金總額為 2,000,000 仟元,用於償還金融機構借款,藉此鎖定中長期資金成本、強化 財務結構、降低未來利率上揚造成利息費用支出提高之風險,對本公司經 營之應變能力及長期競爭力有所助益。本公司債票面利率為固定年利率 1.80%,較銀行平均借款利率 2.97%低,預估可節省利息支出約 4,871 仟元, 往後每年度預計可節省利息支出約新臺幣23,396仟元。

單位:新事幣任元

										.
	貸款機構	利率(%)	契約期間 原貸款用途		原貸款金額	115 第	年度 季 -	115	年度 合計	往後年度 減少利息
						償還金額	減少利息#1	償還金額	減少利息#1	差額
	第一銀行	2.25%	$14.10.28-$ 115.10.28	週轉金	2,000,000	1,000,000	937	1,000,000	4,327	4,500
	凯基銀行	3.178%	$114.06.20 -$ 115.06.20	週轉金	600,000	188,000	539	188,000	2,491	2,591
	中華票券	3.808%	$114.10.20 -$ 115.01.16	週轉金	329,000	329,000	1,376	329,000	6,353	6,606
	中華票券	3.808%	$114.10.20 -$ 115.01.16	週轉金	410,000	410,000	1,714	410,000	7,917	8,233
	中華票券	3.808%	$114.10.20 -$ 15.01.16	週轉金	73,000	73,000	305	73,000	1,410	1,466
		合	計		3,412,000	2,000,000	4,871	2,000,000	22,498	23,396

註1:第一季節省利息係以償還日為1月14日計算,且假設契約期間屆滿將再展期續借。

C.目前營運資金狀況:

本公司114年度第三季經會計師核閱之合併財務報告,本公司帳上現 金及約當現金為新臺幣13,505,752仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為 新臺幣 63,377,840 仟元(243,456,222 仟元-180,078,382 仟元)。

D.所需之資金額度及預計運用情形

單位:新臺幣仟元

		所需	預		定	資		金	運		用		進	度
計畫項目	預定 完成日期	資金總額		115年度
			第			季第	$\equiv$	季第		$\equiv$		季第	四	季
償還金融機構借款 15年第一季		2,000,000		2,000,000				$- -$			$- -$			$- -$

E.申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

114年度現金收支預測表

單位︰新臺幣仟元

													.
項目 年/月	114/01	114/02	114/03	114/04	114/05	114/06	114/07	114/08	114/09	114/10	114/11	114/12	合計
期初現金餘額1	8,022,016	6,309,943	5,403,744	6,082,471	5,267,114	4,950,091	7,182,560	5,871,458	6,233,714	6,377,368	6,361,379	4,563,670	8,022,016
加:非融資性收入2
應收帳款及票據收現	40,453	22,856	41,059	20,595	12,170	26,585	37,307	22,196	37,576	20,106	15,375	22,681	318,959
營業收入收現	94,190	527,204	899,179	1,033,466	301,033	1,978,395	3,125,614	2,721,001	2,789,216	1,460,981	1,744,199	2,849,769	19,524,247
其他收入(含利息、租金等)	10,075	10,045	9,543	9,638	9,734	9,929	9,730	9,827	9,682	9,730	9,779	9,975	117,687
受限制存款減項												2,000,000	2,000,000
合計	144,718	560,105	949,781	1,063,699	322,937	2,014,909	3,172,651	2,753,024	2,836,474	1,490,817	1,769,353	4,882,425	21,960,893
減:非融資性支出3
應付帳款及票據付現(含營 建工程 銷售等相關費用)	1,438,492	1,918,915	1,188,819	1,134,238	1,882,983	1,448,178	2,495,527	1,458,982	1,625,497	1,416,562	1,221,596	1,391,083	18,620,872
薪資付現	22,877	21,805	24,814	24,025	24,443	26,051	26,846	27,423	32,412	27,560	27,836	77,138	363,230
利息支出	162,509	160,376	163,802	164,300	166,321	164,040	165,939	155,704	155,689	149,457	151,289	151,012	1,910,438
其他支出、稅金等	543,561	45,088	345,313	43,064	1,044,356	646,356	44,186	46,395	908,147	43,578	1,344,450	346,124	5,400,618
支付董監酬勞、員工紅利											10,000	48,000	58,000
發放現金股利										4,101,112			4,101,112
合計	2,167,439	2,146,184	1,722,748	1,365,627	3,118,103	2,284,625	2,732,498	1,688,504	2,721,745	5,738,269	2,755,171	2,013,357	30,454,270
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額 5=3+4	3,167,439	3,146,184	2,722,748	2,365,627	4,118,103	3,284,625	3,732,498	2,688,504	3,721,745	6,738,269	3,755,171	3,013,357	42,454,270
融資前可供支用現金餘額(短絀) $ 6=1+2-5$	4,999,295	3,723,864	3,630,777	4,780,543	1,471,948	3,680,375	6,622,713	5,935,978	5,348,443	1,129,916	4,375,561	6,432,738	52,132,152
融資淨額7
發行公司債	$\theta$	0	0			4,000,000		Ωl	1,000,000		$\Omega$	3,100,000	8,100,000
償還公司債			$\Omega$				(400,000)	$\Omega$				0(2,000,000)	(2,400,000)
借 款	933,290	858,600	1,915,310	2,837,410	3,004,654	506,657	1,255,633	528,535	1,031,330	6,551,859	538,019	647,278	20,608,575
債 償	(622, 642)	(178, 720)	(463,616)	(3,350,839)									$(526,511)$ $(2,004,472)$ $(2,606,888)$ $(1,230,799)$ $(2,002,405)$ $(2,320,396)$ $(1,349,910)$ $(2,947,585)$ $(19,604,783)$
合計	310,648	679,880	1,451,694	(513, 429)	2,478,143		$2,502,185$ (1,751,255)	(702, 264)	28,925	4,231,463		(811,891)(1,200,307)	6,703,792
期末現金餘額 8=1+2-3+7	6,309,943	5,403,744 6,082,471		5,267,114					4,950,091 7,182,560 5,871,458 6,233,714 6,377,368 6,361,379 4,563,670 6,232,431				6,232,431

115年度現金收支預測表

													單位:新臺幣仟元
項目年/月	115/01	115/02	115/03	115/04	115/05	115/06	115/07	115/08	115/09	115/10	115/11	115/12	合計
期初現金餘額1	6,232,431	7,203,352	8,117,405	7,509,847	7,842,113	7,488,151	8,129,248	8,562,936	7,435,758	7,201,073	6,892,249	7,333,043	6,232,431
加:非融資性收入2
應收帳款及票據收現	30,493	20,713	44,512	15,189	30,316	17,342	79,497	170,269	80,933	64,657	171,562	67,960	793,443
營業收入收現	2,923,256	3,497,329	3,756,006	3,090,897		3,060,395 2,145,450	2,075,506	3,336,742	2,389,656	1,323,054	1,049,711	1,243,727	29,891,729
其他收入(含利息、租金等)	10,277	9,945	9,638	9,734	9,637	9,929	9,730	9,925	9,488	9,925	9,681	9,875	117,784
受限制存款減項	2,000,000		ΩI						3,000,000			1,450,000	6,450,000
合計	4,964,026	3,527,987	3,810,156	3,115,820		3,100,348 2,172,721	2,164,733	3,516,936	5,480,077	1,397,636	1,230,954	2,771,562	37,252,956
減;非融資性支出3
應付帳款及票據付現(含營 建工程 銷售等相關費用)	1,440,769	1,220,766	1,256,381	1,164,270		1,090,065 1,118,924	1,138,281	1,125,110	1,117,845	1,098,668	1,095,531	1,065,430	13,932,040
薪資付現	27,698	27,836	28,671	27,975	28,535	26,051	26,846	28,757	29,332	30,212	30,816	79,505	392,234
利息支出	148,869	145,951	145,497	145,059	144,381	141,760	141,135	140,947	141,000	141,070	141,158	141,246	1,718,073
其他支出、稅金等	544,432	244,637	345,766	343,495	1,043,912	46,356	44,186	446,859	111,204	44,450	44,006	45,663	3,304,966
支付董監酬勞、員工紅利											10,000	48,000	58,000
發放現金股利	$\Omega$									950,000			950,000
合計	2,161,768	1,639,190	1,776,315	1,680,799	2,306,893	1,333,091	1,350,448	1,741,673	1,399,381	2,264,400	1,321,511	1,379,844	20, 355, 313
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額 5=3+4	3,161,768	2,639,190	2,776,315	2,680,799	3,306,893 2,333,091		2,350,448	2,741,673	2,399,381	3,264,400	2,321,511	2,379,844	32,355,313
融資前可供支用現金餘額(短 紬)6=1+2-5	8,034,689	8,092,149	9,151,246	7,944,868	7,635,568 7,327,781		7,943,533		9,338,199 10,516,454	5,334,309 5,801,692		7,724,761	94,845,249
融資淨額7
發行公司債	2,000,000	$\Omega$	$\Omega$		$\vert 0 \vert$								2,000,000
償還公司債	(2,400,000)	$\Omega$			$\Omega$		(400,000)		0 (3,000,000)			0 (1,450,000)	(7,250,000)
借 款	1,729,029	8,255,059	493,451	1,886,295	1,151,152	536,668	570,683	562,517	510,078	3,518,609	538,118	1,865,359	21,617,018
償 債		$(3,160,366)[(9,229,803)[(3,134,850)[(2,989,050)[(2,298,569)]$ (735,201)							$(551,280)(3,464,958)(1,825,459)(2,960,669)$				$(6,767)$ (1,158,161) (31,515,133)
合計	(1,831,337)		$(974,744)(2,641,399)(1,102,755)(1,147,417)(198,533)$					$(380,597)$ $(2,902,441)$ $(4,315,381)$		557,940	531,351		$(742,802)$ $(15,148,115)$
期末現金餘額 8=1+2-3+7	7,203,352	8,117,405	7,509,847		7,842,113 7,488,151 8,129,248			8,562,936 7,435,758 7,201,073		6,892,249	7,333,043	7,981,959	7,981,959

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本支出計 畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產風險性資產比率),說明償債或充實營運 音余之原因:

A.應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司為建築業,除成屋銷售外,為紓解客戶資金壓力大多採預售 制,即客户簽訂預售屋契約時先收取一部分訂金及簽約金(收取比例約 12~15%之間),開工興建期間,依契約之規定向客戶收取各期房地款,迄 個案完工產權完成時,客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款後,建設 公司始收回全部房地款,所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影 響銀行撥入款項之時點及金額高低。另一般來說,訂金及簽約金通常以現 金方式向客户收取,而開工款及工程款客户則多以現金匯款或開立期票的 方式支付。綜上所述,本公司所編製114及115年度現金收支預測表所採 之應收帳款收款政策,係根據個案完工時程、預估銀行核貸時間等編製而 成,故其編製基礎尚屬合理。

本公司付款政策係依支付土地款或營造工程款有所區別,土地款部分 係依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支付現 金;而營造工程款之支付係依工程契約進度而定,本公司所編製114及115 年度現金收支預測表所採之應付帳款付現天數,係參酌目前的付款政策與 公司實際經營情形為編制基礎,故其編製基礎尚屬合理。

B. 資本支出計書

本公司114及115年度除積極致力於營建個案興建外,其營造工程係 發包予合格之營造廠承攬,公司本身並不從事營造業務,所營相關建設投 資並無重大資本支出計畫,其編製基礎應屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率

年度 項目	113 年度	114 年度 (預計	115 年度 預計
財務槓桿度(倍)		-08	ብጾ
負債比率(%)

資料來源: 113 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告, 114 年度及 115 年度係為預估值。

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費用之 變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務 風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為 1,數值越大財務風險 越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。透過本次發行普通公 司債,自資本市場取得長期資金,將可適度減輕財務負擔,進而強化財務 結構,故對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。

另就負債比率而言,本次發行普通公司債,與擬償還之銀行借款,均 屬負債性質,對負債比率並無影響,惟可適度提升流動比率及速動比率達 到強化償債能力之效果。

D. 償債或充實營運資金之原因

本次採發行公司債償還金融機構借款,主要係考量發行中長期公司 債,有助於增進長期資金之穩定性,並將銀行借款額度保留以備隨時支 應各種短期資金需求,強化資金運用調度能力,以增加本公司經營之應 變能力及降低企業經營之財務風險;此外,此時發行以新臺幣計價之公 司債,不僅無匯率風險,且可固定長期資金成本、降低若未來利率走揚 而造成利息費用支出增加之風險,對公司經營之應變能力及長期競爭力 有所助益,故該資金募集計畫實屬合理必要。

(3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用 以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買該營建用地至 營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段 資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時點、金額說明預計 可能產生效益及其達成情形。

本公司本次發行普通公司債,籌資目的係為償還金融機構借款,其資金 用途及其效益達成情形說明如下:

A. 原借款用途

本公司本次擬償還之金融機構借款,均與金融機構訂有融資契約,其原借 款用途主要係支應日營運所需資金,明細詳如下表:

單位:新臺幣仟元

利率(%) 貸款機構		契約期間	原貸款用途	原貸款金額	115 第	年度 季 $\overline{\phantom{a}}$	年度合計 115	往後年度 減少利息
					減少利息" 償還金額		減少利息#1 償還金額		差額
第一銀行	2.25%	$114.10.28-$ 115.10.28	週轉金	2,000,000	1,000,000		937 1,000,000	4,327	4,500
凱基銀行	3.178%	$114.06.20 -$ 115.06.20	週轉金	600,000	188,000	539l	188,000	2,491	2,591
中華票券	3.808%	$114.10.20 -$ 115.01.16	週轉金	329,000	329,000	1,376	329,000	6,353	6,606
中華票券	3.808%	$114.10.20 -$ 15.01.16	週轉金	410,000	410,000	1.714	410,000	7,917	8,233
中華票券	3.808%	$114.10.20 -$ 115.01.16	週轉金	73,000	73,000	305	73,000	1,410	1,466
	合	計		3,412,000	2,000,000		4,871 2,000,000	22,498	23,396

註1:第一季節省利息係以償還日為1月14日計算,且假設契約期間屆滿將再展期續借。

B. 原用途之效益達成情形分析

本公司本次發行普通公司債募集資金 2,000,000 仟元, 擬於 115 年 1 月中旬 完成資金募集,於115年第一季用以償還金融機構借款2,000,000仟元,其 原借款用途係支應日常營運週轉所需。由於本公司所屬產業為建築投資 業,主係仰賴房地之銷售,基於公司長期永續發展,若未持續投入新建案, 將影響本公司未來發展及營收獲利表現,加上房地產開發投資金額龐大, 工程施工期間較長,資金週轉率不及一般產業快速,且預收房地款限制為

專款專用,實際可動用之自有資金往往受限,在出售房屋款收現與營建相 關支出時點較無法配合之情形下,於建案完工交屋前易產生暫時性資金需 求,致週轉金需求較大,故本公司向金融機構舉借短期週轉金以支應日常 營運所需,確有其必要性及合理性。

• (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次 募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:無此情形。
• 4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地至營 建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金 投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益;不適用。
• 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。
• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項︰不適用。
• 三、本次併購發行新股應記載事項︰不適用。

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資 人者適用)

興富發建設股份有限公司本次為發行一一五年度第一次有擔 保普通公司債貳仟張,每張面額新臺幣壹佰萬元整,發行總金額為 新臺幣貳拾億元整,並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並 經本承銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發 行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見, 興富發建設股份有限公司本次募集與發行 普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行 有價證券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要 性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

興富發建設股份有限公司

永豐金證券股份有限公司 負責人:朱士廷 承銷部門主管:蔡東良 中華民國 114年12月29日

$14$

聲明書

本公司受興富發建設股份有限公司 (下稱興富發公司) 委託, 擔 任興富發公司募集與發行一一五年度第一次有擔保普通公司債乙案 之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事: 一、興富發公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序, 應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司慕

集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證

券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商:永豐金證券股份有限公司

負責人:董事長 朱士廷

期: 114年12月29日

15

日

壹	、時			間: 中華民國 114年12月08日 (星期一)中午12:00
貳	、地			點 : 本公司會議室 (台北市中山區樂群二路 267 號 10 樓)
參	、主			曹淵博 席:董事長 紀錄人員 :邱婕耘
肆	、出席狀況:
				出席董事:鄭欽天、鄭秀慧、潤盈投資股份有限公司代表人---曹淵博、范華軍
				獨立董事---李文成、侯彩鳳、陳大鈞
				出席人數:實際出席共計7人。
				請假董事:無。
				缺席董事:無。
伍				、列席 人員:開發部副總 ---廖昭雄、財務部副總 ---王素月
				會計部協理---李琇台、稽核室協理---邱婕耘
陸	、報告事項:略
柒	、討論事項:
				一、上次會議保留討論事項:無。
				二、本次會議討論事項:
	案 說			由 : 本公司擬發行 115 年度第一次有擔保普通公司債案,提請 討論。
				明 : 1.本公司為償還金融機構借款,擬發行 115 年度第一次有擔保普通公司 債,發行總面額新台幣貳拾億元整,發行主要條件如下,其餘詳發行辦
				法 (詳附件):
				(1) 債券名稱:興富發建設股份有限公司 115 年度第一次有擔保普通公
				司債。
				(2)發行總額:新台幣貳拾億元整。
				(3)票面金額:新台幣壹佰萬元整,依面額十足發行。
				(4)發行期間:三年期。
				(5)票面利率:本公司債為固定年利率 1.8%。
				(6)付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
				(7)還本方式:本公司債為自發行日起屆滿三年,到期一次還本。
				(8)保證銀行:永豐商業銀行股份有限公司。
				(9)承銷方式:對外公開承銷。
				(10)承銷或代銷機構:永豐金證券股份有限公司。
				2.上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權董
				事長依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定
				得不印製實體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民
				國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
				3.為配合本公司 115 年度第一次有擔保普通公司債發行作業,擬授權董事
				長代表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件,並代表
				本公司辦理一切相關發行事宜。

4.本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。

$\mathcal{N} \subset \mathcal{N}$ .

5.謹提請 討論。

決 議:本案經全體出席董事同意照案通過。

捌、臨時動議:無。

玖、散會。

董事長:曹淵博體