Highwealth — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

興富發建設股份有限公司

Highwealth Construction Corp.

公開說明書

(發行一一四年度第四次有擔保普通公司債)

• 一、公司名稱:興富發建設股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的︰發行一一四年度第四次有擔保普通公司債。
• 三、發行公司債之種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式︰
• (一)發行種類:興富發建設股份有限公司一一四年度第四次有擔保普通公司債(以下簡稱 「本公司債」)
• (二)發行金額︰發行總額為新臺幣壹拾伍億元整,票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
• (三)發行期間及方式:本公司債為五年期,自民國114年12月15日發行,至119年12 月15日到期,依票面金額十足發行。
• (四)票面利率:本公司債票面利率為固定年利率1.88%。
• (五)計付息方式;本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息一次。本公司債 付息金額以每張倩券面額計算至新臺幣元為止,元以下四捨五入。本 公司倩還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日 之次一營業日給付本息,順延日數不另計付利息。如逾還本付息日領 取本息者,亦不另計付利息。
• (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本,並委 由兆豐國際商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。債 券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公開說明書第2頁。
• (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開銷售。
• (八)承銷及配售方式:採餘額包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
• (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
• 四、本次資金運用計書之用途及預計可能產生效益之概要:本次發行有擔保普通公司債係用 於償還金融機構借款及一一三年度第一次有擔保普通公司債之本金,可改善財務結構及 降低金融機構借款依存度等,預計可能產生效益請參閱本公開說明書第3頁。
• 五、本次發行之相關費用:
• (一)承銷費用︰新臺幣150萬元整。
• (二)其他費用 (主要包含會計師、律師等費用) : 約新臺幣9.7萬元。
• 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項。
• 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。
• 十、查詢本公開說明書之網址:

公開資訊觀測站: https://mops.twse.com.tw

一、本次發行前實收資本之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及 其他來源之金額與各占實收資本額之比率:

單位:新臺幣元

實收資本來源	額 金	佔實收資本額比率
設立資本	40,000,000	0.18%
現金增資	753,000,000	3.47%
盈餘轉增資	16,709,615,610	76.88%
資本公積轉增資	705,216,890	3.25%
合併增資	627,582,880	2.89%
公司債轉換	4,606,040,010	21.20%
現金減資	(1,496,000,000)	$(6.88\%)$
庫藏股減資	(214, 620, 000)	$(0.99\%)$
計 合	21,730,835,390	100%

二、公開說明書之分送計劃: 陳列處所:除依規定函送主管機關外,另陳列於本公司以供查閱。 分送方式:依主管機關相關法令規定辦理。 索取方式:請附回郵信封向本公司或親至上述處所索取或上網至公開資訊觀測站 (https://mops.twse.com.tw)下载媒體檔案。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話: 名稱:兆豐證券股份有限公司 網址: https://www.emega.com.tw 地址:台北市忠孝東路二段95號3樓 電話: (02)2327-8988 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及雷話: 名稱:兆豐國際商業銀行股份有限公司 網址: https://www.megabank.com.tw 地址:臺北市大安區安和路2段62號 電話: (02)2704-2141 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:臺灣土地銀行股份有限公司 網址: https://www.landbank.com.tw 地址:臺北市中正區館前路46號 電話: (02)2348-3936 六、股票或公司債簽證機構:不適用。 七、辦理股票過戶機構: 名稱:群益金鼎證券(股)公司股務代理部 網址:https://www.agency.capital.com.tw 地址:台北市大安區敦化南路二段 97 號地下室 電話: (02)2702-3999 二樓 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 公司債簽證會計師:韓沂璉會計師 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 地址:台北市信義路5段7號68樓 網址:https://www.kpmg.com.tw 電話: (02)8101-6666 公司債簽證律師:蔚中傑律師 事務所名稱:蔚中傑律師事務所 地址:台北市中正區忠孝東路二段118號6樓 網址: https://ctlaw.com.tw 電話: (02)3322-5516 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 會計師姓名:韓沂璉、曾國楊會計師 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 地址:台北市信義路5段7號68樓 網址: https://www.kpmg.com.tw 電話: (02)8101-6666 十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。 十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱: 發言人:廖昭雄 職稱:開發部副總經理 電子郵件: laio@highwealth.com.tw 電話: (02)2755-5899 代理發言人:王素月 職稱:財務部副總經理 電子郵件: wsv@highwealth.com.tw 電話: (02)2755-58999 十三、公司網址:https://www.highwealth.com.tw

目錄

	壹、公開說明書摘要及發行人基本資料
	貳、發行辦法
	參丶資金用途

附件一:本次發行之董事會議事錄

附件二:承銷商總結意見

• 附件三:證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其 關係人或前兩者所指定之人等聲明書
• 註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如 銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編 製內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦 理。

頁次

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

興富發建設股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額: 21,730,835,390元 公司地址:台北市中山區樂群二路 267號10樓		電話: (02)2755-5899
設立日期:民國69年1月23日	網址: https://www.highwealth.com.tw
上市日期:88年5月03日 上櫃日期:一	公開發行日期: 85年6月24日	管理股票日期:一
負責人: 董事長 曹淵博	發言人姓名:廖昭雄	職稱:開發部副總經理
總經理 范華軍	代理發言人姓名:王素月 電話: (02)2702-3999	職稱:財務部副總經理
股票過戶機構:群益金鼎證券(股)公司股務代理部	網址: https://www.agency.capital.com.tw
	地址:台北市大安區敦化南路二段97號地下室二樓
股票承銷機構:不適用 電話:不適用	地址:不適用	網址:不適用
公司債承銷機構:兆豐證券股份有限公司	電話: (02)2327-8988 網址: https://www.emega.com.tw 地址:台北市忠孝東路二段95號3樓
最近年度簽證會計師:韓沂璉、曾國楊會計師 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所	電話: (02)8101-6666 網址: https://www.kpmg.com.tw
最近期簽證會計師:韓沂璉、鄒依芸會計師	地址:台北市信義路五段7號68樓 電話: (02)8101-6666	網址: https://www.kpmg.com.tw
事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所	地址:台北市信義路五段7號68樓
複核律師:不適用 電話:不適用	地址:不適用	網址:不適用
信用評等機構:不適用 電話:不適用	地址:不適用	網址:不適用 □ ; 有□,評等日期:不適用
發行公司:不適用 評等標的	無 評等等級:不適用 無	; 有□,評等日期:不適用
本次發行公司債:不適用	評等等級:不適用
董事選任日期: 112年6月13日,任期:3年	監察人選任日期:不適用(本公司採審計委員會制)
全體董事持股比例: 2.78% (114年11月30日)	全體監察人持股比率:不適用(本公司採審計委員會制)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例: (114年11月30日)
職 稱 姓 名 持股比例 潤盈投資(股)公司 1.81%	職 稱 姓 名	持股比例
董事長 代表人:曹淵博	獨立董事 侯彩鳳
董 事 鄭欽天 0.74%	持股超過10% 以上之股東
董 事 鄭秀慧 0.23%
潤盈投資(股)公司 1.81% 董 事 代表人:范華軍 $0.00\%$
獨立董事 李文成
獨立董事 陳大鈞
工廠地址及電話:不適用
主要產品︰委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租、出售業務。 有關室內裝潢之設計及施工業務。	市場結構:內銷100% 外銷0%
有關建材、裝潢材料及建設機械之買賣及進出口業務等。
風 事 項不適用 險		參閱本文之頁次
營業收入: 36,928,280 仟元		不適用 參閱本文之頁次
去 3 $\mathbf{1}$ 年 度 税前純益: 9,724,958 仟元 1 $\big)$ $\left($		不適用
每股盈餘:3.13元	本次募集發行種類為一一四年度第四次有擔保普通公司債,發行總額為新臺
本次募集發行有價證券 額 及 類 種 金	幣壹拾伍億元整,每張票面金額為新臺幣壹佰萬元整,請參閱本公開說明書
	本公司債票面利率為固定年利率1.88%,發行總額為新臺幣壹拾伍億元整, 發行期限為五年期,本公司債委由兆豐國際商業銀行股份有限公司依委任保
發 條 件 行	證契約履行公司債保證。債券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公
開說明書第2頁。	本次發行有擔保普通公司債係用於償還金融機構借款及一一三年度第一次有
金用途 預 募計 資 及 集產 述 生 效 益 概	擔保普通公司債之本金,可改善財務結構及降低金融機構借款依存度等,預
	計可能效益請參閱本公開說明書第參章資金用途。
本次公開說明書刊印日期:114年12月5日	刊印目的:發行一一四年度第四次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄

貳、發行辦法

• 一、債券名稱:興富發建設股份有限公司一一四年度第四次有擔保普通公司債(以下簡 稱「本公司債」)。
• 二、發行總額:本公司債發行總額為新臺幣壹拾伍億元整。
• 三、票面金額:本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
• 四、發行期間:本公司債發行期限為五年期,自民國114年12月15日發行,至民國119 年12月15日到期。
• 五、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率1.88%。
• 六、發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
• 七、計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息一次。本公司 債付息金額以每張債券面額計算至新臺幣元為止,元以下四捨五入。 本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業 日之次一營業日給付本息,順延日數不另計付利息。如逾還本付息日 領取本息者,亦不另計付利息。
• 八、還本方式:本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
• 九、擔保方式:本公司債委由兆豐國際商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公 司倩保證。
• 十、債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登 錄。
• 十一、受託人:本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權 人之利益行使查核監督本公司屬行公司債發行事項之權責,並訂立受 託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受 者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司 倩發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授 權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內 隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 十二、還本付息代理機構:本公司債委託兆豐國際商業銀行股份有限公司安和分行代 理還本付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司 提供之債券所有人名冊資料,辦理本息款項劃撥作業,由 還本付息代理機構製作扣繳憑單,並寄發債券所有人。
• 十三、所有本公司自次級市場買回之本普通公司債應即註銷,不得再行賣出或發行。
• 十四、承銷機構:委託承銷商以洽商銷售方式對外公開承銷,並委任兆豐證券股份有 限公司為主辦承銷商。
• 十五、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公 開資訊觀測站(https://mops.twse.com.tw)公告之。
• 十六、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規 則所定之專業投資人。

參、資金用途

一、本次發行公司債運用計畫分析

• (一)資金來源:
• 1.本計書所需資金總額:新臺幣壹拾伍億元整。
• 1. 資金來源:發行一一四年度第四次有擔保普通公司債。

• (二)本次發行公司債依公司法第二百四十八條規定,揭露有關事項及償還款項之募 集計畫與保管方法:

  • 1. 公司名稱: 興富發建設股份有限公司
  • 2.公司債總額及債券每張之金額:本公司債發行總額為新臺幣壹拾伍億元整, 每張票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
  • 3.公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率1.88%。
  • 4.公司債償還方法及期限:本公司債發行期限為五年期,自發行日起屆滿五年 到期一次還本。
  • 1. 償還公司債款之籌集計書及保管方法:
  • (1)本公司債存續期間之償債款項資金來源,將由營業收入、銀行借款、貨幣市 場、募集公司債或資本市場工具籌資支應。
  • (2)為確保償債款項來源無虞,本公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提 撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
  • (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
  • 6.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還金融機構借款及一一三年度第一次 有擔保普通公司債之本金,預計於115年第一季執行完畢。
  • 1. 前已募集公司債者,其未償還之數額:
  • (1)109年度第二次有擔保普通公司債:新臺幣2,000,000仟元。
  • (2)110年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣2,000,000仟元。
  • (3)110年度第三次有擔保普通公司債:新臺幣3,000,000仟元。
  • (4)111年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣2,000,000仟元。
  • (5)112年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣1,450,000仟元。
  • (6)113年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣1,200,000仟元。
  • (7)114年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣2,000,000仟元。
  • (8)114年度第二次有擔保普通公司債:新臺幣2,000,000仟元。
  • (9)114年度第三次有擔保普通公司債:新臺幣1,000,000仟元。
  • 截至114年12月2日止,共計新臺幣16,650,000仟元。。
  • 8.公司債發行價格或最低價格:按票面金額十足發行。
  • 9.公司股份總數、已發行股份總數及其金額:截至114年9月30日止,額定股本 總額為新台幣30,000,000,000元整,分為3,000,000,000股,每股面額壹拾元整 ,實收資本額為新台幣20,705,557,510元整,已發行2,070,555,751股。截至114 年10月13日止,實收資本額為新台幣21,730,835,390元整,已發行 2,173,083,539股。
  • 10.公司現有全部資產減去全部負債後之餘額:截至114年9月30日止,該餘額為 新臺幣59,186,689仟元。
  • 11.證券主管機關規定之財務報表:不適用。

• 12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由臺灣土地銀行股份有限 公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核監督本公司履行公司債 發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發 行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利 義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理, 此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內 隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

• 13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:不適用。
• 1. 有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項:
• (1)承銷機構名稱:由兆豐證券股份有限公司擔任主辦承銷商,依簽定之承銷 契約辦理相關承銷及應募等事宜。
• (2)約定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。
• 15.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。
• 16.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由兆豐國際商業銀行股份 有限公司依委任保證契約履行公司債保證。
• 17.對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況 :無。
• 18.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
• 19.附認股權者,其認購辦法:不適用。
• 20.董事會之議事錄:詳附件一、本次發行之董事會議事錄。
• 21.公司債其他發行事項,或證券主管機關規定之其他事項:無。
• (三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及

未來一年每股盈餘稀釋影響

1.本次發行公司債之可行性評估:

本次公司債之計書發行總額為新臺幣1,500,000仟元,每張面額為新臺幣 1,000仟元,按面額發行。本次計書發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來 營運狀況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係委託承銷商採全數餘額包 銷方式並以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次 募集資金計書應屬可行。

2.本次發行公司債之必要性評估:

本次透過發行公司債所募得資金屬中長期負債,相較於來自金融機構短期 借款,有助於提升本公司資金來源之穩定性,並可將銀行借款額度保留以備隨 時支應資金需求,進而提升公司未來之資金調度彈性,降低景氣循環對本公司 籌資及理財活動之衝擊,故本次發行公司債應屬必要。

3.本次發行公司債之合理性評估:

本次發行有擔保普通公司債係用於償還金融機構借款及一一三年度第一次 有擔保普通公司債之本金,可提高中長期資金來源以降低利率波動風險,並改 善財務結構及降低金融機構借款依存度,因此本次發行固定利率計價之普通公 司債應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響: (1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌 資工具, 前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等, 後者如現金 增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利 因素如下:

	項 目	利 素 有 因	素 利 因 不
股 權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構,提升自有資本 比率,降低財務風險。 2. 資本市場上較為普遍之金融商 品,一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購成為股東, 可提升員工之認同及向心力。	1. 因股本膨脹對每股盈餘有 稀釋效果。 2. 對於股權較不集中之公 司,其經營權易受威脅。 3. 承銷價與市價若無合理差 價,則不易籌集成功。
股 權	海外存託憑證 (GDR)	1. 藉由赴國外募資,可提高國際知 名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點 之普通股價格,可募集較多資 金。 3.籌募對象以國外法人為主,可避 免增資新股或老股釋出致籌碼過 多,對股價產生不利影響。	1. 公司國際知名度及產業前 景將影響資金募集計畫成 功與否。 2. 固定發行成本較高,為符 合規模經濟效益,募集資 金額度不宜過低。 3. 因股本膨脹,對每股盈餘 產生稀釋之影響。
債	轉換公司債	1.因其附有「轉換權」, 票面利率 較低,資金成本亦較低。 2.轉換公司債轉換價格,一般以較 高價格溢價發行,對每股盈餘稀 釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換 後,即由負債轉為資本,故可節 省利息支出及避免到期資金贖回 壓力,亦可避免股權急劇稀釋。	1. 因轉換公司債之轉換權利 屬債權人,發行公司較難 以掌握其轉換時點。 2. 轉換公司債未全數轉換 前,仍屬債務性質,對財 務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人 轉換,或債權人要求贖回 時,發行公司將面臨較大 資金壓力。
	普通公司債	1.每股盈餘無被稀釋之虞。 2. 公司債之債權人對公司無經營 權,故對經營權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金。 4.借貸成本相對低廉。 5.債息列為費用,具節稅效果。 6. 運用財務槓桿,提高股東權益。	1. 相較於股權籌資,將形成 利息負擔。 2. 將使負債比增加。
權	銀行借款或發行 銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需 求。 2. 資金籌措因不須經主管機關審 核,故所需時間較低。 3.若能有效運用財務槓桿,公司可 利用較低成本,創造較高利潤。 4. 程序簡便,資金額度運用彈性 大。	1.利息負擔較重,將侵蝕公 司獲利能力。 2. 融通期限一般較短,且需 提供擔保品,故長期投資 或固定資產購置不適宜以 銀行短期借款支應。

(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

基於上述各項籌資方式分析,本公司以普通公司債籌集資金,除可掌握 長期資金來源,亦可避免每股盈餘稀釋,有助於未來業務競爭力之提昇,並 降低營運風險。

• 5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、 未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額 :不適用。
• (四)本次發行價格之訂定方式:

參考財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公佈之殖利率曲線與同年期指標 公債暨同年期利率交換合約,並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。 (五)資金運用概算及可能產生之效益:

• 1. 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。
• 1. 如為轉投資其他公司者應列明事項:不適用
• 1. 如為充實營運資金、償還債務者,應列明下列事項:
• (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資 金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申請年度及未 來一年度各月份之現金收支預測表: A.公司債逐年到期金額:

單位:新臺幣仟元

公司債名稱	到期年月	到期金額
一〇九年度第二次有擔保普通公司債 (109年12月發行)	114年12月	2,000,000
一一〇年度第一次有擔保普通公司債 (110年1月發行)	115年1月	2,000,000
一一〇年度第三次有擔保普通公司債 (110年9月發行)	115年9月	3,000,000
一一一年度第一次有擔保普通公司債 (111年4月發行)	116年4月	2,000,000
一一二年度第一次有擔保普通公司債 (112年12月發行)	115年12月	1,450,000
一一三年度第一次有擔保普通公司債 (113年1月發行)	116年1月	1,600,000
一一四年度第一次有擔保普通公司債 (114年6月發行)	117年6月	2,000,000
一一四年度第二次有擔保普通公司債 (114年6月發行)	117年6月	2,000,000
一一四年度第三次有擔保普通公司債 (114年9月發行)	117年9月	1,000,000
一一四年度第四次有擔保普通公司債 (預計114年12月發行)	119年12月	1,500,000

B. 償還債務計書:

上述公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款、 貨幣市場、募集公司債或資本市場工具籌資支應。

C. 預計財務負擔減輕情形:

(A) 償還 金融機構借款

本次募集資金計畫預計於115年第四季完成,募集資金總額為新臺 幣1.500.000仟元,其中新臺幣1.100.000仟元用於償還金融機構借款,以 擬償還之融資利率扣除本次發行票面利率1.88%設算,預計115年可節省 之利息支出約新臺幣8,350仟元,以後每年度預計可節省利息支出約新臺 幣9.098仟元。藉此改善財務結構,增加未來資金調度彈性,對本公司經 營之應變能力及長期競爭力有所助益。

單位:新臺幣仟元

						115年度 第一季		115 年度合計	以後每年
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額	減少利息	償還金額	減少 利息 (註)	度減少利 息(註)
上海商業銀行	2.625%	114/7/6~115/7/6	營運週轉	400,000	400,000	490	400,000	2,735	2,980
高雄銀行	2.475%	$14/9/22 \sim 115/9/22$	營運週轉	400,000	295,000	289	295,000	1,611	1,755
萬通票券	3.058%	$114/6/5 \sim 115/6/5$	營運週轉	65,000	65,000	126	65,000	703	766
中華票券	2.938%	$114/7/11 \sim 115/7/10$	營運週轉	26,000	26,000	45	26,000	252	275
中華票券	2.938%	$114/7/11 \sim 115/7/10$	營運週轉	314,000	314,000	546	314,000	3,049	3,322
		合計		.205,000	1,100,000	1.496	1.100.000	8,350	9,098

註:預計於 115 年 1 月下旬償還金融機構借款,假設於發債期間無利率異動發生,扣除票面利率 1.88%後,估算至 115年底或以後每年度可減少該借款之利息支出。

(B) 償還一一三年度第一次有擔保普通公司債之本金

本次募集資金計書預計於115年第一季完成,募集資金總額為新臺 幣1,500,000仟元,其中新臺幣400,000仟元用於償還一一三年度第一次有 擔保普通公司債之本金,雖未能降低利息費用,但可提升中長期資金比 重與分散資金來源,降低利率波動及財務調度風險,增加資金運用之穩 定性。

單位:新臺幣仟元

償還債券名稱	利率 發行期間 $\frac{1}{2}$		原資金 用途	原發行金額	償還 金額	可節省之利息支出
					(註	115年度	往後年度
興富發建設股份有限 公司一一三年度第一 次有擔保普通公司債	1.80	$114.01.11-$ 116.01.11	興富發建設股份 有限公司一一〇 年度第二次有擔 保普通公司債	1,600,000	400,000	$\overline{\phantom{a}}$

註:一一三年度第一次有擔保普通公司債之本金原貸款金額為 1,600,000 仟元,依原發行辦法於 115/1/11 償還 400,000 仟元本金。

整體而言,本次募集計畫發行固定利率之有擔保普通公司債,用以 償還金融機構借款及一一三年度第一次有擔保普通公司債之本金,可鎖 定資金成本、降低利率波動及財務調度風險,增加中長期資金來源,並 可改善財務結構、提升償債能力及降低金融機構借款依存度,對本公司 整體營運發展具正面效益。

D. 目前營運資金狀況:

本公司至114年9月30日止,帳上現金及約當現金為新臺幣13,505,752 仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為新臺幣63,377,840仟元。 E.所需之資金額度及運用情形:

單位:新臺幣仟元

		所需資	預定資金運用進度
計畫項目	預定完 成日期	金總額	114年度			115年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
償還金融機構借款	115年第一季 1,100,000		$\overline{\phantom{a}}$	1,100,000	$\overline{\phantom{0}}$
償還興富發建設股份有
限公司一一三年度第一 115 年第一季		400,000		400,000
次有擔保普通公司債
計 合		1,500,000		1,500,000	٠

F.申報年度及未來一年度現金收支預測表:如下頁所示。

114年度

單位:新臺幣仟元

期間							114年
项目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額1	8,022,016	6.309.943	5,403,744	6,082,471	5,267,114	4,950,091	7,182,560	5,871,458	6,233,714	6,377,368	6.361.379	6,746,865	8,022,016
加:非融資性收入2
應收帳款及票據收現	40,453	22,856	41,059	20,595	12,170	26,585	37,307	22,196	37,576	20,106	15,375	22,681	318,959
營業收入收現	94,190	527,204	899,179	1,033,466	301,033	1,978,395	3,125,614	2,721,001	2,789,216	1,460,981	1,404,069	3,376,558	19,710,906
其他收入 (含利息、租金等)	10,075	10.045	9,543	9,638	9,734	9,929	9,730	9,827	9,682	9,730	9,779	9.975	117,687
受限制存款減項			$\Omega$								$\Omega$	2,000,000	2,000,000
合計	144,718	560,105	949,781	1.063,699	322,937	2,014,909	3,172,651	2,753,024	2,836,474	1,490,817	1,429,223	5,409,214	22, 147, 552
減: 非融責性支出3
應付帳款及票據付現(含營建工 程銷售等相關費用)	1,438,492	1.918.915	1,188,819	1,134,238	1.882.983	1,448,178	2,495,527	1,458,982	1,625,497	1,416,562	1,141,585	1,528,971	18,678,749
薪資付現	22,877	21,805	24,814	24,025	24,443	26,051	26.846	27,423	32,412	27,560	27,836	77.138	363,230
利息支出	162,509	160,376	163,802	164,300	166,321	164,040	165,939	155,704	155,689	149,457	151,289	151,274	1,910,700
其他支出、稅金等	543,561	45,088	345,313	43,064	1.044.356	646,356	44,186	46,395	908,147	43,578	244,450	146,124	4,100,618
支付董監酬勞、員工紅利											10,000	48,000	58,000
發放現金股利										4,101,112			4, 101, 112
合計	2,167,439	2,146,184	1,722,748	1,365,627	3,118,103	2,284,625	2,732,498	1,688,504	2,721,745	5,738,269	1,575,160	1,951,507	29,212,409
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需現金餘額 5=3+4	3,167,439	3,146,184	2,722,748	2,365,627	4,118,103	3,284,625	3,732,498	2,688,504	3,721,745	6,738,269	2,575,160	2,951,507	41,212,409
融資前可支用現金餘額(短絀) $ 6=1+2-5 $	4,999,295	3,723,864	3,630,777	4,780,543	1,471,948	3,680,375	6,622,713	5,935,978	5,348,443	1,129,916	5,215,442	9,204,572	55,743,867
融資淨額7
發行公司債				$\Omega$		4,000,000			1,000,000		$\Omega$	3,100,000	8,100,000
償還公司債							(400,000)					(2,000,000)	(2,400,000)
借 款	933,290	858,600	1,915,310	2,837,410	3,004,654	506,657	1,255,633	528,535	1,031,330	6,551,859	538,019	465,771	20,427,068
債 償	(622, 642)	(178, 720)	(463, 616)	(3,350,839)	(526, 511)	(2,004,472)	(2,606,888)	(1, 230, 799)	(2,002,405)	(2,320,396)	(6, 596)	(6,368,571)	(21,682,455)
合計	310,648	679,880	1,451,694	(513, 429)	2,478,143	2,502,185	(1,751,255)	(702, 264)	28,925	4,231,463	531,423	(4,802,800)	4,444,613
期末現金餘額 8=1+2-3+7	6,309,943	5,403,744	6.082,471	5,267,114	4,950,091	7,182,560	5,871,458	6,233,714	6,377,368	6,361,379	6,746,865	5,401,772	5,401,772

115年度

期間							115年
項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額1	5,401,772	7,359,794	7,565,088	7,489,071	7,815,942	7,506,836	7,875,824	7,689,583	7,524,883	6,585,540	7,271,777	7,706,330	5,401,77
加:非融資性收入2
應收帳款及票據收現	30,493	20,713	44,512	15,189	30,316	17,342	79,497	170,269	80,933	64,657	171,562	67,960	793,44
營業收入收現	3,787,958	3,718,387	4,396,149	3.953.506	2,888,503	2,160,557	1,435,016	2,756,344	1,781,172	1,320,630	1,140,481	1.144,247	30,482,95
其他收入 (含利息、租金等)	10,277	9,945	9,638	9,734	9,637	9,929	9,730	2,409,925	9,488	9.925	9,681	9,875	2,517,78
受限制存款減項		2,000,000		$\Omega$						3,000,000			1,450,00
合計	144,718	5,828,728	3,749,045	4,450,299	3,978,429	2,928,456	2,187,828	1,524,243	5,336,538	4,871,593	1,395,212	1,321,724	2,672,08
減: 非融資性支出3
應付帳款及票據付現(含營建工 程銷售等相關費用)	1,472,503	1,300,051	1,294,778	1,136,132	1,270,308	1,426,809	1,436,243	1,224,477	1,284,216	446,836	1,251,277	1,112,299	14,655,92
薪資付現	27,698	27,836	28,671	27,975	28,535	26,051	26,846	28,757	29,332	30,212	30,816	79,505	392,23
利息支出	149,170	146,217	145,108	144,385	143,714	141,560	140,936	140,989	141,060	141,147	141,235	141,323	1,716,84
其他支出、稅金等	344,432	1,544,637	245,766	43,495	643.912	646,356	44,186	246,859	111,204	44,450	44,006	45,663	4,004,96
支付董監酬勞、員工紅利											10,000	48,000	58,00
發放現金股利											950,000
合計	1,993,803	3,018,741	1,714,323	1,351,987	2,086,469	2,240,776	1,648,211	1,641,082	1,565,812	1,612,645	1,477,334	1,426,790	21,777,97
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,00
所需現金餘額 5=3+4	2,993,803	4,018,741	2,714,323	2,351,987	3,086,469	3,240,776	2,648,211	2,641,082	2,565,812	2,612,645	2,477,334	2,426,790	33,777,97
融資前可支用現金餘額(短絀) $6=1+2-5$	8,236,697	7.090.098	9,301,064	9,115,513	7,657,929	6,453,888	6,751,856	10,385,039	9,830,664	5,368,107	6,116,168	7,951,622	94,258,64
融資淨額7
發行公司債	2,000,000			$\theta$		$\Omega$							2,000,00
償還公司債	(2,400,000)			$\Omega$		$\Omega$	(400,000)		(3,000,000)			(1,450,000)	(7,250,000)
借 款	6,280,698	495,021	503,331	1,839,833	2,294,098	657,826	744,386	570,359	583,339	1,538,476	596,853	660.987	16,765,20
償 债	(7,757,601)	(1,020,031)	(3,315,324)	(4, 139, 404)	(3,445,191)	(235, 890)	(406, 659)	(4,430,515)	(1,828,463)	(634, 806)	(6,691)	(1,697,051)	(28,917,626)
合計	(1,876,903)	(525,010)	(2,811,993)	(2, 299, 571)	(1, 151, 093)	421,936	(62, 273)	(3,860,156)	(4,245,124)	903,670	590,162	(2,486,064)	(17, 402, 419)
期末现金餘額 8=1+2-3+7	7,359,794	7,565,088	7.489,071	7,815,942	7,506,836	7,875,824	7,689,583	7,524,883	6,585,540	7,271,777	7,706,330	6,465,558	6,465,55

10

單位:新臺幣仟元

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資 本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說明償債 或充實營運資金之原因

A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策

• (A) 本公司為建築業, 除成屋銷售外, 為紓解客戶資金壓力大多採預售 制,即客户答訂預售屋契約時先收取一部分訂金及答約金(收取比例 約 7~12%之間),開工興建期間,依契約之規定向客戶收取各期房地 款, 迄個案完工產權完成時, 客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥 款後,建設公司始收回全部房地款,所以個案完工時點、銷售率及總 銷售金額直接影響銀行撥入款項之時點及金額高低。另一般來說訂金 及簽約金通常以現金方式向客戶收取,而開工款及工程款客戶則多以 現金匯款或開立期票的方式支付。綜上所述,本公司所編製 114 及 115 年度現金收支預測表所採之應收帳款收款政策,係根據個案完工 時程、預估銀行核貸時間等編製而成,故其編製基礎尚屬合理。
• (B) 本公司付款政策係依支付土地款或登造工程款有所區別, 土地款部分 係依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支 付現金;而營造工程款之支付係依工程契約進度而定,本公司所編製 114 及 115 年度現金收支預測表所採之應付帳款付現天數,係參酌目 前的付款政策與公司實際經營情形為編制基礎,故其編製基礎尚屬合 理。

B. 資本支出計書:

本公司 114 及 115 年度除積極致力於營建個案興建外,其營造工 程係發包予合格之營造廠承攬,公司本身並不從事營造業務,所營相 關建設投資並無重大資本支出計書,其編製基礎應屬合理。

年度 項目	113 年度	114年度 (預估)	115年度 (預估)
財務槓桿度(倍)	1.09	1.08	1.08
負債比率(%)		66	66

C. 財務槓桿及負債比率

資料來源: 113 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告; 114 年度及 115 年 度係本公司自行推估。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費 用之變動對於營業利益之影響程度。本次發行 114 年度第四次有擔保普 通公司債係用於償還金融機構借款及一一三年度第一次有擔保普通公司 債之本金,對本公司財務成本無重大影響,惟可調整長、短期資金比 重,增加資金運用之穩定性。

另就負債比率而言,本次發行 114 年度第四次有擔保普通公司債, 自資本市場取得中長期資金用以償還金融機構借款及公司債之本金,雖 對負債比率無顯著重大影響,惟將提升流動比率及速動比率,並減輕對 金融機構借款之依存度。

D. 償債或充實營運資金原因:

本次發行普通公司債用以償還金融機構借款及一一三年度第一次有 擔保普通公司債之本金,主要係考量發行中長期公司債可提高長期資金 來源以改善財務結構與減少對金融機構的借款依存度,保留銀行額度以 提升未來資金調度彈性,對長期發展具效益,故該資金募集計書實屬合 理必要。

(3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成之情形。若原借 款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買該 營建用地至營建個案錨售完竣或承攬工程宗竣所需之資金總額、不足資金 之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之 時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

本公司本次發行普通公司債,其籌資目的為償還金融機構借款及一一 三年度第一次有擔保普通公司債之本金,原借款用途及其效益達成情形說 明如下:

A. 償還金融機構借款

本公司本次發行普通公司債募集資金總額為新臺幣 1,500,000 仟元, 擬於 114 年第四季募集完成,其中新臺幣 1,100,000 仟元用以償還金融機 構借款,原借款用途主要係支應本公司日常營運週轉所需資金,明細詳如 下表:

單位:新臺幣仟元

					115年度 第一季			115年度合計	以後每
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額	減少利 息	償還金額	減少 利息 (註)	年度滅 少利息 (註)
上海商業銀行	2.625%	$114/7/6 \sim 115/7/6$	營運週轉	400,000	400,000	490	400,000	2,735	2,980
高雄銀行		2.475% 114/9/22~115/9/22	營運週轉	400,000	295,000	289	295,000	1,611	1,755
萬通票券	3.058%	$114/6/5 \sim 115/6/5$	營運週轉	65,000	65,000	126	65,000	703	766
中華票券		$2.938\%$ 114/7/11~115/7/10	營運週轉	26,000	26,000	45	26,000	252	275
中華票券		$2.938\%$ 114/7/11~115/7/10	營運週轉	314,000	314,000	546	314,000	3,049	3,322
		合計		1,205,000 1,100,000			1,496 1,100,000	8,350	9,098

註:預計於 115 年 1 月下旬償還金融機構借款,假設於發債期間無利率異動發生,扣除票面利率 1.88% 後,估算至115年底或以後每年度可減少該借款之利息支出。

由於本公司所屬產業係建築業,主係仰賴房地之銷售,基於公司長期 永續發展,若未持續投入新建案,恐影響本公司未來發展及營收獲利表 現,再加上房地產開發投資金額龐大,工程施工期間較長,資金週轉率 不及一般產業快速,且預收房地款限制為專款專用,實際可動用自有資 金往往受限,在出售房屋收現與營建相關支出付出時點較無法配合情形 下,於建案完工交屋前亦產生資金缺口。故本公司為保留資金運用彈性 而向金融機構融資,確有其必要性及合理性。

B. 償還一一三年度第一次有擔保普通公司債之本金

本公司本次發行普通公司債募集資金總額為新臺幣 1,500,000 仟元, 擬於 114 年第四季募集完成,其中新臺幣 400,000 仟元用以償還一一三年 度第一次有擔保普通公司債之本金,原借款用途主要係償還一一〇年度第 二次有擔保普通公司債到期之本金,明細詳如下表

單位:新臺幣仟元

償還債券名稱	利率 $(\%)$	發行期間	原資金 用途	原發行金額	償還 金額		可節省之利息支出 〔註〕
						113年度	往後年度
興富發建設股份有限 公司 110 年度第二次 有擔保普通公司債	0.50	110.01.14~ 113.01.14	償還 105 年度第 一次有擔保普通 公司債		2,000,000 1,600,000

註:本公司110年度第二次有擔保普通公司債之本金為2,000,000 仟元,其中1,600,000 仟元係以公司債 所募資金償還,餘400,000仟元則以自有資金支應。

本公司發行一一〇年度第二次有擔保普通公司債計新臺幣 1,600,000 仟元,全數用於償還一○五年度第一次有擔保普通公司債,並於 110 年度 第一季執行完畢,藉此鎖定資金成本,降低利率波動及財務調度風險,並 有效強化資本與財務結構。若發行以新臺幣計價之有擔保普通公司債,不 僅無匯率風險,亦可固定長期資金成本,該次公司債票面利率為固定年利 率 1.80%,雖未能降低利息費用,但發行固定利率之長期資金,可避免未 來利率上漲造成本公司利息費用支出提高之風險,對本公司經營之應變能 力及長期競爭力有所助益。

• (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達 本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:不 適用。
• 4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地 至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效 益:不適用。
• 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價 格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

附件一:董事會議事錄

$\mathcal{L}^{\text{c}}$ and $\mathcal{L}^{\text{c}}$

• 膏 、時 間: 中華民國 114年11月12日 (星期三)中午12:00
• 貳 、地 點: 本公司會議室 (台北市中山區樂群二路 267號 10樓)
• 參 、主 曹淵博 51859 席 : 董事長

: 邱婕耘

紀錄人員

• 出席人數:實際出席共計7人。
• 請假董事:無。

、出席狀況:

• 缺席董事:無。
• 伍 、列 席 人 員 : 開發部副總---廖昭雄、稽核室協理---邱婕耘 會計部協理 -- 李琇台
• 、報告事項:(略) 陸
• 柒 、討論事項:

案

肆

• 由: 本公司擬發行114年度第四次有擔保普通公司債案,提請 討論。
• 說 明: 1.本公司為償還借款,擬發行114年度第四次有擔保普通公司債,發行總

面額新台幣壹拾伍億元整,發行主要條件如下,其餘詳發行辦法 (詳附 件):

• (1) 債券名稱:興富發建設股份有限公司 114 年度第四次有擔保普通公 司倩。
• (2)發行總額:新台幣壹拾伍億元整。
• (3)票面金額:新台幣壹佰萬元整,依面額十足發行。
• (4)發行期間:五年期。
• (5)票面利率:本公司債為固定年利率1.88%。
• (6)付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
• (7)還本方式:本公司債為自發行日起屆滿五年,到期一次還本。
• (8)保證銀行:兆豐國際商業銀行股份有限公司。
• (9)承銷方式:對外公開承銷。
• (10)承銷或代銷機構:兆豐證券股份有限公司。
• 2.上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權董 事長依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定 得不印製實體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
• 3.為配合本公司114年度第四次有擔保普通公司債發行作業,擬授權董事 長代表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件,並代表 本公司辦理一切相關發行事宜。
• 4.本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。
• 5.謹提請 討論。

決 議:本案經全體出席董事同意照案通過。

$\sim 10^{11}$ m $^{-1}$

$\mathcal{A}$

捌、臨時動議:無。

玖、散會。

$\epsilon$ , $\epsilon$ , $\epsilon$

$\sim 10^{-10}$

附件二:承銷商總結意見

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資 人者適用)

興富發建設股份有限公司本次為發行一一四年度第四次有擔 保普通公司債,發行總額為新台幣壹拾伍億元整,每張面額為新 台幣壹佰萬元整壹種,並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查 表,並經本承銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規 則」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本承 銷商總結意見。

依本承銷商之意見,興富發建設股份有限公司本次募集與發 行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與 發行有價證券處理準則,及相關法令之規定,暨其計書具可行性 及必要性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

中

興富發建設股份有限公司 兆豐證券股份有限公司 人:陳佩君 青 負 承銷部門主管:江怡 憬 $L$ 民 或 $\mathbf{1}$ 年 月 $\mathcal{L}$ 華 $\mathbf{1}$ $\overline{4}$ 日

附件三:證券承銷商出具之聲明書

$\sigma$ .

聲明書

本公司受興富發建設股份有限公司委託,擔任興富發建設股份有 限公司募集與發行一一四年度第四次有擔保普通公司債乙案之證券 承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

• 一、興富發建設股份有限公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及 相關作業程序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券 商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關 規定。
• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商:兆豐證券股份有限公司 負責人:董事長 陳佩君 期: 114年12月2日 $\overline{H}$

興富發建設股份有限公司

$\sim$

董事長:曹淵博

$\sim 10$

興富發建設股份有限公司

Highwealth Construction Corp.

公開說明書

(發行一一四年度第五次有擔保普通公司債)

一、公司名稱:興富發建設股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的︰發行一一四年度第五次有擔保普通公司債
• 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
• (一)發行種類:興富發建設股份有限公司一一四年度第五次有擔保普通公司債(以下稱「本 公司倩 1)
  • (二)發行金額:發行總額為新臺幣壹拾陸億元整,票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
  • (三)發行條件期間及方式:本公司債為五年期,依票面金額十足發行。
  • (四)計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息一次。本公司債付 息金額以每張倩券面額計算至新臺幣元為止,元以下四捨五入。本公司 倩還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一 營業日給付本息,順延日數不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者, 亦不另計付利息。
  • (五)票面利率:固定年利率1.9%。
  • (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,本公司得於本公司債發行屆滿第三年之付息日當日執 行買回權,全數買回本公司債;若本公司未執行買回權,本公司債為自發 行日起屆滿五年,到期一次還本。本公司債委由臺灣土地銀行股份有限公 司依委任保證契約履行公司債保證;債券形式採無實體發行,請參閱本公 開說明書第2頁。
  • (七)公開承鋪比例:100%委由承銷商對外公開承銷。
  • (八)承銷及配售方式:採包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。

(九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所訂 之專業投資人。

• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:本次發行有擔保普通公司債係用 於償還109年度第二次有擔保普通公司債到期之本金,鎖定中長期資金成本,強化財務結 構,預計可能產生效益請參閱本公開說明書第7頁。
• 五、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:新臺幣1,600仟元。

• (二)其他費用(包含會計師、律師等費用):約新臺幣150仟元。
• 六、有價證券之生效,不得籍以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上答名或蓋章者依法負責。
• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項。
• 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。
• 十、查詢本公開說明書之網址:

金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址: https://mops.twse.com.tw

公司網址: https://www.highwealth.com.tw

一、本次發行前實收資本額之來源:

實收資本來源	金額(新台幣元)	占實收資本額之比率(%)
設立資本	40,000,000	0.18
現金增資	753,000,000	3.47
盈餘轉增資	16,709,615,610	76.89
資本公積轉增資	705,216,890	3.25
合併增資	627,582,880	2.89
公司債轉換	4,606,040,010	21.20
現金減資	(1,496,000,000)	(6.88)
庫藏股減資	(214,620,000)	(0.99)
合計	21,730,835,390	100.00

二、簡式公開說明書之分送計畫

(一)陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。 (二)分送方式:依相關規定辦理。

(三)索取公開說明書之方式:請上網至公開資訊觀測站(https://mops.twse.com.tw)下載檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話: 名稱:臺灣土地銀行股份有限公司 電話:(02)2348-3456 地址:台北市中正區延平南路 81 號 網址:http://stock.landbank.com.tw

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話: 名稱:臺灣土地銀行銀行股份有限公司大直分行 地址:台北市中山區樂群二路 289 號 電話:(02) 8502-5868 網址:https://www.landbank.com.tw
• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話: 名稱:臺灣新光商業銀行股份有限公司 地址:台北市信義區松仁路 32 號 4 樓之 1

電話:(02)8758-7288 網址:https://www.skbank.com.tw

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

地址:台北市大安區敦化南路二段 97 號地下室二樓 電話:(02)2702-3999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:韓沂璉會計師 地址:台北市信義路五段 7 號 68 樓 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 網址:https://www.kpmg.com.tw

事務所名稱:蔚中傑律師事務所 網址:無

電話:(02)8101-6666 複核律師姓名:蔚中傑 地址:台北市中正區忠孝東路二段 118 號 6 樓 電話:(02)3322-5516

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:韓沂璉、曾國禓會計師 地址:台北市信義路五段 7 號 68 樓 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 網址:https://www.kpmg.com.tw

電話:(02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

	發言人姓名:廖昭雄		代理發言人:王素月
職		稱:開發部副總經理	職	稱:財務部副總經理
電		話:(02)2755-5899	電	話:(02)2755-5899
		電子郵件信箱:liao@highwealth.com.tw		電子郵件信箱:wsy@highwealth.com.tw
		十三、公司網址:https://www.highwealth.com.tw

名稱:群益金鼎證券(股)公司股務代理部 網址:https://www.agency.capital.com.tw

目 錄

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料··································································1 貳、發行辦法 ···································································································2 參、資金用途 ···································································································3

頁次

肆、附件 ······································································································· 13

一、證券承銷商總結意見

二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其 關係人或前兩者所指定之人等聲明書

三、本次發行之董事會議事錄

註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如 銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編 制內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦 理,應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途。前項公司債之公開說明書應揭露證 券承銷商總結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退 還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

興富發建設股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:21,730,835,390	元		公司地址:台北市中山區樂群二路 267	號 10 樓		電話:(02)2755-5899
設立日期:69 年 1	月 23 日		網址:https://www.highwealth.com.tw
上市日期:88 年 5	月 03 日	上櫃日期:-	公開發行日期:85 年	6 月 24	日管理股票日期:-
負責人:董事長:曹淵博			發言人:		代理發言人:
總經理:范華軍			廖昭雄 開發部副總經理		王素月	財務部副總經理
股票過戶機構:			電話:(02)2702-3999	網址:https://	www.agency.capital.com.tw
群益金鼎證券(股)公司股務代理部			地址:台北市大安區敦化南路二段		97	號地下室二樓
			電話:(02)2348-3456			網址:https://stock.landbank.com.tw
公司債承銷機構:臺灣土地銀行股份有限公司			地址:台北市延平南路	81 號
最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所			電話:(02)8101-6666		網址:https://www.kpmg.com.tw
		韓沂璉、曾國禓會計師	地址:台北市信義路五段	7 號	68 樓
現任簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所			電話:(02)8101-6666		網址:https://www.kpmg.com.tw
	韓沂璉、鄒依芸會計師		地址:台北市信義路五段	7 號	68 樓
複核律師:不適用
信用評等機構:不適用
評等標的	發行公司:不適用		無▓ ; 有□,評等日期:不適用			評等等級:不適用
	本次發行公司債:不適用		無▓ ; 有□,評等日期:不適用			評等等級:不適用
董事選任日期:112	年 6 月 13	日,任期三年	監察人選任日期:不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例:2.78%	(114 年	11 月 30 日)	全體監察人持股比例:不適用
董事、監察人及持股		10%以上股東及其持股比例:(114	年 11 月 30 日)
職 稱	姓 名	持股比例	職 稱	姓 名		持股比例
董事長	潤盈投資(股)公司	1.81%	獨立董事	侯彩鳳		-
	代表人:曹淵博	-	獨立董事	李文成		-
董事	潤盈投資(股)公司	1.81%	獨立董事	陳大鈞		-
	代表人:范華軍	0.00%
董事	鄭欽天	0.74%
董事	鄭秀慧	0.23%
工廠地址及電話:不適用
主要產品:委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租、出售業務。
			有關室內裝潢之設計及施工業務。有關建材、裝潢材料及建	市場結構:內銷	100 %	外銷 0 %
	設機械之買賣及進出口業務等。
風險事項:不適用
	營業收入:36,928,280	仟元
去(113)年度	稅前純益:9,724,958	仟元
	每股盈餘:3.13	元
本次募集發行有價			發行一一四年度第五次有擔保普通公司債,發行金額為新台幣壹拾陸億元,請參閱公開說
證券種類及金額	明書封面
	固定利率為		1.9%,還本方式為屆滿第三年本公司得執行買回權,若未執行買回權,自發行
發行條件			日起屆滿五年,到期一次還本;擔保方式為有擔保普通公司債;債券型式採無實體發行,
	請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預	將用於償還 109		年度第二次有擔保轉換公司債到期之本金,鎖定中長期資金成本,強化財
計產生效益概述		務結構,請參閱公開說明書第參章資金用途。
本次公開說明書刊印日期:114	年	12 月 18 日	刊印目的:發行一一四年度第五次有擔保普通公司債申報 用之稿本
			其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄

貳、發行辦法

• 一、債券名稱:興富發建設股份有限公司114年度第五次有擔保普通公司債(以下稱「本公司 債」)。
• 二、發行總額:本公司債發行總額為新台幣壹拾陸億元整。
• 三、票面金額:新台幣壹佰萬元整。
• 四、發行價格:本公司債依票面金額十足發行。
• 五、發行期間:5年期,自114年12月22日開始發行,至119年12月22日到期。
• 六、票面利率:本公司債為固定年利率1.9%。
• 七、還本方式:本公司得於本公司債發行屆滿第三年之付息日當日執行買回權,全數買回本 公司債;若本公司未執行買回權,本公司債為自發行日起屆滿五年,到期一 次還本。
• 八、計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息一次。本公司債付息 金額以每張債券面額計算至新臺幣元為止,元以下四捨五入。本公司債還 本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日 給付本息,順延日數不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另 計付利息。
• 九、買回權:本公司債買回日為自發行日起發行屆滿第三年之付息日。本公司得於買回日當 日強制提前買回本公司債,本公司債之債權人不得有異議。本公司將於買回日 前30日之前得擇期公告買回,同時以其他適當方式通知本公司債之債權人,按 債券面額加計實際持有期間之應付利息,全數買回本公司債,本公司債於買回 日全部到期並終止上櫃。
• 十、擔保方式:本公司債委由臺灣土地銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。
• 十一、債券形式:本公司債採無實體方式發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。 十二、受託人:本公司債由臺灣新光商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人 之利益,為債權人取得並實行本公司債提供之擔保權利,行使查核及監督本 公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債 權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約 規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授予有關受託 事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得 在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 十三、還本付息代理機構:本公司債委託臺灣土地銀行股份有限公司代理還本付息事宜,並 依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資 料,辦理還本付息款項劃撥作業及依法扣繳稅捐事宜。
• 十四、承銷機構:臺灣土地銀行股份有限公司為主辦承銷商。
• 十五、承銷方式:委託證券商對外公開承銷。
• 十六、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資訊 觀測站(https:// mops.twse.com.tw)公告之。
• 十七、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定 之專業投資人。

參、資金用途

• 一、本次發行公司債資金運用計劃分析
• (一)資金來源

1.本次計劃所需資金來源:新台幣壹拾陸億元整。

2.資金來源:發行一一四年度第五次有擔保普通公司債。

• (二)本次發行公司債者依公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及償還款項之募集 計畫與保管方法
• 1.發行公司名稱:興富發建設股份有限公司
• 2.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新台幣壹拾陸億元整,票面金 額為新台幣壹佰萬元整。
• 3.公司債之利率:本公司債之票面利率為固定年利率 1.9%。
• 4.公司債償還期限及方法:本公司得於本公司債發行屆滿第三年之付息日當日執行買 回權,全數買回本公司債;若本公司未執行買回權,本公司債為自發行日起屆滿五 年,到期一次還本。
• 5.償還公司債之籌集計畫及保管方法:
  • (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由本公司營業收入、銀行借款或資本 市場、貨幣市場工具籌資支應。
  • (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提 撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
  • (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
• 6.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還 109 年度第二次有擔保普通公司債到期之本 金,預計 114 年第四季執行完畢。
• 7.前已募集公司債者,其未償還之數額:
  • (1)一○九年度第二次有擔保普通公司債:2,000,000 仟元
  • (2)一一○年度第一次有擔保普通公司債:2,000,000 仟元
  • (3)一一○年度第三次有擔保普通公司債:3,000,000 仟元
  • (4)一一一年度第一次有擔保普通公司債:2,000,000 仟元
  • (5)一一二年度第一次有擔保普通公司債:1,450,000 仟元
  • (6)一一三年度第一次有擔保普通公司債:1,200,000 仟元
  • (7)一一四年度第一次有擔保普通公司債:2,000,000 仟元

(8)一一四年度第二次有擔保普通公司債:2,000,000 仟元

• (9)一一四年度第三次有擔保普通公司債:1,000,000 仟元
• (10)一一四年度第四次有擔保普通公司債:1,500,000 仟元

合計共 18,150,000,000 元(截至 114 年 12 月 15 日)

• 8.公司債發行之價格:按票面金額十足發行。
• 9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額:截至 114 年 11 月 30 日止,額定股本總 額為新台幣 30,000,000,000 元整,分為 3,000,000,000 股,每股面額壹拾元整,實 收資本額為新台幣 21,730,835,390 元整,已發行 2,173,083,539 股。截至目前為止, 實收資本額尚無變動。
• 10.公司現有全部資產,減去全部負債後之餘額:截至 114 年 9 月 30 日止,該項餘額 為新台幣 59,186,689 仟元。
• 11.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
• 12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由臺灣新光商業銀行股份有限 公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行公司債發 行事項之權責,凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者, 對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予 同意承認,並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受 託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:不適用。

14.承銷或代銷機構名稱及約定事項:臺灣土地銀行股份有限公司為主辦承銷商,約 定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。

15.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行擔保。

16.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由臺灣土地銀行股份有限公司 依履行公司債保證契約保證義務契約保證。

17.對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實及現況:無。

• 18.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
• 19.附認股權者,其認購辦法:不適用。
• 20.董事會之議事錄:詳本公司 114 年 12 月 8 日董事會會議記錄。
• 21.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。

(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一 年每股盈餘稀釋影響

1.本次發行公司債之可行性評估

本次公司債之計畫發行總額為新台幣 1,600,000 仟元,每張面額為新台幣 1,000 仟元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀 況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並以洽商銷 售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金計畫應屬可 行。

2.本次發行公司債之必要性評估

本公司透過發行公司債所募得資金係屬公司之中長期負債,相較來自銀行貸放 之借款,實有助於提升公司資金運用之穩定性,並可將銀行借款額度保留以備隨 時支應資金需求,進而提升公司未來之資金調度彈性,降低景氣循環對本公司籌 資及理財活動之衝擊,並降低對金融機構借款之依存度,且預留資金運用調度空 間,實有必要規劃其他穩定之資金來源以為因應,故本次發行公司債應屬必要。

3.本次發行公司債之合理性評估

本次發行有擔保普通公司債係為固定利率,用於償還109年度第二次有擔保普 通公司債到期之本金,將可鎖定資金成本,以降低利率波動及財務調度之風險, 並有效強化資本與改善財務結構,進而提升未來資金調度彈性,故本次發行公司 債應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響

(1)各種資金調度來源比較分析

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資 工具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金增資 發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如 下:

	項目	有利因素	不利因素
		1.可改善財務結構,降低財務風險,提升市 場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品,一般投資 者接受程度較高,資金募集計畫較能順利 進行。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司,其經營權易 受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價,則不易籌 集成功。
股 權	現金增資 發行新股	3.增加自有資金可加強對同業之競爭力,避 免營運風險。 4.員工依法得優先認購 10%~15%,員工成 為公司股東一份子,可提高員工對公司之 認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。

	項目	有利因素	不利因素
		1.藉海外市場募集資金動作,可拓展公司海	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影
		外知名度。	響資金募集計畫成功與否頗鉅。
		2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時	2.持有人要求海外存託憑證兌回,須花費
	海外存託憑	點之普通股價格,相當於以較高價格溢價	作業時間及作業成本,且兌回後之賣出
	證(GDR 或	發行股票,籌募資金較多。	價格不確定。
	ADR)	3.籌資對象以國外法人為主,可避免增資新	3.固定發行成本較高,為符合經濟規模,
		股或老股釋出之籌碼過多,對股價產生不	募集資金額度不宜過低。
		利影響。	4.因股本膨脹,將使每股盈餘稀釋及每股
		4.提高自有資本率,改善財務結構。	淨值降低。
		1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。	1.利息負擔大,利息費用易侵蝕公司獲利。
		2.公司債之債權人對公司沒有管理權,因此	2.公司債期限屆滿後,公司即面臨龐大之
	普通公司債	對公司經營權掌握,不會有重大影響。	本金贖回壓力。
		3.債息為費用有節稅效果。	3.相關法令對發行額度之限制。
		4.可取得中、長期穩定之資金。
		1.因其附有「轉換權」,票面利率較長期性	1.轉換公司債轉換與否之主權屬債權人,
		借款為低。	發行公司較無法訂定一套資金調度計
		2.轉換公司債換成普通股之轉換價格,一般	畫。
		皆高於發行轉換公司債時普通股之時	2.轉換公司債未全數轉換前,仍屬債務性
	轉換公司債	價,發行公司相當於以較高價格溢價發行	質,對財務結構改善有限。
債		股票。	3.若於得行使賣回權前,投資人未轉換為
權		3.稀釋每股盈餘之壓力較低。	股票,而以賣回價格要求公司買回,公
		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負債轉	司需負擔保證收益率之資金成本。
		變成資本,除可節省利息支出外,亦可避	4.相關法令對發行額度之限制。
		免到期還本之龐大資金壓力。
		1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。	1.利息負擔沈重,利息費用將侵蝕公司獲
		2.有效運用財務槓桿,公司可以較少之成	利。
	銀行借款	本,創造較高之利潤。	2.財務結構惡化,不利公司經營。
	或發行銀行	3.資金籌措因不須主管機關審核,手續較為	3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短
	承兌匯票	簡單。 4.利息有節稅效果。	期借款支應。 4.金額較大時,常須提供大量擔保品設定
			予金融機構。

(2)分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發行普通 公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性及合理性、未採用 其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額:不適用。

(四)本次發行價格訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約, 並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

(五)資金運用概算及可能產生效益

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。

2.如為轉投資其他公司者:

• (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事 業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:不適用。
• (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可 之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申請年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表:

A.公司債務逐年到期金額及償債計畫:

本公司流通在外之普通公司債債務逐年到期金額如下:

114 年 12 月 15 日;單位:新台幣仟元

債券名稱	發行年月	到期年月	到期金額
109 年度第二次有擔保普通公司債	109 12 年 月	114 12 年 月	2,000,000
110 年度第一次有擔保普通公司債	110 年 1 月	115 年 1 月	2,000,000
110 年度第三次有擔保普通公司債	110 年 9 月	115 年 9 月	3,000,000
111 年度第一次有擔保普通公司債	111 年 4 月	116 年 4 月	2,000,000
112 年度第一次有擔保普通公司債	112 12 年 月	115 12 年 月	1,450,000
113 年度第一次有擔保普通公司債	113 年 1 月	116 年 1 月	1,200,000
114 年度第一次有擔保普通公司債	114 年 6 月	117 年 6 月	2,000,000
114 年度第二次有擔保普通公司債	114 年 6 月	117 年 6 月	2,000,000
114 年度第三次有擔保普通公司債	114 年 9 月	117 年 9 月	1,000,000
114 年度第四次有擔保普通公司債	114 年 12 月	119 年 12 月	1,500,000
114 12 15 截至 年 月	日流通在外普通公司債合計數		18,150,000

本次擬發行有擔保普通公司債新台幣 1,600,000 仟元,票面利率為固定 年利率 1.9%,自到期屆滿後以現金一次償還,上述公司債存續期間之償債 款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

單位:新台幣仟元

償還債券名稱	利率 (%)	契約期間	原資金用途	原發行 金額	114 年第四季 償還金額	可節省之利息(註) 114 年度	往後 年度
興富發建設股 份有限公司 109 年度第二 次有擔保普通 公司債	0.53%	109/12/30~ 114/12/30	償還銀行借 款	2,000,000	1,600,000	-	-

註:本公司109年度第二次有擔保普通公司債之本金為2,000,000仟元,其中1,600,000仟元係以本次 公司債所募資金償還,餘400,000仟元則以自有資金因應。

本公司募集資金計畫預計於 114 年第四季完成,募集資金總額為 1,600,000 仟元,用於償還 109 年度第二次有擔保普通公司債到期之本金, 藉此鎖定資金成本,降低利率波動及財務調度風險,有效強化資本與財務 結構。若發行以新台幣計價之普通公司債,不僅無匯率風險,亦可固定長 期資金成本,本公司債票面利率為固定年利率 1.9%,雖未能降低利息費 用,但發行固定利率之公司債可避免未來利率上漲造成本公司利息費用支 出提高之風險,對本公司經營之應變能力及長期競爭力有所助益。

C.目前營運資金狀況:

本公司 114 年度第三季經會計師核閱之合併財務報告,本公司帳上現 金及約當現金為新台幣 13,505,752 仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為 新台幣 63,377,840 仟元(243,456,222 仟元-180,078,382 仟元)。

D.所需之資金額度及預計運用情形

單位:新台幣仟元

	預定	所需	預	定		資		金	運		用		進	度
計畫項目	完成日期	資金總額						114	年度
			第	一	季	第	二	季	第	三	季	第	四	季
償還 109 年度第二
次有擔保普通公司	114 年第四季	2,000,000			—			—			—		1,600,000
債到期之本金

E.申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

114 年度現金收支預測表

單位:新臺幣仟元

項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)										8,022,016 6,309,943 5,403,744 6,082,471 5,267,114 4,950,091 7,182,560 5,871,458 6,233,714 6,377,368 6,361,379 6,746,865			8,022,016
加:非融資性收入
應收帳款及票據收現	40,453	22,856	41,059	20,595	12,170	26,585	37,307	22,196	37,576	20,106	15,375	22,681	318,959
營業收入收現													94,190 527,204 899,179 1,033,466 301,033 1,978,395 3,125,614 2,721,001 2,789,216 1,460,981 1,404,069 3,376,558 19,710,906
其他收入(含利息、租金等)	10,075	10,045	9,543	9,638	9,734	9,929	9,730	9,827	9,682	9,730	9,779	9,975	117,687
受限制存款減少	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0		0 2,000,000	2,000,000
非融資性收入合計(2)													144,718 560,105 949,781 1,063,699 322,937 2,014,909 3,172,651 2,753,024 2,836,474 1,490,817 1,429,223 5,409,214 22,147,552
減:非融資性支出
應付帳款及票據付現 (含營建工程 銷售等相關費用)													1,438,492 1,918,915 1,188,819 1,134,238 1,882,983 1,448,178 2,495,527 1,458,982 1,625,497 1,416,562 1,141,585 1,528,971 18,678,749
薪資付現	22,877	21,805	24,814	24,025	24,443	26,051	26,846	27,423	32,412	27,560	27,836	77,138	363,230
利息支出			162,509 160,376 163,802		164,300 166,321	164,040	165,939	155,704	155,689	149,457	151,289	151,274	1,910,700
其他支出、稅金等	543,561		45,088 345,313		43,064 1,044,356	646,356	44,186	46,395	908,147	43,578	244,450	146,124	4,100,618
支付董監酬勞、員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000	48,000	58,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0		0 4,101,112	0	0	4,101,112
非融資性支出合計(3)													2,167,439 2,146,184 1,722,748 1,365,627 3,118,103 2,284,625 2,732,498 1,688,504 2,721,745 5,738,269 1,575,160 1,951,507 29,212,409
要求最低現金餘額(4)										1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)										3,167,439 3,146,184 2,722,748 2,365,627 4,118,103 3,284,625 3,732,498 2,688,504 3,721,745 6,738,269 2,575,160 2,951,507
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)										4,999,295 3,723,864 3,630,777 4,780,543 1,471,948 3,680,375 6,622,713 5,935,978 5,348,443 1,129,916 5,215,442 9,204,572
融資淨額
發行公司債	0	0	0	0		0 4,000,000	0		0 1,000,000	0		0 3,100,000	8,100,000
償還公司債	0	0	0	0	0		0 (400,000)	0	0	0		0 (2,000,000)	(2,400,000)
借 款				933,290 858,600 1,915,310 2,837,410 3,004,654			506,657 1,255,633		528,535 1,031,330 6,551,859		538,019		465,771 20,427,068
償 債	(622,642)	(178,720)	(463,616)	(3,350,839)	(526,511)	(2,004,472)	(2,606,888)	(1,230,799)	(2,002,405)	(2,320,396)	(6,596)	(6,368,571)	(21,682,455)
融資淨額合計(7)				310,648 679,880 1,451,694 (513,429)		2,478,143 2,502,185 (1,751,255)		(702,264)		28,925 4,231,463		531,423 (4,802,800)	4,444,613
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)										6,309,943 5,403,744 6,082,471 5,267,114 4,950,091 7,182,560 5,871,458 6,233,714 6,377,368 6,361,379 6,746,865 5,401,772			5,401,772

115 年度現金收支預測表

單位:新臺幣仟元

項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)								5,401,772 7,359,794 7,565,088 7,489,071 7,815,942 7,506,836 7,875,824 7,689,583 7,524,883 6,585,540 7,271,777 7,706,330					5,401,772
加:非融資性收入
應收帳款及票據收現	30,493	20,713	44,512	15,189	30,316	17,342	79,497	170,269	80,933	64,657	171,562	67,960	793,443
營業收入收現													3,787,958 3,718,387 4,396,149 3,953,506 2,888,503 2,160,557 1,435,016 2,756,344 1,781,172 1,320,630 1,140,481 1,144,247 30,482,950
其他收入(含利息、租金等)	10,277	9,945	9,638	9,734	9,637	9,929		9,730 2,409,925	9,488	9,925	9,681	9,875	2,517,784
受限制存款減少	2,000,000	0	0	0	0	0	0		0 3,000,000	0		0 1,450,000	6,450,000
非融資性收入合計(2)													5,828,728 3,749,045 4,450,299 3,978,429 2,928,456 2,187,828 1,524,243 5,336,538 4,871,593 1,395,212 1,321,724 2,672,082 40,244,177
減:非融資性支出
應付帳款及票據付現 (含營建工程 銷售等相關費用)								1,472,503 1,300,051 1,294,778 1,136,132 1,270,308 1,426,809 1,436,243 1,224,477 1,284,216					446,836 1,251,277 1,112,299 14,655,929
薪資付現	27,698	27,836	28,671	27,975	28,535	26,051	26,846	28,757	29,332	30,212	30,816	79,505	392,234
利息支出	149,170	146,217	145,108	144,385	143,714	141,560	140,936	140,989	141,060	141,147	141,235	141,323	1,716,844
其他支出、稅金等		344,432 1,544,637	245,766	43,495	643,912	646,356	44,186	246,859	111,204	44,450	44,006	45,663	4,004,966
支付董監酬勞、員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000	48,000	58,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	950,000	0	0	950,000
非融資性支出合計(3)													1,993,803 3,018,741 1,714,323 1,351,987 2,086,469 2,240,776 1,648,211 1,641,082 1,565,812 1,612,645 1,477,334 1,426,790 21,777,973
要求最低現金餘額(4)								1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)								2,993,803 4,018,741 2,714,323 2,351,987 3,086,469 3,240,776 2,648,211 2,641,082 2,565,812 2,612,645 2,477,334 2,426,790
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)								8,236,697 7,090,098 9,301,064 9,115,513 7,657,929 6,453,888 6,751,856 10,385,039 9,830,664 5,368,107 6,116,168 7,951,622
融資淨額
發行公司債	2,000,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	2,000,000
償還公司債	(2,400,000)	0	0	0	0		0 (400,000)		0 (3,000,000)	0		0 (1,450,000)	(7,250,000)
借 款	6,280,698	495,021			503,331 1,839,833 2,294,098	657,826	744,386	570,359		583,339 1,538,476	596,853		660,987 16,765,207
償 債	(7,757,601)	(1,020,031)	(3,315,324)	(4,139,404)	(3,445,191)	(235,890)	(406,659)	(4,430,515)	(1,828,463)	(634,806)	(6,691)	(1,697,051)	(28,917,626)
融資淨額合計(7)	(1,876,903)	(525,010)	(2,811,993)	(2,299,571)	(1,151,093)	421,936	(62,273)	(3,860,156)	(4,245,124)	903,670		590,162 (2,486,064)	(17,402,419)
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)								7,359,794 7,565,088 7,489,071 7,815,942 7,506,836 7,875,824 7,689,583 7,524,883 6,585,540 7,271,777 7,706,330 6,465,558					6,465,558

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產風險性資產比率),說明償債或充 實營運資金之原因:

A.應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司為建築業,除成屋銷售外,為紓解客戶資金壓力大多採預 售制,即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部分訂金及簽約金(收取比例 約 12~15%之間),開工興建期間,依契約之規定向客戶收取各期房地 款,迄個案完工產權完成時,客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款 後,建設公司始收回全部房地款,所以個案完工時點、銷售率及總銷售 金額直接影響銀行撥入款項之時點及金額高低。另一般來說,訂金及簽 約金通常以現金方式向客戶收取,而開工款及工程款客戶則多以現金匯 款或開立期票的方式支付。綜上所述,本公司所編製 114 及 115 年度現 金收支預測表所採之應收帳款收款政策,係根據個案完工時程、預估銀 行核貸時間等編製而成,故其編製基礎尚屬合理。

本公司付款政策係依支付土地款或營造工程款有所區別,土地款 部分係依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或 支付現金;而營造工程款之支付係依工程契約進度而定,本公司所編製 114 及 115 年度現金收支預測表所採之應付帳款付現天數,係參酌目前 的付款政策與公司實際經營情形為編制基礎,故其編製基礎尚屬合理。

B.資本支出計畫

本公司 114 及 115 年度除積極致力於營建個案興建外,其營造工 程係發包予合格之營造廠承攬,公司本身並不從事營造業務,所營相關 建設投資並無重大資本支出計畫,其編製基礎應屬合理。

C.財務槓桿及負債比率

項目	113 年度	114 年度 (預計)	115 年度 (預計)
財務槓桿度(倍)	1.09	1.08	1.08
負債比率(%)	67	66	66

資料來源:113 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告,114 年度及 115 年度係為預估值。

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費 用之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔 之財務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為 1,數值越大 財務風險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。透過本次 發行普通公司債,自資本市場取得長期資金,將可適度減輕財務負擔, 進而強化財務結構,故對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。

另就負債比率而言,本次發行普通公司債,自資本市場取得長期 資金,雖對負債比率並無重大影響,惟整體而言,本公司本次發行普通 公司債用於償還 109 年度第二次有擔保普通公司債本金,將可減輕對金 融機構借款之依存度,對本公司長期營運發展具正面助益,故該資金募 集計畫實屬合理必要。

(3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款 係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買該營 建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之 來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時 點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

本公司本次發行普通公司債,籌資目的係為償還 109 年度第二次有擔 保普通公司債到期之本金,其發行 109 年度第二次有擔保普通公司債之資 金用途及其效益達成情形說明如下:

• A.發行 109 年度第二次有擔保普通公司債之資金用途
• 本公司於 109 年 12 月 30 日發行 109 年度第二次有擔保普通公司債計新 臺幣 2,000,000 仟元,全數用以償還銀行借款,由於營建個案開發各階段 均需投入大筆資金,加上資金週轉率不及一般產業快速的特性下,多仰 賴金融機構之土地及建築融資籌措資金,對於長期資金之取得時有影 響,不僅財務風險高且長期發展也受限制,因此為維持公司長期發展之 穩定性及降低對金融機構融資之依賴度,實有其必要增加籌資來源,故 辦理 109 年度第二次有擔保普通公司債募集資金之必要性應屬合理。
• B. 原用途之效益達成情形分析
• 本公司於 109 年 12 月 31 日償還銀行借款計新臺幣 2,000,000 仟元,經參 酌該公司債發行之實際利率,原預計未來每年度可節省利息支出約 25,000 仟元,除改善財務結構外,亦可降低對銀行依存度及增加資金調 度彈性;本公司已依原資金運用計畫償還銀行借款,故其預定效益與實 際達成情形應無重大差異。
• (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達 本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:無 此情形。
• 4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地至 營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段 資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:不 適用。
• 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格 決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。
• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
• 三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用)

興富發建設股份有限公司本次為發行一一四年度第五次有擔 保普通公司倩,以每張面額新臺幣壹佰萬元,發行總金額新臺幣壹 拾陸億元整,並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本承 銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行人 募集與發行有價證券處理準則,規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見,興富發建設股份有限公司本次募集與發行 普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行 有價證券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要。 性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

興富發建設股份有限公司

臺灣土地銀行股份有限公司

代表人:董 事 長 何英明

承銷部門主管:呂宜峯 |塞3

月七 $+ \equiv$ 中 華 民 年 國 $-$ D 日

中

聲明書

本公司受興富發建設股份有限公司 (下稱興富發公司)委託,擔任興富發公 司慕集與發行一一四年度第五次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商,茲聲明 將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

一、興富發公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序,應遵守 「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則,及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證

券處理辦法 | 等相關規定。

• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且 承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係 人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定,除依 中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負證券交易法第五 十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責 任。

證券承銷商:臺灣土地銀行股份有限公司 代 表 人:董事長 何 英 明 十二 月 十玉 民 年 日 華 國 四

$5¹$

• MACHEE 2.上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權董 事長依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定 得不印製實體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
• 3.為配合本公司114年度第五次有擔保普通公司債發行作業,擬授權董事 長代表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件,並代表 本公司辦理一切相關發行事宜。

$\sim$

4.本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。

5.謹提請 討論。

議:本案經全體出席董事同意照案通過。

捌 、臨時動議:無。

玖 、散

決

興富發建設股份有限公司

董事長:曹 淵 博