Highwealth — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

股票代碼： 2542

興富發建設股份有限公司

Highwealth Construction Corp. 公開說明書

( 發行 114 年度第一次有擔保普通公司債 )

一、公司名稱：興富發建設股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行 114 年度第一次有擔保普通公司債

• 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件：

• ( 一 ) 發行種類：興富發建設股份有限公司 114 年度第一次有擔保普通公司債 ( 以下簡稱 。

• 「本公司債」 )

• ( 二 ) 發行金額：本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整，每張票面金額為新臺幣壹佰萬 元整。

• ( 三 ) 發行期間及方式：本公司債發行期限為三年期，自民國 114 年 6 月 13 日發行，至民 國 117 年 6 月 13 日到期，依票面金額十足發行。

• ( 四 ) 計付息方式：本公司債自發行日起，依票面利率每年單利計、付息乙次。每壹佰萬 元債券付息至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付 款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息， 且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。

• ( 五 ) 票面利率：固定年利率 2.10% 。

• ( 六 ) 發行條件：除上述 ( 一 )~( 五 ) 外，還本方式為自發行日起屆滿三年到期一次還本，並 委由永豐商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證；債券 形式採無實體發行，請參閱本公開說明書第 2 頁。

• ( 七 ) 公開承銷比例： 100% 委由承銷商對外公開銷售。

• ( 八 ) 承銷及配售方式：採餘額包銷方式，並以洽商銷售方式對外公開承銷。

• ( 九 ) 銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。

• 四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：本次發行有擔保普通公司債係用 於償還借款及 113 年度第一次有擔保普通公司債之部分本金，以鎖定資金成本、強化財 務結構並提升償債能力，預計可能產生效益請參閱本公開說明書第 7 ~ 8 頁。

• 五、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：新臺幣 2,000 仟元。

• ( 二 ) 其他費用 ( 主要包括會計師、律師等費用 ) ：約新臺幣 205 仟元。

• 六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容， 並應注意公司之風險事項。

• 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。

• 十、查詢本公開說明書之網址：

• 一

• ( ) 公開資訊觀測站網址： https://mopsplus.twse.com.tw/mops/#/web/home

• ( 二 ) 公司資訊揭露之網址： http://www.highwealth.com.tw

興富發建設股份有限公司編製

中華民國一一四年六月日刊印
六

• 一、本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額與各占實收資本額 之比率：

單位：新臺幣元；%	單位：新臺幣元；%	單位：新臺幣元；%
實收資本來源	金額	佔實收資本額比率(%)
設立資本	40,000,000	0.19
現金增資	753,000,000	3.64
盈餘轉增資	15,684,337,730	75.75
資本公積轉增資	705,216,890	3.41
合併增資	627,582,880	3.03
公司債轉換	4,606,040,010	22.25
現金減資	(1,496,000,000)	(7.23)
庫藏股減資	(214,620,000)	(1.04)
合計	20,705,557,510	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

• 陳列處所：依規定函送有關單位外，另備置本公司以供查閱。

。 分送及索取方式：親洽本公司索取或透過網路下載 (https://mopsplus.twse.com.tw/mops/#/web/home)

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司 網址： https://www.sinotrade.com.tw 地址：臺北市中正區重慶南路一段 2 號 19 樓 電話： (02)2311-4345 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：永豐商業銀行股份有限公司 網址： https://bank.sinopac.com 地址：臺北市中山區南京東路 3 段 36 號 1 樓 電話： (02)2508-2288 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：臺灣土地銀行股份有限公司信託部 網址： https://www.landbank.com.tw 地址：臺北市中正區館前路 46 號 電話： (02)2348-3456

六、股票或公司債簽證機構：因採無實體發行，無股票簽證機構。

七、辦理股票過戶機構：

名稱：群益金鼎證券 ( 股 ) 公司股務代理部 網址： https://www.agency.capital.com.tw 地址：臺北市大安區敦化南路二段 97 號地下室二樓 電話： (02)2702-3999 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：韓沂璉會計師 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 地址：臺北市信義路五段 7 號 68 樓 網址： https://www.kpmg.com.tw 電話： (02)8101-6666 律師姓名：蔚中傑 事務所名稱：蔚中傑律師事務所 地址：臺北市中正區忠孝東路二段 118 號 6 樓 網址：無 電話： (02)3322-5516 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：韓沂璉、曾國禓會計師 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 最近期財務報告簽證會計師姓名：韓沂璉、鄒依芸會計師 地址：臺北市信義路五段 7 號 68 樓 網址： https://www.kpmg.com.tw 電話： (02)8101-6666

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人：

本公司發言人、代理發言人：
項目	發言人	代理發言人
姓名	廖昭雄	王素月
職稱	開發部副總經理	財務部副總經理
聯絡電話	(02)2755-5899	(02)2755-5899
電子郵件信箱	liao@highwealth.com.tw	wsy@highwealth.com.tw

十三、公司網址： https://www.highwealth.com.tw

頁次

目錄

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料 ................................................................................ 1 貳、發行辦法 ............................................................................................................................ 2 參、資金用途 ............................................................................................................................ 3 肆、附件 .................................................................................................................................... 13

• 一、證券承銷商總結意見

• 二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發 行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書

• 三、本次發行之董事會議事錄

• 註：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條，發行人申報發行普通公 司債，如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，所檢 具之公開說明書編製內容，應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事 項準則第六條第三項規定辦理。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總 結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

1

壹、 公開說明書摘要及發行人基本資料

興富發建設股份有限公司 公開說明書摘要

					興富發建設股份有限公司 公開說明書摘要	興富發建設股份有限公司 公開說明書摘要	興富發建設股份有限公司 公開說明書摘要	興富發建設股份有限公司 公開說明書摘要	興富發建設股份有限公司 公開說明書摘要	興富發建設股份有限公司 公開說明書摘要	興富發建設股份有限公司 公開說明書摘要
實收資本額：20,705,557,510元					公司地址：臺北市中山區樂群二路267 號10 樓							電話：(02)2755-5899
設立日期：69 年1 月23日									網址：https://www.highwealth.com.tw
上市日期：88 年5 月03日				上櫃日期：－					公開發行日期：85 年6 月24日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長 曹淵博 總經理 范華軍								發言人姓名：廖昭雄 職稱：開發部副總經理 代理發言人姓名：王素月 職稱：財務部副總經理
股票過戶機構：群益金鼎證券(股)公司股務代理部								電話：(02)2702-3999網址：https:// www.agency.capital.com.tw 地址：臺北市大安區敦化南路二段97 號地下室二樓
股票承銷機構：不適用 電話：不適用								地址：不適用 網址：不適用
公司債承銷機構			電話					網址		地址
永豐金證券股份有限公司			(02)2311-4345			https://		www.sinotrade.com.tw		臺北市中正區重慶南路一段2 號19 樓
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所 韓沂璉、曾國禓會計師 現任簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所 韓沂璉、鄒依芸會計師								電話：(02)8101-6666網址：https://www.kpmg.com.tw 地址：臺北市信義路五段7號68樓
複核律師：不適用 電話：不適用								地址：不適用 網址：不適用
信用評等機構：不適用 電話：不適用								地址：不適用 網址：不適用
評等標的	發行公司：不適用							無□ ；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用
	本次發行公司債：不適用							無□ ；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用
董事選任日期：112 年6 月13日，任期：3 年								監察人選任日期：不適用(已設置審計委員會替代監察人)
全體董事持股比例：4.28%(114 年4 月30日)								全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(114年4月30日) 職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 董事長 潤盈投資(股)公司 1.81% 獨立董事 侯彩鳳 代表人：曹淵博 --% 獨立董事 李文成 董事 潤盈投資(股)公司 1.81% 獨立董事 陳大鈞 代表人：范華軍 0.00% 董事 鄭欽天 1.89% 董事 鄭秀慧 0.58%														持股比例 --% --% 0.00%
工廠地址：無							電話：無
主要產品：委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租、出售業 務。有關室內裝潢之設計及施工業務。有關建材、裝 潢材料及建設機械之買賣及進出口業務等。									市場結構：內銷100.00% 外銷0.00%。				參閱本文之頁次
													–頁
風險事項：不適用。													參閱本文之頁次
													–頁
去( 1 1 3 ) 年度		營業收入：36,928,280仟元 稅前純益：9,724,958 仟元；每股盈餘：3.13元。											–頁
本次募集發行有價 證券種類及金額		本次募集發行種類為114 年度第一次有擔保普通公司債；發行金額為新臺幣貳拾億元整，請參閱本公開說明 書封面。
發 行 條 件		固定年利率2.10%；還本方式為自發行日起屆滿三年到期一次還本，並委由永豐商業銀行股份有限公司依委 任保證契約履行公司債保證；債券形式採無實體發行，相關發行條件請參閱本公開說明書第貳章發行辦法。
募集資金用途及 預計產生效益概述		本次發行有擔保普通公司債係用於償還借款及113 年度第一次有擔保普通公司債之部分本金，鎖定中長期資 金成本，強化財務結構，預計可能效益請參閱本公開說明書第參章資金用途。
本次公開說明書刊印日期：114 年6 月6日									刊印目的：發行114 年度第一次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

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貳、 發行辦法

• 一、債券名稱：興富發建設股份有限公司 114 年度第一次有擔保普通公司債 ( 以下簡稱 。

• 「本公司債」 )

• 二、發行總額：本公司債發行總額新臺幣貳拾億元整。

• 三、票面金額：本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整。

• 四、發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。

• 五、發行期限：本公司債發行期限為三年期，自民國 114 年 6 月 13 日發行，至民國 117 年 6 月 13 日到期。

• 六、票面利率：本公司債票面利率為為固定年利率 2.10% 。

• 七、還本方式：本公司債自發行日起屆滿三年到期一次還本。

• 八、計付息方式：本公司債自發行日起，依票面利率每年單利計、付息乙次。每壹佰 萬元債券付息至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如 為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付 本息，且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付 利息。

• 九、擔保方式：本公司債委由永豐商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債 保證。

• 十、承銷方式：委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。

十一、承銷或代銷機構：永豐金證券股份有限公司。

• 十二、受託人：本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司為債權人之受託人，代表債權 人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責，並訂 立受託契約。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途 買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本 公司債發行辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此 項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時 間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

• 十三、還本付息代理機構：本公司債委託永豐商業銀行股份有限公司松山分行代理還 本付息事宜，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供 之債券所有人名冊資料，辦理本息款項劃撥作業，由還本 付息代理機構製作扣繳憑單，並寄發予債券所有人。

• 十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，均於公 開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 公告或按照臺灣集中保管結算 所股份有限公司規定辦理。

• 十五、債券形式：本公司債採無實體發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登 錄。

• 十六、銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規 則所定之專業投資人。

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參、 資金用途

一、本次發行公司債運用計畫分析

一 ( ) 資金來源：

1. 本計畫所需資金總額：新臺幣貳拾億元整。

2. 資金來源：發行 114 年度第一次有擔保普通公司債。

3. ( 二 ) 本次發行公司債依公司法第 248 條規定，揭露有關事項及償還款項之募集計畫 與保管方法：

4. 公司名稱：興富發建設股份有限公司

5. 公司債總額及債券每張之面額：本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整，每 張票面金額為新臺幣壹佰萬元整。

6. 公司債之利率：本公司債票面利率為固定年利率 2.10% 。

7. 公司債償還方法及期限：本公司債自發行日起屆滿三年到期一次還本。

8. 償還公司債款之籌集計畫及保管方法：

9. (1) 本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入、銀行借款或資本 市場、貨幣市場工具籌資支應。

10. (2) 為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除 備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及 必要性。

11. (3) 本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

12. 公司債募得價款之用途及運用計畫：償還借款及 113 年度第一次有擔保普通 公司債之部分本金，預計於 114 年第三季執行完畢。

13. 前已募集公司債者，其未償還之數額：

14. (1)109 年度第二次有擔保普通公司債新臺幣 2,000,000 仟元；

15. (2)110 年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 2,000,000 仟元；

16. (3)110 年度第三次有擔保普通公司債新臺幣 3,000,000 仟元；

17. (4)111 年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 2,000,000 仟元；

18. (5)112 年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 1,450,000 仟元；

19. (6)113 年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 1,600,000 仟元。

截至民國 ( 下同 )114 年 6 月 1 日止，共計新臺幣 12,050,000 仟元。

1. 公司債發行價格或最低價格：按票面金額十足發行。

2. 公司股份總數與已發行股份總數及其金額：截至 114 年 3 月 31 日止，額定股本 總額為新臺幣 30,000,000,000 元整，分為 3,000,000,000 股，每股面額壹拾元整 ，實收資本額為新臺幣 20,705,557,510 元整，已發行 2,070,555,751 股。截至 114 年 6 月 1 日止，實收資本額為新臺幣 20,705,557,510 元整，已發行 2,070,555,751 股。

3. 公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額：截至 114 年 3 月 31 日止，該項 餘額為新臺幣 62,258,719 仟元。

4. 證券主管機關規定之財務報表：不適用。

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1. 公司債權人之受託人名稱及其約定事項：本公司債由臺灣土地銀行股份有 限公司為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行 本公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人， 不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定 受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予同意承認並授與有關受託事 項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得 在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

2. 代收款項之銀行或郵局名稱及地址：不適用。

3. 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：

   • (1) 承銷機構名稱：永豐金證券股份有限公司。

   • (2) 約定事項：依簽訂之承銷契約辦理相關承銷及應募等事宜。

4. 有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：銀行保證。

5. 有發行保證人者，其名稱及證明文件：本公司債委由永豐商業銀行股份有 限公司依委任保證契約履行公司債保證。

6. 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現 況：無。

7. 可轉換股份者，其轉換辦法：不適用。

8. 附認股權者，其認購辦法：不適用。

9. 董事會之議事錄：詳附件三、本次發行之董事會議事錄。

10. 公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項：無。

11. ( 三 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報年度 及未來一年每股盈餘稀釋影響：

12. 本次發行公司債之可行性評估：

本次公司債計畫發行總額為新臺幣 2,000,000 仟元，每張面額為新臺幣 1,000 仟元，按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司 未來營運狀況訂定，且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額 包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷，應可確保完成本次資金募集，故本次 募集資金計畫應屬可行。

1. 本次發行公司債之必要性評估：

本公司營運資金需求多以銀行借款支應。本公司透過發行本公司債所募 得資金屬中長期負債，相對於金融機構短期借款，有助於提升本公司資金來 源之穩定性。用以償還借款及 113 年度第一次有擔保普通公司債之部分本 金，除可降低本公司短期財務調度風險外，並可將銀行借款額度保留以備隨 時支應各種短期資金需求，且若以銀行再融資方式償還金融機構借款，未來 利率上揚時將面臨更高利息負擔之不確定性，故本次發行公司債應屬必要。

1. 本次發行公司債之合理性評估：

本次發行有擔保普通公司債係為固定利率，用於償還借款及 113 年度第 一次有擔保普通公司債之部分本金，將可鎖定資金成本，以降低利率波動及 財務調度之風險，並有效強化資本與改善財務結構、降低金融機構借款依存

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度，進而提升未來資金調度彈性，故本次發行固定利率計價之普通公司債應
屬合理。

1. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

2. (1) 各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致分為債權及股權之相關籌 資工具，前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等，後者如 現金增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有 利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股 權	現金增資 發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升 市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品， 一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可 提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營 權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不 易籌集成功。
	海外存 託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司 之知名度。 2.籌資對象以國外法人為主，避免國內 籌碼膨脹太多，對股價產生不利影 響。 3.提高自有資本比率，改善財務結構。	1.公司海外知名度及其產業成長性影 響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規 模，發行額度不宜過低。
債 權	國內外轉 換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長 期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格， 一般皆高於發行轉換公司債時普通股 之時價，發行公司相當於以較高價格 溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負 債轉變成資本，除可節省利息支出 外，亦可避免到期還本之龐大資金壓 力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通 公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經 營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利 潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐 大資金贖回壓力。
	銀行借款 或發行 承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經 營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利 潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

(2) 各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金，由上述分析可知，僅發
行普通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

1. 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、 未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額 ：不適用。

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( 四 ) 本次發行價格之訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合
約，並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

( 五 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

1. 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者：不適用。

2. 如為轉投資其他公司者：不適用。

3. 如為充實營運資金、償還債務者：

4. (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運 資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度 及未來一年度各月份之現金收支預測表：

A. 公司債務逐年到期金額：

A. 公司債務逐年到期金額：	A. 公司債務逐年到期金額：	A. 公司債務逐年到期金額：
單位：新臺幣仟元
公司債名稱	到期年月	到期金額
109年度第二次有擔保普通公司債(109年12月發行)	114年12月	2,000,000
110年度第一次有擔保普通公司債(110年1月發行)	115年1月	2,000,000
110年度第三次有擔保普通公司債(110年9月發行)	115年9月	3,000,000
111年度第一次有擔保普通公司債(111年4月發行)	116年4月	2,000,000
112年度第一次有擔保普通公司債(112年12月發行)	115年12月	1,450,000
113年度第一次有擔保普通公司債(113年1月發行)	116年1月	1,600,000
114年度第一次有擔保普通公司債(預計114年6月發行)	117年6月	2,000,000

B. 償還債務計畫：

上述公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入、銀行借款
或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

• C. 預計財務負擔減輕情形：

本公司募集資金計畫預計於 114 年第二季完成，募集資金總額為 2,000,000 仟元，其中 1,600,000 仟元將用於償還借款、 400,000 仟元用於 償還一一三年度第一次有擔保普通公司債之部分本金，藉此鎖定資金 成本，降低利率波動及財務調度風險，並有效強化資本與財務結構。 若發行以新臺幣計價之有擔保普通公司債，不僅無匯率風險，亦可固 定長期資金成本。償還借款部分，以擬償還之金融機構借款利率扣除 本公司債票面利率 2.10% 後設算，預計 114 年度可節省利息支出約新臺 幣 5,772 仟元，往後每年度預計可節省利息支出約新臺幣 12,524 仟元。 償還一一三年度第一次有擔保普通公司債之部分本金部分，因本公司 債票面利率為固定年利率 2.10% ，雖未能降低利息費用，但發行固定 利率之長期資金，可避免未來利率上漲造成本公司利息費用支出提高 之風險，對本公司經營之應變能力及長期競爭力有所助益。

7

(A) 償還借款

單位：新臺幣仟元

						單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
貸款機構	貸款利率	契約期間	原貸款 用途	原貸款金額	114年度第3季 償還金額	減少利息差額 註
						114年度	往後年度
中華票券	3.04%	113.10.17- 114.10.16	週轉金	183,800	183,800	795	1,724
萬通票券	3.06%	114.02.18- 115.02.17	週轉金	300,000	300,000	1,325	2,876
萬通票券	3.06%	114.02.18- 115.02.17	週轉金	300,000	300,000	1,325	2,876
中華票券	3.04%	114.03.17- 115.03.16	週轉金	196,000	196,000	848	1,840
兆豐商銀	2.49%	113.10.29- 114.10.29	週轉金	400,000	270,200	487	1,056
台灣中小 企銀	2.73%	114.04.01- 115.04.01	週轉金	200,000	200,000	577	1,252
高雄銀行	2.70%	113.10.17- 114.10.17	週轉金	150,000	150,000	415	900
合計				1,729,800	1,600,000	5,772	12,524

註：借款償還日係以 7 月 15 日計算，且假設契約期間屆滿將再展期續借。

(B) 償還一一三年度第一次有擔保普通公司債之部分本金

單位：新臺幣仟元

償還債券名稱	利率 (%)	發行期間	原資金用途	原發行 金額	償還 金額	可節省之利息支出(註)	可節省之利息支出(註)
						114年度	往後年度
興富發建設股份有限 公司113年度第一次 有擔保普通公司債			償還一一○年度 第二次有擔保普 通公司債之本金	1,600,000	400,000	－
	1.80	113/1/11~116/1/11					－

• 註：本公司 113 年度第一次有擔保普通公司債之本金為 1,600,000 仟元，自發行日起屆滿第十八個月第一次還 本，以後每半年還本一次，每次還本金額新臺幣 4 億元整，共分四期攤還。

D. 目前營運資金狀況：

本公司 114 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告，本公司帳上 現金及約當現金為新臺幣 16,562,401 仟元，流動資產扣除流動負債之餘 。 額為新臺幣 62,168,396 仟元 (228,129,581 仟元 -165,961,185 仟元 )

E. 所需之資金額度及運用情形：

單位：新臺幣仟元

			單位：新臺幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			114年度
			第三季
償還借款	114年第三季	1,600,000	1,600,000
償還113年度第一次有擔保普通公 司債之部分本金	114年7月11日	400,000	400,000
合計		2,000,000	2,000,000

• F. 申報年度及未來一年度現金收支預測表：如下頁所示。

8

114 年度現金收支預測表

單位：新臺幣仟元

項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	8,022,016	6,309,943	5,403,744	6,082,471	5,267,114	4,950,091	7,182,560	3,585,081	7,508,712	8,109,991	8,814,207	9,927,791	8,022,016
加：非融資性收入
應收帳款及票據收現	40,453	22,856	41,059	20,595	12,170	26,585	37,307	22,898	39,310	21,832	40,934	23,713	349,712
營業收入收現	94,190	527,204	899,179	1,033,466	301,033	1,978,395	3,125,614	3,214,543	4,480,761	4,054,513	5,791,921	3,820,636	29,321,455
其他收入（含利息、租金等）	10,075	10,045	9,543	9,638	9,734	9,929	9,730	9,827	9,682	9,730	9,779	9,975	117,687
受限制存款減少	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	2,000,000	2,000,000
非融資性收入合計(2)	144,718	560,105	949,781	1,063,699	322,937	2,014,909	3,172,651	3,247,268	4,529,753	4,086,075	5,842,634	5,854,324	31,788,854
減：非融資性支出
應付帳款及票據付現 (含營建工程 銷售等相關費用)	1,438,492	1,918,915	1,188,819	1,134,238	1,882,983	1,448,178	2,495,527	1,649,999	1,384,619	1,448,089	1,495,337	1,513,719	18,998,915
薪資付現	22,877	21,805	24,814	24,025	24,443	26,051	26,846	27,423	32,412	27,560	27,836	77,138	363,230
利息支出	162,509	160,376	163,802	164,300	166,321	164,040	165,939	162,705	155,844	153,298	153,956	150,107	1,923,197
其他支出、稅金等	543,561	45,088	345,313	43,064	1,044,356	646,356	44,186	46,395	908,147	43,578	544,450	46,124	4,300,618
支付董監酬勞、員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000	48,000	58,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	4,101,112	0	0	4,101,112
非融資性支出合計(3)	2,167,439	2,146,184	1,722,748	1,365,627	3,118,103	2,284,625	2,732,498	1,886,522	2,481,022	5,773,637	2,231,579	1,835,088	29,745,072
要求最低現金餘額(4)	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	3,167,439	3,146,184	2,722,748	2,365,627	4,118,103	3,284,625	3,732,498	2,886,522	3,481,022	6,773,637	3,231,579	2,835,088	41,745,072
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	4,999,295	3,723,864	3,630,777	4,780,543	1,471,948	3,680,375	6,622,713	3,945,827	8,557,443	5,422,429	11,425,262	12,947,027	71,207,503
融資淨額
發行公司債	0	0	0	0	0	4,000,000	0	0	0	0	0	0	4,000,000
償還公司債	0	0	0	0	0	0	(400,000)	0	0	0	0	(2,000,000)	(2,400,000)
借款	933,290	858,600	1,915,310	2,837,410	3,004,654	506,657	1,255,633	4,842,994	1,047,044	5,636,091	638,354	6,393,875	29,869,912
償債	(622,642)	(178,720)	(463,616)	(3,350,839)	(526,511)	(2,004,472)	(4,893,265)	(2,280,109)	(2,494,496)	(3,244,313)	(3,135,825)	(8,476,539)	(31,671,347)
融資淨額合計(7)	310,648	679,880	1,451,694	(513,429)	2,478,143	2,502,185	(4,037,632)	2,562,885	(1,447,452)	2,391,778	(2,497,471)	(4,082,664)	(201,435)
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	6,309,943	5,403,744	6,082,471	5,267,114	4,950,091	7,182,560	3,585,081	7,508,712	8,109,991	8,814,207	9,927,791	9,864,363	9,864,363

9

115 年度現金收支預測表

單位：新臺幣仟元

項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	9,864,363	9,693,749	9,351,404	9,849,536	9,407,036	8,624,593	8,861,661	8,399,038	8,452,662	8,229,545	8,051,384	8,966,615	9,864,363
加：非融資性收入
應收帳款及票據收現	35,989	21,745	50,480	15,799	35,391	17,910	85,332	163,935	87,118	65,908	169,589	69,218	818,414
營業收入收現	4,145,987	3,179,614	2,466,315	2,214,509	1,167,691	1,000,633	827,068	468,623	647,422	3,061,251	2,697,295	2,043,063	23,919,471
其他收入（含利息、租金等）	10,277	9,945	9,638	9,734	9,637	2,309,830	1,009,925	2,409,925	9,488	9,925	9,681	9,875	5,817,880
受限制存款減少	2,000,000	0	0	0	0	0	0	0	3,000,000	0	0	1,450,000	6,450,000
非融資性收入合計(2)	6,192,253	3,211,304	2,526,433	2,240,042	1,212,719	3,328,373	1,922,325	3,042,483	3,744,028	3,137,084	2,876,565	3,572,156	37,005,765
減：非融資性支出
應付帳款及票據付現 (含營建工程 銷售等相關費用)	1,459,508	1,334,386	1,245,473	1,005,064	1,202,010	1,288,710	1,484,968	1,263,329	1,314,597	562,485	1,368,740	997,794	14,527,064
薪資付現	27,698	27,836	28,671	27,975	28,535	29,106	27,651	28,757	29,332	30,212	30,816	79,505	396,094
利息支出	150,162	154,338	148,995	148,349	153,193	147,504	146,109	151,438	146,211	146,321	152,969	146,555	1,792,144
其他支出、稅金等	344,432	544,637	245,766	43,495	643,912	645,892	45,070	246,859	111,204	44,450	44,006	45,663	3,005,386
支付董監酬勞、員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000	48,000	58,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	950,000	0	0	950,000
非融資性支出合計(3)	1,981,800	2,061,197	1,668,905	1,224,883	2,027,650	2,111,212	1,703,798	1,690,383	1,601,344	1,733,468	1,606,531	1,317,517	20,728,688
要求最低現金餘額(4)	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	2,981,800	3,061,197	2,668,905	2,224,883	3,027,650	3,111,212	2,703,798	2,690,383	2,601,344	2,733,468	2,606,531	2,317,517	32,728,688
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	13,074,816	9,843,856	9,208,932	9,864,695	7,592,105	8,841,754	8,080,188	8,751,138	9,595,346	8,633,161	8,321,418	10,221,254	112,028,663
融資淨額
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償還公司債	(2,400,000)		0	0	0	0	(400,000)	0	(3,000,000)	0	0	(1,450,000)	(7,250,000)
借款	618,846	1,717,988	1,936,896	650,875	1,258,012	707,368	768,238	708,151	1,140,834	1,494,115	676,672	520,021	12,198,016
償債	(2,599,913)	(3,210,440)	(2,296,292)	(2,108,534)	(1,225,524)	(1,687,461)	(1,049,388)	(2,006,627)	(506,635)	(3,075,892)	(1,031,475)	(2,195,574)	(22,993,755)
融資淨額合計(7)	(4,381,067)	(1,492,452)	(359,396)	(1,457,659)	32,488	(980,093)	(681,150)	(1,298,476)	(2,365,801)	(1,581,777)	(354,803)	(3,125,553)	(18,045,739)
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	9,693,749	9,351,404	9,849,536	9,407,036	8,624,593	8,861,661	8,399,038	8,452,662	8,229,545	8,051,384	8,966,615	8,095,701	8,095,701

10

• (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、 資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說 明償債或充實營運資金之原因

• A. 應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司為建築業，除成屋銷售外，為紓解客戶資金壓力大多採預 售制，即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部分訂金及簽約金 ( 收取比例 約 12~15% 之間 ) ，開工興建期間，依契約之規定向客戶收取各期房地 款，迄個案完工產權完成時，客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥 款後，建設公司始收回全部房地款，所以個案完工時點、銷售率及總 銷售金額直接影響銀行撥入款項之時點及金額高低。另一般來說訂金 及簽約金通常以現金方式向客戶收取，而開工款及工程款客戶則多以 現金匯款或開立期票的方式支付。綜上所述，本公司所編製 114 及 115 年度現金收支預測表所採之應收帳款收款政策，係根據個案完工時 程、預估銀行核貸時間等編製而成，故其編製基礎尚屬合理。

本公司付款政策係依支付土地款或營造工程款有所區別，土地款 部分係依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票 或支付現金；而營造工程款之支付係依工程契約進度而定，本公司所 編製 114 及 115 年度現金收支預測表所採之應付帳款付現天數，係參酌 目前的付款政策與公司實際經營情形為編制基礎，故其編製基礎尚屬 合理。

B. 資本支出計畫

本公司 114 及 115 年度除積極致力於營建個案興建外，其營造工程 係發包予合格之營造廠承攬，公司本身並不從事營造業務，所營相關 建設投資並無重大資本支出計畫，其編製基礎應屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率

項目	113 年度	114 年度(預計)	115 年度(預計)
財務槓桿度(倍)	1.09	1.08	1.08
負債比率(%)	67%	66%	66%

資料來源： 113 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告； 114 及 115 年度係本 公司自行推估。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息 費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所 承擔之財務風險愈大，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值 越大財務風險越高，而本指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利。

另就負債比率而言，本次發行普通公司債，自資本市場取得長期
資金，雖對負債比率並無重大影響，惟整體而言，本公司本次發行普
通公司債用於償還借款及一一三年度第一次有擔保普通公司債之部分
本金，將可減輕對金融機構借款之依存度，對本公司長期營運發展具
正面助益，故該資金募集計畫實屬合理必要。

11

D. 償債或充實營運資金之原因

本次採發行公司債償還借款及 113 年度第一次有擔保普通公司債之 部分本金，主係期藉由鎖定資金成本，以降低利率波動及財務調度之 風險，並有效強化資本與財務結構；此外，此時發行以新臺幣計價之 公司債，不僅無匯率風險，亦可增加資金來源，降低對銀行融資之依 存度，對本公司長期營運發展具正面助益，故該資金募集計畫實屬合 理必要。

• (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借 款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自購買 該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足 資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

本公司本次發行普通公司債，籌資目的係為償還借款及 113 年度第一 次有擔保普通公司債之部分本金，其資金用途及其效益達成情形說明如 下：

A. 償還借款效益及其達成情形

本公司本次擬償之銀行借款，均與金融機構訂有融資契約，其原
借款用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：

				單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
貸款機構	貸款利率	契約期間	原貸款 用途	原貸款金額	114年度第3 季償還金額	減少利息差額 註
						114年度	往後年度
中華票券	3.04%	113.10.17-114.10.16	週轉金	183,800	183,800	795	1,724
萬通票券	3.06%	114.02.18-115.02.17	週轉金	300,000	300,000	1,325	2,8764
萬通票券	3.06%	114.02.18-115.02.17	週轉金	300,000	300,000	1,325	2,876
中華票券	3.04%	114.03.17-115.03.16	週轉金	196,000	196,000	848	1,840
兆豐商銀	2.49%	113.10.29-114.10.29	週轉金	400,000	270,200	487	1,056
台灣中小企銀	2.73%	114.04.01-115.04.01	週轉金	200,000	200,000	577	1,252
高雄銀行	2.70%	113.10.17-114.10.17	週轉金	150,000	150,000	415	900
合計				1,729,800	1,600,000	5,772	12,524

註：借款償還日係以 7 月 15 日計算，且假設契約期間屆滿將再展期續借。

本公司本次發行普通公司債募集資金 2,000,000 仟元，擬於 114 年 6 月上旬完成資金募集，於 114 年第三季用以償還金融機構借款 1,600,000 仟元，其原借款用途係支應日常營運週轉所需。由於本公司 所屬產業為建築投資業，主係仰賴房地之銷售，基於公司長期永續發 展，若未持續投入新建案，將影響本公司未來發展及營收獲利表現， 加上房地產開發投資金額龐大，工程施工期間較長，資金週轉率不及 一般產業快速，且預收房地款限制為專款專用，實際可動用之自有資 金往往受限，在出售房屋款收現與營建相關支出時點較無法配合之情 形下，於建案完工交屋前易產生暫時性資金需求，致週轉金需求較 大，故本公司向金融機構舉借短期週轉金以支應日常營運所需，確有 其必要性及合理性。

12

• B. 償還 113 年度第一次有擔保普通公司債之部分本金

• (A) 發行 113 年度第一次有擔保普通公司債之資金用途

本公司於 113 年 1 月 11 日發行 113 年度第一次有擔保普通公司債計 新臺幣 1,600,000 仟元，全數用以償還 110 年度第二次有擔保普通公司 債到期之本金，由於營建個案開發各階段均需投入大筆資金，加上 資金週轉率不及一般產業快速的特性下，多仰賴金融機構之土地及 建築融資籌措資金，對於長期資金之取得時有影響，不僅財務風險 高且長期發展也受限制，因此為維持公司長期發展之穩定性及降低 對金融機構融資之依賴度，實有其必要增加籌資來源，故辦理 113 年 度第一次有擔保普通公司債募集資金之必要性應屬合理。

• (B) 原用途之效益達成情形分析

本公司於 113 年 1 月償還 110 年度第二次有擔保普通公司債到期之 本金計新臺幣 2,000,000 仟元，雖未能降低利息費用，但發行固定利 率之長期資金，可避免未來利率上漲造成本公司利息費用支出提高 之風險，對本公司經營之應變能力及長期競爭力有所助益，故效益 業已顯現。

• (4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額 達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效 益：無此情形。

• 如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地 至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效 益：不適用。

• 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價 格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

13

附件一、證券承銷商總結意見

承銷商總結意見

（發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且 銷售對象僅限專業投資人者 適用 ）

興富發建設股份有限公司本次為發行一一四年度第一次有擔保
普通公司債貳仟張，每張面額新臺幣壹佰萬元整，發行總金額為新臺
幣貳拾億元整，並委託本承銷商對外公開銷售，向財團法人中華民國
證券櫃檯買賣中心提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本承銷
，
商採取必要程序予以複核特依「證券商管理規則」及「發行人募集
與發行有價證券處理準則」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，興富發建設股份有限公司本次募集與發行普
通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有價
證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其
資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

興富發建設股份有限公司

永豐金證券股份有限公司

負責人：朱士廷

承銷部門主管：蔡東良

中華民國 114 年 6 月 2 日

14

附件二、證券承銷商聲明書

聲明書

本公司受興富發建設股份有限公司（下稱興富發公司）委託，擔 任興富發公司募集與發行 114 年度第一次有擔保普通公司債乙案之證 券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事： 一、興富發公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序， 應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證 券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂
之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退
還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等
規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並
應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第
一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商：永豐金證券股份有限公司 負責人：董事長 朱士廷 日 期： 114 年 6 月 日

2

15

附件三、本次發行之董事會議事錄

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16

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17

興富發建設股份有限公司

董事長：曹淵博

18

股票代號： 2542

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興富發建設股份有限公司

Highwealth Construction Corp.

公開說明書

( 發行一一四年度第二次有擔保普通公司債 )

• 一、公司名稱：興富發建設股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行一一四年度第二次有擔保普通公司債

• 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件：

• 一

• ( ) 發行種類：興富發建設股份有限公司一一四年度第二次有擔保普通公司債（以下稱「本 公司債」）

• ( 二 ) 發行金額：發行總額為新台幣貳拾億元整，票面金額為新台幣壹佰萬元整。

• ( 三 ) 發行條件期間及方式：本公司債為三年期，依票面金額十足發行。

• ( 四 ) 計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計、付息一次。本公司債付 息金額以每張債券面額計算至新台幣元為止，元以下四捨五入。本公司 債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一 營業日給付本息，順延日數不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者， 亦不另計付利息。

• ( 五 ) 票面利率：固定年利率 2.08% 。

• ( 六 ) 發行條件：除上述 ( 一 )~( 五 ) 外，還本方式為自發行日起屆滿三年到期一次還本。本公 司債委由全國農業庫股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證；債券 形式採無實體發行，請參閱本公開說明書第 2 頁。

• ( 七 ) 公開承銷比例： 100% 委由承銷商對外公開承銷。

• ( 八 ) 承銷及配售方式：採包銷方式，並以洽商銷售方式對外公開承銷。

• ( 九 ) 銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所訂 之專業投資人。

• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：本次發行有擔保普通公司債係用 於償還金融機構借款，鎖定中長期資金成本，強化財務結構，預計可能產生效益請參閱 本公開說明書第 7 頁。

• 五、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：新台幣 2,000 仟元。

• ( 二 ) 其他費用 ( 包含會計師、律師等費用 ) ：約新台幣 205 仟元。

• 六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容， 並應注意公司之風險事項。

• 九、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元整。

• 十、查詢本公開說明書之網址：

金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： https://mops.twse.com.tw

公司網址： https://www.highwealth.com.tw

興富發建設股份有限公司 編製 中華民國一一四年六月十三日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

實收資本來源	金額（新台幣元）	占實收資本額之比率(%)
設立資本	40,000,000	0.19
現金增資	753,000,000	3.64
盈餘轉增資	15,684,337,730	75.75
資本公積轉增資	705,216,890	3.41
合併增資	627,582,880	3.03
公司債轉換	4,606,040,010	22.25
現金減資	(1,496,000,000)	(7.23)
庫藏股減資	(214,620,000)	(1.04)
合計	20,705,557,510	100.00

二、簡式公開說明書之分送計畫

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另備置本公司以供查閱。

( 二 ) 分送方式：依相關規定辦理。

( 三 ) 索取公開說明書之方式：請上網至公開資訊觀測站 (https://mops.twse.com.tw) 下載檔案。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：臺銀綜合證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段 58 號 4~9 樓 電話： (02)2388-2188 網址： https://www.twfhcsec.com.tw 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話： 名稱：全國農業金庫銀行股份有限公司 地址：台北市館前路 71 號 電話： (02) 2380-5100 網址： https://www.agribank.com.tw

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：臺灣土地銀行股份有限公司信託部 地址：台北市中正區館前路 46 號 電話： (02)2348-3456 網址： https://www.landbank.com.tw

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益金鼎證券 ( 股 ) 公司股務代理部 網址： https://www.agency.capital.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段 97 號地下室二樓 電話： (02)2702-3999

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：韓沂璉會計師 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 網址： https://www.kpmg.com.tw 電話： (02)8101-6666 複核律師姓名：蔚中傑 地址：台北市中正區忠孝東路二段 118 號 6 樓 事務所名稱：蔚中傑律師事務所 網址：無 電話： (02)3322-5516

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：韓沂璉、曾國禓會計師 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 網址： https://www.kpmg.com.tw 電話： (02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：廖昭雄 代理發言人：王素月 職 稱：開發部副總經理 職 稱：財務部副總經理 電 話： (02)2755-5899 電 話： (02)2755-5899 電子郵件信箱： liao@highwealth.com.tw 電子郵件信箱： wsy@highwealth.com.tw 十三、公司網址： https://www.highwealth.com.tw

目 錄

頁次 壹、公開說明書摘要及發行人基本資料 ································································ 1 貳、發行辦法 ································································································ 2 參、資金用途 ································································································ 8 肆、附件 ····································································································· 14 一、本次發行之董事會議事錄 二、證券承銷商總結意見

• 三、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其 關係人或前兩者所指定之人等聲明書

• 註：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條，發行人申報發行普通公司債，如 銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，所檢具之公開說明書編 制內容，應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦 理 ， 應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途。前項公司債之公開說明書應揭露證 券承銷商總結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退 還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

興富發建設股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：20,705,557,510 元	實收資本額：20,705,557,510 元	實收資本額：20,705,557,510 元	實收資本額：20,705,557,510 元	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	電話：(02)2755-5899	電話：(02)2755-5899
設立日期：69 年1 月23日						網址：https://www.highwealth.com.tw
上市日期：88 年5 月03 日				上櫃日期：－		公開發行日期：85 年6 月24 日				管理股票日期：－
負責人：董事長：曹淵博 總經理：范華軍						發言人： 廖昭雄 開發部副總經理				代理發言人： 王素月 財務部副總經理
股票過戶機構： 群益金鼎證券(股)公司股務代理部						電話：(02)2702-3999		網址：https:// www.agency.capital.com.tw
						地址：台北市大安區敦化南路二段97 號地下室二樓
公司債承銷機構：臺銀綜合證券股份有限公司						電話：(02)2388-2188		網址：https://www.twfhcsec.com.tw
						地址：台北市重慶南路一段58 號4~9 樓
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所 韓沂璉、曾國禓會計師						電話：(02)8101-6666		網址：https://www.kpmg.com.tw
						地址：台北市信義路五段7 號68 樓
現任簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所 韓沂璉、鄒依芸會計師						電話：(02)8101-6666		網址：https://www.kpmg.com.tw
						地址：台北市信義路五段7 號68 樓
複核律師：不適用
信用評等機構：不適用
評等標的		發行公司：不適用				無▓ ； 有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
		本次發行公司債：不適用				無▓ ； 有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
董事選任日期：112 年6 月13 日，任期三年						監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例：4.27%(114 年5 月31 日)						全體監察人持股比例：不適用
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(114 年5 月31日)
	職 稱 姓 名 董事長 潤盈投資(股)公司 代表人：曹淵博 董事 潤盈投資(股)公司 代表人：范華軍 董事 鄭欽天 董事 鄭秀慧				持股比例 職 稱 1.81% 獨立董事 － 獨立董事 1.81% 0.00% 獨立董事 1.89% 0.58%				姓 名 侯彩鳳 李文成 陳大鈞			持股比例 － － －
工廠地址及電話：不適用
主要產品：委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租、出售業務。 有關室內裝潢之設計及施工業務。 有關建材、裝潢材料及建設機械之買賣及進出口業務等。							市場結構：內銷100 %					外銷0 %
風險事項：不適用
去(113)年度			營業收入：36,928,280仟元 稅前純益：9,724,958仟元 每股盈餘：3.13 元
本次募集發行有價 證券種類及金額			發行一一四年度第二次有擔保普通公司債，發行金額為新台幣貳拾億元，請參閱公開說明 書封面
發行條件			固定利率為2.08%，還本方式為自發行日起屆滿三年到期一次還本；擔保方式為有擔保普通 公司債；債券型式採無實體發行，請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預 計產生效益概述			將用於償還金融機構借款，鎖定中長期資金成本，強化財務結構，請參閱公開說明書第參 章資金用途。
本次公開說明書刊印日期：114 年6 月13日						刊印目的：發行一一四年度第二次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

1

貳、發行辦法

• 一、債券名稱：興富發建設股份有限公司 114 年度第二次有擔保普通公司債（以下稱「本公司 債」）。

• 二、發行總額：本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整。

• 三、票面金額：新台幣壹佰萬元整。

• 四、發行價格：本公司債依票面金額十足發行。

• 五、發行期間： 3 年期，自 114 年 6 月 20 日開始發行，至 117 年 6 月 20 日到期。

• 六、票面利率：本公司債為固定年利率 2.08 ％。

• 七、還本方式：本公司債為自發行日起屆滿三年，到期一次還本。

• 八、計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計、付息一次。本公司債付息 金額以每張債券面額計算至新台幣元為止，元以下四捨五入。本公司債還 本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日 給付本息，順延日數不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另 計付利息。

• 九、擔保方式：本公司債委由全國農業金庫股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。 十、債券形式：本公司債採無實體方式發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。 十一、受託人：本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司為債權人之受託人，代表債權人之利 益，為債權人取得並實行本公司債提供之擔保權利，行使查核及監督本公司 履行本公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人， 不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受 託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予同意承認並授予有關受託事項之 全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定 營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

• 十二、還本付息代理機構：本公司債委託全國農業金庫股份有限公司代理還本付息事宜，並 依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資 料，辦理還本付息款項劃撥作業及依法扣繳稅捐事宜。

• 十三、承銷機構：臺銀綜合證券股份有限公司為主辦承銷商、富邦綜合證券股份有限公司為 協辦承銷商。

十四、承銷方式：委託證券商對外公開承銷。

• 十五、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，均於公開資訊 觀測站（ https:// mops.twse.com.tw ）公告之。

• 十六、銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定 之專業投資人。

2

參、資金用途

一、本次發行公司債資金運用計劃分析

一 ( ) 資金來源

1. 本次計劃所需資金來源：新台幣貳拾億元整。

2. 資金來源：發行一一四年度第二次有擔保普通公司債。

3. ( 二 ) 本次發行公司債者依公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及償還款項之募集 計畫與保管方法

4. 發行公司名稱：興富發建設股份有限公司

5. 債券名稱：興富發建設股份有限公司行一一四年度第二次有擔保普通公司債 ( 以下簡 。

稱「本公司債」 )

1. 公司債總額及債券每張之面額：本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整，票面金額 為新台幣壹佰萬元整。

2. 公司債之利率：本公司債之票面利率為固定年利率 2.08% 。

3. 公司債償還期限及方法：本公司債為自發行日起屆滿三年，到期一次還本。

4. 償還公司債之籌集計畫及保管方法：

   • (1) 本次公司債存續期間之償債款項來源，將由本公司營業收入、銀行借款或資本 市場、貨幣市場工具籌資支應。

   • (2) 為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提 撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。

   • (3) 本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

5. 公司債募得價款之用途及運用計畫：償還金融機構借款，預計 114 年第三季執行完畢。

6. 前已募集公司債者，其未償還之數額：

   • (1) 一○九年度第二次有擔保普通公司債： 2,000,000,000 元

   • (2) 一一○年度第一次有擔保普通公司債： 2,000,000,000 元

   • (3) 一一○年度第三次有擔保普通公司債： 3,000,000,000 元

   • (4) 一一一年度第一次有擔保普通公司債： 2,000,000,000 元

   • (5) 一一二年度第一次有擔保普通公司債： 1,450,000,000 元

   • (6) 一一三年度第一次有擔保普通公司債： 1,600,000,000 元

   • (7) 一一四年度第一次有擔保普通公司債： 2,000,000,000 元 合計共 14,050,000,000 元 ( 截至 114 年 6 月 13 日 )

3

1. 公司債發行之價格：按票面金額十足發行。

2. 公司股份總數與已發行股份總數及其金額：截至 114 年 3 月 31 日止 ， 額定股本總 額為新台幣 30,000,000,000 元整，分為 3,000,000,000 股，每股面額壹拾元整，實 收資本額為新台幣 20,705,557,510 元整，已發行 2,070,555,751 股。截至目前為止， 實收資本額尚無變動。

3. 公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額：截至 114 年 3 月 31 日止，該項餘額 為新台幣 62,258,719 仟元。

4. 證券管理機關規定之財務報表：不適用。

5. 公司債權人之受託人名稱及其約定事項：本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司 信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行公司債 發行事項之權責，凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者， 對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予 同意承認，並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受 託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

6. 代收款項之銀行或郵局名稱及地址：不適用。

7. 承銷或代銷機構名稱及約定事項：臺銀綜合證券股份有限公司為主辦承銷商、富 邦綜合證券股份有限公司為協辦承銷商，約定事項：主要係約定申報生效後之相 關對外公開承銷之權利及事務。

8. 有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：銀行擔保。

9. 有發行保證人者，其名稱及證明文件：本公司債委由全國農業金庫股份有限公司 依履行公司債保證契約保證義務契約保證。

10. 18 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況：無。

11. 可轉換股份者，其轉換辦法：不適用。

12. 附認股權者，其認購辦法：不適用。

13. 董事會之議事錄：詳本公司 114 年 5 月 14 日董事會會議記錄。

14. 公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

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• ( 三 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一 年每股盈餘稀釋影響

1. 本次發行公司債之可行性評估

本次公司債之計畫發行總額為新台幣 2,000,000 仟元，每張面額為新台幣 1,000 仟元，按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀 況訂定，且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並以洽商銷 售方式對外公開承銷，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可 行。

2. 本次發行公司債之必要性評估

本公司透過發行公司債所募得資金係屬公司之中長期負債，相較來自銀行貸放 之借款，實有助於提升公司資金運用之穩定性，並可將銀行借款額度保留以備隨 時支應資金需求，進而提升公司未來之資金調度彈性，降低景氣循環對本公司籌 資及理財活動之衝擊，並降低對金融機構借款之依存度，且預留資金運用調度空 間，實有必要規劃其他穩定之資金來源以為因應，故本次發行公司債應屬必要。

3. 本次發行公司債之合理性評估

本次發行有擔保普通公司債係為固定利率，用於償還金融機構借款，將可鎖定 資金成本，以降低利率波動及財務調度之風險，並有效強化資本與改善財務結構， 進而提升未來資金調度彈性，故本次發行公司債應屬合理。

1. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響

2. (1) 各種資金調度來源比較分析

綜觀上市（櫃）公司主要資金調度來源，大致分為債權及股權之相關籌資 工具，前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等，後者如現金增資 發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如 下：

項目	項目	有利因素	不利因素
股 權	現金增資 發行新股	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市 場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品，一般投資 者接受程度較高，資金募集計畫較能順利 進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避 免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員工成 為公司股東一份子，可提高員工對公司之 認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易 受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌 集成功。

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	項目	有利因素	不利因素
	海外存託憑 證(GDR或 ADR)	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海 外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時 點之普通股價格，相當於以較高價格溢價 發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新 股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不 利影響。 4.提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影 響資金募集計畫成功與否頗鉅。 2.持有人要求海外存託憑證兌回，須花費 作業時間及作業成本，且兌回後之賣出 價格不確定。 3.固定發行成本較高，為符合經濟規模， 募集資金額度不宜過低。 4.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及每股 淨值降低。
債 權	普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此 對公司經營權掌握，不會有重大影響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。	1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之 本金贖回壓力。 3.相關法令對發行額度之限制。
	轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較 長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般 皆高於發行轉換公司債時普通股之時 價，發行公司相當於以較高價格溢價發行 股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉 變成資本，除可節省利息支出外，亦可避 免到期還本之龐大資金壓力。	1.轉換公司債轉換與否之主權屬債權人， 發行公司較無法訂定一套資金調度計 畫。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性 質，對財務結構改善有限。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為 股票，而以賣回價格要求公司買回，公 司需負擔保證收益率之資金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。
	銀行借款 或發行銀行 承兌匯票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成 本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為 簡單。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司獲 利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短 期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品設定 予金融機構。

(2) 分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金，由上述分析可知，僅發行普通 公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

1. 以低於票面金額發行股票者 ， 應說明公司折價發行新股之必要性及合理性 、 未採用 其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額 ： 不適用。

( 四 ) 本次發行價格訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約， 並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

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( 五 ) 資金運用概算及可能產生效益

1. 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者：不適用。

2. 如為轉投資其他公司者：

3. (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事 業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響：不適用。

4. (2) 如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可 之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。

5. 如為充實營運資金、償還債務者

6. (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申請年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表：

   • A. 公司債務逐年到期金額及償債計畫：

本公司流通在外之普通公司債債務逐年到期金額如下：

114 年 6 月 13 日；單位：新台幣仟元

債券名稱	發行年月	到期年月	到期金額
109 年度第二次有擔保普通公司債	109 年12 月	114 年12 月	2,000,000
110 年度第一次有擔保普通公司債	110 年1 月	115 年1 月	2,000,000
110 年度第三次有擔保普通公司債	110 年9 月	115 年9 月	3,000,000
111 年度第一次有擔保普通公司債	111 年4 月	116 年4 月	2,000,000
112 年度第一次有擔保普通公司債	112 年12 月	115 年12 月	1,450,000
113 年度第一次有擔保普通公司債	113 年1 月	116 年1 月	1,600,000
114 年度第一次有擔保普通公司債	114 年6 月	117 年6 月	2,000,000
合 計			14,050,000

本次擬發行有擔保普通公司債新台幣 2,000,000 仟元，票面利率為固定 年利率 2.08% ，自到期屆滿後以現金一次償還，上述公司債存續期間之償 債款項來源，將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支 應。

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B. 預計財務負擔減輕情形：

B.預計財務負擔減輕情形：	B.預計財務負擔減輕情形：	B.預計財務負擔減輕情形：	B.預計財務負擔減輕情形：	B.預計財務負擔減輕情形：	B.預計財務負擔減輕情形：
						單位：新台幣仟元
計畫項目/ 貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	114年第三季 償還金額	可節省之利息
						114 年度	往後年度
台灣票券	3.25%	113.12.11-114.12.10	週轉金	300,000	300,000	1,625	3,510
國際票券	3.10%	114.01.03-115.01.02	週轉金	800,900	638,000	3,013	6,508
兆豐票券	3.10%	113.12.23-114.12.22	週轉金	1,062,000	1,062,000	5,016	10,832
合計				2,162,900	2,000,000	9,654	20,850

本公司募集資金計畫預計於 114 年第三季完成，募集資金總額為 2,000,000 仟元，用於償還金融機構借款，藉此鎖定資金成本，減少利息支 。 出，降低利率波動及財務調度風險，有效強化資本與財務結構 本次普通 公司債擬用以償還台灣票券等金融機構之借款，以其借款利率 3.10%~3.25% 扣除本次公司債票面利率 2.08% 後設算，預計 114 年可節省利 息支出約 9,654 仟元，往後每年預計可節省利息支出約 20,850 仟元。本次發 行固定利率之長期資金，可避免未來利率上漲造成本公司利息費用支出提 高之風險，對本公司經營之應變能力及長期競爭力有所助益。

C. 目前營運資金狀況：

本公司 114 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告，本公司帳上現 金及約當現金為新台幣 16,562,401 仟元，流動資產扣除流動負債之餘額為 。 新台幣 62,168,396 仟元 (228,129,581 仟元 -165,961,185 仟元 ) D. 所需之資金額度及預計運用情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定 完成日期	所需 資金總額	預 定 資 金 運 用 進 度
			114年度
			第 一 季	第 二 季	第 三 季	第 四 季
償還金融機構借款	114年第三季	2,000,000	—	—	2,000,000	—

E. 申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

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114 年度現金收支預測表

單位：新臺幣仟元

項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	8,022,016	6,309,943	5,403,744	6,082,471	5,267,114	4,950,091	7,182,560	3,585,081	7,508,712	8,109,991	8,814,207	9,927,791	8,022,016
加：非融資性收入
應收帳款及票據收現	40,453	22,856	41,059	20,595	12,170	26,585	37,307	22,898	39,310	21,832	40,934	23,713	349,712
營業收入收現	94,190	527,204	899,179	1,033,466	301,033	1,978,395	3,125,614	3,214,543	4,480,761	4,054,513	5,791,921	3,820,636	29,321,455
其他收入（含利息、租金等）	10,075	10,045	9,543	9,638	9,734	9,929	9,730	9,827	9,682	9,730	9,779	9,975	117,687
受限制存款減少	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	2,000,000	2,000,000
非融資性收入合計(2)	144,718	560,105	949,781	1,063,699	322,937	2,014,909	3,172,651	3,247,268	4,529,753	4,086,075	5,842,634	5,854,324	31,788,854
減：非融資性支出
應付帳款及票據付現 (含營建工程 銷售等相關費用)	1,438,492	1,918,915	1,188,819	1,134,238	1,882,983	1,448,178	2,495,527	1,649,999	1,384,619	1,448,089	1,495,337	1,513,719	18,998,915
薪資付現	22,877	21,805	24,814	24,025	24,443	26,051	26,846	27,423	32,412	27,560	27,836	77,138	363,230
利息支出	162,509	160,376	163,802	164,300	166,321	164,040	165,939	162,705	155,844	153,298	153,956	150,107	1,923,197
其他支出、稅金等	543,561	45,088	345,313	43,064	1,044,356	646,356	44,186	46,395	908,147	43,578	544,450	46,124	4,300,618
支付董監酬勞、員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000	48,000	58,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	4,101,112	0	0	4,101,112
非融資性支出合計(3)	2,167,439	2,146,184	1,722,748	1,365,627	3,118,103	2,284,625	2,732,498	1,886,522	2,481,022	5,773,637	2,231,579	1,835,088	29,745,072
要求最低現金餘額(4)	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	3,167,439	3,146,184	2,722,748	2,365,627	4,118,103	3,284,625	3,732,498	2,886,522	3,481,022	6,773,637	3,231,579	2,835,088
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	4,999,295	3,723,864	3,630,777	4,780,543	1,471,948	3,680,375	6,622,713	3,945,827	8,557,443	5,422,429	11,425,262	12,947,027
融資淨額
發行公司債	0	0	0	0	0	4,000,000	0	0	0	0	0	0	4,000,000
償還公司債	0	0	0	0	0	0	(400,000)	0	0	0	0	(2,000,000)	(2,400,000)
借 款	933,290	858,600	1,915,310	2,837,410	3,004,654	506,657	1,255,633	4,842,994	1,047,044	5,636,091	638,354	6,393,875	29,869,912
償 債	(622,642)	(178,720)	(463,616)	(3,350,839)	(526,511)	(2,004,472)	(4,893,265)	(2,280,109)	(2,494,496)	(3,244,313)	(3,135,825)	(8,476,539)	(31,671,347)
融資淨額合計(7)	310,648	679,880	1,451,694	(513,429)	2,478,143	2,502,185	(4,037,632)	2,562,885	(1,447,452)	2,391,778	(2,497,471)	(4,082,664)	(201,435)
期末現金餘額
	6,309,943	5,403,744	6,082,471	5,267,114	4,950,091	7,182,560	3,585,081	7,508,712	8,109,991	8,814,207	9,927,791	9,864,363	9,864,363
(8)=(1)+(2)-(3)+(7)

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115 年度現金收支預測表

單位：新臺幣仟元

項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	9,864,363	9,693,749	9,351,404	9,849,536	9,407,036	8,624,593	8,861,661	8,399,038	8,452,662	8,229,545	8,051,384	8,966,615	9,864,363
加：非融資性收入
應收帳款及票據收現	35,989	21,745	50,480	15,799	35,391	17,910	85,332	163,935	87,118	65,908	169,589	69,218	818,414
營業收入收現	4,145,987	3,179,614	2,466,315	2,214,509	1,167,691	1,000,633	827,068	468,623	647,422	3,061,251	2,697,295	2,043,063	23,919,471
其他收入(含利息、租金等)	10,277	9,945	9,638	9,734	9,637	2,309,830	1,009,925	2,409,925	9,488	9,925	9,681	9,875	5,817,880
受限制存款減少	2,000,000	0	0	0	0	0	0	0	3,000,000	0	0	1,450,000	6,450,000
非融資性收入合計(2)	6,192,253	3,211,304	2,526,433	2,240,042	1,212,719	3,328,373	1,922,325	3,042,483	3,744,028	3,137,084	2,876,565	3,572,156	37,005,765
減：非融資性支出
應付帳款及票據付現 (含營建工程 銷售等相關費用)	1,459,508	1,334,386	1,245,473	1,005,064	1,202,010	1,288,710	1,484,968	1,263,329	1,314,597	562,485	1,368,740	997,794	14,527,064
薪資付現	27,698	27,836	28,671	27,975	28,535	29,106	27,651	28,757	29,332	30,212	30,816	79,505	396,094
利息支出	150,162	154,338	148,995	148,349	153,193	147,504	146,109	151,438	146,211	146,321	152,969	146,555	1,792,144
其他支出、稅金等	344,432	544,637	245,766	43,495	643,912	645,892	45,070	246,859	111,204	44,450	44,006	45,663	3,005,386
支付董監酬勞、員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000	48,000	58,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	950,000	0	0	950,000
非融資性支出合計(3)	1,981,800	2,061,197	1,668,905	1,224,883	2,027,650	2,111,212	1,703,798	1,690,383	1,601,344	1,733,468	1,606,531	1,317,517	20,728,688
要求最低現金餘額(4)	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	2,981,800	3,061,197	2,668,905	2,224,883	3,027,650	3,111,212	2,703,798	2,690,383	2,601,344	2,733,468	2,606,531	2,317,517
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	13,074,816	9,843,856	9,208,932	9,864,695	7,592,105	8,841,754	8,080,188	8,751,138	9,595,346	8,633,161	8,321,418	10,221,254
融資淨額
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償還公司債	(2,400,000)		0	0	0	0	(400,000)	0	(3,000,000)	0	0	(1,450,000)	(7,250,000)
借 款	618,846	1,717,988	1,936,896	650,875	1,258,012	707,368	768,238	708,151	1,140,834	1,494,115	676,672	520,021	12,198,016
償 債	(2,599,913)	(3,210,440)	(2,296,292)	(2,108,534)	(1,225,524)	(1,687,461)	(1,049,388)	(2,006,627)	(506,635)	(3,075,892)	(1,031,475)	(2,195,574)	(22,993,755)
融資淨額合計(7)	(4,381,067)	(1,492,452)	(359,396)	(1,457,659)	32,488	(980,093)	(681,150)	(1,298,476)	(2,365,801)	(1,581,777)	(354,803)	(3,125,553)	(18,045,739)
期末現金餘額
	9,693,749	9,351,404	9,849,536	9,407,036	8,624,593	8,861,661	8,399,038	8,452,662	8,229,545	8,051,384	8,966,615	8,095,701	8,095,701
(8)=(1)+(2)-(3)+(7)

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• (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本支出計 畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運 資金之原因：

• A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司為建築業，除成屋銷售外，為紓解客戶資金壓力大多採預售 制，即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部分訂金及簽約金 ( 收取比例約 12~15% 之間 ) ，開工興建期間，依契約之規定向客戶收取各期房地款，迄 個案完工產權完成時，客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款後，建設 公司始收回全部房地款，所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影 響銀行撥入款項之時點及金額高低。另一般來說，訂金及簽約金通常以現 金方式向客戶收取，而開工款及工程款客戶則多以現金匯款或開立期票的 方式支付。綜上所述，本公司所編製 114 及 115 年度現金收支預測表所採 之應收帳款收款政策，係根據個案完工時程、預估銀行核貸時間等編製而 成，故其編製基礎尚屬合理。

本公司付款政策係依支付土地款或營造工程款有所區別，土地款部分 係依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支付現 金；而營造工程款之支付係依工程契約進度而定，本公司所編製 114 及 115 年度現金收支預測表所採之應付帳款付現天數，係參酌目前的付款政策與 公司實際經營情形為編制基礎，故其編製基礎尚屬合理。

B. 資本支出計畫

本公司 114 及 115 年度除積極致力於營建個案興建外，其營造工程係 發包予合格之營造廠承攬，公司本身並不從事營造業務，所營相關建設投 資並無重大資本支出計畫，其編製基礎應屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率

務槓桿及負債比率
年度 項目	113年度	114年度 (預計)	115年度 (預計)
財務槓桿度(倍)	1.09	1.08	1.08
負債比率(%)	67	66	66

資料來源： 113 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告， 114 年度及 115 年度係為預估值。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用 之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財 務風險愈大，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值越大財務風 險越高，而本指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利。透過本次發行普通 公司債，自資本市場取得長期資金，將可適度減輕財務負擔，進而強化財 務結構，故對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。

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另就負債比率而言，本次發行普通公司債，自資本市場取得長期資 金，雖對負債比率並無重大影響，惟整體而言，本公司本次發行普通公司 債用於償還金融機構借款，將可適度提升流動比率及速動比率，減輕對金 融機構借款之依存度，對本公司長期營運發展具正面助益，故該資金募集 計畫實屬合理必要。

• (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用 以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自購買該營建用地至 營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段 資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計 可能產生效益及其達成情形。

A. 原借款用途之必要性及合理性

本公司本次擬償之銀行借款，均與金融機構訂有融資契約，其原借款 用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：

用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：	用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：	用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：	用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：	用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：	用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：
						單位：新台幣仟元
計畫項目/ 貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	114年第三季 償還金額	可節省之利息
						114 年度	往後年度
台灣票券	3.25%	113.12.11-114.12.10	週轉金	300,000	300,000	1,625	3,510
國際票券	3.10%	114.01.03-115.01.02	週轉金	800,900	638,000	3,013	6,508
兆豐票券	3.10%	113.12.23-114.12.22	週轉金	1,062,000	1,062,000	5,016	10,832
合計				2,162,900	2,000,000	9,654	20,850

本公司本次發行普通公司債募集資金 2,000,000 仟元，擬於 114 年 6 月下 旬完成資金募集，用以償還金融機構借款，其原借款用途係支應日常營運 週轉所需。由於本公司所屬產業為建築投資業，主係仰賴房地之銷售，基 於公司長期永續發展，若未持續投入新建案，將影響本公司未來發展及營 收獲利表現，加上房地產開發投資金額龐大，工程施工期間較長，資金週 轉率不及一般產業快速，且預收房地款限制為專款專用，實際可動用之自 有資金往往受限，在出售房屋款收現與營建相關支出時點較無法配合之情 形下，於建案完工交屋前易產生暫時性資金需求，致週轉金需求較大，故 本公司向金融機構舉借短期週轉金以支應日常營運所需，確有其必要性及 合理性。

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B. 原借款之效益

單位：新台幣仟元

效益		單位：新台幣仟元
項目	112 年度	113 年度
營業收入	13,241,365	24,940,798
營業毛利	3,645,377	6,994,813
營業利益	2,297,124	5,275,694

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告

本公司係屬建築業，由於建設業務從購地、籌劃、推案、發包、興建， 整體營運週期相對較長，不似一般製造業以一年為一營運週期，而各年度 認列營業收入隨推案策略、規模及市場接受度等因素而不盡相同，以致對 公司整體營收及損益貢獻程度有所差異，加上會計處理係採全部完工法， 需待建案完工交屋後始能認列收入，致各期營業收入變動較大，此為產業 特性，其獲利受各建案交屋時點所影響，且由於營業週期較長，故需於資 本市場籌資以支應日常營運所需資金。由上表觀之，本公司 113 年度營業收 入較 112 年度增加，主係認列建案之收入，致營業毛利及營業利益均較 112 年度成長，顯示本公司償還金融機構借款之原借款用途已顯現。

  - (4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次 募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益：無此情形。

1. 如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營 建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金 投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

2. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響 : 不適用。

3. 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

4. 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

13

承銷商總結意見

（發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且 銷售對象僅限專業投資人者 適用 ）

興富發建設股份有限公司本次為發行一一四年度第二次有擔保普 通公司債，以每張面額新台幣 1,000,000 元，發行總金額新台幣 2,000,000,000 元，並委託本承銷商對外公開銷售，向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本承 ， 銷商採取必要程序予以複核 特依「證券商管理規則」及「發行人募 集與發行有價證券處理準則」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，興富發建設股份有限公司本次募集與發行普 通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有價 證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其 資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

興富發建設股份有限公司

臺銀綜合證券股份有限公司（蓋章）

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負責人：李樹森（簽名或蓋章）

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承銷部門主管：李宗祥（簽名或蓋章）

中華民國 114 年 6 月 10 日

14

聲明書

本公司受興富發建設股份有限公司（下稱興富發公司）委託，擔任興富發 公司募集與發行一一四年度第二次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商，茲聲

明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

• 一、興富發公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守

• 「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價 證券處理辦法」等相關規定。

• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為， 且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。

三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除 依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第 五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法 律責任。

證券承銷商：臺銀綜合證券股份有限公司

負 責 人：李樹森

日 期： 114.6.10

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15

聲明書

本公司受興富發建設股份有限公司（下稱興富發公司）委託，擔任興富發 公司募集與發行一一四年度第二次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商，茲聲

明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

• 一、興富發公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守

• 「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價 證券處理辦法」等相關規定。

• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為， 且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。

• 三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除 依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第 五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法 律責任。

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證券承銷商：

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日 期： 114.6.13

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興富發建設股份有限公司

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董事長：曹 淵 博

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