Highwealth — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

股票代號： 2542

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興富發建設股份有限公司

Highwealth Construction Corp.

公開說明書

( 發行一一一年度第一次有擔保普通公司債申報用之稿本 )

• 一、公司名稱：興富發建設股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行一一一年度第一次有擔保普通公司債

• 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件：

• 一

• ( ) 發行種類：興富發建設股份有限公司一一一年度第一次有擔保普通公司債（以下稱「本 公司債」）

• ( 二 ) 發行金額：發行總額為新台幣貳拾億元整，票面金額為新台幣壹佰萬元整。

• ( 三 ) 發行條件期間及方式：本公司債為五年期，依票面金額十足發行。

• ( 四 ) 計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計、付息一次。本公司債付 息金額以每張債券面額計算至新台幣元為止，元以下四捨五入。本公司 債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一 營業日給付本息，順延日數不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者， 亦不另計付利息。

• ( 五 ) 票面利率：固定年利率 0.90% 。

• ( 六 ) 發行條件：除上述 ( 一 )~( 五 ) 外，還本方式為自發行日起屆滿五年到期一次還本。本公 司債委由臺灣中小企業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保 證；債券形式採無實體發行，請參閱本公開說明書第 2 頁。

• ( 七 ) 公開承銷比例： 100% 委由承銷商對外公開承銷。

• ( 八 ) 承銷及配售方式：採包銷方式，並以洽商銷售方式對外公開承銷。

• ( 九 ) 銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所訂 之專業投資人。

• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：本次發行有擔保普通公司債係用 於償還銀行借款。詳請參閱本公開說明書第 8 頁。

• 五、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：新台幣 2,000 仟元。

• ( 二 ) 其他費用 ( 包含會計師、律師等費用 ) ：約新台幣 15.5 萬元。

• 六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容， 並應注意公司之風險事項。

• 九、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元整。

• 十、查詢本公開說明書之網址：

金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： https://mops.twse.com.tw

公司網址： https://www highwealth.com.tw

興富發建設股份有限公司 編製 一一一 中華民國 年四月六日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

實收資本來源	金額（新台幣元）	占實收資本額之比率(%)
設立資本	40,000,000	0.26
現金增資	753,000,000	5.02
盈餘轉增資	10,582,630,530	70.63
資本公積轉增資	705,216,890	4.71
合併增資	627,582,880	4.19
公司債轉換(註)	3,985,372,250	26.60
現金減資	(1,496,000,000)	(9.98)
庫藏股減資	(214,620,000)	(1.43)
合計	14,983,182,550	100.00

註：截至 111 年 3 月 31 日止，可轉換公司債已轉換 108,180,753 股計 1,081,807,530 元尚未辦理變 更登記。

• 二、簡式公開說明書之分送計畫

一 ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另備置本公司以供查閱。

( 二 ) 分送方式：依相關規定辦理。

( 三 ) 索取公開說明書之方式：請上網至公開資訊觀測站 (https://mops.twse.com.tw) 下載檔案。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：臺銀綜合證券股份有限公司

電話： (02)2388-2188

地址：台北市重慶南路一段 58 號 6 樓 網址： https://www.twfhcsec.com.tw

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：臺灣中小企業銀行股份有限公司士林分行 電話： (02)2811-7171

地址：台北市士林區中正路 601 號 網址： https://www.tbb.com.tw

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：臺灣土地銀行股份有限公司信託部 電話： (02)2348-3936

地 址：台北市中正區館前路 46 號 網 址： https://www.landbank.com.tw

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：群益金鼎證券 ( 股 ) 公司股務代理部 網 址： https://www.agency.capital.com.tw

地 址：台北市大安區敦化南路二段 97 號地下室二樓 電 話： (02)2702-3999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：韓沂璉、簡蒂暖 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 網 址： https://www.kpmg.com.tw 電 話： (02)8101-6666 複核律師姓名：蔚中傑 地址：台北市中正區忠孝東路二段 118 號 6 樓 事務所名稱：蔚中傑律師事務所 網 址：無 電 話： (02)3322-5516

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：韓沂璉、簡蒂暖 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 網 址： https://www.kpmg.com.tw 電 話： (02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：廖昭雄 代理發言人：王素月 職 稱：開發部副總經理 職 稱：財務部副總經理 電 話： (02)2755-5899 電 話： (02)2755-5899 電子郵件信箱： liao@highwealth.com.tw 電子郵件信箱： wsy@highwealth.com.tw 十三、公司網址： https://www highwealth.com.tw

目 錄

頁次 壹、公開說明書摘要及發行人基本資料 ·································································· 1 貳、發行辦法 ··································································································· 2 參、資金用途 ··································································································· 8 肆、附件 ······································································································· 14 一、本次發行之董事會議事錄 二、證券承銷商總結意見

• 三、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其 關係人或前兩者所指定之人等聲明書

• 註：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條，發行人申報發行普通公司債，如 銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，所檢具之公開說明書編 制內容，應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦 理 ， 應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途。前項公司債之公開說明書應揭露證 券承銷商總 結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或 退還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

興富發建設股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：14,983,182,550 元(註)	實收資本額：14,983,182,550 元(註)	實收資本額：14,983,182,550 元(註)	實收資本額：14,983,182,550 元(註)	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	公司地址：台北市中山區樂群二路267 號10 樓	電話：(02)2755-5899	電話：(02)2755-5899
設立日期：69 年1 月23 日						網址：https://www.highwealth.com.tw
上市日期：88 年5 月03 日				上櫃日期：－		公開發行日期：85 年6 月24 日			管理股票日期：－
負責人：董事長：曹淵博 總經理：范華軍						發言人： 廖昭雄 開發部副總經理			代理發言人： 王素月 財務部副總經理
股票過戶機構： 群益金鼎證券(股)公司股務代理部						電話：(02)2702-3999	網址：https:// www.agency.capital.com.tw
						地址：台北市大安區敦化南路二段97 號地下室二樓
公司債承銷機構：臺銀綜合證券股份有限公司						電話：(02)2388-2188	網址：https://www.twfhcsec.com.tw
						地址：台北市重慶南路一段58 號6 樓
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所 韓沂璉、簡蒂暖會計師						電話：(02)8101-6666	網址：https://www.kpmg.com.tw
						地址：台北市信義路五段7 號68 樓
複核律師：不適用
信用評等機構：不適用
評等標的		發行公司：不適用				無■ ； 有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
		本次發行公司債：不適用				無■ ； 有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
董事選任日期：109 年6 月10 日，任期三年						監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例：4.78%(111 年2 月28 日)						全體監察人持股比例：不適用
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(111 年2 月28 日)
	職 稱 姓 名 董事長 潤盈投資(股)公司 代表人：曹淵博 董事 鄭欽天 董事 鄭秀慧 董事 潤盈投資(股)公司 代表人：范華軍				持股比例 職 稱 2.03% 獨立董事 － 獨立董事 2.10% 獨立董事 0.65% 2.03% 0.00%			姓 名 洪璽曜 李文成 陳大鈞			持股比例 － － 0.00%
工廠地址及電話：不適用
主要產品：委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅 出租、出售業務。 有關室內裝潢之設計及施工業務。 有關建材、裝潢材料及建設機械之買賣 及進出口業務等。						市場結構：內銷100 %		外銷0 %
風險事項：不適用
去(110)年度			營業收入：44,282,065仟元 稅前純益：11,196,703仟元 每股盈餘：6.45 元
本次募集發行有價 證券種類及金額			發行一一一年度第一次有擔保普通公司債，發行金額為新台幣貳拾億元，請參閱公開說明 書封面
發行條件			固定利率為0.90%，還本方式為自發行日起屆滿五年到期一次還本；擔保方式為有擔保普通 公司債；債券型式採無實體發行，請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預 計產生效益概述			將用於償還銀行借款，預計可降低流動負債，減緩短期償債壓力，節省利息支出，請參閱 公開說明書第參章資金用途
本次公開說明書刊印日期：111年4月6日						刊印目的：發行一一一年度第一次有擔保普通公司債申報 用之稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次						請參閱本公開說明書目錄

註：截至 111 年 3 月 31 日止，可轉換公司債已轉換 108,180,753 股計 1,081,807,530 元尚未辦理變更登記。

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貳、發行辦法

• 一、債券名稱：興富發建設股份有限公司 111 年度第一次有擔保普通公司債（以下稱「本公司 債」）。

• 二、發行總額：本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整。

• 三、票面金額：新台幣壹佰萬元整。

• 四、發行價格：本公司債依票面金額十足發行。

• 五、發行期間： 5 年期，自 111 年 4 月 18 日開始發行，至 116 年 4 月 18 日到期。

• 六、票面利率：本公司債為固定年利率 0.90 ％。

• 七、還本方式：本公司債為自發行日起屆滿五年，到期一次還本。

• 八、計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計、付息一次。本公司債付息 金額以每張債券面額計算至新台幣元為止，元以下四捨五入。本公司債還 本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日 給付本息，順延日數不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另 計付利息。

• 九、擔保方式：本公司債委由臺灣中小企業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保 證。

• 十、債券形式：本公司債採無實體方式發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。

• 十一、受託人：本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司為債權人之受託人，代表債權人之利 益，為債權人取得並實行本公司債提供之擔保權利，行使查核及監督本公司 履行本公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人， 不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受 託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予同意承認並授予有關受託事項之 全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定 營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

• 十二、還本付息代理機構：本公司債委託臺灣中小企業銀行士林分行代理還本付息事宜，並 依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資 料，辦理還本付息款項劃撥作業及依法扣繳稅捐事宜。

• 十三、承銷機構：臺銀綜合證券股份有限公司為主辦承銷商。 十四、承銷方式：委託證券商對外公開承銷。

• 十五、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，均於公開資訊 觀測站（ https:// mops.twse.com.tw ）公告之。

• 十六、銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定 之專業投資人。

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參、資金用途

一、本次發行公司債資金運用計劃分析

一 ( ) 資金來源

1. 本次計劃所需資金來源：新台幣貳拾億元整。

2. 資金來源：發行一一一年度第一次有擔保普通公司債。

3. ( 二 ) 本次發行公司債者依公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及償還款項之募集 計畫與保管方法

4. 發行公司名稱：興富發建設股份有限公司

5. 債券名稱：興富發建設股份有限公司行一一一年度第一次有擔保普通公司債 ( 以下簡 。

稱「本公司債」 )

1. 公司債總額及債券每張之面額：本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整，票面金額 為新台幣壹佰萬元整。

2. 公司債之利率：本公司債之票面利率為固定年利率 0.90% 。

3. 公司債償還期限及方法：本公司債為自發行日起屆滿五年，到期一次還本。

4. 償還公司債之籌集計畫及保管方法：

   • (1) 本次公司債存續期間之償債款項來源，將由本公司營業收入、銀行借款或資本 市場、貨幣市場工具籌資支應。

   • (2) 為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提 撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。

   • (3) 本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

5. 公司債募得價款之用途及運用計畫：償還銀行借款。

6. 前已募集公司債者，其未償還之數額：

   • (1) 一○七年度第一次有擔保普通公司債： 2,500,000,000 元

   • (2) 一○九年度第一次有擔保普通公司債： 3,000,000,000 元

   • (3) 一○九年度第二次有擔保普通公司債： 2,000,000,000 元

   • (4) 一一○年度第一次有擔保普通公司債： 2,000,000,000 元

   • (5) 一一○年度第二次有擔保普通公司債： 2,000,000,000 元

   • (6) 一一○年度第三次有擔保普通公司債： 3,000,000,000 元

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• (7) 國內第五次有擔保轉換公司債： 2,241,000,000 元

合計共 16,741,000,000 元 ( 截至 111 年 3 月 31 日 )

1. 公司債發行之價格：按票面金額十足發行。

2. 公司股份總數與已發行股份總數及其金額：截至 110 年 12 月 31 日止 ， 額定股本 總額為新台幣 20,000,000,000 元整，分為 2,000,000,000 股，每股面額壹拾元整， 實收資本額為新台幣 13,927,530,910 元整，已發行 1,392,753,091 股 ( 含轉換公司債 已轉換 2,615,589 股計 26,155,890 元尚未辦理變更登記 ) 。截至 111 年 3 月 31 日止， 實收資本額為新台幣 14,983,182,550 元整，已發行 1,498,318,255 股 ( 含轉換公司債 。

已轉換 108,180,753 股計 1,081,807,530 元尚未辦理變更登記 )

1. 公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額：截至 110 年 12 月 31 日止，該項餘 額為新台幣 45,715,401 仟元。

2. 證券管理機關規定之財務報表：不適用。

3. 公司債權人之受託人名稱及其約定事項：本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司 信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行公司債 發行事項之權責，凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者， 對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予 同意承認，並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受 託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

4. 代收款項之銀行或郵局名稱及地址：不適用。

5. 承銷或代銷機構名稱及約定事項：臺銀綜合證券股份有限公司為主辦承銷商，約 定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。

6. 有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：銀行擔保。

7. 有發行保證人者，其名稱及證明文件：本公司債委由臺灣中小企業銀行股份有限 公司依履行公司債保證契約保證義務契約保證。

8. 18 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況：無。

9. 可轉換股份者，其轉換辦法：不適用。

10. 附認股權者，其認購辦法：不適用。

11. 董事會之議事錄：詳本公司 111 年 3 月 15 日董事會會議記錄。

12. 公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

4

• ( 三 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一 年每股盈餘稀釋影響

1. 本次發行公司債之可行性評估：

本次公司債之計畫發行總額為新台幣 2,000,000 仟元，每張面額為新台幣 1,000 仟元，按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀 況訂定，且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並以洽商銷 售方式對外公開承銷，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可 行。

2. 本次發行公司債之必要性評估：

本公司透過發行公司債所募得資金係屬公司之中長期負債，相較來自銀行貸放 之借款，實有助於提升公司資金運用之穩定性，並可將銀行借款額度保留以備隨 時支應資金需求，進而提升公司未來之資金調度彈性，降低景氣循環對本公司籌 資及理財活動之衝擊；此外，考量目前國內長短期利差仍處低檔，實為發債鎖定 中長期資金成本的好時機，故本次資金募集計畫有其必要性。

3. 本次發行公司債之合理性評估：

預期國內外經濟將穩定復甦，市場利率亦將緩步走高，為健全財務結構並取得 穩定且成本較低之中長期資金，以降低利率的變動風險，故發行固定利率計價之 普通公司債應屬合理。

1. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響

2. (1) 各種資金調度來源比較分析

綜觀上市（櫃）公司主要資金調度來源，大致分為債權及股權之相關籌資 工具，前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等，後者如現金增資 發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如 下：

項目	項目	有利因素	不利因素
股 權	現金增資 發行新股	1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市 場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品，一般投資 者接受程度較高，資金募集計畫較能順利 進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避 免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員工成 為公司股東一份子，可提高員工對公司之 認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易 受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌 集成功。

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	項目	有利因素	不利因素
	海外存託憑 證(GDR或 ADR)	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海 外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時 點之普通股價格，相當於以較高價格溢價 發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新 股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不 利影響。 4.提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影 響資金募集計畫成功與否頗鉅。 2.持有人要求海外存託憑證兌回，須花費 作業時間及作業成本，且兌回後之賣出 價格不確定。 3.固定發行成本較高，為符合經濟規模， 募集資金額度不宜過低。 4.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及每股 淨值降低。
債 權	普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此 對公司經營權掌握，不會有重大影響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。	1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之 本金贖回壓力。 3.相關法令對發行額度之限制。
	轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較 長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般 皆高於發行轉換公司債時普通股之時 價，發行公司相當於以較高價格溢價發行 股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉 變成資本，除可節省利息支出外，亦可避 免到期還本之龐大資金壓力。	1.轉換公司債轉換與否之主權屬債權人， 發行公司較無法訂定一套資金調度計 畫。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性 質，對財務結構改善有限。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為 股票，而以賣回價格要求公司買回，公 司需負擔保證收益率之資金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。
	銀行借款 或發行銀行 承兌匯票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成 本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為 簡單。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司獲 利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短 期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品設定 予金融機構。

(2) 分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金，由上述分析可知，僅發行普通 公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

1. 以低於票面金額發行股票者 ， 應說明公司折價發行新股之必要性及合理性 、 未採用 其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額 ： 不適用。

( 四 ) 本次發行價格訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約， 並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

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( 五 ) 資金運用概算及可能產生效益

1. 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者：不適用。

2. 如為轉投資其他公司者：

3. (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事 業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響：不適用。

4. (2) 如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可 之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。

5. 如為充實營運資金、償還債務者

6. (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申請年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表：

   • A. 公司債務逐年到期金額及償債計畫：

本公司流通在外之普通公司債及轉換公司債債務逐年到期金額如下：

111 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

債券名稱(註)	發行年月	到期年月	到期金額
國內第五次有擔保轉換公司債	106 年6 月	111 年6 月	2,241,000
107 年度第一次有擔保普通公司債	107 年5 月	112 年5 月	2,500,000
110 年度第二次有擔保普通公司債	110 年1 月	113 年1 月	2,000,000
109 年度第一次有擔保普通公司債	109 年12 月	114 年12 月	3,000,000
109 年度第二次有擔保普通公司債	109 年12 月	114 年12 月	2,000,000
110 年度第一次有擔保普通公司債	110 年1 月	115 年1 月	2,000,000
110 年度第三次有擔保普通公司債	110 年9 月	115 年1 月	3,000,000
合 計			16,741,000

註：依到期日排序

本次擬發行有擔保普通公司債新台幣貳拾億元，票面利率為固定年利 率 0.90% ，自到期屆滿後以現金一次償還，上述公司債存續期間之償債款 項來源，將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

7

B. 預計財務負擔減輕情形：

單位：新台幣仟元

計畫項目/ 貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	111年第二季 償還金額	可節省之利息	可節省之利息
						111 年度	往後年度
彰化銀行	1.20%	110.10.26-111.10.26	週轉金	2,500,000	1,250,000	2,500	3,750
上海商銀	1.75%	110.12.17-111.12.02	週轉金	100,000	100,000	567	850
高雄銀行	2.00%	110.04.27-111.04.27	週轉金	559,750	550,000	4,033	6,050
日盛銀行	1.80%	110.07.12-111.07.12	週轉金	100,000	100,000	600	900
合計				3,259,750	2,000,000	7,700	11,550

本公司募集資金計畫預計於 111 年第二季完成，募集資金總額為 2,000,000 仟元，用於償還銀行借款，以擬償還之融資利率 1.20%~2.00% 扣 除本次公司債票面利率 0.90% 後設算，預計 111 年可節省之利息支出約 7,700 仟元，以後每年預計可節省利息支出約 11,550 仟元。

綜上所述，此次發行五年期固定利率債券可降低未來利率上升時，造 成本公司利息費用支出提高之風險，可減緩償債壓力，增加資金調度彈性， 並以鎖定中長期資金成本，降低利率波動風險及財務調度之風險，並有效 強化資本與財務結構，對本公司經營之應變能力及長期競爭力有所助益。

C. 目前營運資金狀況：

本公司 110 年度經會計師查核簽證之個體財務報告，本公司帳上現金 及約當現金為新台幣 7,488,210 仟元，流動資產扣除流動負債之餘額為新 。 台幣 38,128,960 仟元 (130,457,354 仟元 -92,328,394 仟元 ) D. 所需之資金額度及預計運用情形

單單位：新台幣仟元

			單單位：新台幣仟元	單單位：新台幣仟元	單單位：新台幣仟元	單單位：新台幣仟元
計畫項目	預定 完成日期	所需 資金總額	預 定 資 金 運 用 進 度
			111年度
			第 一 季	第 二 季	第 三 季	第 四 季
償還銀行借款	111 年第二季	2,000,000	—	2,000,000	—	—

E. 申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

8

111 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

月份 項目	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合 計
期初現金餘額１	7,488,210	6,313,936	5,795,814	4,645,055	5,703,022	3,109,323	2,773,427	3,146,299	2,681,636	2,386,110	3,232,465	4,251,688	7,488,210
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	136,864	35,848	39,242	37,184	29,885	99,512	95,106	92,528	87,392	256,299	270,220	268,979	1,449,059
營業收入收現	2,600,417	681,103	745,596	706,487	567,812	1,890,719	1,807,007	1,758,040	1,660,442	4,869,684	5,134,187	5,110,598	27,532,092
其他收入(含利息.租金等)	9,848	10,225	10,096	10,157	10,221	14,208	8,980	10,344	9,109	9,174	9,240	12,617	124,219
合計	2,747,129	727,176	794,934	753,828	607,918	2,004,439	1,911,093	1,860,912	1,756,943	5,135,157	5,413,647	5,392,194	29,105,370
減：非融資性支出3
應付帳款及票據付現(含營
	3,776,400	901,278	1,881,673	1,839,213	1,499,262	1,125,034	996,300	1,029,237	1,065,679	1,108,360	1,054,379	1,345,477	17,622,292
建工程 銷售等相關費用)
薪資付現	20,606	22,234	24,498	22,639	24,463	26,180	24,847	27,240	29,544	30,437	31,053	80,355	364,096
利息支出	119,670	119,791	120,339	120,918	122,081	120,330	119,534	118,782	117,886	120,271	114,685	115,699	1,429,986
其他支出、稅金等	53,827	51,995	51,227	55,134	1,027,082	50,147	54,552	51,715	51,896	52,104	163,778	51,307	1,714,764
支付董監酬勞、員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	11,000	60,000	71,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	4,170,000	0	0	4,170,000
合計	3,970,503	1,095,298	2,077,737	2,037,904	2,672,888	1,321,691	1,195,233	1,226,974	1,265,005	5,481,172	1,374,895	1,652,838	25,372,138
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000
所需資金總額5=3+4	4,970,503	2,095,298	3,077,737	3,037,904	3,672,888	2,321,691	2,195,233	2,226,974	2,265,005	6,481,172	2,374,895	2,652,838
融資前可供支用現金餘額(短絀)	5,264,836	4,945,814	3,513,011	2,360,979	2,638,052	2,792,071	2,489,287	2,780,237	2,173,574	1,040,095	6,271,217	6,991,044
6=1+2-5
融資淨額7
發行公司債	0	0	0	2,000,000	0	0	0	0	0	0	0	0	2,000,000
借 款	2,575,000	50,000	135,478	2,345,477	1,043,518	301,144	820,241	333,441	375,765	4,708,161	251,875	112,214	13,052,314
償 債	(2,525,900)	(200,000)	(3,434)	(2,003,434)	(1,572,247)	(1,319,788)	(1,163,229)	(1,432,042)	(1,163,229)	(3,515,791)	(3,271,404)	(3,114,028)	(21,284,526)
合計	49,100	(150,000)	132,044	2,342,043	(528,729)	(1,018,644)	(342,988)	(1,098,601)	(787,464)	1,192,370	(3,019,529)	(3,001,814)	(6,232,212)
期末現金餘額8=1+2-3+7	6,313,936	5,795,814	4,645,055	5,703,022	3,109,323	2,773,427	3,146,299	2,681,636	2,386,110	3,232,465	4,251,688	4,989,230	4,989,230

9

112 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

月份
	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合 計
項目
期初現金餘額１	4,989,230	5,995,937	5,971,636	5,992,939	5,795,488	2,413,939	2,213,417	2,021,475	3,516,936	4,855,743	2,262,488	2,393,131	4,989,230
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	101,728	68,832	29,077	5,985	8,802	3,558	8,880	179,774	98,846	36,352	3,718	6,681	552,233
營業收入收現	1,932,839	1,307,799	552,464	113,721	167,244	67,602	168,714	3,415,709	1,878,068	4,690,690	1,570,644	626,935	16,492,429
其他收入(含利息.租金等)	10,843	11,258	11,116	11,183	11,253	15,643	9,887	11,389	10,029	10,101	10,173	13,891	136,766
合計	2,045,410	1,387,889	592,657	130,889	187,299	86,803	187,481	3,606,872	1,986,943	4,737,143	1,584,535	647,507	17,181,428
減：非融資性支出3
應付帳款及票據付現(含營建工													11,847,218
	960,864	950,421	987,148	929,423	944,201	983,917	1,073,800	1,033,613	993,382	928,600	1,031,090	1,030,759
程 銷售等相關費用)
薪資付現	22,976	27,270	30,047	27,767	32,731	35,029	33,245	37,966	41,177	50,906	51,936	111,995	503,045
利息支出	113,127	112,240	113,161	115,703	115,002	115,883	116,209	115,787	113,960	116,712	109,733	110,785	1,368,302
其他支出、稅金等	59,264	57,246	56,401	60,703	1,130,817	55,212	60,062	56,938	57,137	57,367	180,320	56,489	1,887,956
支付董監酬勞、員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	11,000	60,000	71,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	3,400,000	0	0	3,400,000
合計	1,156,231	1,147,177	1,186,757	1,133,596	2,222,751	1,190,041	1,283,316	1,244,304	1,205,656	4,553,585	1,384,079	1,370,028	19,077,521
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000
所需資金總額5=3+4	2,156,231	2,147,177	2,186,757	2,133,596	3,222,751	2,190,041	2,283,316	2,244,304	2,205,656	5,553,585	2,384,079	2,370,028
融資前可供支用現金餘額(短絀)
	4,878,409	5,236,649	4,377,536	3,990,232	2,760,036	310,701	117,582	3,384,043	3,298,223	4,039,301	1,462,944	670,610
6=1+2-5
融資淨額7
償還公司債	0	0	0	0	(2,500,000)	0	0	0	0	0	0	0	(2,500,000)
借 款	828,864	728,844	618,837	808,690	2,306,150	906,150	907,327	607,327	560,954	3,963,621	763,621	1,930,621	14,931,006
償 債	(711,336)	(993,857)	(3,434)	(3,434)	(1,152,247)	(3,434)	(3,434)	(1,474,434)	(3,434)	(6,740,434)	(833,434)	(3,434)	(11,926,346)
合計	117,528	(265,013)	615,403	805,256	(1,346,097)	902,716	903,893	(867,107)	557,520	(2,776,813)	(69,813)	1,927,187	504,660
期末現金餘額8=1+2-3+7	5,995,937	5,971,636	5,992,939	5,795,488	2,413,939	2,213,417	2,021,475	3,516,936	4,855,743	2,262,488	2,393,131	3,597,797	3,597,797

10

• (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本支出計 畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運 資金之原因：

• A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司為建築業，除成屋銷售外，為紓解客戶資金壓力大多採預售 制，即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部分訂金及簽約金 ( 收取比例約 12~15% 之間 ) ，開工興建期間，依契約之規定向客戶收取各期房地款，迄 個案完工產權完成時，客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款後，建設 公司始收回全部房地款，所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影 響銀行撥入款項之時點及金額高低。另一般來說訂金及簽約金通常以現金 方式向客戶收取，而開工款及工程款客戶則多以現金匯款或開立期票的方 式支付。綜上所述，本公司所編製 111 及 112 年度現金收支預測表所採之 應收帳款收款政策，係根據個案完工時程、預估銀行核貸時間等編製而 成，故其編製基礎尚屬合理。

本公司付款政策係依支付土地款或營造工程款有所區別，土地款部分 係依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支付現 金；而營造工程款之支付係依工程契約進度而定，本公司所編製 111 及 112 年度現金收支預測表所採之應付帳款付現天數，係參酌目前的付款政策與 公司實際經營情形為編制基礎，故其編製基礎尚屬合理。

B. 資本支出計畫

本公司 111 及 112 年度除積極致力於營建個案興建外，其營造工程係 發包予合格之營造廠承攬，公司本身並不從事營造業務，所營相關建設投 資並無重大資本支出計畫，其編製基礎應屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率

務槓桿及負債比率
年度 項目	110年度	111年度 (預計)	112年度 (預計)
財務槓桿度(倍)	1.10	1.10	1.20
負債比率(%)	73%	74%	76%

資料來源： 110 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告， 111 年度及 112 年度係為預估值。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用 之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財 務風險愈大，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值越大財務風 險越高，而本指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利。透過本次發行普通 公司債，自資本市場取得長期資金，將可適度減輕財務負擔，進而強化財 務結構，加上所募資金全數用以償還銀行借款，可節省相關利息支出，故 對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。

11

另就負債比率而言，本次發行普通公司債，自資本市場取得長期資 金，雖對負債比率並無重大影響，惟整體而言，本公司本次發行普通公司 債用於償還銀行借款，將可適度提升流動比率及速動比率，並減輕對金融 機構借款之依存度。

綜上，本次發行普通公司債用以償還銀行借款，主要考量係發行中長 期公司債可強化財務結構；此外，考量目前中長期公司債發行利率仍處低 檔，此時發行以新台幣計價之公司債，不僅無匯率風險，亦可固定長期資 金成本，對本公司長期營運發展具正面助益，故該資金募集計畫實屬合理 必要。

• (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用 以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自購買該營建用地至 營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段 資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計 可能產生效益及其達成情形。

A. 原借款用途之必要性及合理性償還銀行借款

本公司本次擬償之銀行借款，均與金融機構訂有融資契約，其原借款 用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：

本公司本次擬償之銀行借款，均與金融機構訂有融資契約，其原借款 用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：	本公司本次擬償之銀行借款，均與金融機構訂有融資契約，其原借款 用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：	本公司本次擬償之銀行借款，均與金融機構訂有融資契約，其原借款 用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：	本公司本次擬償之銀行借款，均與金融機構訂有融資契約，其原借款 用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：	本公司本次擬償之銀行借款，均與金融機構訂有融資契約，其原借款 用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：	本公司本次擬償之銀行借款，均與金融機構訂有融資契約，其原借款 用途主要係支應日營運所需資金，明細詳如下表：
單位：新台幣仟元
計畫項目/	利率		原貸款	原貸款	111年第二季
貸款機構	(%)	契約期間	用途	金額	償還金額
彰化銀行	1.20%	110.10.26-111.10.26	週轉金	2,500,000	1,250,000
上海商銀	1.75%	110.12.17-111.12.02	週轉金	100,000	100,000
高雄銀行	2.00%	110.04.27-111.04.27	週轉金	559,750	550,000
日盛銀行	1.80%	110.07.12-111.07.12	週轉金	100,000	100,000
合計				3,259,750	2,000,000

本公司本次發行普通公司債募集資金 2,000,000 仟元，擬於 111 年 4 月中 旬完成資金募集，用以償還金融機構借款，其原借款用途係支應日常營運 週轉所需。由於本公司所屬產業為建築投資業，主係仰賴房地之銷售，基 於公司長期永續發展，若未持續投入新建案，將影響本公司未來發展及營 收獲利表現，加上房地產開發投資金額龐大，工程施工期間較長，資金週 轉率不及一般產業快速，且預收房地款限制為專款專用，實際可動用之自 有資金往往受限，在出售房屋款收現與營建相關支出時點較無法配合之情 形下，於建案完工交屋前易產生暫時性資金需求，致週轉金需求較大，故 本公司向金融機構舉借短期週轉金以支應日常營運所需，確有其必要性及 合理性。

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B. 原借款之效益

單位：新台幣仟元

效益		單位：新台幣仟元
項目	109 年度	110 年度
營業收入	18,157,516	34,035,323
營業毛利	5,636,144	10,345,971
營業利益	3,988,711	9,293,635

資料來源：經會計師查核簽證之個體財務報告

本公司係屬建築業，由於建設業務從購地、籌劃、推案、發包、興建， 整體營運週期相對較長，不似一般製造業以一年為一營運週期，而各年度 認列營業收入隨推案策略、規模及市場接受度等因素而不盡相同，以致對 公司整體營收及損益貢獻程度有所差異，加上會計處理係採全部完工法， 需待建案完工交屋後始能認列收入，致各期營業收入變動較大，此為產業 特性。由上表觀之，本公司 110 年度營業收入較 109 年度增加，主係認列建 案之收入，致營業毛利及營業利益均較 109 年度成長，顯示本公司償還銀行 借款之原借款用途已顯現。

  - (4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次 募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益：無此情形。

1. 如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營 建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金 投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

2. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響 : 不適用。

3. 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

4. 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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承銷商總結意見

（發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且 銷售對象僅限專業投資人者 適用 ）

興富發建設股份有限公司本次為發行一一一年度第一次有擔保普 通公司債，以每張面額新台幣 1,000,000 元，發行總金額新台幣 2,000,000,000 元，並委託本承銷商對外公開銷售，向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本承 ， 銷商採取必要程序予以複核 特依「證券商管理規則」及「發行人募 集與發行有價證券處理準則」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，興富發建設股份有限公司本次募集與發行普 通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有價 證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其 資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

興富發建設股份有限公司

臺銀綜合證券股份有限公司（蓋章）

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負責人：魏江霖（簽名或蓋章）

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承銷部門主管：李宗祥（簽名或蓋章）

中華民國 111 年 4 月 6 日

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聲明書

本公司受興富發建設股份有限公司（下稱興富發公司）委託，擔任興富發 公司募集與發行一一一年度第一次有擔保普通公司債乙案之證券承銷商，茲聲 明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

• 一、興富發公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守

「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價 證券處理辦法」等相關規定。

• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為， 且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關 係人或前二者所指定之人等。

三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除 依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第 五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法 律責任。

證券承銷商：臺銀綜合證券股份有限公司

負 責 人：魏江霖

日 期： 111.4.6

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興富發建設股份有限公司

董事長：曹 淵 博

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