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Highwealth Capital/Financing Update 2015
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Capital/Financing Update
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興富發建設股份有限公司
Highwealth Construction Corp.
公開說明書
(發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債)
- 一、公司名稱:興富發建設股份有限公司
- 二、本公開說明書編印目的︰發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債
- 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
- (一)發行種類:興富發建設股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普通公司債(以下稱「本 公司債」)
- (二)發行金額:發行總額為新臺幣貳拾億元整,票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
- (三)發行條件期間及方式:本公司債為五年期,依票面金額十足發行。
- (四)計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息一次。本公司債付 息金額以每張債券面額計算至新臺幣元為止,元以下四捨五入。本公司 倩還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一 營業日給付本息,順延日數不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者, 亦不另計付利息。
(五)票面利率:固定年利率0.52%。
- (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。本公司 債委由兆豐國際商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。
- 倩券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公開說明書第2頁。
- (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開承銷。
- (八)承銷及配售方式:採包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
- (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所
訂之專業投資人。
- 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:本次發行有擔保普通公司債係用 於償還銀行借款,預計可能產生效益請參閱本公開說明書第4頁。
- 五、本次發行之相關費用:
(一)承銷費用:新臺幣200萬元。
(二)其他費用(包含會計師、律師等費用):約新臺幣19.5萬元。
- 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
- 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
- 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項。
- 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。
- 十、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測站網址: http://mops.twse.com.tw
公司網址: http://www.highwealth.com.tw 興富發建設股份建展公 編製 一片六日刊印 中華民國一-
一、本次發行前實收資本額之來源:
| 實收資本來源 | 金額(新臺幣元) | 占實收資本額之比率(%) |
|---|---|---|
| 設立資本 | 40,000,000 | 0.31 |
| 現金增資 | 753,000,000 | 5.87 |
| 盈餘轉增資 | 10,582,630,530 | 82.46 |
| 資本公積轉增資 | 705,216,890 | 5.50 |
| 合併增資 | 627,582,880 | 4.89 |
| 公司債轉換(註) | 1,835,639,300 | 14.30 |
| 現金減資 | (1,496,000,000) | (11.66) |
| 庫藏股減資 | (214,620,000) | (1.67) |
| 合計 | 12,833,449,600(註) | 100.00 |
註:截至 109 年 11 月 30 日止,可轉換公司債已轉換 53,333 股計 533,330 元尚未辦理變更登記。
二、簡式公開說明書之分送計畫
(一)陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。
- (二)分送方式:依相關規定辦理。
- (三)索取公開說明書之方式:請附回郵信封向本公司或親至上述處所索取或上網至公開資訊觀測 站(http://mops.twse.com.tw)下載媒體檔案。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話:
名稱:兆豐證券股份有限公司 電話:(02) 2327-8988 地址:台北市忠孝東路二段 95 號 3 樓 網址:http://www.emega.com.tw/
- 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話: 名稱:兆豐國際商業銀行股份有限公司 電話:(02) 2563-3156 地址:台北市吉林路 100 號 網址:http://www.megabank.com.tw
-
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話: 名稱:臺灣土地銀行股份有限公司 電話:(02) 2348-3456 地址:台北市懷寧街 53 號 4 樓 網址:https://www.landbank.com.tw/
-
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:
名稱:群益金鼎證券(股)公司股務代理部 網址:http://www.agency.capital.com.tw 地址:台北市大安區敦化南路二段 97 號地下室二樓 電話:(02)2702-3999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
會計師姓名:韓沂璉、簡蒂暖 地址:台北市信義路五段 7 號 68 樓 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 網址:http://www.kpmg.com.tw
事務所名稱:蔚中傑律師事務所 網址:無
電話:(02) 8101-6666 複核律師姓名:蔚中傑 地址:台北市中正區忠孝東路二段 118 號 6 樓 電話:(02) 3322-5516
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
會計師姓名:簡蒂暖、曾國禓 地址:台北市信義路五段 7 號 68 樓 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 網址:http://www.kpmg.com.tw 電話:(02) 8101-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:
發言人姓名:廖昭雄 代理發言人:王素月
- 十三、公司網址:http://www highwealth.com.tw
職 稱:開發部副總經理 職 稱:財務部副總經理 電 話:(02) 2755-5899 電 話:(02) 2755-5899 電子郵件信箱:[email protected] 電子郵件信箱:[email protected]
目 錄
頁次
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料································································1 貳、發行辦法································································································2 參、資金用途································································································4 肆、附件·····································································································17
一、證券承銷商總結意見
二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其 關係人或前兩者所指定之人等聲明書。
三、本次發行之董事會議事錄。
註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如 銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編 制內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦 理,應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途。
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料
| 實收資本額:12,833,449,600 | 元(註)公司地址:台北市中山區樂群二路 | 267 號 |
10 樓 |
電話:(02)2755-5899 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 設立日期:69 年 1 |
月 23 日 |
網址:www.highwealth.com.tw | ||||
| 上市日期:88 年 5 |
月 03 日 |
上櫃日期:- | 公開發行日期:85 | 年 6 |
月 24 |
日管理股票日期:- |
| 負責人:董事長:鄭志隆 | 發言人: | 代理發言人: | ||||
| 總經理:范華軍 | 廖昭雄 | 開發部副總經理 | 王素月 財務部副總經理 |
|||
| 股票過戶機構: | 電話:(02)2702-3999網址:http:// | www.agency.capital.com.tw | ||||
| 群益金鼎證券(股)公司股務代理部 | 地址:台北市大安區敦化南路二段 | 97 號地下室二樓 |
||||
| 債券承銷機構: | 電話:(02)2327-8988網址:https://www.megasec.com.tw | |||||
| 兆豐證券股份有限公司 | 地址:台北市忠孝東路二段 | 95 號 |
3 樓 |
|||
| 最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所 | 電話:(02)8101-6666網址:http://www.kpmg.com.tw | |||||
| 簡蒂暖、曾國禓會計師 | ||||||
| 最近期簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所 | 地址:台北市信義路五段 | 7 號 68 |
樓 | |||
| 韓沂璉、簡蒂暖會計師 | ||||||
| 複核律師:不適用 | 電話:不適用 | 地址:不適用 | 網址:不適用 | |||
| 信用評等機構:不適用 | 發行公司:不適用 | 電話:不適用 | 地址:不適用 無□ ; |
有□,評等日期:不適用 | 網址:不適用 評等等級:不適用 |
|
| 評等標的 | 本次發行公司債:不適用 | 無□ ; | 有□,評等日期:不適用 | 評等等級:不適用 | ||
| 董事選任日期:109 | 年 6 月 10 |
日,任期三年 | 監察人選任日期:不適用(本公司設置審計委員會) | |||
| 全體董事持股比例:5.18% (109 | 年 | 11 月 30 日) |
全體監察人持股比例:不適用 | |||
| 董事、監察人及持股 | 10%以上股東及其持股比例:(109 | 年 11 月 |
30 日) |
|||
| 職 稱 |
姓 名 |
持股比例 | 職 稱 |
姓 名 |
持股比例 | |
| 董事長 | 潤盈投資(股)公司 | 2.20% | 獨立董事 | 洪璽曜 | 0% | |
| 代表人:鄭志隆 | - | 獨立董事 | 李文成 | 0% | ||
| 董事 | 鄭欽天 | 2.28% | 獨立董事 | 陳大鈞 | 0% | |
| 董事 | 鄭秀慧 | 0.70% | ||||
| 董事 | 潤盈投資(股)公司 | 2.20% | ||||
| 代表人:范華軍 | 0% | |||||
| 工廠地址及電話:不適用 | ||||||
| 主要產品:委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅 | 市場結構:內銷 | 100 % | 外銷 0 % |
|||
| 風險事項:不適用 | 出租、出售業務。 | |||||
| 營業收入:23,798,201 | 仟元 | |||||
| 去(108)年度 | 稅前純益:3,951,772 | 仟元 | ||||
| 每股盈餘:2.66 | 元 | |||||
| 本次募集發行有價 | 發行一一○年度第一次有擔保普通公司債,發行金額為新臺幣貳拾億元,請參閱公開說明書 | |||||
| 證券種類及金額 | 封面。 | |||||
| 固定利率為 | 0.52%,發行總額為新台幣貳拾億元整,發行期限為五年期,本公司債委由兆豐 | |||||
| 發行條件 | 國際商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。債券形式採無實體發行,相 | |||||
| 關發行條件請參閱公開說明書封面。 | ||||||
| 募集資金用途及預 | 將全數用於償還銀行借款,可節省利息支出,並可減緩償債壓力,增加資金調度彈性請參 | |||||
| 計產生效益概述 | 閱公開說明書第叁章資金用途。 | |||||
| 本次公開說明書刊印日期:110 | 年 | 1 月 6 日 |
刊印目的:發行一一○年度第一次有擔保普通公司債 | |||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次 | 請參閱本公開說明書目錄 |
興富發建設股份有限公司公開說明書摘要
註:截至 109 年 11 月 30 日止,可轉換公司債已轉換 53,333 股計 533,330 元尚未辦理變更登記。
貳、發行辦法
- 一、債券名稱:興富發建設股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普通公司債(以下稱「本 公司債」)。
- 二、發行總額:本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整。
- 三、票面金額:新臺幣壹佰萬元整。
- 四、發行價格:本公司債依票面金額十足發行。
- 五、發行期間:五年期,自 110 年 1 月 14 日開始發行,至 115 年 1 月 14 日到期。
- 六、票面利率:本公司債為固定年利率 0.52%。
- 七、還本方式:本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。。
- 八、計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息一次。本公司債付 息金額以每張債券面額計算至新臺幣元為止,元以下四捨五入。本公司債 還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業 日給付本息,順延日數不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不 另計付利息。
- 九、擔保方式:本公司債委由兆豐國際商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債 保證。
- 十、債券形式:本公司債採無實體方式發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
- 十一、受託人:本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之 利益,為債權人取得並實行本公司債提供之擔保權利,行使查核及監督本 公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之 債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託 契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有 關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容, 債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
- 十二、還本付息代理機構:本公司債委託兆豐國際商業銀行股份有限公司國外部代理還本 付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊 資料,辦理還本付息款項劃撥作業及依法扣繳稅捐事宜。
- 十三、承銷機構:兆豐證券股份有限公司為主辦承銷商。
- 十四、承銷方式:委由證券商對外公開承銷。
- 十五、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資 訊觀測站(http:// mops.twse.com.tw)公告之。
- 十六、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
叁、資金用途
- 一、本次發行公司債資金運用計劃分析
- (一)資金來源
- 1.本次計劃所需資金來源:新臺幣貳拾億元整。
- 2.資金來源:發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債。
- (二)本次發行公司債者依公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及償還款項之 募集計畫與保管方法
- 1.發行公司名稱:興富發建設股份有限公司
- 2.債券名稱:興富發建設股份有限公司行一一〇年度第一次有擔保普通公司債(以 下簡稱「本公司債」)。
- 3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整,票面 金額為新臺幣壹佰萬元整。
- 4.公司債之利率:本公司債之票面利率為固定年利率 0.52%。
- 5.公司債償還期限及方法:本公司債發行期限為五年期,自發行日起屆滿五年到 期一次還本。
- 6.償還公司債之籌集計畫及保管方法:
- (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市 場、貨幣市場工具籌資支應。
- (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供 提撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
(3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還銀行借款。
8.前已募集公司債者,其未償還之數額:
(1)105 年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣 3,000,000 仟元。
(2)105 年度第二次有擔保普通公司債:新臺幣 2,000,000 仟元。
(3)105 年度第三次有擔保普通公司債:新臺幣 2,000,000 仟元。
(4)國內第五次有擔保轉換公司債:新臺幣 9,997,900 仟元。
(5)107 年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣 2,500,000 仟元。
(6)109 年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣 3,000,000 仟元。
(7)109 年度第二次有擔保普通公司債:新臺幣 2,000,000 仟元。
截至 109 年 12 月 30 日止,共計新臺幣 24,497,900 仟元。
9.公司債發行之價格:按票面金額十足發行。
- 10.公司股份總數與已發行股份總數及其金額:截至 109 年 11 月 30 日止,額定股 本總額為新臺幣 20,000,000,000 元整,分為 2,000,000,000 股,每股面額壹拾元 整,實收資本額新臺幣 12,833,449,600 元整,已發行 1,283,344,960 股。
- 11.公司現有全部資產,減去全部負債後之餘額:截至 109 年 9 月 30 日止,該項 餘額為新臺幣 35,031,716 仟元。
- 12.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
- 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由臺灣土地銀行股份有限公 司為債權人之受託人,代表債權人之利益,為債權人取得並實行本公司債提供 之擔保權利,行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受 託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於 本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予 同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受 託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查 閱。
- 14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:不適用。
- 15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:兆豐證券股份有限公司為主辦承銷商,約定 事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。
- 16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行擔保。
- 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由兆豐國際商業銀行股份有 限公司依履行公司債保證契約保證義務契約保證。
- 18 對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實及現況: 無。
- 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
- 20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
- 21.董事會之議事錄:詳本公司 109 年 12 月 24 日董事會會議記錄。
22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。
(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及未 來一年每股盈餘稀釋影響
1.本次發行公司債之可行性評估:
本次公司債之計畫發行總額為新臺幣 2,000,000 仟元,每張面額為新臺幣 1,000 仟元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來 營運狀況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並 以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金 計畫應屬可行。
2.本次發行公司債之必要性評估:
本公司透過發行公司債所募得資金係屬公司之中長期負債,相較來自銀行 貸放之借款,實有助於提升公司資金運用之穩定性,並可將銀行借款額度保留 以備隨時支應資金需求,進而提升公司未來之資金調度彈性,降低景氣循環對 本公司籌資及理財活動之衝擊;此外,考量目前國內長短期利差仍處低檔,實 為發債鎖定中長期資金成本的好時機,故本次資金募集計畫有其必要性。
3.本次發行公司債之合理性評估:
本次發行之有擔保普通公司債為固定利率,用於償還銀行借款,因發行長 天期固定利率債券,將可降低未來利率上升造成本公司利息費用增加之風險、 鎖定中長期資金成本,進而提升未來資金調度彈及改善財務結構,故本次發行 固定利率計價之普通公司債應屬合理。
4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響
(1)各種資金調度來源比較分析
綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌 資工具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金 增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利 因素如下:
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 1.可改善財務結構,降低財務風險,提升市 | 1. 每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 | ||
| 場競爭力。 | 2.對於股權較不集中之公司,其經營權易 | ||
| 2.為目前市場上普遍之金融商品,一般投資 | 受威脅。 | ||
| 者接受程度較高,資金募集計畫較能順利 | 3.承銷價與市價若無合理差價,則不易籌 | ||
| 股 | 現金增資 | 進行。 | 集成功。 |
| 權 | 發行新股 | 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力,避 | |
| 免營運風險。 | |||
| 4.員工依法得優先認購 10%~15%,員工成 |
|||
| 為公司股東一份子,可提高員工對公司之 | |||
| 認同感及向心力。 | |||
| 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。 |
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 1.藉海外市場募集資金動作,可拓展公司海 | 1.公司海外知名度高低及其產業成長性影 | ||
| 外知名度。 | 響資金募集計畫成功與否頗鉅。 | ||
| 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時 | 2.持有人要求海外存託憑證兌回,須花費 | ||
| 海外存託憑 | 點之普通股價格,相當於以較高價格溢價 | 作業時間及作業成本,且兌回後之賣出 | |
| 證(GDR 或 |
發行股票,籌募資金較多。 | 價格不確定。 | |
| ADR) | 3.籌資對象以國外法人為主,可避免增資新 | 3.固定發行成本較高,為符合經濟規模, | |
| 股或老股釋出之籌碼過多,對股價產生不 | 募集資金額度不宜過低。 | ||
| 利影響。 | 4.因股本膨脹,將使每股盈餘稀釋及每股 | ||
| 4.提高自有資本率,改善財務結構。 | 淨值降低。 | ||
| 1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 | 1.利息負擔大,利息費用易侵蝕公司獲利。 | ||
| 2.公司債之債權人對公司沒有管理權,因此 | 2.公司債期限屆滿後,公司即面臨龐大之 | ||
| 普通公司債 | 對公司經營權掌握,不會有重大影響。 | 本金贖回壓力。 | |
| 3.債息為費用有節稅效果。 | 3.相關法令對發行額度之限制。 | ||
| 4.可取得中、長期穩定之資金。 | |||
| 1.因其附有「轉換權」,票面利率較 | 1.轉換公司債轉換與否之主權屬債權人, | ||
| 長期性借款為低。 | 發行公司較無法訂定一套資金調度計 | ||
| 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格,一般 | 畫。 | ||
| 皆高於發行轉換公司債時普通股之時 | 2.轉換公司債未全數轉換前,仍屬債務性 | ||
| 轉換公司債 | 價,發行公司相當於以較高價格溢價發行 | 質,對財務結構改善有限。 | |
| 債 | 股票。 | 3.若於得行使賣回權前,投資人未轉換為 | |
| 權 | 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 | 股票,而以賣回價格要求公司買回,公 | |
| 4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負債轉 | 司需負擔保證收益率之資金成本。 | ||
| 變成資本,除可節省利息支出外,亦可避 | 4.相關法令對發行額度之限制。 | ||
| 免到期還本之龐大資金壓力。 | |||
| 1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 | 1.利息負擔沈重,利息費用將侵蝕公司獲 | ||
| 2.有效運用財務槓桿,公司可以較少之成 | 利。 | ||
| 銀行借款 | 本,創造較高之利潤。 | 2.財務結構惡化,不利公司經營。 | |
| 或發行銀行 | 3.資金籌措因不須主管機關審核,手續較為 | 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短 | |
| 承兌匯票 | 簡單。 | 期借款支應。 | |
| 4.利息有節稅效果。 | 4.金額較大時,常須提供大量擔保品設定 | ||
| 予金融機構。 |
(2)分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響
本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發行普 通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。
5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性及合理性、未 採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額:不 適用。
(四)本次發行價格訂定方式
本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合 約,並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。
(五)資金運用概算及可能產生效益
1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。
2.如為轉投資其他公司者:
- (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營 事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:不適用。
- (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許 可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金 狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申請年度及未來一 年度 各月份之現金收支預測表:
A.公司債務逐年到期金額及償債計畫:
本公司流通在外之普通公司債及轉換公司債債務逐年到期金額如下:
| 單位:新臺幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | ---------- | -- |
| 到期年月 | 110年4月 | 110年11月 | 111年6月 | 112年5月 | 114年12月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司債名稱 | |||||
| 105 年度第一次有擔保普通 公司債(105 年 4 月發行) |
3,000,000 | ||||
| 105 年度第二次有擔保普通 公司債(105 年 4 月發行) |
2,000,000 | ||||
| 105 年度第三次有擔保普通 公司債(105 年 11 月發行) |
2,000,000 | ||||
| 國內第五次有擔保轉換公 司債(106 年 6 月發行) |
9,997,900 | ||||
| 107 年度第一次有擔保普通 公司債(107 年 5 月發行) |
2,500,000 | ||||
| 109 年度第一次有擔保普通 公司債(109 年 12 月發行) |
3,000,000 | ||||
| 109 年度第二次有擔保普通 公司債(109 年 12 月發行) |
2,000,000 |
本次擬發行有擔保普通公司債新臺幣 2,000,000 仟元,票面利率為固定 年利率 0.52%,自到期屆滿後以現金一次償還,上述公司債存續期間之償債 款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。
B.預計財務負擔減輕情形:
單位:新臺幣仟元
| 利率 | 原貸款 | 原貸款 | 110 年第 |
可節省之利息 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 貸款機構 | (%) | 契約期間 | 用途 | 金額 | 一季償還 金額 |
110 年度 |
往後 年度 |
| 臺灣銀行 | 1.80% | 105.12.19~110.10.19 | 土地融資 | 1,036,000 | 1,000,000 | 6,663 | - |
| 臺灣銀行 | 1.865 8% |
105.12.19~110.10.19 | 建築融資 | 546,000 | 300,000 | 2,102 | - |
| 兆豐國際 商銀 |
1.47% | 104.12.28~119.12.28 | 週轉金 | 900,000 | 700,000 | 4,792 | 53,164 |
| 合計 | 2,482,000 | 2,000,000 | 13,557 | 53,164 |
資料來源:本公司提供
本公司募集資金計劃預計於 110 年第一季完成,募集資金總額為新臺 幣 2,000,000 仟元,全數用於償還銀行借款,以擬償還之融資利率 1.47%~1.8658%扣除本次公司債票面利率 0.52%後設算,預計 110 年可節 省之利息支出約新臺幣 13,557 仟元,以後每年預計可節省利息支出約新臺 幣 53,164 仟元,另此次發行五年期固定利率債券可降低未來利率上升時, 造成本公司利息費用支出提高之風險,並可減緩償債壓力,增加資金調度 彈性,對本公司經營之應變能力及長期競爭力有所助益。
C.目前營運資金狀況:本公司 109 年第三季經會計師核閱之財務報告,本公 司帳上現金及約當現金為新臺幣 10,161,850 仟元,流動資產扣除流動負 債之餘額為新臺幣(151,330,288-101,958,619=49,371,669)仟元。
D.所需之資金額度及預計運用情形
單位:新臺幣仟元
| 預定資金運用進度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 計劃項目 | 預定完成日期 | 所需資金 總額 |
110 | 年度 | ||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
| 償還銀行借款 | 110 年第一季 |
2,000,000 | 2,000,000 | - | - | - |
| 合計 | 2,000,000 | 2,000,000 | - | - | - |
資料來源:本公司提供
E.申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
109 年度
| 單位:新臺幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| ---------- | -- | -- | -- | -- |
| 109 年度 |
一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(1) | 7,581,341 | 6,079,212 | 5,732,293 | 6,740,904 | 6,949,954 | 5,908,063 | 5,092,636 | 5,531,050 | 5,786,173 | 6,363,075 | 6,348,485 | 7,256,659 | 7,581,341 |
| 加:非融資性收入 | |||||||||||||
| 應收帳款及票據收現 | 62,119 | 45,348 | 68,196 | 46,636 | 255,105 | 51,940 | 74,845 | 137,450 | 145,410 | 44,815 | 110,432 | 96,259 | 1,138,553 |
| 營業收入收現 | 1,180,267 | 861,605 1,895,790 4,438,135 | 658,895 | 446,134 1,434,311 1,893,350 2,762,781 1,051,689 1,011,998 | 1,090,632 | 18,725,588 | |||||||
| 其他收入(含利息、租金等) | 4,676 | 4,442 | 4,487 | 4,531 | 4,576 | 7,361 | 4,480 | 4,525 | 4,570 | 4,908 | 4,662 | 7,047 | 60,266 |
| 非融資性收入合計(2) | 1,247,062 | 911,395 | 1,968,473 | 4,489,302 | 918,576 | 505,435 | 1,513,636 | 2,035,325 | 2,912,761 | 1,101,412 | 1,127,092 | 1,193,938 | 19,924,407 |
| 減:非融資性支出 | |||||||||||||
| 應付帳款及票據付現(含營 | |||||||||||||
| 建工程、購地及銷售等相關 | 2,211,960 | 5,393,219 | 2,751,625 | 3,541,135 | 7,789,165 | 977,294 | 740,546 | 960,719 | 1,608,848 | 4,120,097 | 2,981,061 | 1,221,211 | 34,296,880 |
| 費用) | |||||||||||||
| 薪資付現 | 15,484 | 15,189 | 16,736 | 15,465 | 15,319 | 34,429 | 15,559 | 16,375 | 27,679 | 15,248 | 15,556 | 48,306 | 251,345 |
| 利息支出 | 62,996 | 56,427 | 68,796 | 60,256 | 60,939 | 60,599 | 71,951 | 67,253 | 68,755 | 70,458 | 73,371 | 69,859 | 791,660 |
| 其他支出、稅金等 | 41,089 | 42,773 | 44,163 | 47,532 | 73,382 | 36,916 | 38,608 | 35,110 | 35,740 | 35,383 | 123,404 | 36,731 | 590,831 |
| 支付董監酬勞、員工紅利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8,400 | 36,000 | 44,400 |
| 發放現金股利 | 0 | 0 | 1,166,628 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,166,628 | 0 | 0 | 2,333,256 |
| 非融資性支出合計(3) | 2,331,529 | 5,507,608 | 4,047,948 | 3,664,388 | 7,938,805 | 1,109,238 | 866,664 | 1,079,457 | 1,741,022 | 5,407,814 | 3,201,792 | 1,412,107 | 38,308,372 |
| 要求最低現金餘額(4) | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 所需資金總額(5)=(3)+(4) | 3,331,529 | 6,507,608 | 5,047,948 | 4,664,388 | 8,938,805 | 2,109,238 | 1,866,664 | 2,079,457 | 2,741,022 | 6,407,814 | 4,201,792 | 2,412,107 | 39,308,372 |
| 融資前可供支用現金餘額 (6)=(1)+(2)-(5) |
5,496,874 | 482,999 2,652,818 6,565,818 (1,070,275) | 4,304,260 4,739,608 5,486,918 5,957,912 1,056,673 3,273,785 | 6,038,490 (11,802,624) | |||||||||
| 融資淨額 | |||||||||||||
| 發行公司債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 借 款 |
0 | 4,381,000 | 3,830,000 | 2,543,012 | 9,167,161 | 967,226 | 1,661,672 | 1,042,223 | 3,132,929 | 7,016,286 | 4,224,028 | 11,830 | 37,977,367 |
| 償 債 |
(417,662) | (131,706) | (741,914) | (3,158,876) | (3,188,823) | (1,178,850) | (1,870,230) | (1,742,968) | (3,727,766) | (2,724,474) (1,241,154) | (4,170,421 ) | (24,294,844) | |
| 融資淨額合計(7) | (417,662) | 4,249,294 | 3,088,086 | (615,864) | 5,978,338 | (211,624) | (208,558) | (700,745) | (594,837) | 4,291,812 2,982,874 | 841,409 | 18,682,523 | |
| 期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7) |
6,079,212 | 5,732,293 | 6,740,904 | 6,949,954 | 5,908,063 | 5,092,636 | 5,531,050 | 5,786,173 | 6,363,075 | 6,348,485 7,256,659 | 7,879,899 | 7,879,899 |
110 年度
| 單位:新臺幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| ---------- | -- | -- | -- | -- |
| 110 年度 |
一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(1) | 7,879,899 | 7,951,642 | 7,061,797 | 7,979,865 | 5,144,913 | 6,328,406 7,050,424 | 6,743,532 6,434,984 | 6,762,909 5,648,046 4,645,834 | 7,879,899 | ||||
| 加:非融資性收入 | |||||||||||||
| 應收帳款及票據收現 | 95,270 | 122,718 | 277,031 | 172,148 | 160,950 | 134,919 | 52,540 | 137,868 | 74,740 | 24,835 | 4,228 | 29,074 | 1,286,321 |
| 營業收入收現 | 1,052,552 | 2,331,650 | 5,263,598 | 3,270,817 | 3,058,051 | 2,563,457 | 998,258 | 2,619,486 1,420,054 | 471,859 | 80,338 552,412 | 23,682,532 | ||
| 其他收入(含利息、租金 等) |
4,442 | 1,250,723 | 4,627 | 4,673 | 4,720 | 7,698 | 4,765 | 4,813 | 4,861 | 4,910 | 4,959 | 7,481 | 1,308,672 |
| 非融資性收入合計(2) | 1,152,264 | 3,705,091 | 5,545,256 | 3,447,638 | 3,223,721 | 2,706,074 | 1,055,563 | 2,762,167 | 1,499,655 | 501,604 | 89,525 | 588,967 | 26,277,525 |
| 減:非融資性支出 | |||||||||||||
| 應付帳款及票據付現 (含營建工程、購地及銷 售等相關費用) |
1,542,097 | 1,120,798 | 1,123,514 | 1,028,553 | 1,077,853 | 1,082,556 1,062,940 | 1,144,480 1,223,411 | 1,114,744 1,156,057 1,128,896 | 13,805,899 | ||||
| 薪資付現 | 15,639 | 15,341 | 16,903 | 15,620 | 15,472 | 34,773 | 15,715 | 16,539 | 27,956 | 15,400 | 15,712 | 48,789 | 253,859 |
| 利息支出 | 67,968 | 65,540 | 62,420 | 53,814 | 52,594 | 51,586 | 51,308 | 48,583 | 48,842 | 50,004 | 50,416 | 49,853 | 652,928 |
| 其他支出、稅金等 | 44,085 | 44,584 | 43,955 | 47,155 | 80,763 | 43,070 | 46,678 | 44,355 | 44,503 | 44,673 | 136,134 | 44,021 | 663,976 |
| 支付董監酬勞、員工紅 利 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8,400 | 36,000 | 44,400 |
| 發放現金股利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,166,628 | 0 | 0 | 1,166,628 |
| 非融資性支出合計(3) | 1,669,789 | 1,246,263 | 1,246,792 | 1,145,142 | 1,226,682 | 1,211,985 | 1,176,641 | 1,253,957 | 1,344,712 | 2,391,449 | 1,366,719 | 1,307,559 | 16,587,690 |
| 要求最低現金餘額(4) | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 所需資金總額(5)=(3)+(4) | 2,669,789 | 2,246,263 | 2,246,792 | 2,145,142 | 2,226,682 | 2,211,985 | 2,176,641 | 2,253,957 | 2,344,712 | 3,391,449 | 2,366,719 | 2,307,559 | 17,587,690 |
| 融資前可供支用現金餘額 (6)=(1)+(2)-(5) |
6,362,374 | 9,410,470 10,360,261 | 9,282,361 | 6,141,952 | 6,822,495 5,929,346 | 7,251,742 5,589,927 | 3,873,064 3,370,852 2,927,242 | 16,569,734 | |||||
| 融資淨額 | |||||||||||||
| 發行公司債 | 4,000,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,000,000 |
| 償還公司債 | 0 | 5,000,000 | 2,000,000 | 7,000,000 | |||||||||
| 借 款 |
64,893 | 107,723 | 81,361 | 1,021,806 | 486,243 | 73,138 | 315,644 | 590,700 | 174,440 | 3,776,440 2,276,440 876,840 | 9,845,668 | ||
| 償 債 |
(3,475,625 ) | 3,456,396 | 3,461,757 | 1,159,254 | 1,299,789 | 845,209 | 501,458 | 2,407,458 | 1,458 | 3,001,458 | 1,458 | 1,458 | 19,612,778 |
| 融資淨額合計(7) | 589,268 (3,348,673) | (3,380,396) | (5,137,448) | (813,546) | (772,071) | (185,814) | (1,816,758) | 172,982 | 774,982 | 274,982 875,382 (12,767,110) | |||
| 期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7) |
7,951,642 | 7,061,797 | 7,979,865 | 5,144,913 | 6,328,406 | 7,050,424 6,743,532 | 6,434,984 6,762,909 | 5,648,046 4,645,834 4,802,624 | 4,802,624 |
(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本 支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產風險性資產比率),說明償 債或充實營運資金之原因:
A.應收帳款收款及應付帳款付款政策
本公司為建築業,除成屋銷售外,為紓解客戶資金壓力大多採預 售制,即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部分訂金及簽約金(收取比例 約 12~15%之間),開工興建期間,依契約之規定向客戶收取各期房地 款,迄個案完工產權完成時,客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥 款後,建設公司始收回全部房地款,所以個案完工時點、銷售率及總 銷售金額直接影響銀行撥入款項之時點及金額高低。另一般來說訂金 及簽約金通常以現金方式向客戶收取,而開工款及工程款客戶則多以 現金匯款或開立期票的方式支付。綜上所述,本公司所編製 109 及 110 年度現金收支預測表所採之應收帳款收款政策,係根據個案完工時 程、預估銀行核貸時間等編製而成,故其編製基礎尚屬合理。
本公司付款政策係依支付土地款或營造工程款有所區別,土地款 部分係依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票 或支付現金;而營造工程款之支付係依工程契約進度而定,本公司所 編製 109 及 110 年度現金收支預測表所採之應付帳款付現天數,係參 酌目前的付款政策與公司實際經營情形為編制基礎,故其編製基礎尚 屬合理。
B.資本支出計畫
本公司 109 及 110 年度除積極致力於營建個案興建外,其營造工 程係發包予合格之營造廠承攬,公司本身並不從事營造業務,所營相 關建設投資並無重大資本支出計畫,其編製基礎應屬合理。
C.財務槓桿及負債比率
| 年度 項目 |
108 年度 |
109 年第三季 (實際) |
109 年度 (預計) |
110 年度 (預計) |
|---|---|---|---|---|
| 財務槓桿度(倍) | 1.23 | 1.27 | 1.29 | 1.20 |
| 負債比率(%) | 72 | 75 | 77 | 70 |
資料來源:本公司各年度經會計師查核簽證之個體財務報告,109 年及 110 年度係本公司自行推估。
財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息 費用之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所 承擔之財務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為 1,數 值越大財務風險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。 透過本次發行普通公司債,自資本市場取得長期資金,將可適度減輕 財務負擔,進而強化財務結構,加上所募資金全數用以償還銀行借 款,可節省相關利息支出,故對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。
就負債比率而言,本次發行普通公司債,自資本市場取得長期資 金,雖對負債比率並無重大影響,惟整體而言,本公司本次發行普通 公司債用於償還銀行借款,將可節省利息支出,並減輕對金融機構借 款之依存度。
綜上,本次發行普通公司債用以償還銀行借款,主要考量係發行 中長期公司債可強化財務結構;此外,考量目前中長期公司債發行利 率仍處低檔,此時發行以新臺幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦 可固定長期資金成本,對本公司長期營運發展具正面助益,故該資金 募集計畫實屬合理必要。
(3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借 款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買 該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足 資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。
單位:新臺幣仟元
| 貸款機構 | 利率 | 契約期間 | 原貸款用途 | 貸款金額 | 還款金額 | 110 年度可 |
未來每年減 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 減少利息 | 少利息 | ||||||
| 臺灣銀行 | 1.80% | 105.12.19~110.10.19 | 土地融資 | 1,036,000 | 1,000,000 | 6,663 | - |
| 臺灣銀行 | 1.8658% | 105.12.19~110.10.19 | 建築融資 | 546,000 | 300,000 | 2,102 | - |
| 兆豐國際 | 1.47% | 104.12.28~119.12.28 | 週轉金 | 900,000 | 700,000 | 4,792 | 53,164 |
| 商銀 | |||||||
| 合計 | 2,482,000 | 2,000,000 | 13,557 | 53,164 |
資料來源:本公司提供
.土地及建築融資原借款用途及其效益達成情形
償還臺灣銀行土地及建築融資係支應建案「大悅」之購置土地款 及興建所需工程款支出共計 1,300,000 仟元,故以下茲依建案就預計 自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之 來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款之必要性及合理性, 並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。
單位:新臺幣仟元
| 建案名稱 | 大悅 |
|---|---|
| 推案年度/推案方式 | 107 年/預售 |
| 預計開工日 | 107.3 |
| 預計完工日 | 110.1 |
| 基地地號/面積(坪) | 新北市板橋區永翠段 38 地號/1,175.74 坪 |
| 興建方式/承包性質 | 自地自建/包工包料 |
| 預計興建樓層/戶數 | 19F/B5 254 戶 |
| 總樓地板面積(坪) | 6,953.5 |
| 預計銷售金額(未稅) | 3,287,140 |
|---|---|
| 預計個案成本(未稅) | 2,866,195 |
| 預計營業毛利 | 420,945 |
| 預計毛利率 | 13% |
| 預計營業費用(未稅) | 65,743 |
| 預計營業利益 | 355,202 |
| 收入認列方式 | 全部完工法 |
資料來源:本公司提供
(A)購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額
單位:新臺幣仟元
| 109 年度 |
資金來源 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資金用途 | 總資金需求 | (含以前) | 110 年度 |
自有資金 | 銀行融資 | |
| 土地成本 | 1,498,825 | 1,498,825 | - | 462,825 | 1,036,000 | |
| 工程成本 | 911,240 | 893,015 | 18,225 | 365,240 | 546,000 | |
| 利息費用 | 119,090 | 116,708 | 2,382 | 119,090 | - | |
| 設計費用 | 27,340 | 27,340 | - | 27,340 | - | |
| 銷售費用 | 206,470 | 206,470 | - | 206,470 | - | |
| 其他費用 | 103,230 | 101,165 | 2,065 | 103,230 | - | |
| 合計 | 2,866,195 | 2,843,524 | 22,671 | 1,284,195 | 1,582,000 |
資料來源:本公司提供。
(B)依資金總額、不足資金之來源、各階段資金投入及工程進度評估
a.資金總額、不足資金之來源
「大悅」位於新北市板橋(新北市板橋區永翠段 38 地號),係本公司 於 105 年 8 月 1,381,495 仟元取得土地及後續容積移轉 117,330 仟元, 土地成本合計 1,498,825 仟元;而興建成本主係包含工程成本、利息費 用、設計費用及銷售費用等管銷支出,所需資金投入金額預估為 1,367,370 仟元。
就工程款部分,該個案按建築規畫設計,基地 1,175.74 坪,總計規 畫 1 棟建物、252 戶住家、2 戶店面。為地上 19 層,地下 5 層之集合住 宅大樓,採 RC 結構建造。預估個案營建工程款為 911,240 仟元,利息 支出係因該個案建築融資借款而產生,並按預計動撥金額及利率估列, 預計利息支出總計為 119,090 仟元;銷售費用估計約為銷售金額之 6% 左右,估計為206,470仟元;設計費約27,340仟元、其他費用則約103,230 仟元。綜上所述,該個案之資金需求總額,包含工程款及相關營建成本、 銷售費用等,其編列應屬合理。
就資金來源分析,「大悅」案於 107 年 3 月開工後即投入工程成本,
工程款則依工程進度付款,109 年含以前年度已支出 893,015 仟元,預 估於 110 年度將再支付工程款 18,225 仟元後,建案預計將於 110 年 1 月完工,合計總金額 911,240 仟元,工程款支出中以自有資金支應金額 為 365,240 仟元,其餘 546,000 仟元係來自銀行建築融資,故本次擬辦 理普通公司債償還該筆建築融資及土地融資;其餘所需之費用包括利息 支出、銷售費用及設計費用等,主要係以自有資金及本個案之預收房地 款現金流入支應,經評估本公司資金投入時點及金額尚屬合理。
b.就其各階段資金投入及工程進度評估
新北市板橋區永翠段「大悅」案之各階段資金投入係由本公司依據 類似案件之狀況,參酌建築規畫設計、基地地形結構等所推估,該個案 已於 107 年 3 月開工,預計 110 年 1 月完工,而該個案各階段所需投入 之資金及工程進度係由本公司估算個案完工所需總工期後,依一般個案 之經驗推估各階段之工程進度,再依工程進度,估算所需投入之工程成 本及預計付款時點,截至 109 年 11 月底累計工程進度約 90%,經評估 其各階段資金投入及工程進度預估應屬合理。
c.依損益認列時點、金額評估預計效益之合理性
單位:新臺幣仟元
| 個案名稱 | 年度 | 個案收入 | 個案成本 | 個案毛利 | 營業費用 | 個案利益 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大悅(全案估列) | 110 | 3,287,140 | 2,866,195 | 420,945 | 65,743 | 355,202 |
資料來源:本公司提供
「大悅」建案位於板橋江翠北側重劃區,鄰近板橋 435 藝文特區、 玩具博物館、濕地故事館等藝文場館,周邊還有板橋運動場、體育館, 鄰近河岸及有多處公園綠地,公共設施規劃完善且距板橋車站商圈不 遠,步行可及公立國小、國中,生活機能極佳。基地面積 1,175.74 坪, 主推 2~3 房、26~36 坪產品,該個案於 107 年 3 月進行開工,並預計於 110 年 1 月完工,主打首購及小資族也能住得起的高品質飯店公設宅, 截至 109 年 11 月底已售出戶銷售率為 90%,預計 110 年分別認列營建 收入 2,958,426 仟元,扣除預計營建成本及營業費用後,預計 110 年該 個案可增加營業利益 92,231 仟元。
本公司對「大悅」案之效益預估,係依據產品定位、政府政策及參 考市場供需所預估,且依工程全部完工之會計政策認列營業收入、營業 毛利及營業利益,故該個案之效益及其達成情形應屬合理可行。
.週轉金融資原借款用途及其效益達成情形
本公司本次辦理普通公司債,其籌資目的為償還銀行借款 2,000,000 仟元,其中償還兆豐國際商業銀行 700,000 仟元借款係週轉 金融資,由於本公司所屬產業係建築業,主係仰賴房地之銷售,基於 公司長期永續發展,若未持續投入新建案,恐影響本公司未來發展及 營收獲利表現,再加上房地產開發投資金額龐大,工程施工期間較 長,資金週轉率不及一般產業快速,且預收房地款限制為專款專用, 實際可動用自有資金往往受限,在出售房屋收現與營建相關支出付出 時點較無法配合情形下,於建案完工交屋前亦產生資金缺口。故本公 司為保留資金運用彈性而向金融機構融資,確有其必要性及合理性。
| 項目 | 109 年前三季 |
108 年前三季 |
增減金額 | 增減比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 17,815,334 | 17,226,031 | 589,303 | 3.42 |
| 營業利益 | 3,105,567 | 3,095,267 | 10,300 | 0.33 |
| 稅前淨利 | 2,633,249 | 2,502,502 | 130,747 | 5.22 |
資料來源:經會計師核閱之財務報表。
本公司向兆豐國際商業銀行融資之 700,000 仟元主係週轉金所 需。109 年前三季本公司之營業收入、營業利益及本期淨利分別為 17,815,334 仟元、3,105,567 仟元及 2,633,249 仟元,均較去年同期成 長,成長幅度分別為 3.42%、0.33%及 5.22%,足證本公司因應營運規 模擴大之際,以銀行借款之效益業已顯現。
- (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額 達本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益: 無此情形。
- 4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土 地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源 及各階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能 產生效益:不適用。
- 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓 價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。
- 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
- 三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。
承銷商總結意見
(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資 人者適用)
興富發建設股份有限公司本次為發行一一〇年度第一次 有擔保普通公司債,發行總額為新台幣貳拾億元整,每張面額為壹 佰萬元整壹種,並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本 承銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行 人慕集與發行有價證券處理準則 , 規定, 出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見,興富發建設股份有限公司本次募集與發行 普通公司倩委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行 有價證券處理準則 , 及相關法令之規定, 暨其計畫具可行性及必要 性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
此致
興富發建設股份有限公司
兆豐證券股份有限公司
人:陳佩君 自 青 承銷部門主管:陳美
民 年十二月三十一日 中 華 國 $\mathcal{H}_{\iota}$
聲明書
本公司受興富發建設股份有限公司 (下稱興富發公司) 委託, 擔任募 集與發行興富發建設股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普通公 司倩乙案之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱 匿之情事:
- 一、興富發公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序, 應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證 养商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 | 等相關規定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。
證券承銷商:兆豐證券股份有限公司
陳佩君 責 人:董事長 負 期: 109年12月 日
- 間: 中華民國 109年12月24日 (星期四)中午12:00 壹 、時
- 點 : 本公司會議室(合北市中山區樂群二路 267 號 10 樓) 貳、地
- 參、主 席:董事長 鄭志隆 肆、出席狀況:
- 紀錄人員
- 出席董事: 鄭欽天、鄭秀慧、潤盈投資股份有限公司代表人---鄭志隆、范華軍 獨立董事---洪璽曜、李文成、陳大鈞
- 出席人數:實際出席共計7人。
- 請假董事:無。
- 缺席董事:無。
- 伍 、列 席 人 員 : 財務部副總---王素月 會計部協理---李琇台、稽核室協理---邱婕耘
- 陸、報告事項:略。
- 一、 上次會議紀錄及執行情形:無。
- 1、重要財務業務報告:財務部副總-王素月針對目前進行中個案報告融資進 度。
- 三、内部稽核業務報告:無。
- 四 、 其他重要報告事項:109 年利害關係人溝通情形報告:本公司對於經濟、 社會及環境面向重大議題進行討論, 持續致力於強化與利害關係人間之互 動,不定期與不同利害關係人進行溝通,並每年至少一次向董事會報告。 (詳附件)。
- 柒、討論事項:
- 一 、 上次會議保留討論事項:無。
- 二、本次會議討論事項:
- 案 由 :本公司擬發行 110 年度第一次有擔保普通公司債案,提請 討論。
- 明: 1.本公司為償還銀行借款,擬發行110年度第一次有擔保普通公司債,發 說 行總面額新台幣貳拾億元整,發行主要條件如下,其餘詳發行辦法(詳 附件):
- (1)債券名稱:興富發建設股份有限公司 110 年度第一次有擔保普通公司 債。
- (2)發行總額:新台幣貳拾億元整。
- (3)票面金額:新台幣壹佰萬元整,依面額十足發行。
- (4)發行期間:五年期。
- (5)票面利率:本公司債為固定年利率 0.52%。
- (6)付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
- (7)澴本方式:本公司債自發行日起屆滿第五年,到期一次還本。
(8)保證銀行:兆豐國際商業銀行股份有限公司。
(9)承銷方式:委託證券商對外公開承銷。
(10)承銷或代銷機構:兆豐證券股份有限公司。
$\label{eq:12} \begin{array}{llllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll$
- 2.上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權董 事長依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定 得不印製實體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
- 3.為配合本公司110年度第一次有擔保普通公司債發行作業,擬授權董事 長代表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件,並代表 本公司辦理一切相關發行事宜。
4.本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。
議: 本案經全體出席董事無異議照案通過。 決
捌、臨時動議:無。
玖、散會。
▓ 董事長:鄭志隆
Highwealth Construction Corp.
公開說明書
(發行一一〇年度第二次有擔保普通公司債)
- 一、公司名稱:興富發建設股份有限公司
- 二、本公開說明書編印目的:發行一一〇年度第二次有擔保普通公司信
- 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
- (一)發行種類: 興富發建設股份有限公司一一〇年度第二次有擔保普通公司債(以下簡稱 「本公司債」)
- (二)發行金額:本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整,每張票面金額為新臺幣壹佰萬 元整。
- (三)發行期間及方式:本公司債為三年期,自民國 110年 / 月14日發行,至民國 113年1月14日到期,依票面金額十足發行。
- (四)計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰 萬元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為 付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本 息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利 息。
- (五)票面利率:固定年利率 0.50%。
- (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,還本方式為自發行日起屆滿三年到期一次還本。擔 保方式為有擔保普通公司債;債券形式採無實體發行,請參閱本公開說 明書第2頁。
- (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開銷售。
- (八)承銷及配售方式:採餘額包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
- (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
- 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:本次發行有擔保普通公司債係用 於償還一〇五年度第一次有擔保普通公司債到期之本金,預計可能產生效益請參閱本公 開說明書第6~13頁。
- 五、本次發行之相關費用:
(一)承銷費用:新臺幣貳佰萬元整。
(二)其他費用(主要包括會計師、律師等費用):約新臺幣壹拾玖萬伍仟元整。
- 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之官傳。
- 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
- 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項。
- 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。
- 十、查詢本公開說明書之網址:
(一)公開資訊觀測站網址: http://mops.twsp.com.tw (二)公司資訊揭露之網址:http://www.highwealth.com.tw 興富發建設 性物有限效司 編製
中華民國 -- 0年 一月 六 日 刊印
一、本次發行前實收資本額之來源:
| 實收資本來源 | 金額(新臺幣元) | 占實收資本額之比率(%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 設立資本 | 40,000,000 | 0.31 | ||||
| 現金增資 | 753,000,000 | 5.83 | ||||
| 盈餘轉增資 | 10,582,630,530 | 82.02 | ||||
| 資本公積轉增資 | 705,216,890 | 5.47 | ||||
| 合併增資 | 627,582,880 | 4.86 | ||||
| 公司債轉換(註) | 1,905,159,220 | 14.76 | ||||
| 現金減資 | (1,496,000,000) | (11.59) | ||||
| 庫藏股減資 | (214,620,000) | (1.66) | ||||
| 合計 | 12,902,969,520(註) | 100.00 |
註:截至 109 年 12 月 31 日止,可轉換公司債已轉換 7,005,325 股計 70,053,250 元尚未辦理變更登記。
二、公開說明書之分送計劃:
陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。 分送及索取方式:親洽本公司索取或透過網路下載(http://mops.twse.com.tw)。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話:
名稱:合作金庫證券股份有限公司 網址:http://www.tcfhc-sec.com.tw 地址:台北市松山區長安東路二段 225 號 C 棟 6 樓 電話:(02) 2752-8000
- 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:合作金庫商業銀行股份有限公司 網址:http://www.tcb-bank.com.tw 地址:台北市長安東路二段 225 號 電話:(02) 2173-8888
- 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:日盛國際商業銀行股份有限公司 網址:http://www.jihsunbank.com.tw 地址:台北市中山區南京東路二段 85 號 9 樓 電話:(02) 2562-9398
- 六、股票或公司債簽證機構:因採無實體發行,無股票簽證機構。
七、辦理股票過戶機構: 名稱:群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 網址:http://www.agency.capital.com.tw 地址:台北市敦化南路二段 97 號地下二樓 電話:(02) 2702-3999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
| 會計師姓名:韓沂璉、簡蒂暖 | 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 | |
|---|---|---|
| 地址:台北市信義路五段7號68樓 | 網址:http://www.kpmg.com.tw | 電話:(02) 8101-6666 |
| 律師姓名:蔚中傑 | 事務所名稱:蔚中傑律師事務所 | |
| 地址:台北市中正區忠孝東路二段118號6樓 | 網址:無 | 電話:(02) 3322-5516 |
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
會計師姓名:簡蒂暖、曾國禓 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 地址:台北市信義路五段7號68樓 網址:http://www.kpmg.com.tw 電話:(02) 8101-6666
十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。
十二、本公司發言人、代理發言人:
| 項目 | 發言人 | 代理發言人 |
|---|---|---|
| 姓 名 |
廖昭雄 | 王素月 |
| 職 稱 |
開發部副總經理 | 財務部副總經理 |
| 聯絡電話 | (02) 2755-5899 |
(02) 2755-5899 |
| 電子郵件信箱 | [email protected] | way@ highwealth.com.tw |
十三、公司網址:http://www.highwealth.com.tw
目 錄
頁次
| 壹、公開說明書摘要及發行人基本資料··································································1 | ||
|---|---|---|
| 貳、發行辦法 ···································································································2 |
||
| 參、資金用途 ···································································································3 |
||
| 肆、附件 ······································································································· 14 |
- 一、證券承銷商總結意見
- 二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其 關係人或前兩者所指定之人等聲明書。
- 三、本次發行之董事會議事錄。
註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如 銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編 製內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦 理。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及證券承銷商出具之承銷手續 費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲 明書。
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料
興富發建設股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額:12,902,969,520 元 | 公司地址:台北市中山區樂群二路 267 號 10 樓 | 電話:(02) 2755-5899 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 設立日期:69 年 1 月 23 日 | 網址:www.highwealth.com.tw | ||||
| 上市日期:88 年 5 月 3 日 | 上櫃日期:- | 公開發行日期:85 年 6 月 24 日 | 管理股票日期:不適用 | ||
| 負責人:董事長:鄭志隆 | 發言人姓名:廖昭雄 | 職稱:開發部副總經理 | |||
| 總經理:范華軍 | 代理發言人姓名:王素月 | 職稱:財務部副總經理 | |||
| 股票過戶機構:群益金鼎證券(股)公司股務代理部 | 電話:(02) 2702-3999 | 網址:http://www.agency.capital.com.tw | |||
| 地址:台北市敦化南路二段 97 號地下二樓 | |||||
| 股票承銷機構:不適用 | 電話:不適用 | 地址:不適用 | 網址:不適用 | ||
| 公司債承銷機構 | 電話 | 網址 | 地址 | ||
| 合作金庫證券股份有限公司 | (02) 2752-8000 | http://www.tcfhc-sec.com.tw | 台北市松山區長安東路二段 225 號 6 樓 | ||
| 最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所 最近期簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所 |
簡蒂暖、曾國禓會計師 韓沂璉、簡蒂暖會計師 |
電話:(02) 8101-6666 | 地址:台北市信義路五段 7 號 68 樓 | 網址:http://www.kpmg.com.tw | |
| 複核律師:不適用 | 電話:不適用 | 地址:不適用 | 網址:不適用 | ||
| 信用評等機構:不適用 | 電話:不適用 | 地址:不適用 | 網址:不適用 | ||
| 發行公司:不適用 | 無□ ; 有□,評等日期:不適用 | 評等等級:不適用 | |||
| 評等標的 本次發行公司債:不適用 |
無□ ; 有□,評等日期:不適用 | 評等等級:不適用 | |||
| 董事選任日期:109 年 6 月,任期:3 年 | 監察人選任日期:不適用(本公司設置審計委員會) | ||||
| 全體董事持股比例:5.18% (109 年 11 月 30 日) | 全體監察人持股比率:不適用 | ||||
| 董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(109 年 11 月 30 日) | |||||
| 職 稱 姓 |
名 | 持股比例 | 職 稱 |
姓 | 名 持股比例 |
| 潤盈投資(股)公司 董事長 代表人:鄭志隆 |
2.20% | 獨立董事 | 洪璽曜 | 0.00% | |
| 潤盈投資(股)公司 董 事 代表人:范華軍 |
2.20% | 獨立董事 | 李文成 | 0.00% | |
| 董 事 鄭欽天 |
2.28% | 獨立董事 | 陳大鈞 | 0.00% | |
| 董 事 鄭秀慧 |
0.70% | ||||
| 工廠地址:不適用 | 電話:不適用 | ||||
| 主要產品:委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租、出售業務;有 關室內裝潢之設計及施工業務;有關建材、裝潢材料及建設 機械之買賣及進出口業務等。 |
市場結構:內銷 100% | ||||
| 風險事項:不適用 | |||||
| 去 ( 1 0 8 ) 年 |
營業收入:23,798,201 仟元 度 稅前純益:3,951,772 仟元 每股盈餘:2.66 元 |
||||
| 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 |
額 億元整,請參閱本公開說明書封面。 |
本次募集發行種類為一一○年度第二次有擔保普通公司債,發行金額為新臺幣貳拾 | |||
| 發 行 條 |
司債;債券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公開說明書封面。 | 件 固定年利率 0.50%;自發行日起屆滿三年到期一次還本。擔保方式為有擔保普通公 | |||
| 募 集 資 金 用 途 預 計 產 生 效 益 概 |
及 述 本公開說明書第參章資金用途。 |
本次發行有擔保普通公司債係用於償還一○五年度第一次有擔保普通公司債到期之 本金,可強化償債能力、改善財務結構及增加資金調度彈性,預計可能效益請參閱 |
|||
| 本次公開說明書刊印日期:110 年 1 月 6 日 | 刊印目的:發行一一○年度第二次有擔保普通公司債 | ||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄 |
貳、發行辦法
- 一、債券名稱:興富發建設股份有限公司一一○年度第二次有擔保普通公司債(以下簡稱 「本公司債」)。
- 二、發行總額:本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元。
- 三、票面金額:本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
- 四、發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
- 五、發行期限:本公司債發行期限為三年期,自民國 110 年 1 月 14 日發行,至民國 113 年 1 月 14 日到期。
- 六、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率 0.50%。
- 七、還本方式:本公司債自發行日起屆滿三年到期一次還本。
- 八、計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰萬 元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款 地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不 另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
- 九、擔保方式:本公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債 保證。
- 十、承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
- 十一、承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
- 十二、受託人:本公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權 人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受 託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者, 對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦 法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途 撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受 託人營業處所查閱。
- 十三、還本付息代理機構:本公司債委託合作金庫商業銀行股份有限公司東門分行代理還 本付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債 券所有人名冊資料,辦理本息款項劃撥作業,由還本付息代理 機構製作扣繳憑單,並寄發予債券所有人。
- 十四、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資 訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)公告或按照臺灣集中保管結算所股 份有限公司規定辦理。
- 十五、債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
- 十六、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
叁、資金用途
一、本次發行公司債運用計畫分析
- (一)資金來源:
- 1.本計畫所需資金總額:新臺幣貳拾億元整。
- 2.資金來源:發行一一○年度第二次有擔保普通公司債。
- (二)本次發行公司債依公司法第248條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計畫與保 管方法:
- 1.發行公司名稱:興富發建設股份有限公司。
- 2.債券名稱:興富發建設股份有限公司一一○年度第二次有擔保普通公司債(以 下簡稱「本公司債」)。
- 3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整,每張 票面金額為壹佰萬元整。
- 4.公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率0.50%。
5.公司債償還期限及方法:本公司債發行期限為三年期,到期一次還本。
- 6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:
- (1) 本次公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場 、貨幣市場工具籌資支應。
- (2) 為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供 提撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
- (3) 本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還一○五年度第一次有擔保普通公司債 到期之本金,預計於109年第二季償還。
- 8.前已募集之公司債,其未償還之數額:
- (1) 一○五年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣3,000,000仟元。
- (2) 一○五年度第二次有擔保普通公司債:新臺幣2,000,000仟元。
- (3) 一○五年度第三次有擔保普通公司債:新臺幣2,000,000仟元。
- (4) 國內第五次有擔保轉換公司債:新臺幣9,737,200仟元。
- (5) 一○七年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣2,500,000仟元。
- (6) 一○九年度第一次有擔保普通公司債新臺幣3,000,000仟元。
- (7) 一○九年度第二次有擔保普通公司債新臺幣2,000,000仟元。
本公司截至109年12月31日止已募集公司債總額為新臺幣24,237,200仟元。 9.公司債發行之價格:按票面金額十足發行。
- 10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額:截至109年12月31日止,額 定股本總額為新臺幣貳佰億元整(NT\$20,000,000,000元),已發行股份總數為 壹拾貳億玖仟零貳拾玖萬陸仟玖佰伍拾貳股(1,290,296,952股),每股面額新 臺幣壹拾元,實收資本額新臺幣壹佰貳拾玖億零貳佰玖拾陸萬玖仟伍佰貳拾元 整(NT\$12,902,969,520元)。
- 11.公司現有全部資產減去全部負債後之餘額:截至民國109年9月30日止,該項餘 額為新臺幣參佰伍拾億參仟壹佰柒拾壹萬陸仟元整(NT\$35,031,716仟元)。
- 12.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
- 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由日盛國際商業銀行股份有 限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公 司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於 發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利 義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此 項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時 至本公司或受託人營業處所查閱。
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:
(1) 代收款項之銀行:合作金庫商業銀行營業部。
(2) 代收款項銀行地址:台北市松山區長安東路二段225號1樓。
15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:
(1) 承銷機構名稱:合作金庫證券股份有限公司。
(2) 約定事項:依簽訂之承銷契約辦理相關事宜。
16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。
17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由合作金庫商業銀行股份有 限公司依委任保證契約履行公司債保證。
18.對於前已發行之公司債,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況:無。
19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
21.董事會之議事錄:詳本公司109年12月24日董事會議事錄。
22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。
- (三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及未 來一年每股盈餘稀釋影響
-
- 本次發行公司債之可行性評估
本次公司債之計畫發行總額為新臺幣 2,000,000 仟元,每張面額為新臺幣 1,000 仟元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來 營運狀況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並 以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金 計畫應屬可行。
- 本次發行公司債之必要性評估
本公司透過發行本公司債所募得資金屬中長期負債,用以償還到期之公司 債除可降低本公司短期財務調度風險外,並可將銀行借款額度保留以備隨時支 應各種短期資金需求,相較於來自銀行貸放之借款,有助於提升本公司資金來 源之穩定性,避免未來利率上揚時將面臨更高利息負擔之不確定性,故本次發 行公司債應屬必要。
- 本次發行公司債之合理性評估
本次發行有擔保普通公司債係為固定利率,用於償還一○五年度第一次有 擔保普通公司債之本金,將可降低利率波動風險、鎖定中長期資金成本及改善 財務結構,進而提升未來資金調度彈性,故本次發行固定利率計價之普通公司 債應屬合理。
- 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1) 各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表
綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資 工具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金增 資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因 素如下:
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 股 | 現金增資 發行新股 |
1.改善財務結構,降低財務風險,提 升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商 品,一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購 10%~15%, 可提升員工之認同感及向心力。 |
1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀 釋。 2.對於股權較不集中之公司,其經 營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價,則 不易籌集成功。 |
| 權 | 海外存 託憑證 |
1.經由海外市場募集資金,可拓展公 司之知名度。 2.籌資對象以國外法人為主,避免國 內籌碼膨脹太多,對股價產生不利 影響。 3.提高自有資本比率,改善財務結 構。 |
1.公司海外知名度及其產業成長性 影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高,為符合經濟 規模,發行額度不宜過低。 |
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 債 | 國 內 外 轉 換公司債 |
1.因其附有「轉換權」,票面利率較 長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價 格,一般皆高於發行轉換公司債時 普通股之時價,發行公司相當於以 較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後,即由 負債轉變成資本,除可節省利息支 出外,亦可避免到期還本之龐大資 金壓力。 |
1.流通性較普通股低。 2.未轉換,仍有贖回之資金壓力。 |
| 權 | 普通 公司債 |
1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權,對公司 經營權掌握,不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿,創造較高之利 潤。 |
1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後,公司即面臨 龐大資金贖回壓力。 |
| 銀行借款 或發行 承兌匯票 |
1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權,對公司 經營權掌握,不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿,創造較高之利 潤。 |
1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化,降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。 |
(2) 各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響
本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發行普 通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。
-
- 以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未 採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額:不 適用。
- (四)本次發行價格之訂定方式
本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合 約,並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。
(五)資金運用概算及可能產生之效益
-
如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。
-
- 如為轉投資其他公司者:
- (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營 事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:不適 用。
- (2) 如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可 之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。
-
- 如為充實營運資金、償還債務者:
- (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金 狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度及未來一 年度各月份之現金收支預測表
A. 公司債務逐年到期金額
109年12月31日;單位:新臺幣仟元
| 公司債名稱 | 到期年月 | 到期金額 | |
|---|---|---|---|
| 一○五年度第一次有擔保普通公司債 | (105年4月發行) | 110年4月 | 3,000,000 |
| 一○五年度第二次有擔保普通公司債 | (105年4月發行) | 110年4月 | 2,000,000 |
| 一○五年度第三次有擔保普通公司債 | (105年11月發行) | 110年11月 | 2,000,000 |
| 國內第五次有擔保轉換公司債(註) | (106年6月發行) | 111年6月 | 9,737,200 |
| 一○七年度第一次有擔保普通公司債 | (107年5月發行) | 112年5月 | 2,500,000 |
| 一○九年度第一次有擔保普通公司債 | (109年12月發行) | 114年12月 | 3,000,000 |
| 一○九年度第二次有擔保普通公司債 | (109年12月發行) | 114年12月 | 2,000,000 |
B. 償還債務計畫及預計財務負擔減輕情形
本公司業於109年度12月30日發行一○九年度第一次有擔保普通公司 債3,000,000仟元,其中1,000,000仟元擬用於償還一○五年度第一次有擔 保普通公司債到期之本金。
另本次發行一一○年度第二次有擔保普通公司債之募集資金計畫,預 計於 110 年第一季完成資金募集,所募資金總額新臺幣 2,000,000 仟元, 亦將全數用於償還一○五年度第一次有擔保普通公司債到期之本金,以 鎖定中長期資金成本,降低利率波動風險及財務調度之風險,並於該普 通公司債發行屆滿五年之到期日當日(110 年 4 月 12 日)償還,若以目 前平均借款利率 1.90%扣除本次發行公司債票面利率 0.50%後,設算可節 省之利息差額,預計 110 年可節省利息支出約新台幣 20,175 仟元,以後 每年預計可節省利息支出約新台幣 28,000 仟元,另此次發行三年期固定 利率債券可降低未來利率上升時,造成本公司利息費用支出提高之風 險,並可降低流動負債,減緩短期償債壓力,增加資金調度彈性,對本 公司經營之應變能力及長期競爭力有所助益。
單位:新臺幣仟元
| 償還債券名稱 | 利率 | 原資金用途 | 到期償還 金額 |
110 年 第二季 |
可節省之利息差額 (註) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (%) | 發行期間 | 本次發行普 通公司債償 還金額 |
110 年度 |
往後每年度 | |||
| 一○五年度第一次 有擔保普通公司債 |
1.15% | 105.04.12 ~ 110.04.12 |
償還銀行借款 | 3,000,000 | 2,000,000 | 20,175 | 28,000 |
註 1:本次發行普通公司債所募資金預計將於 110 年 1 月 14 日完成債款募集,並於 110 年 4 月 12 日本 公司一○五年度第一次有擔保普通公司債到期時,執行償還計畫,在本公司尚未執行計畫期間, 債款將存放於合作金庫商業銀行東門分行,帳號 0060717336855 之債款存儲專戶中。
註 2:以目前平均借款利率 1.90%扣除本次發行公司債票面利率 0.50%後,設算 110 年 4 月 12 日償還債 款後 110 年預計可減少 263 天之利息支出,約 20,175 仟元,往後每年約可減少 28,000 仟元之利 息支出。
C. 目前營運資金狀況
依據本公司109年第三季經會計師核閱之財務報告,帳上現金及約當 現金為新臺幣10,161,850仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為新臺幣 (151,330,288-101,958,619=49,371,669)仟元。
D. 所需之資金額度及運用情形
單位:新臺幣仟元
| 預定資金運用進度 | |||
|---|---|---|---|
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資 金總額 |
110 年度 |
| 第二季 | |||
| 償還一○五年度第一次有 擔保普通公司債之本金 |
110 年第二季 |
2,000,000 | 2,000,000 |
| 合計 | 2,000,000 | 2,000,000 |
E. 申報年度及未來一年度現金收支預測表:如下頁所示。
109 年度
| 單位:新臺幣仟元 |
|---|
| ---------- |
| 109 年度 |
一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(1) | 7,581,341 | 6,079,212 | 5,732,293 | 6,740,904 | 6,949,954 | 5,908,063 | 5,092,636 | 5,531,050 | 5,786,173 | 6,363,075 | 6,348,485 | 7,256,659 | 7,581,341 |
| 加:非融資性收入 | |||||||||||||
| 應收帳款及票據收現 | 62,119 | 45,348 | 68,196 | 46,636 | 255,105 | 51,940 | 74,845 | 137,450 | 145,410 | 44,815 | 110,432 | 96,259 | 1,138,553 |
| 營業收入收現 | 1,180,267 | 861,605 1,895,790 4,438,135 | 658,895 | 446,134 1,434,311 1,893,350 2,762,781 1,051,689 1,011,998 | 1,090,632 | 18,725,588 | |||||||
| 其他收入(含利息、租金 等) |
4,676 | 4,442 | 4,487 | 4,531 | 4,576 | 7,361 | 4,480 | 4,525 | 4,570 | 4,908 | 4,662 | 7,047 | 60,266 |
| 非融資性收入合計(2) | 1,247,062 | 911,395 | 1,968,473 | 4,489,302 | 918,576 | 505,435 | 1,513,636 | 2,035,325 | 2,912,761 | 1,101,412 | 1,127,092 | 1,193,938 | 19,924,407 |
| 減:非融資性支出 | |||||||||||||
| 應付帳款及票據付現(含營 建工程、購地及銷售等相 關費用) |
2,211,960 | 5,393,219 | 2,751,625 | 3,541,135 | 7,789,165 | 977,294 | 740,546 | 960,719 | 1,608,848 | 4,120,097 | 2,981,061 | 1,221,211 | 34,296,880 |
| 薪資付現 | 15,484 | 15,189 | 16,736 | 15,465 | 15,319 | 34,429 | 15,559 | 16,375 | 27,679 | 15,248 | 15,556 | 48,306 | 251,345 |
| 利息支出 | 62,996 | 56,427 | 68,796 | 60,256 | 60,939 | 60,599 | 71,951 | 67,253 | 68,755 | 70,458 | 73,371 | 69,859 | 791,660 |
| 其他支出、稅金等 | 41,089 | 42,773 | 44,163 | 47,532 | 73,382 | 36,916 | 38,608 | 35,110 | 35,740 | 35,383 | 123,404 | 36,731 | 590,831 |
| 支付董監酬勞、員工紅利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8,400 | 36,000 | 44,400 |
| 發放現金股利 | 0 | 0 | 1,166,628 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,166,628 | 0 | 0 | 2,333,256 |
| 非融資性支出合計(3) | 2,331,529 | 5,507,608 | 4,047,948 | 3,664,388 | 7,938,805 | 1,109,238 | 866,664 | 1,079,457 | 1,741,022 | 5,407,814 | 3,201,792 | 1,412,107 | 38,308,372 |
| 要求最低現金餘額(4) | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 所需資金總額(5)=(3)+(4) | 3,331,529 | 6,507,608 | 5,047,948 | 4,664,388 | 8,938,805 | 2,109,238 | 1,866,664 | 2,079,457 | 2,741,022 | 6,407,814 | 4,201,792 | 2,412,107 | 39,308,372 |
| 融資前可供支用現金餘額 (6)=(1)+(2)-(5) |
5,496,874 | 482,999 2,652,818 6,565,818 (1,070,275) | 4,304,260 4,739,608 5,486,918 5,957,912 1,056,673 3,273,785 | 6,038,490 (11,802,624) | |||||||||
| 融資淨額 | |||||||||||||
| 發行公司債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 借 款 |
0 | 4,381,000 | 3,830,000 | 2,543,012 | 9,167,161 | 967,226 | 1,661,672 | 1,042,223 | 3,132,929 | 7,016,286 | 4,224,028 | 11,830 | 37,977,367 |
| 償 債 |
(417,662) | (131,706) | (741,914) | (3,158,876) | (3,188,823) | (1,178,850) | (1,870,230) | (1,742,968) | (3,727,766) | (2,724,474) (1,241,154) | (4,170,421 ) | (24,294,844) | |
| 融資淨額合計(7) | (417,662) | 4,249,294 | 3,088,086 | (615,864) | 5,978,338 | (211,624) | (208,558) | (700,745) | (594,837) | 4,291,812 2,982,874 | 841,409 | 18,682,523 | |
| 期末現金餘額(8)=(1)+(2)- (3)+(7) |
6,079,212 | 5,732,293 | 6,740,904 | 6,949,954 | 5,908,063 | 5,092,636 | 5,531,050 | 5,786,173 | 6,363,075 | 6,348,485 7,256,659 | 7,879,899 | 7,879,899 |
110 年度
| 單位:新臺幣仟元 | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | ---------- | -- |
| 110 年度 一月份 二月份 三月份 四月份 五月份 六月份 七月份 八月份 九月份 十月份 十一月份 十二月份 合計 7,951,642 7,061,797 7,979,865 5,144,913 6,328,406 7,050,424 6,743,532 6,434,984 6,762,909 5,648,046 4,645,834 7,879,899 7,879,899 122,718 277,031 172,148 160,950 134,919 52,540 137,868 74,740 24,835 4,228 29,074 1,286,321 應收帳款及票據收現 95,270 2,331,650 5,263,598 3,270,817 3,058,051 2,563,457 998,258 2,619,486 1,420,054 471,859 80,338 552,412 23,682,532 營業收入收現 1,052,552 其他收入(含利息、租 4,442 1,250,723 4,627 4,673 4,720 7,698 4,765 4,813 4,861 4,910 4,959 7,481 1,308,672 金等) 3,705,091 5,545,256 3,447,638 3,223,721 2,706,074 1,055,563 2,762,167 1,499,655 501,604 89,525 588,967 26,277,525 1,152,264 1,542,097 1,120,798 1,123,514 1,028,553 1,077,853 1,082,556 1,062,940 1,144,480 1,223,411 1,114,744 1,156,057 1,128,896 13,805,899 應付帳款及票據付現 (含營建工程、購地及 銷售等相關費用) 15,341 16,903 15,620 15,472 34,773 15,715 16,539 27,956 15,400 15,712 48,789 253,859 薪資付現 15,639 65,540 62,420 53,814 52,594 51,586 51,308 48,583 48,842 50,004 50,416 49,853 652,928 利息支出 67,968 44,584 43,955 47,155 80,763 43,070 46,678 44,355 44,503 44,673 136,134 44,021 663,976 其他支出、稅金等 44,085 0 0 0 0 0 0 0 0 0 8,400 36,000 44,400 支付董監酬勞、員工 0 紅利 0 0 0 0 0 0 0 0 1,166,628 0 0 1,166,628 發放現金股利 0 1,246,263 1,246,792 1,145,142 1,226,682 1,211,985 1,176,641 1,253,957 1,344,712 2,391,449 1,366,719 1,307,559 16,587,690 1,669,789 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 2,246,263 2,246,792 2,145,142 2,226,682 2,211,985 2,176,641 2,253,957 2,344,712 3,391,449 2,366,719 2,307,559 17,587,690 2,669,789 6,362,374 9,410,470 10,360,261 9,282,361 6,141,952 6,822,495 5,929,346 7,251,742 5,589,927 3,873,064 3,370,852 2,927,242 16,569,734 發行公司債 4,000,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4,000,000 償還公司債 0 5,000,000 2,000,000 7,000,000 借 款 64,893 107,723 81,361 1,021,806 486,243 73,138 315,644 590,700 174,440 3,776,440 2,276,440 876,840 9,845,668 償 債 (3,475,625 ) 3,456,396 3,461,757 1,159,254 1,299,789 845,209 501,458 2,407,458 1,458 3,001,458 1,458 1,458 19,612,778 589,268 (3,348,673) (3,380,396) (5,137,448) (813,546) (772,071) (185,814) (1,816,758) 172,982 774,982 274,982 875,382 (12,767,110) 7,951,642 7,061,797 7,979,865 5,144,913 6,328,406 7,050,424 6,743,532 6,434,984 6,762,909 5,648,046 4,645,834 4,802,624 4,802,624 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(1) | ||||||||
| 加:非融資性收入 | ||||||||
| 非融資性收入合計(2) | ||||||||
| 減:非融資性支出 | ||||||||
| 非融資性支出合計(3) | ||||||||
| 要求最低現金餘額(4) | ||||||||
| 所需資金總額(5)=(3)+(4) | ||||||||
| 融資前可供支用現金餘額 (6)=(1)+(2)-(5) |
||||||||
| 融資淨額 | ||||||||
| 融資淨額合計(7) | ||||||||
| 期末現金餘額(8)=(1)+(2)- (3)+(7) |
(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本支出 計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產風險性資產比率),說明償債或充實 營運資金之原因:
A.應收帳款收款及應付帳款付款政策
本公司為建築業,除成屋銷售外,為紓解客戶資金壓力大多採預售 制,即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部分訂金及簽約金(收取比例約 12~15%之間),開工興建期間,依契約之規定向客戶收取各期房地款,迄 個案完工產權完成時,客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款後,建設 公司始收回全部房地款,所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影 響銀行撥入款項之時點及金額高低。另一般來說訂金及簽約金通常以現金 方式向客戶收取,而開工款及工程款客戶則多以現金匯款或開立期票的方 式支付。綜上所述,本公司所編製 109 及 110 年度現金收支預測表所採之 應收帳款收款政策,係根據個案完工時程、預估銀行核貸時間等編製而 成,故其編製基礎尚屬合理。
本公司付款政策係依支付土地款或營造工程款有所區別,土地款部 分係依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支 付現金;而營造工程款之支付係依工程契約進度而定,本公司所編製 109 及 110 年度現金收支預測表所採之應付帳款付現天數,係參酌目前的付 款政策與公司實際經營情形為編制基礎,故其編製基礎尚屬合理。
B.資本支出計畫
本公司 109 及 110 年度除積極致力於營建個案興建外,其營造工程係 發包予合格之營造廠承攬,公司本身並不從事營造業務,所營相關建設投 資並無重大資本支出計畫,其編製基礎應屬合理。
C.財務槓桿及負債比率
| 年度 項目 |
108 年度 |
109 年第三季 (實際) |
109 年度 (預計) |
110 年度 (預計) |
|---|---|---|---|---|
| 財務槓桿度(倍) | 1.23 | 1.27 | 1.29 | 1.20 |
| 負債比率(%) | 72 | 75 | 77 | 70 |
資料來源:本公司各年度經會計師查核簽證之個體財務報告,109 年及 110 年度 係本公司自行推估。
財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費 用變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔之 財務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為 1,數值越大財務 風險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。
透過本次發行普通公司債自資本市場取得長期資金,除可強化財務結 構外,因本次發行普通公司債票面利率較擬償還之原債券利率為低,將可 節省相關利息支出以適度減輕財務負擔,故對本公司之財務槓桿度應有正 面之影響。另就負債比率而言,本次發行普通公司債與擬償還之原債券, 因均屬負債性質,故對於負債比率將無顯著重大影響,惟經由持續調整負 債結構,可適度提升流動比率及速動比率,並減輕對金融機構借款之依存 度。
D.償債原因
本次採發行公司債支應償還一○五年度第一次有擔保普通公司債之本 金,係藉由鎖定中長期資金成本,以降低利率波動及財務調度之風險,並 有效強化資本與財務結構;目前中、長期公司債發行利率仍處低檔,此時 發行以新臺幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦可鎖定長期資金成本、 降低利率波動風險,對本公司長期營運發展具正面助益。
(3) 增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係 用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買該營建用 地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及 各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時點、金額 說明預計可能產生效益及其達成情形。
A.原借款用途之必要性及合理性
| 償還項目 | 契約期間 | 原借款用途 | 原借款效益達成情形 |
|---|---|---|---|
| 一○五年度第一次 有擔保普通公司債 |
105/04/12 ~ 110/04/12 |
償還銀行借款 | 係償還兆豐銀行 800,000 仟元及 2,200,000 仟元兩筆借款,並於 105 年第二季執行完畢,105 年度可節省 22,573 仟元利息支出。本公司已募集 資金償還銀行借款,不僅可降低對金 融機構之依存度,並保留資金運用的 空間以提升公司本身經營應變能力, 更有助於公司未來中長期發展。 |
由於本公司所屬產業係建築業,主係仰賴房地之銷售,基於公司長 期永續發展,若未持續投入新建案,恐影響本公司未來發展及營收獲利 表現,再加上房地產開發投資金額龐大,工程施工期間較長,資金週轉 率不及一般產業快速,且預收房地款限制為專款專用,實際可動用自有 資金往往受限,在出售房屋收現與營建相關支出付出時點較無法配合情 形下,於建案完工交屋前亦產生資金缺口,且本公司近年來多以高現金 股利方式回饋股東,故營運資金需求亦大。故本公司因營運所需而向金 融機構舉借以支應日常營運所需,確有其必要性及合理性。
- (4) 現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本 次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:無此情 形。
- 4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地至 營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段 資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:不 適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格 決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。
- 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
- 三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。
承銷商總結意見
(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用)
興富發建設股份有限公司本次為發行一一〇年度第二次有擔保普 通公司債 2,000張,每張面額新臺幣 1,000,000元,發行總金額新臺幣 2,000,000,000 元並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本承銷 商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行人募集 與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見,興富發建設股份有限公司本次募集與發行普 通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有價 證券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要性,其 資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
此 致
興富發建設股份有限公司
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聲明書
本公司受興富發建設股份有限公司 (下稱興富發公司) 委託,擔 任興富發公司慕集與發行一一〇年度第二次有擔保普通公司債乙案之 證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:
- 一、興富發公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程 序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公 司慕集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公 會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。
$\mathcal{O}$ 九 年 十二 中 華 民 或 月 $= 4 =$ $\boxminus$
- 壹、時 間: 中華民國 109年12月24日 (星期四)中午12:00
- 點: 本公司會議室 (台北市中山區樂群二路 267號 10樓) 貳、地
- 參、主 席:董事長 鄭志降 方向
紀錄人員 : 邱婕耘
出席董事:鄭欽天、鄭秀慧、潤盈投資股份有限公司代表人---鄭志隆、范華軍 獨立董事---洪璽曜、李文成、陳大鈞
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- 出席人數:實際出席共計7人。
- 請假董事:無。
- 缺席董事:無。
- 伍、列席人員:財務部副總一王素月 會計部協理---李琇台、稽核室協理---邱婕耘
- 陸、報告事項:略。
肆、出席狀況:
- 一 、 上次會議紀錄及執行情形:無。
- 二 、 重要財務業務報告:財務部副總-王素月針對目前進行中個案報告融資進 度。
- 三、内部稽核業務報告:無。
- 四 、 其他重要報告事項:109 年利害關係人溝通情形報告:本公司對於經濟、 社會及環境面向重大議題進行討論,持續致力於強化與利害關係人間之互 動,不定期與不同利害關係人進行溝通,並每年至少一次向董事會報告。 (詳附件)。
柒、討論事項:
- 一、上次會議保留討論事項:無。
- 二、本次會議討論事項:
- 案 由 : 本公司擬發行 110 年度第二次有擔保普通公司債案,提請 討論。
說 明 : 1.本公司為償還 105 年度第一次有擔保普通公司債,擬發行 110 年度第二 次有擔保普通公司債,發行總面額新台幣貳拾億元整,發行主要條件如 下,其餘詳發行辦法(詳附件):
- (1)債券名稱:興富發建設股份有限公司110年度第二次有擔保普通公司 倩。
- (2)發行總額:新台幣貳拾億元整。
- (3)票面金額:新台幣壹佰萬元整,依面額十足發行。
- (4)發行期間:三年期。
- (5)票面利率:本公司債為固定年利率 0.50%。
- (6)付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
- (7)還本方式:本公司債自發行日起屆滿第三年,到期一次還本。
- (8)保證銀行:合作金庫商業銀行股份有限公司。
(9)承銷方式:委託證券商對外公開承銷。
(10)承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
- 2.上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權董 事長依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定 得不印製實體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
- 3.為配合本公司110年度第二次有擔保普通公司債發行作業,擬授權董事 長代表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件,並代表 本公司辦理一切相關發行事宜。
4.本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。
決 議:本案經全體出席董事無異議照案通過。
捌、臨時動議:無。
玖、散會。
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興富發建設股份有限公司
董事長:鄭志隆
