Highwealth — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

興富發建設股份有限公司

Highwealth Construction Corp.

公開說明書

(發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債申報用稿本)

• 一、公司名稱:興富發建設股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的:發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債
• 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
• (一)發行種類:興富發建設股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普通公司債(以下稱「本 公司債」)
• (二)發行金額:發行總額為新臺幣貳拾億元整,票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
• (三)發行條件期間及方式:本公司債為五年期,依票面金額十足發行。
• (四)計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息一次。本公司債付 息金額以每張債券面額計算至新臺幣元為止,元以下四捨五入。本公司 債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一 營業日給付本息,順延日數不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者, 亦不另計付利息。
• (五)票面利率:固定年利率0.52%。
• (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。本公司 倩委由兆豐國際商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。
  • 債券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公開說明書第2頁。
• (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開承銷。
• (八)承銷及配售方式:採包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
• (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 訂之專業投資人。
• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:本次發行有擔保普通公司債係用 於償還銀行借款,預計可能產生效益請參閱本公開說明書第4頁。
• 五、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:新臺幣200萬元。

• (二)其他費用(包含會計師、律師等費用):約新臺幣19.5萬元。
• 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項。
• 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹搭元整型中
• 十、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測延縮現在bittp://mops.twse.com.tw

公司網址:http://www.lighwealth.com.tw 興富發建設股份利性公司 編 製

中華民國一〇九年十二月三十一日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源:

實收資本來源	金額(新臺幣元)	占實收資本額之比率(%)
設立資本	40,000,000	0.31
現金增資	753,000,000	5.87
盈餘轉增資	10,582,630,530	82.46
資本公積轉增資	705,216,890	5.50
合併增資	627,582,880	4.89
公司債轉換(註)	1,835,639,300	14.30
現金減資	(1,496,000,000)	(11.66)
庫藏股減資	(214,620,000)	(1.67)
合計	12,833,449,600(註)	100.00

註:截至 109 年 11 月 30 日止,可轉換公司債已轉換 53,333 股計 533,330 元尚未辦理變更登記。

二、簡式公開說明書之分送計畫

(一)陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。

• (二)分送方式:依相關規定辦理。
• (三)索取公開說明書之方式:請附回郵信封向本公司或親至上述處所索取或上網至公開資訊觀測 站(http://mops.twse.com.tw)下載媒體檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話:

名稱:兆豐證券股份有限公司 電話:(02) 2327-8988 地址:台北市忠孝東路二段 95 號 3 樓 網址:http://www.emega.com.tw/

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話: 名稱:兆豐國際商業銀行股份有限公司 電話:(02) 2563-3156 地址:台北市吉林路 100 號 網址:http://www.megabank.com.tw

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話: 名稱:臺灣土地銀行股份有限公司 電話:(02) 2348-3456 地址:台北市懷寧街 53 號 4 樓 網址:https://www.landbank.com.tw/

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:群益金鼎證券(股)公司股務代理部 網址:http://www.agency.capital.com.tw 地址:台北市大安區敦化南路二段 97 號地下室二樓 電話:(02)2702-3999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:韓沂璉、簡蒂暖 地址:台北市信義路五段 7 號 68 樓 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 網址:http://www.kpmg.com.tw

事務所名稱:蔚中傑律師事務所 網址:無

電話:(02) 8101-6666 複核律師姓名:蔚中傑 地址:台北市中正區忠孝東路二段 118 號 6 樓 電話:(02) 3322-5516

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 網址:http://www.kpmg.com.tw

會計師姓名:簡蒂暖、曾國禓 地址:台北市信義路五段 7 號 68 樓 電話:(02) 8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

• 十三、公司網址:http://www highwealth.com.tw

發言人姓名:廖昭雄 代理發言人:王素月 職 稱:開發部副總經理 職 稱:財務部副總經理 電 話:(02) 2755-5899 電 話:(02) 2755-5899

電子郵件信箱:liao@highwealth.com.tw 電子郵件信箱:way@highwealth.com.tw

目 錄

頁次

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料································································1 貳、發行辦法································································································2 參、資金用途································································································4 肆、附件·····································································································17

一、證券承銷商總結意見

二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其 關係人或前兩者所指定之人等聲明書。

三、本次發行之董事會議事錄。

註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如 銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編 制內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦 理,應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途。

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

實收資本額:12,833,449,600 元(註)公司地址:台北市中山區樂群二路	267 號 10 樓	電話:(02)2755-5899
設立日期:69 年 1 月 23 日	網址:www.highwealth.com.tw
上市日期:88 年 5 月 03 日 上櫃日期:-	公開發行日期:85 年 6 月 24	日管理股票日期:-
負責人:董事長:鄭志隆	發言人:	代理發言人:
總經理:范華軍	廖昭雄 開發部副總經理	王素月 財務部副總經理
股票過戶機構:	電話:(02)2702-3999網址:http://	www.agency.capital.com.tw
群益金鼎證券(股)公司股務代理部	地址:台北市大安區敦化南路二段	97 號地下室二樓
債券承銷機構:	電話:(02)2327-8988網址:https://www.megasec.com.tw
兆豐證券股份有限公司	地址:台北市忠孝東路二段	95 號 3 樓
最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所	電話:(02)8101-6666網址:http://www.kpmg.com.tw
簡蒂暖、曾國禓會計師
最近期簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所	地址:台北市信義路五段 7 號	68 樓
韓沂璉、簡蒂暖會計師
複核律師:不適用 電話:不適用	地址:不適用	網址:不適用
信用評等機構:不適用 電話:不適用	地址:不適用	網址:不適用
發行公司:不適用 評等標的	無□ ; 有□,評等日期:不適用	評等等級:不適用
本次發行公司債:不適用	無□ ; 有□,評等日期:不適用	評等等級:不適用
董事選任日期:109 年 6 月 10 日,任期三年	監察人選任日期:不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例:5.18% (109 年 11 月 30 日)	全體監察人持股比例:不適用
董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例:(109	年 11 月 30 日)
職 稱 姓 名 持股比例	職 稱 姓	名 持股比例
董事長 潤盈投資(股)公司 2.20%	獨立董事 洪璽曜	0%
代表人:鄭志隆 -	獨立董事 李文成	0%
董事 鄭欽天 2.28%	獨立董事 陳大鈞	0%
董事 鄭秀慧 0.70%
董事 潤盈投資(股)公司 2.20% 代表人:范華軍 0%
工廠地址及電話:不適用
主要產品:委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅
出租、出售業務。	市場結構:內銷 100 % 外銷	0 %
風險事項:不適用
營業收入:23,798,201 仟元
去(108)年度 稅前純益:3,951,772 仟元
每股盈餘:2.66 元
本次募集發行有價 發行一一○年度第一次有擔保普通公司債,發行金額為新臺幣貳拾億元,請參閱公開說明書
證券種類及金額 封面。
固定利率為	0.52%,發行總額為新台幣貳拾億元整,發行期限為五年期,本公司債委由兆豐
發行條件 國際商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。債券形式採無實體發行,相
關發行條件請參閱公開說明書封面。
募集資金用途及預 將全數用於償還銀行借款,可節省利息支出,並可減緩償債壓力,增加資金調度彈性請參
計產生效益概述 閱公開說明書第叁章資金用途。
本次公開說明書刊印日期:109 年 12 月 31 日	刊印目的:發行一一○年度第一次有擔保普通公司債申報用 之稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次	請參閱本公開說明書目錄

興富發建設股份有限公司公開說明書摘要

註:截至 109 年 11 月 30 日止,可轉換公司債已轉換 53,333 股計 533,330 元尚未辦理變更登記。

貳、發行辦法

• 一、債券名稱:興富發建設股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普通公司債(以下稱「本 公司債」)。
• 二、發行總額:本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整。
• 三、票面金額:新臺幣壹佰萬元整。
• 四、發行價格:本公司債依票面金額十足發行。
• 五、發行期間:五年期,自 110 年 1 月 14 日開始發行,至 115 年 1 月 14 日到期。
• 六、票面利率:本公司債為固定年利率 0.52%。
• 七、還本方式:本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。。
• 八、計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息一次。本公司債付 息金額以每張債券面額計算至新臺幣元為止,元以下四捨五入。本公司債 還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業 日給付本息,順延日數不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不 另計付利息。
• 九、擔保方式:本公司債委由兆豐國際商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債 保證。
• 十、債券形式:本公司債採無實體方式發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
• 十一、受託人:本公司債由臺灣土地銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之 利益,為債權人取得並實行本公司債提供之擔保權利,行使查核及監督本 公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之 債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託 契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有 關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容, 債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 十二、還本付息代理機構:本公司債委託兆豐國際商業銀行股份有限公司國外部代理還本 付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊 資料,辦理還本付息款項劃撥作業及依法扣繳稅捐事宜。
• 十三、承銷機構:兆豐證券股份有限公司為主辦承銷商。
• 十四、承銷方式:委由證券商對外公開承銷。
• 十五、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資 訊觀測站(http:// mops.twse.com.tw)公告之。
• 十六、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。

叁、資金用途

• 一、本次發行公司債資金運用計劃分析
• (一)資金來源
  • 1.本次計劃所需資金來源:新臺幣貳拾億元整。
  • 2.資金來源:發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債。
• (二)本次發行公司債者依公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及償還款項之 募集計畫與保管方法
  • 1.發行公司名稱:興富發建設股份有限公司
  • 2.債券名稱:興富發建設股份有限公司行一一〇年度第一次有擔保普通公司債(以 下簡稱「本公司債」)。
  • 3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新臺幣貳拾億元整,票面 金額為新臺幣壹佰萬元整。
  • 4.公司債之利率:本公司債之票面利率為固定年利率 0.52%。
  • 5.公司債償還期限及方法:本公司債發行期限為五年期,自發行日起屆滿五年到 期一次還本。
  • 6.償還公司債之籌集計畫及保管方法:
  • (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市 場、貨幣市場工具籌資支應。
  • (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供 提撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。

(3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還銀行借款。

8.前已募集公司債者,其未償還之數額:

(1)105 年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣 3,000,000 仟元。

(2)105 年度第二次有擔保普通公司債:新臺幣 2,000,000 仟元。

(3)105 年度第三次有擔保普通公司債:新臺幣 2,000,000 仟元。

(4)國內第五次有擔保轉換公司債:新臺幣 9,997,900 仟元。

(5)107 年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣 2,500,000 仟元。

(6)109 年度第一次有擔保普通公司債:新臺幣 3,000,000 仟元。

(7)109 年度第二次有擔保普通公司債:新臺幣 2,000,000 仟元。

截至 109 年 12 月 30 日止,共計新臺幣 24,497,900 仟元。

9.公司債發行之價格:按票面金額十足發行。

• 10.公司股份總數與已發行股份總數及其金額:截至 109 年 11 月 30 日止,額定股 本總額為新臺幣 20,000,000,000 元整,分為 2,000,000,000 股,每股面額壹拾元 整,實收資本額新臺幣 12,833,449,600 元整,已發行 1,283,344,960 股。
• 11.公司現有全部資產,減去全部負債後之餘額:截至 109 年 9 月 30 日止,該項 餘額為新臺幣 35,031,716 仟元。
• 12.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
• 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由臺灣土地銀行股份有限公 司為債權人之受託人,代表債權人之利益,為債權人取得並實行本公司債提供 之擔保權利,行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受 託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於 本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予 同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受 託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查 閱。
• 14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:不適用。
• 15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:兆豐證券股份有限公司為主辦承銷商,約定 事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。
• 16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行擔保。
• 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由兆豐國際商業銀行股份有 限公司依履行公司債保證契約保證義務契約保證。
• 18 對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實及現況: 無。
• 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
• 20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
• 21.董事會之議事錄:詳本公司 109 年 12 月 24 日董事會會議記錄。

22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。

(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及未 來一年每股盈餘稀釋影響

1.本次發行公司債之可行性評估:

本次公司債之計畫發行總額為新臺幣 2,000,000 仟元,每張面額為新臺幣 1,000 仟元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來 營運狀況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並 以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金 計畫應屬可行。

2.本次發行公司債之必要性評估:

本公司透過發行公司債所募得資金係屬公司之中長期負債,相較來自銀行 貸放之借款,實有助於提升公司資金運用之穩定性,並可將銀行借款額度保留 以備隨時支應資金需求,進而提升公司未來之資金調度彈性,降低景氣循環對 本公司籌資及理財活動之衝擊;此外,考量目前國內長短期利差仍處低檔,實 為發債鎖定中長期資金成本的好時機,故本次資金募集計畫有其必要性。

3.本次發行公司債之合理性評估:

本次發行之有擔保普通公司債為固定利率,用於償還銀行借款,因發行長 天期固定利率債券,將可降低未來利率上升造成本公司利息費用增加之風險、 鎖定中長期資金成本,進而提升未來資金調度彈及改善財務結構,故本次發行 固定利率計價之普通公司債應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響

(1)各種資金調度來源比較分析

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌 資工具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金 增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利 因素如下:

	項目	有利因素	不利因素
		1.可改善財務結構,降低財務風險,提升市	1. 每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。
		場競爭力。	2.對於股權較不集中之公司,其經營權易
		2.為目前市場上普遍之金融商品,一般投資	受威脅。
		者接受程度較高,資金募集計畫較能順利	3.承銷價與市價若無合理差價,則不易籌
		進行。	集成功。
股	現金增資	3.增加自有資金可加強對同業之競爭力,避
權	發行新股	免營運風險。
		4.員工依法得優先認購 10%~15%,員工成
		為公司股東一份子,可提高員工對公司之
		認同感及向心力。
		5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。

	項目	有利因素	不利因素
		1.藉海外市場募集資金動作,可拓展公司海	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影
		外知名度。	響資金募集計畫成功與否頗鉅。
		2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時	2.持有人要求海外存託憑證兌回,須花費
	海外存託憑	點之普通股價格,相當於以較高價格溢價	作業時間及作業成本,且兌回後之賣出
	證(GDR 或	發行股票,籌募資金較多。	價格不確定。
	ADR)	3.籌資對象以國外法人為主,可避免增資新	3.固定發行成本較高,為符合經濟規模,
		股或老股釋出之籌碼過多,對股價產生不	募集資金額度不宜過低。
		利影響。	4.因股本膨脹,將使每股盈餘稀釋及每股
		4.提高自有資本率,改善財務結構。	淨值降低。
		1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。	1.利息負擔大,利息費用易侵蝕公司獲利。
		2.公司債之債權人對公司沒有管理權,因此	2.公司債期限屆滿後,公司即面臨龐大之
	普通公司債	對公司經營權掌握,不會有重大影響。	本金贖回壓力。
		3.債息為費用有節稅效果。	3.相關法令對發行額度之限制。
		4.可取得中、長期穩定之資金。
		1.因其附有「轉換權」,票面利率較	1.轉換公司債轉換與否之主權屬債權人,
		長期性借款為低。	發行公司較無法訂定一套資金調度計
		2.轉換公司債換成普通股之轉換價格,一般	畫。
		皆高於發行轉換公司債時普通股之時	2.轉換公司債未全數轉換前,仍屬債務性
	轉換公司債	價,發行公司相當於以較高價格溢價發行	質,對財務結構改善有限。
債		股票。	3.若於得行使賣回權前,投資人未轉換為
權		3.稀釋每股盈餘之壓力較低。	股票,而以賣回價格要求公司買回,公
		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負債轉	司需負擔保證收益率之資金成本。
		變成資本,除可節省利息支出外,亦可避	4.相關法令對發行額度之限制。
		免到期還本之龐大資金壓力。
		1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。	1.利息負擔沈重,利息費用將侵蝕公司獲
		2.有效運用財務槓桿,公司可以較少之成	利。
	銀行借款	本,創造較高之利潤。	2.財務結構惡化,不利公司經營。
	或發行銀行	3.資金籌措因不須主管機關審核,手續較為	3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短
	承兌匯票	簡單。	期借款支應。
		4.利息有節稅效果。	4.金額較大時,常須提供大量擔保品設定
			予金融機構。

(2)分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發行普 通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性及合理性、未 採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額:不 適用。

(四)本次發行價格訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合 約,並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

(五)資金運用概算及可能產生效益

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。

2.如為轉投資其他公司者:

• (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營 事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:不適用。
• (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許 可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金 狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申請年度及未來一 年度 各月份之現金收支預測表:

A.公司債務逐年到期金額及償債計畫:

本公司流通在外之普通公司債及轉換公司債債務逐年到期金額如下:

			單位:新臺幣仟元
--	--	--	----------	--

到期年月	110年4月	110年11月	111年6月	112年5月	114年12月
公司債名稱
105 年度第一次有擔保普通 公司債(105 年 4 月發行)	3,000,000
105 年度第二次有擔保普通 公司債(105 年 4 月發行)	2,000,000
105 年度第三次有擔保普通 公司債(105 年 11 月發行)		2,000,000
國內第五次有擔保轉換公 司債(106 年 6 月發行)			9,997,900
107 年度第一次有擔保普通 公司債(107 年 5 月發行)				2,500,000
109 年度第一次有擔保普通 公司債(109 年 12 月發行)					3,000,000
109 年度第二次有擔保普通 公司債(109 年 12 月發行)					2,000,000

本次擬發行有擔保普通公司債新臺幣 2,000,000 仟元,票面利率為固定 年利率 0.52%,自到期屆滿後以現金一次償還,上述公司債存續期間之償債 款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

B.預計財務負擔減輕情形:

單位:新臺幣仟元

	利率		原貸款	原貸款	110 年第	可節省之利息
貸款機構	(%)	契約期間	用途	金額	一季償還 金額	110 年度	往後 年度
臺灣銀行	1.80%	105.12.19~110.10.19	土地融資	1,036,000	1,000,000	6,663	-
臺灣銀行	1.865 8%	105.12.19~110.10.19	建築融資	546,000	300,000	2,102	-
兆豐國際 商銀	1.47%	104.12.28~119.12.28	週轉金	900,000	700,000	4,792	53,164
		合計		2,482,000	2,000,000	13,557	53,164

資料來源:本公司提供

本公司募集資金計劃預計於 110 年第一季完成,募集資金總額為新臺 幣 2,000,000 仟元,全數用於償還銀行借款,以擬償還之融資利率 1.47%~1.8658%扣除本次公司債票面利率 0.52%後設算,預計 110 年可節 省之利息支出約新臺幣 13,557 仟元,以後每年預計可節省利息支出約新臺 幣 53,164 仟元,另此次發行五年期固定利率債券可降低未來利率上升時, 造成本公司利息費用支出提高之風險,並可減緩償債壓力,增加資金調度 彈性,對本公司經營之應變能力及長期競爭力有所助益。

C.目前營運資金狀況:本公司 109 年第三季經會計師核閱之財務報告,本公 司帳上現金及約當現金為新臺幣 10,161,850 仟元,流動資產扣除流動負 債之餘額為新臺幣(151,330,288-101,958,619=49,371,669)仟元。

D.所需之資金額度及預計運用情形

單位:新臺幣仟元

					預定資金運用進度
計劃項目	預定完成日期	所需資金 總額		110	年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	110 年第一季	2,000,000	2,000,000	-	-	-
合計		2,000,000	2,000,000	-	-	-

資料來源:本公司提供

E.申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

109 年度

單位:新臺幣仟元
----------	--	--	--

109 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額1	7,581,341	6,079,212	5,732,293	6,740,904	6,949,954	5,908,063	5,092,636	5,531,050	5,786,173	6,363,075	6,348,485	7,256,659	7,581,341
加:非融資性收入 2
應收帳款及票據收現	62,119	45,348	68,196	46,636	255,105	51,940	74,845	137,450	145,410	44,815	110,432	96,259	1,138,553
營業收入收現	1,180,267		861,605 1,895,790 4,438,135		658,895							446,134 1,434,311 1,893,350 2,762,781 1,051,689 1,011,998 1,090,632	18,725,588
其他收入(含利息、租金等)	4,676	4,442	4,487	4,531	4,576	7,361	4,480	4,525	4,570	4,908	4,662	7,047	60,266
合計	1,247,062	911,395	1,968,473	4,489,302	918,576	505,435	1,513,636	2,035,325	2,912,761	1,101,412	1,127,092	1,193,938	19,924,407
減:非融資性支出 3
應付帳款及票據付現(含營	2,211,960	5,393,219	2,751,625	3,541,135	7,789,165	977,294	740,546	960,719	1,608,848	4,120,097	2,981,061	1,221,211	34,296,880
建工程、購地及銷售等相關
費用)
薪資付現	15,484	15,189	16,736	15,465	15,319	34,429	15,559	16,375	27,679	15,248	15,556	48,306	251,345
利息支出	62,996	56,427	68,796	60,256	60,939	60,599	71,951	67,253	68,755	70,458	73,371	69,859	791,660
其他支出、稅金等	41,089	42,773	44,163	47,532	73,382	36,916	38,608	35,110	35,740	35,383	123,404	36,731	590,831
支付董監酬勞、員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	8,400	36,000	44,400
發放現金股利	0	0	1,166,628	0	0	0	0	0	0	1,166,628	0	0	2,333,256
合計	2,331,529	5,507,608	4,047,948	3,664,388	7,938,805	1,109,238	866,664	1,079,457	1,741,022	5,407,814	3,201,792	1,412,107	38,308,372
要求最低現金餘額 4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
5=3+4 所需資金總額	3,331,529	6,507,608	5,047,948	4,664,388	8,938,805	2,109,238	1,866,664	2,079,457	2,741,022	6,407,814	4,201,792	2,412,107	50,308,372
融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1+2-5	5,496,874		482,999 2,652,818 6,565,818 (1,070,275)					4,304,260 4,739,608 5,486,918 5,957,912 1,056,673				3,273,785 6,038,490	44,985,880
7 融資淨額
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	5,000,000	5,000,000
借 款	0	4,381,000	3,830,000	2,543,012	9,167,161	967,226	1,661,672	1,042,223	3,132,929	7,016,286	4,224,028	11,830	37,977,367
償 債	(417,662)	(131,706)	(741,914)	(3,158,876)	(3,188,823)	(1,178,850)	(1,870,230)	(1,742,968)	(3,727,766)			(2,724,474) 1,241,154 4,170,421	24,294,844
合計	(417,662)	4,249,294	3,088,086	(615,864)	5,978,338	(211,624)	(208,558)	(700,745)	(594,837)		4,291,812 2,982,874	841,409	18,682,523
期末現金餘額 8=1+2-3+7	6,079,212	5,732,293	6,740,904	6,949,954	5,908,063	5,092,636	5,531,050	5,786,173	6,363,075			6,348,485 7,256,659 7,879,899	7,879,899

資料來源:本公司提供

110	年度
-----	----

													單位:新臺幣仟元
110 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額1				7,879,899 7,951,642 6,547,797 7,467,865 4,634,913 5,820,406 6,544,424 6,239,532 5,932,984 6,262,909 5,150,046 4,149,834 7,879,899
2 加:非融資性收入
應收帳款及票據收現	95,270	122,718	277,031	172,148	160,950	134,919	52,540	137,868	74,740	24,835	4,228		29,074 1,286,321
營業收入收現				1,052,552 2,331,650 5,263,598 3,270,817 3,058,051 2,563,457				998,258 2,619,486 1,420,054		471,859	80,338		552,412 23,682,532
其他收入(含利息、租金等)	4,442	4,723	4,627	4,673	4,720	7,698	4,765	4,813	4,861	4,910	4,959	7,481	62,672
合計	1,152,264	2,459,091	5,545,256	3,447,638	3,223,721	2,706,074	1,055,563	2,762,167	1,499,655	501,604	89,525	588,967	25,031,525
減:非融資性支出 3
應付帳款及票據付現(含營 建工程、購地及銷售等相關 費用)				1,542,097 1,120,798 1,123,514 1,028,553 1,077,853 1,082,556 1,062,940 1,144,480 1,223,411 1,114,744 1,156,057 1,128,896 13,805,899
薪資付現	15,639	15,341	16,903	15,620	15,472	34,773	15,715	16,539	27,956	15,400	15,712	48,789	253,859
利息支出	67,968	65,540	62,420	53,814	52,594	51,586	51,308	48,583	48,842	50,004	50,416	49,853	652,928
其他支出、稅金等	44,085	42,584	41,955	45,155	78,763	41,070	44,678	42,355	42,503	42,673	134,134	42,021	641,976
支付董監酬勞、員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	8,400	36,000	44,400
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,166,628	0	0	1,166,628
合計	1,669,789	1,244,263	1,244,792	1,143,142	1,224,682	1,209,985	1,174,641	1,251,957	1,342,712	2,389,449	1,364,719	1,305,559	16,565,690
要求最低現金餘額 4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額 5=3+4	2,669,789	2,244,263	2,244,792	2,143,142	2,224,682	2,209,985	2,174,641	2,251,957	2,342,712	3,389,449	2,364,719	2,305,559	28,565,690
融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1+2-5			6,362,374 8,166,470 9,848,261 8,772,361					5,633,952 6,316,495 5,425,346 6,749,742 5,089,927 3,375,064 2,874,852 2,433,242 71,048,086
7 融資淨額
發行公司債	4,000,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	4,000,000
償還公司債	0	0		0 (5,000,000)	0	0	0	0	0		0 (2,000,000)		0 7,000,000
借 款	64,893	107,723		81,361 1,021,806	486,243	73,138	315,644	590,700		174,440 3,776,440 2,276,440			876,840 9,845,668
償 債				3,475,625 2,726,396 3,461,757 1,159,254 1,299,789		845,209		501,458 2,407,458		1,458 3,001,458	1,458		1,458 18,882,778
合計		589,268 (2,618,673)	(3,380,396)	(5,137,448)	(813,546)	(772,071)	(185,814)	(1,816,758)	172,982	774,982	274,982		875,382 (12,037,110 )
期末現金餘額 8=1+2-3+7				7,951,642 6,547,797 7,467,865 4,634,913 5,820,406 6,544,424 6,239,532 5,932,984 6,262,909 5,150,046 4,149,834 4,308,624 4,308,624

資料來源:本公司提供

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產風險性資產比率),說明償債或 充實營運資金之原因:

A.應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司為建築業,除成屋銷售外,為紓解客戶資金壓力大多採預 售制,即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部分訂金及簽約金(收取比例 約 12~15%之間),開工興建期間,依契約之規定向客戶收取各期房地 款,迄個案完工產權完成時,客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款 後,建設公司始收回全部房地款,所以個案完工時點、銷售率及總銷售 金額直接影響銀行撥入款項之時點及金額高低。另一般來說訂金及簽約 金通常以現金方式向客戶收取,而開工款及工程款客戶則多以現金匯款 或開立期票的方式支付。綜上所述,本公司所編製 109 及 110 年度現金 收支預測表所採之應收帳款收款政策,係根據個案完工時程、預估銀行 核貸時間等編製而成,故其編製基礎尚屬合理。

本公司付款政策係依支付土地款或營造工程款有所區別,土地款 部分係依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或 支付現金;而營造工程款之支付係依工程契約進度而定,本公司所編製 109 及 110 年度現金收支預測表所採之應付帳款付現天數,係參酌目前 的付款政策與公司實際經營情形為編制基礎,故其編製基礎尚屬合理。 B.資本支出計畫

本公司 109 及 110 年度除積極致力於營建個案興建外,其營造工 程係發包予合格之營造廠承攬,公司本身並不從事營造業務,所營相關 建設投資並無重大資本支出計畫,其編製基礎應屬合理。

年度	108 年度	109 年第三季	109 年度	110 年度
項目		(實際)	(預計)	(預計)
財務槓桿度(倍)	1.23	1.27	1.29	1.20
負債比率(%)	72	75	77	70

C.財務槓桿及負債比率

資料來源:本公司各年度經會計師查核簽證之個體財務報告,109 年及 110 年度係本公司自行推估。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息 費用之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承 擔之財務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為 1,數值越 大財務風險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。透過本 次發行普通公司債,自資本市場取得長期資金,將可適度減輕財務負 擔,進而強化財務結構,加上所募資金全數用以償還銀行借款,可節省 相關利息支出,故對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。

就負債比率而言,本次發行普通公司債,自資本市場取得長期資 金,雖對負債比率並無重大影響,惟整體而言,本公司本次發行普通公 司債用於償還銀行借款,將可節省利息支出,並減輕對金融機構借款之 依存度。

綜上,本次發行普通公司債用以償還銀行借款,主要考量係發行 中長期公司債可強化財務結構;此外,考量目前中長期公司債發行利率 仍處低檔,此時發行以新臺幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦可固 定長期資金成本,對本公司長期營運發展具正面助益,故該資金募集計 畫實屬合理必要。

(3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款 係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買該營 建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之 來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時 點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

單位:新臺幣仟元

貸款機構	利率	契約期間	原貸款用途	貸款金額	還款金額	110 年度可 減少利息	未來每年減 少利息
臺灣銀行	1.80%	105.12.19~110.10.19	土地融資	1,036,000	1,000,000	6,663	-
臺灣銀行	1.8658%	105.12.19~110.10.19	建築融資	546,000	300,000	2,102	-
兆豐國際	1.47%	104.12.28~119.12.28	週轉金	900,000	700,000	4,792	53,164
商銀
		合計		2,482,000	2,000,000	13,557	53,164

資料來源:本公司提供

.土地及建築融資原借款用途及其效益達成情形

償還臺灣銀行土地及建築融資係支應建案「大悅」之購置土地款及 興建所需工程款支出共計 1,300,000 仟元,故以下茲依建案就預計自購 置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及 各階段資金投入及工程進度,說明原借款之必要性及合理性,並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

單位:新臺幣仟元

建案名稱	大悅
推案年度/推案方式	107 年/預售
預計開工日	107.3
預計完工日	110.1
基地地號/面積(坪)	新北市板橋區永翠段 38 地號/1,175.74 坪
興建方式/承包性質	自地自建/包工包料
預計興建樓層/戶數	19F/B5 254 戶
總樓地板面積(坪)	6,953.5
預計銷售金額(未稅)	3,287,140
預計個案成本(未稅)	2,866,195
預計營業毛利	420,945
預計毛利率	13%
預計營業費用(未稅)	65,743
預計營業利益	355,202
收入認列方式	全部完工法

(A)購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額
-------------------------	--

單位:新臺幣仟元
----------	--	--

資金用途	總資金需求	109 年度	110 年度	資金來源
		(含以前)		自有資金	銀行融資
土地成本	1,498,825	1,498,825	-	462,825	1,036,000
工程成本	911,240	893,015	18,225	365,240	546,000
利息費用	119,090	116,708	2,382	119,090	-
設計費用	27,340	27,340	-	27,340	-
銷售費用	206,470	206,470	-	206,470	-
其他費用	103,230	101,165	2,065	103,230	-
合計	2,866,195	2,843,524	22,671	1,284,195	1,582,000

資料來源:本公司提供。

(B)依資金總額、不足資金之來源、各階段資金投入及工程進度評估

a.資金總額、不足資金之來源

「大悅」位於新北市板橋(新北市板橋區永翠段 38 地號),係本公司 於 105 年 8 月 1,381,495 仟元取得土地及後續容積移轉 117,330 仟元,土 地成本合計 1,498,825 仟元;而興建成本主係包含工程成本、利息費用、 設計費用及銷售費用等管銷支出,所需資金投入金額預估為 1,367,370 仟 元。

就工程款部分,該個案按建築規畫設計,基地 1,175.74 坪,總計規畫 1 棟建物、252 戶住家、2 戶店面。為地上 19 層,地下 5 層之集合住宅大 樓,採 RC 結構建造。預估個案營建工程款為 911,240 仟元,利息支出係 因該個案建築融資借款而產生,並按預計動撥金額及利率估列,預計利 息支出總計為 119,090 仟元;銷售費用估計約為銷售金額之 6%左右,估 計為 206,470 仟元;設計費約 27,340 仟元、其他費用則約 103,230 仟元。 綜上所述,該個案之資金需求總額,包含工程款及相關營建成本、銷售 費用等,其編列應屬合理。

就資金來源分析,「大悅」案於 107 年 3 月開工後即投入工程成本, 工程款則依工程進度付款,109 年含以前年度已支出 893,015 仟元,預估 於 110 年度將再支付工程款 18,225 仟元後,建案預計將於 110 年 1 月完 工,合計總金額 911,240 仟元,工程款支出中以自有資金支應金額為 365,240 仟元,其餘 546,000 仟元係來自銀行建築融資,故本次擬辦理普 通公司債償還該筆建築融資及土地融資;其餘所需之費用包括利息支 出、銷售費用及設計費用等,主要係以自有資金及本個案之預收房地款 現金流入支應,經評估本公司資金投入時點及金額尚屬合理。

b.就其各階段資金投入及工程進度評估

新北市板橋區永翠段「大悅」案之各階段資金投入係由本公司依據類 似案件之狀況,參酌建築規畫設計、基地地形結構等所推估,該個案已 於 107 年 3 月開工,預計 110 年 1 月完工,而該個案各階段所需投入之 資金及工程進度係由本公司估算個案完工所需總工期後,依一般個案之 經驗推估各階段之工程進度,再依工程進度,估算所需投入之工程成本 及預計付款時點,截至 109 年 11 月底累計工程進度約 90%,經評估其各 階段資金投入及工程進度預估應屬合理。

c.依損益認列時點、金額評估預計效益之合理性

單位:新臺幣仟元

個案名稱	年度	個案收入	個案成本	個案毛利	營業費用	個案利益
上東城	110	3,287,140	2,866,195	420,945	65,743	355,202

資料來源:本公司提供

「大悅」建案位於板橋江翠北側重劃區,鄰近板橋 435 藝文特區、玩 具博物館、濕地故事館等藝文場館,周邊還有板橋運動場、體育館,鄰 近河岸及有多處公園綠地,公共設施規劃完善且距板橋車站商圈不遠, 步行可及公立國小、國中,生活機能極佳。基地面積 1,175.74 坪,主推 2~3 房、26~36 坪產品,該個案於 107 年 3 月進行開工,並預計於 110 年 1 月完工,主打首購及小資族也能住得起的高品質飯店公設宅,截至 109 年 11 月底已售出戶銷售率為 90%,預計 110 年分別認列營建收入 2,958,426 仟元,扣除預計營建成本及營業費用後,預計 110 年該個案可 增加營業利益 92,231 仟元。

本公司對「大悅」案之效益預估,係依據產品定位、政府政策及參考 市場供需所預估,且依工程全部完工之會計政策認列營業收入、營業毛 利及營業利益,故該個案之效益及其達成情形應屬合理可行。

.週轉金融資原借款用途及其效益達成情形

本公司本次辦理普通公司債,其籌資目的為償還銀行借款 2,000,000 仟元,其中償兆豐國際商業銀行 70,000 仟元借款係週轉金融資,由於 本公司所屬產業係建築業,主係仰賴房地之銷售,基於公司長期永續發 展,若未持續投入新建案,恐影響本公司未來發展及營收獲利表現,再 加上房地產開發投資金額龐大,工程施工期間較長,資金週轉率不及一 般產業快速,且預收房地款限制為專款專用,實際可動用自有資金往往 受限,在出售房屋收現與營建相關支出付出時點較無法配合情形下,於 建案完工交屋前亦產生資金缺口。故本公司為保留資金運用彈性而向金 融機構融資,確有其必要性及合理性。

項目	109 年前三季	108 年前三季	增減金額	增減比例(%)
營業收入	17,815,334	17,226,031	589,303	3.42
營業利益	3,105,567	3,095,267	10,300	0.33
稅前淨利	2,633,249	2,502,502	130,747	5.22

資料來源:經會計師核閱之財務報表。

本公司向兆豐國際商業銀行融資之 70,000 仟元主係週轉金所需。 109 年前三季本公司之營業收入、營業利益及本期淨利分別為 17,815,334 仟元、3,105,567 仟元及 2,633,249 仟元,均較去年同期成長, 成長幅度分別為 3.42%、0.33%及 5.22%,足證本公司因應營運規模擴 大之際,以銀行借款之效益業已顯現。

• (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達 本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:無 此情形。
• 4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地 至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效 益:不適用。
• 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價 格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。
• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
• 三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資 人者適用)

興富發建設股份有限公司本次為發行一一〇年度第一次 有擔保普通公司債,發行總額為新台幣貳拾億元整,每張面額為壹 佰萬元整壹種,並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本 承銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行 人慕集與發行有價證券處理準則 , 規定, 出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見,興富發建設股份有限公司本次募集與發行 普通公司倩委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行 有價證券處理準則 , 及相關法令之規定, 暨其計畫具可行性及必要 性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

興富發建設股份有限公司

兆豐證券股份有限公司

人:陳佩君 自 青 承銷部門主管:陳美

民 年十二月三十一日 中 華 國 $\mathcal{H}_{\iota}$

聲明書

本公司受興富發建設股份有限公司 (下稱興富發公司) 委託, 擔任募 集與發行興富發建設股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普通公 司倩乙案之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱 匿之情事:

• 一、興富發公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序, 應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證 券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 | 等相關規定。
• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商:兆豐證券股份有限公司

陳佩君 責 人:董事長 負 期: 109年12月 日

• 間: 中華民國 109年12月24日 (星期四)中午12:00 壹 、時
• 點 : 本公司會議室(台北市中山區樂群二路 267 號 10 樓) 貳、地
• 參、主 席:董事長 鄭志隆 肆、出席狀況:
• 紀錄人員

• 出席董事: 鄭欽天、鄭秀慧、潤盈投資股份有限公司代表人---鄭志隆、范華軍 獨立董事---洪璽曜、李文成、陳大鈞
• 出席人數:實際出席共計7人。
• 請假董事:無。
• 缺席董事:無。
• 伍 、列 席 人 員 : 財務部副總---王素月 會計部協理---李琇台、稽核室協理---邱婕耘
• 陸、報告事項:略。
• 一、 上次會議紀錄及執行情形:無。
• 1、重要財務業務報告:財務部副總-王素月針對目前進行中個案報告融資進 度。
• 三、内部稽核業務報告:無。
• 四 、 其他重要報告事項:109 年利害關係人溝通情形報告:本公司對於經濟、 社會及環境面向重大議題進行討論, 持續致力於強化與利害關係人間之互 動,不定期與不同利害關係人進行溝通,並每年至少一次向董事會報告。 (詳附件)。
• 柒、討論事項:
• 一 、 上次會議保留討論事項:無。
• 二、本次會議討論事項:
• 案 由 :本公司擬發行 110 年度第一次有擔保普通公司債案,提請 討論。
• 明: 1.本公司為償還銀行借款,擬發行110年度第一次有擔保普通公司債,發 說 行總面額新台幣貳拾億元整,發行主要條件如下,其餘詳發行辦法(詳 附件):
  • (1)債券名稱:興富發建設股份有限公司 110年度第一次有擔保普通公司 債。
  • (2)發行總額:新台幣貳拾億元整。
  • (3)票面金額:新台幣壹佰萬元整,依面額十足發行。
  • (4)發行期間:五年期。
  • (5)票面利率:本公司債為固定年利率 0.52%。
  • (6)付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
  • (7)澴本方式:本公司債自發行日起屆滿第五年,到期一次還本。

(8)保證銀行:兆豐國際商業銀行股份有限公司。

(9)承銷方式:委託證券商對外公開承銷。

(10)承銷或代銷機構:兆豐證券股份有限公司。

$\label{eq:12} \begin{array}{lllllllllllllll} \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \lambda \ \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \lambda \ \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \lambda \end{array}$

• 2.上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權董 事長依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定 得不印製實體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
• 3.為配合本公司110年度第一次有擔保普通公司債發行作業,擬授權董事 長代表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件,並代表 本公司辦理一切相關發行事宜。

4.本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。

議: 本案經全體出席董事無異議照案通過。 決

捌、臨時動議:無。

玖、散會。

▓ 董事長:鄭志隆