Highwealth — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

股票代號： 2542

==> picture [57 x 48] intentionally omitted <==

興富發建設股份有限公司

公 開 說 明 書

(國內第四次有擔保轉換公司債用)

一、公司名稱：興富發建設股份有限公司 二、本公開說明書編印目的：發行國內第四次有擔保轉換公司債 一 ( ) 種 類：國內第四次有擔保轉換公司債。

( 二 ) 發行總額：總面額新台幣壹拾億元整，每張面額新台幣壹 拾萬元整，依面額發行。

( 三 ) 債券利率：票面利率 0%

( 四 ) 發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿八個月後，至 到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。 ( 五 ) 公開承銷比例： 100% ，其中 7.50% 為承銷商自行認購， 92.50% 對外公開銷售。

( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

( 七 ) 轉換辦法：請參閱本公開說明書第 52-57 頁。 三、本次資金運用計劃之用途及預期可能產生效益：請參閱本公 開說明書第 64-65 頁。

四、有價證券之生效不得藉以做為證實申報事項或保證證券價值 之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及 其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險 事項：請參閱本公開說明書第 2~3 頁。 七、本公開說明書之查詢網址： 公開資訊觀測站： http://newmops.tse.com.tw 興富發建設股份有限公司 編製 中華民國九十八年四月二十一日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源 單位：新台幣元 實收資本來源 金額 佔實收資本額比例 設 立 資 本 40,000,000 0.68 % 現 金 增 資 753,000,000 12.78 % 盈 餘 轉 增 資 3,456,319,770 58.64 % 資本 公 積轉增資 682,213,890 11.57 % 合 併 增 資 627,582,880 10.65 % 其他：公司 債轉 換 335,199,520 5.69 % 合 計 5,894,316,060 100.00 % 二、公開說明書之分送計畫 一 ( ) 陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司 股務代理機構。 ( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。 ( 三 ) 索取方式：請親洽或附回郵郵寄本公司或親臨上列處所索取。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話： 名稱：永豐金證券股份有限公司 網址： http://www.sinopacsecurities.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 20 樓 電話： (02)2312-3866 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：台灣土地銀行股份有限公司 網址： http://www.landbank.com.tw 地址：台北市館前路 46 號 電話： (02)2348-3456 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：日盛國際商業銀行股份有限公司信託處 網址： http://www.jihsunbank.com.tw 地址：台北市松江路 68 號 2 樓 電話： (02)2562-9398 六、辦理股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：元大證券股份有限公司 網址： http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市承德路三段 210 號地下一樓 電話： (02)2586-5859 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：簡蒂暖會計師、賴麗真會計師 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 網址： http://www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段 7 號 68 號 電話： (02)8101-6666 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 律師姓名：郭惠吉 事務所名稱：現代法律師事務所 網址：－ 地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之一 電話： (02)2392-0628 十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：廖昭雄 職稱：開發部副總 電話： (02)2755-5899 E-mail ： liao@highwealth.com.tw 代理發言人姓名：王素月 職稱：財務部協理 電話： (02)2755-5899 E-mail ： way@highwealth.com.tw 十三、公司網址： http://www.highwealth.com.tw

興富發建設股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：5,894百萬元	實收資本額：5,894百萬元	實收資本額：5,894百萬元	公司地址：台北市敦化南路二段76號8 樓	公司地址：台北市敦化南路二段76號8 樓	公司地址：台北市敦化南路二段76號8 樓	公司地址：台北市敦化南路二段76號8 樓	公司地址：台北市敦化南路二段76號8 樓	電話：(02)2755-5899	電話：(02)2755-5899	電話：(02)2755-5899	電話：(02)2755-5899
設立日期：69 年1月23日						網址：http://www.highwealth.com.tw
上市日期：88 年5 月3日		上櫃日期：－				公開發行日期：85 年6 月24日			管理股票日期：－
負責人： 董事長：鄭欽天 總經理：鄭志隆						發言人：廖昭雄 開發部副總 代理發言人：王素月 財務部協理
股票過戶機構：元大證券(股)公司 電話：(02)2586-5859 網址：www.yuanta.com.tw
地址：台北市承德路三段210號地下一樓
股票承銷機構：永豐金證券(股)公司 電話：(02)2312-3866 網址： http://www.sinopacsecurities.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2號20樓
最近年度簽證會計師：簡蒂暖、賴麗真 電話：(02)8108-6666 網址：www.kpmg.com.tw
安侯建業會計師事務所地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：郭惠吉 電話：(02)2392-0628 網址：-
現代法律事務所 地址：台北市新生南路二段82號3樓之一
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：97年06月，任期：3年						監察人選任日期：97年06月，任期：3年
全體董事持股比例：12.92%（98年2月28日）						全體監察人持股比率：0.42%（98年2月28日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（98年2月28日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 鄭欽天 5.53% 董 事 利碩投資(股)公司 代表人：范華軍 董 事 鄭秀慧 1.70% 董 事 絕世英豪(有)公司 代表人：陳泳霖 董 事 鄭俊民 0.05% 監察人 鄭江水 董 事 利碩投資(股)公司 代表人：鄭志隆 5.64% 監察人 尤志繽 董 事 利碩投資(股)公司 代表人：王維緒 5.64%											持股比例 5.64% 0.00% 0.42% 0.00%
工廠地址：無					電話：無
主要產品：委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅大樓供出租 及出售為主要業務							市場結構：內銷100% 外銷0﹪			參閱本文之頁次
										26 頁
風 險 事 項	參閱本公開說明書「壹、二、風險事項」									參閱本文之頁次
										2~3 頁
去（97）年度	營業收入：10,703,774仟元 稅前純益：1,869,427 仟元 每股稅後盈餘：3.25 元									139頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱本公開說明書封面。
發 行 條 件		請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預 計產生效益概述		請參閱本公開說明書第49~72頁
本次公開說明書刊印日期：九十八年四月二十一日						刊印目的：發行國內第四次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

目 錄

壹、公司概況 …………………………………………………………………………………1 一、公司簡介 ……………………………………………………………………………1 二、風險事項 ……………………………………………………………………………2 三、公司組織 ……………………………………………………………………………5 四、資本及股份 ………………………………………………………………………..16 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ………………………………………..……….…22 六、特別股辦理情形 ……………………………………………………………………25 七、參與發行海外存託憑證辦理情形 ……………………………………….…………25 八、員工認股權憑證辦理情形 …………………………………………………………25 九、併購辦理情形 ………………………………………………………………………25 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ………………………………………………..25 貳、營運概況 ………………………………………………………………………………...26 一、公司之經營 ………………………………………………………………………..26 二、固定資產及其他不動產 ……………………………………………………………40 三、轉投資事業 ………………………………………………………………………..40 四、重要契約 …………………………………………………………………………..42 參、發行計畫及執行情形 ……………………………………………………………………43 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份新股或發行公司債資金運用計畫分析 ……43 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ……………..49 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ………………………………………...72 四、本次併購發行新股應記載事項 ……………………………………………………..72 肆、財務概況 ………………………………………………………………………………...73 一、最近五年度簡明財務資料 …………………………………………………………73 二、財務報表應記載事項 ………………………………………………………………78 三、財務概況其他重要事項 ……………………………………………………………78 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ………………………………………………….79 伍、特別記載事項 ……………………………………………………………………………82 一、內部控制制度執行狀況 …………………………………………………………….82 二、信用評等機構所出具之評等報告 …………………………………………………..82 三、證券承銷商評估總結意見 ………………………………………………………….82 四、律師法律意見書 ……………………………………………………………………82 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 …………………………….82

六、前次募集與發行有證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項 之改進情形 ……………………………………………………………………….82 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 ………...82 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於 公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ……………………...82 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ……………………………………...83 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ……………...83 十一、公司治理運作情形 ………………………………………………………………83 十二、其他必要補充說明事項 ………………………………………………………….86 陸、重要決議 ………………………………………………………………………………...86

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國六十九年一月二十三日 ( 二 ) 總公司、分公司之地址及電話 總公司地址：

台北市敦化南路二段 76 號 8 樓 電話： (02)2755-5899 分公司及工廠：

高雄市裕誠路 1507 之 1 號 19 樓 電話： (07)552-6199

( 三 ) 公司沿革：

本公司設立於民國六十九年一月二十三日，原名鈜福建設股份有限公 司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售為主要業務，實收資 本額為 4,000 萬元。民國七十八年五月吸收合併宏巨建設股份有限公司，並更 名為宏巨建設股份有限公司。自設立以來穩定推案，推案多集中於大台北地 區，並秉持高品質之服務精神，滿足社會住的需求，追求合理利潤，以達成 穩健成長之營業目標。本公司最近五年之重大事項如下：

民國九十二年 (1) 五月六日經濟部核准正式更名為「興富發建設股份有限公 司」，並全面採無實體股票換發上市。

(2) 因受到政府增撥低利優惠房貸、土地增值稅率為期兩年減 半徵收政策及宣佈開放僑外資金來台投資房地產等利多 政策，使得房地產市場交易量出現增溫的現象，致 「 I-MORE 」、「台北寧境乙區」、「台北愛河」、「台北寧境 甲區」，順利完工交屋入帳，另中山北路「美妍家」個案 更以亮麗的預售成績睥睨業界。

民國九十三年 (1) 本公司位於台北市和平西路「百達富麗」總銷金額達 18 億以上，得以順利完工入帳，並在房地產景氣復甦不斷增 溫下，積極以都市更新方式開發鄰區「南海二期」，且已 臻完成階段。

(2) 本公司以迅速且亮眼的預售成績，完成台中中港路「上城」 及七期重劃區內「市政交響曲」兩個大型銷售個案，合計 總銷金額達 40 億以上，為台中市房地產之重要指標個案。

(3) 「寶清段 - 南京東路案」為松山線 G21 站，並於十二月與 捷運局完成土地聯合開發契約之簽訂，本案亦為捷運聯開 獎勵加都市更新獎勵之第一個個案，為興富發建設邁入另 一個新的里程碑。

• 民國九十四年 (1) 本公司繼台中推案創下傲人的銷售業績外，更於今年首次 進軍台南房地市場，成為業界首屈一指跨足北、中、南的 實力建商。

• (2) 六月二十八日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增 資 37,722 萬元，使實收資本額增為 301,733 萬元。九月十 五日經行政院金管會核准發行國內第一次有擔保轉換公 司債 50,000 萬元。

• 1 -

• 民國九十五年 (1) 因受到兩岸三通題材的帶動下，房地銷售市場維持持續熱 銷，尤其在「中科效應」的加溫下本公司看好台中的房地 市場及辦公大樓出租市場，更積極在台中中港路上及七期 重劃區內推出近 80 億銷售案量，陸續創下亮麗的銷售成 績，並不惜提高營造成本引進「隔震系統」技術以減少地 震對主建物結構的破壞力，提昇購屋者更安全的住宅品 質。

• (2) 五月二十六日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增 資 57,283 萬元，六月十三日經行政院金管會核准發行國 內第二次有擔保轉換公司債 100,000 萬元，經此轉增資及 公司債分別轉換成普通股後使實收資本額增為 386,325 萬 元。

• 民國九十六年 七月十日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增資 162,267 萬元，經此轉增資及公司債分別轉換成普通股後實收 資本額增為 552,536 萬元。

• 民國九十七年 (1) 七月九日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增資 34,629 萬元，經此轉增資及公司債分別轉換成普通股後實 收資本額增為 589,432 萬元。

• (2) 七月、九月分別二次實施庫藏股預計轉讓予員工，累計買 回 21,462 仟股。

• (3) 配合台北市都市更新政策，以大直重劃區金泰段參加「台 北好好看」計劃申請容積獎勵。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其 短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，而近 來因中央銀行持續調降重貼現率、擔保放款融通利率及短期融通利率，引導 市場實際信貸利率下降，對本公司之營運成本有下降效果。至於目前通貨膨 脹情形較以往緩和，通貨膨脹對公司之損益之影響不高。本公司未來仍將持 續爭取優惠利率以降低成本。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無從衍生性商品交易之情事， 並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證辦法以供遵循。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。

2. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

3. 2 -

本公司對於近來國內外重要政策及法律變動，均已依相關政令及法令變 動，徵詢相關法務及會計師等專業單位之意見，並採取適當措施因應，以達 符合法令要求，故應尚不致對公司財務業務產生重大影響。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。

2. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向稟持守法、守信之經營理念，並建立務實、善盡社會責任之 企業型象。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司目前並未有併購計劃。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司目前並未有擴充廠房計劃。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。

2. 董事、監察人或持股超過百分之十大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響、風險及因應措施：

本公司並未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量 移轉或更換之情形。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

2. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前 處理情形

本公司 ( 原名：宏巨建設股份有限公司 ) 於民國 89 年 7 月 4 日經原財政 部證券暨期貨管理委員會核准與興富發建設股份有限公司合併，興富發為消 滅公司，以宏巨公司為存續公司。於 92 年 5 月 6 日經濟部核准宏巨公司再 更名為興富發公司。消滅公司合併前之未分配盈餘經國稅局採用財政部 90 年 9 月 25 日台財稅字第 0900455182 號函規定，核定補繳稅額 45,643 仟元， 本公司於 93 年度提出復查申請，並將上述核定補繳稅額先行估列入帳，於 民國 94 年 10 月經國稅局駁回復查請求，截至 94 年 12 月 31 日止已繳納復 查決定應納稅額半數 22,821 仟元，財政部於 95 年 3 月 15 日以 09405433 號 訴願決定，駁回興富發公司之訴願，興富發公司依法提起行政訴訟，目前經 台灣最高行政法院駁回上訴，本案判決已確定。另本公司 89 年度未分配盈

• 3 -

餘，於 95.10.17 經國稅局核定應補徵稅額 43,547 仟元，扣除當期國稅局應 退還本公司之抵繳稅金 2,191 仟元，應補繳之稅額為 41,356 仟元，本案所提 之訴願程序已駁回，經評估後決定不再進行後續行政救濟程序，故本案已確 定。此外，本公司尚無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響者

本公司董事長曾經檢察官以違反證券交易法為由提起公訴，經台灣地方 法院於 93 年 8 月 9 日判決有期徒刑十個月，但該案業於 94 年 1 月 11 日經 臺灣高等法院刑事判決認定無積極證據證明董事長涉及內線交易，故判決無 罪 ( 案號：臺灣高等法院 93 年度金上重訴字第 7 號），臺灣高等法院檢察署 檢察官復提起上訴，經最高法院發回重新審理 ( 案號：臺灣高等法院 97 年度 一 金上更 ( ) 字第 1 號 ) ，而本案於 98 年 3 月 18 日再次經高等法院認定無積極 證據證明董事長涉及內線交易，目前獲無罪之宣判且截至公開說明書刊印日 止尚未接獲檢察官提起上訴之請求，故無對股東權益或證券價格有重大影 響。除上所述，本公司現任董事、監察人、總經理及從屬公司，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，並無已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公 司目前辦理情形：無。

2. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

• 4 -

==> picture [510 x 429] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

三、公司組織
一
( ) 組織系統
1. 組織結構
股東會
監察人
董事會
稽核室 董事
董事長
董事長室
總執行長
總經理
總經理室
開發部 規劃部 業務部 會計部 財務部 行政部 台中營業處 高雄分公司
----- End of picture text -----

• 5 -

2. 各主要部門所營業務

部門名稱	工作職掌
總經理室	全公司規章制度彙整與整合性規劃 公司各部室作業縱向與橫向整合 公司文化及決策者經營管理理念之宣導，及對全體同仁之精神激勵 公司經營願景、目標、方針之擬定 公司經營管理制度之整合、公司規章制度之建立與協助制訂 新事業之投資價值與可行性分析
稽核室	內部控制作業之規範與整合、執行與檢討 稽核作業執行及稽核報告撰擬、稽核缺失期後追蹤改善 協助輔導各部室執行內控自評，及內控、內稽知識之教育訓練 定期向董事會及監察人提出稽核報告與說明執行成果
行政部 管理處	根據公司作業目標與方針，策劃單位業務，達成公司任務要求 各項電腦化進度與效果之協調、各項作業方案之建議及簽核 軟、硬體設備之規劃、設計、管理及安全維護 撰擬各項協議內容、訴訟書狀及函文 契約文件審核、法令之蒐集、法律問題之研究、資料之蒐集、整理 歸檔 負責人力需求、人員召募、敘薪、考核、福利及教育訓練等業務 負責總務、庶務用品之管理
業務部	代銷公司評比、行銷市場研究、提報，銷售目標之設定、推動，調 價建議及執行綜理銷售合約之簽訂、期款收取、銀貸對保、撥款、 交屋、產權移轉等相關事宜 案前作業與銷售、廣告策略之擬定 相關業務之危機防範與應變處理客訴問題處理、管委會召開成立大 會、協助客戶辦理貸款
規劃部	綜理個案建築設計、執照申請、工程預算彙總編製、工程查核、管 理及驗收營建工程材料之抽樣與檢驗、收集相關新材料資料規範， 加以研究與評估
開發部	土地開發策略建議及投資分析研算、大環境資訊收集 綜理購地、合建土地案之簽約、付款、過戶、完稅等事宜
會計部	處理各項會計帳務、稅務報表作業
財務部	收付款出納、資金調度作業、財務分析、年度預算編製及股務相關 作業、融資往來銀行之接洽與拜訪
高雄分公司	南台灣之開發銷售等業務處理及帳務、資金調度作業處理
台中營業處	中台灣之開發銷售等業務處理

• 6 -

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

==> picture [325 x 252] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

興富發建設(股)公司
100% 100% 0.84%
100%
0.26%
0.43%
巨豐娛樂 齊裕營造 宏亮娛樂
(股)公司 (股)公司 (股)公司
100% 100%
博元建設 汶萊齊裕營
(股)公司 造(有)公司
----- End of picture text -----

1. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

98 年 2 月 28 日單位：新台幣仟元；仟股； %

企業名稱	與本公司 之關係	本公司持有 關係企業股份	本公司持有 關係企業股份	本公司持有 關係企業股份	關係企業持有 本公司股份	關係企業持有 本公司股份	關係企業持有 本公司股份
		股份	持股 比例	實際投 資金額	股份	持股 比例	實際投 資金額
巨豐娛樂(股)公司	採權益法評 價之子公司	1,200	100.00	12,000	2,551	0.43	7,662
宏亮娛樂(股)公司	採權益法評 價之子公司	2,500	100.00	25,000	4,930	0.84	22,529
齊裕營造(股)公司	採權益法評 價之子公司	17,400	100.00	30,041	1,529	0.26	1,679
博元建設(股)公司	孫公司	-	-	-	-	-	-
汶萊齊裕營造(有)公司	孫公司	-	-	-	-	-	-

• 7 -

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

98 年 2 月 28 日 單位：股

職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要(學)經歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人
			股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總 經 理	鄭志隆	89.11	450,194	0.08%	1,351	0%	0	0%	省立旗山農工 興富發廣告	齊裕營造(股) 公司董事長	無	無	無
業 務 部 副總經理	邱士哲	93.03	110,000	0.02%	0	0%	0	0%	世新專校 泗維科技	－	無	無	無
開 發 部 副總經理	廖昭雄	95.06	504,643	0.09%	0	0%	0	0%	中興大學地政系 宏巨建設業務部副理	－	無	無	無
規 劃 部 協 理	宋國宗	92.10	300,663	0.05%	0	0%	0	0%	南亞工專土木科 施邦興建築師事務所	－	無	無	無
財 務 部 協 理	王素月	94.03	273,716	0.05%	0	0%	0	0%	東海大學會計系 和旺建設稽核主管	－	無	無	無
會 計 部 經 理	洪瑞珠	87.03	131,257	0.02%	0	0%	0	0%	東吳大學會計系 新亞建設財務部副理	－	無	無	無
業 務 部 經 理	陳秋偉	89.08	95,250	0%	0	0%	0	0%	逢甲大學機械系 元富廣告	－	無	無	無
高雄分公司 業務部協理	蘇維常	97.01	8,000	0%	0	0%	0	0%	成功大學都市計劃學系 長緯建設協理	－	無	無	無
高雄分公司 財務部經理	陳秋蘭	94.03	152,453	0.03%	10,265	0%	0	0%	省立台東商職 弘揚建設財務協理	－	無	無	無

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人姓名、學 ( 經 ) 歷、持有股份及性質

					98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股
職 稱	姓 名	選任 日期	任 期	初次選 任日期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名 義持有股份		主要(學)經歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之其它主管、董事或監 察 人
					股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	鄭欽天	97.06.13	3年	89.02.23	29,791,073	5.37%	32,597,821	5.53%	10,036,328	1.70%	0	0%	正修工專土木工程科 興富發建設董事長	本公司董事長	董 事	鄭秀慧	夫妻
董 事	絕世英豪有限 公司 註1代表人 ：陳泳霖	97.06.13	3年	97.06.13	1,398	0%	1,468	0%	0	0%	0	0%	復興高中 大竑企業(股)公司總務	－	無	無	無
董 事	鄭秀慧	97.06.13	3年	89.02.23	9,385,651	1.70%	10,036,328	1.70%	32,597,821	5.53%	0	0%	高雄工專土木工程科 興富發建設副總經理	本公司特助 興日盛投資(股)公 司董事長	董事長	鄭欽天	夫妻
董 事	利碩投資(股) 公司 註1代表人 ：鄭志隆	97.06.13	3年	94.06.10	31,657,657	5.71%	33,245,244	5.64%	0	0%	0	0%	省立旗山農工 興富發廣告	本公司總經理及 齊裕營造(股)公司 董事長	無	無	無
董 事	鄭俊民	97.06.13	3年	89.09.15	216,043	0.04%	271,877	0.05%	0	0%	0	0%	高雄國際商工	齊裕營造企劃部 副理	董 事	鄭秀慧	姐弟
董 事	利碩投資(股) 公司 註1代表人 ：范華軍	97.06.13	3年	94.06.10	31,657,657	5.71%	33,245,244	5.64%	0	0%	0	0%	崑山工專電機科 興富發廣告業務部襄理	本公司台中營業 處處長及利碩投 資(股)公司監察人	無	無	無
董 事	利碩投資(股) 公司 註1代表人 ：王維緒	97.06.13	3年	94.06.10	31,657,657	5.71%	33,245,244	5.64%	0	0%	0	0%	政治大學經濟管理碩士 華幼網科技(股)公司董 事長	大華公證有限公 司董事長	無	無	無
監察人	鄭江水	97.06.13	3年	91.06.20	2,371,552	0.40%	2,490,482	0.42%	313,627	0.05%	0	0%	初中畢 瑞聯發商行經理	－	董事長	鄭欽天	父子
監察人	尤志繽 註1	97.06.13	3年	97.06.13	7,508	0%	7,884	0%	0	0%	0	0%	中興大學法律系 法律顧問	－	無	無	無

註： 97 年 6 月 13 日股東會全面改選新任。

2. 法人股東之主要股東：

.法人股東之主要股東：
法人股東名稱	法人股東之主要股東
絕世英豪有限公司	吳純珍
利碩投資股份有限公司	興富發建設股份有限公司(持股比例19%) 謝淑英、鄭淑蘭、鄭俊民、王學臣

1. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：參見第 17 頁。

2. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經 驗，並符合下列各目所列之情事：

條件 姓名(註1)	是否具有五年以上工作經驗及下 列 專 業 資 格	是否具有五年以上工作經驗及下 列 專 業 資 格	是否具有五年以上工作經驗及下 列 專 業 資 格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董 事：鄭欽天			ˇ					ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董 事：鄭秀慧			ˇ						ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董 事：絕世英豪有 限公司 代表人：陳泳霖			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
董 事：利碩投資(股) 公司代表人：鄭志隆			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
董 事：利碩投資(股) 公司代表人：王維緒			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董 事：鄭俊民			ˇ			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董 事：利碩投資(股) 公司代表人：范華軍			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
監察人：鄭江水			ˇ	ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
監察人：尤志繽			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

• 註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司 之獨立董事者，不在此限 ) 。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人 或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、 董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

• 10 -

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

97 年 12 月 31 日；單位：仟元

職稱	姓名 (註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例%(註11)	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例%(註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額占稅後純益之 比例%(註11)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額占稅後純益之 比例%(註11)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞 (C) (註3)		業務執行費用 (D) (註4)				薪資、獎金及特 支費等(E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權 憑證得認購 股數(H) (註7)
		本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司		合併報表內所 有公司(註8)		本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)
																現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
董事長兼任 總執行長	鄭欽天	-	-	-	-	8,666	8,666	6	246	0.46	0.48	11,399	13,364	-	-	-	10,416	-	10,416	-	-	1.63	1.75	無
董事	吳超麟(註13)
董事	絕世英豪有限公司代 表人：陳泳霖(註13)
董事	鄭秀慧
董事	鄭俊民
董事兼任 總經理	利碩投資(股)公司代 表人：鄭志隆(註13)
董事	利碩投資(股)公司代 表人：范華軍(註13)
董事	利碩投資(股)公司代 表人：王維緒(註13)

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C+D)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)G	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)H
低於2,000,000元	鄭秀慧、陳泳霖、吳超麟、鄭俊民、 鄭志隆、范華軍、王維緒	鄭秀慧、陳泳霖、吳超麟、鄭俊民、 鄭志隆、范華軍、王維緒	陳泳霖、吳超麟、鄭俊民、王維緒	陳泳霖、吳超麟、鄭俊民、王維緒
2,000,000元（含）～5,000,000元	鄭欽天	鄭欽天	鄭秀慧、范華軍、鄭志隆	鄭秀慧
5,000,000元（含）～10,000,000元				鄭志隆、范華軍
10,000,000元（含）～15,000,000元
15,000,000元（含）～30,000,000元			鄭欽天	鄭欽天
30,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元（含）～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	8人(註13)	8人(註13)	8人(註13)	8人(註13)

• 註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 3. 總經理及副總經理之酬金。 註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。董事酬勞分配數字係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

• 註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或 按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物 提供等等。本項目數字包含提供董事長配車租賃成本 1,315 仟元及總經理配車成本 242 仟元。另配有董事長司機報酬 728 仟元。

• 註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額， 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列下表 4. 員工紅利之配發情形。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收 盤價 13.95 元 / 股 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。該盈餘分配員工紅利數字係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

• 註 7 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額，本項數字包含董事配車 700 仟元。

• 註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

  • b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」

  • c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• 註 13 ： 97 年 6 月 13 日股東會董事、監察人全面改選，吳超麟解任、法人絕世英豪有限公司代表人：陳泳霖當選新任、法人巨豐娛樂 ( 股 ) 公司三席董事解任、法人利碩投資 ( 股 ) 公司代表人：鄭志隆、范華軍、王 維緒當選新任。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2. 監察人之酬金

97 年 12 月 31 日；單位：仟元

												97年12月31日；單位：仟元
職稱	姓名 (註1)	監察人酬金								A、B、C及D等四項 總額占稅後純益之比 例(%) (註8)		有無領取來自子公司以外轉 投資事業酬金(註9)
		報酬(A)(註2)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞 (C) (註3)		業務執行費用(D) (註4)
		本公司	合併報表 內所有公 司(註5)	本公司	合併報表 內所有公 司(註5)	本公司	合併報表 內所有公 司(註5)	本公司	合併報表 內所有公 司(註5)	本公司	合併報表內 所有公司 (註5)
監察人	鄭江水	-	-	-	-	1,334	1,334	6	6	0.07	0.07	無
監察人	尤志繽(註10)

酬金級距表

金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C+D)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7)E
低於2,000,000 元	鄭江水、尤志繽	鄭江水、尤志繽
2,000,000 元（含）～5,000,000 元
5,000,000 元（含）～10,000,000 元
10,000,000 元（含）～15,000,000 元
15,000,000 元（含）～30,000,000 元
30,000,000 元（含）～50,000,000 元
50,000,000 元（含）～100,000,000 元
100,000,000 元以上
總計	2人	2人

• 註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。

• 註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。監察人酬勞分配數字係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

• 註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或 專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該 司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。

• 註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄， 並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」

• c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• 註 10 ： 97 年 6 月 13 日股東會董、監全面改選，法人巨豐娛樂 ( 股 ) 公司代表人：尤志繽解任、尤志繽個人當選新任。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3. 總經理及副總經理之酬金

97 年 12 月 31 日；單位：仟元

職稱 姓名 (註1) 董事代表人 兼任總經理鄭志隆 業務部 副總經理 邱士哲 開發部 副總經理 廖昭雄 酬金級距表	職稱	姓名 (註1)	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費 等等(C) （註3）	獎金及特支費 等等(C) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 之比例（％）(註9)	A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 之比例（％）(註9)	取得員工認股權 憑證數額（註5）	取得員工認股權 憑證數額（註5）	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 (註10)
			本公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本 公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本公司		合併報表內所有公司 （註5）		本公司	合併報表內 所有公司 （註6）	本公 司	合併報表 內所有公 司（註6）
									現金紅利 金額	股票紅利 金額	現金紅利 金額	股票紅利 金額
	董事代表人 兼任總經理	鄭志隆	3,481	3,481	-	-	3,017	3,601	-	2,316	-	2,316	0.47	0.50	-	-	無
	業務部 副總經理	邱士哲
	開發部 副總經理	廖昭雄

3,481 3,481 - - 副總經理 邱士哲 開發部 副總經理 廖昭雄 金級距表	3,017 3,601 - 2,316 - 2,316 0.47	3,017 3,601 - 2,316 - 2,316 0.47
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8) E
低於2,000,000元
2,000,000元（含）～5,000,000元	鄭志隆、邱士哲、廖昭雄	鄭志隆、邱士哲、廖昭雄
5,000,000元（含）～10,000,000元
10,000,000元（含）～15,000,000元
15,000,000元（含）～30,000,000元
30,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元（含）～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	3人	3人

• ＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者，均應予揭露。

• 註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 1. 董事之酬金。

• 註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。

• 註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。該項目數字包含總經理配車成本 242 仟元。另如配有司機者， 請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並 另應填列附表 4. 員工紅利之配發情形。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 13.95 元 / 股 ) 計算之；若非上市上櫃公司 則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。盈餘分配員工紅利數字係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

• 註 5 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。

• 註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

• 註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有 轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97 年 12 月 31 日；單位：仟元

職 稱(註1)	姓 名 (註2)	股票紅 利金額 (註3)	現金紅 利金額	總計	總額占稅後 純益之比例 (％)(註4)
董事長兼任總執行長	鄭欽天	15,208	-	15,208	0.81
董 事 兼 任 總 經 理	鄭志隆
董事兼任特別助理	鄭秀慧
董事兼任台中營業處執行長	范華軍
董事兼任齊裕營造企劃部副理	鄭俊民
業 務 部 副 總 經 理	邱士哲
開 發 部 副 總 經 理	廖昭雄
規 劃 部 協 理	宋國宗
財 務 部 協 理	王素月
會 計 部 經 理	洪瑞珠
業 務 部 經 理	陳秋偉
高 雄 分 公 司 業 務 部 協 理	蘇維常
高雄分公司財務部經理	陳秋蘭

• 註 1 ：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者， 除填列上表 1. 董事之酬金外及上表 3. 總經理及副總經理之酬金外，另應再填 列本表。

• 註 2 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 ○ 九二 ○○○ 一三 ○ 一號函令規定，其範圍如下： (1) 總經理及相當等級者； (2) 副總經理及 相當等級者； (3) 協理及相當等級者； (4) 財務部門主管； (5) 會計部門主管； (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利 金額（含股票紅利及現金紅利），並按去年實際配發比例計算今年擬議配發 數。其股票紅利金額係指 97 年度資產負債表日之每股收盤價 13.95 元計算之。

• 註 4 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 分別比較說明本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董 事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付 酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

職 稱	96年度 本公司及合併報表內所有公 司於支付本公司董事、監察人 、總經理及副總經理酬金總額 占稅後純益比例	97年度 本公司及合併報表內所有公司 於支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金總額占 稅後純益比例
董 事	4.41%	2.13%
監 察 人
總經理及副總經理

• 15 -

董事及總經理、副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼、主管加給、職 務加給、專業加給，其薪資依其學歷、經歷、績效工作年資之差異，介於 8~16 萬元之間，經營績效之優劣影響經營主管獎金之發放。

四、資本及股份

一 ( ) 股份總類

98 年 2 月 28 日 單位：股

	98年2月2	98年2月2	98年2月2	8日 單位：股
股份種類	核 定 股本			備註
	已發行股份	未發行股份	合計
普 通 股	589,431,606股	410,568,394股	1,000,000,000股	上市公司股票

( 二 ) 股本形成經過

98 年 2 月 28 日 單位：股；元

						98年2月28日 單位：股；元	98年2月28日 單位：股；元	98年2月28日 單位：股；元
年 月	每 股 面 額	核 定 股 本		實收 股 本		備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金以 外之財產 抵充股款者	其 他
94年11月	10	360,000,000	3,600,000,000	301,732,767	3,017,327,670	盈 餘159,616,880元 資本公積217,598,800元(註1)	無	無
95年1月	10	360,000,000	3,600,000,000	302,037,669	3,020,376,690	公司債轉換3,049,020元(註2)	無	無
95年4月	10	360,000,000	3,600,000,000	303,590,764	3,035,907,640	公司債轉換15,530,950元(註3)	無	無
95年7月	10	600,000,000	6,000,000,000	363,831,994	3,638,319,940	公司債轉換29,585,190元 盈 餘514,031,470元 資本公積58,795,640元(註4)	無	無
95年10月	10	600,000,000	6,000,000,000	364,906,040	3,649,060,400	公司債轉換10,740,460元(註5)	無	無
96年1月	10	600,000,000	6,000,000,000	386,324,915	3,863,249,150	公司債轉換214,188,750元(註6)	無	無
96年4月	10	600,000,000	6,000,000,000	388,294,393	3,882,943,930	公司債轉換19,694,780元(註7)	無	無
96年7月	10	600,000,000	6,000,000,000	389,164,492	3,891,644,920	公司債轉換8,700,990元(註8)	無	無
96年8月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	551,431,968	5,514,319,680	盈 餘1,531,904,000元 資本公積90,770,760元(註9)	無	無
96年10月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	552,536,381	5,525,363,810	公司債轉換11,044,130元(註8)	無	無
97年1月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	553,039,549	5,530,395,490	公司債轉換5,031,680元(註8)	無	無
97年4月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	554,277,070	5,542,770,700	公司債轉換12,375,210元(註8)	無	無
97年7月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	554,621,583	5,546,215,830	公司債轉換3,445,130元(註8)	無	無
97年8月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	589,250,283	5,892,502,830	盈 餘307,466,000元 資本公積38,821,000元(註10)	無	無
97年10月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	589,431,606	5,894,316,060	公司債轉換1,813,230元(註8)	無	無

註 1 ：於民國 94 年 6 月 28 日金管證一字第 0940125900 號函核准在案。

註 2 、註 3 ：於民國 94 年 9 月 15 日金管證一字第 0940135371 號函核准在案。

• 註 4 ：於民國 94 年 9 月 15 日金管證一字第 0940135371 號函核准在案。

於民國 95 年 5 月 26 日金管證一字第 0950121590 號函核准在案。

註 5 、註 6 ：於民國 94 年 9 月 15 日金管證一字第 0940135371 號函核准在案。

• 註 7 ：於民國 94 年 9 月 15 日金管證一字第 0940135371 號函核准在案。

於民國 95 年 6 月 13 日金管證一字第 0950002841 號函核准在案。

註 8 ：於民國 95 年 6 月 13 日金管證一字第 0950002841 號函核准在案。

註 9 ：於民國 96 年 7 月 10 日金管證一字第 0960035526 號函核准在案。

註 10 ：於民國 97 年 7 月 09 日金管證一字第 0970034417 號函核准在案。

• 16 -

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

.股東結構	.股東結構	.股東結構	.股東結構	.股東結構	.股東結構	.股東結構
97年8月15日 單位：人；股
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及 外 人	合 計
人 數	3	27	114	26,726	56	26,926
持有股數(註)	2,940,488	13,879,042	218,183,824	329,777,717	24,650,535	589,431,606
持 股 比 例	0.50%	2.35%	37.02%	55.94%	4.19%	100%

2. 股數分散情形

97 年 8 月 15 日 單位：人；股

.股數分散情形		97年8月15	日 單位：人；股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1～999	4,485	1,414,985	0.24%
1,000～5,000	14,071	28,781,251	4.88%
5,001～10,000	3,555	22,692,785	3.85%
10,001～15,000	2,055	23,376,800	3.97%
15,001～20,000	499	8,503,816	1.44%
20,001～30,000	913	21,021,082	3.57%
30,001～40,000	345	11,460,375	1.94%
40,001～50,000	234	10,178,709	1.73%
50,001～100,000	425	28,399,433	4.82%
100,001～200,000	187	25,141,494	4.27%
200,001～400,000	77	21,583,583	3.66%
400,001～600,000	21	9,896,643	1.68%
600,001～800,000	12	8,594,453	1.46%
800,001～1,000,000	11	9,833,916	1.67%
1,000,001以上	36	358,552,281	60.82%
合計	26,926	589,431,606	100.00%

3. 主要股東名單

97 年 8 月 15 日 單位：股

	97年	8月15日 單位：股
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
興日盛投資(股)公司	49,430,889	8.39%
吳超竑	47,451,510	8.05%
時代贏家投資(股)公司	42,970,332	7.29%
利碩投資(股)公司	33,245,244	5.64%
鄭欽天	32,597,821	5.53%
萬盛發投資(股)公司	23,574,777	4.00%
吳志偉	20,783,310	3.53%
大竑企業(股)公司	12,762,828	2.17%
深度科技有限公司	12,290,161	2.09%
鄭秀慧	10,036,328	1.70%

• 17 -

• 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金 增資認股之情形：

• 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未辦理現金增資。

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。

• (1) 董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東股權移轉變動情形：

單位：股

職稱	姓名	96年度	96年度	97年度	97年度	98年截至 2 月28日止	98年截至 2 月28日止
		持有股數 增(減)數	質押股數增 (滅數)	持有股數 增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數
董事長	鄭欽天	－	－	－	－	－	－
董事	鄭秀慧	－	－	－	－	－	－
董事兼任總經理 (註1)	鄭志隆	(1,172,698)	－	－	－	－	－
董事(註1)	王維緒	－	－	－	－	－	－
董事	鄭俊民	－	－	－	－	－	－
董事(註1)	范華軍	(2,000)	50,000	(210,000)	(130,000)	(36,000)
監察人	鄭江水	(1,000,000)	－	－	－	－	－
監察人	尤志繽	－	－	－	－	－	－
法人董事(註2)	巨豐娛樂(股)公司	－	－	－	－	－	－
法人董事(註3)	利碩投資(股)公司	－	－	－	－	－	－
董事(註2)	吳超麟	－	－	(2,352,000)	－	－	－
法人董事(註3)	絕世英豪有限公司	－	－	－	－	－	－
董事(註4)	陳泳霖	－	－	－	－	－	－
業務部副總經理	邱士哲	(7,571)	－	(140,000)	－	－	－
規劃部協理	宋國宗	(23,000)	－	(81,137)	－	－	－
開發部副總經理	廖昭雄	－	－	－	－	－	－
財務部協理	王素月	(40,000)	－	(60,000)	－	－	－
會計部經理	洪瑞珠	(15,000)	－	(68,000)	－	－	－
高雄分公司業務 部協理	蘇維常	－	－	－	－	－	－
高雄分公司財務 部經理	陳秋蘭	－	－	－	－	－	－

• 註 1 ：於 97 年 6 月 13 日股東會董事、監察人全面改選以法人董事利碩投資 ( 股 ) 公司之代表人重新選任。 註 2 ：於 97 年 6 月 13 日股東會董事、監察人全面改選解任。

• 註 3 ：於 97 年 6 月 13 日股東會董事、監察人全面改選新任。

• 註 4 ：於 97 年 6 月 13 日股東會董事、監察人全面改選以法人董事絕世英豪有限公司之代表人當選新任。

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。

(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

• 18 -

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為 配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

97 年 8 月 15 日

單位：股： %

姓名（註1）	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子女持 有股份	配偶、未成年子女持 有股份	利用他人名 義合計持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間具有財務會計 準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計 準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係。（註3）	備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱(或姓名)	關係
興日盛投資(股)公 司代表人：鄭秀慧	49,430,889	8.39	-	-	-	-	鄭欽天 謝淑英 鄭有盛	配偶 二親等 二親等
吳超竑	47,451,510	8.05	-	-	-	-	吳志偉 吳純珊	二親等 二親等
時代贏家投資(股) 公司代表人：黃清水	42,970,332	7.29	-	-	-	-	-	-
利碩投資(股)公 司：謝淑英	33,245,244	5.64	-	-	-	-	鄭欽天 鄭秀慧 鄭有盛	二親等 二親等 二親等
鄭欽天	32,597,821	5.53	10,036,328	1.70	-	-	鄭秀慧 謝淑英 鄭有盛	配偶 二親等 二親等
萬盛發投資(股)公 司代表人：鄭有盛	23,574,777	4.00	-	-	-	-	鄭欽天 鄭秀慧 謝淑英	二親等 二親等 二親等
吳志偉	20,783,310	3.53	-	-	-	-	吳超竑 吳純珊	二親等 二親等
大竑企業(股)公司 代表人：吳超竑	12,762,828	2.17	-	-	-	-	吳志偉 吳純珊	二親等 二親等
深度科技有限公司 代表人：吳超竑	12,290,161	2.09	-	-	-	-	吳志偉 吳純珊	二親等 二親等
鄭秀慧	10,036,328	1.70	32,597,821	5.53	-	-	鄭欽天 謝淑英 鄭有盛	配偶 二親等 二親等

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

• 19 -

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年 度 項 目			96年	97年	98年截至 2月28日止
每 股 市 價	最 高		68.20	59.70	15.65
	最 低		24.20	11.10	13.15
	平 均		42.84	31.00	14.34
每 股 淨 值	分 配 前		15.01	13.88	-
	分 配 後(註1)		11.27	尚未決議分配	-
每 股 盈 餘	加 權 平 均 股 數		543,832仟股	574,159仟股	-
	每股盈餘	追溯調整前	4.06	3.25	-
		追溯調整後(註)	3.82	尚未決議分配	-
每 股 股 利 (元)	現金股利		2.99875	尚未決議分配	-
	無 償 配 股	盈 餘 配 股	0.429821
		資本公積配股	0.069972
	累 積 未 付 股 利		-
投資 報酬 分析	本益比(倍)(註2)		10.55	9.54	-
	本利比(註3)		14.29	尚未決議分配	-
	現金股利殖利率(註4)		0.07		-

• 註 1 ：係依民國 97 年 12 月 31 日期末股本追溯調整後計算之金額。 註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年 度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及依法令規定酌提特別 盈餘公積，再提員工紅利 ( 不低於百分之一 ) 及董監事酬勞 ( 不高於百分之三 ) 後，如尚有餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議股東股利分配比例。

其員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司 從屬公司員工，該條件由董事會訂定之。

1. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形

本公司截至公開說明書刊印日止，尚未擬議分配 97 年度之盈餘。

• 20 -

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元

項目	年度	年度	98年度(預估)
期初實收資本額			5,894,316
本年度配股配息 情 形	每股現金股利(元)		截至公開說明書 刊印日止，尚未決 議分配
	盈餘轉增資每股配股數(股)
	資本公積轉增資每股配股數(股)
營 業 績 效 變 化 情 形	營業利益		(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放 現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資 且盈餘轉增資改以現金股 利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司並未公開 98 年度財務預測，故本項不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

2. (1) 員工分紅：不低於百分之一。

3. (2) 董事、監察人酬勞：不高於百分之三。

4. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者

本公司截至公開說明書刊印日止，尚未經董事會決議分配 97 年度盈餘。

1. 盈餘分配議案業經股東會決議者

本公司截至公開說明書刊印日止，尚未經董事會決議分配 97 年度盈餘。

1. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

項目		九十六年度	九十六年度
	股東會決議實際 配發數	原董事會擬議配 發數	差異
員工現金紅利	-	-	-
員工股票紅利	69,000 仟元	69,000 仟元	-
董事、監察人酬勞	17,300 仟元	17,300 仟元	-

註：截至公開說明書刊印日止，本公司 97 年度盈餘尚未決議分配

• 21 -

98 年 2 月 28 日

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

公司買回本公司股份情形		98年2月28日
買 回 期 次	第一次(期)	第二次(期)
買 回 目 的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買 回 期 間	97年7月29日 至97 年9 月1 日	97年9月4日 至97 年11 月2 日
買 回 區 間 價 格	30至45 元	24至40 元
已買回股份種類及數量	11,462,000 股	10,000,000 股
已 買 回 股 份 金 額	306,850,426 元	164,976,165 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0	0
累積持有本公司股份數量	11,462,000 股	21,462,000 股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率(%)	1.94%	3.64%

• 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

• 一

• ( ) 尚未償還及辦理中之公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有 關事項

1. 國內第二次有擔保轉換公司債

國內第二次有擔保轉換公司債	國內第二次有擔保轉換公司債
公 司 債 種 類		國內第二次有擔保轉換公司債
發 行 日 期		民國95年06月29日
面 額		新台幣壹拾萬元
發 行 及 交 易 地 點		國內
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣壹拾億元整
利 率		0%
期 限		三年，到期日：98年06月28日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行
受 託 人		永豐商業銀行信託部
承 銷 機 構		永豐金證券股份有限公司
簽 證 律 師		現代法律事務所郭惠吉律師
簽 證 會 計 師		安侯建業會計師事務所林瞳、陳嘉修會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
		條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公
償 還 方 法
		司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外
		，到期時按債券面額以現金一次還本
未 償 還 金 額		新台幣836,900,000 元
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法
限 制 條 款		請參考轉換辦法
信 用 評 等 機 構 名 稱 、 評 等 日 期 、 公 司 債 評 等 結 果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普	截至98年2月28日止共計已有轉換公司債新台幣
	通股、海外存託憑證或	163,100,000元轉換成普通股，累計轉換成普通股
	其他有價證券之金額	6,153,990股。
	發行及轉換(交換或認 股)辦法	請參考轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東 權益影響		依轉換價格16.61元計算，國內第二次有擔保轉換公 司債申請轉換普通股對股權最大的稀釋比率計算約 為7.87%，對現有股東權益不致產生重大影響。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

• 22 -

2. 國內第三次有擔保轉換公司債

國內第三次有擔保轉換公司債	國內第三次有擔保轉換公司債
公 司 債 種 類		國內第三次有擔保轉換公司債
發 行 日 期		民國97年04月29日
面 額		新台幣壹拾萬元
發 行 及 交 易 地 點		國內
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣壹拾伍億元整
利 率		0%
期 限		三年，到期日：100年04月29日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行
受 託 人		日盛國際商業銀行信託部
承 銷 機 構		永豐金證券股份有限公司
簽 證 律 師		現代法律事務所郭惠吉律師
簽 證 會 計 師		安侯建業會計師事務所簡蒂暖、賴麗真會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
		條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公
償 還 方 法
		司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外
		，到期時按債券面額以現金一次還本
未 償 還 金 額		新台幣1,500,000,000元
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法
限 制 條 款		請參考轉換辦法
信 用 評 等 機 構 名 稱 、 評 等 日 期 、 公 司 債 評 等 結 果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普
		無
	通股、海外存託憑證或
	其他有價證券之金額
	發行及轉換(交換或認 股)辦法	請參考轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東 權益影響		依轉換價格42.88計算，國內第三次有擔保轉換公司 債申請轉換普通股對股權最大的稀釋比率計算約為 5.60%，對現有股東權益不致產生重大影響。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

• 23 -

3. 本次國內第四次有擔保轉換公司債

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	國內第四次有擔保轉換公司債
發 行 日 期		民國98年4月29日
面 額		新台幣壹拾萬元
發 行 及 交 易 地 點		國內
發 行 價 格		依票面金額發行
總 額		總面額新台幣壹拾億元整
利 率		0%
期 限		三年，到期日：101年4月29日
保 證 機 構		台灣土地銀行股份有限公司
受 託 人		日盛國際商業銀行信託處
承 銷 機 構		永豐金證券股份有限公司
簽 證 律 師		現代法律事務所郭惠吉律師
簽 證 會 計 師		安侯建業會計師事務所簡蒂暖、賴麗真會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
		條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本
償 還 方 法		公司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回
		者外，到期時依債券面額加計利息補償金以現金一
		次償還
未 償 還 金 額		無
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法
限 制 條 款		請參考轉換辦法
信 用 評 等 機 構 名 稱 、 評 等 日 期 、 公 司 債 評 等 結 果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普
	通股、海外存託憑證或	無
	其他有價證券之金額
	發行及轉換(交換或認 股)辦法	請參考轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東 權益影響		請參閱第50頁
交換標的委託保管機構名稱		不適用

( 二 ) 一年內到期之公司債資訊：

一年內到期之公司債資訊：
公 司 債 種 類	國內第二次有擔保轉換公司債
發 行 日 期	民國95年06月29日
期 限	三年，到期日：98年06月28日
未 償 還 金 額	新台幣836,900,000元
	債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
	條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公
償 還 方 法
	司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外
	，到期時按債券面額以現金一次還本

• 24 -

( 三 ) 轉換公司債資料

1. 第一次有擔保轉換公司債截至 96 年 3 月 28 日止已全數轉換成普通股，並於 96 年 4 月 2 日向中華民國櫃檯買賣中心申請下櫃終止買賣。

2. 第二次有擔保轉換公司債：

公司債種類	公司債種類	25422 第二次有擔保轉換公司債	25422 第二次有擔保轉換公司債	25422 第二次有擔保轉換公司債
年 度 項 目		96年	97年	98年截至2月28日止
轉換公司債 市價	最 高	211	263	-
	最 低	124.85	105.45	-
	平 均	142.80	173.26	-
轉換價格		22.06	16.61	16.61
發行(辦理)日期 及發行時轉換價格		95年06月29日 37.10元
履行轉換義務方式		發行新股

3. 第三次有擔保轉換公司債：

公司債種類	公司債種類	25423 第三次有擔保轉換公司債	25423 第三次有擔保轉換公司債	25423 第三次有擔保轉換公司債
年 度 項 目		96年	97年	98年截至2月28日 止
轉換公司債 市價	最 高	-	116	101.3
	最 低	-	96.1	99.9
	平 均	-	101.82	100.37
轉換價格		-	42.88	42.88
發行(辦理)日期 及發行時轉換價格		97年04月29日 56.96元
履行轉換義務方式		發行新股

( 四 ) 已發行交換公司債資訊：無。

• ( 五 ) 採總括申報方式募集與發行普通公司債資訊：無。

• ( 六 ) 已發行附認股權公司債資訊：無。

• ( 七 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債資訊：無。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

• 八、員工認股權證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

• 25 -

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務主要內容

委託營造廠興建商業大樓、國民住宅大樓供出租及出售為主要業務。 (2) 營業比重

營業比重	營業比重	營業比重	營業比重	營業比重
單位：新台幣仟元；%
項 目	96 年度		97 度
	金額	%	金額	%
營建收入	11,130,570	99.86	10,670,881	99.69
租賃收入	15,732	0.14	32,893	0.31
合計	11,146,302	100.00	10,703,774	100.00

• (3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

A. 住宅大樓：住家、套房、停車位。

B. 辦公大樓：辦公、店面、停車位、套房。

• (4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

除繼續於北、中、南地區推出精緻住宅外，並依都會區發展需求積 極開發交通動線良好之一般住宅、精緻休閒住宅及辦公大樓之租、售， 除此之外，隨著國人對休閒功能及銀髮族不動產之需求，深入研討休閒 產業及安養住宅之開發與經營。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

受惠於低利率房屋貸款的優惠政策，目前房貸利率普遍仍維持 3% 以 下，在「租不如買」的實質考量下，刺激不少潛在的自用型消費者提前 購屋或改變其租屋決策。此外陸資及外資來台投資不動產，若能改善投 資環境及不動產證券化的全面開放，將有助於國際資金湧入促進房地產 資金更加充沛，加上消費者對於居住品質的要求日益提昇，包括建材成 本的上漲及對交通便捷的要求、生活機能的充實等均反映到房地產的需 求量增加。未來房地產市場應是相對穩定成長的，尤其對採穩健經營及 產品口碑、企業品牌良好的業者而言，更能抓住成長的契機。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

房地產市場上游主要原料為土地和建材，土地的供給來源除私有透 過出售或合建釋出外，國有非公用土地亦陸續透過標售方式處分，亦有

• 26 -

透過都市更新程序重新開發老舊地區土地。至於建材，部份材料如沙石、 鋼料因資源有限或產量不敷而會造成供需失衡外，但亦會隨著科技的進 步而有其他建材取代。房地產市場下游主要為代銷及仲介商，在過去建 築投資業較與代銷商有業務合作，但進來仲介業因具有多點店頭通路優 勢亦開始切入，故個案銷售業務之選擇性將會多元化。

• (3) 產品之各種發展趨勢

• A. 因不動產交易相關法令漸趨周全，以及土地取得日益困難，異於昔日 房屋建築業常以買斷土地或與地主合建等方式開發個案，未來土地開發 可朝多元化方向進行，如地上權設定、土地信託、委建、聯合開發、參 與都市更新計劃、國宅獎助興建計劃及配合農地釋出政策取得所需儲備 土地等方式籌劃進行。

• B. 隨著購屋者對居住品質日漸重視，個案產品的規劃及空間的利用度已成 為購屋者在選擇房屋時的重要考量，而且施工品質更是建立口碑的關 鍵，所以建築品牌制度的落實及客戶滿意度也成為衡量公司競爭力的重 要指標，所以精緻化、實用性將是未來房屋產品的發展趨勢。

• C. 隨著經濟產業結構的改變更加注重產品的規劃，消費者對於房地產的需 求不再侷限於居住的需求，對於建築規劃及居住品質的要求亦逐步的嚴 格，包括社區網路 E 化、居家安全、社區娛樂休閒、庭園景觀等，已 成為標準配置及建商產品規劃的方向。

(4) 競爭情形

由於本公司產品經過專業的規劃與設計，藉由銷售之經驗法則、施 工品質掌控及嚴謹之管理政策，以不斷追求「創新、品質、服務」為圭臬， 在所推出的個案均創下良好的銷售成績，足以顯示本公司之競爭能力在一 般水準之上，翹楚同業。

3. 技術及研發概況

(1) 在建築規劃設計方面

針對產品之地點、周圍環境之特色、消費者的需求作審慎的評估、 規劃設計最優質之產品，以符合日益創新的市場需求。

• (2) 在營建工程及管理方面

對各種工法不斷研討，引進最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控 制品質、成本及進度。

• (3) 在建築物結構安全技術方面

引進日本成熟的建築隔震系統，減少地震對建築結構的破壞，加強 台灣地區住宅的安全品質。

• 27 -

(4) 在公司電腦化方面

積極推動電腦化，引進營建整合管理系統，包括工程預算系統、工 程發包系統、業務系統、財會系統等，並加強專業人才之培育，提昇作業 效率。

(5) 市場研究發展方面

確實掌握房地產市場，積極蒐集各項土地、房屋市場資料，加以研 討分析，作好正確產品定位及優越之行銷策略，以達成高銷率的目標。 4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計畫

考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金 週轉效率，短期業務發展仍以投資興建出售北、中、南精華地區之中、 大型個案為主，除可發揮最佳經營效益外，並可透過個案獲利快速累積 資本，並藉由預算制度、稽核制度及嚴密控制成本及收支並逐步提高自 有資金之比率，以健全財務結構，鞏固經營基礎，讓公司得以持續不斷 成長並為股東創造最大利潤。

(2) 長期業務發展計畫

隨著本公司資本累積達相當規模後，為維持一定獲利，須考量長期 穩定的投資報酬管道，故在長期業務發展方面，預定利用部份資本投入 較長期持有並經營或委外經營之不動產資產，如休閒不動產、商用不動 產等，以確保公司有穩定的獲利。再加上其他大部份資本用於投資興建 個案的獲利，當能為公司股東創造最大利潤。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司最近三年度之業務以興建住商電梯大樓或辦公大樓為主，分 佈於台北縣、市及台灣省重要都會區，如台中、台南、高雄等，其土地 開發以選擇交通便捷，生活機能完整及未來具發展潛力地段為主，銷售 狀況尚稱良好。

(2) 市場占有率

依國泰建設公司 / 政治大學房地產研究中心 2008 年新推個案市場回 顧中之推案量來看， 97 年度台灣地區新推案金額為 8,092 億元，而興富 發 97 年度新推案金額約為 425 億元，市場佔有率約為 5.13% 。

• 28 -

	單位：億元；%
項目	金額及比率
97年度全國房地產推案量	8,092
97年度興富發全國房地產推案量	415
97年度全國房地產推案量	5.13%

資料來源： 97 年度全國房地產推案量資料來自國泰建設公司 / 政治大學房地產研 究中心 2008 年新推個案市場回顧

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 供給方面

民國 97 年全國房地產價量變動表

單位：億元； %

項目	項目	全國	北市	北縣	桃竹 地區	台中 都會區	南高 都會區
推案量 (億)	金額	8,092	2,614	2,244	1,067	1,067	1,100
	YoY	(21.05)%	1.25%	(34.43)%	(24.25)%	(39.11)%	1.38%
成交 價/坪	金額	19.57 萬	54.35 萬	21.11 萬	13.32 萬	13.54 萬	10.13 萬
	YoY	5.73%	8.83%	5.10%	7.96%	(1.04)%	(1.62)%
30天 銷售率	金額	10.09	19.09	8.16	8.14	12.34	7.57
	YoY	(13.17)%	(16.60)%	(20.04)%	(7.68)%	(13.83)%	(5.86)%
30天 成交量	金額	327.06	602.83	378.42	265.24	306.74	331.41
	YoY	(27.80)%	(3.94)%	(47.92)%	(26.87)%	(32.06)%	0.38%

資料來源：國泰建設公司 / 政治大學房地產研究中心 2008 年新推個案市場回顧

97 年度隨著全球金融風暴持續影響國內景氣，根據國泰建設 2008 年新推個案市場回顧及 2008 年第四季房地產指數季報， 97 年度全台總 推案量為 8,092 億元，已較 96 年度減少 21.05% ，減少主要集中在台中 都會區、台北縣及桃竹地區，僅台北市及南高都會區 97 年推案量仍較 96 年度微幅上升。在成交價格方面， 97 年度全台平均成交價格為 19.57 萬 / 坪，較 96 年度成長 5.73% ， 97 年度每坪房價以台北市漲幅最高，達 8.83% ，而台中都會區及南高都會區每坪房價則呈現下跌情形。

在三十天銷售率方面則受金融風暴影響， 97 年度全國三十天銷售 率為 10.09% ，較 96 年度下降 13.17% ，全台各都會區之三十天銷售率 均較去年下降，顯示房地產買氣於 97 年度下降。而在三十天成交量方 面仍與三十天銷售率呈現相同之下降情形。

隨著全球金融風暴持續影響國內總體經濟環境， 97 年台灣房地產 市場基本面開始轉弱，惟在中央銀行不斷調降利率，且政府大力推行低 利率房屋貸款的優惠政策，使目前房貸利率普遍維持 3% 以下，在「租 不如買」的實質考量下，俟景氣回暖，未來可能刺激潛在的自用型消費 者提前購屋或改變其租屋決策，將有助於改善國內房地產景氣。

B. 需求方面

• 29 -

(A) 家戶購屋比

依據內政部發布的統計資料顯示， 97 年全台灣地區的房屋交易 件數為 37 萬 9290 件，與 96 年的 41 萬 4594 件比較，呈現 8.5% 的 負成長，是這波房市復甦以來連續兩年的衰退。此外，截至去年底 全台家庭戶數為 765 萬 2450 戶，以兩者相除所得的「家戶購屋比」 為 4.95% ，與 2007 年的 5.52% 比較，減少了 0.57 個百分點，也是該 購屋指標連續兩年的衰退，甚至低於 92 年 SARS 時的 4.96% ，顯示 國人的購屋需求力道受到失業率上升、美國次貸風暴及國內股市劇 烈震盪三大利空因素所影響， 97 年度房地產已面臨景氣衝擊。家戶 購屋比代表的是目前市場的購屋意願及購屋能力，以目前水準 4.95% ，與過去 8~9% 的水準仍有一段距離，在政府大幅開放兩岸政 策、擴大公共建設及積極振興房地產市場帶動下，俟金融風暴遠去， 國人強勁的購買強度與購屋意願仍具成長潛力，房地產未來仍具備 成長空間。

歷年家戶購屋比

==> picture [398 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9.00
8.44
8.00
8.22 8.45 7.52
7.00
5.89 6.09
6.00
6.06 4.81 5.82 5.96 5.52
5.00
4.96
4.62 4.95
4.00
3.81
3.00
2.00
1.00
0.00
% 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97
----- End of picture text -----

註：家戶購屋比＝買賣移轉件數／家庭戶數

(B) 土地稀少性

土地稀少性注定未來房價走高的長期趨勢，特別在首善之都台 北市，房價下跌空間相對較少。未來俟總體經濟回穩，北市土地價 格標售價格仍有升高機會，則房地產後勢仍然看漲，未來土地稀少 價高，勢必帶動土地成本轉嫁後的房價上漲結果。而近期房地產景 氣下滑係短期受全球金融風暴影響，失業率升高而銷費下降，影響 房地產景氣向下，展望未來，由過去國有財產局土地標售競爭激烈 情況及各大建商對台北市土地勢在必得的決心，更透露出未來長期 房價上漲趨勢愈見明顯與確立。

• 30 -

C. 成長性方面

國內房屋市場因政府持續推動振興景氣政策，未來俟整體經濟成 長率逐漸好轉與國民所得回復成長後，因國民對居住品質要求的提升而 有可觀的成長空間，另一方面亦將隨政府公共建設、金融國際化以及房 地產政策革新等而受到正面的推動。至於市場供給面可望因國際金融風 暴影響而逐年降低，俟整體經濟走出谷底後，將使得購屋需求與購屋能 力同步增加，對於市場餘屋去化與房地產景氣的復甦有正面的助益。

• (4) 競爭利基

A. 充裕的營運資金、債信良好。

• B. 優越的土地開發能力。

• C. 掌握市場需求、嚴謹的設計規劃產品。

• D. 工程品質、進度與成本精確掌控。

• E. 優良的經營團隊、提供良好的客戶服務。

• F. 堅固的品牌形象與對市場掌握度高。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

有利因素：

A. 利率持續維持低檔。

B. 獎勵推動都市更新。

• C. 台幣貶值，購置房地產保值意願高。

• D. 推動金融資產及不動產證券化。

• E. 預期兩岸三通促進購屋、換屋意願。

不利因素：

• A. 精華土地取得不易且建築成本提高，不利房市發展。

• B. 全球金融風暴致失業率上升，不利房市發展。

• C. 銀行風險意識升高，房屋貸款成數下降。

因應對策：

• A. 慎選推案地點、注重營建品質、提昇產品競爭力。

B. 產品設計多樣化、力求突破。

• C. 「零餘屋」政策，活絡資金。

• 31 -

• 主要產品之重要用途及產製過程

• (1) 主要產品之重要用途

• A. 高級住宅大樓：住家、套房、停車位。

• B. 高級辦公大樓：店面、商場、套房、停車位。

• (2) 產品之產製過程

==> picture [389 x 73] intentionally omitted <==

3. 主要原料供應狀況

• (1) 土地：積極開發尋求適當地區，配合政府各項公共工程建設在台北縣市 及台灣省各都會區規劃興建，並視實際需要與地主以合建方式合 作或參與都市更新開發及捷運聯合開發計劃，在供給方面將不虞 匱乏。

• (2) 營建工程：本公司為了更能掌握施工進度與確保工程品質，轉投資子公 司 - 齊裕營造 ( 股 ) 公司持股達 100% ，並訂有嚴謹的工程發包辦 法與施工規範，因此由發包至驗收工程為止，均能有效掌握 工程的進度與品質，在供給上並無短缺或聯合壟斷之可能。

• (3) 材料：本公司為節省成本和工期配合等考量，材料之採購原皆自行比價 採購之方式；為使整體發包作業更零活運用與掌控，已循序漸進 改採包工包料或聯合方式發包，因此工程材料來源供應穩定。

• 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

• (1) 毛利變化情形

單位：新台幣仟元

)毛利變化情形		單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度	97年度
營業收入淨額	11,146,302	10,703,774
營業毛利	3,191,003	2,842,850
營業毛利率	28.63%	26.56%
毛利率變動率	(15.45)%	(7.23)%

本公司最近二年度毛利率並無重大變動情形，故不擬分析說明。

• 32 -

(2) 最近一年度及申請年度興建個案分析表

A. 興建營建個案分析

97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

	座落地點 及地號	基地 面積 (坪)	承包 性質	興建方式	工程進度	工程進度	工程進度	興建單位	興建單位	興建單位				帳上收 入認列	年 度		收入認列	收入認列	毛利認列	毛利認列	收款認列	收款認列
												預計可售	估計個案			已售戶
推案名稱					開工日	完工日	累計工 程進度	樓層數	戶數	總樓地 板面積 (坪)	估計工程										當年 度%	97年底累 (預)計
												總額(未	毛利及毛			數(銷	當年度	97年底	當年度	97年底
及日期											總成本
												稅)	利率	方法		售率)	%	累(預)計	%	累(預)計
													111,439	完工比	97	100.0%	27.9%	978,344	35.0%	111,439	84.5%	978,344
光段	三重光段	829	包工	部份合建分屋	9501	9709	工	19F/B3	134	7718	866905	978344
興	市興		包料	分自地自建	.	.	已完		戶	,	,	,	11.4%	例法	98	－
				部
敬	義段	44	包工	部份合建分屋 自地自	4			1/	105		22	12	456,180	完工比 例法	97	100.0%	27.9%	1,338,832	32.0%	456,180	78.9%	1,338,832
莊案	台北市信	5	包料	部分建 共同投資興建	95.0	97.03	已完工	9FB5	戶	5,363	88,65	,338,83	34.1%		98	－
													23,638	完工比	97	100.0%	25.3%	219,164	-0.6%	23,638	73.9%	219,164
	海		包工
南昌路	台北市南段	171	包料	合建分屋	95.06	97.05	已完工	14F/B1	41戶	1,252	195,526	219,164	10.8%	例法	98	－
													283,337	完工比	97	98.8%	24.0%	828,219	23.1%	279,867	81.4%	828,219
			包工
金泰六	台北市金泰段	466	包料	自地自建	95.10	97.06	已完工	12F/B2	88戶	1,852	555,153	838,490	33.8%	例法	98	98.8%
				地									191,437	完工比	97	99.0%	54.4%	555,595	54.4%	189,549	81.1%	555,595
			包工	自自建
金泰七	台北市金泰段	406	包料	共投資建	95.11	97.01	已完工	8F/B2	43戶	1,633	369,694	561,131	34.1%	例法	98	99.0%
				同興
南海	南海段		包工	部份合建分屋 自地自				14/	159	12	22	41	251,655	完工比 例法	97	100.0%	100.0%	974,651	100.0%	251,655	86.5%	974,651
二	台北市	536	包料	部分建 共同投資興建	95.05	97.09	已完工	FB6	戶	6,8	7,996	97,65	25.8%		98	－
													146,367	全部完	97	89.1%	88.5%	563,021	88.5%	129,528	76.4%	563,021
	台中市邱厝子		包工
邱厝子段	段	375	包料	自地自建	95.10	97.03	已完工	15F/B3	144戶	4,177	489,666	636,033	23.0%	工法	98	89.1%
淡海二	台北縣淡水鎮		包工	合建分屋									111,127	全部完	97	75.6%	38.2%	144,510	38.2%	42,465	44.0%	166,485
(南)	公司田段	2,205	包料	(地主)	96.10	97.12	已完工	4F/B1	28戶	4,869	267,046	378,173	29.4%	工法	98	75.6%
開元段	台南市北區開 元段	1,141	包工 包料	自地自建 共同投資興建	94.12	97.03	已完工	19F/B4	150戶	12,626	540,980	647,886	106,906	全部完 工法	97	74.6%	71.4%	462,882	81.3%	86,920	63.5%	468,352
													16.5%		98	77.4%
民生案	高雄市苓雅區 林德官段	190	包工 包料	自地自建	95.08		已完工	15F/B4	28戶	2,564	336,165	473,664	137,499	全部完 工法	97	31.3%	28.6%	135,542	37.2%	51,105	29.4%	139,252
						97.01
													29.0%		98	31.3%
													1,727,928	完工比	97	93.9%	23.1%	1,187,886	22.9%	421,147	2.7%	822,448
	台中市麻園頭		包工
麻園頭段	段	985	包料	自地自建	96.04	99.04	興建中	34F/B6	190戶	19,617	3,145,862	4,873,790	35.5%	例法	98	93.9%
													2,573,667	完工比	97	82.0%	1.8%	166,743	1.8%	45,574	13.5%	1,273,173
			包工
中港惠民	台中市惠民段	2,226	包料	自地自建	97.05	100.08	興建中	35F/B6	288戶	36,643	6,842,697	9,416,364	27.3%	例法	98	82.0%
													806,927	完工比	97	97.4%	6.9%	246,363	6.9%	55,756	15.6%	556,972
			包工
市政惠民	台中市惠民段	821	包料	自地自建	97.04	99.03	興建中	35F/B6	88戶	13,592	2,758,524	3,565,451	22.6%	例法	98	97.4%
													336,060	完工比	97	100.0%	41.5%	463,297	41.5%	139,484	9.0%	218,827
			包工	部分自地自建
正義段	台北市正義段	333	包料	分合建分屋	96.10	98.09	興建中	15F/B6	18戶	4,181	780,167	1,116,227	30.1%	例法	98	100.0%
				部
				地									179,628	全部完	97	75.5%					5.9%	77,803
海	台北縣淡水鎮		包工	自自建
天一	海天段	1,221	包料	共同投資興建	96.04	98.02	已完工	11F/B3	101戶	6,723	525,185	704,813	25.5%	工法	98	80.0%
淡海二	台北縣淡水鎮		包工										275,624	全部完	97	67.3%					14.1%	173,136
(北)	公司田段	3,015	包料	自地自建	96.10	98.04	已完工	4F/B1	88戶	6,651	880,766	1,156,390	23.8%	工法	98	67.3%

	座落地點 及地號	基地 面積 (坪)	承包 性質	興建方式	工程進度	工程進度	工程進度	興建單位	興建單位	興建單位				帳上收 入認列	年 度		收入認列	收入認列	毛利認列	毛利認列	收款認列	收款認列
												預計可售	估計個案			已售戶
推案名稱					開工日	完工日	累計工 程進度	樓層數	戶數	總樓地 板面積 (坪)	估計工程										當年 度%	97年底累 (預)計
												總額(未	毛利及毛			數(銷	當年度	97年底	當年度	97年底
及日期											總成本
												稅)	利率	方法		售率)	%	累(預)計	%	累(預)計
				部份自地自建										全部完 工法	97						1.0%	227,461
													1,037,852			90.8%
寶清段	台北市寶清段	608	包工 包料	部份合建分屋 委建	95.11	98.06	興建中	18F/B4	188戶	7,667	1,101,739	2,139,591
															98
				共同投資興建									48.5%			90.8%
													404,723	全部完	97	86.5%					1.9%	124,249
			包工
興泰段	台北市興泰段	925	包料	自地自建	96.08	98.11	興建中	13F/B5	147戶	5,719	1,000,906	1,405,629	28.8%	工法	98	86.5%
													100,505	全部完	97	71.2%					3.3%	40,882
海	台北縣淡水鎮		包工	自地自建
天二	海天段	968	包料	共同投資興建	96.02	98.04	興建中	11F/B3	79戶	5,534	404,221	504,726	19.9%	工法	98	70.2%
													186,036	全部完 工法	97	27.3%					1.9%	18,243
保長坑	台北縣汐止市 保長段	812	包工 包料	自地自建	96.09	98.11	興建中	11F/B4	146戶	5,234	598,458	784,494
													23.7%		98	27.3%
	坑小
													126,624	完工比	97	99.2%					16.8%	144,630
	台北縣板橋市		包工
新板案	新板段	376	包料	合建分屋	97.05	99.07	興建中	23F/B6	30戶	5,202	733,567	860,191	14.7%	例法	98	99.2%
													385,577	全部完	97	71.2%					6.2%	92,416
	台北縣汐止市		包工	自地自建
保長二	保長段	2,339	包料	共同投資興建	97.05	99.06	興建中	15F/B3	239戶	14,682	1,103,695	1,489,272	25.9%	工法	98	71.2%
	坑小
													281,474	全部完	97	－					－	－
榮星段	台北市榮星段	353	包工	自地自建	9801	10004	興建中	15F/B6	56戶	4082	1679682	1961156
			包料		.	.				,	,,	,,	14.4%	工法	98	2.1%
													289,047	全部完	97	13.4%					2.2%	22,160
			包工
潭美段	台北市潭美段	958	包	合建分屋	97.09	99.08	興建中	14F/B3	31戶	5,076	705,612	994,659	29.1%	工法	98	13.4%
			料
				地									1,581,281	完工比	97	95.8%					16.0%	605,910
			包工	部份自自建
西松段	台北市西松段	714	包料	份合建分屋	97.08	100.01	興建中	18F/B6	64戶	10,243	2,211,968	3,793,249	41.7%	例法	98	95.8%
				部
				地									343,919	完工比	97	92.0%					16.0%	212,203
	台北市長安三		包工	自自建
長安三小	段	445	包料	共投資建	97.08	100.01	興建中	18F/B6	109戶	6,948	979,408	1,323,327	26.0%	例法	98	92.0%
	小			同興
													148,056	全部完	97	34.8%					6.9%	49,727
	台中市麻園頭		包工
麻園頭二	段	366	包	自地自建	97.08	98.08	興建中	12F/B4	43戶	3,545	575,991	724,047	20.4%	工法	98	34.8%
			料
													751,936	全部完	97	－					－	－
青海路	台中市上石碑	1125	包工	自地自建	9710	10001	興建中	25F/B4	143戶	14318	2294964	3046900
	段	,	包		.	.				,	,,	,,	24.7%	工法	98	1.7%
			料
大昌案	高雄市三民區 獅頭段	1,335	包工 包料	自地自建	96.12	99.05	興建中	22F/B5	159戶	19,045	1,877,090	2,659,107	782,017	全部完 工法	97	62.9%					8.4%	224,379
													29.4%		98	62.9%

註：己售戶數係填至 98 年 1 月 31 日為止

B. 未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表

97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

	座落地點及地號	基地面積 (坪)	承包性質	興建方式	預計進度	預計進度	預計興建單位	預計興建單位	預計興建單位	估計工程總 成本(未稅)	預計可售總 額(未稅)	估計個案毛 利及毛利率	帳上收入 認列方法	土地公告現值 平均值(元/M2)	目前用途
推案名稱
					開工日	完工日	樓層數	全案戶數	總樓地板 面積(坪)
及日期
	台北市金泰段	1,002	尚未發包	自地自建 共同投資興建	98.12	100.08	35F/B3	127戶	6,970	2,645,948	4,382,631	1,736,683	全部完工法	239,000	變更設計中
金泰八
												39.6%
			尚未發包	部分自地自建 部分合建分屋	98.06	100.04	14F/B4	162戶	6,156	711,969	857,972	146,003	全部完工法	36,900	申請建照
中原段	台北縣新莊市中原段	1,063
												17.0%
	台北縣新莊市中原段	1,388	尚未發包	合建分屋	98.06	100.04	18F/B4	177戶	9,249	952,570	1,286,291	333,721	全部完工法	36,900	申請建照
中原二
												25.9%
												3,634,167	全部完工法	193,000	申請建照
金泰九	台北市金泰段	3,255	尚未發包	自地自建	98.12	101.06	41F/B3	160戶	19,451	8,208,993	11,843,160
												30.7%
	台中市麻園頭段	711	尚未發包	自地自建	98.12	101.06	24F/B5	94戶	9,935	226,239	2,941,050	67,866	全部完工法	59,142	陸續取得土 地中
麻園頭四
												23%

5. 主要進銷貨客戶名單：

• (1) 最近二年度任一年度中曾占銷貨金額 10% 以上之客戶名單：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
96 年度				97 年度
名稱 (註)	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱 (註)	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
A1	1,306,620	11.72	無	A2	1,683,500	15.73	無
-	-	-	無	B2	1,143,896	10.69	無

• (2) 最近二年度任一年度中曾占進貨金額 10% 以上之客戶名單：

土地進貨

土地進貨	土地進貨	土地進貨	土地進貨	土地進貨	土地進貨	土地進貨	土地進貨
單位：新台幣仟元
96 年度				97 年度
名稱 (註)	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱 (註)	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
-	-	-	-	陳春銅 等人	1,155,407	11.66	無
-	-	-	-	宏普建設	1,026,977	10.37	無
-	-	-	-	郭江龍 等人	990,260	10.00	無

營建工程

營建工程	營建工程	營建工程	營建工程	營建工程	營建工程	營建工程	營建工程
單位：新台幣仟元
96 年度				97 年度
名稱 (註)	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱 (註)	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
齊裕營造	2,963,450	27.87	子公司	齊裕營造	2,966,235	29.95	子公司

本公司對營建工程採包工包料方式委託營造廠商興建，發包工程進 貨金額隨工程進行產生增減變動。

• 36 -

6. 最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目 房屋 車位 其他 合計	96 年度		97 年度
	產量(戶)	產值	產量(戶)	產值
	1,151	6,013,059	639	4,294,091
	1,027	762,275	533	420,296
	0	38,727	-	34,134
	2,178	6,814,061	1,172	4,748,521

• 註： 1. 採完工比例法認列損益者 , 產量係以完工年度認列總建戶 ( 車位 ) 數乘以完工比 例計算。採全部完工法認列損益者 , 產量係於完工年度認列總建戶 ( 車位 ) 數。

• 採完工比例法認列損益者 , 產值係以個案之總成本乘以完工比例計算。採全部 完工法認列損益者 , 產值係以於完工年度計入個案之總成本。

• 其他係指租賃收入等。

7. 最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

.最近二年度銷售量值			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96 年度		97 年度
	銷量(戶)	銷值	銷量(戶)	銷值
房屋	1373	8,907,386	919	6,709,652
車位	901	891,083	656	649,583
出售素地	-	1,332,101	-	3,311,646
其他	-	15,732	-	32,893
合計	2274	11,146,302	1575	10,703,774

• 註： 1. 採完工比例法認列損益者 , 銷量係個案以各該年度已銷戶 ( 車位 ) 數 , 乘以完工比 例計算。採全部完工法認列損益者 , 銷量係於完工年度認列個案之總銷售建戶 ( 車位 ) 數。

• 銷值係以各該年度認列之營業收入計。

• 其他係指租賃收入等。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

最近二年度及截至截至公開說明書刊印日止從業員工人數，平均服務年 資、平均年齡及學歷分布比率：

年 度	年 度	96年度	97年度	98年截至 2月28日止
員工 人數	職 員	117	102	95
	工程人員	0	0	0
	合 計	117	102	95
平 均 年 歲		38.30	39.10	38.90
平 均 服 務 年 資		4.27	5.17	5.39
學歷 分布 比率	博 士	－	－	－
	碩 士	6%	6%	4%
	大 專	77%	75%	77%
	高 中	17%	19%	19%
	高中以下	－	－	－

• 37 -

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設備設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防 治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不 適用。

2. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效 益：不適用。

3. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其 有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

4. 本公司與營造廠於工程合約中訂定於營造期間環境污染屬營造廠之責

5. 任，而本公司負監督之責，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未發 生環境污染糾紛事件。另在防範污染上本公司措施如下：

6. (1) 視地質及鄰房狀況選擇適當施工法，減低噪音及震動。

7. (2) 建物四週搭設防護網，防止塵土飛揚或沙石墜落。

8. (3) 設置密閉式垃圾導管免於垃圾傳送過程散落。

9. (4) 廢棄物定點置放，於工程施工期間廢棄物不得燃燒，僱工定期運棄。

10. (5) 定期僱工清理基地排水溝，以保持順暢維護四週環境衛生。

11. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包 括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理 估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。

12. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來 二年度預計之重大環保資本支出：無。

13. 38 -

( 五 ) 勞資關係

1. 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞 資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1) 員工福利措施：

本公司為求永續經營及塑造同仁良好之工作環境，並力求同仁生活 安定與才能發揮，以期達個人成長與公司發展相結合之目的，特訂定「公 司福利作業管理辦法」，相關之福利項目如下：

A. 年節獎金。

B. 員工婚喪喜慶補助金。

C. 制服製作。

• D. 員工購屋優待。

• E. 勞工保險、健康保險、團體保險。

• F. 退休金。

G. 個案績效獎金。

• H. 紅利分配。

I. 年終尾牙。

• J. 「職工福利委員會」各項福利。

(2) 進修及訓練

針對同仁之需求，開辦新進人員訓練、專業技術訓練等各類教育訓 練，提供員工完整的專業技能養成及自我成長啟發。

• (3) 員工退休制度其實施情形：

本公司訂定有職工退休辦法，依勞動基準法規定計算退休金，並已 於 87 年起提撥退休基金至中央信託局專戶儲存。

• (4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司對於宣導政策、了解員工意見皆採開放且雙向溝通方式進 行，期使勞資雙方關係維持和諧，截至目前為止並未有勞資不合問題， 並且依法成立職工福利委員會，保障並執行各項員工福利及權益。

1. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損 失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計 者，應說明無法合理估計之事實：

本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之 情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。

• 39 -

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險 情形	設定擔保及權 利受限制之 其他情事
							本公司 使用部門	出租	閒置
台北敦化南路 辦公大樓土地	坪	25.06	89.06	116,705	－	116,705	本公司各 部門使用	部份 出 租	－	火險	設定抵押權予 銀行
台北敦化南路 辦公大樓房屋	坪	348.23	89.06	83,475	－	57,182	本公司各 部門使用	部份 出租	－
何厝段土地	坪	745.66	95.03	461,763	－	461,763	(註1)	－	－	－	－
台中中港大樓 土地	坪	1,016.10	96.02	863,058	－	863,058	(註2)	出租	－	火險	設定抵押權予 銀行
台中中港大樓 房屋	坪	15,439.79	96.02	928,396	－	890,493	(註2)	出租	－
高雄民生二路 出租資產土地	坪	5.93	91.12	93,713	－	93,713	－	出租	－	火險	設定抵押權予 銀行
高雄民生二路 出租資產房屋	坪	176.20	91.12	139,602	－	21,556	－	出租	－
高雄博愛二路 出租資產土地	坪	61.32	91.12	73,916	－	73,916	－	出租	－	火險	設定抵押權予 銀行
高雄博愛二路 出租資產房屋	坪	799.18	91.12	106,878	－	94,304	－	出租	－

• 註： 1. 規劃興建中。

• 部份為台中營業處各部門使用。

• 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

• ( 二 ) 租賃資產

• 資本租賃 ( 取得成本達實收實本額百分之十或一億元以上者 ) ：無。

• 營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

• ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

97 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值 (註)	市價	會計處理 方法	最近年度 投資報酬	最近年度 投資報酬	持有 公司 股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
巨豐娛樂(股)公 司	住宅及大樓開發 租售業等	12,000	10,554	1,200	100%	45,975	－	權益法	(64)	－	2,551
宏亮娛樂(股)公 司	住宅及大樓開發 租售業等	25,000	16,651	2,500	100%	85,377	－	權益法	(67)	－	4,930
齊裕營造(股) 公司	營造業、住宅及大 樓開發租售業等	30,041	169,042	17,400	100%	288,236	－	權益法	49,753	股票股利 39,000	1,529

• 40 -

( 二 ) 綜合持股比例

97 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
巨豐娛樂(股)公司	1,200	100%	－	－	1,200	100%
宏亮娛樂(股)公司	2,500	100%	－	－	2,500	100%
齊裕營造(股)公司	17,400	100%	－	－	17,400	100%

• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果 及財務狀況之影響：

單位：新台幣仟元；股； %

子公司名稱	實收 資本額	資金 來源	本公司 持股比例	取得或處分 日期	取得股數 及金額 (註1)	處分股數 及金額	投資損益	截至公開說 明書刊印日 止持有股數 及金額(註2)	設定質 權情形	本公司為子公司 背書保證金額	本公司貸 與子公司 金額
巨豐娛樂 (股)公司	12,000	－	100%	9601~9612	692,829股 0元	－	－	2,550,885股 35,585仟元	無	－	－
				9701~9712	121,814股 0元	－	－		無	－	－
				98.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	－	－
宏亮娛樂 (股)公司	25,000	－	100%	9601~9612	1,339,139股 0元	－	－	4,930,493股 68,780仟元	無	－	－
				9701~9712	235,449股 0元	－	－		無	－	－
				98.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	－	－
齊裕營造 (股)公司	174,000	－	100%	9601~9612	415,333股 0元	－	－	1,5219,190股 21,332仟元	無	6,000仟元 (註4)	－
				9701~9712	73,024股 0元	－	－		無	30,000仟元 (注4)	－
				98.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	－ (註4)	－
博元建設(股) 公司(註3)	37,000	－	100%	9601~9612	－ －	－	－	－	無	－ (註4)	－
				9701~9712	－ －	－	－		無	119,730 (註4)	－
				98.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	94,310 (註4)	－
汶萊齊裕有限 公司(註3)	－	－	100%	9601~9612	－ －	－	－	－	無	－	－
				9701~9712	－ －	－	－		無	－	－
				98.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	－	－

• 註： 1. 係 96 及 97 年度配股增加。

• 含期末評價調整數。

• 係本公司間接持股 100% 之孫公司。

• 本公司於 96 、 97 年度及 98 年截至 2 月止為齊裕營造提供背書保證額度分別為 430,000 仟元 、 280,000 仟元及 330,000 仟元；另於 96 、 97 年度及 98 年截至 2 月止為博元建設提供背書保證額度為 515,000 仟元、 319,730 仟元及 294,310 仟元。

• 41 -

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或 有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情 形：無。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款契約 及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約 性質		當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
	案別
工 程 合 約 (註1)	開元段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	民生案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	大昌案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	南海二	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	光興段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	莊敬案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	邱厝子段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	寶清段	達欣工程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	海天(一)	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	海天(二)	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	興泰段	建國工程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	麻園頭段	日商華大成營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	保長坑段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	正義段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	淡海二	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	新板段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	西松段	建國工程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	麻園頭(二)	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	市政惠民	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	中港惠民	日商華大成營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	長安三小段	長鴻營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	保長二	建國工程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	潭美段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
共同 投資 興建 合約	寶清段	甲千林建設(股)公司	94.12-個案完成後	出資比例60%	無
	海天一.二	齊裕建設(股)公司	95.02-個案完成後	出資比例50%	無
	長安三小段	亞昕開發(股)公司	95.04-個案完成後	出資比例36.79%	無
	金泰八	海鉅建設(股)公司	97.03-個案完成後	出資比例50%	無
	保長二	明緯建設(股)公司	96.04-個案完成後	出資比例60%	無
合建 契約 (註2)	正義段	兆世國際開發等	95.09-合建交屋完成後	台北市中山區正義段	無
	中原段	林基旭等人	96.07-合建交屋完成後	台北縣新莊市中原段	無
	潭美段	黃韻靜等人	96.10-合建交屋完成後	台北市內湖區潭美段	無
	中原二	葉惠珍等人	96.11-合建交屋完成後	台北縣新莊市中原段	無

註 1 ：工程合約僅列示合約總價 ( 未稅 ) 金額 2 億元以上者。

• 註 2 ：合建契約僅列合建保證金總額 3,000 萬元以上者。

• 42 -

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

興富發建設前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次籌資案申報 日未逾三年者為 95 年 6 月發行之國內第二次有擔保轉換公司債以及 97 年 4 月發 行之國內第三次有擔保轉換公司債，茲就其計畫內容及執行效益說明如下： 一 ( )95 年 6 月發行之國內第二次有擔保轉換公司債

1. 計畫內容

2. (1) 目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期 貨局 95 年 6 月 13 日金管證一字第 0950002841 號函。

3. (2) 計畫所需資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。

4. (3) 資金來源：發行國內有擔保轉換公司債 10,000 張，每張面額新台幣 100 仟元，依面額發行，共募集資金 1,000,000 仟元。

5. (4) 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	九十五年度預定 資金運用進度	九十五年度預定 資金運用進度
			第二季	第三季
償還銀行借款	95 年第三季	1,000,000	300,000	700,000

(5) 預計可能產生效益

• A. 償還借款、節省實質利息支出

預估 95 年度約可節省利息支出 14,904 仟元，往後每年亦可節省 27,124 仟元，可適度減輕財務負擔。

B. 強化財務結構及償債能力

本公司爲減少短期週轉壓力，計劃發行轉換公司債，以改善長、 短期借款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性。預估該次 籌資募集完成，陸續償還銀行借款後，負債比率預計為 66% ，長期資 金占固定資產比率可提升至 828% ，流動及速動比率分別為 160% 及 27% ，將可改善財務結構、強化短期償債能力及降低營運風險，有助於 本公司穩健永續經營。

• 43 -

			單位：%	單位：%
		94年度	95年截至 第一季	95年度 (預估數)
財務 結構	負債比率	67	71	66
	長期資金占固定資產比率	671	578	828
償債 能力	流動比率	149	142	160
	速動比率	34	28	27

2. 執行情形

.執行情形	.執行情形	.執行情形	.執行情形	.執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目	截至95年第三季執行進度			進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	1,000,000	已依預定進度於95 年第 三季執行完成。
		實際	1,000,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

3. 效益評估

本公司 95 年度發行之轉換公司債於 95 年 6 月收足款項後，即依預定進 度於 95 年第三季將償還銀行借款之計畫項目運用執行完畢，茲就其執行效 益評估說明如下：

(1) 利息支出節省部分

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	預計償還金 額	實際執行還款情形	實際執行還款情形	95年度實際 節省 利息支出
						時間	金額
台企士林	3.405%	93.03.29~95.09.29	建築融資	168,400	114,220	95.8.1	114,220	1,630
安泰銀行	3.140%	94.12.21~96.06.21	建築融資	133,280	133,280	95.7.19	133,280	1,903
安泰銀行	3.140%	95.01.10~98.01.10	土地融資	180,500	180,500	95.6.29	180,500	2,888
中聯信託	2.960%	94.11.15~97.11.15	土地融資	300,000	300,000	95.6.29	300,000	4,525
大眾銀行	3.380%	94.08.24~95.08.24	營運週轉	50,000	50,000	95.7.19	50,000	769
力華票券	2.850%	95.02.20~96.02.20	營運週轉	100,000	100,000	95.8.18	100,000	1,054
陽信銀行	3.300%	94.08.19~95.08.19	營運週轉	72,000	72,000	95.7.19	72,000	1,081
中興票券	2.950%	95.04.27~96.04.27	營運週轉	50,000	50,000	95.9.29	50,000	380
合 計				1,054,180	1,000,000		1,000,000	14,230

就利息支出而言， 95 年度募集與發行轉換公司債之資金執行而減少 之利息支出為 14,230 仟元，與原預計效益 95 年減少利息支出 14,904 仟 元相較達成率為 95.48% ，主要係因原預估還款時間，與實際還款時間略 有差異所致，且往後每年亦可節省 27,124 仟元。綜上所述，該次償還銀 行借款已達成節省利息支出之效益。

• 44 -

(2) 改善財務結構，強化短期償債能力部分

年度 項目	年度 項目	95年6月30日 (籌資前)	95年度 (預估募資後)	95年度 (查核數)
財務結構	負債比率	76%	66%	72%
	長期資金⁄固定資產	714%	828%	794%
償債能力	流動比率	145%	160%	144%
	速動比率	31%	27%	37%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註： 95 年度預估數係以公司自行編製之財務預算為計算依據

本公司於 95 年 6 月收足款項後，即依預訂進度於 95 年度第三季償 還銀行借款，經檢視其籌資前後之財務結構，其負債比率由 95 年 6 月 30 日之 76% 下降至 95 年度之 72% ，長期資金佔固定資產比率由 95 年 6 月 30 日之 714% 上升至 95 年度之 794% ，各財務結構比率均有改善。在償債 能力方面，流動比率 95 年 6 月 30 日及 95 年度均維持相當，分別為 145% 及 144% ，速動比率則由 95 年 6 月 30 日之 31% 上升至 95 年度之 37% ， 其償債能力亦有所改善。

而實際財務結構與償債能力與籌資時預估略有所差距，主要係因當 年度隨著房地產景氣復甦，房市交易持續熱絡，本公司為把握市場時機， 加速新建案的推出，於 95 年第四季新取得淡海一期及惠民 12 兩筆土地， 該二筆土地於 95 年底前動撥了 1,313,800 仟元之土融 ( 詳下表 ) ；本公司並 於 95 年底以惠民 16 及金泰八動撥土融計 2,183,200 仟元 ( 詳下表 ) ，以支 應購地所需之資金，造成本公司 95 年底之短期借款及較原預估數增加 3,873,202 仟元，負債比率亦同步上升至 72% ，與原預估數 66% 相差 9.09 % 。此外，本公司原先預估 95 年底長期資金占固定資產之比率為 828% ， 因 95 年底保留盈餘實際數較原預估數低，致 95 年底長期資金占固定資 產之比率略降至 794% ，惟僅相差 4.11% ，且較 95 年 6 月 30 日為佳，故 其達成情形應尚屬良好。

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
95 年底新增土地融資
個案名稱	日期	交易金額	貸款機構	貸款用途	截至95.12.31 貸款金額
淡海一期	95.12.13	946,624	合庫雙和	土融	700,000
惠民12	95.12.07	767,277	土銀南台中	土融	613,800
惠民16	95.11.27	579,055	土銀南台中	土融	463,200
金泰八	95.12.11	2,024,210	兆豐國外部	土融	1,720,000
合 計		4,317,166			3,497,000

償債能力方面，本公司 95 年底流動及速動比率分別為 144% 及 37% ， 其中流動比率較原預估數低，而速動比例則高於原預估數，如前所述，

• 45 -

本公司為支應購地所需之資金，而於 95 年底以淡海一期、惠民 12 、惠民 16 及金泰八期等四筆土地，動撥了 3,497,000 仟元之土融，另飛歌段及中 港路案因交屋及銀行撥款延至 96 年初，故該兩建案動撥的土建融 727,380 仟元於 95 年底尚未清償，致 95 年底之流動負債較原預估數增加 3,857,280 仟元。另一方面因新購土地增加，致年底營建用地較原預估數增加 1,713,153 仟元，加上因年底以新購土地動撥土融，使得年底之現金及約 — 當現金餘額較預估數增加 1,519,613 仟元；此外， 95 年底之其他金融資產 流動較原預估數增加 939,795 仟元，主要係因部分工程進度延遲，使得受 限制資產及工程存出保證金等增加所致。綜上所述，本公司 95 年底之流 動資產較原預估數增加 3,803,577 仟元，增加幅度約 22% ，因其增加幅度 不及流動負債，故 95 年底流動比率較原預估之 160% 低 16% ，差異幅度 約 10% ；另因 95 年底速動資產增加 2,522,488 仟元，增加幅度達 86% ， 故 95 年底速動比率較原預估之 27% 高 10% ，差異幅度約達 37% 。

綜上所述，本公司因國內房地產市場較原先預期熱絡，而積極取得 土地並加速推出新個案，以及因部分工程進度稍有延遲，故向金融機構 融資之金額較原先預估數增加，並無重大異常之情形。且因本公司積極 購地、加速推案， 95 年度及 96 年之營收及獲利均持續大幅成長，故前次 籌資計劃之效益未如原計劃，主要係因為掌握國內房地產經營環境改變 使得 95 年底負債總額較預期有所增加，有其合理性。另 95 年底速動比 率高於原預估數，而負債及流動比率之達成率更達九成以上，故其效益 尚屬顯現。

• ( 二 )97 年 4 月發行之國內第三次有擔保轉換公司債

• 計畫內容

• (1) 目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期 貨局 97 年 4 月 9 日金管證一字第 0970011133 號函。

• (2) 計畫所需資金總額：新台幣 1,500,000 仟元。

• (3) 資金來源：發行國內有擔保轉換公司債 15,000 張，每張面額新台幣 100 仟元，依面額發行，共募集資金 1,500,000 仟元。

• (4) 計畫項目及預計資金運用進度

(4)計畫項目及預計資金運用進度	(4)計畫項目及預計資金運用進度
		單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	九十七年度預定 資金運用進度
			第二季
償還銀行借款	97年第二季	1,500,000	1,500,000

• 46 -

(5) 預計可能產生效益

A. 償還借款、節省實質利息支出

預估 97 年度約可節省利息支出 30,729 仟元，往後每年亦可節省 46,094 仟元，可適度減輕財務負擔。

B. 強化財務結構及償債能力

本公司爲減少短期週轉壓力，計劃發行轉換公司債，以改善長、 短期借款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性。預估該次 籌資募集完成，陸續償還銀行借款後，負債比率預計為 66% ，長期資 金占固定資產比率可提升至 547% ，流動及速動比率分別為 169% 及 25% ，將可改善財務結構、強化短期償債能力及降低營運風險，有助於 本公司穩健永續經營。

單位： %

本公司穩健永續經營。	本公司穩健永續經營。			單位：%
		95年度	96年度	97年度 (預估數)
財務 結構	負債比率	72	70	66
	長期資金占固定資產比率	794	440	547
償債 能力	流動比率	144	147	169
	速動比率	37	23	25

資料來源：興富發建設 95~96 年度經會計師查核簽證之財務報告， 97 年度為 公司預估數

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

.執行情形				單位：新台幣仟元
計畫項目	截至97年第二季執行進度			進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	1,500,000	已依預定進度於97 年第 二季執行完成。
		實際	1,500,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

3. 效益評估

本公司 97 年度發行之轉換公司債於 97 年 4 月收足款項後，即依預定進 度於 97 年第二季將償還銀行借款之計畫項目運用執行完畢，茲就其執行效 益評估說明如下：

(1) 利息支出節省部分

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	償還金額	實際執行還款情形	實際執行還款情形	97年度實際 節省 利息支出
						時間	金額
兆豐國外部	3.09﹪	95.12.11~98.12.11	土地融資	1,720,000	860,000	97.06.26	860,000	13,876
土銀南台中等	3.05﹪	96.3.27~101.3.27	土地融資	1,700,000	640,000	97.05.05	640,000	13,013
合 計				3,420,000	1,500,000		1,500,000	26,889

• 47 -

就利息支出而言， 97 年度募集與發行轉換公司債之資金執行而減少 之利息支出為 26,889 仟元，與原預計效益 97 年減少利息支出 30,729 仟 元相較達成率為 87.50% ，主要係因原預估還款時間，與實際還款時間略 有差異所致，且往後每年亦可節省 46,094 仟元。綜上所述，該次償還銀 行借款已達成節省利息支出之效益。

(2) 改善財務結構，強化短期償債能力部分

年度 項目	年度 項目	97年3月31日 (籌資前)	97年度 (預估募資後)	97年度 (查核數)
財務結構	負債比率	70	66	74
	長期資金⁄固定資產	427	547	382
償債能力	流動比率	144	169	138
	速動比率	27	25	27

資料來源：興富發建設 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

經檢視其籌資前後之財務結構，其負債比率由 97 年 3 月 31 日之 70% 上升至 97 年底之 74% ，主要係因 97 年度上半年房地產市場在政黨輪替 與兩岸關係鬆綁氣氛下，各地區價量趨勢多呈現復甦結構， 97 年上半年 來自於「海天段一」、「海天段二」、「中港惠民」及「大昌案」等案 之預收房屋款大幅增加所致；長期資金佔固定資產比率由 97 年 3 月 31 日之 427% 下降至 97 年底之 382% ，係因 97 年度分別於 7 月及 9 月購買 庫藏股 471,827 仟元，致使 97 年底股東權益金額較 97 年 3 月 31 日減少 所致；在償債能力部分，如前所述， 97 年底因預收房屋款增加致流動負 債同步增加，另因當年度積極投入興建工程，致對關係人因發包工程而 產生之應付帳款較 97 年 3 月 31 日增加，致流動比率由 97 年 3 月 31 日 之 144% 下降至 97 年底之 138% ，速動比率則皆維持為 27% 。

而實際財務結構與償債能力與籌資時預估有所差距，主要係因 97 年 下半年起受全球金融風暴影響，房市買氣急凍，房地產市場在成交速度 上有減緩的趨勢，致 97 年營業收入較往年減少，本公司最近三年度營業 收入分別為 7,327,310 仟元、 11,146,302 仟元及 10,703,774 仟元，國內房 地產市場狀況與當初預估時已全然不同，致 97 年度各項財務結構及償債 能力比率與預估時有所差異。惟其與 97 年 3 月 31 日籌資前相比，尚不 致有重大變動之情形，故其效益應尚屬顯現。

• 48 -

• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃

• 一

• ( ) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益

  1. 本次計劃所需資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。

  2. 資金來源：發行國內第四次有擔保轉換公司債 10,000 張。

     • 面 額：新台幣壹拾萬元。

期 間：三年。 票面利率： 0% 。 發行價格：按票面金額十足發行。 募集資金總金額：新台幣 1,000,000 仟元。

3. 計劃項目、預定資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成日期	所需 資金總額	九十八年度預定資金運用進度
			第二季	第三季
償還國內第二次 有擔保轉換公司 債到期之本金及 利息	98年第三季	881,590	－	881,590
償還銀行借款	98 年第二季	118,410	118,410	－
合計		1,000,000	118,410	881,590
預計產生效益	1.降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間 2.降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

1. 依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

規定項目	內容說明
公司債種類	國內第四次有擔保轉換公司債
公司名稱	興富發建設股份有限公司
公司債總額及債券每 張之金額	新台幣壹拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元，共計 10,000 張。
公司債之利率	票面利率為0%
公司償還方法及期限	發行期間：三年 債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十條 轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公司 提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外， 到期時按債券面額以現金一次還本。
償還公司債款之籌資 計畫及保管方法	本公司國內第四次有擔保轉換公司債之償還資金由本 公司各年度營業收入項下編列預算。另本公司債因未 設立償債基金，故無保管方法。
公司債募得價款之用 途及運用計畫	詳第49頁。
前已募集公司債者，其 未償還之數額	不適用
公司債發行價格或最 低價格	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發 行。
公司股份總額與已發 行股份總數及其金額	額定資本額：1,000,000,000股 每股金額：10元 已發行股份總數：5,89,431,606股 已發行股份金額：5,894,316,060 元

• 49 -

規定項目	內容說明
公司現有全部資產，減 去全部負債及無形資 產後之餘額	新台幣8,180,159仟元(依經會計師核閱之97年度財務 報表計算)
證券管理機關規定之 財務報表	詳第93頁至第227頁
公司債權人之受託人 名稱及其約定事項	日盛國際商業銀行信託處
代收款項之銀行或郵 局名稱及地址	永豐商業銀行城內分行 台北市漢口街一段四十五號
有承銷或代銷機構 者，其名稱及約定事項	永豐金證券股份有限公司
有發行擔保者，其種 類、名稱及證明文件	不適用
有發行保證人者，其名 稱及證明文件	保證機構：台灣土地銀行股份有限公司 種類及名稱：國內第四次有擔保轉換公司債 證明文件：公司債委任保證契約
對於前已發行之公司 債或其他債務，曾有違 約或遲延支付本息之 事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換 辦法	詳第52頁
附認股權者，其認購辦 法	不適用
董事會之議事錄	詳第92頁
公司債其他發行事 項，或證券管理機關規 定之其他事項	無

1. 委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。

2. 附有轉換權利者，應揭露其發行條件及轉換辦法，以及其對股權可能稀釋 情形與對股東權益之影響

興富發建設本次轉換公司債預計於 98 年 5 月發行，依本次轉換公司債 發行及轉換辦法第九條規定，轉換凍結期為八個月，假設轉換公司債之債權 人於日後皆依暫訂轉換價格 22.32 元，申請轉換為本公司普通股，對原股東 最大之稀釋比率計算為 6.23% 。

==> picture [425 x 104] intentionally omitted <==

另若本次以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在市 價之 8 成，假設發行價格為 17.85 元 / 股，設算新發行股數 56,022 仟股 (1,000,000,000/17.85) ，則在原股東未認購本次現金增資下，對原股東股權之 稀釋比率為 7.67% 。

• 50 -

==> picture [418 x 104] intentionally omitted <==

本公司選擇以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資之 發行價格為高，以發行轉換公司債籌資對興富發建設原股東之最大稀釋比率 為 6.23% ，若以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股權稀釋 比率則為 7.67% ，故以發行轉換公司債方式籌資對股權稀釋情形較低，且爲 股東所創造之每股稅前盈餘亦高於採用現金增資之方式，因而對股東不致產 生重大影響。

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權 益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規 定之事項：不適用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市 或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上 櫃之計畫：不適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審 查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未 來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適 用。

• 51 -

興富發建設股份有限公司 國內第四次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

興富發建設股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 國內第四次有擔保轉換公司債 ( 以 。 下簡稱本轉換公司債 )

二、發行日期：

民國 98 年 4 月 29 日。

三、發行總額：

發行總面額為新台幣壹拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額 十足發行。

四、發行期間：

發行期間三年，自民國 98 年 4 月 29 日至民國 101 年 4 月 29 日到期。 五、債券票面利率：

票面年利率 0% 。

六、還本方式：

除依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十八條由本公司提前 贖回及依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買 回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，依債券面額加計利息補償金 ( 到期時 之利息補償金為面額之 6.12% ，實質收益率 2.00%) 以現金一次償還。

七、擔保情形：

• 一

• ( ) 本轉換公司債委託台灣土地銀行擔任擔保銀行 ( 以下簡稱「保證銀行」 ) 。保證 期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬 於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金 加計應付利息及從屬於主債務之負債。

• ( 二 ) 本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保 證銀行將於接獲本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 依本轉換公司債規定請求付 款之通知後十四個營業日內付款。

• ( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受 ，

• 託契約，或違反與保證銀行簽訂之「公司債委任保證契約」 ( 簡稱保證契約 ) 或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換公司債即 視為全部到期。

八、轉換標的：

本公司新發行之普通股。

• 52 -

九、轉換期間：

債權人於本轉換公司債發行之日起屆滿八個月後，至到期日前十日止，除依 法暫停過戶期間及依本條第二項規定外，得依本辦法第十條規定向本公司請求依 本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股。

本轉換公司債自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金 股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日 起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日 前一日止，停止轉換。

十、請求轉換程序：

本轉換公司債債權人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為 股票時，統由台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 採取帳簿劃 撥方式辦理配發外，其餘債權人得依下列方式行使之：

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」， 由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機 構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成 轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。 十一、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格訂定基準日為 98 年 4 月 21 日，以基準日前一 個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均 數擇一者乘以 101%~105% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五 入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應 先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權 或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發行時之每股轉 換價格訂為 22.32 元。

• 53 -

• ( 二 ) 本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通 股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行 新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公 式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向 下調整，向上則不予調整 ) ，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以 下簡稱櫃檯買賣中心 ) 公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之。如於現金 增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行 價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日 前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

新股發 調 整 前 已發行股 每股繳款 × ＋ × 行或私 調整後轉換價格 ＝ 轉換價格 數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 募股數

已發行股數＋新股發行或私募股數

• 註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增 資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以 私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。如為 合併或受讓他公司股份增資則於合併或受讓基準日調整。

• 註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行或私募股份 ) 減除本公 司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增 資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司 股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• ( 三 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率 超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算 至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並應函請櫃買中心公告調整後之轉 換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提 出請求轉換者。其調整公式如下：

• 調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比 率 )

• 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術平均數為準

• 54 -

• ( 四 ) 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 4) 之轉換或認股價格 再發行 ( 包含私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應 依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨 五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有 價證券或認股權發行之日調整之：

調整後 轉換價格	＝	調 整 前 轉換價格	×	已發行股 數(註5)	＋	新發行 (包含私募) 有價證券或 認股權之轉 換或認股價 格	×	新發行(包含 私募)有價證 券或認股權 可轉換或認 購之股數

已發行股數＋新發行 ( 包含私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 註 4 ：每股時價為再發行 ( 包含私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之 訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均 。

• 數擇一 ( 依發行時訂定轉換價格之取樣方式 )

• 註 5 ：已發行股數應以定價基準日本公司已發行之普通股股數 ( 包含募集發行及私 募股份 ) 為準。再發行 ( 包含私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券 可轉換或認購之股數。

• ( 五 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少時，應依下列公式計算調整後轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨 五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

==> picture [408 x 32] intentionally omitted <==

• 註 6 ：已發行普通股股數應包含募集發行及私募之股數，減除本公司買回但尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃與終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自掛牌日起上櫃買賣，至 全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或到期償還時終止上櫃。 十三、轉換後新股之上市：

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台 灣證券交易所上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。 十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之 股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少 一次。

除上述例行股本變更登記基準日外，本公司另應以本轉換公司債發行及轉 換辦法第十八條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券

• 55 -

到期後第一個營業日作為特別申請股本變更登記基準日，向主管機關辦理已完 成轉換股份之股本變更登記；但遇有無償配股基準日、例行股本變更登記基準 日及特別申請股本變更登記基準日前後相距不及二十日之情況，本公司得依本 轉換公司債發行及轉換辦法之規定調整或取消換發普通股申請作業。

十五、轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。 十六、轉換後之權利義務：

轉換後普通股權利義務與本公司原普通股股份相同。

十七、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

1. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券 交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 前請求轉換者，參 與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

2. 本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三 十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金 股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

3. ( 二 ) 股票股利

4. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券 交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 前請求轉換者，參 與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

5. 本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三 十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票 股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：

• 一

• ( ) 本轉換公司債發行屆滿八個月之翌日起至到期日前四十日止，若本公司普 通股在次級市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之 五十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一 份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並 以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告，並於該期 間屆滿時，按以下之債券贖回收益率 ( 自本債券發行日起至債券收回基準日 止 ) 計算收回價格，以現金收回其全部債券。

• 發行滿八個月之翌日起至發行滿一年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債券 面額。

• 發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債券面 額加計按 2.00% 收益率計算之利息補償金 ( 自本債券發行日起，計算至贖 。

回基準日止 )

• 56 -

• ( 二 ) 本轉換公司債發行滿八個月之翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止， 本轉換公司債流通在外餘額低於發行總面額之 10% 時，本公司得於其後任 何時間，以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期 間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函知 櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項所述之期間及債券贖回收益 率，以現金收回其全部債券。

• ( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本 公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 者，本公司 得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉 換公司債轉換為股票。

• 十九、債券持有人之賣回權：

• 本公司應於本轉換公司債發行滿二年之前三十日，以掛號發給債權人一份

• 「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持 有人賣回權之行使，債權人得於賣回基準日前三十日內以書面通知本公司股務 代理機構 ( 於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵 戳為憑 ) 要求本公司以債券面額之 104.04% ( 實質收益率 2.00%) ，將其所持有之 本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後三個營業 日內以現金贖回本轉換公司債。

• 二十、所有本公司收回 ( 包括本公司由市場買回 ) 或償還之本轉換公司債，轉換權併同 消滅，或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行。

• 二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺 失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時稅 法之規定辦理。

• 二十二、本轉換公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司信託處為債權人之受託人， 以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權 責。凡持有本轉換公司債債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於 本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本轉換公司債發行及轉 換辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中 途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受 託人營業處所查閱。

• 二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本及轉換事宜。

• 二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

• 57 -

• ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申 報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應 說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其 合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

• 本次募集與發行轉換有價證券之可行性

• (1) 本次募集與發行轉換公司債於法定程序上之可行性評估

本公司本次募集與發行國內第四次有擔保轉換公司債，業經本公司 98 年 3 月 30 日董事會決議通過在案，經評估其內容及決議程序均符合公 司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法 規規定。另參酌現代律師事務所郭惠吉律師對本次發行轉換公司債計劃 出具適法性之法律意見書，顯示該計劃內容已符合相關法令規定，故本 次發行轉換公司債募集資金計劃應已具備法定程序上之可行性。

• (2) 資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次發行國內有擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌 資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定。且本次發行轉換公司債之承 銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成 本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

• (3) 本次資金運用計畫之可行性評估

本公司本次募集與發行轉換公司債 1,000,000 仟元，其中 881,590 仟 元係用於償還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金及利息，經查閱 本公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法，該公司債於 95 年 6 月 29 日發行，發行期間三年，將於 98 年 6 月 28 日到期，截至 98 年 3 月 30 日為止，流通在外餘額為 836,000 仟元，若以最近一次轉換價格 16.61 元計算，尚有 50,331 仟股尚未轉換，加計利息後，約 881,590 仟元；另 本公司於 98 年 3 月 30 日董事會決議變更國內第二次有擔保轉換公司債 之償還資金來源，並於 98 年 3 月 30 日向證期局申報並公告。故待本次 增資案向證期局申報生效，資金募集完成後，隨即可依預定資金運用計 劃進行償還國內第二次有擔保轉換公司債作業，其償還計畫應屬可行。

另外 118,410 仟元係用於償還銀行借款，以減輕利息負擔及改善財務 結構，前述銀行借款係本公司為支應日常營運所需之週轉金。經核閱借 款合約、融資撥款情形及本公司之財務報告，該等借款確實存在且並未 存有不得提前還款之限制情事。故待本次募資款項募集完成後，即依預 定資金運用計劃進行償還銀行借款作業，其償還銀行借款計畫應具可行 性。

• 58 -

• 本次募集與發行有價證券之必要性

• (1) 降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

1)降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間	1)降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間	1)降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間	1)降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間
單位：新台幣仟元；%
項目/年度	95 年度	96 年度	97 年度
總負債	16,025,274	19,504,342	23,449,349
總資產	22,192,792	27,807,347	31,629,508
負債比率	72	70	74
營業收入	7,327,310	11,146,302	10,703,774
投入營建個案規模(註)	15,722,194	21,271,377	22,969,046

• 資料來源：興富發建設 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 註：投入營建個案規模係為待售房地 + 營建用地 + 在建房地 + 預付土地款

本公司基於行業特性有大量資金需求，且在資金週轉率不及一般產 業快速的情形下，業者本身除需擁有充裕的資金外，亦需有靈活的資金 調度能力以支應公司營運上之財務需求。 97 年下半年起，因受金融風暴 之影響，房地產市場在成交速度上有減緩的趨勢，致 97 年營業收入較往 年減少，本公司最近三年度營業收入分別為 7,327,310 仟元、 11,146,302 仟元及 10,703,774 仟元，而本公司最近三年度投入營建個案規模則分別 為 15,722,194 仟元、 21,271,377 仟元及 22,969,046 仟元，隨本公司投入營 建個案規模逐年擴大，土地購置成本及在建工程原物料、人工價格持續 上漲，資金需求日益增加，向銀行融資之借款金額亦同步成長，最近三 、 年度之負債比率分別為 72% 70% 及 74% ，仍顯偏高。為避免因償還國 內第二次有擔保轉換公司債而增加銀行借款，並降低本公司對金融機構 長短期融資依賴性，提升財務融通彈性，避免因景氣惡化時，銀行緊縮 銀根而增加公司財務營運風險，並可保留較多銀行融資額度，增加資金 靈活運用空間，以支應未來營運規模成長所需。因此，本公司藉由本次 發行轉換公司債以償還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金及利息 及部分銀行借款之計畫，實有其必要性。

• (2) 降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

單位：新台幣仟元； %

項目/年度	95 年度	96 年度	97 年度
營業收入	7,327,310	11,146,302	10,703,774
投入營建個案規模(註)	15,722,194	21,271,377	22,969,046
營業淨利	1,884,503	2,350,022	2,025,843
銀行借款餘額 (含短期票券)	11,223,882	14,642,238	14,835,536
利息費用(不含利息資本化)	38,254	238,112	245,970

資料來源：興富發建設 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告

註：投入營建個案規模係為待售房地 + 營建用地 + 在建房地 + 預付土地款

• 59 -

興富發建設所屬之建設投資業具有資本密集、施工期間長之產業特 性，由於建設公司從購入營建用地至完工交屋，每一階段均需投入大筆 資金，而消費者購置不動產時，通常僅需準備總價 15% 之自備款，其餘 款項則須待完工交屋後銀行核貸完成始能進行撥付，故建設投資業者必 須先行籌措購地及工程興建所需之大部份資金，在資金週轉率不及一般 產業快速的特性下，向金融機構借款或發行短期票券以供平時營運使用 之情形相當普遍。

在 97 年下半年金融風暴之前，房地產景氣持續復甦，本公司為順應 交易持續熱絡之房地產需求，積極投入土地開發及個案興建，投入營建 用地、在建工程及預付土地款金額由 95 年度 15,722,194 仟元增加至 97 年的 22,969,046 仟元，在積極拓展業務資金需求愈趨殷切下，自有資金 無法完全支應，必須採融資方式以為籌措，致銀行借款餘額 ( 含短期票券 ) 由 95 年度 11,223,882 仟元逐年上升至 97 年度的 14,835,536 仟元，而利 息費用則由 95 年度 38,254 仟元上升至 97 年的 245,970 仟元，顯示融資 利息費用已逐漸上升。本公司除目前興建中之在建工程需陸續投入資金 外， 98 年預計興建之個案，包括「榮星段」、「金泰八」、「金泰九」、 「新莊中原段」、「新莊中原二」等，需投入之資金甚為龐大，在自有 資金無法完全支應下，必須向銀行融資借款以為支應，截至 97 年底本公 司借款餘額 ( 含短期票券 ) 已達 14,835,536 仟元，顯示其債務壓力日益沉 重，且受全球景氣下滑影響，房市買氣急凍，今年度在景氣持續疲軟的 情況下，預期退屋狀況可能提高，對本公司來說將是營收及獲利上的較 大變數，同時在國內房地產景氣未明之狀況下，銀行呈現緊縮銀根，貸 款將相對保守。有鑑於此，本公司發行轉換公司債以償還國內第二次有 擔保轉換公司債到期之本金及利息計畫，將可有效降低利息費用，提升 營運績效，實有其必要性。

1. 本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性

(1) 資金運用計畫、預計進度之合理性

本公司本次募集與發行轉換公司債主要係用於償還國內第二次有擔 保轉換公司債之本金及利息，預計於 98 年 5 月可收足股款，本公司已於 98 年 3 月 30 日董事會決議變更國內第二次有擔保轉換公司債之償還資金 來源，並於 98 年 3 月 30 日向證期局報備並公告，故待本次籌資案向證 期局申報生效，資金募集完成後，隨即可依預定資金運用計畫進行償還 國內第二次有擔保轉換公司債及銀行借款作業，其資金運用計劃及預計 進度應屬合理。

• 60 -

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

本公司本次擬發行轉換公司債以償還國內第二次有擔保轉換公司 債到期之本金及利息及部分銀行借款，就償債能力而言，雖然若以長期 借款及自有資金償還國內第二次轉換公司債，與辦理發行轉換公司債來 償還國內第二次轉換公司債相當，但本公司 97 年之負債比已高達 74% ，加上金融風暴之影響，銀行緊縮銀根而增加公司財務營運風險， 實不宜繼續增加銀行借款，是以基於永續經營之穩健性、財務結構之安 全性，此次辦理轉換公司債之計畫實可降低公司對銀行借款之依存度， 有助公司未來中長期之發展。

B. 降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

本公司本次籌資計畫，預計於 98 年 5 月可收足股款，並預定於 98 年 7 月進行償還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金及利息作 業，若以最近期取得之銀行借款利率 2.96% 設算，預計 98 年度可節省 利息支出 14,800 仟元，以後每年可節省之利息支出約 29,600 仟元，就 其用以支應償還國內第二次有擔保轉換公司債所需之資金，避免增加銀 行借款，節省利息支出之效益應屬合理。

另本公司此次募集金額亦有部份用於償還銀行借款，明細如下表：

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款 金額	償還金額	98年6~12月 減少利息	往後年度 減少利息
台中商銀	3.25%	97.10.28~98.10.28	週轉金	50,000	50,000	813	1,626
日盛銀行	2.90%	97.03.16~99.03.16	週轉金	50,000	50,000	725	1,450
台企士林	2.19%	97.08.29~98.08.29	週轉金	50,000	18,410	202	404
合計				150,000	118,410	1,740	3,480

資料來源：興富發建設提供

依本次預計償還之銀行借款金額及利率設算，預估 98 年度約可節 省利息支出 1,740 仟元，往後每年亦可節省 3,480 仟元，可適度減輕財 務負擔，提昇償債能力及改善財務結構，對本公司未來營運甚有助益， 故其辦理募集與發行轉換公司債用以償還銀行借款，其預計可能產生利 息支出減少之效益，應屬合理。

• 61 -

4. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 各項資金來源主要考量因素

籌資方式	籌資成本	說明	說明
		有利因素	不利因素
1.銀行借 款或發 行短期 票券	本公司銀行借款 利率區間約為 2.02 %～3.58%； 短期票券(發行期 間均在180 天以 內)利率區間為 3.24~3.32%。	1.資金挹注快速，能暫時解決公 司現金需求。 2.若能有效運用財務槓桿，將可 創造較高利潤。 3.籌資無須經主管機關同意，所 需時程較短。 4.程序簡便，省時省力。	1.利息負擔沉重，侵蝕公司獲 利。 2.需因應債款到期而循環舉債 支應。 3.財務結構惡化，降低同業競爭 能力。 4.短期借款不得充當長期資金 用途。
2.國內公 司債	票面利率約 2%~3%，另發行成 本約募集金額之 1%以內。	1.無盈餘稀釋之困擾。 2.債權人對公司無經營權及決 策權，不致造成重大影響。 3.屬於中長期資金來源。	1.利息負擔大，易侵蝕公司獲 利。 2.將面臨債券到期之龐大資金 需求。 3.易導致財務狀況惡化，降低競 爭力。 4.市場流通性不高，籌資困難度 較高。
3.轉換公 司債	票面利率約 0%~2%，另強制贖 回或賣回權隱含 收益率為1%~2% 之間；國內承銷手 續費約為發行總 額之2.5%或500 萬。	1.因債附加有轉換權，故票面利 率及資金成本，較一般長期資 金來源為低。 2.遞延盈餘稀釋效果及股權稀 釋影響。 3.債務經轉換權行使後，立即轉 為股本，一方面免除債券到期 籌資償債之壓力，另方面可因 轉換權之行使迅速改善財務 結構。 4.可較現金增資獲得更高之股 本溢價。	1.轉換權之行使主動權在於投 資人，公司在轉換前財務結構 改善有限，但經轉換後，財務 結構將迅速改善。 2.若市場狀況導致無轉換權行 使誘因，則公司將面臨賣回權 行使時，龐大之資金壓力。 3.若轉換為股權後，股權稀釋效 果立見，若經營層股權集中度 低，經營權易受威脅。
4.海外存 託憑證	基本費用約美金 40萬元，另承銷手 續費約為發行總 額之3%。	1.可藉募資拓展海外知名度。 2.增加自有資本率，改善財務結 構。 3.發行價格較接近普通股市 價，可獲得較高之股本溢價。 4.對外國法人釋股，對股價負面 衝擊較小。	1.固定發行成本高，小額募資不 適宜採用。 2.公司海外知名度高低將影響 籌資之成敗。 3.股本膨脹，盈餘具稀釋效果。
5.現金增 資發行 新股	籌資成本約為總 募集金額之2.5% 或500萬。	1.市場接受程度高，易於籌措資 金。 2.可立即改善財務結構，降低財 務風險。 3.提高自有資金比率，加強企業 競爭力。 4.藉由提撥員工優先承購方 式，使員工成為股東，加強員 工向心力。	1.股權稀釋效果立見，若經營層 股權集中度低，經營權易受威 脅。 2.盈餘將立即遭稀釋，經營層面 臨之經營壓力升高。

• 62 -

(2) 分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債 ( 含銀行借款、發行公司債及 發行轉換公司債 ) 、發行海外存託憑證及現金增資發行新股。惟一般而言， 以發行海外存託憑證方式募集資金之固定發行成本較高，為符合經濟效 益募資額度不宜過低，且若發行公司海外知名度不夠，不易募集成功， 所以基於本公司本次募集資金規模不大及海外知名度尚不足之考量，發 行海外存託憑證對本公司而言，並非最好之選擇。另銀行借款與發行普 通公司債之效果相同，因此以下僅就銀行借款、發行轉換公司債及現金 增資發行新股三種方式，比較其對 98 年度每股盈餘稀釋之影響：

對 98 年度每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元；仟股；每股盈餘：元

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			未轉換(註7)
稅前淨利(註1)	1,869,427	1,869,427	1,869,427
籌資金額(註2)	1,000,000	1,000,000	1,000,000
籌資工具利率(假設)	3.00%	—(註3)	2.00%(註3)
資金成本(註4)	30,000	—	20,000
籌資後稅前淨利(A)	1,839,427	1,869,427	1,849,427
期末股數(B)	674,743(註5)	713,020(註6)	674,743(註5)
每股稅前盈餘(A/B)	2.73	2.62	2.74

• 註 1 ：本公司 98 年未編製財務預測，故假設 98 年稅前純益係以 97 年稅前純益 1,869,427 仟元做為評估基礎。

• 註 2 ：本計劃所需資金為 1,000,000 仟元。

• 註 3 ：未包含發行成本下，各籌資工具資金成本分別為：現金增資 0% 、轉換公司債 全數轉換為 0% ，全數未轉換則為 2.00% 。

• 註 4 ：發行國內第四次有擔保轉換公司債 1,000,000 仟元，假設所籌資金在 98 年度 5 月底完成，則 98 年度資金成本計算期間為 7 個月。

• 註 5 ：本公司目前已發行股份 589,431 仟股，本公司 95 年度發行之國內第二次轉換 公司債，截至 98 年 3 月底止，尚未轉換餘額為 836,000 仟元，假設全數依轉 換價格 16.61 元轉換為普通股 50,331 仟股。另本公司 97 年度發行之國內第三 次轉換公司債，截至 98 年 3 月底止，尚未轉換餘額為 1,500,000 仟元，假設全 數依轉換價格 42.88 元轉換為普通股 34,981 仟股。故 97 年期末股數為 674,743 仟股 (589,431 ＋ 50,331 ＋ 34,981) 。

• 註 6 ：若以現金增資籌資 1,000,000 仟元，假設以 98 年 3 月 30 日前 1 、 3 、 5 日收盤 均價擇一者 19.05 元之 80% 計算，假設發行價格為 15.24 元則需發行 65,617 仟 股，預計募足股數上市時點為 5 月底，故加權平均流通在外股數為 713,020 仟 股 (674,743 ＋ 65,617×7/12) 。

• 註 7 ：轉換公司債因募足時點為 5 月底，且有八個月之凍結期，故假設 98 年度均未 執行轉換。

• 63 -

A. 每股盈餘稀釋效果

如上表設算，本次募集資金計畫若採用轉換公司債方式，在轉換 公司債全數未轉換之情況下，其設算之 98 年每股稅前盈餘為 2.74 元， 較銀行借款之 2.73 元及現金增資之 2.62 元為佳，故採轉換公司債方式 募集資金之原因應屬合理。

B. 對發行人財務負擔之影響

由興富發建設本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間三 年，票面利率 0% ，發行滿兩年及滿三年債券持有人賣回收益率均為年 利率 2.00% ，持有至到期依債券面額以現金一次償還，而本公司目前所 能取得之銀行借款利率約為 3% 左右，且未來利率醞釀上揚，財務負擔 較轉換公司債為重。即使本公司於發行轉換公司債之各年度需依「財務 會計準則公報」第 21 號：「轉換公司債之會計處理準則」規定提撥利 息補償金，但在滿二年及滿三年債券持有人執行賣回權前，其實質上無 須支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度；另外，轉換公 司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，對股本之稀釋情形屬 於漸進，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因 此優於以現金增資、銀行借款或發行普通公司債方式籌資，故發行轉換 公司債募資較有利於公司之中長期發展並兼顧較輕之財務負擔，為本公 司較佳之資金籌措方式。

綜上所述，本次發行有擔保轉換公司債無論在盈餘稀釋或考量資金 成本，均較採現金增資或銀行借款適合，故本公司以發行轉換公司債作 為本次計畫之資金來源實有必要性。

• ( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 請參閱本公開說明書第 52~57 頁之發行及轉換辦法。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 資金運用計畫及預計進度

資金運用概算及可能產生之效益 1.資金運用計畫及預計進度	資金運用概算及可能產生之效益 1.資金運用計畫及預計進度	資金運用概算及可能產生之效益 1.資金運用計畫及預計進度	資金運用概算及可能產生之效益 1.資金運用計畫及預計進度	資金運用概算及可能產生之效益 1.資金運用計畫及預計進度
單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成日期	所需 資金總額	九十八年度預定資金運用進度
			第二季	第三季
償還國內第二次有 擔保轉換公司債到 期之本金及利息	98年第三季	881,590	－	881,590
償還銀行借款	98年第二季	118,410	118,410	－
合計		1,000,000	118,410	881,590

• 64 -

• 本次計劃完成後預計可能產生之效益

• (1) 降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

• (2) 降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

• 如為收購他公司、擴建或新建固定資產者：不適用。

• 如為轉投資其他公司：不適用。

• 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

• (1) 公司債逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前營運資 金狀況、所需資金總額及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未 來一年度各月份之現金收支預測表

• A. 公司債逐年到期金額：請參公開說明書第 52 頁 ~ 第 57 頁之發行及轉換 辦法。

• B. 償還計畫及預計財務負擔減輕情形：償債計劃詳第 90 頁「償還公司債 之募集計劃及保管方法」；預計減輕財務負擔方面，預計 98 年第三季 還款後，若以最近期取得之銀行借款利率 2.96% 設算，預計 98 年度可 節省利息支出 14,800 仟元，以後每年可節省之利息支出約 29,600 仟元， 就其用以支應償還國內第二次有擔保轉換公司債

• 所需之資金，避免增加長期借款，節省利息支出。

• C. 目前營運資金狀況：詳第 68 頁之現金收支預測表。

• D. 所需之資金額度及預計運用情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成日期	所需 資金總額	九十八年度預定資金運用進度
			第二季	第三季
償還國內第二次 有擔保轉換公司 債到期之本金及 利息	98年第三季	881,590	－	881,590
償還銀行借款	98 年第二季	118,410	118,410	－
合計		1,000,000	118,410	881,590

• E. 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳第 68~69 頁。

• (2) 就申報年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本 支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險資產比率 ) ，說明償債 之原因

A. 應收帳款收款政策

本公司為建築投資業，除成屋銷售外，爲紓解客戶資金壓力大多 採預售制，即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金及簽約金 ( 收取 比例約為 5%~8% 之間 ) ，開工興建期間，依工程進度向客戶收取各期房 地款 ( 收取比例為 7%~10% 之間 ) ，迄個案完工產權完成時，客戶付清 85%

• 65 -

尾款或向金融機構辦理貸款撥款後，建設公司始收回全部房地款，所以 個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影響銀行撥入款項之時點及金 額高低。一般來說，訂金及簽約金通常以現金或刷卡方式向客戶收取， 而開工款及工程款，客戶多以現金匯款或開立期票的方式支付，各案完 工月份因收回 85% 之房地款，故現金流入會較高。綜上所述，本公司 依據個案推出及完工時程，並預估銀行核貸時間編製收款金額，故其編 製基礎尚屬合理。

本公司 98~99 年預計興建之個案，包括台北「榮星段」、「西松 段」、「長安三小」及台中「中港惠民」、「青海路」等，本公司依個 案預估銷售率及工程期間，推估訂金、簽約金及各期工程款之收取金 額。此外，本公司預計 98 年完工交屋者，包括 2 月份的「海天一」、 4 月份的「淡海二 ( 北 ) 」、「海天二」、 6 月份的「寶清段」、 8 月份的 「麻園頭二」、 9 月份的「正義段」、 11 月份的「興泰段」、「保長坑」， 銀行將於交屋後撥付 85% 之房地款入帳，故 98 年各該月份之預估銷貨 收現金額較高；而預計 99 年度完工交屋者，則包括 3 月份的「市政惠 民」、 4 月份的「麻園頭段」、 5 月份的「大昌案」、 6 月份的「保長 二」、 7 月份的「新板案」、 8 月份的「潭美段」，故 99 年各該月份之 預估銷貨收現金額較高。

B. 應付帳款付款政策

本公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分，土地款部份依 照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支付現 金；工程款之支付依工程契約進度而定，一般廠商金額在 10 萬元以下 者為月結 30 天期票， 10 萬元以上者則為月結 60 天期票。本公司於編 製 98 年度及 99 年度現金收支預測表之應付帳款付現天數，即參酌目前 60~90 天的付款政策與公司實際經營情形為編製基礎，故其編製基礎尚 屬合理。

現金收支預測表中所編製之土地款付現數，主要係針對目前已洽 談，預計於未來一年將陸續支付之土地款，包括台中麻園頭段四及新莊 中原段 334 地號、松山路案及新莊中原段 329 地號等地段。此外，本公 司目前興建中個案數量眾多，地區遍及北、中、南三大都會區，本公司 依照預計推案及工程進度，編製 98 年 3 月份以後至 99 年底各月份預計 支付之規劃款及工程款應屬合理，另本公司預估之推銷費用主要來自於 建案之銷售佣金，本公司預估 98 年至 99 年個案銷售率介於五成到七成 之間，預估銷售佣金為 6% ，依此計算 98 年 3 月份以後至 99 年底各月 份之推銷費用應屬合理。

• 66 -

C. 資本支出計畫

本公司 98 及 99 年度除因應土地開發所購買之營建用地及土地預 付款外，並無重大資本支出計畫， 98 及 99 年度現金收支預測表中固定 資產支出共計 8,229 仟元，係購置電腦等辦公設備支出，其編制基礎應 尚屬合理。

• 67 -

98 年度現金收支預測表

單位：新臺幣千元

項目	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額１	717,277	1,014,565	832,060	1,113,145	870,329	1,489,936	1,665,530	1,004,719	953,099	726,412	741,676	670,698
加：非融資性收入2
應收票據收現	53,939	127,072	85,335	104,613	73,408	253,531	104,774	124,935	254,135	60,342	121,889	113,422	1,477,395
銷貨收現	320,507	465,309	253,235	566,022	305,581	588,125	817,614	455,559	976,106	107,398	676,535	540,135	6,072,126
處分短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
受限制存款	0	50,000	50,000	0	50,000	50,000	0	40,000	40,000	0	0	0	280,000
處分固定資產	0	0	50	0	0	0	0	0	55	0	0	0	105
利息收入	52	54	53	51	52	3,160	54	53	53	53	60	3,042	6,737
其他收入（含租金收入）	5,058	5,108	5,088	5,078	5,128	4,908	4,885	4,895	4,825	4,885	4,885	4,847	59,590
合計	379,556	647,543	393,761	675,764	434,169	899,724	927,327	625,442	1,275,174	172,678	803,369	661,446	7,895,953
減：非融資性支出3
應付帳款付現--土地款	33,483	152,827	2,955	52,438	217,677	84,335	0	0	0	0	0	0	543,715
應付票據付現	282,402	956,326	761,772	794,098	870,514	759,387	735,287	701,014	748,814	762,549	784,729	769,260	8,926,152
推銷費用	32,938	2,093	3,656	1,368	2,291	986	2,076	561	546	366	366	60	47,307
購料付現	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
薪資付現	16,344	6,605	6,671	6,738	6,805	6,873	6,942	7,011	7,081	7,152	7,224	7,296	92,743
短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產	294	300	306	312	318	325	331	338	344	351	358	366	3,943
利息支出	34,106	34,938	35,721	36,483	37,199	38,049	37,401	38,098	38,017	37,405	38,002	36,989	442,408
其他支出	1,435	2,029	1,664	2,226	1,741	2,980	3,331	2,009	1,906	1,453	1,483	1,341	23,599
支付稅金	235	360	42	352	14,025	150	25	240	42	220	58,300	320	74,311
受限制存款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
支付董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000	0	0	0	10,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	590,000	0	0	0	590,000
合計	401,237	1,155,478	812,787	894,015	1,150,570	893,085	785,393	749,271	1,396,751	809,496	890,463	815,632	10,754,178
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額5=3+4	1,401,237	2,155,478	1,812,787	1,894,015	2,150,570	1,893,085	1,785,393	1,749,271	2,396,751	1,809,496	1,890,463	1,815,632	22,754,178
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(304,404)	(493,370)	(586,966)	(105,106)	(846,072)	496,576	807,464	(119,111)	(168,478)	(910,406)	(345,418)	(483,488)	(3,058,778)
融資淨額7													0
發行新股													0
發行公司債	0	0	0	0	1,000,000	0	0	0				0	1,000,000
借 款	340,000	606,000	766,338	297,937	355,407	853,958	210,934	459,796	410,319	653,380	606,704	392,074	5,952,847
償 債	21,031	280,570	66,227	322,502	19,399	685,004	1,013,679	387,586	515,429	1,298	590,588	589	3,903,902
合計	318,969	325,430	700,111	(24,565)	1,336,008	168,954	(802,745)	72,210	(105,110)	652,082	16,116	391,485	3,048,945
期末現金餘額8=1+2-3+7	1,014,565	832,060	1,113,145	870,329	1,489,936	1,665,530	1,004,719	953,099	726,412	741,676	670,698	907,997

99 年度現金收支預測表

99 年度現金收支	99 年度現金收支	99 年度現金收支	99 年度現金收支	99 年度現金收支	99 年度現金收支	預測表	預測表	預測表	預測表	預測表	預測表	預測表	預測表
						單位：新臺幣千元
項目	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額１	907,997	882,131	575,033	1,458,091	1,828,524	1,689,775	2,002,186	2,049,829	1,765,980	485,732	555,983	996,057
加：非融資性收入2
應收票據收現	57,133	21,155	354,328	400,684	300,534	250,332	150,193	50,193	163	135	120,105	83	1,705,038
銷貨收現	72,783	36,687	1,759,119	2,402,255	2,108,957	1,269,318	758,293	67,247	3,910	2,961	713,919	90	9,195,539
處分短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
受限制存款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分固定資產	0	0	65	0	0	0	0	0	55	0	0	0	120
利息收入	54	52	53	52	50	3,120	52	52	53	51	52	3,052	6,693
其他收入（含租金收入）	5,453	5,473	5,613	5,653	5,683	5,993	5,913	5,937	5,857	6,183	6,091	6,311	70,160
合計	135,423	63,367	2,119,178	2,808,644	2,415,224	1,528,763	914,451	123,429	10,038	9,330	840,167	9,536	10,977,550
減：非融資性支出3													0
應付帳款付現--土地款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應付票據付現	666,519	713,476	693,441	764,009	732,766	717,491	711,547	619,698	609,871	553,110	585,892	580,946	7,948,766
推銷費用	60	60	60	60	60	60	60						420
購料付現	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
薪資付現	16,620	7,296	7,332	7,369	7,406	7,443	7,480	7,518	7,555	7,593	7,631	7,669	98,913
短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產	302	311	320	330	340	350	361	371	383	394	406	418	4,286
利息支出	37,561	38,133	38,657	36,404	33,897	31,302	29,830	29,062	28,350	28,442	28,536	28,491	388,665
其他支出	1,816	1,764	1,150	2,916	3,657	3,380	4,004	4,100	3,532	971	1,112	1,992	30,395
支付稅金	235	360	453	352	14,320	350	25	240	42	220	58,125	320	75,042
受限制存款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
支付董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000	0	0	0	10,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	1,300,000	0	0	0	1,300,000
合計	723,113	761,400	741,414	811,440	792,446	760,376	753,307	660,989	1,959,733	590,731	681,702	619,836	9,856,486
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額5=3+4	1,723,113	1,761,400	1,741,414	1,811,440	1,792,446	1,760,376	1,753,307	1,660,989	2,959,733	1,590,731	1,681,702	1,619,836	21,856,486
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(679,693)	(815,902)	952,797	2,455,294	2,451,302	1,458,163	1,163,330	512,269	(1,183,715)	(1,095,668)	(285,552)	(614,243)	4,318,381
融資淨額7													0
發行新股													0
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借 款	563,125	391,525	72,270	71,767	335,407	305,547	281,804	254,306	670,043	652,959	282,206	384,400	4,265,359
償 債	1,301	590	566,976	1,698,537	2,096,934	761,524	395,305	595	596	1,308	597	598	5,524,861
合計	561,824	390,935	(494,706)	(1,626,770)	(1,761,527)	(455,977)	113,501	253,711	669,447	651,651	281,609	383,802	1,259,502
期末現金餘額8=1+2-3+7	882,131	575,033	1,458,091	1,828,524	1,689,775	2,002,186	2,049,829	1,765,980	485,732	555,983	996,057	769,559

D. 財務槓桿及負債比率

單位：仟元； %

年度 項目	95年度	96年度	97年度	98年度 (預估)
財務槓桿度	1.02	1.11	1.14	－
負債比率(%)	72	70	74	74
銀行借款金額(含短期票券)	11,223,882	14,642,238	14,835,536	16,884,481

資料來源： 95~97 年度會計師查核簽證之財務報告， 98 年度預估數係該公司提 供

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變 動對於營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值愈大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有 利，惟舉債經營相對將增加公司財務風險，故財務槓桿之運用上需考量 財務結構之安全性及資金週轉能力，若財務結構不良，則反易發生資金 週轉困難而陷入財務危機。本公司 95~97 年度之財務槓桿度分別為 1.02 倍、 1.11 倍及 1.14 倍，而本公司 95~97 年度之負債比率分別為 72% 、 70% 及 74% ，其比率逐漸升高，主要係因 97 年募集與發行之轉換公司 債大部分尚未執行轉換且 95~97 年度之借款金額 ( 含短期票券 ) 亦隨營建 工程開發案之增加而逐年上升，使本公司面臨龐大的本息攤還之資金壓 力。

整體而言，本公司若於 98 年第二季資金募集完成並於 98 年 7 月 償還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金及利息，除可節省利息支 出、改善財務結構外，並可保留未來融資空間以增加公司經營之應變能 力，降低企業之財務風險，提升其與同業之競爭力，故此次辦理發行公 司債，對於本公司整體營運發展及健全財務結構均有正面助益，故此次 籌資計畫時有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。

本公司此次籌資計畫主要係償還國內第二次有擔保轉換公司債到期 之本金及利息及少部份之銀行借款，該轉換公司債係於 95 年 6 月發行， 共發行 10,000 張，每張面額 100 仟元，每張發行價格 100 仟元，票面利 率 0% ，發行期間三年，共可募集金額 1,000,000 仟元，該次募資計劃為 全數償還銀行借款，其原借款用途係用於支應春天之旅及班芙戀人等營 建個案之建築及土地融資，茲就該營建個案之完工進度及效益達成情形 彙整如下：

• 70 -

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額
台企士林	3.405%	93.03.29~95.09.29	建築融資(春天之旅)	168,400	114,220
安泰銀行	3.140%	94.12.21~96.06.21	建築融資(班芙&戀人)	133,280	133,280
安泰銀行	3.140%	95.01.10~98.01.10	土地融資(淡水海天段)	180,500	180,500
中聯信託	2.960%	94.11.15~97.11.15	土地融資(金泰六)	300,000	300,000
大眾銀行	3.380%	94.08.24~95.08.24	營運週轉(註1)	50,000	50,000
力華票券	2.850%	95.02.20~96.02.20	營運週轉(註2)	100,000	100,000
陽信銀行	3.300%	94.08.19~95.08.19	營運週轉(註3)	72,000	72,000
中興票券	2.950%	95.04.27~96.04.27	營運週轉(註4)	50,000	50,000
合計				1,054,180	1,000,000

註 1 ：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註 2 ：力華票券借款係屬營運週轉之用 註 3 ：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註 4 ：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款

單位：新台幣仟元； %

註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%
土融及建融之效益
工案名稱		開工 日期	完工 日期	累計工 程進度	估計工程 總成本	預計可售 總額	預計毛利	估計 毛利率	銷售率 (註1)
飛歌段(春天之旅)		93.10	96.03	已完工	1,380,058 (註2)	1,778,786 (註2)	398,728 (註2)	22.4% (註2)	100%
汐止案(班芙&戀人)		94.01	95.09	已完工	496,359 (註2)	756,076 (註2)	259,717 (註2)	34.4% (註2)	100%
合計					1,876,417	2,534,862	658,445	24.08%
淡水海 天段	海天一	96.04	98.02	已完工	525,185	704,813	179,628	25.5%	75.5%
	海天二	96.04	98.04	興建中	404,221	504,726	100,505	19.9%	71.2%
金泰六 (大直Desire-金迷區)		95.10	97.06	已完工	555,153	838,490	283,337	33.8%	98.8%
開元段		94.12	97.03	已完工	540,980	647,886	106,906	16.5%	77.4%
邱厝子段		95.10	97.03	已完工	489,666	636,033	146,367	23.0%	88.5%
長安三小段		97.08	100.01	興建中	979,408	1,323,327	343,919	26.0%	92.0%
合 計					3,494,613	4,655,275	1,160,662	24.93%

註 1 ：銷售率計算截至 98 年 1 月底

註 2 ：為實際數

興富發建設藉由向銀行舉借土地及建築融資，用以支應「春天之 旅」、「班芙 & 戀人」之營建工程款，及「淡水海天段」、「金泰六大直 Desire- 金迷區」、「開元段」、「邱厝子段」及「長安三小段」之土地款， 其中「春天之旅」、「班芙 & 戀人」已 100% 銷售完畢，且已分別於 96 年及 95 年認列營業收入，而「金泰六大直 Desire- 金迷區」，截至 98 年 1 月底亦已銷售 98.8% ，「長安三小段」、「邱厝子段」皆已銷售達八成以 上，另外「淡水海天段」、「開元段」之銷售率亦達七成以上，若未來 這些地段均銷售完畢，預計將可為本公司增加營業收入 4,655,275 仟元， 扣除預計工程總成本 3,494,613 仟元，營業毛利為 1,160,662 仟元，平均 毛利率為 24.93% 。在營建成本逐漸攀升及建築用地取得日益困難之情形 下，適時取得銀行融資使上述建案能順利進行實屬必要，且上述工程個 、 案毛利率介於 19%~35% 之間，相較本公司最近三年度之毛利率 34% 29% 及 27% ，亦有不錯的表現，故原借款用途效益應屬顯現。

• 71 -

另外由於土地融資額度必須待土地完成過戶方能向銀行動撥，而建 築融資額度則須備妥勘驗證明及支付營造廠工程款相關憑證方能動撥， 因此本公司向力華票券舉借營運週轉金 100,000 仟元，以支應日常營運所 需，確有其必要性及合理性。

而該轉換公司債之效益已顯現，請參閱評估報告肆、發行人前各次 募集與發行或私募有價證券計畫之執行情形說明。

另本次募集資金計劃除償還國內第二次有擔保轉換公司債之外，尚 有部份用以償還銀行借款，明細詳如下表：

有部份用以償還銀行借款，明細詳如下表：	有部份用以償還銀行借款，明細詳如下表：	有部份用以償還銀行借款，明細詳如下表：	有部份用以償還銀行借款，明細詳如下表：	有部份用以償還銀行借款，明細詳如下表：	有部份用以償還銀行借款，明細詳如下表：
單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款 金額	償還金額
台中商銀	3.25%	97.10.28~98.10.28	週轉金	50,000	50,000
日盛銀行	2.90%	97.03.16~99.03.16	週轉金	50,000	50,000
台企士林	2.19%	97.08.29~98.08.29	週轉金	50,000	18,410
合計				150,000	118,410

此三筆借款皆係供日常營運使用之營運週轉金，共 118,410 仟元。由 於房地產開發投資金額龐大，工程施工期間較長，且資金週轉率不及一 般產業快速的情形下，業者本身除需擁有充裕的資金外，擁有靈活的資 金調度能力，支應公司營運上之財務需求，為營建工程案是否能順利完 工不可或缺的重要因素之一，且由於土融及建融無法隨時動撥，因此尙 需仰賴週轉金融資支應日常營運所需，故原借款主要係用以支應營業活 動現金之不足，確有其必要性及合理性。

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案 銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度， 並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益

本公司原借款用途為供營運週轉之土、建融及週轉金，由於本公司係屬 建築投資業，故向銀行借貸之款項用以購買營建用地或支付營建工程款實屬 平常，而本公司以土地或在建房地抵押於銀行，向銀行舉借短期或中期營運 融資款項後投入營運之用，雖用於購買營建用地及支付營建工程款，但屬於 營運週轉性質，故就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金 總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度而言之評估並不適用。

1. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價 格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

本公司本次發行國內第四次有擔保轉換公司債募集資金非屬上述用 途，故不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

• 四、本次併購發行新股：不適用。

• 72 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

.簡明資產負債表	.簡明資產負債表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)
		93年	94年	95年	96年	97年
流動資產		7,108,730	10,765,373	21,170,388	25,233,552	28,498,638
基金及投資		95,799	141,394	75,169	142,683	218,602
固定資產		654,952	644,823	938,620	2,424,794	2,886,220
其他資產		2,804	5,502	8,615	6,318	26,048
資產總額		7,866,408	11,561,199	22,192,792	27,807,347	31,629,508
流動負債	分配前	4,713,206	7,227,837	14,726,431	17,123,181	20,611,095
	分配後	4,743,407	7,296,992	14,917,731	18,804,197	(註2)
長期負債		64,662	556,477	1,289,771	2,375,657	2,832,474
其他負債		4,326	5,066	9,072	5,504	5,780
負債總額	分配前	4,782,194	7,789,380	16,025,274	19,504,342	23,449,349
	分配後	4,812,395	7,858,535	16,216,574	21,185,358	(註2)
股 本		2,640,112	3,020,377	3,863,249	5,530,395	5,894,316
資本公積		248,327	91,860	303,452	292,936	401,141
保留盈餘	分配前	227,812	685,979	2,017,464	2,504,586	2,382,926
	分配後	37,994	102,793	294,260	516,104	(註2)
金融商品未實現損益		-	-	(7,921)	(16,186)	(17,671)
累積換算調整數		-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	3,084,214	3,771,819	6,167,518	8,303,005	8,180,159
	分配後	3,054,013	3,702,664	5,976,218	6,621,989	(註2)

• 註： 1. 最近五年度財務資料均經會計師查核簽證

• 截至公開說明書刊印日止，本公司 97 年度盈餘尚未決議分配

• 73 -

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料
	93年	94年	95年	96年	97年
營業收入	3,288,802	3,130,461	7,327,310	11,146,302	10,703,774
營業毛利	737,737	957,730	2,481,242	3,191,003	2,842,850
營業利益	426,994	633,779	1,884,503	2,350,022	2,025,843
營業外收入及利益	55,679	88,008	125,204	125,193	186,353
營業外費用及損失	121,911	62,795	58,558	262,566	342,769
繼續營業部門稅前損益	360,762	658,992	1,951,149	2,212,649	1,869,427
繼續營業部門損益	325,180	647,985	1,904,770	2,210,326	1,866,822
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	9,901	-	-
本期損益	325,180	647,985	1,914,671	2,210,326	1,866,822
每股盈餘	1.27	2.2	5.33	4.06	3.25

註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證

( 二 ) 影響財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：

本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十 九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員 工分紅及董監酬勞，造成稅後純益減少 50,000 千元，每股盈餘減少 0.09 元。 另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不 再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作 用，則列入計算稀釋每股盈餘。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事 務 所 名 稱	會計師姓名	查 核 意 見
93	安侯建業會計師事務所	林 瞳 陳嘉修	修正式無保留意見
94	安侯建業會計師事務所	林 瞳 陳嘉修	無保留意見
95	安侯建業會計師事務所	林 瞳 陳嘉修	無保留意見
96	安侯建業會計師事務所	簡蒂暖 賴麗真	無保留意見
97	安侯建業會計師事務所	簡蒂暖 賴麗真	修正式無保留意見

1. 最近五年度更換會計師之情事： 93 及 96 年度因安侯建業會計師事務所內部 組織調整而更換簽證會計師。

2. 74 -

( 四 ) 財務分析

1. 最近五年度之重要財務比率

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年 度(註1) 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)
			93年	94年	95年	96年	97年
財務結構 %	負債占資產比率		61	67	72	70	74
	長期資金占固定資產 比率		481	671	794	440	382
償債能力 %	流動比率		151	149	144	147	138
	速動比率		39	34	37	23	27
	利息保障倍數		16	54	52	10	9
經營能力	應收款項週轉率(次)		14	8	7	14	69
	平均收現日數		26	46	52	27	5
	存貨週轉率(次)		0.58	0.33	0.4	0.43	0.36
	應付款項週轉率(次)		6	2	3	7	6
	平均銷貨日數		629	1,106	913	849	1,014
	固定資產週轉率(次)		5	5	9	7	4
	總資產週轉率(次)		0.42	0.27	0.33	0.40	0.34
獲利能力	資產報酬率(%)		5	7	12	10	7
	股東權益報酬率(%)		11.14	18.9	38.53	30.55	22.65
	占實收資 本比率(%)	營業利益	16.17	20.98	48.78	42.49	34.37
		稅前純益	13.66	21.82	50.51	40.01	31.72
	純益率(%)		10	21	26.13	19.83	17.44
	每股盈餘(元)		1.27	2.2	5.33	4.06	3.25
現金流量	現金流量比率(%)		(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	3.96
	現金流量允當比率(%)		85	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)
	現金再投資比率(%)		(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)
槓桿度	營運槓桿度		1.28	1.22	1.09	1.14	1.16
	財務槓桿度		1.06	1.02	1.02	1.11	1.14
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) 應收款項週轉率增加：主要係因應收款項減少，故應收款項週轉率增加。 平均收現日數減少：因應收款項週轉率增加，故平均收現日數下降。 固定資產週轉率減少：主要係平均固定資產增加，故固定資產週轉率下降。 資產報酬率減少：主要係本期稅後淨利減少所致。 股東權益報酬率減少：主要係稅後淨利減少所致。 稅前純益占實收資本比率減少：主要係稅前淨利減少及本期股本增加所致。 純益率減少：主要係本期完工個案之毛利較去年完工個案減少，致純益率下降。 每股盈餘減少：主要係本期平均流通在外股數增加所致。

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證 註 2 ：營業活動淨現金流量若為流出數 , 則不予計算

• 75 -

註 3 ：分析項目之計算公式如下： 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。 2. 償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

1. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而流產生之應收票據 ) 週轉率 ＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘 額。 (2) 平均收現日數＝ 365 天／應收款項週轉率。 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4) 平均售貨日數＝ 365 天／存貨週轉率。 (5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

2. 獲利能力 (1) 資產報酬率＝ { 稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率 )} ／平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。

3. 現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2) 淨現金流量允當比率 ＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金 股利 ) (3) 現金再投資比率 ＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋ 營運資金 )

4. 槓桿度

(1) 營運槓桿度： ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。 (2) 財務槓桿度：營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 4 ：凡有盈餘或資本公積轉增資者，在計算以往年度每股盈餘時，係按增資比例追溯調 整。

• 76 -

( 五 ) 會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10% 以上且金 額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
	96年度		97年度		增減變動		說明
資產	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
現金及約當現金	1,338,700	4.81	717,277	2.27	(621,423)	(46.42)	係本期積極開發個案投入 資金而致現金及約當現金 較上期減少。
待售房地	1,986,918	7.15	1,233,497	3.90	(753,421)	(37.92)	主係本年度順利去化餘屋 致待售房地減少。
在建房地	14,764,520	53.10	17,038,000	53.87	2,273,480	15.40	係本期積極投入興建工程 所致。
遞延推銷費用	1,011,438	3.64	1,711,380	5.41	699,942	69.20	係本期積極銷售個案所致。
受限制資產	563,790	2.03	2,058,079	6.51	1,494,289	265.04	主要係公司債還款、銷售擔 保及專案信託資金用途受 限制所致。
出租資產	1,820,847	6.55	2,247,470	7.11	426,623	23.43	係本期增加出租資產-中港 大樓裝修工程所致。
應付短期票券	298,471	1.07	649,449	2.05	350,978	117.59	係因本期積極開發個案增 加融資所致。
應付帳款－關係人	541,286	1.95	1,120,051	3.54	578,765	106.92	係積極投入興建工程致應 付帳款增加。
預收款項	2,243,240	8.07	4,983,236	15.76	2,739,996	122.14	係因本期增加銷售個案之 預收房地款所致。
一年或一營業週期內到 期長期負債	28,542	0.10	850,405	2.69	821,863	2,879.49	主要係公司債(二)於一年內 到期轉列為一年內到期長 期負債。
其他流動負債	556,540	2.00	118,306	0.37	(438,234)	(78.74)	係上期存入保證金減少所 致。
應付公司債	827,990	2.98	1,378,282	4.36	550,292	66.46	主要係本期發行公司債(三) 所致。
未提撥保留盈餘	2,210,326	7.95	1,867,634	5.90	(342,692)	(15.50)	主係本年度稅後盈餘減少 所致。
庫藏股票	(8,726)	(0.03)	(480,553)	(1.52)	(471,827)	5,407.14	主係本年度購入庫藏股票 所致。
營業毛利	3,191,003	28.63	2,842,850	26.56	(348,153)	(10.91)	主係南部個案毛利率相對 較低所致。
營業淨利	2,350,022	21.08	2,025,843	18.93	(324,179)	(13.79)	主係毛利金額下降所致。
繼續營業部門稅前淨利	2,212,649	19.85	1,869,427	17.47	(343,222)	(15.51)	主係毛利金額下降所致。
本期淨利	2,210,326	19.83	1,866,822	17.44	(343,504)	(15.54)	主係毛利金額下降所致。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

• 註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

• 77 -

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 最近二年度及最近期財務報表及會計師查核報告：請參閱第 93 頁至第 181 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請 參閱第 182 頁至第 227 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會師 查核簽證之財務報表：無。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情 事：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

• 78 -

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度	97年度	差 異
			金額	%
流動資產	25,233,552	28,498,638	3,265,086	12.94
基金及投資	142,683	218,602	75,919	53.21
固定資產	2,424,794	2,886,220	461,426	19.03
其他資產	6,318	26,048	19,730	312.28
資產總額	27,807,347	31,629,508	3,822,161	13.75
流動負債	17,123,181	20,611,095	3,487,914	20.37
長期負債	2,375,657	2,832,474	456,817	19.23
其他負債	5,504	5,780	276	5.01
負債總額	19,504,342	23,449,349	3,945,007	20.23
股本	5,530,395	5,894,316	363,921	6.58
資本公積	292,936	401,141	108,205	36.94
保留盈餘	2,504,586	2,382,926	(121,660)	(4.86)
股東權益總額	8,303,005	8,180,159	(122,846)	(1.48)
註：重大變動項目分析如下： 1.流動資產：流動資產上升主係本期積極投入興建工程致在建房地增加所致。 2.固定資產：固定資產增加主要係本期台中出租資產增加所致。 3.資產總額：主要係流動資產因本期積極投入興建工程致在建房地增加所致。 4.流動負債：流動負債上升係本期增加銷售個案之預收房地款增加，故預收款項增 加所致。 5.長期負債：長期負債上升，主係97年度發行第三次有擔保轉換公司債所致。 6.負債總額：主要係流動負債及長期負債增加所致。

• 79 -

( 二 ) 經營結果

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	96年度	97年度	差 異
	金額	金額	金額	%
營業收入	11,146,302	10,705,674	(440,628)	(3.95)
減：銷貨退回及折讓	0	1,900	1,900	-
營業收入淨額	11,146,302	10,703,774	(442,528)	(3.97)
營業成本	7,955,299	7,860,924	(94,375)	(1.19)
營業毛利	3,191,003	2,842,850	(348,153)	(10.91)
營業費用	840,981	817,007	(23,974)	(2.85)
營業利益	2,350,022	2,025,843	(324,179)	(13.79)
營業外收入及利益	125,193	186,353	61,160	48.85
營業外費用及損失	262,566	342,769	80,203	30.55
繼續營業部門稅前淨利	2,212,649	1,869,427	(343,222)	(15.51)
減：所得稅費用	2,323	2,605	282	12.14
繼續營業部門稅後淨利	2,210,326	1,866,822	(343,504)	(15.54)
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-
本期淨利	2,210,326	1,866,822	(343,504)	(15.54)
重大變動項目分析如下： 1.營業收入：主係因隨著營建業景氣下滑，本期完工結案及銷售情形較上期下降所致。 2.營業毛利：主係南部個案毛利率相對較低所致。 3.營業費用：本期隨營建收入規模減少而相對減少營業費用23,974仟元。 4.營業外收入及利益：主要係本期處分土方收入較前期增加45,957仟元所致。 5.營業外費用及損失：主要係本期金融資產評價損失較前期增加73,445仟元。 6.稅前淨利、稅後淨利、本期淨利：主要係本期營業毛利金額下降所致。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動情形分析：

項 目 ＼ 年 度	96 年12 月31日	97 年12 月31日	增減比例
現 金 流 量 比 率	-	3.96	-
現金流量允當比率	-	-	-
現 金 再 投 資 比 率	-	-	-
增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率，96年度營業活動為淨現金流出故為負值，而97年度營業活動因待售 房地增加，致營業活動為淨現金流人。 2.現金流量允當比率因本期最近五年度營業活動淨現金流量為淨流出，故不予分析。 3.現金再投資比率因兩期營業活動均為淨現金流出，故不予分析。

• 80 -

2. 未來一年 (98 年度 ) 現金流動性分析

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
期初現金 餘 額 (1)	預計全年來 自營業活動 淨現金流量 (2)	預計全 年現金 流出量 (3)	預計現金剩餘 ( 不足) 數額 (1)＋(2)－(3)	預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施
				投資計畫	理財計畫
717,277	(193,523)	(384,243)	907,997	-	-
本年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：預計未來一年個案陸續完工交屋並積極投入興建工程，產生淨現金流出。 2.投資活動：主要係購買零星辦公設備致投資活動淨現金流出。 3.融資活動：預估向金融機構融資，其所產生之現金流入足以支應現金流出。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

最近年度重大資本支出主要來自於購置台中中港國際大樓辦公室，基於 台中房地產持續熱絡，尤其中科效應帶動附近辦公大樓需求增加及租金行情 不斷提升。本基地屬中科附近地段佳的優質個案，臨新光三越百貨公司、圓 形劇場、市郊的三、四號聯外道路環線通車、中二高、中彰、中投及高鐵工 程進行順利，交通四通八達，讓消費者打破購屋區域限制，地理條件極佳， 為台中市近年來最受矚目的區域。另一潛在的大利多，該大樓鄰近中市七期 重劃區，是最具明星潛力的區位，現在已有新光三越百貨、老虎城影城，未 來則有國家音樂廳即將設立，而台中市政府將在四年內遷至本區，形成「新 市政中心」，兼具藝文、娛樂、購物、商業與行政功能。本公司考量未來增 值潛力及創造不動產附加價值下，本案採出租模式，以創造公司長期而穩定 的租金收入來源。

• (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫：

本公司個別投資之轉投資事業金額均未逾實收資本額百分之五。本公司 目前主要轉投資事業包括巨豐娛樂(股)公司、齊裕營造(股)公司、宏亮娛樂 (股)公司及為取得台北市松山區西松段捷運聯合開發個案進而由子公司齊裕 營造(股)公司再轉投資博元建設(股)公司、另因業務需求由子公司齊裕營造 (股)公司再轉投資汶萊齊裕營造有限公司，投資政策係為配合業務需求、加 強品質控管及證券投資買賣。轉投資事業最近年度均為獲利或小幅虧損。未 來本公司對投資計畫仍會審慎評估穩健獲利之相關行業為主要標的。

• (六)其他重要事項：無。

• 81 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及其改善情形

年度	會計師內控改進建議意見摘錄	目前改善情形
95 年度	開發部執行土地開發作業時，應 將「個案投資效益分析表」評估 結果呈權責主管簽核，併同相關 資料審核。	已要求相關人員執行土地開發作業 時，確實依作業程序及處理準則辦 理。
96 年度	執行投資交易時，應確實依「處 理準則」及「取得或處分資產辦 法」規定執行，以降低公司因不 當操作而產生投資損失進而損害 股東權益之風險。	已要求相關人員執行投資交易時，確 實依作業程序及處理準則辦理。
97 年度	土地開發流程之「土地來案評估 表」、「個案初況分析表」、「基地 環境調查報告」及「個案投資效 益分析表」建議依現行之組織架 構、各部門職掌及實際運作流 程，訂定適當之核決權限層級。	已修訂核決權限，並要求相關人員確 實辦理。

• ( 二 ) 最近三年度內部稽核發現之重大缺失改善情形：無

• ( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 87 頁 。

• ( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形：無。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：參閱本公開說明書第 88 頁。

• 四、律師法律意見書：參閱本公開說明書第 89 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之 改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應補充揭露之事 項：無。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開 說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

• 一

• ( ) 本公司於 88 年 5 月 3 日股票掛牌上市，當時董事、監察人及持股百分之十之 大股東出具之聲明包括：股票集保、增加外部董、監事兩席以上及法人股東之 董、監事兩年以內不得移轉各該投資公司之股權、與集團企業及特定公司間財 務業務往來無非常規交易情事之聲明。本公司截至公開說明書刊印日止，尚無 非常規交易情事發生，亦無違反或不履行申請股票在台灣證券交易所買賣時之 承諾事項。

• 82 -

• ( 二 ) 本公司前次申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中承諾事項及其目前執 行情形：本公司 94 年度發行國內第一次有擔保轉換公司債、 95 年度發行國內 第二次有擔保轉換公司債及 97 年度發行國內第三次有擔保轉換公司債時，承 諾子公司不參與認購，故於辦理公開承銷時確實遵守該承諾。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人依法被處罰、公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰主要缺失與改善情形：無。

• 十一、上市上櫃公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形：

最近年度董事會開會 (A) 19 次，董事人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席 次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	鄭欽天	19		100%	97年6月13日 改選連任
董事	吳超麟		5		97年6月13日 改選解任
董事	絕世英豪有限公司 代表人：陳泳霖	7		78%	97年6月13日 改選新任
董事	鄭秀慧	19		100%	97年6月13日 改選連任
董事	巨豐娛樂(股)公司 代表人：鄭志隆	10		100%	97年6月13日 改選解任
董事	利碩投資(股)公司 代表人：鄭志隆	9		100%	97年6月13日 改選新任
董事	巨豐娛樂(股)公司 代表人：王維緒	1		10%	97年6月13日 改選解任
董事	利碩投資(股)公司 代表人：王維緒	6		67%	97年6月13日 改選新任
董事	鄭俊民	19		100%	97年6月13日 改選連任
董事	巨豐娛樂(股)公司 代表人：范華軍	10		100%	97年6月13日 改選解任
董事	利碩投資(股)公司 代表人：范華軍	9		100%	97年6月13日 改選新任
其他應記載事項： 1.證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此 情形。 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情 形：無此情形。 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評 估：本公司未來將持續進行資訊公開，提昇資訊透明度。

• 83 -

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

1. 本公司未設有審計委員會制度。

2. 監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 (A) 19 次，監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席 次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
監察人a	鄭江水	0	-	0	97年6月13日 改選連任
監察人b	巨豐娛樂(股)公司 代表人：尤志繽	0	-	0	97年6月13日 改選解任
監察人b	利碩投資(股)公司 代表人：尤志繽	0	-	0	97年6月13日 改選新任
其他應記載事項： 1.監察人之組成及職責： (1)監察人與公司員工及股東之溝通情形（如溝通管道、方式等）。 監察人透過公司發言人及稽核人員為窗口及股東會等，作為與員工、股東溝通之管道。 (2)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（如就公司財務、業務狀況進行溝通之方式、事項及結 果等）。 監察人不定期與會計師針對公司財務報告、新頒訂的會計原則等進行溝通與了解；且監察人於 每月稽核報告、每季追蹤報告及自行檢查報告完成後次月前與稽核主管就依年度稽核計劃執行內部 稽核作業所發現、自行檢查、內部控制制度聲明書所列及會計書專案審查發現之內部控制制缺失和 異常事項，包含持續追蹤負責單位對前項內部控制制缺失及異常事項採取的改善措施及實際的改善 情形等進行溝通，歷年來運作順暢，頗能協助監察人發揮監督功能。 2.監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對 監察人陳述意見之處理：無此情形

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問 題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要 股東及主要股東之最終控制者 名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管 機制及防火牆之方式	(一)透過公司發言人、股務及外部網頁電 子郵件信箱等管道溝通，公司會參考 股東意見檢討並改進。 (二)本公司目前主要股東大都是經營團 隊或其親屬所有，本公司可隨時掌握 實際控制公司之主要股東名單，確保 經營權之穩定性。 (三)各關係企業除獨立運作外，本公司亦 訂定關係人、特定公司、集團企業交 易處理辦法，與關係企業往來均遵照 本辦法執行辦理。	已按照上市上櫃公司治 理實務守則相關規定辦 理

• 84 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之 情形	(一)本公司目前設有合適的董事人選。 (二)簽證會計師事務所為前五大事務 所，且和公司及董事均非關係人，其 簽證有其獨立性。	本公司將視實際需要， 研議設置獨立董事
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與利害關係人之溝通管道暢通， 地主、協力廠商、往來銀行及公司員工 均可由專屬部門負責溝通、協調。	已按照上市上櫃公司治 理實務守則相關規定辦 理
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務 及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負 責公司資訊之蒐集及揭露、落 實發言人制度、法人說明會過 程放置公司網站等)	(一)公司利用交易所公開資訊觀測站，定 期揭露公司財務及重大訊息；本公司 已架設網站揭露公司概況。 (http://www.highwealth.com.tw) (二)公司另設有發言人及相關部門，負責 公開資訊的收集與外界的溝通。	已按照上市上櫃公司治 理實務守則相關規定辦 理
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能 委員會之運作情形	公司目前雖未直接設置提名或薪酬委員 會，但每個月會針對各部門編列預算的 執行進行審查與檢討。	因業務型態關係，以預 算審查取代審計委員會 功能
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治 理實務守則之差異情形： 目前公司治理實務守則仍在研議中；本公司訂有內部控制制度保障股東權益及提昇資訊透明度。
七、請敘明公司對社會責任（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等） 所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 本公司為照顧員工退休生活，已依勞保局所規定之退休新制為每位員工提撥個人薪資至退休金帳 戶，以期所有員工都能有無慮的退休生活；另外亦成立職工福利委員會，確保員工之權益。除保持 正常經營及實現股東利益最大化之同時，並關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司 之社會責任。 八、其它有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡 量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 及社會責任等)： (一)進修情形：由個別董事及監察人依個人需求自行進修。 (二)保護消費者或客戶政策之執行情形：本公司設有客服及售服專人處理客訴問題。 (三)風險管理及風險衡量標準之執行情形等均按公司治理運作要求辦理。 (四)本公司尚未為董事及監察人購買責任保險，未來將配合法令規定予以執行。 九、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑） 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

• 七、請敘明公司對社會責任（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等） 所採行之制度與措施及履行社會責任情形：

• 85 -

( 四 ) 履行社會責任情形

  - 本公司除致力本業經營發展外，亦相當注重社會公益，秉持回饋社會之

  - 心，於 97 年度持續進行各項捐助活動，如捐贈台北市興亞社區發展協會、中 華民國展抱長青聯誼協會、台北縣愛維養護中心、財團法人林堉琪先生紀念基 金會、中小企業發展協進會、台北市體育文化交流協會及國立台灣海洋大學等。

• ( 五 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司治理制 度相關內容詳見本公司內部控制制度。

• ( 六 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總 經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無。

• ( 七 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

• 十二、其他必要補充說明事項：有關本次募集與發行國內第四次有擔保轉換公司債， 依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保 管方法：請參閱第 90 頁。

陸、重要決議

• 與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ：請參閱第

• 91 頁。

• 86 -

興富發建設股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：九十八年三月二十四日

本公司民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢 查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安 全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊 及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」 之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有 效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監 督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關 法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標 之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國九十八年三月二十四日董事會通過，出席董事 七 人中， 有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

興富發建設股份有限公司

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

董事長：鄭欽天

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

總經理：鄭志隆

==> picture [72 x 71] intentionally omitted <==

• 87 -

承銷商總結意見

興富發建設股份有限公司本次為辦理公開募集發行國內第四次有擔保轉換公司 債壹萬張，每張面額壹拾萬元，預計募集金額新台幣壹拾億元，依法向行政院金融監 督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解興 富發建設股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉 行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融 監督委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發 行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦 理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商 總結意見。

依本承銷商之意見，興富發建設股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發 行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令規定，暨其計畫具可行性及必要性， 其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

永豐金證券股份有限公司

==> picture [74 x 76] intentionally omitted <==

負責人：黃敏助

==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==

承銷部門主管：戴家偉

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

中 華 民 國 九 十 八 年 三 月 三 十 一 日

• 88 -

律師法律意見書

興富發建設股份有限公司本次為募集與發行國內第四次有擔保轉 換公司債壹萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計募集金額新台幣壹 拾億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必 要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或 舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、 資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券 處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，興富發建設股份有限公司本次向行政院金融監督 管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致 影響有價證券募集與發行之情事。

此致

興富發建設股份有限公司

現代法律事務所

==> picture [80 x 79] intentionally omitted <==

郭 惠 吉 律 師

==> picture [63 x 63] intentionally omitted <==

一 中 華 民 國 九 十 八 年 三 月 三 十 日

• 89 -

發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定 所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法

本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行國內第四 次有擔保轉換公司債，總面額為新台幣壹拾億元整，其償債款項之籌集計畫及 保管方法如下：

• 一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年度營運產生之資金項下支 應。

• 二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備 供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要 性。

• 三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

==> picture [71 x 71] intentionally omitted <==

興富發建設股份有限公司

負責人：鄭欽天

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

中 華 民 國 九 十 八 年 三 月 三 十 一 日

• 90 -

興富發建設股份有限公司 董事會會議記錄

壹、時 間：中華民國九十八年三月三十日 ( 星期一 ) 中午十二時

貳、地 點：本公司會議室

參、主 席：董事長 鄭欽天 記 錄：邱婕耘 肆、出席董事計七名：鄭欽天、鄭志隆、鄭秀慧、王維緒、陳泳霖、范華軍、鄭俊民 伍、列席人員：開發部副總 廖昭雄、財務部協理 王素月

會計部經理 洪瑞珠、稽核主管 邱婕耘

監察人：尤志繽

陸、報告事項：

• 一、上次會議紀錄及執行情形：無。

• 二、重要財務業務報告：經開發部副總 廖昭雄及財務部協理 王素月分別針對目前進行中 個案報告開發進度及融資進度。

• 三、內部稽核業務報告：本次 3 月份稽核範圍有會計憑證、會計帳務處理作業、董事會 議事運作管理、資金貸與他人及背書保證作業、從事衍生性商 品交易及薪工循環等相關作業查核，查核範圍並無異常情形。

四、其他重要報告事項：無。

柒、討論事項：

一、上次會議保留討論事項：無。

二、本次會議討論事項：

• 一

• ( ) 、案由：本公司擬變更國內第二次有擔保轉換公司債之償還資金來源，提請 討 論。

說明：該次公司債將於九十八年六月二十八日到期，依公司法第二百四十八條 第一項第五款規定，本公司於該次公司債存續期間之償債款項來源，將 由每年度營運產生之資金項下支應。考量本公司目前之財務結構，且為 因應全球經濟景氣變化，降低財務風險，以增加資金靈活運用空間，該 次公司債之償還資金來源不宜全數以原預定之年度營運產生之自有資 金支應，故擬變更該次公司債之償還資金來源，擬以發行國內第四次有 擔保可轉換公司債來支應。

• 決議：經徵詢全體出席董事無異議照案通過。

• 91 -

• ( 二 ) 、案由：討論本公司擬發行國內第四次有擔保可轉換公司債案，提請 討論。 說明： 1 、發行理由：為因應本公司長期發展之資金需求及為償還將於 98 年 6 月 28 日即將到期之第二次有擔保可轉換公司債及部份銀 行借款、強化財務結構等之資金需要，故擬發行國內第 四次有擔保可轉換公司債。

• 2 、發行金額：可轉換公司債發行總額暫定為新台幣 1,000,000 仟元，每 張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額之 100% 訂定發行價 格十足發行。

• 3 、發行方式及年限：本次募集發行可轉換公司債採詢價圈購方式辦理公 開銷售；發行期間三年期。

• 4 、本次計畫之重要內容：（如資金來源、計畫項目、預定進度、預計可 能產生效益及重要發行條件等，詳附件），及 本次發行國內有擔保可轉換公司債事宜，如法 令有所變動或經主管機關核定修正，或有未盡 事宜或因客觀環境改變而需要變動時，擬授權 董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議 定並呈報主管機關核准後為之。

• 5 、本次可轉換公司債擬採無實體發行；經主管機關核准發行後，擬向櫃 檯買賣中心申請掛牌買賣。

• 6 、為配合呈報主管機關申辦發行作業，擬以向金管局申報日為暫定轉換 價格之基準日，實際轉換價格基準日期，擬於主管機關核准發行後， 授權董事長訂定之，並代表本公司簽署相關之契約與文件及相關事 宜。

• 7 、謹提請 決議。

決議：經徵詢全體出席董事無異議照案通過，並授權董事長處理後續相關事宜。

捌、臨時動議：無。

• 玖、散會。

• 92 -

會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨截 至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則 編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財 務狀況，暨截至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之經營成果與現金流量。

興富發建設股份有限公司已編製民國九十六年度之合併報表，並經本會計師出具無保留 意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [210 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [76 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [126 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 58] intentionally omitted <==

原證期會核 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 准簽證文號[：] (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 民 國 九 十 七 年 二 月 十 五 日

• 93 -

興富發建設股份有限公司 資產負債表 民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				96.12.31		95.12.31					96.12.31		95.12.31
		資 產		金 額	%	金 額	%		負債及股東權益		金 額	%	金 額	%
		流動資產：							流動負債：
	1100 1310 1320 1120 1140 1190 1221	現金及約當現金(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(二)) 備供出售金融資產－流動(附註四(二)) 應收票據淨額(附註四(三)) 應收帳款淨額(附註四(三)及五) 其他金融資產－流動(附註五及六) 待售房地(附註四(四)及六)	$	1,338,700 107,825 44,910 209,740 15,145 1,007,710 1,986,918	5 - - 1 - 4 7	1,744,817 70,828 135,200 273,599 1,150,500 1,072,873 3,084,927	9 - 1 1 4 4 14	2100 2110 2120 2130 2140 2150 2160 2170	短期借款(附註四(九)) 應付短期票券(附註四(十)) 應付票據 應付票據－關係人(附註五) 應付帳款 應付帳款－關係人(附註五) 應付所得稅 應付費用	$	12,828,803 298,471 20,526 1,392 299,781 541,286 66,399 238,201	46 2 - - 1 2 - 1	10,397,382 499,795 25,378 32,376 331,651 1,076,820 70,384 240,406	47 3 - - 2 4 - 1
	1223	營建用地(附註四(五)及六)		4,478,564	16	4,719,319	21	2260	預收款項(附註四(十一))		2,243,240	8	1,711,021	8
	1224	在建房地(附註四(六)及六)		14,764,520	53	7,766,857	35	2270	一年或一營業週期內到期長期負債		28,542	-	16,091	-
	1225	預付土地款		41,375	-	151,091	1		(附註四(十三))
	1285	遞延推銷費用		1,011,438	3	781,072	4	2280	其他流動負債(附註五)		556,540	2	325,127	1
	1298	其他流動資產－其他(附註四(十八))		226,707	1	219,305	1				17,123,181	62	14,726,431	66
		流動資產合計		25,233,552	90	21,170,388	95	2400	長期附息負債： 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動		61,245	-	70,140	-
- 94 -	1421 1480 1440 1501	基金及長期投資： 採權益法之長期股權投資(附註四(七)) 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 其他金融資產－非流動 固定資產(附註四(八)及六)： 土地		121,394 20,787 502 142,683 313,778	- - - - 1	53,691 20,787 691 75,169 314,848	- - - - 1	2410 2420 2810 2861	(附註四(十二)) 應付公司債(附註四(十二)) 長期借款(附註四(十三)) 其他負債： 退休金準備(附註四(十四)) 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十八))		827,990 1,486,422 2,375,657 4,679 825 5,504	3 5 8 - - -	909,017 310,614 1,289,771 4,320 4,752 9,072	4 2 6 - - -
	1521	房屋及建築		181,615	1	181,406	1		負債合計		19,504,342	70	16,025,274	72
	1551	運輸設備		670	-	5,115	-		股東權益：
	1561	辦公設備		14,356	-	12,559	-	3110	股 本(附註四(十五))		5,530,395	20	3,863,249	18
	1621	出租資產－土地		1,050,366	4	187,307	1		資本公積：
	1622	出租資產－房屋		770,481	3	268,708	1	3213	資本公積－轉換公司債轉換溢價		249,862	1	225,906	1
	1671	未完工程		299,519	1	24,288	-	3220	資本公積－庫藏股票交易(附註四(十五))		-	-	29,576	-
	1672	預付設備款		-	-	132,980	1	3270	資本公積－合併溢額		62	-	62	-
	1681 15X9 1599 1830	其他設備 減：累計折舊 減：累計減損－固定資產 其他資產： 遞延費用		1,531 2,632,316 (105,900) (101,622) 2,424,794 6,318	- 10 - - 10 -	1,673 1,128,884 (88,642) (101,622) 938,620 8,615	- 5 - - 5 -	3272 3281 3310 3320 3350 3450	資本公積－認股權(附註四(十二)) 資本公積－轉換公司債應付利息補償金 保留盈餘(附註四(十六))： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他項目： 金融商品之未實現損益(附註四(十六))		34,664 8,348 276,589 17,671 2,210,326 (16,186)	- - 1 - 8 -	39,580 8,328 85,121 17,671 1,914,672 (7,921)	- - - - 9 -
								3510	庫藏股票(附註四(七)及(十七))		(8,726)	-	(8,726)	-
									股東權益合計		8,303,005	30	6,167,518	28
									重大承諾事項及或有事項(附註七)
		資產總計	$	27,807,347	100	22,192,792	100		負債及股東權益總計	$	27,807,347	100	22,192,792	100
						(請詳閱後附財務報表附註)
	董事長：				經理人：				會計主管：

興富發建設股份有限公司 損益表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

								單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
			96年度					95年度
		金		額	%			金 額	%
4000	營業收入：
4310	租賃收入	$		15,732	-			13,513	-
4511	營建收入		9,798,469		100			7,317,398	100
4519	減：營建收入退回及折讓		-		-			3,601	-
			9,814,201		100			7,327,310	100
5000	營業成本：
5310	租賃成本			14,246	-			6,258	-
5510	營建成本		6,967,531			71		4,839,810	66
			6,981,777			71		4,846,068	66
5910	營業毛利		2,832,424			29		2,481,242	34
6000	營業費用：
6100	推銷費用			574,900		6		430,131	6
6200	管理及總務費用			266,081		3		166,608	2
				840,981		9		596,739	8
6900	營業淨利		1,991,443			20		1,884,503	26
7100	營業外收入及利益：
7110	利息收入			7,741	-			3,726	-
7121	權益法認列之投資收益(附註四(七))			67,703		1		6,044	-
7122	股利收入			3,940	-			2,181	-
7130	處分固定資產利益			48	-			-	-
7140	處分投資利益			14,427	-			64,078	1
7310	金融資產評價利益		-		-			696	-
7320	金融負債評價利益			244	-			-	-
7480	什項收入			389,669		4		48,479	1
				483,772		5		125,204	2
7500	營業外費用及損失：
7510	利息費用(附註四(六))			238,112		2		38,254	1
7530	處分固定資產損失			401	-			56	-
7570	存貨跌價及呆滯損失			10,600	-			1,415	-
7630	減損損失		-		-			8,142	-
7640	金融資產評價損失			13,333	-			-	-
7650	金融負債評價損失		-		-			540	-
7880	什項支出			120	-			10,151	-
				262,566		2		58,558	1
7900	繼續營業部門稅前淨利		2,212,649			23		1,951,149	27
8110	所得稅費用(附註四(十八))			2,323	-			46,379	1
8900	繼續營業部門淨利		2,210,326			23		1,904,770	26
9300	會計原則變動之累積影響數(附註三)		-		-			9,901	-
9600	本期淨利	$	2,210,326			23		1,914,671	26
		稅 前		稅	後			稅 前 稅	後
	基本每股盈餘(元)(附註四(十九))
9750	－當期	$	4.07		4.06			5.46	5.33
	－追溯						$	3.76	3.67
9850	稀釋每股盈餘(元)
	－當期	$	3.84		3.82			5.17	5.05
－追溯 假設子公司對母公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：							$	3.62	3.54
	本期淨利	$		2,210,326				1,914,671
	基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	$ $			4.01 3.73				5.25 4.97

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長： 經理人：

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

• 95 -

興富發建設股份有限公司 股東權益變動表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

- 96 - 民國九十五年一月一日餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 員工紅利－股票 股東股利 股東股利－股票 董監事酬勞 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司債轉換 發行可轉換公司債 民國九十五年度淨利 民國九十五年十二月三十一日餘額 盈餘分配 提列法定盈餘公積 員工紅利－股票 股東股利 股東股利－股票 董監事酬勞 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司債轉換 民國九十六年度淨利 民國九十六年十二月三十一日餘額	股本			資本公積				保留盈餘		金融商品 未實現損失	庫藏股票	合計 3,771,819 - - (60,408) - (8,747) - 9,750 500,853 39,580 1,914,671
		公司債－ 轉換溢價 3,351 - - - - - - - 222,555 - -	庫藏股交易	合併溢額 30,728 - - - - - (30,666) - - - -	認股權 - - - - - - - - - 39,580 -	公司債－ 應付利息補償金	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積 17,671 - - - - - - - - - -	未提撥 保留盈餘 647,985 (64,798) (29,159) (60,408) (484,872) (8,747) - - - - 1,914,671
	$ 3,020,377 - 29,159 - 484,872 - 58,796 - 270,045 - -		57,706 - - - - - (28,130) - - - -			75 - - - - - - - 8,253 - -	20,323 64,798 - - - - - - - - -			(17,671) - - - - - - 9,750 - - -	(8,726) - - - - - - - - - -
	3,863,249 - 69,000 - 1,462,904 - 90,771 - 44,471 -	225,906 - - - - - (61,195) - 85,151 -	29,576 - - - - - (29,576) - - -	62 - - - - - - - - -	39,580 - - - - - - - (4,916) -	8,328 - - - - - - - 20 -	85,121 191,468 - - - - - - - -	17,671 - - - - - - - - -	1,914,672 (191,468) (69,000) (174,000) (1,462,904) (17,300) - - - 2,210,326	(7,921) - - - - - - (8,265) - -	(8,726) - - - - - - - - -	6,167,518 - - (174,000) - (17,300) - (8,265) 124,726 2,210,326
	$ 5,530,395	249,862	-	62	34,664	8,348	276,589	17,671	2,210,326	(16,186)	(8,726)	8,303,005

董事長：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

會計主管：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

興富發建設股份有限公司 現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊(含租賃成本－折舊) 提列備抵呆帳 會計原則變動累積影響數 各項攤提 採權益法認列之投資收益 金融資產評價損失(利益) 金融負債評價(利益)損失 處分投資利益 處分固定資產損失 應付公司債利息費用 存貨跌價損失 資產減損損失 收到採權益法評價被投資公司發放之現金股利 資產及負債項目之變動： 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 遞延推銷費用 其他流動資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債－非流動 交易目的金融資產淨變動 營業活動之淨現金流出 (請詳閱後附財務報表附註)	單位：新台幣千元 96年度 95年度 $ 2,210,326 1,914,671 20,447 11,752 1,000 1,000 - (9,901) 5,943 3,419 (67,703) (6,044) 13,333 (696) (244) 540 (14,427) (64,078) 353 56 35,048 20,703 10,600 1,415 - 8,142 - 72,960 62,859 (219,871) 1,135,355 (657,391) 65,163 (478,184) 1,099,409 (2,154,940) 228,755 (3,254,949) (6,997,663) (2,057,452) 109,716 32,236 (164,831) (228,962) (15,536) (62,567) (4,852) (13,438) (30,984) (310,906) (31,870) (73,462) (535,534) 452,739 (3,986) 36,556 (67,740) 157,467 532,219 798,245 231,414 237,306 359 209 2,678 3,797 (49,216) 45,387	單位：新台幣千元 96年度 95年度 $ 2,210,326 1,914,671 20,447 11,752 1,000 1,000 - (9,901) 5,943 3,419 (67,703) (6,044) 13,333 (696) (244) 540 (14,427) (64,078) 353 56 35,048 20,703 10,600 1,415 - 8,142 - 72,960 62,859 (219,871) 1,135,355 (657,391) 65,163 (478,184) 1,099,409 (2,154,940) 228,755 (3,254,949) (6,997,663) (2,057,452) 109,716 32,236 (164,831) (228,962) (15,536) (62,567) (4,852) (13,438) (30,984) (310,906) (31,870) (73,462) (535,534) 452,739 (3,986) 36,556 (67,740) 157,467 532,219 798,245 231,414 237,306 359 209 2,678 3,797 (49,216) 45,387
	(2,219,609)	(5,794,241)

董事長： 經理人：

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

• 97 -

興富發建設股份有限公司 現金流量表 ( 續 )

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

96 年度 95 年度

投資活動之現金流量： 備供出售金融資產－流動 購置固定資產價款 出售固定資產價款 其他金融資產－非流動 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券(減少)增加 發行可轉換公司價 長期借款增加 發放現金股利 發放董監酬勞及股東紅利 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年或一營業週期內到期之長期借款 子公司持有母公司股票視為庫藏股票 可轉換公司債轉換成股本 (請詳閱後附財務報表附註) 董事長： 經理人：	95,338 (125,450) (1,509,425) (313,747) 2,451 - 189 3,416 (3,646) (6,532)
	(1,415,093) (442,313)
	2,431,421 5,801,612 (199,795) 400,244 - 1,000,000 1,188,259 264,715 (174,000) (60,408) (17,300) (8,747)
	3,228,585 7,397,416
	(406,117) 1,160,862 1,744,817 583,955
	$ 1,338,700 1,744,817
	$ 223,508 31,130
	$ 6,309 11,224
	$ 28,542 16,091
	$ 8,726 8,726
	$ 44,471 270,045
	會計主管：

• 98 -

興富發建設股份有限公司 財務報表附註

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

興富發建設股份有限公司 ( 以下稱本公司 ) 於民國六十九年一月二十三日奉准設立，原 名鈜福建設股份有限公司，民國七十八年五月合併宏巨建設股份有限公司，並變更名稱 為宏巨建設股份有限公司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售等為主要 業務。本公司股票於民國八十八年二月十一日經台灣證券交易所股份有限公司台證 (88) 上字第 04232 號函核准公開上市，並於民國八十八年五月三日掛牌上市。

另，本公司於民國八十九年間合併興富發建設股份有限公司，經原財政部證券暨期 貨管理委員會 (89) 台財證 ( 一 ) 第 58116 號函核准辦理，復於民國九十二年五月，再次變更名 稱為興富發建設股份有限公司，並經台灣證券交易所股份有限公司台證上字第 0920010650 號函核准備查。

民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 117 人及 103 人。 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司興建中之工程計有南海二期、光興段、 莊敬案、邱厝子段及麻園頭段等多項工程。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理 準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已規定對財務報表所列資產、負債、收益、 費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計 與實際結果可能存有差異。

( 二 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

本公司財務報表對於資產及負債係以營業週期作為劃分流動與非流動之 標準。

( 三 ) 資產減損

本公司自民國九十三年起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之 會計處理準則」。依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低 於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累 積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收 金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進 行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

• 99 -

( 四 ) 現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額 現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。

( 五 ) 金融商品

本公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金 融商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資分為以公平價值衡量且公 平價值變動認列為損益之金融資產及以成本衡量之金融資產等類別。

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公 平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他金融商品之原始認列金額則 加計取得或發行之交易成本。

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之 目的，分類及衡量如下：

1. 以公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出 售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且 為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。

2. 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認 列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴 轉。

3. 備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣 兌換損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將 累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。 若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東 權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生 之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定， 係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 七 ) 存貨及收入之認列

本公司投資興建房屋，係按各工程分別計算成本。委託他人建屋預售，除 符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋 時結算損益：

1. 工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成， 工程之建造可隨時進行。

2. 預售契約總額已達估計工程總成本。

3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

4. 應收契約款之收現性可合理估計。

5. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

6. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

7. 100 -

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標 準。

購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前 支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列 記「在建工程」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列 記「預收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採完工 交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」、「預收房地款」與「遞延推銷費 用」均按出售部份結轉為當期損益；採完工比例法時，每期以期末完工比例及 出售且收款達契約總價款 15% 之比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之 累積利益後，作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已達可交屋狀態並於資產負 債表日前辦妥所有權登記或實際交付標的物者，如於期後期間已實際交付標的 物或辦妥所有權移轉登記，則於辦妥所有權登記或僅實際交付標的物時，視為 收益已賺得。

正在進行使在建工程 ( 包括營建土地及建築成本 ) 達到可用或完工狀態前 所發生之利息支出予以資本化。

工程已售及未售成本之分攤，可採售價比例、建坪比例或評定現值比例， 但擇定以後同一工程前後年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與市價孰低評價，成本與市價之 比較係採分類比較法。

出售尚未完全開發之素地時，依民國八十四年五月十二日 (84) 基秘字第 072 號函釋，出售土地之利益 ( 或損失 ) 列為營業外收入或營業外支出。 ( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司及其具控制能力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例 達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。 其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月 一日起分別依下列方式處理：

1. 原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤 銷，原已攤銷部份不得迴轉。

2. 原係就差額數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取 。

得股權淨值者，比照商譽處理 ( 意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉 )

1. 屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

商譽每年定期進行之減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能 發生減損時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認 列減損損失。

• 101 -

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差 額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘 額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間相互持股時，其投資損益採庫藏股 票法計算。與被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者， 予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年 承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致投資比例發生變動， 而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減 資本公積，但由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈 餘。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計 年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

本公司具重大影響力但未達控制力者，若因認列被投資公司之長期股權投 資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對本公司投資及墊款之 帳面餘額降至零為限。若本公司意圖繼續支持被投資公司，或被投資公司之虧 損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，則繼續 按持股比例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股 權淨值發生負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能提出額外資金承擔其 損失者外，由本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額。本公 司因上述處理致使對被投資公司之投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在 資產負債表中列為負債。

( 九 ) 固定資產、折舊及處分固定資產損益

固定資產以取得成本為入帳基礎。重大增添、改良及重置支出列為資本支 出；購置資產使其達到可用狀態所負擔之利息亦列為資本支出。修理及維護支 出則作為當期費用。

折舊依資產取得時政府規定之耐用年限，預留殘值一年以平均法計提，若 耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值依估計可使用年限續提折舊。其估計耐 用年限為︰房屋及建築 5 ～ 55 年、運輸設備 5 年、辦公設備 3 ～ 5 年、其他設 備 5 年。

供出租之固定資產，以成本為入帳基礎，並依預計可使用之年限以平均法 計提折舊；其相關收入、成本予以分列營業收入及營業成本項下。 處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 十 ) 遞延費用

係電腦軟體系統費等，依 3 ～ 5 年平均分攤。

• 102 -

( 十一 ) 退休金

本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工 退休金之給予按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過十年工作年資，每 滿一年給予一個基數，最高總數以三十個基數為限，於民國八十五年十二月起 變更為超過十五年工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基 數為限。退休金基數之標準，係以核准退休時一個月平均工資為計算標準，所 稱平均薪資係以退休前六個月平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全 數由本公司負擔

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實 施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之 員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月 工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法 尚未配合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規 定辦理。

本公司依務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，採確 定給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過 退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結 果認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與 退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。

( 十二 ) 應付公司債

自民國九十五年一月一日起，本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負 債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則公報第三十六號 「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原 始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負 債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將 可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要 素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期 損益。

( 十三 ) 庫藏股票

子公司持有本公司之股票，依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自 民國九十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計 處理準則」，故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本 公司之股票視同庫藏股票處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。

• 103 -

( 十四 ) 所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計 處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回 轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所 得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得 稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資 產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或 負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回 轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配 盈餘之日列為當期費用。

( 十五 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算 之。本公司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作 用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股 盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在 外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之 影響。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」。前述變動致民國九十 五年度淨利及每股盈餘影響如下：

會計原則變動性質 金融商品之會計處理	本期淨利增加 $ 696	每股盈餘(元) 增 加 -

本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之 會計處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值及攤銷後 成本衡量期初金融資產，經重新分類及衡量，民國九十五年一月一日調整增加會計原則 變動累積影響數為 9,901 千元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
現金 銀行存款	96.12.31 $ 582 1,338,118	95.12.31 563 1,744,254
	$ 1,338,700	1,744,817

• 104 -

( 二 ) 金融資產

本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日持有之各類金融資產明 細如下：

公平價值變動列入損益之金融資產－流動 交易目的金融資產： 上市股票 備供出售金融資產－流動： 上市股票 以成本衡量之金融資產－非流動： 未上市股票－超級傳播 未上市股票－利碩投資	96.12.31 $ 107,825	95.12.31
		70,828
	$ 44,910	135,200
	$ 731 20,056	731 20,056
	$ 20,787	20,787

1. 於民國九十六年度及九十五年度帳列備供出售金融資產－流動，因處分及評 價而影響之股東權益調整項目金額分別為認列未實現評價損失 8,265 千元及 利益 9,750 千元。

2. 本公司所持有之超級傳播 ( 股 ) 公司及利碩投資 ( 股 ) 公司股票因無活絡市場公 開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。

( 三 ) 應收票據及帳款

應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款 減：備抵呆帳	96.12.31 $ 211,740 (2,000)	95.12.31 274,599 (1,000) 273,599 1,150,832 (332) 1,150,500
	$ 209,740
	$ 15,477 (332)
	$ 15,145

• 105 -

( 四 ) 待售房地

工程名稱 八里乙 惠來厝段 中港路案 信義案 惠民段 五甲段 灣復段 淡海一 光華案 桂林段 土庫段 覆鼎金段 瑞南案 其他 減：備抵跌價及呆滯損失	96.12.31 $ 84,839 8,569 71,702 22,518 - 118,179 325,011 - 310,226 217,814 218,708 237,433 284,570 88,349	95.12.31 102,931 88,396 343,326 620,637 136,286 265,738 527,608 946,717 - - - - - 55,688
	1,987,918 (1,000)	3,087,327 (2,400)
	$ 1,986,918	3,084,927

1. 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，上列待售房地已簽約尚未 過戶或交屋之合約金額分別為 273,923 千元及 1,578,544 千元。

2. 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，上述待售房地中信託登記 予住戶名下均為 3,569 千元。另，於民國九十五年間完工之惠來厝段、信義 案及惠民段之待售房地分別信託登記予受託金融機構名下，截至民國九十六 年十二月三十一日止皆已解除信託登記。

3. 待售房地抵押擔保情形，請詳附註六。

4. 上述待售房地中，本公司業已於民國九十六年二月間簽約出售淡海一之待售 土地，並於民國九十六年第二季完成產權登記，出售利益帳列什項收入項下。

5. 106 -

( 五 ) 營建用地

)營建用地
延平段 西松段 長安三小段 麻園頭段 保長坑段 麻園頭二 中港惠民 金泰八 金泰九 金泰十 中原段 石潭段 其他 減：備抵跌價及呆滯損失	96.12.31 $ 147,979 - - - - - 1,637 2,044,912 809,853 870,418 105,313 417,130 141,609	95.12.31 147,979 331,632 512,190 16,864 73,371 198,065 1,349,323 2,025,636 - - - - 112,547
	4,538,851 (60,287)	4,767,607 (48,288)
	$ 4,478,564	4,719,319

營建用地提供擔保情形，請詳附註六。

• 107 -

( 六 ) 在建房地

工程名稱	96.12.31 $ 506,725 628,927 - 661,790 1,088,634 - 658,846 217,866 168,950 441,362 160,496 426,451 - - 1,098,566 - 613,871 528,289 146,044 92,410 549,715 239,399 402,308 1,124,277 2,336,517 209,516 1,028,987 452,928 278,093 586,498 - - - - 117,055		95.12.31 投資興建方式 218,985部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興建 551,467部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興建 304,251部份自地自建、部份合建分屋 264,926部份自地自建、部份合建分屋 572,829部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興建 199,008自地自建 355,400自地自建 142,854自地自建、共同投資興建 111,021自地自建、共同投資興建 403,779自地自建 24,299合建分屋 251,551自地自建、共同投資興建 442,561部份自地自建、部份合建分屋 1,098,997部份自地自建、部份合建分屋 - 自地自建 315,912部份自地自建、部份合建分屋 5,623部份自地自建、部份合建分屋 376自地自建、共同投資興建 6,208自地自建 6,829部份自地自建、部份合建分屋 30部份自地自建、部份合建分屋 - 自地自建、共同投資興建 163,488自地自建 917,439自地自建 1,425自地自建 13,720自地自建 - 自地自建 251,962自地自建、共同投資興建 150,022自地自建 - 自地自建 340,677自地自建 311,308自地自建 157,816自地自建 134,763自地自建 47,331 - 7,766,857 - 7,766,857
南海二 寶清段 八德案 光興段 莊敬案 土庫段 金泰六 海天一 海天二 興泰段 南昌案 金泰七 牯嶺街 飛歌段 榮星段 金泰五 西松段 長安三小段 保長坑段 正義段 淡海二 保長二 邱厝子段 麻園頭段 中港惠民 麻園頭二 市政惠民 開元段 民生案 大昌案 光華案 桂林段 瑞南段 覆鼎金段 其他 減：備抵跌價 及呆滯損失
	14,764,520 -
	$ 14,764,520

• 108 -

• 於民國九十六年十二月三十一日，上述在建房地達可適用完工比例法認列售 屋利益之個案明細如下：

96年度	可認列之銷售金額		應攤計之 總成本 178,167 581,184 768,525 868,263 2,151,170 189,238 4,736,547	銷售率 (%) 完工比例 (%) 94.8% 84% 98.4% 80% 99.8% 90% 100% 77% 87.3% 2% 98.9% 95%	預計完 完年度 97 97 97 97 99 97	累積(損)益
	$ 194,955 783,370 1,071,907 916,084 3,198,161 263,605 $ 6,428,082					14,102 161,749 264,239 36,822 20,940 70,649
南昌路案 金泰六 莊敬案 光興案 麻園頭段 金泰七

2. 於民國九十六年度及九十五年度，本公司之利息資本化情形如下：

利息支出總額 在建房地之資本化金額 資本化利率	96年度 $ 435,572 195,798 3.12%	95年度 252,930 214,676 3.15%

1. 在建房地提供擔保情形，請詳附註六。

2. 在建房地簽訂信託情形，請詳附註七 ( 十 ) 。

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

96.12.31 被投資公司 持股比例 金 額 巨豐娛樂股份有限公司 (原名巨豐國際(股)公司；原始 投資成本均為12,000千元) 100% $ 3,309 宏亮娛樂股份有限公司 (原名宏亮投資(股)公司；原始 投資成本均為25,000千元) 100% 3,177 齊裕營造股份有限公司 (原始投資成本均為30,041千 元) 100% 114,908 $ 121,394	96.12.31 被投資公司 持股比例 金 額 巨豐娛樂股份有限公司 (原名巨豐國際(股)公司；原始 投資成本均為12,000千元) 100% $ 3,309 宏亮娛樂股份有限公司 (原名宏亮投資(股)公司；原始 投資成本均為25,000千元) 100% 3,177 齊裕營造股份有限公司 (原始投資成本均為30,041千 元) 100% 114,908 $ 121,394	95.12.31 持股比例 金額 100% 2,630 100% 1,749 100% 49,312 53,691	95.12.31 持股比例 金額 100% 2,630 100% 1,749 100% 49,312 53,691
		持股比例 100% 100% 100%
	$ 121,394		53,691

• 109 -

• 於民國九十六年度及九十五年度，本公司對採權益法評價之被投資公司認列 之同期間投資損益及未實現工程損益之明細如下：

96年度	巨豐娛樂 (股)公司 $ 679 -		宏亮娛樂 (股)公司 1,428 -		齊裕營造 (股)公司 43,291 22,305		合 計 45,398 22,305 67,703 39,427 (33,383) 6,044
依持股比例認列投資收益 未實現工程損益調整數 95年度
	$ 679		1,428		65,596
	$ 220 -		535 -		38,672 (33,383)
依持股比例認列投資收益 未實現工程損益調整數
	$ 220		535		5,289

( 八 ) 固定資產

1. 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日之累計折舊明細如下：

房 屋 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 出租資產－房屋 其 他 設 備	96.12.31 $ 57,833 316 9,124 37,145 1,482	95.12.31 54,370 2,483 7,426 22,899 1,464
	$ 105,900	88,642

1. 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日累計減損損失均為 101,622 千 元，係因本公司出租資產經參酌不動產估價報告書其可回收金額小於帳面價 值所致。

2. 本公司於民國九十六年十二月三十一日辦公大樓之裝修未完工程之利息資 本化金額為 1,662 千元，其資本化之利率為 3.12% 。

3. 固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

4. 110 -

( 九 ) 短期借款

短期借款
96.12.31 信用借款 抵押借款 95.12.31 信用借款 抵押借款	到期區間 97.03.16～100.06.16 97.03.14～101.06.14 96.02.24～98.11.24 96.06.12～100.12.07	金 額 $ 319,000 12,509,803
		$ 12,828,803
		$ 462,280 9,935,102
		$ 10,397,382

1. 上述抵押借款之擔保品，請詳附註六。

2. 短期借款係採浮動利率計算利息，民國九十六年度及九十五年度之利率區間 分別為 2.93% ～ 3.72% 及 2.39% ～ 3.62% 。

( 十 ) 應付短期票券

應付短期票券
應付商業本票 減：未攤銷折價	96.12.31 $ 300,000 (1,529)	95.12.31 500,000 (205)
	$ 298,471	499,795

短期票券發行期間均在 180 天以內，民國九十六年度及九十五年度之利率 區間分別為 3.20% 及 2.40% ～ 2.75% 。

( 十一 ) 預收款項

預收款項
預收房地款 預收租金 其他	96.12.31 $ 2,229,935 602 12,703		95.12.31 1,705,949 295 4,777
	$ 2,243,240		1,711,021

• 111 -

( 十二 ) 應付公司債

本公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日已發行流通在外之有 擔保可轉換公司債之內容如下：

	擔保可轉換公司債之內容如下：
	九十四年國內第一次有擔保可轉換公司債 原發行總額 已轉換金額 未攤銷溢價 應付利息補償金 減：一年內到期之應付公司債 九十五年國內第一次有擔保可轉換公司債 原發行總額 已轉換金額 未攤銷折價	96.12.31 $ 500,000 (500,000) - -	95.12.31 500,000 (499,000) 6 12
		- -	1,018 (1,018)
		-	-
		1,000,000 (124,200) (47,810)	1,000,000 - (90,983)
		827,990	909,017
		$ 827,990	909,017

擔保公司債主要發行條件說明如下：

一 項 目 九十四年國內第 次擔保可轉換公司債

1. 發行總額 500,000 千元

2. 發 行 日 94.10.05

3. 票面利率 0%

4. 發行期間 94.10.05~97.10.04

5. 償還方式 除依規定由本公司贖回、註銷由債權人 請求買回或轉換為股票者外，到期時按 債券面額以現金一次還本。

6. 贖回方式 (1) 發行屆滿一個月之翌日起至到期日 前四十日止，若本公司普通股在次 級市場之收盤價格連續三十個營業 日超過當時轉換價格達百分之五十 ( 含 ) 以上時，本公司得按以下之債券 贖回收益率計算收回價格，以現金 收回其全部債券

7. A. 發行滿一個月之翌日起至發行滿 一年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本 債券面額。

一 九十五年國內第 次擔保可轉換公司債

1,000,000 千元 95.06.29 0% 95.06.29~98.06.28 除依規定由本公司贖回、註銷由債權人 請求買回或轉換為股票者外，到期時按 債券面額加計利息補償金以現金一次 還本。

• (1) 發行屆滿六個月之翌日起至到期日 前四十日止，若本公司普通股在次級 市場之收盤價格連續三十個營業日 超過當時轉換價格達百分之五十 ( 含 ) 以上時，本公司得按以下之債券贖回 收益率計算收回價格，以現金收回其 全部債券

• A. 發行滿六個月之翌日起至發行滿 一年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本 債券面額。

• 112 -

• 一

• 項 目 九十四年國內第 次擔保可轉換公司債

   - 一
  
   - 九十五年國內第 次擔保可轉換公司債 B. 發行滿一年之翌日起至發行滿三 年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債 券面額加計按 1.75% 收益率計算 之利息補償金。
  

  • B. 發行滿一年之翌日起至發行滿二 年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債 券面額加計按 1% 收益率計算之 利息補償金。

  • C. 發行滿二年之翌日起至發行滿三 (2) 發行滿六個月之翌日起至到期日前 年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債 四十日止，流通在外餘額低於發行 券面額。 總面額之 10% 時，本公司得按前項

  • 發行滿一個月之翌日起至到期日前 所述之期間及債券贖回收益率，以 四十日止，流通在外餘額低於發行 現金收回其全部債券。

• (2) 發行滿一個月之翌日起至到期日前 四十日止，流通在外餘額低於發行 總面額之 10% 時，本公司得按前項 所述之期間及債券贖回收益率，以 現金收回其全部債券。

• 債權人請 發行滿二年之前三十日，債權人得要求 求買回辦法本公司以債券面額之 102.01% 以現金贖 回。

發行滿二年之前三十日，債權人得要 求本公司以債券面額之 103.53% 以現 金贖回。

1. 轉換辦法 (1) 轉換期間 債權人於發行之日起屆滿一個月 後，至到期日前十日止，得向本公司 請求依本辦法轉換為本公司普通股。

(1) 轉換期間

債權人於發行之日起屆滿六個月 後，至到期日前十日止，得向本公司 請求依本辦法轉換為本公司普通股。

(2) 轉換價格之訂定 本轉換公司債發行時之每股轉換價 格訂為 24.00 元。

(2) 轉換價格之訂定 本轉換公司債發行時之每股轉換價 格訂為 37.10 元。

本公司係依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債 分離，並分別認列為權益及負債。民國九十五年國內第一次可轉換公司債於財 務報表之相關資訊如下：

務報表之相關資訊如下：
發行轉換公司債總金額 權益組成項目 負債組成要素 評價調整 利息費用	96年度 95年度 $ 875,800 1,000,000 (34,664) (39,580)
	841,136 960,420 (244) 540 48,343 18,197
	$ 889,235 979,157

上述權益組成項目帳列資本公積－認股權項下，負債組成項目期末餘額則 分別帳列公平價值變動列入損益之金融負債－非流動及應付可轉換公司債項 下。

• 113 -

( 十三 ) 長期借款

96.12.31 抵押借款 減：一年內到期之長期借款 95.12.31 抵押借款 減：一年內到期之長期借款	到 期 區 間 109.02.01～112.04.03 98.03.22～112.04.03	金 額 $ 1,514,964 (28,542) $ 1,486,422 $ 325,687 (15,073)
		$ 310,614

長期借款係採分期償還本金且採浮動利率計息，民國九十六年度及九十五 年度之利率區間分別為 2.82% ～ 3.31% 及 2.50% ～ 2.97% 。

( 十四 ) 退休金

1. 本公司於民國九十六年度及九十五年度依確定提撥退休金辦法提撥之退休 金費用分別為 3,470 千元及 3,782 千元，業已提撥至勞工保險局。

2. 本公司自民國八十五年十二月三十一日起對勞工退休金依財務會計準則第 十八號公報「退休金會計處理準則」辦理。於民國九十六年度及九十五年度 依精算師之精算評估報告認列之遞延退休金成本分別為 4,679 千元及 4,320 千元。

3. 於民國九十六年度及九十五年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產報酬 攤銷數 淨退休金成本	96年度 $ 513 625 (452) 268	95年度 513 625 (452) 268
	$ 954
		954

1. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休 金負債調節如下：

折現率 薪資調整率 退休金資產預期報酬率	96年度 3.25% 1.50% 3.25%	95年度
		3.25% 1.50% 3.25%

• 114 -

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 淨退休金資產(負債)	96.12.31 $ - (18,285)	95.12.31 - (15,562)
	(18,285) (4,015)	(15,562) (3,677)
	(22,300) 15,028	(19,239) 13,902
	(7,272) 1,070 2,191	(5,337) 1,338 216
	$ (4,011)	(3,783)

截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司職工退休金 辦法之既得給付義務均為零元。

( 十五 ) 股本

本公司股本截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，核定股本分 別為 10,000,000 千元及 6,000,000 千元，實收股本分別為 5,530,395 千元及 3,863,249 千元，分為普通股 553,040 千股及 386,325 千股，每股面額 10 元。

本公司於民國九十六年六月十五日股東會決議以盈餘轉增資 1,531,904 千 元 ( 含員工紅利 69,000 千元 ) 及資本公積轉增資 90,771 千元，業經證券主管機 關金管證一字第 0960035526 號函核准，其除權基準日訂為民國九十六年八月 十五日。

( 十六 ) 盈餘分配

1. 依本公司章程規定，每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌 提特別盈餘公積，再提員工紅利 ( 不低於百分之一 ) 及董監事酬勞 ( 不高於百分 之三 ) 後，如尚有餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議股東股利分 配比例。其員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本 公司從屬公司員工，該條件由董事會訂定之。另，由於本公司在營業上所處 環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求永續經營及長遠發展，董事會擬定 盈餘分配案時，將注重股利之穩定性與成長性，並得視當年度營運情況及考 量次一年度之資本預算規劃，決定最適當之股利政策發放方式，屬於股東股 利、董事、監察人酬勞及員工紅利部分之可分配盈餘，原則上分配數不低於 百分之三十，其中股東股利之現金部分不低於股東分配數之百分之十。

2. 115 -

3. 本公司民國九十五年度及九十四年度可分配盈餘中配發之每股股利、員工紅 利及董監事酬勞相關資訊如下：

普通股每股股利(元) 現金股利 股票股利 員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞	95年度 $ 0.45 4.02	94年度 0.2 1.8
	$ 4.47	2.0
	$ 69,000 17,300	29,159 8,747
	$ 86,300	37,906

若上述員工紅利、董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，民國九十五 年度及九十四年度稅後每股盈餘分別為 5.09 元及 2.07 元。

民國九十五年度及九十四年度員工紅利及董監事酬勞分派數，相關資訊 可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

1. 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司特別盈餘公積均為 17,671 千元。

( 十七 ) 庫藏股票

1. 於民國九十六年度及九十五年度庫藏股票變動情形如下：

96年度	期初股數 $ 6,132,980		本期增加(註) 2,447,301		本期減少 -	期末股數 8,580,281 6,132,980
子公司持有自本公司股票 95年度
	$ 5,209,137		923,843		-
子公司持有自本公司股票

註：本期增加係配股增加。

1. 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司之子公司持有本公司 股票之情形如下：

子 公 司 名 稱		96.12.31 帳面價值 市價 $ 2,367 70,929 4,804 137,095 1,555 42,500 $ 8,726 250,524	96.12.31 帳面價值 市價 $ 2,367 70,929 4,804 137,095 1,555 42,500 $ 8,726 250,524		95.12.31 帳面價值 市價 2,367 74,311 4,804 143,633 1,555 44,548 8,726 262,492	95.12.31 帳面價值 市價 2,367 74,311 4,804 143,633 1,555 44,548 8,726 262,492
		帳面價值 $ 2,367 4,804 1,555			帳面價值 2,367 4,804 1,555
巨豐娛樂(股)公司(原名巨豐國際(股)公司) 宏亮娛樂(股)公司(原名宏亮投資(股)公司) 齊裕營造(股)公司
		$ 8,726	250,524		8,726	262,492

• 116 -

• 依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九十一年一月一日起，子公 司持有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟子公司期末持有本公司股票市價 低於帳面價值之差額，本公司應依持股比例計算其未實現損益，提列相同數 額之特別盈餘公積不得分派。嗣後評價如有回升之部分，本公司得就該部分 金額依持股比例迴轉特別盈餘公積，惟其中子公司持有本公司股票作為短期 投資，其金額僅就可回升至民國九十一年一月一日子公司帳列備抵短期投資 跌價損失之水準。前述有關特別盈餘公積之提列或迴轉，應同其他非庫藏股 之股東權益減項處理。另自民國九十五年一月一日起，適用財務會計準則公 報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，子公司將所持有之本公司股票 重分類為備供出售之金融資產，其係以公平價值評價且其價值變動列為股東 權益調整項目。

( 十八 ) 所得稅

1. 本公司民國九十六年度及九十五年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅利益 以前年度所得稅費用核定差額 所得稅費用	96年度 $ 2,774 - (451)	95年度 6,665 (1,628) 41,342
	$ 2,323	46,379

1. 本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開 始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十六年度及九十五年 度，本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間 之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額 以前年度所得稅高(低)估 財稅認列資本化差異 財稅認列時點差異 權益法認列之投資收益 股利收入 土地免稅所得 停徵之證券所得 金融資產評價損失(利益) 存貨跌價及呆滯損失 資產減損損失 虧損扣抵(扣除數) 備抵評價提列數 基本稅額高於一般所得稅額之差額 其他 所得稅費用	96年度 $ 553,162 (451) (5,279) 21,766 (16,926) (985) (570,840) (2,994) 3,272 2,650 - 11,865 7,240 - (157)	95年度 487,787 41,342 17,374 700 (1,511) (545) (419,450) (16,019) (39) 354 2,035 (71,413) - 6,208 (444)
	$ 2,323	46,379

• 117 -

• 民國九十六年度及九十五年度，本公司遞延所得稅 ( 利益 ) 費用之組成項目如

• 下：

下：
存貨跌價損失 資產減損損失 職工福利 固定資產財稅資本化差異 財稅損益認列時點差異 備抵評價 遞延所得稅費用	96年度 $ 207 - (3,520) (65) (3,862) 7,240	95年度 - (4,146) (1,279) (65) 3,862 -
	$ -	(1,628)

1. 民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之 暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

遞延所得稅資產： 存貨跌價損失 資產減損損失 職工福利 投資損失 虧損扣抵 減：備抵評價 淨遞延所得稅資產 遞延所得稅負債： 固定資產財稅資本化差異 財稅損益認列時點差異 淨遞延所得稅負債			96.12.31 所得稅影響數 流動 非流動 120 - 16,532 - 5,553 - - - - 29,065 22,205 29,065 (7,240) (29,065) $ 14,965 - - 825 - - $ - 825	96.12.31 所得稅影響數 流動 非流動 120 - 16,532 - 5,553 - - - - 29,065 22,205 29,065 (7,240) (29,065) $ 14,965 - - 825 - - $ - 825				95.12.31	95.12.31	95.12.31
						金額 1,308 66,128 8,134 11,708 194,099 3,560 15,449		所得稅影響數 流動 非流動 327 - 16,532 - 2,033 - - 2,927 - 48,524 18,892 51,451 - (51,451) 18,892 - - 890 - 3,862 - 4,752
			流動 120 16,532 5,553 - -					流動 327 16,532 2,033 - -
			22,205 (7,240)					18,892 -		51,451 (51,451)
			$ 14,965					18,892		-
			- -					- -		890 3,862
			$ -					-		4,752

• 118 -

• 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至九十三年度。惟本公司 八十八年度未分配盈餘經核定就本公司八十九年度合併消滅公司之合併前 未分配盈餘補徵稅額計 45,643 千元，帳載業已先行估列所得稅費用，並依 法提起行政訴訟中。另，八十九年度未分配盈餘核定應予補徵稅額 41,356 千元，帳載亦已先行估列所得稅費用，目前於進行行政救濟程序中。

• 本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十六年度以前之未分配盈餘 屬八十七年度以後之未分配盈餘

可扣抵稅額帳戶餘額 預計 ( 實際 ) 分配之稅額扣抵比率

96.12.31 $ - 2,210,326	96.12.31 $ - 2,210,326	95.12.31 - 1,914,672 1,914,672 95.12.31 33,819 2.50%
$ 2,210,326
96.12.31 $ 28,637
	1.09%

( 十九 ) 每股盈餘

基本每股盈餘： 繼續營業部門淨利 會計原則變動累積影響數 本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘－當期 加權平均流通在外股數－追溯 基本每股盈餘－追溯 稀釋每股盈餘： 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股之影響 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股之影響 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘－當期 計算稀釋每股盈餘加權平均流通在外股數－ 追溯 稀釋每股盈餘－追溯	96年度 稅前 稅後 $ 2,212,649 2,210,326 - - $ 2,212,649 2,210,326 543,832 543,832 $ 4.07 4.06 $ 2,212,649 2,210,326 34,030 25,523 $ 2,246,679 2,235,849 543,832 543,832 41,960 41,960 585,792 585,792 $ 3.84 3.82	96年度 稅前 稅後 $ 2,212,649 2,210,326 - - $ 2,212,649 2,210,326 543,832 543,832 $ 4.07 4.06 $ 2,212,649 2,210,326 34,030 25,523 $ 2,246,679 2,235,849 543,832 543,832 41,960 41,960 585,792 585,792 $ 3.84 3.82	96年度 稅前 稅後 $ 2,212,649 2,210,326 - - $ 2,212,649 2,210,326 543,832 543,832 $ 4.07 4.06 $ 2,212,649 2,210,326 34,030 25,523 $ 2,246,679 2,235,849 543,832 543,832 41,960 41,960 585,792 585,792 $ 3.84 3.82
	稅前 $ 2,212,649 -				稅前 1,951,149 9,901
	$ 2,212,649		2,210,326		1,961,050		1,914,671
	543,832		543,832		359,208		359,208
	$ 4.07		4.06		5.46		5.33
	$ 2,212,649 34,030		2,210,326 25,523		521,475		521,475
				$ 3.76			3.67
				1,961,050 2,507			1,914,671 1,880
	$ 2,246,679		2,235,849	1,963,557			1,916,551
	543,832 41,960		543,832 41,960	359,208 20,579			359,208 20,579
	585,792		585,792	379,787			379,787
	$ 3.84		3.82	5.17			5.05
				542,054			542,054
				$ 3.62			3.54

• 119 -

( 二十 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊

本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收 / 應付票據及帳款、應收 / 應付關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、 短期借款、應付所得稅、應付費用、一年內到期之長期借款、應付短期票券 及其他流動負債等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因 此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

除上述金融資產及負債外，民國九十六年及九十五年十二月三十一日本 公司其餘非以公平價值衡量之金融資產及金融負債公平價值資訊如下：

金融資產： 公平價值變動列入損 益之金融資產 備供出售金融資產－ 流動 以成本衡量之金融資 產－非流動 其他金融資產－非流 動 金融負債： 公平價值變動列入損 益之金融負債 應付公司債 長期借款(含一年內)			96.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 107,825 44,910 - - 20,787 - 502 61,245 - 889,235 - 1,514,964 -			95.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 70,828 - 135,200 - - 20,787 - 691 70,140 - 979,157 - 326,705 -	95.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 70,828 - 135,200 - - 20,787 - 691 70,140 - 979,157 - 326,705 -
	帳面價值 $ 107,825 44,910 20,787 502 61,245 827,990 1,514,964			帳面價值 70,828 135,200 20,787 691 70,140 909,017 326,705
			以公開報價決定 107,825 44,910 - - 61,245 889,235 1,514,964			以公開報價決定 70,828 135,200 - - 70,140 979,157 326,705
							- - 20,787 691 - - -

1. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

2. (1) 公平價值變動列入損益之金融資產 ( 負債 ) 及備供出售金融資產－流動：如 有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可 供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者 於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司 可取得者。

3. (2) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市 ( 櫃 ) 公司股票，因未於公開市場 交易，致實務上無法估計公平價值。

4. (3) 其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出 項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故 以帳面價值為公平價值。

5. (4) 應付公司債係以市場價格為公平價值。

6. (5) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。因公司帳上之長期 借款合約係約定採浮動利率，故其帳面價值即等於公平價值。

7. 120 -

8. 民國九十六年及九十五年十二月三十一日本公司無提供作為長期借款擔保 之金融資產。

9. 本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風 險之金融負債分別為 14,642,238 千元及 11,223,882 千元。

10. 財務風險資訊

11. (1) 市場風險

本公司持有之上市 ( 櫃 ) 公司股票係分類為公平價值變動列入損益及 備供出售金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於 權益證券市場價格變動之風險。

本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之公平 價值風險之金融資產均為零元，係因從事之債券投資，均為固定利率之債 券投資，故其公平價值將隨市場利率變動而變動。

• (2) 信用風險顯著集中之資訊：本公司未有重大之信用風險顯著集中之虞。

• (3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法 籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

• (4) 利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使 其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱 與本公司之關係 齊裕營造 ( 股 ) 公司 本公司之子公司 巨豐娛樂 ( 股 ) 公司 ( 原巨豐國際 ( 股 ) 公司 ) 〃 博元建設 ( 股 ) 公司 本公司之孫公司 鄭秀慧 本公司之董事 廖昭雄 本公司副總經理 王素月 本公司協理 陳秋偉 本公司部門經理 王凱蒂 本公司法人董事代表人二親等以內之親屬 王思凱 〃

• 121 -

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 發包工程

本公司於民國九十六年度及九十五年度發包予關係人之工程情形如下：

96年度 齊裕營造(股)公司	工程名稱 牯嶺街 南海二 飛歌段 八德案 金泰五 光興段 莊敬案 土庫段 南昌案 金泰六 邱厝子段 金泰七 保長坑 海天一 海天二 正義段 淡海二 開元段 光華案 覆鼎金段 桂林段 瑞南段 民生案 其他	合約總價 $ 396,381 449,786 808,762 328,200 278,000 554,571 328,714 210,448 150,616 165,977 276,667 112,800 423,810 297,738 233,929 475,238 508,152 301,429 249,128 232,667 135,238 196,190 170,286 111,919		已計價金額 396,381 341,837 808,762 328,200 278,000 496,341 315,566 210,448 138,567 133,612 243,467 102,116 21,191 65,502 50,295 17,821 3,270 277,435 249,128 232,667 135,238 196,190 155,812 61,695		尚未計價金額 - 107,949 - - - 58,230 13,148 - 12,049 32,365 33,200 10,684 402,619 232,236 183,634 457,417 504,882 23,994 - - - - 14,474 50,224
		$ 7,396,646		5,259,541		2,137,105

• 122 -

95年度 齊裕營造(股)公司	工程名稱	合約總價 $ 321,143 449,786 802,381 917,619 106,570 384,189 770,429 539,345 358,952 264,867 263,238 554,571 328,714 202,095 150,616 165,977 276,667 339,752 175,038 301,428 226,747 202,190 135,238 184,762 170,286 13,333		已計價金額 310,706 67,468 570,714 917,619 106,570 384,189 750,308 539,345 358,952 182,758 240,863 149,734 85,466 76,796 19,580 3,805 14,304 339,752 175,038 100,888 162,507 55,602 123,337 70,210 35,760 13,333		尚未計價金額 10,437 382,318 231,667 - - - 20,121 - - 82,109 22,375 404,837 243,248 125,299 131,036 162,172 262,363 - - 200,540 64,240 146,588 11,901 114,552 134,526 -
	牯嶺街 南海二 飛歌段 惠來厝段 飛歌二 汐止案 信義案 惠民段 中港路案 八德案 金泰五 光興段 莊敬案 土庫段 南昌案 金泰六 邱厝子段 灣復段 五甲段 開元段 光華段 覆鼎金段 桂林段 瑞南段 民生案 其他
		$ 8,605,933		5,855,604		2,750,329

上述發包予關係人之工程係依本公司規定之比議價程序、工程預算，決 定工程發包價格，並依合約規定及工程進度逐期計價付款，其付款條件與同 業間之付款條件無重大差異。

• 123 -

2. 銷貨交易

本公司於民國九十六年度及九十五年度出售房地予關係人之情形如下：

96年度	標的物 莊敬案房地 〃 〃 〃 〃 南昌案房地 金泰六房地	合約總價(未稅) $ 10,626 10,685 17,506 9,197 7,225 7,048 6,973		已收取金額 2,080 2,090 1,250 660 - 500 -
王凱蒂 王思凱 鄭秀慧 陳秋偉 廖昭雄(註1) 王素月 陳秋偉(註2)
		$ 69,260		6,580

註 1 ：已於 96 年 12 月讓渡予二親等以內親屬。 註 2 ：已於 96 年 12 月讓渡予他人。

95年度 王凱蒂 莊敬案房地 王思凱 〃 鄭秀慧 〃 陳秋偉 〃 廖昭雄 〃 王素月 南昌案房地 陳秋偉 金泰六房地 〃 汐止案房地	$ 10,626 10,685 17,506 9,197 7,225 7,048 6,973 4,442	1,580 1,580 1,250 660 510 500 280 4,442
	$ 73,702	10,802

上述出售房地予關係人之價格係比照本公司福利作業管理辦法辦理，其 收款條件與非關係人無重大差異。

• 124 -

3. 債權債務

應收帳款 齊裕營造(股)公司 其他應收款 齊裕營造(股)公司 應付票據 齊裕營造(股)公司 應付帳款 齊裕營造(股)公司 其他應付款 齊裕營造(股)公司 存入保證金 齊裕營造(股)公司		96.12.31 金 額 % $ - - $ 137 100 $ 1,392 100 $ 541,286 100 $ 156 100 $ 50,070 100	96.12.31 金 額 % $ - - $ 137 100 $ 1,392 100 $ 541,286 100 $ 156 100 $ 50,070 100	95.12.31 金 額 % 188 100 137 - 32,376 100 1,076,820 100 $ - - 130,070 100	95.12.31 金 額 % 188 100 137 - 32,376 100 1,076,820 100 $ - - 130,070 100
		金 額 $ -
		$ 137	100	137	-
		$ 1,392	100	32,376	100
		$ 541,286	100	1,076,820	100
		$ 156	100	$ -	-
		$ 50,070	100	130,070	100

4. 租賃契約

本公司於民國九十六年度及九十五年度將固定資產及承租之房地分租 予關係人情形如下：

96年度	標 的 物 租賃期間 台北市敦化南路 94.09.15～96.07.16 台北市敦化南路 95.07.01～97.06.30 高雄市裕誠路 96.01.01～96.12.31 台北市敦化南路 94.09.15～96.09.14 台北市敦化南路 94.07.01～96.06.30 高雄市裕誠路 95.01.01～95.12.31 台北市敦化南路 95.02.01～95.04.30	每月租金 收取方式 $ 4 月收 114 〃 35 〃 $ 4 月收 114 〃 35 〃 4 〃	租金收入 25 1,371 401
巨豐娛樂(股)公司 齊裕營造(股)公司 〃 95年度
			$ 1,797
			46 1,371 400 11 $ 1,828
巨豐國際(股)公司 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司

• 125 -

• 其 他

• (1) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司因發包工程齊裕營 造 ( 股 ) 公司工程存入保證金及履約保固票據計 50,000 千元、零元及 130,000 千元、 230,000 千元。

• (2) 於民國九十六年度及九十五年度，本公司因委託齊裕營造 ( 股 ) 公司營建工 地管理事務，而分別支付 7,336 千元及 2,145 千元。另博元建設 ( 股 ) 公司 委託本公司管理契約，截至民國九十六年十二月三十一日止依約支付金 額計零元。

• (3) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司為關係人保證情形 如下：

齊裕營造(股)公司 銀行融資保證 博元建設(股)公司 〃(註)	96.12.31 額度 已動支金額 $ 430,000 6,000 515,000 - 6,000	96.12.31 額度 已動支金額 $ 430,000 6,000 515,000 - 6,000	95.12.31 額度 已動支金額 110,000 110,000 - - 110,000	95.12.31 額度 已動支金額 110,000 110,000 - - 110,000
	額度 $ 430,000 515,000		額度 110,000 -
				110,000

( 註 ) 提供土地供部分銀行融資擔保。

• (4) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司將帳列營建用地金 泰四之持分土地預告登記予齊裕營造 ( 股 ) 公司名下。

• (5) 於民國九十六年十二月三十一日本公司與博元建設 ( 股 ) 公司簽訂合建契 約情形，請詳附註七 ( 三 ) 。

• (6) 於民國九十六年十一月間，本公司承受博元建設 ( 股 ) 公司移轉其於台北市 松山區西松段之合建權利，按其資金成本利率，加計支付利息費用 1,520 千元。

六、質押之資產

於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下： 資 產 名 稱 96.12.31 95.12.31 擔 保 用 途 受限制資產(帳列其他金融 資產－流動項下) $ 563,790 639,875短期借款、銷售擔保及專案信託資金 待售房地 1,499,906 2,441,088短期借款 營建用地 4,290,292 4,581,689〃 在建房地 12,464,095 6,937,747短期借款、應付公司債及發行商業本票 固定資產(未折減餘額) 2,081,652 735,040 短期借款及長期借款 $ 20,899,735 15,335,439	於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下： 資 產 名 稱 96.12.31 95.12.31 擔 保 用 途 受限制資產(帳列其他金融 資產－流動項下) $ 563,790 639,875短期借款、銷售擔保及專案信託資金 待售房地 1,499,906 2,441,088短期借款 營建用地 4,290,292 4,581,689〃 在建房地 12,464,095 6,937,747短期借款、應付公司債及發行商業本票 固定資產(未折減餘額) 2,081,652 735,040 短期借款及長期借款 $ 20,899,735 15,335,439	於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下： 資 產 名 稱 96.12.31 95.12.31 擔 保 用 途 受限制資產(帳列其他金融 資產－流動項下) $ 563,790 639,875短期借款、銷售擔保及專案信託資金 待售房地 1,499,906 2,441,088短期借款 營建用地 4,290,292 4,581,689〃 在建房地 12,464,095 6,937,747短期借款、應付公司債及發行商業本票 固定資產(未折減餘額) 2,081,652 735,040 短期借款及長期借款 $ 20,899,735 15,335,439
受限制資產(帳列其他金融 資產－流動項下) 待售房地 營建用地 在建房地 固定資產(未折減餘額)
	$ 20,899,735

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司為所推出工程與承購戶 簽訂之出售房地合約總價分別為 15,756,129 千元及 15,196,292 千元，已依約 分別收取 2,229,935 千元及 1,705,949 千元，另先行收取之票據分別為 357,866 千元及 536,073 千元。

• 126 -

• ( 二 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司因購置營建用地而簽訂 之土地買賣合約總價分別為 599,175 千元及 2,309,616 千元，已依約分別支付 41,375 千元及 284,018 千元。

• ( 三 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司因合建而簽訂之主要契 約明細如下：

96.12.31	合建方式 合建方 地 號 合建保證金 預計完工年度 合建分屋 林志昌等人 台北市中正區南海段 $ 8,325 97 合建分屋 新芳春茶行兩合公 司等人 台北市大同區延平段 13,500 - 合建分屋 劉銘陽等人 台北縣三重市光興段 28,849 97 合建分屋 蔡燕玉 台北市信義區信義段 2,500 97 合建分屋 宏昇建設 台北市中正區南海段 - 97 合建分屋 兆世國際開發等 台北市中山區正義段 47,035 98 合建分屋 博元建設(股)公司 (建方) 台北縣淡水鎮公司田段 - 98(註) 合建分屋 徐雨棟等 台北縣板橋市新板段 11,273 99 合建分屋 李墝賢等人 台北市松山區西松段 12,957 99 合建分屋 黃韻靜等人 台北市內湖區潭美段 156,000 99 合建分屋 林基旭等人 台北縣新莊市中原段 44,268 99 合建分屋 葉惠珍等人 台北縣新莊市中原段 69,350 99 合建分屋 林志昌等人 台北市南海段二小段 $ 11,093 97 合建分屋 辜品高等人 台北市河堤段六小段 8,325 96 合建分屋 郭居 台北縣淡水鎮飛歌段 5,000 96 合建分屋 鄭義和等人 台北市寶清段六小段 10,670 96 合建分屋 新芳春茶行兩合公 司等人 台北市大同區延平段 13,500 - 合建分屋 劉銘陽等人 台北縣三重市光興段 41,812 97 合建分屋 梁國隆等人 台北市中山區金泰段 16,689 96 合建分屋 蔡燕玉 台北市信義區信義段 7,500 97 合建分屋 宏昇建設 台北市南海段三小段 - 96 合建分屋 兆世國際開發等 台北市中山區正義段 44,113 98
南海二 延平段 光興段 莊敬案 南昌案 正義段 淡海二 新板段 西松段 潭美段 中原段 中原二 95.12.31
南海二 牯嶺街 飛歌段 八德案 延平段 光興段 金泰五 莊敬案 南昌案 正義案

• 註：於民國九十六年十二月三十一日止，上述合建收取之保證票據計 23,000 千元。

• 127 -

(四)於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司對於共同投資興建之工	(四)於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司對於共同投資興建之工	(四)於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司對於共同投資興建之工	(四)於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司對於共同投資興建之工
程出資比例，係依各簽訂之共同投資興建協議書之規定，其明細如下：
		出資比例
	共同投資興建人	(興富發：其他興建人)	備 註
96.12.31
南海二	永富開發(股)公司	75%：25%	-
莊敬案	白天鵝建設(股)公司	50%：50%	-
開元段	新聖開發(股)公司	50%：50%	-
寶清段	甲千林建設(股)公司	60%：40%	-
海天一	齊裕建設(股)公司	50%：50%	-
海天二	〞	50%：50%	-
長安三小段	亞昕開發(股)公司	36.79%：63.21%	(於96/11/07修正投資
			比例)
金泰七	白天鵝建設(股)公司	70%：30%	-
保長二	明緯建設(股)公司	60%：40%	-
石潭段	海鉅建設(股)公司	65%：35%	-
95.12.31
南海二	永富開發(股)公司	75%：25%	-
莊敬案	白天鵝建設(股)公司	50%：50%	-
開元段	新聖開發(股)公司	50%：50%	-
寶清段	甲千林建設(股)公司	60%：40%	-
海天一	齊裕建設(股)公司	50%：50%	-
海天二	〞	50%：50%	-
長安三小段	亞昕開發(股)公司	40%：60%	-
金泰七	白天鵝建設(股)公司	70%：30%	-
保長坑段	永富開發(股)公司	70%：30%	-

• ( 五 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司為關係人提供之背書保 證，請詳附註五 ( 二 ) 。

• ( 六 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司因購置營建用地、合建 及銀行借款等而開立之存出保證票據分別為 1,862,872 千元及 53,723 千元。

• ( 七 ) 本公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司因工程發包、合 建等而收取之存入保證票據分別為 394,865 千元及 434,046 千元。

• ( 八 ) 本公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司因房地預約買賣而與 承購戶簽訂預約書並收取存入保證金分別為 439,832 千元及 66,093 千元。

• 128 -

• ( 九 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司依大眾捷運系統開發所需土地 協議價購協議書約定，將長安三小段土地產權先行過戶予台北市政府名下。

• ( 十 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司為順利興建、取得使用執照並 辦妥產權登記及交屋，爰分別與合作金庫、合眾建經公司、兆豐國際商銀、台灣建 經公司以及土地銀行、安泰商銀、中小企銀等 ( 以下稱受託人 ) 簽訂信託契約書，由本 公司委託受託人於信託期間執行專案興建費用管理運用 ( 包括監管承購戶繳款之信 託專戶 ) 、產權管理移轉及清理處分，以及有關之各項稅費之繳納，並將建地信託登 記、建照變更起造人等為受託人之名義。

• ( 十一 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司未來五年內應收取之租金總額 明細如下：

租 賃 期 間 第一年度 第二年度 第三年度 第四年度 第五年度	96.12.31 $ 15,994 13,185 8,660 8,440 4,073		95.12.31 11,595 8,128 7,040 2,514 2,305
	$ 50,352		31,582

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

• 129 -

十、其 他

一 ( ) 資產、負債之流動性分析

民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產 負債之流動性分析如下：

資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 其他金融資產－流動 受限制資產 工程存出保證金 負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款			96.12.31	96.12.31		合計 224,885 1,986,918 4,478,564 14,764,520 41,375 563,790 405,160
	預期十二個月內 收回或償付 $ 178,515 1,759,428 - 4,636,272 - 496,722 42,130		預期超過十二個月 內收回或償付 46,370 227,490 4,478,564 10,128,248 41,375 67,068 363,030
		178,515 1,759,428 - 4,636,272 - 496,722 42,130		46,370 227,490 4,478,564 10,128,248 41,375 67,068 363,030
	$	7,113,067		15,352,145		22,465,212
	$	2,786,753 - 21,918 841,067 1,035,653		10,042,050 298,471 - - 1,194,282		12,828,803 298,471 21,918 841,067 2,229,935
	$	4,685,391		11,534,803		16,220,194

• 130 -

95.12.31

資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 其他金融資產－流動 工程存出保證金 受限制資產 負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款	預期十二個月內 收回或償付 $ 1,339,796 2,840,904 - 3,570,198 - 90,806 639,875	預期十二個月內 收回或償付 $ 1,339,796 2,840,904 - 3,570,198 - 90,806 639,875	預期超過十二個月 內收回或償付 84,303 244,023 4,719,319 4,196,659 151,091 78,053 -	預期超過十二個月 內收回或償付 84,303 244,023 4,719,319 4,196,659 151,091 78,053 -		合計 1,424,099 3,084,927 4,719,319 7,766,857 151,091 168,859 639,875
		1,339,796 2,840,904 - 3,570,198 - 90,806 639,875		84,303 244,023 4,719,319 4,196,659 151,091 78,053 -
	$	8,481,579		9,473,448		17,955,027
	$	3,090,232 499,795 57,754 1,408,086 809,127		7,307,150 - - 385 896,822		10,397,382 499,795 57,754 1,408,471 1,705,949
	$	5,864,994		8,204,357		14,069,351

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	96年度	96年度	96年度	95年度	95年度	95年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用	- - - - 14,246 - -	74,314 5,348 4,562 - 6,201 - 5,943	74,314 5,348 4,562 - 20,447 - 5,943	450 - - - 5,230 - -	60,059 4,520 3,524 - 6,522 - 3,419	60,509 4,520 3,524 - 11,752 - 3,419

• 131 -

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0 1	本公司 本公司	齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司	本公司之 子公司 本公司之 孫公司	1,660,601 1,660,601	230,900 -	6,000 -	- 265,000	0.06 % - %	4,151,503 4,151,503

• 註 1 ：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定 額度如下：

• (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。

• (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比例	市價
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 巨豐娛樂(股)公司 〃 宏亮娛樂(股)公司 齊裕營造(股)公司 〃 〃 〃 〃	股票－巨豐娛樂(股)公司 股票－宏亮娛樂(股)公司 股票－齊裕營造(股)公司 股票－利碩投資(股)公司 股票－超級傳播(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 股票－國揚實業(股)公司 股票－華固建設(股)公司 股票－台企銀(股)公司 股票－尚鼎建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 公司債－中國力霸(股)公司 股票－博元建設(股)公司	本公司之子公司 〃 〃 - - - - - - - - 本公司之母公司 〃 〃 - - - 本公司之子公司	採權益法之 長期股權投 資 〃 〃 以成本衡量 之金融資產 －非流動 〃 交易目的金 融資產－流 動 〃 〃 〃 備供出售金 融資產－流 動 以成本衡量 之金融資產 －非流動 備供出售金 融資產－流 動 備供出售金 融資產－非 流動 備供出售金 融資產－流 動 交易目的金 融資產－流 動 〃 持有至到期 日金融資產 －流動 採權益法之 長期股權投 資	1,200,000 2,500,000 13,500,000 1,425,000 132,000 1,194,000 1,200,000 600,000 1,000,000 4,500,000 60,000 2,429,071 4,695,044 1,456,166 200,000 1,000,000 3張 3,700,000	3,309 3,177 114,908 20,056 731 28,835 8,340 9,150 61,500 44,910 - 70,929 137,095 42,520 4,830 6,950 - 36,833	100.00 100.00 100.00 19.00 0.13 0.21 0.37 0.14 0.50 0.12 15.00 0.44 0.85 0.26 0.04 0.30 - 100.00	74,074 140,219 248,464 - - 28,835 8,340 9,150 61,500 44,910 - 70,929 137,095 42,520 4,830 6,950 - 35,681	註1 〃 註1

註 1 ：屬非公開發行公司且未於公開市場交易，無明確之市價。

• 132 -

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之

• 二十以上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情 形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之 關 係	移 轉 日 期	金 額
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	西松段 中港惠民 金泰九 保長二 市政惠民 金泰十 大昌案 榮星段 石潭段 和平東路	96.02.08 96.01.10 96.01.15 96.03.08 96.04.03 96.04.14 96.05.03 96.06.15 96.06.21 96.10.24	192,612 782,426 426,275 214,838 974,950 861,672 547,198 1,038,181 412,750 561,300	全數支付完畢 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 截至96.12.31止 已支付34,690千 元	李煌等人 吳玉瓊 林萬子等 人 聯華實業 (股)公司 張英勝等 人 連金鳳等 人 林崑海 台產資產 管理(股) 鍾雅晴等 人 李培文等 人	非關係人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	議價 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	規劃興 建中 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃

1. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

處分之 公 司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 日 期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交 易 對 象	關 係	處 分 目 的	價格決 定之參 考依據	其他約 定事項
本公司	淡海一	96.02.09	95.09.18	946,624	1,306,620	己全數收訖	約358,016千元	蕭耀群 等人	非關係 人	獲利	議價	-

• 133 -

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交	易 情 形	易 情 形	易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 齊裕營造 (股)公司	齊裕營造 (股)公司 興富發建設 (股)公司	本公司之子公司 本公司之母公司	發包工程 －牯嶺街 －金泰七 －南海二 －飛歌段 －八德案 －信義案 －金泰五 －光興段 －莊敬案 －土庫段 －金泰六 －邱厝子段 －南昌案 －開元段 －光華案 －覆鼎金案 －瑞南段 －民生案 －桂林段 －海天一 －海天二 －保長坑段 －正義段 －淡海二 －其他 合 計 承攬工程 －八德案 －開元段 －光興段 －牯嶺街 －桂林案 －飛歌段 －金泰五 －南海二 －莊敬案 －覆鼎金案 －土庫段 －光華案 －金泰六 －瑞南段 －邱厝子段 －民生案 －南昌案 －金泰七 －海天一 －海天二 －保長坑段 －正義段 －雜項工程 合 計	85,675 102,116 274,369 238,048 145,442 20,120 37,137 346,607 230,100 133,651 129,807 229,162 118,987 176,547 86,621 177,064 125,981 120,051 11,901 65,502 50,295 21,191 17,822 3,270 11,798	0.81 % 0.96 % 2.59 % 2.24 % 1.37 % 0.19 % 0.35 % 3.27 % 2.17 % 1.26 % 1.22 % 2.16 % 1.12 % 1.66 % 0.82 % 1.67 % 1.19 % 1.13 % 0.11 % 0.62 % 0.47 % 0.20 % 0.17 % 0.03 % 0.11 % 27.89 % 3.10 % 3.24 % 6.18 % 1.35 % 2.42 % 0.70 % 2.06 % 4.40 % 3.59 % 2.82 % 2.68 % 1.66 % 2.07 % 2.51 % 3.43 % 2.22 % 2.05 % 2.02 % 0.55 % 0.45 % 0.23 % 0.42 % 0.37 % 50.52 %	與一般交易相 當 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 依合約逐期付 款 與一般交易相 當 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	應付票據 1,392 應付帳款 541,286 應收票據 1,392 應收帳款 552,126	0.20 % 62.72 % - % 42.03 %
				2,959,264
				173,041 180,450 344,666 75,238 135,239 39,198 114,740 245,493 200,022 157,310 149,213 92,378 115,520 139,893 191,232 124,053 114,077 112,800 30,935 24,867 13,096 23,144 20,565
				2,817,170

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

3. 134 -

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股 數	比 率	帳面金額
本公司 齊裕營造 (股)公司	巨豐娛樂 (股)公司 宏亮娛樂 (股)公司 齊裕營造 (股)公司 博元建設 (股)公司	台北市基隆 路二段109號 9樓 台北市基隆 路二段109號 9樓 高雄市鼓山 區裕誠路 1507之1號 19樓 台北市大安 區敦化南路 二段76號8 樓	住宅及大 樓開發租 售業等 住宅及大 樓開發租 售業等 營造業、 住宅及大 樓開發租 售業等 住宅及大 樓開發租 售業	12,000 25,000 30,041 36,070	12,000 25,000 30,041 36,070	1,200,000 2,500,000 13,500,000 3,700,000	100% 100% 100% 100%	3,309 3,177 114,908 35,681	679 1,428 44,749 1,163	679 1,428 65,596 1,163

2. 資金貸與他人：

貸出資金 之 公 司	貸 與 對 象	往來 科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利 率 區 間	資金貸 與性質	業務往來 金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保 品	擔保 品	對個別對 象資金貸 與 限 額	資金貸與 總 限 額
										名稱	價 值
齊裕營造 (股)公司	博元建設 (股)公司	其他應 收關係 人款項	18,700	-	3.18 % ～3.58%	1	11,957	營業週轉	-	本票 (註四)	-	24,846	99,386

註一：有短期融通資金之必要者。

註二：短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。 註三：本公司資金貸與程序規定：

本公司總貸予金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期 融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。 註四：於 96.12.31 日止，本票已收回。

3. 為他人背書保證：無。

1. 期末持有有價證券情形：詳附註十一 ( 一 ).3 。

2. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無。

3. 135 -

4. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 一 。

者：詳附註十一 ( ).7

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款 項之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
					金 額	處理方式
齊裕營造(股) 公司	興富發建設 (股)公司	本公之母公司	應收帳款552,126 應收票據 1,392	3.44	-	-	5,177	-

1. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：不適用。

• 136 -

會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截 至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果 對上開財務報表表示意見。興富發建設股份有限公司採權益法評價之長期股權投資 中，有關齊裕營造股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因 此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關齊裕營造股份有限公司九十七年度財務 報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十七年十二月三十一日對齊裕營造 股份有限公司認列之長期股權投資金額為新台幣 169,042 千元，占資產總額之 0.53% ，民國九 十七年度所認列之投資收益淨額為新台幣 49,753 千元，占稅前淨利之 2.67% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財 務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準 則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達興富發建設股份有 限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七 年度及九十六年度之經營成果與現金流量。

民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師 採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

興富發建設股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度之合併財務報表，並經本 會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [273 x 69] intentionally omitted <==

會 計 師：

==> picture [127 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 57] intentionally omitted <==

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 六 日

• 137 -

興富發建設股份有限公司 資產負債表 民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

			97.12.31	97.12.31		96.12.31						97.12.31	97.12.31		96.12.31	96.12.31
	資 產		金	額	%	金 額	%		負債及股東權益			金	額	%	金	額	%
	流動資產：								流動負債：
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$		717,277	2	1,338,700	5	2100	短期借款(附註四(九))		$	11,984,045		38	12,828,803		46
1310	公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(二))			60,519	-	107,825	-	2110	應付短期票券(附註四(十))				649,449	2		298,471	2
1320	備供出售金融資產－流動(附註四(二))		-		-	44,910	-	2120	應付票據				19,127	-		20,526	-
1120	應收票據淨額(附註四(三))			68,558	-	209,740	1	2130	應付票據－關係人(附註五)			-		-		1,392	-
1140	應收帳款淨額(附註四(三)及五)			16,735	-	15,145	-	2140	應付帳款				565,324	2		299,781	1
1190	其他金融資產－流動(附註五)			506,176	2	443,920	2	2150	應付帳款－關係人(附註五)			1,120,051		4		541,286	2
1221	待售房地(附註四(四)及六)		1,233,497		4	1,986,918	7	2160	應付所得稅				45,291	-		66,399	-
1223	營建用地(附註四(五)及六)		4,495,710		14	4,478,564	16	2170	應付費用				275,861	1		238,201	1
1224	在建房地(附註四(六)及六)		17,038,000		53	14,764,520	53	2260	預收款項(附註四(十一))			4,983,236		16	2,243,240		8
1225	預付土地款			201,839	1	41,375	-	2270	一年或一營業週期內到期長期負債				850,405	3		28,542	-
1285	遞延推銷費用		1,711,380		5	1,011,438	3		(附註四(十二)及(十三))
1291	受限制資產		2,058,079		7	563,790	2	2280	其他流動負債(附註五)				118,306	-		556,540	2
1298	其他流動資產－其他(附註四(十八))			390,868	1	226,707	1					20,611,095		66	17,123,181		62
			28,498,638		89	25,233,552	90		長期附息負債：
								2400	公平價值變動列入損益之金融負債－非流動				102,555	-		61,245	-
	基金及長期投資：								(附註四(十二))
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(七))			196,247	1	121,394	-	2410	應付公司債(附註四(十二))			1,378,282		4		827,990	3
1480 1440 1501	以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 其他金融資產－非流動(附註五) 固定資產(附註四(八)及六)： 土地			20,787 1,568 218,602 622,378	- - 1 2	20,787 502 142,683 313,778	- - - 1	2420 2810 2861	長期借款(附註四(十三)) 其他負債： 退休金準備(附註四(十四)) 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十八))			1,351,637 2,832,474 5,020 760		4 8 - -	1,486,422 2,375,657 4,679 825		5 8 - -
1521	房屋及建築			181,615	1	181,615	1						5,780	-		5,504	-
1551	運輸設備			670	-	670	-		負債合計			23,449,349		74	19,504,342		70
1561	辦公設備			17,797	-	14,356	-		股東權益：
1621	出租資產		2,247,470		7	1,820,847	7	3110	股本(附註四(十五))			5,894,316		19	5,530,395		20
1671	未完工程			60,888	-	299,519	1		資本公積：
1681	其他設備			1,620	-	1,531	-	3213	資本公積－轉換公司債轉換溢價				234,880	1		249,862	1
			3,132,438		10	2,632,316	10	3220	資本公積－庫藏股票交易(附註四(十五))				25,817	-	-		-
15X9	減：累計折舊		(144,596)		-	(105,900)	-	3270	資本公積－合併溢額				62	-		62	-
1599	減：累計減損－固定資產		(101,622)		-	(101,622)	-	3272	資本公積－認股權(附註四(十二))				132,034	-		34,664	-
			2,886,220		10	2,424,794	10	3281	資本公積－轉換公司債應付利息補償金				8,348	-		8,348	-
	其他資產：								保留盈餘(附註四(十六))：
1830	遞延費用			26,048	-	6,318	-	3310	法定盈餘公積				497,621	2		276,589	1
								3320	特別盈餘公積				17,671	-		17,671	-
								3350	未提撥保留盈餘			1,867,634		6	2,210,326		8
									股東權益其他項目：
								3450	金融商品之未實現損益(附註四(二))				(17,671)	-		(16,186)	-
								3510	庫藏股票(附註四(七)及(十七))			(480,553)		(2)		(8,726)	-
									股東權益合計			8,180,159		26	8,303,005		30
									重大承諾事項及或有事項(附註七)
	資產總計	$	31,629,508		100	27,807,347	100		負債及股東權益總計		$	31,629,508		100	27,807,347		100
						(請詳閱後附財務報表附註)
董事長：					經理人：					會計主管：

興富發建設股份有限公司 損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

							單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
			97年度					96年度
		金	額	%			金	額	%
4000	營業收入：
4310	租賃收入	$	32,893	-				15,732	-
4511	營建收入		10,672,781		100		11,130,570			100
4519	減：營建收入退回及折讓		1,900	-			-		-
			10,703,774		100		11,146,302			100
5000	營業成本：
5310	租賃成本		34,134	-				14,246	-
5510	營建成本		7,826,790		73		7,941,053			71
			7,860,924		73		7,955,299			71
5910	營業毛利		2,842,850		27		3,191,003			29
6000	營業費用：
6100	推銷費用		498,021		5			574,900		5
6200	管理及總務費用		318,986		3			266,081		2
			817,007		8			840,981		7
6900	營業淨利		2,025,843		19		2,350,022			22
7100	營業外收入及利益：
7110	利息收入		7,562	-				7,741	-
7121	權益法認列之投資收益(附註四(七))		49,622	-				67,703		1
7122	股利收入		5,231	-				3,940	-
7130	處分固定資產利益		37	-				48	-
7140	處分投資利益		34,081	-				14,427	-
7320	金融負債評價利益		13,616	-				244	-
7480	什項收入		76,204		1			31,090	-
			186,353		1			125,193		1
7500	營業外費用及損失：
7510	利息費用(附註四(六)及(八))		245,970		2			238,112		2
7530	處分固定資產損失		41	-				401	-
7570	存貨跌價及呆滯損失		4,500	-				10,600	-
7640	金融資產評價損失		86,778		1			13,333	-
7880	什項支出		5,480	-				120	-
			342,769		3			262,566		2
7900	繼續營業部門稅前淨利		1,869,427		17		2,212,649			21
8110	所得稅(利益)費用(附註四(十八))		2,605	-				2,323	-
9600	本期淨利	$	1,866,822		17		2,210,326			21
		稅	前 稅 後				稅 前 稅 後
	基本每股盈餘(元)(附註四(十九))
9750	－當期	$	3.26	3.25			4.07		4.06
	－追溯					$	3.83		3.82
	稀釋每股盈餘(元)
9850	－當期	$	2.92	2.89			3.84		3.82
	－追溯					$	3.62		3.61
假設子公司對母公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：
	本期淨利	$	1,866,822					2,210,326
	基本每股盈餘(元)	$		3.17					4.01
	稀釋每股盈餘(元)	$		2.83					3.73
		(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

• 139 -

==> picture [107 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

興富發建設股份有限公司
股東權益變動表
----- End of picture text -----

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元千元

- 140 - 民國九十六年一月一日期初餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 員工紅利－股票 董監事酬勞 股東股利－股票 股東股利 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司債轉換股本 民國九十六年度淨利 民國九十六年十二月三十一日餘額 盈餘分配： 提列法定公積 員工紅利－股票 董監事酬勞 股東股利－股票 股東股利 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司債 購入庫藏股 子公司獲配母公司現金股利 民國九十七年度淨利 民國九十七年十二月三十一日餘額	股本	資本公積	法定盈 餘公積 保留盈餘 特別盈 餘公積 未提撥 保留盈餘 金融商品 未實現損失 庫藏股票 合計 85,121 17,671 1,914,672 (7,921) (8,726) 6,167,518 191,468 - (191,468) - - - - - (69,000) - - - - - (17,300) - - (17,300) - - (1,462,904) - - - - - (174,000) - - (174,000) - - - - - - - - - (8,265) - (8,265) - - - - - 124,726 - - 2,210,326 - - 2,210,326	法定盈 餘公積 保留盈餘 特別盈 餘公積 未提撥 保留盈餘 金融商品 未實現損失 庫藏股票 合計 85,121 17,671 1,914,672 (7,921) (8,726) 6,167,518 191,468 - (191,468) - - - - - (69,000) - - - - - (17,300) - - (17,300) - - (1,462,904) - - - - - (174,000) - - (174,000) - - - - - - - - - (8,265) - (8,265) - - - - - 124,726 - - 2,210,326 - - 2,210,326
		公司債－ 轉換溢價 庫藏股交易 合併溢額 認股權 公司債－應付 利息補償金 225,906 29,576 62 39,580 8,328 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (61,195) (29,576) - - - - - - - - 85,151 - - (4,916) 20 - - - - -
	$ 3,863,249 - 69,000 - 1,462,904 - 90,771 - 44,471 -
	5,530,395 - 69,000 - 238,466 - 38,821 - 17,634 - - -	249,862 - 62 34,664 8,348 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (38,821) - - - - - - - - - 23,839 - - 97,370 - - - - - - - 25,817 - - - - - - - -	276,589 17,671 2,210,326 (16,186) 221,032 - (221,032) - - - (69,000) - - - (17,300) - - - (238,466) - - - (1,663,716) - - - - - - - - (1,485) - - - - - - - - - - - - - - 1,866,822 -	(8,726) 8,303,005 - - - - - (17,300) - - - (1,663,716) - - - (1,485) - 138,843 (471,827) (471,827) - 25,817 - 1,866,822
	$ 5,894,316	234,880 25,817 62 132,034 8,348	497,621 17,671 1,867,634 (17,671)	(480,553) 8,180,159

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

興富發建設股份有限公司 現金流量表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊(含租賃成本－折舊) 提列備抵呆帳 各項攤提 採權益法認列之投資收益 處分固定資產損失 處分投資利益 金融資產評價損失 金融負債評價利益 應付公司債利息費用 存貨跌價損失 資產及負債項目之變動： 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 遞延推銷費用 受限制資產 其他流動資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債－非流動 營業活動之淨現金流入(出)	97年度 $ 1,866,822 39,841 (104) 10,450 (49,622) 4 (34,081) 86,778 (13,616) 65,730 4,500 (11,752) 141,182 (1,486) (25,507) 9,341,014 (672,158) (6,567,470) (4,166,801) (699,942) (1,494,289) (164,160) (1,399) (1,392) 265,543 578,765 (21,108) 37,631 2,739,996 (438,204) 341 (65)	96年度 2,210,326 20,447 1,000 5,943 (67,703) 353 (14,427) 13,333 (244) 35,048 10,600 (49,216) 62,859 1,135,355 65,163 1,099,409 228,755 (6,997,663) 109,716 (164,831) - (15,536) (4,852) (30,984) (31,870) (535,534) (3,986) (67,740) 532,219 231,414 359 2,678
	815,441	(2,219,609)

• 141 -

興富發建設股份有限公司 現金流量表(續) 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 出售備供出售金融資產－流動 取得長期投資現金股利 購置固定資產價款 出售固定資產價款 其他金融資產－非流動 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加(減少) 發行可轉換公司債 長期借款(減少)增加 發放現金股利 買回庫藏股價款 發放董監酬勞 融資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年或一營業週期內到期之長期借款(含公司債) 子公司持有母公司股票視為庫藏股票 可轉換公司債轉換成股本	97年度 49,786 587 (195,359) 727 (1,066) (10,323)	96年度 95,338 - (1,509,425) 2,451 189 (3,646)
	(155,648)	(1,415,093)
	(844,758) 350,978 1,500,000 (134,593) (1,663,716) (471,827) (17,300)	2,431,421 (199,795) - 1,188,259 (174,000) - (17,300)
	(1,281,216)	3,228,585
	(621,423) 1,338,700	(406,117) 1,744,817
	$ 717,277	1,338,700
	$ 248,466	223,508
	$ 23,770	6,309
	$ 850,405	28,542
	$ 8,726	8,726
	$ 17,634	44,471

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長： 經理人：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

• 142 -

興富發建設股份有限公司

財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

興富發建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十九年一月二十三日奉准設立， 原名鈜福建設股份有限公司，民國七十八年五月合併宏巨建設股份有限公司，並變更名 稱為宏巨建設股份有限公司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售等為主 要業務。本公司股票於民國八十八年二月十一日經台灣證券交易所股份有限公司台證 (88) 上字第 04232 號函核准公開上市，並於民國八十八年五月三日掛牌上市。

另，本公司於民國八十九年間合併興富發建設股份有限公司，經原財政部證券暨期 貨管理委員會 (89) 台財證 (一) 第 58116 號函核准辦理，復於民國九十二年五月，再次變更 名稱為興富發建設股份有限公司，並經臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第 0920010650 號函核准備查。

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 104 人及 117 人。 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司興建中之工程計有麻園頭段、西松段 及長安三小段等多項工程。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理 準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結 果可能存有差異。

( 二 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

本公司財務報表對於資產及負債係以營業週期作為劃分流動與非流動之標準。 ( 三 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估計 其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資 產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加 資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊 或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減 損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

• 143 -

( 四 ) 現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額現金 且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。 ( 五 ) 金融商品

本公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量， 除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始 認列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司及子公司持有或 發行之目的分類及衡量如下：

1. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債：取得或發生之主要目的為短期內出售 或再買回之交易目的金融商品，本公司及子公司所持有之衍生性金融商品，除被 指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及負債。係以公平價值評 價且公平價值變動認列為當期損益。

2. 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之 成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

3. 備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換 損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利 益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減 損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備 供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴 轉並認列為當期損益。

( 六 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發 展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員 工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東 會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。 ( 七 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依 據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 八 ) 存貨及收入之認列

本公司投資興建房屋，係按各工程分別計算成本。委託他人建屋預售，除符合 下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋時結算損 益：

1. 工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程 之建造可隨時進行。

2. 預售契約總額已達估計工程總成本。

3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

4. 應收契約款之收現性可合理估計。

5. 144 -

6. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

7. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。 本公司於採完工比例法認列收入之工程，依中華民國會計研究發展基金會 83.8.31 基秘字第 105 號(函)釋，依據過去經驗或目前事實情況提列適當之備抵銷貨退 回及折讓。

購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支付 之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建 工程」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地 款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採完工交屋法時，於完工 交屋年度，「待售房地」、「預收房地款」與「遞延推銷費用」均按出售部份結轉 為當期損益；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售且收款達契約總價款 15% 之比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已達可交屋狀態並於資產負債表 日前辦妥所有權登記或實際交付標的物者，如於期後期間已實際交付標的物或辦妥 所有權移轉登記，則於辦妥所有權登記或僅實際交付標的物時，視為收益已賺得。 正在進行使在建工程(包括營建土地及建築成本)達到可用或完工狀態前所發生 之利息支出予以資本化。

工程已售及未售成本之分攤，可採售價比例、建坪比例或評定現值比例，但擇 定以後同一工程前後年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與市價孰低評價，成本與市價之比較 係採分類比較法。

出售素地時原依 (84) 基秘字第 072 號函釋，出售土地之利益或損失，列為營業外 收入或營業外支出；自民國九十七年一月一日起，依 (97) 基秘字第 191 號函釋，土地 處分之收入列為營業收入。

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

本公司及其具控制能力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百分 之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本 與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月一日起分別依下 列方式處理：

1. 原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原 已攤銷部份不得迴轉。

2. 原係就差額數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權 淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)。

3. 屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

4. 145 -

商譽每年定期進行之減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生 減損時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損 失。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作 為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按 出售比例轉列當期損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間相互持股時，其投資損益採庫藏股票法 計算。與被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。 交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資 產所產生者，於實現年度承認。

本公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致投資比例發生變動，而使 投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資本公積， 但由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每季終了時， 編製合併財務報表。

本公司具重大影響力但未達控制力者，若因認列被投資公司之長期股權投資及 墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額 降至零為限。若本公司意圖繼續支持被投資公司，或被投資公司之虧損係屬短期性 質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，則繼續按持股比例認列長 期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，除 被投資公司之其他股東有義務並能提出額外資金承擔其損失者外，由本公司全額吸 收超過被投資公司股東原有權益之損失金額。本公司因上述處理致使對被投資公司 之投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。

( 十 ) 固定資產、折舊及處分固定資產損益

固定資產以取得成本為入帳基礎。重大增添、改良及重置支出列為資本支出； 購置資產使其達到可用狀態所負擔之利息亦列為資本支出。修理及維護支出則作為 當期費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者，則將該資產之成本、累計折舊及 累計減損一併轉列閒置資產。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋 函令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或 復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言 係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估 固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動， 均視為會計估計變動。其估計耐用年限為︰房屋及建築 5 ～ 55 年、運輸設備 5 年、辦 公設備 3 ～ 5 年、其他設備 5 年。

• 146 -

供出租之固定資產，以成本為入帳基礎，並依預計可使用之年限以平均法計提 折舊；其相關收入、成本予以分列營業收入及營業成本項下。 處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 十一 ) 遞延費用

係電腦軟體系統費及廣告看板等，依 3 ～ 5 年平均分攤。 ( 十二 ) 應付公司債

自民國九十五年一月一日起，本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及 給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則公報第三十六號「金融商品 之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例 分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係 參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負 債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效 利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。轉換公司債權益組成要素公平價 值之變動不予認列。本公司將轉換公司債之價格重設選擇權認列為交易目的金融負 債，不含重設條款之轉換權認列為權益。依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 33 1號解釋函規定，於根據市價重設轉換價格時，將該重設導致之公平 價值減少數轉列為股東權益。

依 95.4.21(95) 基秘字第 110 號函，若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股 的市價高於約定賣回價格，發行公司應將賣回權的公平價值一次轉列資本公積。若 公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價不高於約定賣回價格，發行公司 應將賣回權的公平價值認列為當期損益。當轉換公司債持有人於公司債到期前要求 轉換時，發行公司應先調整帳列負債要素於轉換當時應有的帳面價值，再以前述負 債組成要素帳面價值加計認股權帳面價值作為發行普通股的入帳基礎。

( 十三 ) 退休金

本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休 金之給予按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過十年工作年資，每滿一年給 予一個基數，最高總數以三十個基數為限，於民國八十五年十二月起變更為超過十 五年工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。退休金基 數之標準，係以核准退休時一個月平均工資為計算標準，所稱平均薪資係以退休前 六個月平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服 務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六 提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實 施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。

• 147 -

本公司依務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，採確定給 付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金 資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休 金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工 平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。 ( 十四 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處 理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於 帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額 則沖抵同種庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏 股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行價與股本，其帳面價值 如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本 公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數 者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

子公司持有本公司之股票，依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國 九十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準 則」，故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之股票 視同庫藏股票處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。

( 十五 ) 所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理 準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之 適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認 列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所 得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其 備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或 非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非 流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議 分配盈餘之日列為當期費用。

( 十六 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本 公司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露 基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股 盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通 在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或 民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯 調整計算。

• 148 -

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份 基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及 解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成稅後純益 減少 50,000 千元，每股盈餘減少 0.09 元。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員 工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
現金 銀行存款	97.12.31 $ 563 716,714	96.12.31 582 1,338,118
	$ 717,277	1,338,700

( 二 ) 金融資產

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如 下：

公平價值變動列入損益之金融資產－流動 交易目的金融資產： 上市股票 備供出售金融資產－流動： 上市股票 以成本衡量之金融資產－非流動： 未上市股票－超級傳播 未上市股票－利碩投資	97.12.31 $ 60,519	96.12.31 107,825
	$ -	44,910
	$ 731 20,056	731 20,056
	$ 20,787	20,787

1. 於民國九十七年度及九十六年度帳列備供出售金融資產－流動，因處分及評價而 影響之股東權益調整項目金額分別認列未實現評價損失 1,485 元及 8,265 千元。

2. 本公司所持有之超級傳播(股)公司及利碩投資(股)公司股票因無活絡市場公開報 價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。

( 三 ) 應收票據及帳款

應收票據及帳款
應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款 減：備抵呆帳	97.12.31 $ 70,558 (2,000)	96.12.31 211,740 (2,000)
	$ 68,558	209,740
	$ 16,963 (228)	15,477 (332)
	$ 16,735	15,145

• 149 -

( 四 ) 待售房地

工程名稱 八里乙 惠來厝段 信義案 淡海二(南) 土庫段 邱厝子段 麻園三 中港路案 灣復段 光華案 桂林段 五甲段 覆鼎金段 開元段 瑞南案 民生案 其他 減：備抵跌價及呆滯損失	97.12.31 $ 38,287 8,569 22,518 165,000 81,202 59,930 44,112 72,607 4,348 84,661 45,927 7,723 43,963 165,017 48,803 251,729 94,601	96.12.31 84,839 8,569 22,518 - 218,708 - - 71,702 325,011 310,226 217,814 118,179 237,433 - 284,570 - 88,349
	1,238,997 (5,500)	1,987,918 (1,000)
	$ 1,233,497	1,986,918

1. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，上列待售房地已簽約尚未辦妥 產權移轉過戶或交屋之合約金額分別為 213,880 千元及 273,923 千元。

2. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，上述待售房地中信託登記予住 戶名下均為 3,569 千元。

3. 待售房地抵押擔保情形，請詳附註六。

4. 150 -

( 五 ) 營建用地

	工程名稱 延平段 中原段 金泰八 金泰九 金泰十 石潭段 麻園頭四 其他 減：備抵跌價及呆滯損失	97.12.31 96.12.31 $ 147,979 147,979 110,823 105,313 - 2,044,912 4,045,027 809,853 - 870,418 - 417,130 108,116 - 144,052 143,246
		4,555,997 4,538,851 (60,287) (60,287)
		$ 4,495,710 4,478,564

於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，上列營建用地提供擔保情形，請 詳附註六。

• 151 -

( 六 ) 在建房地

工程名稱	97.12.31 $ - 900,527 - - 471,136 345,118 556,106 - 1,130,097 713,479 570,323 479,658 852,369 348,374 398,892 - - 1,099,533 473,226 76,490 95,770 - 2,742,446 1,971,615 350,490 1,379,912 1,042,975 993,250 - - 46,214	96.12.31 506,725 628,927 661,790 1,088,634 217,866 168,950 441,362 160,496 1,098,566 613,871 528,289 92,410 549,715 146,044 239,399 658,846 426,451 29,745 8,232 9,258 19,658 402,308 2,336,517 1,124,277 209,516 1,028,987 - 586,498 452,928 278,093 50,162 14,764,520 - 14,764,520	投資興建方式
			部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興建 部份自地自建、部份合建分屋、部分委建及共 同投資興建 部份自地自建、部份合建分屋 部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興建 自地自建、共同投資興建 自地自建、共同投資興建 自地自建 合建分屋 自地自建 部份自地自建、部份合建分屋 自地自建、共同投資興建 部份自地自建、部份合建分屋 部份自地自建、部份合建分屋 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建、共同投資興建 自地自建 合建分屋 合建分屋 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建 -
	$ 17,038,000

• 152 -

• 於民國九十七年度及九十六年度，上述在建房地達可適用完工比例法認列售屋利 益之個案明細如下：

97年度 麻園頭段 正義段 中港惠民 市政惠民 96年度 南昌案 金泰六 莊敬案 光興案 麻園頭段 金泰七	可認列之銷售金額 $ 3,493,782 874,146 5,558,108 2,053,024 $ 11,979,060 $ 194,955 783,370 1,071,907 916,084 3,198,161 263,605 $ 6,428,082		應攤計之 總成本 2,473,698 657,593 4,413,380 1,739,981 9,284,652 178,167 581,184 768,525 868,263 2,151,170 189,238 4,736,547	銷售率 (%) 93.90% 100.00% 81.97% 97.42% 94.80% 98.40% 99.80% 100.00% 87.30% 98.90%	完工比例 (%) 34% 53% 3% 12% 84% 80% 90% 77% 2% 95%	預計完 完年度 99 98 100 99 97 97 97 97 99 97	累積(損)益
							346,829 114,773 34,342 37,565 14,102 161,749 264,239 36,822 20,940 70,649

上述應攤計之總成本包括估計工程成本及遞延銷售費用。

本公司業依過去經驗及目前個案狀況，估列適當之備抵銷貨退回及折讓，帳 列在建工程已實現利益之減項。

1. 於民國九十七年度及九十六年度，本公司之利息資本化情形如下：

利息支出總額 在建房地之資本化金額 資本化利率	97年度 96年度 $ 539,407 435,572 290,397 195,798 3.40% 3.12%

1. 在建房地提供擔保情形，請詳附註六。

2. 在建房地簽訂信託情形，請詳附註七(十)。

3. 153 -

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

被投資公司 巨豐娛樂股份有限公司 (原始投資成本均為12,000千元) 宏亮娛樂股份有限公司 (原始投資成本均為25,000千元) 齊裕營造股份有限公司 (原始投資成本均為30,041千元)		97.12.31 持股比例 金 額 100% $ 10,554 100% 16,651 100% 169,042 $ 196,247	97.12.31 持股比例 金 額 100% $ 10,554 100% 16,651 100% 169,042 $ 196,247	96.12.31 持股比例 金額 100% 3,309 100% 3,177 100% 114,908 121,394	96.12.31 持股比例 金額 100% 3,309 100% 3,177 100% 114,908 121,394
		持股比例 100% 100% 100%		持股比例 100% 100% 100%
			$ 196,247		121,394

1. 於民國九十七年度及九十六年度，本公司對採權益法評價之被投資公司認列同期 間投資損益及未實現工程損益之明細如下：

97年度	巨豐娛樂 (股)公司 $ 7,245 (7,309) -		宏亮娛樂 (股)公司 14,060 (14,127) -		齊裕營造 (股)公司 63,391 (4,381) (9,257)		合 計 84,696 (25,817) (9,257)
依持股比例認列投資收益 子公司獲配本公司現金股利 未實現工程損益調整數 96年度
	$ (64)		(67)		49,753		49,622
	$ 679 -		1,428 -		43,291 22,305		45,398 22,305
依持股比例認列投資收益 未實現工程損益調整數
	$ 679		1,428		65,596		67,703

1. 本公司之子公司持有本公司股票之情形，請詳附註四(十七)。

( 八 ) 固定資產

1. 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之累計折舊明細如下：

房屋及建築 運輸設備 辦公設備 出租資產－房屋 其他設備	97.12.31 $ 60,930 428 10,444 71,262 1,532	96.12.31 57,833 316 9,124 37,145 1,482 105,900
	$ 144,596

1. 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司出租資產之可回收金額小於帳 面價值而提列之累計減損損失均為 101,622 千元。

2. 154 -

3. 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日辦公大樓之裝修工程及未完工程所發 生之利息資本化金額分別為 3,040 千元及 1,662 千元，其資本化利率分別為 3.4% 及 3.12% 。

4. 固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

5. ( 九 ) 短期借款

97.12.31 信用借款 抵押借款 96.12.31 信用借款 抵押借款	97.12.31	到期區間	金 額 $ 465,000 11,519,045
		98.02.01～102.04.25 99.06.20～102.11.24 97.03.16～100.06.16 97.03.14～101.06.14
			$ 11,984,045
			$ 319,000 12,509,803
			$ 12,828,803

1. 上述抵押借款之擔保品，請詳附註六。

2. 短期借款係採浮動利率計算利息，民國九十七年度及九十六年度之利率區間分別 為 2.02%～3.58% 及 2.93%～3.72% 。

( 十 ) 應付短期票券

應付商業本票 減：未攤銷折價	97.12.31 $ 650,000 (551)	96.12.31 300,000 (1,529)
	$ 649,449	298,471

短期票券發行期間均在 180 天以內，民國九十七年度及九十六年度之利率區間分 別為 3.248% ～ 3.32% 及 3.20% 。

( 十一 ) 預收款項

預收房地款 預收租金 其他	97.12.31 $ 4,958,820 2,480 21,936		96.12.31 2,229,935 602 12,703
	$ 4,983,236		2,243,240

• 155 -

( 十二 ) 應付公司債

	97.12.31 九十四年國內第一次有擔保公司債 發行轉換公司債總金額 $ - 累積轉換金額 - 期末應付公司債餘額 $ - 九十五年度及九十七年度國內第二、三次有擔保 公司債 發行轉換公司債總金額 2,500,000 應付公司債折價 (136,947) 累積轉換金額 (163,100) 減：一年內到期部份 (821,671) 期末應付公司債餘額 $ 1,378,282 負債組成要素(帳列公平價值變動列入損益之金 融負債) $ 102,555 權益組成要素(帳列資本公積－認股權) $ 132,034 97年度 評價(損)益 $ 13,616 利息費用 $ 65,730	97.12.31 $ - -	96.12.31 500,000 (500,000)
		$ -	-
			1,000,000 (47,810) (124,200) -
	公司債 發行轉換公司債總金額 應付公司債折價 累積轉換金額 減：一年內到期部份 期末應付公司債餘額 負債組成要素(帳列公平價值變動列入損益之金 融負債) 權益組成要素(帳列資本公積－認股權) 評價(損)益 利息費用
		$ 1,378,282	827,990
		$ 102,555	61,245
		$ 132,034	34,664
		97年度 $ 13,616	96年度 244
		$ 65,730	35,048

本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日已發行流通在外之有擔保可 轉換公司債，主要發行條件如下：

1. 九十四年國內第一次有擔保公司債：

2. (1) 發行總額： 500,000 千元

3. (2) 發行期限： 3 年( 94.10.05~97.10.04 )

4. (3) 票面利率： 0%

5. (4) 償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外， 到期時按債券面額以現金一次還本。

6. (5) 贖回方式：若符合約約定條件時，本公司得於公司滿一個月之翌日起至到期日 前四十日止，按約定價格向債權人要求贖回公司債。

7. (6) 債權人請求買回辦法：發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面 額之1 02.01% 以現金贖回。

8. (7) 轉換辦法及重要約定事項：

9. A. 轉換期間：債權人於發行之日起屆滿一個月後，至到期日前十日止，得向本 公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。

10. B. 轉換價格之訂定：本轉換公司債發行時之每股轉換價格訂為 24.00 元。經歷次 配股息後，轉換價格調整為 17.69 元。

11. 九十五年國內第二次有擔保公司債：

12. (1) 發行總額： 1,000,000 千元

13. 156 -

14. (2) 發行期限： 3 年( 95.06.29~98.06.28 )

15. (3) 票面利率： 0%

16. (4) 償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外， 到期時按債券面額加計利息補償金以現金一次還本。

17. (5) 贖回方式：若符合約約定條件時，本公司得於公司滿六個月之翌日起至到期日 前四十日止，按約定價格向債權人要求贖回公司債。

18. (6) 債權人請求買回辦法：發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面 額之1 03.53% 以現金贖回。

19. (7) 轉換辦法及重要約定事項：

20. A. 轉換期間：債權人於發行之日起屆滿一個月後，至到期日前十日止，得向本 公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。

21. B. 轉換價格之訂定：發行時之每股轉換價格訂為 37.10 元。經歷次配股息及價格 重設後，轉換價格調整為 16.61 元。

22. 九十七年國內第三次有擔保公司債：

23. (1) 發行總額： 1,500,000 千元

24. (2) 發行期限： 3 年( 97.04.29~100.04.29 )

25. (3) 票面利率： 0%

26. (4) 償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外， 到期時按債券面額加計利息補償金以現金一次還本。

27. (5) 贖回方式：若符合約約定條件時，本公司得於公司滿六個月之翌日起至到期日 前四十日止，按約定價格向債權人要求贖回公司債。

28. (6) 債權人請求買回辦法：發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面 額之 103.53% 以現金贖回。

29. (7) 轉換辦法及重要約定事項：

30. A. 轉換期間：債權人於發行之日起屆滿六個月後，至到期日前十日止，得向本 公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。

31. B. 轉換價格之訂定：發行時之每股轉換價格訂為 56.96 元。經歷次配股息及價格 重設後，轉換價格調整為 42.88 元。

本公司發行約定將依據市價調整轉換價格之轉換公司債，原發行時將價格重設 選擇權、買權及賣權合併認列為交易目的金融負債，主債務商品認列為應付公司債 (含相關折溢價)，不含重設條款之轉換權認列為權益，依會計研究發展基金會 (97) 基秘字 331 號規定，因價格重設後，導致本公司帳列金融負債之公平價值減少數 1,470 千元，而予以轉列資本公積項下。另債二之賣回權已於 97.6.28 到期，依會計研究發 展基金會 (95) 基秘字 110 號規定，將原負債組成要素屬賣回權部份(帳列公平價值變 動列入損益之金融負債) 45,711 千元轉列資本公積項下。

• 157 -

( 十三 ) 長期借款

97.12.31 抵押借款 減：一年內到期之長期借款 96.12.31 抵押借款 減：一年內到期之長期借款	到 期 區 間	金 額 $ 1,380,371 (28,734)
	109.02.01～112.04.03 109.02.01～112.04.03
		$ 1,351,637
		$ 1,514,964 (28,542)
		$ 1,486,422

長期借款係採分期償還本金且採浮動利率計息，民國九十七年度及九十六年度 之利率區間分別為 2.82% ~ 3.41% 及 2.82% ～ 3.31% 。

( 十四 ) 退休金

1. 本公司於民國九十七年度及九十六年度依確定提撥退休金辦法提撥之退休金費用 分別為 3,967 千元及 3,470 千元，業已提撥至勞工保險局。

2. 本公司自民國八十五年十二月三十一日起對勞工退休金依財務會計準則第十八號 公報「退休金會計處理準則」辦理。於民國九十七年度及九十六年度依精算師之 精算評估報告認列之遞延退休金成本分別為 5,020 千元及 4,679 千元。

3. 於民國九十七年度及九十六年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產報酬 攤銷數 淨退休金成本	97年度 96年度 $ 571 513 725 625 (489) (452) 268 268
	$ 1,075 954

1. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債 調節如下：

折現率 薪資調整率 退休金資產預期報酬率	97年度 96年度 3.25% 3.25% 1.50% 1.50% 3.25% 3.25%

• 158 -

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 淨退休金資產(負債)	97.12.31 $ - (22,311)	96.12.31 - (18,285)
	(22,311) (4,541)	(18,285) (4,015)
	(26,852) 16,293	(22,300) 15,028
	(10,559) 802 5,384	(7,272) 1,070 2,191
	$ (4,373)	(4,011)

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司職工退休金辦法 之既得給付義務均為零元。

( 十五 ) 股本

本公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，核定股本均為 10,000,000 千元，實收股本分別為 5,894,316 千元及 5,530,395 千元，分為普通股 589,432 千股及 553,040 千股，每股面額 10 元。

本公司於民國九十七年六月十三日股東會決議以盈餘轉增資 307,466 千元(含員 工紅利 69,000 千元)及資本公積轉增資 38,821 千元，業經證券主管機關金管證一字第 0970034417 號函核准，其除權基準日訂為民國九十七年八月十五日。

( 十六 ) 盈餘分配

1. 依本公司章程規定，每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以 往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈 餘公積，再提員工紅利(不低於百分之一)及董監事酬勞(不高於百分之三)後，如 尚有餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議股東股利分配比例。其員工紅 利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工，該 條件由董事會訂定之。另，由於本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經 濟環境，以求永續經營及長遠發展，董事會擬定盈餘分配案時，將注重股利之穩 定性與成長性，並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃，決定最 適當之股利政策發放方式，屬於股東股利、董事、監察人酬勞及員工紅利部分之 可分配盈餘，原則上分配數不低於百分之三十，其中股東股利之現金部分不低於 股東分配數之百分之十。

2. 159 -

3. 本公司民國九十六年度及九十五年度可分配盈餘中配發之每股股利、員工紅利及 董監事酬勞相關資訊如下：

董監事酬勞相關資訊如下：
普通股每股股利(元) 現金股利 股票股利 員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞	96年度 $ 3.00 0.50	95年度 0.45 4.02
	$ 3.50	4.47
	$ 69,000 17,300	69,000 17,300
	$ 86,300	86,300

若上述員工紅利、董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，民國九十六年度 及九十五年度稅後每股盈餘分別為 3.91 元及 5.09 元。

本公司章程所定員工紅利分配成數 1% 以上及董監酬勞分配成數 3% 以下，預 估民國九十七年十二月三十一日止之員工紅利及董監酬勞係以稅後淨利乘以最佳 估計成數分配比例計為 50,000 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會 決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額 與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十八年度之損益。

民國九十六年度及九十五年度員工紅利及董監事酬勞分派數，相關資訊可俟 相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

1. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司特別盈餘公積均為 17,671 千元。

2. ( 十七 ) 庫藏股票

3. 於民國九十七年度及九十六年度，本公司庫藏股票變動情形如下：

97年度	期初股數 $ 8,580,281 -		本期增加 430,287 21,462,000 21,892,287 2,447,301	本期增加 430,287 21,462,000 21,892,287 2,447,301	本期減少 - -		期末股數 9,010,568 21,462,000
子公司持有本公司股票 公司自行買回 96年度
	$ 8,580,281		21,892,287		-		30,472,568
	$ 6,132,980		2,447,301		-		8,580,281
子公司持有本公司股票

子公司持有本公司股票之本期增加係當年度之配股增加。

• 160 -

• 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司之子公司持有本公司股票 之情形如下：

之情形如下：
子 公 司 名 稱	97.12.31 帳面價值 市價 $ 2,367 35,585 4,804 68,780 1,555 21,332 $ 8,726 125,697		96.12.31 帳面價值 市價 2,367 70,929 4,804 137,095 1,555 42,500 8,726 250,524
	帳面價值 $ 2,367 4,804 1,555
巨豐娛樂(股)公司(原名巨豐國際(股)公司) 宏亮娛樂(股)公司(原名宏亮投資(股)公司) 齊裕營造(股)公司
	$ 8,726	125,697	8,726	250,524

1. 民國九十七年度，本公司因證券交易法第 28 條之 2 規定，為激勵員工及提升員工向 心力而買回之庫藏股。依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超 過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股 份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司本年度最高持有已收回股數 21,462,000 股，收買股份之總金額共計 471,827 千元，符合證券交易法之規定。以民國九十七 年九月三十日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為 58,943,160 股，收買股份 金額最高限為 2,544,528 千元，本公司截至民國九十七年十二月三十一日止買回之 庫藏股票股數為 21,462,000 股，買回金額為 471,827 千元。

2. 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，且於未轉讓前，不得享有股 東權利。

( 十八 ) 所得稅

1. 本公司民國九十七年度及九十六年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用 遞延所得稅利益 以前年度所得稅費用高估數 所得稅費用	97年度 96年度 $ - 2,774 2,683 - (65) - (13) (451) $ 2,605 2,323

• 161 -

• 本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適 用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十七年度及九十六年度，本公 司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如 下：

下：
		97年度	96年度
稅前淨利計算之所得稅額	$	467,357	553,162
以前年度所得稅高估數		(13)	(451)
財稅認列資本化差異		(43,140)	(5,279)
財稅認列時點差異		49,496	21,766
權益法認列之投資利益		(12,405)	(16,926)
股利收入		(1,308)	(985)
土地免稅所得		(554,875)	(570,840)
停徵之證券所得		(8,520)	(2,994)
金融資產評價損失		21,694	3,272
金融負債評價利益		(3,404)	-
存貨評價損失		1,125	2,650
費用超限數		1,250	-
虧損扣抵		-	11,865
備抵評價提列數		58,341	7,240
未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用		2,683	-
其他		24,324	(157)
所得稅費用	$	2,605	2,323
3.民國九十七年度及九十六年度，本公司遞延所得稅利益之組成項目如下：
		97年度	96年度
存貨跌價損失	$	(615)	207
職工福利		433	(3,520)
固定資產財稅資本化差異		(65)	(65)
財稅損益認列時點差異		-	(3,862)
虧損扣抵		(58,159)	-
備抵評價提列數		58,341	7,240
遞延所得稅利益	$	(65)	-

• 162 -

• 民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時 性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

遞延所得稅資產： 存貨跌價損失 資產減損損失 職工福利 虧損扣抵 減：備抵評價 淨遞延所得稅資產 遞延所得稅負債： 固定資產財稅資本化 差異			97.12.31 所得稅影響數 流動 非流動 735 - 16,532 - 5,119 - - 87,224 22,386 87,224 (7,421) (87,224) $ 14,965 - - 760	97.12.31 所得稅影響數 流動 非流動 735 - 16,532 - 5,119 - - 87,224 22,386 87,224 (7,421) (87,224) $ 14,965 - - 760				96.12.31	96.12.31	96.12.31
						金額 480 66,128 22,211 116,259 3,299		所得稅影響數 流動 非流動 120 - 16,532 - 5,553 - - 29,065 22,205 29,065 (7,240) (29,065) 14,965 - - 825
			流動 735 16,532 5,119 -					流動 120 16,532 5,553 -
			22,386 (7,421)					22,205 (7,240)		29,065 (29,065)
			$ 14,965					14,965		-
			-					-		825

1. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至九十五年度。惟本公司民國 八十八年度未分配盈餘經核定就本公司民國八十九年度合併消滅公司之合併前未 分配盈餘補徵稅額計 45,643 千元，本公司依法提起行政訴訟，於民國九十七年十 二月間經最高行政法院判決確定，本公司上訴駁回。前述應補徵稅額本公司業於 九十三年度先行估列所得稅費用。另，民國八十九年度未分配盈餘核定應予補徵 稅額 41,356 千元，帳載亦已先行估列所得稅費用，目前依法提起行政訴訟。

2. 依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前五年度虧損得自當年度之純益扣除， 再行核課所得稅。截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司尚未扣除之虧損 及扣除期限如下：

虧 損 年度 民國九十二年 民國九十四年 民國九十六年	尚未扣除之虧損 $ 42,491 12,702 6,350	得扣除之最後年度
		民國九十七年 民國九十九年 民國一○一年

民國九十八年一月六日之所得稅法第 39 條條文業經修正，本公司經稽徵機關 核定之前十年度虧損得自當年度純益扣除，再行核課所得稅，故上述尚未扣除之 虧損，其得扣除之最後年度得再延長五年。

• 163 -

7. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十六年度以前之未分配盈餘 屬八十七年度以後之未分配盈餘 股東可扣抵稅額帳戶餘額

97.12.31 $ - 1,867,634		96.12.31 - 2,210,326
$ 1,867,634		2,210,326
$ 35,037		28,637

對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣 抵比率

97年度(預計) 0.68%	96年度(實際) 1.09%

( 十九 ) 每股盈餘

基本每股盈餘： 本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘－當期 加權平均流通在外股數－追溯 基本每股盈餘－追溯 稀釋每股盈餘： 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股之影響 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股之影響 具稀釋作用之員工紅利股數 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘－當期 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數－ 追溯 稀釋每股盈餘－追溯	97年度 稅前 稅後 $ 1,869,427 1,866,822 574,159 574,159 $ 3.26 3.25 $ 1,869,427 1,866,822 65,730 49,298 $ 1,935,157 1,916,120 574,159 574,159 85,367 85,367 2,867 2,867 662,393 662,393 $ 2.92 2.89	97年度 稅前 稅後 $ 1,869,427 1,866,822 574,159 574,159 $ 3.26 3.25 $ 1,869,427 1,866,822 65,730 49,298 $ 1,935,157 1,916,120 574,159 574,159 85,367 85,367 2,867 2,867 662,393 662,393 $ 2.92 2.89	97年度 稅前 稅後 $ 1,869,427 1,866,822 574,159 574,159 $ 3.26 3.25 $ 1,869,427 1,866,822 65,730 49,298 $ 1,935,157 1,916,120 574,159 574,159 85,367 85,367 2,867 2,867 662,393 662,393 $ 2.92 2.89
	稅前 $ 1,869,427				稅前 2,212,649
	574,159		574,159		543,832		543,832
	$ 3.26		3.25		4.07		4.06
	$ 1,869,427 65,730		1,866,822 49,298		577,884		577,884
				$ 3.83			3.82
				2,212,649 34,030			2,210,326 25,523
	$ 1,935,157		1,916,120	2,246,679			2,235,849
	574,159 85,367 2,867		574,159 85,367 2,867	543,832 41,960 -			543,832 41,960 -
	662,393		662,393	585,792			585,792
	$ 2.92		2.89	3.84			3.82
				619,844			619,844
				$ 3.62			3.61

( 二十 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊

本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/應付票 據及帳款、應收/應付關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、短期借款、 應付所得稅、應付費用、一年或一營業週期內到期之長期負債、應付短期票券及 其他流動負債等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因此類金 融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• 164 -

除上述金融資產及負債外，本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日 其餘非以公平價值衡量之金融資產及金融負債公平價值資訊如下：

金融資產： 公平價值變動列入損益之 金融資產 備供出售金融資產－流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 其他金融資產－非流動 金融負債： 公平價值變動列入損益之 金融負債 應付公司債(含一年內) 長期借款(含一年內)			97.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 60,519 - - - 20,787 - 1,568 102,555 - 2,302,508 - 1,380,371 -			96.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 107,825 - 44,910 - - 20,787 - 502 61,245 - 889,235 - 1,514,964 -	96.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 107,825 - 44,910 - - 20,787 - 502 61,245 - 889,235 - 1,514,964 -
	帳面價值 $ 60,519 - 20,787 1,568 102,555 2,199,953 1,380,371			帳面價值 107,825 44,910 20,787 502 61,245 827,990 1,514,964
			以公開報價決定 60,519 - - - 102,555 2,302,508 1,380,371			以公開報價決定 107,825 44,910 - - 61,245 889,235 1,514,964
							- - 20,787 502 - - -

1. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

2. (1) 公平價值變動列入損益之金融資產(負債)及備供出售金融資產－流動：如有活 絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時， 則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時 用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得者。

3. (2) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易， 致實務上無法估計公平價值。

4. (3) 其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出項目， 無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為 公平價值。

5. (4) 應付公司債係以市場價格為公平價值。

6. (5) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，因本公司之長期借款合約 均係約定採浮動利率，故其帳面價值即等於公平價值。

7. 民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司無提供作為長期借款擔保之金融 資產。

8. 本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金 融負債分別為 14,013,865 千元及 14,642,238 千元。

9. 165 -

5. 財務風險資訊

(1) 市場風險

本公司持有之上市(櫃)公司股票係分類為公平價值變動列入損益及備供出 售金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市 場價格變動之風險。

• (2) 信用風險顯著集中之資訊：本公司未有重大之信用風險顯著集中之虞。

• (3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措 資金以履行合約義務之流動性風險。

• (4) 利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短 期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱 與本公司之關係 齊裕營造(股)公司 本公司之子公司 巨豐娛樂(股)公司(原巨豐國際(股)公司) 〃 宏亮娛樂(股)公司 〃 博元建設(股)公司 本公司之孫公司 鄭秀慧 本公司之董事 廖昭雄 本公司副總經理 王素月 本公司協理 陳秋偉 本公司部門經理 周萍忠 〃 王凱蒂 本公司法人董事代表人之二親等以內之 親屬 王思凱 〃 蔡聰賓 本公司董事長之二親等以內之親屬 全體董事、監察人、總經理及副總經理 本公司主要管理階層

• 166 -

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 發包工程

本公司於民國九十七年度及九十六年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價(未稅) 本期計價金額 累計計價金額 97年度 齊裕營造(股)公司 南海二 $ 511,400 169,563 511,400 麻園頭二 309,524 123,220 123,810 麻園頭三 34,472 33,732 34,472 光興段 668,857 172,516 668,857 莊敬案 356,333 40,767 356,333 新板段 638,095 70,190 70,191 南昌案 181,060 42,493 181,060 金泰六 182,168 48,556 182,168 邱厝子段 290,952 47,485 290,952 市政惠民 1,523,810 263,789 263,924 金泰七 112,800 10,684 112,800 保長坑 431,333 194,476 215,667 海天一 297,738 229,259 294,761 海天二 233,929 164,920 215,215 正義段 484,610 271,941 289,762 淡海二 522,152 503,638 506,908 潭美案 571,619 49,241 49,241 開元段 334,293 56,858 334,293 民生案 203,238 47,426 203,238 大昌案 1,073,810 377,170 378,518 其他 27,553 27,553 27,553 $ 8,989,746 2,945,477 5,311,123	本公司於民國九十七年度及九十六年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價(未稅) 本期計價金額 累計計價金額 97年度 齊裕營造(股)公司 南海二 $ 511,400 169,563 511,400 麻園頭二 309,524 123,220 123,810 麻園頭三 34,472 33,732 34,472 光興段 668,857 172,516 668,857 莊敬案 356,333 40,767 356,333 新板段 638,095 70,190 70,191 南昌案 181,060 42,493 181,060 金泰六 182,168 48,556 182,168 邱厝子段 290,952 47,485 290,952 市政惠民 1,523,810 263,789 263,924 金泰七 112,800 10,684 112,800 保長坑 431,333 194,476 215,667 海天一 297,738 229,259 294,761 海天二 233,929 164,920 215,215 正義段 484,610 271,941 289,762 淡海二 522,152 503,638 506,908 潭美案 571,619 49,241 49,241 開元段 334,293 56,858 334,293 民生案 203,238 47,426 203,238 大昌案 1,073,810 377,170 378,518 其他 27,553 27,553 27,553 $ 8,989,746 2,945,477 5,311,123	本公司於民國九十七年度及九十六年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價(未稅) 本期計價金額 累計計價金額 97年度 齊裕營造(股)公司 南海二 $ 511,400 169,563 511,400 麻園頭二 309,524 123,220 123,810 麻園頭三 34,472 33,732 34,472 光興段 668,857 172,516 668,857 莊敬案 356,333 40,767 356,333 新板段 638,095 70,190 70,191 南昌案 181,060 42,493 181,060 金泰六 182,168 48,556 182,168 邱厝子段 290,952 47,485 290,952 市政惠民 1,523,810 263,789 263,924 金泰七 112,800 10,684 112,800 保長坑 431,333 194,476 215,667 海天一 297,738 229,259 294,761 海天二 233,929 164,920 215,215 正義段 484,610 271,941 289,762 淡海二 522,152 503,638 506,908 潭美案 571,619 49,241 49,241 開元段 334,293 56,858 334,293 民生案 203,238 47,426 203,238 大昌案 1,073,810 377,170 378,518 其他 27,553 27,553 27,553 $ 8,989,746 2,945,477 5,311,123	本公司於民國九十七年度及九十六年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價(未稅) 本期計價金額 累計計價金額 97年度 齊裕營造(股)公司 南海二 $ 511,400 169,563 511,400 麻園頭二 309,524 123,220 123,810 麻園頭三 34,472 33,732 34,472 光興段 668,857 172,516 668,857 莊敬案 356,333 40,767 356,333 新板段 638,095 70,190 70,191 南昌案 181,060 42,493 181,060 金泰六 182,168 48,556 182,168 邱厝子段 290,952 47,485 290,952 市政惠民 1,523,810 263,789 263,924 金泰七 112,800 10,684 112,800 保長坑 431,333 194,476 215,667 海天一 297,738 229,259 294,761 海天二 233,929 164,920 215,215 正義段 484,610 271,941 289,762 淡海二 522,152 503,638 506,908 潭美案 571,619 49,241 49,241 開元段 334,293 56,858 334,293 民生案 203,238 47,426 203,238 大昌案 1,073,810 377,170 378,518 其他 27,553 27,553 27,553 $ 8,989,746 2,945,477 5,311,123	本公司於民國九十七年度及九十六年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價(未稅) 本期計價金額 累計計價金額 97年度 齊裕營造(股)公司 南海二 $ 511,400 169,563 511,400 麻園頭二 309,524 123,220 123,810 麻園頭三 34,472 33,732 34,472 光興段 668,857 172,516 668,857 莊敬案 356,333 40,767 356,333 新板段 638,095 70,190 70,191 南昌案 181,060 42,493 181,060 金泰六 182,168 48,556 182,168 邱厝子段 290,952 47,485 290,952 市政惠民 1,523,810 263,789 263,924 金泰七 112,800 10,684 112,800 保長坑 431,333 194,476 215,667 海天一 297,738 229,259 294,761 海天二 233,929 164,920 215,215 正義段 484,610 271,941 289,762 淡海二 522,152 503,638 506,908 潭美案 571,619 49,241 49,241 開元段 334,293 56,858 334,293 民生案 203,238 47,426 203,238 大昌案 1,073,810 377,170 378,518 其他 27,553 27,553 27,553 $ 8,989,746 2,945,477 5,311,123	本公司於民國九十七年度及九十六年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價(未稅) 本期計價金額 累計計價金額 97年度 齊裕營造(股)公司 南海二 $ 511,400 169,563 511,400 麻園頭二 309,524 123,220 123,810 麻園頭三 34,472 33,732 34,472 光興段 668,857 172,516 668,857 莊敬案 356,333 40,767 356,333 新板段 638,095 70,190 70,191 南昌案 181,060 42,493 181,060 金泰六 182,168 48,556 182,168 邱厝子段 290,952 47,485 290,952 市政惠民 1,523,810 263,789 263,924 金泰七 112,800 10,684 112,800 保長坑 431,333 194,476 215,667 海天一 297,738 229,259 294,761 海天二 233,929 164,920 215,215 正義段 484,610 271,941 289,762 淡海二 522,152 503,638 506,908 潭美案 571,619 49,241 49,241 開元段 334,293 56,858 334,293 民生案 203,238 47,426 203,238 大昌案 1,073,810 377,170 378,518 其他 27,553 27,553 27,553 $ 8,989,746 2,945,477 5,311,123	本公司於民國九十七年度及九十六年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價(未稅) 本期計價金額 累計計價金額 97年度 齊裕營造(股)公司 南海二 $ 511,400 169,563 511,400 麻園頭二 309,524 123,220 123,810 麻園頭三 34,472 33,732 34,472 光興段 668,857 172,516 668,857 莊敬案 356,333 40,767 356,333 新板段 638,095 70,190 70,191 南昌案 181,060 42,493 181,060 金泰六 182,168 48,556 182,168 邱厝子段 290,952 47,485 290,952 市政惠民 1,523,810 263,789 263,924 金泰七 112,800 10,684 112,800 保長坑 431,333 194,476 215,667 海天一 297,738 229,259 294,761 海天二 233,929 164,920 215,215 正義段 484,610 271,941 289,762 淡海二 522,152 503,638 506,908 潭美案 571,619 49,241 49,241 開元段 334,293 56,858 334,293 民生案 203,238 47,426 203,238 大昌案 1,073,810 377,170 378,518 其他 27,553 27,553 27,553 $ 8,989,746 2,945,477 5,311,123
	南海二 麻園頭二 麻園頭三 光興段 莊敬案 新板段 南昌案 金泰六 邱厝子段 市政惠民 金泰七 保長坑 海天一 海天二 正義段 淡海二 潭美案 開元段 民生案 大昌案 其他
齊裕營造(股)公司
		$ 8,989,746		2,945,477		5,311,123

• 167 -

	96年度 齊裕營造(股)公司	工程名稱	合約總價 $ 396,381 449,786 808,762 328,200 278,000 554,571 328,714 210,448 150,616 165,977 276,667 112,800 423,810 297,738 233,929 475,238 508,152 301,429 249,128 232,667 135,238 196,190 170,286 111,919 $ 7,396,646		本期計價金額 85,675 274,369 238,048 145,442 37,137 346,607 230,100 133,651 118,987 129,807 229,162 102,116 21,191 65,502 50,295 17,822 3,270 176,547 86,621 177,064 11,901 125,981 120,051 31,918		累計計價金額 396,381 341,837 808,762 328,200 278,000 496,341 315,566 210,448 138,567 133,612 243,467 102,116 21,191 65,502 50,295 17,821 3,270 277,435 249,128 232,667 135,238 196,190 155,812 61,695
		牯嶺街 南海二 飛歌段 八德案 金泰五 光興段 莊敬案 土庫段 南昌案 金泰六 邱厝子段 金泰七 保長坑 海天一 海天二 正義段 淡海二 開元段 光華案 覆鼎金段 桂林段 瑞南段 民生案 其他
					2,959,264		5,259,541

上述發包予關係人之工程係依本公司規定之比議價程序、工程預算，決定工 程發包價格，並依合約規定及工程進度逐期計價付款，其付款條件與同業間之付 款條件無重大差異。

• 168 -

2. 銷貨交易

本公司於民國九十七年度及九十六年度出售房地予關係人之情形如下：

97年度 王凱蒂 王思凱 鄭秀慧 陳秋偉 王素月 周萍忠 齊裕營造(股)公司 96年度	標的物	合約總價(未稅) $ 10,626 10,685 17,506 16,589 7,048 11,948 979		已收取金額 10,626 10,685 17,506 9,477 7,048 750 10
	莊敬案房地 〃 〃 莊敬案／保長二房地 南昌案房地 興泰段房地 光華案房地 莊敬案房地 〃 〃 〃 〃 南昌案房地 金泰六房地
		$ 75,381		56,102
		$ 10,626 10,685 17,506 9,197 7,225 7,048 6,973		2,080 2,090 1,250 660 - 500 -
王凱蒂 王思凱 鄭秀慧 陳秋偉 廖昭雄(註1) 王素月 陳秋偉(註2)
		$ 69,260		6,580

註 1 ：已於 96 年 12 月讓渡予二親等以內親屬。

註 2 ：已於 96 年 12 月讓渡予他人。

上述出售房地予關係人之價格係比照本公司福利作業管理辦法辦理，其收款 條件與非關係人無重大差異。

1. 債權債務

應收帳款 齊裕營造(股)公司		97.12.31 金 額 % $ 34 100		96.12.31 金 額 % - -	96.12.31 金 額 % - -
		金 額 $ 34		金 額 -

• 169 -

其他應收款 (帳列其他金融資產－流動) 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 工程存出保證金 (帳列其他金融資產－流動) 博元建設(股)公司 應付票據 齊裕營造(股)公司 應付帳款－關係人 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 其他應付款 (帳列其他流動負債) 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 蔡聰賓 存入保證金 (帳列其他流動負債) 齊裕營造(股)公司		97.12.31 金 額 % $ - - 1,625 100 $ 1,625 100 $ 500 100 $ - - $ 1,086,061 97 33,990 3 $ 1,120,051 100 $ - - 8,761 64 5,000 36 $ 13,761 100 $ 70 100	97.12.31 金 額 % $ - - 1,625 100 $ 1,625 100 $ 500 100 $ - - $ 1,086,061 97 33,990 3 $ 1,120,051 100 $ - - 8,761 64 5,000 36 $ 13,761 100 $ 70 100		96.12.31 金 額 % 137 100 - - 137 100 - - 1,392 100 541,286 100 - - 541,286 100 156 100 - - - - 156 100 50,070 100	96.12.31 金 額 % 137 100 - - 137 100 - - 1,392 100 541,286 100 - - 541,286 100 156 100 - - - - 156 100 50,070 100	96.12.31 金 額 % 137 100 - - 137 100 - - 1,392 100 541,286 100 - - 541,286 100 156 100 - - - - 156 100 50,070 100
		金 額 $ - 1,625			金 額 137 -
		$ 1,625	100		137		100
		$ 500	100		-		-
		$ -	-		1,392		100
		$ 1,086,061 33,990	97 3		541,286 -		100 -
		$ 1,120,051	100		541,286		100
		$ - 8,761 5,000	- 64 36		156 - -		100 - -
		$ 13,761	100		156		100
		$ 70	100		50,070		100

1. 租賃契約

本公司於民國九十七年度及九十六年度將固定資產及承租之房地分租予關係 人情形如下：

97年度	標 的 物	租賃期間	每月租金 $ 114 33 4 4 $ 4 114 33	收取方式 月收 〃 季收 〃 月收 〃 〃	租金收入 1,371 400 14 7
	台北市敦化南路 高雄市裕誠路 台北市敦化南路 台北市敦化南路 台北市敦化南路 台北市敦化南路 高雄市裕誠路	95.07.01～98.06.30 97.01.01～97.12.31 97.09.15～98.09.14 97.11.06～98.11.05 94.09.15～96.07.16 95.07.01～97.06.30 96.01.01～96.12.31
齊裕營造(股)公司 〃 宏亮娛樂(股)公司 巨豐娛樂(股)公司 96年度
					$ 1,792
					25 1,371 401
巨豐娛樂(股)公司 齊裕營造(股)公司 〃
					$ 1,797

• 170 -

• 其 他

• (1) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因發包工程予齊裕營造(股) 公司而收取之工程存入保證金及履約保固票據分別為零元、 7,391 千元及 50,000 千元、零元。

• (2) 於民國九十七年度及九十六年度，本公司因委託齊裕營造(股)公司營建工地管 理事務，而分別支付管理費計 22,307 千元及 7,336 千元。另博元建設(股)公司委 託本公司管理契約，截至民國九十七年十二月三十一日止依約收款金額計 500 千元(帳列其他應收款)。

• (3) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司為關係人保證情形如下：

97.12.31 額度 已動支金額 齊裕營造(股)公司 銀行融資保證$ 280,000 30,000 博元建設(股)公司 〃 (註) 319,730 119,730 $ 149,730	96.12.31 額度 已動支金額 430,000 6,000 515,000 - 6,000	96.12.31 額度 已動支金額 430,000 6,000 515,000 - 6,000	96.12.31 額度 已動支金額 430,000 6,000 515,000 - 6,000
	額度 430,000 515,000
			6,000

• 註：係提供土地供該公司部分銀行融資加強擔保，另於民國九十七年度依約定 利率 1% 估列博元建設(股)公司之手續費收入 1,082 千元，帳列其他應收款項 下。

• (4) 於民國九十七年九月間，本公司將部份土地與關係人－蔡聰賓簽訂土地買賣合 約，合約價金 5,000 千元(帳列其他應付款)。

• (5) 於民國九十七年十二月三十一日本公司與博元建設(股)公司簽訂合建契約情 。

• 形，請詳附註七(三)

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等 主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資、獎金及特支費(註1) 業務執行費用 員工紅利(註2)	97年度 96年度 $ 27,897 35,942 12 12 12,732 67,452

• 註 1 ：薪資、獎金及特支費含董事長及總經理配車、租車成本及司機報酬。 註 2 ：員工紅利係依前一年度實際配發比例計算擬議分配數。

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳附註四(十六)「股 東權益」項下之說明。

• 171 -

六、質押之資產

於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下：

資 產 名 稱		97.12.31	96.12.31 1,499,906 4,290,292 12,464,095 563,790 2,081,652	擔 保 用 途 短期借款及長期借款 短期借款 短期借款、應付公司債及發行商業本票 短期借款、發行商業本票、銷售擔保及專 案信託資金、應付公司債 短期借款及長期借款
待售房地 營建用地 在建房地 受限制資產 固定資產(未折減餘額)
	$ 22,409,195		20,899,735

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司為所推出工程與承購戶簽訂之 出售房地合約總價分別為 32,586,437 千元及 15,756,129 千元，已依約分別收取 4,958,820 千元及 2,229,935 千元，另先行收取之票據分別為 378,012 千元及 357,866 千 元。

• ( 二 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因購置營建用地而簽訂之土地 買賣合約總價分別為 533,993 千元及 599,175 千元，已依約分別支付 201,839 千元及 41,375 千元。

• ( 三 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因合建而簽訂之主要契約明細 如下：

97.12.31	合建方式	合建方	地 號 合建保證金	預計完工年度 - 98 97(註) 已完工 99 100 100 99 100 100 - -
	合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 〃 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋	新芳春茶行兩合公 司等人 兆世國際開發等 博元建設(股)公司 (建方) 徐黃寶鳳等人 陳玉環等人 博元建設(股)公司 黃韻靜等人 林基旭等人 葉惠珍等人 王運龍等人 王煉照	台北市大同區延平段 $ 13,500 台北市中山區正義段 47,035 台北縣淡水鎮公司田段 - 台北縣板橋市新板段 22,545 台北市松山區西松段 24,363 〃 500 台北市內湖區潭美段 156,000 台北縣新莊市中原段 44,268 台北縣新莊市中原段 69,350 台北市信義區永吉段 11,400 台北市南港區南港段 386
延平段 正義段 淡海二 新板段 西松段 〃 潭美段 中原段 中原二 松山路案 南港二

• 172 -

96.12.31	合建方式	合建方	地 號 台北市中正區南海段 台北市大同區延平段 台北縣三重市光興段 台北市信義區信義段 台北市中正區南海段 台北市中山區正義段 台北縣淡水鎮公司田段 台北縣板橋市新板段 台北市松山區西松段 台北市內湖區潭美段 台北縣新莊市中原段 台北縣新莊市中原段	合建保證金 預計完工年度 $ 8,325 97 13,500 - 28,849 97 2,500 97 - 97 47,035 98 - 98(註) 11,273 99 12,957 99 156,000 99 44,268 99 69,350 99
	合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋	林志昌等人 新芳春茶行兩合公 司等人 劉銘陽等人 蔡燕玉 宏昇建設 兆世國際開發等 博元建設(股)公司 (建方) 徐雨棟等 李墝賢等人 黃韻靜等人 林基旭等人 葉惠珍等人
南海二 延平段 光興段 莊敬案 南昌案 正義段 淡海二 新板段 西松段 潭美段 中原段 中原二

註：於民國九十七年十二月三十一日止，上述合建收取之保證票據計 23,000 千元。 ( 四 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司依各簽訂之共同投資興建協議 書約定之出資比例明細如下：

97.12.31	共同投資興建人 甲千林建設(股)公司 齊裕建設(股)公司 〞 海鉅建設(股)公司 明緯建設(股)公司 亞昕開發(股)公司 永富開發(股)公司 白天鵝建設(股)公司 新聖開發(股)公司 甲千林建設(股)公司 齊裕建設(股)公司 〞 亞昕開發(股)公司 白天鵝建設(股)公司 明緯建設(股)公司 海鉅建設(股)公司	出資比例 (興富發：其他興建人)	備 註
		60%：40% 50%：50% 50%：50% 50%：50% 60%：40% 36.79%：63.21% 75%：25% 50%：50% 50%：50% 60%：40% 50%：50% 50%：50% 36.79%：63.21% 70%：30% 60%：40% 65%：35%	- - - - - (於96/11/07修正投資 比例) - - - - - - (於96/11/07修正投資 比例) - - (於97/2/29解除)
寶清段 海天一 海天二 金泰八 保長二 長安三小段 96.12.31
南海二 莊敬案 開元段 寶清段 海天一 海天二 長安三小段 金泰七 保長二 石潭段

• 173 -

• ( 五 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司為關係人提供之背書保證、或 工程發包而收取之存入保證票據或保證金，請詳附註五(二)。

• ( 六 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因購置營建用地、合建及銀行 融資等而開立之存出保證票據分別為 2,485,194 千元及 1,862,872 千元。

• ( 七 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因工程發包、合建等而收取之 存入保證票據分別為 853,834 千元及 394,865 千元。

• ( 八 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司因房地預約買賣而與承購戶 簽訂預約書並收取存入保證金分別為 44,745 千元及 439,832 千元。

• ( 九)於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司依大眾捷運系統開發所需土地 協議價購協議書約定，將在建房地長安三小段土地產權先行過戶予台北市政府名下。

• ( 十 ) 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為順利興建、取得使用執照並辦妥產 權登記及交屋，爰與受託金融機構簽訂信託契約書計有在建房地－海天一及二、興 泰段、西松段、長安三小段、正義段、潭美段、新板案、保長坑二、金泰九、寶清 段、中原二等十一項工程。

• ( 十一 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司未來五年內應收取之租金總額 明細如下：

	租 賃 期 間 第一年度 第二年度 第三年度 第四年度 第五年度	97.12.31 96.12.31 $ 56,150 15,994 48,353 13,185 34,175 8,660 14,002 8,440 10,187 4,073
		$ 162,867 50,352

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

• 174 -

十、其 他

一 ( ) 資產、負債之流動性分析

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負債 之流動性分析如下：

資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 受限制資產 工程存出保證金 負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款			97.12.31	97.12.31		合計 85,293 1,233,497 4,495,710 17,038,000 201,839 2,058,079 394,147
	預期十二個月內 收回或償付 $ 75,878 986,301 - 5,297,027 - 1,995,948 51,091		預期超過十二個月 內收回或償付 9,415 247,196 4,495,710 11,740,973 201,839 62,131 343,056
		75,878 986,301 - 5,297,027 - 1,995,948 51,091		9,415 247,196 4,495,710 11,740,973 201,839 62,131 343,056
	$	8,406,245		17,100,320		25,506,565
	$	1,765,205 299,449 19,127 1,685,375 1,188,081		10,218,840 350,000 - - 3,770,739		11,984,045 649,449 19,127 1,685,375 4,958,820
	$	4,957,237		14,339,579		19,296,816

• 175 -

96.12.31

資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 受限制資產 工程存出保證金 負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款	預期十二個月內 收回或償付 $ 178,515 1,759,428 - 4,636,272 - 496,722 42,130	預期十二個月內 收回或償付 $ 178,515 1,759,428 - 4,636,272 - 496,722 42,130	預期超過十二個月 內收回或償付 46,370 227,490 4,478,564 10,128,248 41,375 67,068 363,030	預期超過十二個月 內收回或償付 46,370 227,490 4,478,564 10,128,248 41,375 67,068 363,030		合計 224,885 1,986,918 4,478,564 14,764,520 41,375 563,790 405,160
				46,370 227,490 4,478,564 10,128,248 41,375 67,068 363,030
	$	7,113,067		15,352,145		22,465,212
	$	2,786,753 - 20,526 841,067 1,035,653		10,042,050 298,471 - - 1,194,282		12,828,803 298,471 20,526 841,067 2,229,935
	$	4,683,999		11,534,803		16,218,802

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	97年度	97年度	97年度	96年度	96年度	96年度
	屬於營業 成 本者	屬於營業 費用 者	合 計	屬於營業 成 本者	屬於營業 費用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用	- - - - 34,134 - -	122,541 5,892 5,042 - 5,707 - 10,450	122,541 5,892 5,042 - 39,841 - 10,450	- - - - 14,246 - -	74,314 5,348 4,562 - 6,201 - 5,943	74,314 5,348 4,562 - 20,447 - 5,943

註： 97 年度薪資費用含員工分紅及董監事酬勞費用 50,000 千元。

( 三 ) 重分類

民國九十六年度財務報表中營建收入、營建成本及什項收入為配合民國九十七 年度財務報表適用 (97) 基秘字第 191 號函釋之表達方式已作適當重分類。

• 176 -

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額(註2)	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0 1	本公司 本公司	齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司	本公司之子公司 本公司之孫公司	1,636,032 1,636,032	430,000 515,000	280,000 (註2) 319,730 (註3)	- 119,730	3.42 % 3.91 %	4,090,080 4,090,080

• 註 1 ：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂 定額度如下：

• (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。

• (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

• 註 2 ：期末背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為 30,000 千元。 註 3 ：期末背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為 119,730 千元。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/股(單位)

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比例	市 價
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 巨豐娛樂(股)公司 〃 宏亮娛樂(股)公司 齊裕營造(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃	股票－巨豐娛樂(股)公司 股票－宏亮娛樂(股)公司 股票－齊裕營造(股)公司 股票－利碩投資(股)公司 股票－超級傳播(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 股票－國揚實業(股)公司 股票－達麗建設事業(股)公 司(原十全企業(股)公司) 股票－藍天電腦(股)公司 股票－尚鼎建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 股票－達麗建設事業(股)公 司(原十全企業(股)公司) 公司債－中國力霸(股)公司 股票－博元建設(股)公司 股票－汶萊齊裕營造(有)公 司	本公司之子公司 〃 〃 - - - - - - - - 本公司之母公司 〃 〃 - - - - 本公司之子公司 〃	採權益法之 長期股權投 資 〃 〃 以成本衡量 之金融資產 －非流動 〃 公平價值變 動列入損益 之金融資產 〃 〃 〃 〃 以成本衡量 之金融資產 －非流動 備供出售金 融資產－流 動 備供出售金 融資產－非 流動 備供出售金 融資產－流 動 公平價值變 動列入損益 之金融資產 〃 〃 持有至到期 日金融資產 －流動 採權益法之 長期股權投 資 〃	1,200,000 2,500,000 17,400,000 1,425,000 132,000 1,194,000 2,968,000 600,000 2,355,000 577,500 60,000 2,550,885 4,930,493 1,529,190 200,000 1,000,000 236,000 3張 3,700,000 -	10,554 16,651 169,042 20,056 731 9,743 8,251 5,220 22,608 14,697 - 35,585 68,780 21,332 1,632 2,780 2,266 - 51,908 (305)	100.00 100.00 100.00 19.00 0.13 0.21 0.90 0.14 4.77 0.09 15.00 0.43 0.84 0.26 0.04 0.30 0.48 - 100.00 100.00	45,975 85,377 288,236 - - 9,743 8,251 5,220 22,608 14,697 - 35,585 68,780 21,332 1,632 2,780 2,266 - 61,709 -	註1 〃 註1 註2 註3

• 註 1 ：屬非公開發行公司且未於公開市場交易，無明確之市價。

• 註 2 ：已全數提列減損損失。

• 註 3 ：齊裕營造(股)公司為汶萊齊裕營造(有)公司登記 100% 持股之股東，其註冊 股本為 1,000 千股，惟實際投入股本金額為零元。

• 177 -

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之 關 係	移 轉 日 期	金 額
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	金泰九 〃 〃 金泰十一 〃 青海案 麻園四 〃	97.01.02 97.01.02 97.01.11 97.01.30 97.02.20 97.05.15 97.07.31 97.08	367,081 113,199 471,860 1,155,407 1,026,977 990,260 219,105 108,063	全數支付完畢 〃 〃 〃 〃 〃 截至97.12.31止 已支付87,642千 元 全數支付完畢	永光彩色 印刷(股) 公司 永恭企業 有限公司 李太成等 人 陳春銅等 人 宏普建設 (股)公司 郭江龍等 人 郁弘(股) 公司 洪利夫	非關係人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	議價 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	規劃興 建中 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

處分之 公 司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 日 期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交 易 對 象	關 係	處 分 目 的	價格決 定之參 考依據	其他約 定事項
本公司 〃 〃	金泰八 金泰十 石潭段	97.02.29 97.03.10 97.02.29	95.10.04 96.04.14 96.06.21	1,022,456 870,418 417,130	1,683,500 1,143,896 484,250	己全數收訖 〃 〃	約629,288千元 約249,681千元 約62,806千元	何仕俊等人 靈糧堂 十全企業 (股)公司(現 達麗建設事 業(股)公司	非關係 人 〃 〃	獲利 〃 〃	議價 〃 〃	- - -

• 178 -

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交			易	情 形	情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註
			進(銷)貨		金	額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 齊裕營造(股)公司	齊裕營造(股)公司 興富發建設(股)公 司 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司	本公司之子公司 本公司之母公司 本公司之母公司 本公司之子公司	發包工程 －金泰七 －南海二 －光興段 －莊敬案 －金泰六 －邱厝子段 －南昌案 －開元段 －民生案 －海天一 －海天二 －保長坑 －正義段 －淡海二 －新板段 －麻園頭二 －麻園頭三 －大昌案 －市政惠民 －潭美段 －其他 合 計 承攬工程 －開元段 －光興段 －南海二 －莊敬案 －金泰六 －邱厝子段 －民生案 －南昌案 －海天一 －海天二 －保長坑段 －正義段 －新板案 －麻園二 －大昌案 －朝馬辦公室 －麻園頭三 －市政惠民 －淡海二 －潭美段 －雜項工程 合 計 發包工程－淡海三 承攬工程－淡海三			10,684 169,563 172,516 40,767 48,556 47,485 42,493 56,858 47,426 229,259 164,920 194,476 271,941 503,638 70,190 123,220 33,732 377,170 263,789 49,241 27,553	0.11 % 1.71 % 1.74 % 0.41 % 0.49 % 0.48 % 0.43 % 0.57 % 0.48 % 2.32 % 1.67 % 1.96 % 2.75 % 5.09 % 0.71 % 1.24 % 0.34 % 3.81 % 2.66 % 0.50 % 0.28 % 29.75 % 0.26 % 3.41 % 3.65 % 1.54 % 1.20 % 1.45 % 0.83 % 0.82 % 4.78 % 3.57 % 2.95 % 4.42 % 2.50 % 2.03 % 5.57 % 0.16 % 0.69 % 6.44 % 8.36 % 0.97 % 0.93 % 56.53 % 94.83 % 7.68 %	與一般交易相當 .〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 依合約逐期付款 與一般交易相當 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 與一般交易相當 〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	應付票據- 應付帳款(1,086,061) 應收票據- 應收帳款1,085,530 其他應收款531 應付票據(70,646) 應付帳款 (13,986) 應收票據70,646 應收帳款13,986	- % (63.72) % - % 72.76 % 0.03 % (79.30) % (15.70) % 4.73 % 0.94 %
						2,945,477
						12,865 169,410 181,393 76,565 59,444 71,915 41,177 40,911 237,803 177,505 146,670 219,742 124,110 100,905 276,935 8,177 34,472 320,152 415,686 48,302 46,222
				(註	)	2,810,361
						370,119
				(	註	)382,076

• 註：該公司係以完工百分比法認列之營建收入，計列銷貨之金額，另於 97.09.30 淡海三係按全部完工法認 列工程損益。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 從事衍生性商品交易：無。

• 179 -

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元/股(單位)

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末 持 有	期末 持 有	期末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股 數	比率	帳面金額
本公司 齊裕營造 (股)公司	巨豐娛樂 (股)公司 宏亮娛樂 (股)公司 齊裕營造 (股)公司 博元建設 (股)公司 汶萊齊裕營 造(有)公司	台北市大安 區敦化南路 二段76號8樓 台北市大安 區敦化南路 二段76號8樓 高雄市鼓山 區裕誠路 1507之1號19 樓 台北市大安 區敦化南路 二段76號8樓 汶萊	住宅及大樓開 發租售業等 住宅及大樓開 發租售業等 營造業、住宅 及大樓開發租 售業等 住宅及大樓開 發租售業 轉投資	12,000 25,000 30,041 36,070 -	12,000 25,000 30,041 36,070 -	1,200,000 2,500,000 17,400,000 3,700,000 (註)	100% 100% 100% 100% 100%	10,554 16,651 169,042 51,908 (305)	7,245 14,060 65,016 26,028 (305)	(64) (67) 49,753 15,075 (305)

• 註：齊裕營造(股)公司為汶萊齊裕營造有限公司登記 100% 持股股東，其註冊股本 為 1,000 千股，惟實際投入股本金額為零元。

• 資金貸與他人：無。

3. 為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0	齊裕營造 (股)公司	博元建設(股)公司	本公司之 子公司	57,647	250,000 (註2)	50,000	1,000 (註3)	17.34 %	144,118

• 註 1 ：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂 定額度如下：

  • (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。

  • (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

• 註 2 ：係齊裕營造(股)公司與興富發建設(股)公司共同開立 250,000 千元額度。

• 註 3 ：本公司為博元建設(股)公司背書保證，已實際動支金額為 1,000 千元。

• 期末持有有價證券情形：詳附註十一(一). 3 。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附 註十一(一). 7 。

• 180 -

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款 項之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
					金 額	處理方式
齊裕營造(股) 公司 〃	興富發建設 (股)公司 博元建設 (股)公司	本公司之母公司 本公司之子公司	應收帳款1,085,530 其他應收款531 應收帳款13,986 應收票據70,646	3.24 0.44	- -	- -	344,479 66,722	- -

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：不適用。

• 181 -

聲 明 書

本公司民國九十七年度（自九十七年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併 營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報 表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且 關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再 另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：興富發建設股份有限公司

董 事 長：鄭欽天

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 72] intentionally omitted <==

日 期：民國九十八年二月二十六日

• 182 -

會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之合併損益表、合併股東權益變 動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報 表之子公司中，有關齊裕營造股份有限公司之九十七年度財務報表未經本會計師查核，而係 由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關齊裕營造股 份有限公司民國九十七年度財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。齊裕營造 股份有限公司民國九十七年十二月三十一日之資產總額為新台幣 2,230,522 千元，占合併資產 總額之 6.89% ，民國九十七年度之營業收入淨額為 1,780,295 千元，占合併營業收入之淨額 14.01% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合 併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製， 足以允當表達興富發建設股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀 況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之經營成果與現金流量。

==> picture [216 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 48] intentionally omitted <==

會 計 師：

==> picture [57 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [126 x 34] intentionally omitted <==

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 六 日

• 183 -

興富發建設股份有限公司及其子公司

==> picture [171 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合併資產負債表
民國九十七年及九十六年十二月三十一日
----- End of picture text -----

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(二)) 1320 備供出售金融資產－流動(附註四(二)) 1120 應收票據淨額(附註四(三)及六) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 1190 其他金融資產－流動 1221 待售房地(附註四(四)及六) 1223 營建用地(附註四(五)及六) 1224 在建房地(附註四(六)及六) 1225 預付土地款 1228 在建工程減預收工程款後餘額(附註四(七)) 1285 遞延推銷費用 1291 受限制資產 1298 其他流動資產－其他(附註四(十八)) 基金及長期投資： 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 1440 其他金融資產－非流動 固定資產(附註四(八)及六)： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1621 出租資產 1631 租賃改良 1671 未完工程 1681 其他設備 15X9 減：累計折舊 1599 減：累計減損－固定資產 其他資產： 1770 遞延退休金成本 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十八)) 1880 其他資產－其他 資產總計	97.12.31	96.12.31 金 額 % 1,791,782 6 119,605 - 44,910 - 361,372 1 612,040 2 472,787 2 1,948,454 7 4,478,564 15 14,690,512 50 41,375 - 249,567 1 1,011,438 3 565,307 2 260,260 1 26,647,973 90 20,787 - 748 - 21,535 - 316,575 1 181,615 1 4,476 - 3,264 - 17,262 - 1,813,562 7 1,250 - 311,566 1 2,994 - 2,652,564 10 (115,551) - (101,622) - 2,435,391 10 526 - 6,318 - 1,414 - 242 - 8,500 - 29,113,399 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(九)) 2110 應付短期票券(附註四(十)) 2120 應付票據 2140 應付帳款 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2260 預收款項(附註四(十一)) 2264 預收工程款減在建工程後餘額(附註四(七)) 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(十二)及(十三)) 2280 其他流動負債 長期附息負債： 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 (附註四(十二)) 2410 應付公司債(附註四(十二)) 2420 長期借款(附註四(十三)) 其他負債： 2810 退休金準備(附註四(十四)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十八)) 負債合計 股東權益： 3110 股本(附註四(十五)) 資本公積： 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價 3220 資本公積－庫藏股票交易(附註四(十七)) 3270 資本公積－合併溢額 3272 資本公積－認股權(附註四(十二)) 3281 資本公積－轉換公司債應付利息補償金 保留盈餘(附註四(十六))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 股東權益其他項目： 3450 金融商品之未實現損益(附註四(二)) 3510 庫藏股票(附註四(十七)) 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	97.12.31		96.12.31 金 額 % 12,834,803 44 298,471 2 38,850 - 1,840,621 6 76,856 - 276,124 1 2,243,240 8 234,890 - 28,542 - 550,727 2
	金 額 % $ 1,208,947 4 67,197 - - - 106,856 - 302,875 1 528,925 2 1,407,969 4 4,495,710 14 16,762,934 51 201,839 1 36,907 - 1,721,349 5 2,075,580 6 505,991 2		金 額	%
			$ 12,170,575 649,449 29,229 2,005,356 60,785 318,702 5,004,760 41,233 850,405 203,238	38 2 - 6 - 1 15 - 3 1
			21,333,732	66	18,423,124 63
			102,555 1,378,282 1,351,637	- 4 4	61,245 - 827,990 3 1,486,422 5
	29,423,079 90
	20,787 - 1,818 -
			2,832,474	8	2,375,657 8
			11,775 760	- -	10,788 - 825 -
	22,605 -
	625,175 2 181,615 1 4,476 - 4,877 - 21,867 - 2,238,369 7 216 - 62,012 - 2,854 -
			12,535	-	11,613 -
			24,178,741	74	20,810,394 71
			5,894,316 234,880 25,817 62 132,034 8,348 497,621 17,671 1,867,634 (17,671) (480,553)	18 1 - - - - 2 - 6 - (1)	5,530,395 19 249,862 1 - - 62 - 34,664 - 8,348 - 276,589 1 17,671 - 2,210,326 8 (16,186) - (8,726) -
	3,141,461 10 (154,926) - (101,622) -
	2,884,913 10
	- - 26,048 - 1,575 - 680 -
			8,180,159	26	8,303,005 29
	28,303 -
	$ 32,358,900 100		$ 32,358,900	100	29,113,399 100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併損益表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入： 4310 租賃收入 4511 營建收入 4519 減：營建收入退回及折讓 5000 營業成本： 5310 租賃成本 5510 營建成本 5910 營業毛利 6000 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7320 金融負債評價利益 7480 什項收入 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)及(八)) 7530 處分固定資產損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出 7900 繼續營業部門稅前淨利 8110 所得稅(利益)費用(附註四(十八)) 9600 合併總損益 歸屬予： 9601 合併淨損益 9602 少數股權淨利 基本每股盈餘(元)(附註四(十九)) 9750 －當期 －追溯 稀釋每股盈餘(元) 9850 －當期 －追溯	97年度	97年度	% - 100 -	% - 100 -	96年度	96年度	% - 100 -
	金 額 $ 31,101 12,681,740 1,900				金 額 13,935 12,504,700 -
	12,710,941		100		12,518,635		100
	35,580 9,608,196		- 76		14,084 9,435,297		- 75
	9,643,776		76		9,449,381		75
	3,067,165		24		3,069,254		25
	498,021 465,087		4 3		574,900 437,387		5 3
	963,108		7		1,012,287		8
	2,104,057		17		2,056,967		17
	8,726 6,031 37 34,081 13,616 83,549		- - - - - 1		13,026 7,341 48 14,427 244 406,628		- - - - - 3
	146,040		1		441,714		3
	246,891 41 4,500 97,421 12,254		2 - - 1 -		240,093 401 10,600 14,243 6,609		2 - - - -
	361,107		3		271,946		2
	1,888,990 22,168		15 -		2,226,735 16,409		18 -
	$ 1,866,822		15		2,210,326		18
	$ 1,866,822 -		15 -		2,210,326 -		18 -
	$ 1,866,822		15		2,210,326		18
	稅 前 $ 3.26	稅 後 3.25			稅 前 4.07	稅 後 4.06
	$ 2.92	2.89			3.83	3.82
					3.84	3.82
				$ 3.62		3.61

( 請詳閱後附合併財務報表附註

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

• 185 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元千元

- 186 - 民國九十六年一月一日期初餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 員工紅利－股票 董監事酬勞 股東股利－股票 股東股利 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司債轉換股本 民國九十六年度淨利 民國九十六年十二月三十一日餘額 盈餘分配： 提列法定公積 員工紅利－股票 董監事酬勞 股東股利－股票 股東股利 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司 購入庫藏股 子公司獲配母公司現金股利 民國九十七年度淨利 民國九十七年十二月三十一日餘額	股本	資本公積	法定盈 餘公積 保留盈餘 特別盈 餘公積 未提撥 保留盈餘 金融商品 未實現損失 庫藏股票 合計 85,121 17,671 1,914,672 (7,921) (8,726) 6,167,518 191,468 - (191,468) - - - - - (69,000) - - - - - (17,300) - - (17,300) - - (1,462,904) - - - - - (174,000) - - (174,000) - - - - - - - - - (8,265) - (8,265) - - - - - 124,726 - - 2,210,326 - - 2,210,326	法定盈 餘公積 保留盈餘 特別盈 餘公積 未提撥 保留盈餘 金融商品 未實現損失 庫藏股票 合計 85,121 17,671 1,914,672 (7,921) (8,726) 6,167,518 191,468 - (191,468) - - - - - (69,000) - - - - - (17,300) - - (17,300) - - (1,462,904) - - - - - (174,000) - - (174,000) - - - - - - - - - (8,265) - (8,265) - - - - - 124,726 - - 2,210,326 - - 2,210,326
		公司債－ 轉換溢價 庫藏股交易 合併溢額 認股權 公司債－應付 利息補償金 225,906 29,576 62 39,580 8,328 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (61,195) (29,576) - - - - - - - - 85,151 - - (4,916) 20 - - - - -
	$ 3,863,249 - 69,000 - 1,462,904 - 90,771 - 44,471 -
	5,530,395 - 69,000 - 238,466 - 38,821 - 17,634 - - -	249,862 - 62 34,664 8,348 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (38,821) - - - - - - - - - 23,839 - - 97,370 - - - - - - - 25,817 - - - - - - - -	276,589 17,671 2,210,326 (16,186) 221,032 - (221,032) - - - (69,000) - - - (17,300) - - - (238,466) - - - (1,663,716) - - - - - - - - (1,485) - - - - - - - - - - - - - - 1,866,822 -	(8,726) 8,303,005 - - - - - (17,300) - - - (1,663,716) - - - (1,485) - 138,843 (471,827) (471,827) - 25,817 - 1,866,822
	$ 5,894,316	234,880 25,817 62 132,034 8,348	497,621 17,671 1,867,634 (17,671)	(480,553) 8,180,159

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊(含租賃成本－折舊) 提列備抵呆帳 各項攤提 合併借項攤銷 金融資產評價損失 金融負債評價利益 處分投資利益 處分固定資產損失 應付公司債利息費用 存貨跌價損失 報廢損失(帳列什項支出) 資產及負債項目之變動： 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 在建工程減預收工程款後餘額 遞延推銷費用 遞延所得稅資產－流動及非流動 受限制資產 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項 預收工程款減在建工程後餘額 其他流動負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債－非流動 營業活動之淨現金流入(出)	97年度 $ 1,866,822 41,193 (104) 10,450 1,153 97,421 (13,616) (34,081) 4 65,730 4,500 495 (17,293) 254,516 320,109 29,486 9,548,137 (672,158) (6,776,099) (4,166,801) 212,660 (709,911) (5,494) (1,510,267) (240,453) (9,621) 164,767 (16,072) 42,551 2,761,559 (193,657) (406,181) 1,074 (65)	96年度 2,210,326 21,838 1,032 5,975 - 14,243 (244) (14,427) 353 35,048 10,600 - (49,216) 48,718 803,467 81,250 1,098,323 254,243 (6,990,760) 109,716 222,609 (230,366) (146) - 15,937 1,588 (528,217) (8,491) (5,119) 532,251 71,359 324,958 946 (3,927)
	650,754	(1,966,133)

• 187 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 備供出售金融資產－流動 購置固定資產價款 出售固定資產價款 其他金融資產－非流動 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加(減少) 發行可轉換公司債 長期借款(減少)增加 發放現金股利 買回庫藏股價款 發放董監酬勞及股東紅利 融資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅	97年度 49,786 (198,040) 727 (1,070) (10,323)	96年度 95,338 (1,521,855) 2,451 1,109 -
	(158,920)	(1,422,957)
	(664,028) 350,978 1,500,000 (134,593) (1,637,899) (471,827) (17,300)	2,243,821 (260,941) - 1,188,259 - - (191,300)
	(1,074,669)	2,979,839
	(582,835) 1,791,782	(409,251) 2,201,033
	$ 1,208,947	1,791,782
	$ 249,468	227,739
	$ 44,158	30,189

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長： 經理人：

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

• 188 -

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註 民國九十七年及九十六年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

興富發建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十九年一月二十三日奉准設立， 原名鈜福建設股份有限公司，民國七十八年五月合併宏巨建設股份有限公司，並變更名 稱為宏巨建設股份有限公司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售等為主 要業務。本公司股票於民國八十八年二月十一日經台灣證券交易所股份有限公司台證 (88) 上字第 04232 號函核准公開上市，並於民國八十八年五月三日掛牌上市。

另，本公司於民國八十九年間合併興富發建設股份有限公司，經原財政部證券暨期 貨管理委員會 (89) 台財證 (一) 第 58116 號函核准辦理，復於民國九十二年五月，再次變更 名稱為興富發建設股份有限公司，並經臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第 0920010650 號函核准備查。

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司及子公司員工人數分別為 304 人及 330 人。

截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司興建中之工程計有麻園頭段、西松段 及長安三小段等多項工程。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編 製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製基礎

1. 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資 所持有 股權百分比 公司名稱 子公司名稱 業務性質 97.12.31 96.12.31 本公司 齊裕營造(股)公司 (以下稱齊裕公司) 營造業、住宅及大樓開發 租售業務等 100% 100% 〃 巨豐娛樂(股)公司(註1) (以下稱巨豐公司) 住宅及大樓開發租售業 等 100% 100% 〃 宏亮娛樂(股)公司(註1) (以下稱宏亮公司) 一般投資業、住宅及大樓 開發租售業等 100% 100% 齊裕公司 博元建設(股)公司 (以下稱博元公司) 住宅及大樓開發租售業 100% 100% 〃 汶萊齊裕營造(有)公司 (以下稱汶萊齊裕公司) 轉投資 100% (註2)	所持有 股權百分比	說明
		本公司直接持有超過 50%股權之子公司 〃 〃 齊裕公司直接持有超 過50%股權之子公司 〃

註 1 ：於民國九十六年八月辦理更名並增設營業項目。

• 註 2 ：合併公司於 97 年度新增投資設立。

• 未列入合併財務報表之子公司：無。

• 189 -

• 從屬公司會計年度起訖日與控制公司不同：無。

• 從屬公司之會計政策與控制公司不同之情形，調整方式及內容：無。

• 國外子公司營業之特殊風險：無。

• 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程序說明：無。

• 子公司持有母公司發行證券之內容：無。

( 二 ) 合併財務報表編製原則

本合併財務報表之編製個體包括本公司及本公司對其直接或間接具有控制能力 之子公司。年度中取得被投資公司之控制能力，自取得之日起開始將該公司之收益 與費損編入合併財務報表中。合併公司間之重大交易事項及資產負債科目餘額均已 銷除。

( 三 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、 費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實 際結果可能存有差異。

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

合併公司財務報表對於資產及負債係以營業週期作為劃分流動與非流動之標 準。

( 五 ) 資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估 計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之 資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增 加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折 舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減 損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。 ( 六 ) 現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額現金 且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。 ( 七 ) 金融商品

合併公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡 量，除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之 原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司及子公司持 有或發行之目的分類及衡量如下：

1. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債：取得或發生之主要目的為短期內出售 或再買回之交易目的金融商品，本公司及子公司所持有之衍生性金融商品，除被 指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及負債。係以公平價值評 價且公平價值變動認列為當期損益。

2. 190 -

3. 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之 成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

4. 備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換 損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利 益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減 損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備 供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴 轉並認列為當期損益。

( 八 ) 員工紅利及董監酬勞

合併公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究 發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依 員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股 東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。 ( 九 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依 據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 十 ) 存貨及收入之認列

本公司投資興建房屋，係按各工程分別計算成本。委託他人建屋預售，除符合 下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋時結算損 益：

1. 工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程 之建造可隨時進行。

2. 預售契約總額已達估計工程總成本。

3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

4. 應收契約款之收現性可合理估計。

5. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

6. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。 本公司於採完工比例法認列收入之工程，依中華民國會計研究發展基金會 83.8.31 基秘字第 105 號(函)釋，依據過去經驗或目前事實情況提列適當之備抵銷貨退 回及折讓。

• 191 -

購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支付 之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建 工程」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地 款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採完工交屋法時，於完工 交屋年度，「待售房地」、「預收房地款」與「遞延推銷費用」均按出售部份結轉 為當期損益；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售且收款達契約總價款 15% 之比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已達可交屋狀態並於資產負債表 日前辦妥所有權登記或實際交付標的物者，如於期後期間已實際交付標的物或辦妥 所有權移轉登記，則於辦妥所有權登記或僅實際交付標的物時，視為收益已賺得。 正在進行使在建工程(包括營建土地及建築成本)達到可用或完工狀態前所發生 之利息支出予以資本化。

工程已售及未售成本之分攤，可採售價比例、建坪比例或評定現值比例，但擇 定以後同一工程前後年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與市價孰低評價，成本與市價之比較 係採分類比較法。

出售素地時原依 (84) 基秘字第 072 號函釋，出售土地之利益或損失，列為營業外 收入或營業外支出；自民國九十七年一月一日起，依 (97) 基秘字第 191 號函釋，土地 處分之收入列為營業收入。

( 十一 ) 長期工程合約之會計處理

子公司對外承包之營造工程，按工程別分別計算成本。依財務會計準則第十一 號公報規定，其完工期間如超過一年以上，且當承包之工程價款、工程成本及完工 程度均可合理估計時，採用完工法計算損益。投入工程成本時列記「在建工程」， 預收工程款時列記「預收工程款」，於每期期末依已完工比例計算累積工程利益並 減除前期已認列之累積利益後，作為本期之工程損益。但前期已認列之累積利益超 過本期期末按完工比例所計算之累積利益時，其超過部份作為本期工程損失。工程 合約如估計發生虧損時，則立即認列全部損失，如以後年度估計損失減少時，則將 其減少數沖回，作為該年度之利益。

在建工程餘額超過預收工程款餘額時，預收工程款應列為在建工程之減項，並 列於流動資產項下；預收工程款餘額超過在建工程餘額時，在建工程應列為預收工 程款之減項，並列於流動負債項下。

因物價水準之上揚致投入之成本增加，而依約收取之物價指數調整收入應列為 當期收入，而不列為工程總收入之調整項目。

子公司對完工比例之衡量係按投入成本佔估計總成本之比例衡量完工程度。

• 192 -

( 十二 ) 固定資產、折舊及處分固定資產損益

固定資產以取得成本為入帳基礎。重大增添、改良及重置支出列為資本支出； 購置資產使其達到可用狀態所負擔之利息亦列為資本支出。修理及維護支出則作為 當期費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者，則將該資產之成本、累計折舊及 累計減損一併轉列閒置資產。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋 函令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或 復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言 係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。合併公司每年定期於會計年度終了時，評 估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變 動，均視為會計估計變動。其估計耐用年限為︰房屋及建築 5 ～ 55 年、運輸設備 5 年、 辦公設備 3 ～ 5 年、其他設備 5 年。

供出租之固定資產，以成本為入帳基礎，並依預計可使用之年限以平均法計提 折舊；其相關收入、成本予以分列營業收入及營業成本項下。 處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 十三 ) 遞延費用

係電腦軟體系統費及廣告看板等，依 3 ～ 5 年平均分攤。

( 十四 ) 保固費用準備

子公司保固準備按承包工程保固期間內預計可能發生之保固支出予以提列。實 際發生保固支出時於保固準備項下先行沖轉，若有不足，則以當期費用列支。 ( 十五 ) 應付公司債

自民國九十五年一月一日起，本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及 給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則公報第三十六號「金融商品 之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例 分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係 參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負 債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效 利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。轉換公司債權益組成要素公平價 值之變動不予認列。本公司將轉換公司債之價格重設選擇權認列為交易目的金融負 債，不含重設條款之轉換權認列為權益。依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 331 號解釋函規定，於根據市價重設轉換價格時，將該重設導致之公平 價值減少數轉列為股東權益。

• 193 -

依 95.4.21(95) 基秘字第 110 號函，若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股 的市價高於約定賣回價格，發行公司應將賣回權的公平價值一次轉列資本公積。若 公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價不高於約定賣回價格，發行公司 應將賣回權的公平價值認列為當期損益。當轉換公司債持有人於公司債到期前要求 轉換時，發行公司應先調整帳列負債要素於轉換當時應有的帳面價值，再以前述負 債組成要素帳面價值加計認股權帳面價值作為發行普通股的入帳基礎。 ( 十六 ) 退休金

合併公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退 休金之給予按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過十年工作年資，每滿一年 給予一個基數，最高總數以三十個基數為限，於民國八十五年十二月起變更為超過 十五年工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。退休金 基數之標準，係以核准退休時一個月平均工資為計算標準，所稱平均薪資係以退休 前六個月平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服 務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六 提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實 施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。

合併公司依務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，採確定 給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基 金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退 休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員 工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。

( 十七 ) 庫藏股票

合併公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計 處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高 於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差 額則沖抵同種庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫 藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行價與股本，其帳面價值 如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本 公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數 者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

• 194 -

子公司持有本公司之股票，依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國 九十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準 則」，故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之股票 視同庫藏股票處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。 ( 十八 ) 所得稅

合併公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處 理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度 之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數 認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之 所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列 其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動 或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或 非流動項目。

合併公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決 議分配盈餘之日列為當期費用。

( 十九 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。合 併公司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭 露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每 股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流 通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積 或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追 溯調整計算。

( 二十 ) 承諾及或有事項

承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，其損失可合理估計者，於帳上 認列其損失金額。若其損失可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中 揭露其性質。

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股 份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報 及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成稅後純 益減少 50,000 千元，每股盈餘減少 0.09 元。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員 工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

• 195 -

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
現金 銀行存款	97.12.31 $ 963 1,207,984	96.12.31 1,212 1,790,570
	$ 1,208,947	1,791,782

( 二 ) 金融資產

合併公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如 下：

公平價值變動列入損益之金融資產－流動 交易目的金融資產： 上市股票 備供出售金融資產－流動： 上市股票 以成本衡量之金融資產－非流動： 未上市股票－超級傳播 未上市股票－利碩投資	97.12.31 $ 67,197	96.12.31 119,605
	$ -	44,910
	$ 731 20,056	731 20,056
	$ 20,787	20,787

1. 合併公司於民國九十七年度及九十六年度帳列備供出售金融資產－流動，因處分 及評價而影響之股東權益調整項目金額分別認列未實現評價損失 1,485 元及 8,265 千元。

2. 合併公司所持有之超級傳播(股)公司及利碩投資(股)公司股票因無活絡市場公開 報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。

( 三 ) 應收票據及帳款

應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款 減：備抵呆帳	97.12.31 $ 108,856 (2,000)	96.12.31 364,904 (3,532)
	$ 106,856	361,372
	$ 307,111 (4,236)	618,524 (6,484)
	$ 302,875	612,040

• 196 -

( 四 ) 待售房地

工程名稱 八里乙 惠來厝段 信義案 淡海二(南) 土庫段 邱厝子段 麻園三 中港路案 灣復段 光華案 桂林段 五甲段 覆鼎金段 開元段 瑞南案 民生案 其他 減：備抵跌價及呆滯損失	97.12.31 $ 38,261 8,557 22,185 360,582 78,533 58,194 41,721 71,811 4,308 82,962 45,236 7,550 42,954 163,518 47,597 246,522 92,978	96.12.31 84,782 8,557 22,185 - 213,456 - - 70,907 319,932 304,000 214,488 115,532 231,951 - 277,272 - 86,392
	1,413,469 (5,500)	1,949,454 (1,000)
	$ 1,407,969	1,948,454

1. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，上列待售房地已簽約尚未辦妥 產權移轉過戶或交屋之合約金額分別為 319,267 千元及 273,923 千元。

2. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，上述待售房地中信託登記予住 戶名下均為 3,569 千元。

3. 待售房地抵押擔保情形，請詳附註六。

4. 197 -

( 五 ) 營建用地

	工程名稱 延平段 中原段 金泰八 金泰九 金泰十 石潭段 麻園頭四 其他 減：備抵跌價及呆滯損失	97.12.31 96.12.31 $ 147,979 147,979 110,823 105,313 - 2,044,912 4,045,027 809,853 - 870,418 - 417,130 108,116 - 144,052 143,246
		4,555,997 4,538,851 (60,287) (60,287)
		$ 4,495,710 4,478,564

於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，上列營建用地提供擔保情形，請 詳附註六。

• 198 -

( 六 ) 在建房地

工程名稱	97.12.31 $ - 900,527 - - 515,136 245,424 556,106 - 1,129,581 740,905 570,323 428,004 761,146 286,759 398,892 - - 1,099,533 473,118 95,770 73,264 - 2,742,446 1,971,615 324,262 1,426,207 1,045,947 882,039 - - 95,930	96.12.31 484,780 628,927 660,554 1,050,286 182,213 142,616 441,362 160,752 1,098,574 638,788 529,781 96,922 578,973 137,619 239,399 646,838 424,056 30,133 8,355 19,658 - 370,392 2,336,431 1,124,277 209,636 1,028,980 - 590,965 490,030 278,023 61,192 14,690,512 - 14,690,512	投資興建方式
			部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興 建 部份自地自建、部份合建分屋、部分委建及 共同投資興建 部份自地自建、部份合建分屋 部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興 建 自地自建、共同投資興建 自地自建、共同投資興建 自地自建 合建分屋 自地自建 部份自地自建、部份合建分屋 自地自建、共同投資興建 部份自地自建、部份合建分屋 部份自地自建、部份合建分屋 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建、共同投資興建 自地自建 合建分屋 合建分屋 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建 -
	$ 16,762,934

• 199 -

• 於民國九十七年度及九十六年度，上述在建房地達可適用完工比例法認列售屋利 益之個案明細如下：

97年度 麻園頭段 正義段 中港惠民 市政惠民 96年度 南昌案 金泰六 莊敬案 光興案 麻園頭段 金泰七	可認列之銷售金額 $ 3,493,782 874,146 5,558,108 2,053,024 $ 11,979,060 $ 194,955 783,370 1,071,907 916,084 3,198,161 263,605 $ 6,428,082		應攤計之 總成本 2,473,698 649,196 4,413,380 1,729,441 9,265,715 172,342 575,263 756,124 850,354 2,151,218 184,916 4,690,217	銷售率 (%) 93.90% 100.00% 81.97% 97.42% 94.80% 98.40% 99.80% 100.00% 87.30% 98.90%	完工比例 (%) 34% 53% 3% 12% 84% 80% 90% 77% 2% 95%	預計完 完年度 99 98 100 99 97 97 97 97 99 97	累積(損)益
							346,829 119,223 34,342 38,830 18,995 166,486 284,205 50,612 20,939 74,755

上述應攤計之總成本包括估計工程總成本及遞延銷售費用。

• 本公司業依過去經驗及目前個案狀況，估列適當之備抵銷貨退回及折讓，帳

• 列在建工程已實現利益之減項。

• 於民國九十七年度及九十六年度，本公司及其子公司之利息資本化情形如下：

利息支出總額 在建房地之資本化金額 資本化利率	97年度 96年度 $ 543,394 437,553 293,463 195,798 3.40%～3.49% 3.12%

1. 在建房地提供擔保情形，請詳附註六。

2. 在建房地簽訂信託情形，請詳附註七(十)。

3. 200 -

( 七 ) 在建工程減預收工程款後餘額及預收工程款減在建工程後餘額

工程名稱	在建工程 $ 202,372 268,738 75,351 279,562 808,389		預收工程款 215,214 294,761 77,719 275,728 775,316		在建工程減預收 工程款後餘額 - - - 3,834 33,073		預收工程款減 在建工程後餘額 12,842 26,023 2,368 - -
97.12.31
海天二 海天一 寶清段 新峰二 新峰一 96.12.31
	$ 1,634,412		1,638,738		36,907		41,233
	$ 321,429 279,769 110,071 24,867 30,936 110,003 480,957 76,932 188,028 2,603		277,435 315,566 118,286 50,295 65,503 113,946 399,166 203,859 66,720 142		43,994 - - - - - 81,791 - 121,308 2,474		- 35,797 8,215 25,428 34,567 3,943 - 126,927 - 13
開元案 莊敬案 瑞南二 海天二 海天一 南海二 登輝案 新峰二 新峰一 其他
	$ 1,625,595		1,610,918		249,567		234,890

( 八 ) 固定資產

1. 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之累計折舊明細如下：

房屋及建築 機械設備 運輸設備 辦公設備 出租資產－房屋 租賃改良 其他設備	97.12.31 $ 60,930 4,476 2,580 12,959 71,262 15 2,704	96.12.31 57,833 4,476 2,195 10,893 37,145 501 2,508
	$ 154,926	115,551

1. 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司出租資產之可回收金額小於帳 面價值而提列之累計減損損失均為 101,622 千元。

2. 201 -

3. 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日辦公大樓之裝修工程及未完工程所發 生之利息資本化金額分別為 3,040 千元及 1,662 千元，其資本化利率分別為 3.4% 及 3.12% 。

4. 固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

5. ( 九 ) 短期借款

97.12.31 信用借款 抵押借款 96.12.31 信用借款 抵押借款	97.12.31	到期區間	金 額 $ 465,000 11,705,575
		98.02.01～102.04.25 98.01.05～102.11.24 97.03.16～100.06.16 96.04.12～101.06.14
			$ 12,170,575
			$ 319,000 12,515,803
			$ 12,834,803

1. 上述抵押借款之擔保品，請詳附註六。

2. 短期借款係採浮動利率計算利息，民國九十七年度及九十六年度之利率區間分別 為 2.02%～3.58% 及 2.93%～3.72% 。

( 十 ) 應付短期票券

應付商業本票 減：未攤銷折價	97.12.31 $ 650,000 (551)	96.12.31 300,000 (1,529)
	$ 649,449	298,471

短期票券發行期間均在 180 天以內，民國九十七年度及九十六年度之利率區間分 別為 3.248% ～ 3.32% 及 3.20% 。

( 十一 ) 預收款項

預收房地款 預收租金 其他	97.12.31 $ 4,980,382 2,442 21,936		96.12.31 2,229,935 602 12,703
	$ 5,004,760		2,243,240

• 202 -

( 十二 ) 應付公司債

97.12.31 96.12.31

	97.12.31 96.12.31	97.12.31 96.12.31
	九十四年國內第一次有擔保公司債 發行轉換公司債總金額 $ - 500,000 累積轉換金額 - (500,000) 期末應付公司債餘額 $ - - 九十五年度及九十七年度國內第二、三次有擔保 公司債 發行轉換公司債總金額 2,500,000 1,000,000 應付公司債折價 (136,947) (47,810) 累積轉換金額 (163,100) (124,200) 減：一年內到期部份 (821,671) - 期末應付公司債餘額 $ 1,378,282 827,990 負債組成要素(帳列公平價值變動列入損益之金 融負債) $ 102,555 61,245 權益組成要素(帳列資本公積－認股權) $ 132,034 34,664 97年度 96年度 評價(損)益 $ 13,616 244 利息費用 $ 65,730 35,048	$ - 500,000 - (500,000)
		$ - -
	公司債 發行轉換公司債總金額 應付公司債折價 累積轉換金額 減：一年內到期部份 期末應付公司債餘額 負債組成要素(帳列公平價值變動列入損益之金 融負債) 權益組成要素(帳列資本公積－認股權) 評價(損)益 利息費用
		$ 1,378,282 827,990
		$ 102,555 61,245
		$ 132,034 34,664
		97年度 96年度 $ 13,616 244
		$ 65,730 35,048

本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日已發行流通在外之有擔保可 轉換公司債，主要發行條件如下：

1. 九十四年國內第一次有擔保公司債：

2. (1) 發行總額： 500,000 千元

3. (2) 發行期限： 3 年( 94.10.05~97.10.04 )

4. (3) 票面利率： 0%

5. (4) 償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外， 到期時按債券面額以現金一次還本。

6. (5) 贖回方式：若符合約約定條件時，本公司得於公司滿一個月之翌日起至到期日 前四十日止，按約定價格向債權人要求贖回公司債。

7. (6) 債權人請求買回辦法：發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面 額之1 02.01% 以現金贖回。

8. (7) 轉換辦法及重要約定事項：

9. A. 轉換期間：債權人於發行之日起屆滿一個月後，至到期日前十日止，得向本 公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。

10. B. 轉換價格之訂定：本轉換公司債發行時之每股轉換價格訂為 24.00 元。經歷次 配股息後，轉換價格調整為 17.69 元。

11. 九十五年國內第二次有擔保公司債：

12. (1) 發行總額： 1,000,000 千元

13. 203 -

14. (2) 發行期限： 3 年( 95.06.29~98.06.28 )

15. (3) 票面利率： 0%

16. (4) 償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外， 到期時按債券面額加計利息補償金以現金一次還本。

17. (5) 贖回方式：若符合約約定條件時，本公司得於公司滿六個月之翌日起至到期日 前四十日止，按約定價格向債權人要求贖回公司債。

18. (6) 債權人請求買回辦法：發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面 額之1 03.53% 以現金贖回。

19. (7) 轉換辦法及重要約定事項：

20. A. 轉換期間：債權人於發行之日起屆滿一個月後，至到期日前十日止，得向本 公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。

21. B. 轉換價格之訂定：發行時之每股轉換價格訂為 37.10 元。經歷次配股息及價格 重設後，轉換價格調整為 16.61 元。

22. 九十七年國內第三次有擔保公司債：

23. (1) 發行總額： 1,500,000 千元

24. (2) 發行期限： 3 年( 97.04.29~100.04.29 )

25. (3) 票面利率： 0%

26. (4) 償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外， 到期時按債券面額加計利息補償金以現金一次還本。

27. (5) 贖回方式：若符合約約定條件時，本公司得於公司滿六個月之翌日起至到期日 前四十日止，按約定價格向債權人要求贖回公司債。

28. (6) 債權人請求買回辦法：發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面 額之 103.53% 以現金贖回。

29. (7) 轉換辦法及重要約定事項：

30. A. 轉換期間：債權人於發行之日起屆滿六個月後，至到期日前十日止，得向本 公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。

31. B. 轉換價格之訂定：發行時之每股轉換價格訂為 56.96 元。經歷次配股息及價格 重設後，轉換價格調整為 42.88 元。

本公司發行約定將依據市價調整轉換價格之轉換公司債，原發行時將價格重設 選擇權、買權及賣權合併認列為交易目的金融負債，主債務商品認列為應付公司債 (含相關折溢價)，不含重設條款之轉換權認列為權益，依會計研究發展基金會 (97) 基秘字 331 號規定，因價格重設後，導致本公司帳列金融負債之公平價值減少數 1,470 千元，而予以轉列資本公積項下。另債二之賣回權已於 97.6.28 到期，依會計研究發 展基金會 (95) 基秘字 110 號規定，將原負債組成要素屬賣回權部份(帳列公平價值變 動列入損益之金融負債) 45,711 千元轉列資本公積項下。

• 204 -

( 十三 ) 長期借款

97.12.31 抵押借款 減：一年內到期之長期借款 96.12.31 抵押借款 減：一年內到期之長期借款	到 期 區 間	金 額 $ 1,380,371 (28,734)
	109.02.01～112.04.03 109.02.01～112.04.03
		$ 1,351,637
		$ 1,514,964 (28,542)
		$ 1,486,422

長期借款係採分期償還本金且採浮動利率計息，民國九十七年度及九十六年度 之利率區間分別為 2.82% ~ 3.41% 及 2.82% ～ 3.31% 。

( 十四 ) 退休金

1. 合併公司於民國九十七年度及九十六年度依確定提撥退休金辦法提撥之退休金費 用分別為 10,039 千元及 10,052 千元，業已提撥至勞工保險局。

2. 本公司自民國八十五年十二月三十一日起對勞工退休金依財務會計準則第十八號 公報「退休金會計處理準則」辦理。於民國九十七年度及九十六年度依精算師之 精算評估報告認列之遞延退休金成本分別為 11,755 千元及 10,788 千元。

3. 於民國九十七年度及九十六年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產報酬 攤銷數 淨退休金成本	97年度 96年度 $ 787 707 1,190 1,033 (633) (591) 502 430
	$ 1,846 1,579

1. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債 調節如下：

折現率 薪資調整率 退休金資產預期報酬率	97年度 96年度 3.25% 3.25% 1.50% 1.50% 3.25% 3.25%

• 205 -

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 應補列最低退休金負債 淨退休金資產(負債)	97.12.31 $ (37) (37,063)	96.12.31 - (29,797)
	(37,100) (7,913)	(29,797) (6,818)
	(45,013) 20,928	(36,615) 19,463
	(24,085) 1,240 12,156 (3,838)	(17,152) 1,596 5,962 (1,494)
	$ (14,527)	(11,088)

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司職工退休金辦法 之既得給付義務均為零元。

( 十五 ) 股本

本公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，核定股本均為 10,000,000 千元，實收股本分別為 5,894,316 千元及 5,530,395 千元，分為普通股 589,432 千股及 553,040 千股，每股面額 10 元。

本公司於民國九十七年六月十三日股東會決議以盈餘轉增資 307,466 千元(含員 工紅利 69,000 千元)及資本公積轉增資 38,821 千元，業經證券主管機關金管證一字第 0970034417 號函核准，其除權基準日訂為民國九十七年八月十五日。

( 十六 ) 盈餘分配

1. 依本公司章程規定，每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以 往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈 餘公積，再提員工紅利(不低於百分之一)及董監事酬勞(不高於百分之三)後，如 尚有餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議股東股利分配比例。其員工紅 利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工，該 條件由董事會訂定之。另，由於本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經 濟環境，以求永續經營及長遠發展，董事會擬定盈餘分配案時，將注重股利之穩 定性與成長性，並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃，決定最 適當之股利政策發放方式，屬於股東股利、董事、監察人酬勞及員工紅利部分之 可分配盈餘，原則上分配數不低於百分之三十，其中股東股利之現金部分不低於 股東分配數之百分之十。

2. 206 -

3. 本公司民國九十六年度及九十五年度可分配盈餘中配發之每股股利、員工紅利及 董監事酬勞相關資訊如下：

普通股每股股利(元) 現金股利 股票股利 員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞	96年度 $ 3.00 0.50	95年度 0.45 4.02
	$ 3.50	4.47
	$ 69,000 17,300	69,000 17,300
	$ 86,300	86,300

若上述員工紅利、董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，民國九十六年度 及九十五年度稅後每股盈餘分別為 3.91 元及 5.09 元。

本公司章程所定員工紅利分配成數 1% 以上及董監酬勞分配成數 3% 以下，預 估民國九十七年十二月三十一日止之員工紅利及董監酬勞係以稅後淨利乘以最佳 估計成數分配比例計為 50,000 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會 決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額 與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十八年度之損益。

民國九十六年度及九十五年度員工紅利及董監事酬勞分派數，相關資訊可俟 相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

1. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司特別盈餘公積均為 17,671 千元。

( 十七 ) 庫藏股票

1. 於民國九十七年度及九十六年度，本公司庫藏股票變動情形如下：

97年度	期初股數 $ 8,580,281 -		本期增加 430,287 21,462,000 21,892,287 2,447,301	本期增加 430,287 21,462,000 21,892,287 2,447,301	本期減少 - -		期末股數 9,010,568 21,462,000
子公司持有本公司股票 公司自行買回 96年度
	$ 8,580,281		21,892,287		-		30,472,568
	$ 6,132,980		2,447,301		-		8,580,281
子公司持有本公司股票

子公司持有本公司股票之本期增加係當年度之配股增加。

• 207 -

• 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司之子公司持有本公司股票 之情形如下：

之情形如下：
子 公 司 名 稱 巨豐娛樂(股)公司(原名巨豐國際(股)公司) 宏亮娛樂(股)公司(原名宏亮投資(股)公司) 齊裕營造(股)公司		97.12.31 帳面價值 市價 $ 2,367 35,585 4,804 68,780 1,555 21,332 $ 8,726 125,697		96.12.31 帳面價值 市價 2,367 70,929 4,804 137,095 1,555 42,500 8,726 250,524
		帳面價值 $ 2,367 4,804 1,555
		$ 8,726	125,697	8,726	250,524

1. 民國九十七年度，本公司因證券交易法第 28 條之 2 規定，為激勵員工及提升員工向 心力而買回之庫藏股。依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超 過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股 份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司本年度最高持有已收回股數 21,462,000 股，收買股份之總金額共計 471,827 千元，符合證券交易法之規定。以民國九十七 年九月三十日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為 58,943,160 股，收買股份 金額最高限為 2,544,528 千元，本公司截至民國九十七年十二月三十一日止買回之 庫藏股票股數為 21,462,000 股，買回金額為 471,827 千元。

2. 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，且於未轉讓前，不得享有股 東權利。

( 十八 ) 所得稅

1. 合併公司民國九十七年度及九十六年度所得稅(利益)費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅利益 未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用 以前年度所得稅費用高估數 所得稅費用	97年度 96年度 $ 25,057 22,890 (5,559) (5,289) 2,683 108 (13) (1,300)
	$ 22,168 16,409

• 208 -

• 合併公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始 適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十七年度及九十六年度，本 公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅(利益)費用間之差 異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額 以前年度所得稅高估數 財稅認列資本化差異 財稅認列時點差異 股利收入 土地免稅所得 停徵之證券所得 金融資產評價損失 金融負債評價利益 存貨評價損失 費用超限數 虧損扣抵 備抵評價提列數 未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用 其他 所得稅費用 3.民國九十七年度及九十六年度，合併公司 保固準備 退休金負債 職工福利 存貨跌價損失 固定資產財稅資本化差異 財稅損益認列時點差異 虧損扣抵 備抵評價提列數 遞延所得稅利益	97年度 96年度 $ 472,248 556,684 (211) (1,300) (43,140) (5,279) 49,496 16,477 (1,508) (1,266) (554,875) (570,840) (8,465) (3,188) 24,355 3,272 (3,404) - 1,125 2,650 1,250 - - 11,264 59,145 7,240 2,683 108 23,469 587 $ 22,168 16,409 遞延所得稅(利益)費用之組成項目如下 97年度 96年度 $ (5,333) (5,142) (160) (147) 433 (3,520) (615) 207 (65) (65) - (3,862) (58,964) - 59,165 7,240
	$ (5,539) (5,289)

1. 民國九十七年度及九十六年度，合併公司遞延所得稅(利益)費用之組成項目如下：

2. 209 -

3. 民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫 時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

遞延所得稅資產： 存貨跌價損失 資產減損損失 長期投資永久性跌價損失 職工福利 退休金提列數 虧損扣抵 工程保固準備 減：備抵評價 淨遞延所得稅資產 遞延所得稅負債： 固定資產財稅資本化差異			97.12.31 所得稅影響數 流動 非流動 735 - 20,282 - - 150 5,119 - - 1,575 - 88,585 15,650 - 41,786 90,310 (11,171) (88,735) $ 30,615 1,575 - 760	97.12.31 所得稅影響數 流動 非流動 735 - 20,282 - - 150 5,119 - - 1,575 - 88,585 15,650 - 41,786 90,310 (11,171) (88,735) $ 30,615 1,575 - 760				96.12.31	96.12.31	96.12.31
						金額 480 66,128 600 22,211 5,658 118,477 41,265 3,299		所得稅影響數 流動 非流動 120 - 20,282 - - 150 5,553 - - 1,415 - 29,620 10,317 - 36,272 31,185 (10,990) (29,771) 25,282 1,414 - 825
			流動 735 20,282 - 5,119 - - 15,650					流動 120 20,282 - 5,553 - - 10,317
			41,786 (11,171)					36,272 (10,990)		31,185 (29,771)
			$ 30,615					25,282		1,414
			-					-		825

1. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至九十五年度。惟本公司民國 八十八年度未分配盈餘經核定就本公司民國八十九年度合併消滅公司之合併前未 分配盈餘補徵稅額計 45,643 千元，本公司依法提起行政訴訟，於民國九十七年十 二月間經最高行政法院判決確定，本公司上訴駁回。前述應補徵稅額本公司業於 九十三年度先行估列所得稅費用。另，民國八十九年度未分配盈餘核定應予補徵 稅額 41,356 千元，帳載亦已先行估列所得稅費用，目前依法提起行政訴訟。

2. 依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前五年度虧損得自當年度之純益扣除， 再行核課所得稅。截至民國九十七年十二月三十一日止，合併公司尚未扣除之虧 損及扣除期限如下：

及扣除期限如下：
虧 損 年度 民國九十二年 民國九十三年 民國九十四年 民國九十六年	尚未扣除之虧損 $ 42,517 75 14,302 6,350	得扣除之最後年度
		民國九十七年 民國九十八年 民國九十九年 民國一○一年

民國九十八年一月六日之所得稅法第 39 條條文業經修正，合併公司經稽徵機 關核定之前十年度虧損得自當年度純益扣除，再行核課所得稅，故上述尚未扣除 之虧損，其得扣除之最後年度得再延長五年。

• 210 -

7. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

本公司兩稅合一相關資訊如下：
屬八十六年度以前之未分配盈餘 屬八十七年度以後之未分配盈餘 股東可扣抵稅額帳戶餘額－本公司 股東可扣抵稅額帳戶餘額－子公司	97.12.31 $ - 1,867,634		96.12.31 - 2,210,326
	$ 1,867,634		2,210,326
	$ 35,037		28,637
	$ 23,502		19,251

( 十九 ) 每股盈餘

民國九十七年度及九十六年度，歸屬於母公司基本每股盈餘、稀釋每股盈餘及 其追溯調整之計算如下：

基本每股盈餘： 本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘－當期 加權平均流通在外股數－追溯 基本每股盈餘－追溯 稀釋每股盈餘： 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股之影響 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股之影響 具稀釋作用之員工紅利股數 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘－當期 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 －追溯 稀釋每股盈餘－追溯	97年度 稅前 稅後 $ 1,869,427 1,866,822 574,159 574,159 $ 3.26 3.25 $ 1,869,427 1,866,822 65,730 49,298 $ 1,935,157 1,916,120 574,159 574,159 85,367 85,367 2,867 2,867 662,393 662,393 $ 2.92 2.89	97年度 稅前 稅後 $ 1,869,427 1,866,822 574,159 574,159 $ 3.26 3.25 $ 1,869,427 1,866,822 65,730 49,298 $ 1,935,157 1,916,120 574,159 574,159 85,367 85,367 2,867 2,867 662,393 662,393 $ 2.92 2.89	97年度 稅前 稅後 $ 1,869,427 1,866,822 574,159 574,159 $ 3.26 3.25 $ 1,869,427 1,866,822 65,730 49,298 $ 1,935,157 1,916,120 574,159 574,159 85,367 85,367 2,867 2,867 662,393 662,393 $ 2.92 2.89
	稅前 $ 1,869,427				稅前 2,212,649
	574,159		574,159		543,832		543,832
	$ 3.26		3.25		4.07		4.06
	$ 1,869,427 65,730		1,866,822 49,298		577,884		577,884
					3.83		3.82
					2,212,649 34,030		2,210,326 25,523
	$ 1,935,157		1,916,120		2,246,679		2,235,849
	574,159 85,367 2,867		574,159 85,367 2,867		543,832 41,960 -		543,832 41,960 -
	662,393		662,393		585,792		585,792
	$ 2.92		2.89		3.84		3.82
					619,844		619,844
				$ 3.62			3.61

( 二十 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊

合併公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/應付 票據及帳款、應收/應付關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、短期借款、 應付所得稅、應付費用、一年或一營業週期內到期之長期負債、應付短期票券及 其他流動負債等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因此類金 融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• 211 -

除上述金融資產及負債外，合併公司民國九十七年及九十六年十二月三十一 日其餘非以公平價值衡量之金融資產及金融負債公平價值資訊如下：

金融資產： 公平價值變動列入損益 之金融資產 備供出售金融資產－流 動 以成本衡量之金融資產 －非流動 其他金融資產－非流動 金融負債： 公平價值變動列入損益 之金融負債 應付公司債(含一年內) 長期借款(含一年內)			97.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 67,197 - - - 20,787 - 1,818 102,555 - 2,302,508 - 1,380,371 -	97.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 67,197 - - - 20,787 - 1,818 102,555 - 2,302,508 - 1,380,371 -			96.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 119,605 - 44,910 - - 20,787 - 748 61,245 - 889,235 - 1,514,964 -	96.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 119,605 - 44,910 - - 20,787 - 748 61,245 - 889,235 - 1,514,964 -
	帳面價值 $ 67,197 - 20,787 1,818 102,555 2,199,953 1,380,371				帳面價值 119,605 44,910 20,787 748 61,245 827,990 1,514,964
			以公開報價決定 67,197 - - - 102,555 2,302,508 1,380,371				以公開報價決定 119,605 44,910 - - 61,245 889,235 1,514,964
				- 20,787 1,818 - - -				- - 20,787 748 - - -

1. 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

2. (1) 公平價值變動列入損益之金融資產(負債)及備供出售金融資產－流動：如有活 絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時， 則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時 用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得者。

3. (2) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易， 致實務上無法估計公平價值。

4. (3) 其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出項目， 無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為 公平價值。

5. (4) 應付公司債係以市場價格為公平價值。

6. (5) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，因合併公司之長期借款合 約均係約定採浮動利率，故其帳面價值即等於公平價值。

7. 民國九十七年及九十六年十二月三十一日合併公司無提供作為長期借款擔保之金 融資產。

8. 合併公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之 金融負債分別為 14,200,395 千元及 14,648,238 千元。

9. 212 -

5. 財務風險資訊

• (1) 市場風險

合併公司持有之上市(櫃)公司股票係分類為公平價值變動列入損益及備供 出售金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券 市場價格變動之風險。

• (2) 信用風險顯著集中之資訊：本公司未有重大之信用風險顯著集中之虞。

• (3) 流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌 措資金以履行合約義務之流動性風險。

• (4) 利率變動之現金流量風險

合併公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其 短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

人交易 )關係人之名稱及關係
關係人名稱 鄭欽天 鄭秀慧 廖昭雄 王素月 陳秋偉 周萍忠 王凱蒂 王思凱 蔡聰賓 全體董事、監察人、總經理及副總經 理	與本公司之關係
	本公司之董事長 本公司之董事 本公司副總經理 本公司協理 本公司部門經理 〃 本公司法人董事代表人之二親等以內之親屬 〃 本公司董事長之二親等以內之親屬 本公司主要管理階層

• 213 -

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨交易

本公司於民國九十七年度及九十六年度出售房地予關係人之情形如下：

97年度	標的物	合約總價(未稅) $ 10,626 10,685 17,506 16,589 7,048 11,948		已收取金額 10,626 10,685 17,506 9,477 7,048 750 56,092 2,080 2,090 1,250 660 - 500 - 6,580
	莊敬案房地 〃 〃 莊敬案／保長二房地 南昌案房地 興泰段房地 莊敬案房地 〃 〃 〃 〃 南昌案房地 金泰六房地
王凱蒂 王思凱 鄭秀慧 陳秋偉 王素月 周萍忠 96年度
		$ 74,402
		$ 10,626 10,685 17,506 9,197 7,225 7,048 6,973 $ 69,260
王凱蒂 王思凱 鄭秀慧 陳秋偉 廖昭雄(註1) 王素月 陳秋偉(註2)

註 1 ：已於 96 年 12 月讓渡予二親等以內親屬。

註 2 ：已於 96 年 12 月讓渡予他人。

上述出售房地予關係人之價格係比照本公司福利作業管理辦法辦理，其收款 條件與非關係人無重大差異。

1. 債權債務

其他應付款(帳列其他流動負債) 蔡聰賓		97.12.31 金 額 % $ 5,000 100		96.12.31 金 額 % - -	96.12.31 金 額 % - -
		金 額 $ 5,000		金 額 -

• 214 -

3. 其他

• (1) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，關係人提供資產供子公司做為融 資擔保之明細如下：

關係人 鄭欽天	抵押品 房地	融資行庫
		華南銀行三民分行

• (2) 於民國九十七年九月間，本公司將部份土地與關係人－蔡聰賓簽訂土地買賣合 約，合約價金 5,000 千元(帳列其他應付款)。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

合併公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理 等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資、獎金及特支費(註1) 業務執行費用 員工紅利(註2)	97年度 96年度 $ 30,446 38,154 252 252 12,732 67,452

註 1 ：薪資、獎金及特支費含董事長及總經理配車、租車成本及司機報酬。 註 2 ：員工紅利係依前一年度實際配發比例計算擬議分配數。

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳附註四(十六)「股 東權益」項下之說明。

六、質押之資產

於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司提供擔保之資產如下：

資 產 名 稱		97.12.31	96.12.31 565,307 1,392 1,463,175 4,290,292 14,409,422 2,020,327	擔 保 用 途 短期借款、發行商業本票、銷售擔保及專 案信託資金、應付公司債 短期借款 短期借款及長期借款 短期借款 短期借款、應付公司債及發行商業本票 短期借款及長期借款
受限制資產 應收票據 待售房地 營建用地 在建房地 固定資產(未折減餘額)
	$ 22,280,879		22,749,915

• 215 -

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司為所推出工程與承購戶簽訂 之出售房地合約總價分別為 32,745,042 千元及 15,819,227 千元，已依約分別收取 4,980,382 千元及 2,234,865 千元，另先行收取之票據分別為 378,012 千元及 357,866 千 元。

• ( 二 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因購置營建用地而簽訂之土地 買賣合約總價分別為 533,993 千元及 599,175 千元，已依約分別支付 201,839 千元及 41,375 千元。

• ( 三 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，子公司因發包工程合約總價分別為 672,904 千元及 3,969,023 千元，已計價之價款分別為 117,300 千元及 2,069,162 千元。

• ( 四 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因合建而簽訂之主要契約明細 如下：

97.12.31	合建方式	合建方 地 號 合建保證金 新芳春茶行兩合 公司等人 台北市大同區延平段 $ 13,500 兆世國際開發等台北市中山區正義段 47,035 徐黃寶鳳等人 台北縣板橋市新板段 22,545 陳玉環等人 台北市松山區西松段 24,363 黃韻靜等人 台北市內湖區潭美段 156,000 林基旭等人 台北縣新莊市中原段 44,268 葉惠珍等人 台北縣新莊市中原段 69,350 王運龍等人 台北市信義區永吉段 11,400 王煉照 台北市南港區南港段 386 林志昌等人 台北市中正區南海段 $ 8,325 新芳春茶行兩合 公司等人 台北市大同區延平段 13,500 劉銘陽等人 台北縣三重市光興段 28,849 蔡燕玉 台北市信義區信義段 2,500 宏昇建設 台北市中正區南海段 - 兆世國際開發等台北市中山區正義段 47,035 徐雨棟等 台北縣板橋市新板段 11,273 李墝賢等人 台北市松山區西松段 12,957 黃韻靜等人 台北市內湖區潭美段 156,000 林基旭等人 台北縣新莊市中原段 44,268 葉惠珍等人 台北縣新莊市中原段 69,350	預計完工年度
	合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋		- 98 99 100 99 100 100 - - 97 - 97 97 97 98 99 99 99 99 99
延平段 正義段 新板段 西松段 潭美段 中原段 中原二 松山路案 南港二 96.12.31
南海二 延平段 光興段 莊敬案 南昌案 正義段 新板段 西松段 潭美段 中原段 中原二

• 216 -

• ( 五 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司依各簽訂之共同投資興建協議 書約定之出資比例明細如下：

97.12.31	共同投資興建人 出資比例 (興富發：其他興建人) 備 註 甲千林建設(股)公司 60%：40% - 齊裕建設(股)公司 50%：50% - 〞 50%：50% - 海鉅建設(股)公司 50%：50% - 明緯建設(股)公司 60%：40% - 亞昕開發(股)公司 36.79%：63.21% (於96/11/07修正投資比例) 永富開發(股)公司 75%：25% - 白天鵝建設(股)公司 50%：50% - 新聖開發(股)公司 50%：50% - 甲千林建設(股)公司 60%：40% - 齊裕建設(股)公司 50%：50% - 〞 50%：50% - 亞昕開發(股)公司 36.79%：63.21% (於96/11/07修正投資比例) 白天鵝建設(股)公司 70%：30% - 明緯建設(股)公司 60%：40% - 海鉅建設(股)公司 65%：35% -
寶清段 海天一 海天二 金泰八 保長二 長安三小段 96.12.31
南海二 莊敬案 開元段 寶清段 海天一 海天二 長安三小段 金泰七 保長二 石潭段

• ( 六 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司因購置營建用地、合建及銀 行融資等而開立之存出保證票據分別為 2,485,194 千元及 1,862,872 千元。

• ( 七 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因工程發包、合建等而收取之 存入保證票據分別為 853,834 千元及 394,865 千元。

• ( 八 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司因房地預約買賣而與承購戶 簽訂預約書並收取存入保證金分別為 44,745 千元及 439,832 千元。

• ( 九)於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司依大眾捷運系統開發所需土地 協議價購協議書約定，將在建房地長安三小段土地產權先行過戶予台北市政府名下。

• ( 十)子公司與業主簽訂承攬契約承建各項工程，截至民國九十七年及九十六年十二月三 十一日尚未完工之工程合約總價款分別約為 1,984,646 千元及 2,737,789 千元，已計價 之工程價款分別約為 1,561,020 千元及 1,623,836 千元。

• ( 十一 ) 子公司截至民國九十七年底及九十六年底止，應付之存出履約或保固保證票據分別 為 57,083 千元及 15,958 千元。

• 217 -

• ( 十四 ) 截至於民國九十七年十二月三十一日止，本公司為順利興建、取得使用執照並辦妥 產權登記及交屋，爰與受託金融機構簽訂信託契約書計有在建房地－海天一及二、 興泰段、西松段、長安三小段、正義段、潭美段、新板案、保長坑二、金泰九、寶 清段、中原二等十一項工程。

• ( 十五 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司未來五年內應收取之租金總額 明細如下：

	租 賃 期 間 第一年度 第二年度 第三年度 第四年度 第五年度	97.12.31 96.12.31 $ 56,150 15,994 48,353 13,185 34,175 8,660 14,002 8,440 10,187 4,073
		$ 162,867 50,352

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

• 218 -

十、其 他

一 ( ) 資產、負債之流動性分析

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負債 之流動性分析如下：

資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 在建工程減預收工程款 後餘額 受限制資產 工程存出保證金 負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款 預收工程款減在建工程 後餘額			97.12.31	97.12.31		合計 409,731 1,407,969 4,495,710 16,762,934 201,839 36,907 2,075,580 399,848
	預期十二個月內 收回或償付 $ 400,316 1,160,773 - 4,996,473 - 36,907 2,013,449 54,357		預期超過十二個月 內收回或償付 9,415 247,196 4,495,710 11,766,461 201,839 - 62,131 345,491
		400,316 1,160,773 - 4,996,473 - 36,907 2,013,449 54,357		9,415 247,196 4,495,710 11,766,461 201,839 - 62,131 345,491
	$	8,662,275		17,128,243		25,790,518
	$	1,951,735 299,449 29,229 2,005,356 1,203,183 41,233		10,218,840 350,000 - - 3,777,199 -		12,170,575 649,449 29,229 2,005,356 4,980,382 41,233
	$	5,530,185		14,346,039		19,876,224

• 219 -

96.12.31

資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 在建工程減預收工程款 後餘額 受限制資產 工程存出保證金 負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款 預收工程款減在建工程 款後餘額	預期十二個月內 收回或償付 $ 927,042 1,759,428 - 4,519,463 - 244,244 496,239 98,044	預期十二個月內 收回或償付 $ 927,042 1,759,428 - 4,519,463 - 244,244 496,239 98,044	預期超過十二個月 內收回或償付 46,370 189,026 4,478,564 10,171,049 41,375 5,323 67,068 364,073	預期超過十二個月 內收回或償付 46,370 189,026 4,478,564 10,171,049 41,375 5,323 67,068 364,073		合計 973,412 1,948,454 4,478,564 14,690,512 41,375 249,567 563,307 462,117
				46,370 189,026 4,478,564 10,171,049 41,375 5,323 67,068 364,073
	$	8,044,460		15,362,848		23,407,308
	$	2,792,753 - 38,850 1,840,621 1,035,653 106,804		10,042,050 298,471 - - 1,194,282 128,086		12,834,803 298,471 38,850 1,840,621 2,229,935 234,890
	$	5,814,681		11,662,889		17,477,570

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	97年度	97年度	97年度	96年度	96年度	96年度
	屬於營業 成 本者	屬於營業 費用 者	合 計	屬於營業 成 本者	屬於營業 費用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用	56,471 - - 2,328 34,214 - -	196,141 14,818 11,886 1,577 6,979 - 10,450	252,612 14,818 11,886 3,905 41,193 - 10,450	62,578 - - 2,787 14,465 - -	143,988 16,055 11,769 1,613 7,373 - 5,975	206,566 16,055 11,769 4,400 21,838 - 5,975

註： 97 年度薪資費用含員工分紅及董監酬勞費用 50,000 千元。

( 三 ) 重分類

民國九十六年度合併財務報表中營建收入、營建成本及什項收入為配合民國九 十七年度財務報表適用 (97) 基秘字第 191 號函釋之表達方式已作適當重分類。

• 220 -

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保 證對象	被背書保 證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額(註2)	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0 1	本公司 本公司	齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司	本公司之子公司 本公司之孫公司	1,636,032 1,636,032	430,000 515,000	280,000 (註2) 319,730 (註3)	- 119,730	3.42 % 3.91 %	4,090,080 4,090,080

• 註 1 ：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂 定額度如下：

• (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。

• (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

• 註 2 ：期末背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為 30,000 千元。 註 3 ：期末背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為 119,730 千元。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/股(單位)

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比例	市 價
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 巨豐娛樂(股)公司 〃 宏亮娛樂(股)公司 齊裕營造(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃	股票－巨豐娛樂(股)公司 股票－宏亮娛樂(股)公司 股票－齊裕營造(股)公司 股票－利碩投資(股)公司 股票－超級傳播(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 股票－國揚實業(股)公司 股票－達麗建設事業(股)公 司(原十全企業(股)公司) 股票－藍天電腦(股)公司 股票－尚鼎建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 股票－達麗建設事業(股)公 司(原十全企業(股)公司) 公司債－中國力霸(股)公司 股票－博元建設(股)公司 股票－汶萊齊裕營造(有)公 司	本公司之子公司 〃 〃 - - - - - - - - 本公司之母公司 〃 〃 - - - - 本公司之子公司 〃	採權益法之長 期股權投資 〃 〃 以成本衡量之 金融資產－非 流動 〃 公平價值變動 列入損益之金 融資產 〃 〃 〃 〃 以成本衡量之 金融資產－非 流動 備供出售金融 資產－流動 備供出售金融 資產－非流動 備供出售金融 資產－流動 公平價值變動 列入損益之金 融資產 〃 〃 持有至到期日 金融資產－流 動 採權益法之長 期股權投資 〃	1,200,0 2,500,0 17,400,0 1,425,0 132,0 1,194,0 2,968,0 600,0 2,355,0 577,5 60,0 2,550,8 4,930,4 1,529,1 200,0 1,000,0 236,0 3張 3,700,0 -	0 10,554 0 16,651 0 169,042 0 20,056 0 731 0 9,743 0 8,251 0 5,220 0 22,608 0 14,697 0 - 8 35,585 9 68,780 9 21,332 0 1,632 0 2,780 0 2,266 - 0 51,908 (305)	100.00 100.00 100.00 19.00 0.13 0.21 0.90 0.14 4.77 0.09 15.00 0.43 0.84 0.26 0.04 0.30 0.48 - 100.00 100.00	45,975 85,377 288,236 - - 9,743 8,251 5,220 22,608 14,697 - 35,585 68,780 21,332 1,632 2,780 2,266 - 61,709 -	註1 〃 註1 註2 註3

• 註 1 ：屬非公開發行公司且未於公開市場交易，無明確之市價。 註 2 ：已全數提列減損損失。

• 註 3 ：齊裕營造(股)公司為汶萊齊裕營造(有)公司登記 100% 持股之股東，其註冊 股本為 1,000 千股，惟實際投入股本金額為零元。

• 221 -

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之 關 係	移 轉 日 期	金 額
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	金泰九 〃 〃 金泰十一 〃 青海案 麻園四 〃	97.01.02 97.01.02 97.01.11 97.01.30 97.02.20 97.05.15 97.07.31 97.08	367,081 113,199 471,860 1,155,407 1,026,977 990,260 219,105 108,063	全數支付完畢 〃 〃 〃 〃 〃 截至97.12.31止 已支付87,642千 元 全數支付完畢	永光彩色 印刷(股) 公司 永恭企業 有限公司 李太成等 人 陳春銅等 人 宏普建設 (股)公司 郭江龍等 人 郁弘(股) 公司 洪利夫	非關係人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	議價 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	規劃興 建中 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

處分之 公 司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 日 期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交 易 對 象	關 係	處 分 目 的	價格決 定之參 考依據	其他約 定事項
本公司 〃 〃	金泰八 金泰十 石潭段	97.02.29 97.03.10 97.02.29	95.10.04 96.04.14 96.06.21	1,022,456 870,418 417,130	1,683,500 1,143,896 484,250	己全數收訖 〃 〃	約629,288千元 約249,681千元 約62,806千元	何仕俊 等人 靈糧堂 十全企 業(股) 公司(現 達麗建 設事業 (股)公 司	非關係 人 〃 〃	獲利 〃 〃	議價 〃 〃	- - -

• 222 -

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交			易	情 形	情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註
			進(銷)貨		金	額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 齊裕營造(股)公司	齊裕營造(股)公司 興富發建設(股)公 司 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司	本公司之子公司 本公司之母公司 本公司之母公司 本公司之子公司	發包工程 －金泰七 －南海二 －光興段 －莊敬案 －金泰六 －邱厝子段 －南昌案 －開元段 －民生案 －海天一 －海天二 －保長坑 －正義段 －淡海二 －新板段 －麻園頭二 －麻園頭三 －大昌案 －市政惠民 －潭美段 －其他 合 計 承攬工程 －開元段 －光興段 －南海二 －莊敬案 －金泰六 －邱厝子段 －民生案 －南昌案 －海天一 －海天二 －保長坑段 －正義段 －新板案 －麻園二 －大昌案 －朝馬辦公室 －麻園頭三 －市政惠民 －淡海二 －潭美段 －雜項工程 合 計 發包工程－淡海三 承攬工程－淡海三			10,684 169,563 172,516 40,767 48,556 47,485 42,493 56,858 47,426 229,259 164,920 194,476 271,941 503,638 70,190 123,220 33,732 377,170 263,789 49,241 27,553	0.11 % 1.71 % 1.74 % 0.41 % 0.49 % 0.48 % 0.43 % 0.57 % 0.48 % 2.32 % 1.67 % 1.96 % 2.75 % 5.09 % 0.71 % 1.24 % 0.34 % 3.81 % 2.66 % 0.50 % 0.28 % 29.75 % 0.26 % 3.41 % 3.65 % 1.54 % 1.20 % 1.45 % 0.83 % 0.82 % 4.78 % 3.57 % 2.95 % 4.42 % 2.50 % 2.03 % 5.57 % 0.16 % 0.69 % 6.44 % 8.36 % 0.97 % 0.93 % 56.53 % 94.83 % 7.68 %	與一般交易相當 .〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 依合約逐期付款 與一般交易相當 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 與一般交易相當 〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	應付票據- 應付帳款(1,086,061) 應收票據- 應收帳款 1,085,530 其他應收款531 應付票據 (70,646) 應付帳款 (13,986) 應收票據 70,646 應收帳款13,986	- % (63.72) % - % 72.76 % 0.03 % (79.30) % (15.70) % 4.73 % 0.94 %
						2,945,477
						12,865 169,410 181,393 76,565 59,444 71,915 41,177 40,911 237,803 177,505 146,670 219,742 124,110 100,905 276,935 8,177 34,472 320,152 415,686 48,302 46,222
				(註	)	2,810,361
						370,119
				(	註	)382,076

• 註：該公司係以完工百分比法認列之營建收入，計列銷貨之金額，另於 97.09.30 淡海三係按全部完工法認 列工程損益。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 從事衍生性商品交易：無。

• 223 -

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元/股(單位)

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末 持 有	期末 持 有	期末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股 數	比率	帳面金額
本公司 齊裕營造 (股)公司	巨豐娛樂 (股)公司 宏亮娛樂 (股)公司 齊裕營造 (股)公司 博元建設 (股)公司 汶萊齊裕營 造(有)公司	台北市基隆路 二段109號9樓 台北市基隆路 二段109號9樓 高雄市鼓山區 裕誠路1507之 1號19樓 台北市大安區 敦化南路二段 76號8樓 汶萊	住宅及大樓開 發租售業等 住宅及大樓開 發租售業等 營造業、住宅 及大樓開發租 售業等 住宅及大樓開 發租售業 轉投資	12,000 25,000 30,041 36,070 -	12,000 25,000 30,041 36,070 -	1,200,000 2,500,000 17,400,000 3,700,000 (註)	100% 100% 100% 100% 100%	10,554 16,651 169,042 51,908 (305)	7,245 14,060 65,016 26,131 (305)	(64) (67) 49,753 15,075 (305)

• 註：齊裕營造(股)公司為汶萊齊裕營造有限公司登記 100% 持股股東，其註冊股本 為 1,000 千股，惟實際投入股本金額為零元。

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0	齊裕營造 (股)公司	博元建設(股)公司	本公司之 子公司	57,647	250,000 (註2)	50,000	1,000 (註3)	17.35 %	144,118

• 註 1 ：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂 定額度如下：

• (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。

• (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

註 2 ：係齊裕營造(股)公司與興富發建設(股)公司共同開立 250,000 千元額度。 註 3 ：本公司為博元建設(股)公司背書保證已動支金額為 1,000 千元。

1. 期末持有有價證券情形：詳附註十一(一). 3 。

2. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

3. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

4. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附

6. 註十一(一). 7 。

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款 項之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
					金 額	處理方式
齊裕營造(股) 公司 〃	興富發建設 (股)公司 博元建設 (股)公司	本公司之母公司 本公司之子公司	應收帳款1,085,530 其他應收款531 應收帳款13,986 應收票據70,646	3.24 0.44	- -	- -	344,479 66,722	- -

10. 從事衍生性商品交易：無。

• 224 -

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十七年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 1 3	興富發建設(股)公司 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司	齊裕營造(股)公司 興富發建設(股)公司 齊裕營造(股)公司	1 2 3 3	在建工程 未完工程 應付帳款 營建收入 預收工程款 應收帳款 其他應收款 營建成本 應收帳款 應收票據 營建成本 應付帳款 營建收入	2,432,379 6,567 1,086,061 2,810,361 2,438,946 1,085,530 531 2,810,361 13,986 70,646 382,076 84,632 382,076	與同業相當 與同業相當 與同業相當 與同業相當	7.52% 0.02% 3.36% 22.11% 7.54% 3.35% 0.01% 22.11% 0.04% 0.22% 3.01% 0.26% 3.01%

民國九十六年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交易往來 情形	交易往來 情形	交易往來 情形	交易往來 情形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 1	興富發建設(股)公司 齊裕營造(股)公司	齊裕營造(股)公司 興富發建設(股)公司	1 2	在建工程 應付票據 應付帳款 存入保證金 營建收入 預收工程款 應收票據 應收帳款 存出保證金 營建成本	2,335,329 1,392 541,286 50,070 2,870,060 2,335,329 1,392 552,126 50,070 2,870,060	與同業相當 與同業相當	8.02% - % 1.86% 0.17% 22.93% 8.02% - % 1.90% 0.17% 22.93%

註一、編號之填寫方式如下： 1.0 代表母公司。

1. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

1. 母公司對子公司。

2. 子公司對母公司。

3. 子公司對子公司。

4. 225 -

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊之揭露

	營造部 1,992,418 2,980,314		其他 - -	調整及沖銷	調整及沖銷
$ 10,720,315	4,972,732		-	(2,982,106) 12,710,941
$ 2,047,515	56,465		(394)	471 2,104,057 31,824 (246,891) $ 1,888,990 (7,977) 2,884,913 29,473,983 $ 32,358,896 調整及沖銷 合 計 - 12,518,635 (2,872,227) -
$ 2,887,789	5,101		-
$ 50,336	1,307		- - 其他 - -	調整及沖銷
$ 196,972	1,068
	營造部 2,706,231 2,870,430
$ 9,814,201	5,576,661		-	(2,872,227) 12,518,635
$ 1,991,370	37,516		(101)	28,182 2,056,967 409,861 (240,093) $ 2,226,735 4,762 2,435,391 26,678,008 $ 29,113,399
$ 2,424,794	5,835		-
$ 26,390	1,423		- -
					$ 29,113,399
$ 1,509,425	222

• 226 -

( 二 ) 地區別及外銷銷貨財務資訊

(二)地區別及外銷銷貨財務資訊
國內部門 來自母公司及合併子公司以外客戶收入$ 12,710,941 來自母公司及合併子公司之收入 - 收入合計 $ 12,710,941 部門損益 $ 2,104,362 公司一般收入(費用) 利息費用 繼續營業部門之營業損益 可辨認資產 $ 2,883,345 公司一般資產 資產合計 折舊、折耗及攤銷費用總額 $ 51,598 資本支出(固定資產增加)金額 $ 196,427		97年度			合 計 12,710,941 -
		國外部門 - -		調整及沖銷
				- -
	$ 12,710,941	-		-	12,710,941
	$ 2,104,362	(305)		-	2,104,057 31,824 (246,891)
	$ 2,883,345	1,568		-
					$ 1,888,990
					2,884,913 29,473,983
	$ 51,598	45
					$ 32,358,896
	$ 196,427	1,613

註：合併公司於民國九十七年度新增投資設立汶萊齊裕營造(有)公司。 ( 三 ) 重要客戶資訊之揭露：無。

• 227 -

壹、承銷商總結意見 ....................................................................................................... 231 貳、評估報告內容摘要，至少應包括產業概況、發行人之競爭地位及營運 風險，最近三年度募集與發行有價證券籌資效益 ............................................... 232 參、發行人之業務財務狀況 ........................................................................................... 258 一、業務狀況 ................................................................................................................................ 258 二、財務狀況 ................................................................................................................................ 296 肆、發行人前各次募集與發行有價證券計畫之執行情形 ........................................... 318 一、前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度 未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及 是否有具體改進計畫 .......................................................................................................... 318 二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明 其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益 .............................. 318 三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫 已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估 其原因之合理性及對股東權益之影響 .............................................................................. 318 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前 財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務周轉困 難情事 ................................................................................................................................... 325 五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開 ................ 325 伍、本次募集與發行有價證券之適法性 ....................................................................... 325 一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列 之情事 ................................................................................................................................... 325 二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事 ............ 327 三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理 準則」第二十二條第一項規定之情事 ............................................................................... 336 四、是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則」之規定 ............................................................................................... 337 五、 法令之遵循及對公司營運影響 ........................................................................................... 350 六、是否已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年度未受法務部 律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關係之 聲明書 ................................................................................................................................... 358 陸、本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性 ................... 359 一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否 具合理性 ............................................................................................................................... 359

• 228 -

二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權 之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發 行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對 當年度每股盈餘稀釋情形進行評估 ................................................................................... 363 三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購 買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其 必要性及合理性 ................................................................................................................... 368 四、本次增資計劃如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性 ............ 378 五、本次增資計劃如併同減資計劃辦理者 ................................................................................ 378 六、以低於票面金額辦理現金發行新股者 ................................................................................ 378 七、發行人向行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 申報 ( 請 ) 募集與發行有 價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者 ................................................................... 378 柒、本次附認股權特別股發行及轉換辦法之下列各款之合理性及對原股東 及轉換公司債持有者權益之影響評估 ................................................................... 379 捌、就本次公司債發行 ( 及轉換 ) 辦法之下列各款之合理性及對原股東及轉 換公司債持有者權益之影響評估 ........................................................................... 380 一、發行價格及轉換價格之訂定方式 ........................................................................................ 380 二、殖利率 .................................................................................................................................... 387 三、轉換年度債息及股利之歸屬 ................................................................................................ 387 四、收回或贖回條款 .................................................................................................................... 388 五、債券持有人之賣回權利 ........................................................................................................ 389 六、限制條款 ................................................................................................................................ 390 七、轉換價格之調整 .................................................................................................................... 390 八、履行轉換義務之方式 ............................................................................................................ 392 九、對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明 .................................................... 393 十、其他重要約定事項 ................................................................................................................ 393 玖、就本次附認股權公司債發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股 東及附認股權公司債持有者權益之影響評估 ....................................................... 393 拾、就本次交換公司債發行及交換辦法評估 ............................................................... 394 拾壹、就本次發行公司債債權確保情形評估 ............................................................... 394 拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值評估 ............................................................... 394 一、票面利率 ............................................................................................................................... 394 二、發行年限 ............................................................................................................................... 394 三、轉換價格 ................................................................................................................................ 395 四、轉換期間 ................................................................................................................................ 395

• 229 -

五、賣回權 .................................................................................................................................... 395 六、公司贖回權 ............................................................................................................................ 396 七、折現因子之內含因素 ............................................................................................................ 397 八、股價年報酬率之標準差 ........................................................................................................ 397 九、計算轉換價值所參考之股價 ................................................................................................ 397 十、其他決定發行價格之因素 .................................................................................................... 397 拾參、就本次附認股權公司債設算理論價值之評估 ................................................... 398 拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者 ........................................................... 398 拾伍、其他必要補充說明事項 ....................................................................................... 398

• 230 -

壹、承銷商總結意見

興富發建設股份有限公司本次為辦理公開募集發行國內第四次有擔保轉換公司 債壹萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計募集金額新台幣壹拾億元，依法向行政院 金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地 了解興富發建設股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面 談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政 院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業 同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券 承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定， 出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，興富發建設股份有限公司本次募集與發行有價證券符合 「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必 要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

永豐金證券股份有限公司 負責人：黃 敏 助

承銷部門主管：戴 家 偉

==> picture [75 x 76] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

中 華 民 國 九 十 八 年 三 月 三 十 一 日

• 231 -

• 貳、評估報告內容摘要，至少應包括產業概況、發行人之競爭地位及營運 風險，最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

• 一、產業概況

一 ( ) 國際經濟情勢

依據行政院主計處於 2009 年 2 月 18 日公布之「國民所得統計及國內經 濟情勢展望」報告中指出：美國次貸風暴在 2008 年快速發展為席捲全球的 金融海嘯，迄今不但毫無平息跡象，影響範圍與程度尚且持續擴大，各國普 遍出現財富巨幅減損、裁員風潮四起、總合需求萎縮與進、出口貿易陡降等 現象；且在當前全球經貿連動更甚以往情況下，此波景氣下挫幅度已遠遠超 越 1997-98 年亞洲金融危機及 2001 年科技泡沫破滅的肆虐，欲擺脫陰霾，回 復穩定成長軌跡，勢必耗費較長時程。根據環球透視機構（ Global Insight ） 2009 年 2 月最新預測資料，雖然世界各國已多管齊下採取積極的貨幣及財政 政策力抗持續探底的景氣，惟因經濟體系各部門受創過深，激勵措施尚不足 以產生顯著功效， 2009 年主要工業國家全面衰退，全球經濟由 3 個月前預測 的成長 1.1% 轉為負成長 1.2% ，為二次大戰後最嚴重的衰退，其中美國負成 長 2.7% 、日本負成長 3.3% 、歐元區負成長 2.4% ；新興經濟體中，中國大陸 經濟成長將降至 5.9% ，為其從事經濟改革 30 年以來最低水準，其他國家或 地區的經濟成長率均降至新低，亞洲四小龍亦同步呈現負成長。

經 濟 成 長 率	經 濟 成 長 率	經 濟 成 長 率	經 濟 成 長 率	經 濟 成 長 率	經 濟 成 長 率	經 濟 成 長 率	經 濟 成 長 率	經 濟 成 長 率	經 濟 成 長 率	經 濟 成 長 率	經 濟 成 長 率	經 濟 成 長 率
項次	世界	美國	歐元 區	日本	中國	香港	中華 民國	新加 坡	南韓	馬來 西亞	泰國	菲律 賓
92 年	2.7	2.5	0.8	1.4	10.0	3.0	3.5	3.5	3.1	5.8	7.1	4.9
93 年	3.9	3.6	2.1	2.7	10.1	8.5	6.2	9.0	4.7	6.8	6.3	6.4
94 年	3.5	2.9	1.7	1.9	10.4	7.1	4.2	7.3	4.2	5.3	4.6	5.0
95 年	4.1	2.8	2.9	2.0	11.6	7.0	4.8	8.2	5.1	5.8	5.2	5.4
96 年	4.0	2.0	2.6	2.4	13.0	6.4	5.7	7.7	5.0	6.3	4.9	7.2
97 年(p)	2.3	1.3	0.7	(0.7)	9.0	2.2	0.1	1.2	2.5	5.5	3.6	4.6
98 年(f)	(1.2)	(2.7)	(2.4)	(3.3)	5.9	(1.4)	(3.0)	(4.6)	(3.0)	1.1	1.3	1.1

資料來源：行政院主計處 2009/2/18 公布之國民所得統計及國內經濟情勢展望

• 註： 1.97 年以前除香港、泰國、馬來西亞為 Global Insight Inc. 98 年 2 月資料外， 其餘國家為官方發布數， 98 年為 Global Insight Inc. 98 年 2 月資料。

• 1. 中華民國為行政院主計處資料。

• 232 -

( 二 ) 台灣景氣概況

行政院主計處公布之重要經濟指標表

	經濟 成長率 (%)	平均每人GNP	平均每人GNP	平均每人GDP	平均每人GDP	消費者物 價上升率 (%)	躉售物 價上升 率(%)
		新台幣元	美元	新台幣元	美元
96 年全年	5.70	568,084	17,299	553,507	16,855	1.80	6.47
第1季	3.84	142,215	4,319	136,504	4,145	0.98	7.10
第2季	5.49	132,668	4,006	128,478	3,879	0.26	7.13
第3季	7.02	145,183	4,411	143,810	4,369	1.46	4.21
第4季	6.35	148,018	4,563	144,715	4,462	4.49	7.51
97 年全年(p)	0.12	554,344	17,576	539,854	17,116	3.53	5.17
第1季	6.25	148,333	4,705	141,285	4,481	3.58	8.68
第2季	4.56	133,094	4,372	130,909	4,301	4.19	8.05
第3季(r)	(1.05)	138,909	4,444	136,598	4,369	4.52	8.95
第4季(p)	(8.36)	134,008	4,055	131,062	3,965	1.87	(4.55)
98 年全年(f)	(2.97)	543,868	15,957	528,604	15,509	(0.82)	(6.36)
第1季(f)	(6.51)	140,603	4,155	135,529	4,005	(0.23)	(8.96)
第2季(f)	(6.85)	127,315	3,726	124,021	3,630	(0.77)	(8.78)
第3季(f)	(2.67)	137,621	4,028	134,559	3,938	(1.76)	(9.05)
第4季(f)	4.50	138,329	4,048	134,495	3,936	(0.53)	2.04

資料來源：行政院主計處 98/2/18 公布之國民所得統計及國內經濟情勢展望

依據行政院主計處於 98 年 2 月 18 日公布之「國民所得統計及國內經濟 情勢展望」報告中指出：台灣 97 年一至四季之經濟成長率分別為 6.25% 、 4.56% 、 (1.05)% 及 (8.36)% ，呈逐季下降趨勢，而 97 年第四季初步統計經濟 負成長 8.36% ，為國民所得編製季資料 ( 民國 50 年 ) 以來最大衰退幅度，主因 全球景氣重挫的速度與幅度超乎預期，重創我國出口動能及製造業生產，民 間投資隨之急驟萎縮所致。

在外需方面，由於全球經濟成長陷於停滯，貿易活動急速緊縮，加上我 國出口結構集中於高景氣循環連動性之產品，且以代工為主，國際大廠為降 低閒置產能紛紛提高自製 (in house) 比重，致使我國外銷訂單驟減，出口動能 受創。而出口劇挫，衍生之進口需求相應萎縮，民間投資隨之銳減，油價大 幅回降，輸入實質負成長。

在內需方面，由於經濟悲觀氛圍加深，民眾支出趨於保守，加上企業陸 續擴大裁員或實施無薪休假，失業率快速升高，薪資所得下降及財富縮水效

• 233 -

應，民間消費持續受到約制。民間投資方面，因產業獲利劇減及復甦前景不 明，加以企業現金流量管理因信用危機而力求保守，更加重投資之頹勢，此 外，營建工程則因房市向下調整，推案量減少，致整體民間投資呈負成長。 基於景氣下滑及價格趨跌，廠商積極降低庫存水位。

在生產方面，占 GDP 近三成的製造業因出口急挫，影響所及，第四季 生產指數減 25.15% 、三角貿易減幅更達 40.91% 。服務業方面，批發零售業 因全球景氣驟降，外貿需求縮減，第四季批發業營業額減 11.57% ，創歷史新 低。另民間消費不振，零售業營業額減幅擴大，而金融及保險業因股市成交 值銳減及基金手續費收入下滑， 97 年第四季實質負成長 2.29% 。

展望 98 年，由於工業國家經濟全面下滑，新興經濟體亦受波及，全球 財富巨幅蒸發，失業人口劇增，進口需求下降，加上我國產業過度集中電子 相關產品，面臨國外需求下滑所承受的風險不易分散，且目前國際景氣能見 度不明，民間消費傾向益趨保守，雖眾多商家不約而同降價促銷，加上政府戮 力推動促進就業方案、工作所得補助方案、調降多項稅賦、以及發放消費券等 激勵措施，但短期仍不足以扭轉國際大環境利空的衝擊。而依主計處於 98 年 2 月 18 日預測 98 年經濟負成長 2.97% ， 98 年一至四季之經濟成長率分別為 (6.51)% 、 (6.85)% 、 (2.67)% 及 4.50% ，整體而言， 98 年下半年景氣將優於上半 年。

行政院經建會公布之台灣 2008 年 1 月至 2009 年 1 月的景氣對策信號

==> picture [483 x 297] intentionally omitted <==

• 234 -

台灣總體經濟環境在 97 年面臨嚴峻的挑戰，台灣在全球金融風暴與隨 後發生之出口貿易急驟縮小的雙重打擊下， 97 年下半年後景氣步伐愈走愈艱 困， 97 年 7 月綜合判斷分數即出現代表景氣收縮之藍燈。 97 年 12 月及 98 年 1 月因生產面、貿易面、消費面均顯著惡化，金融面指標雖略有改善，勞 動市場持續疲弱，致景氣領先、同時指標均持續走跌，景氣對策信號分數降 至 9 分最低分數，燈號續呈藍燈，顯示當前景氣十分低迷。

展望 98 年，工業國家及新興經濟體的景氣持續疲弱，我外貿動能備受 壓抑，內需亦因市場信心不足而亟待提振。為促使景氣早日回穩，目前政府 除戮力落實既有財經政策外，刻正從刺激消費、擴大公共建設、提振出口、 促進就業及減稅等層面，推動全方位振興經濟因應對策，相關措施若能落實 執行，對台灣總體經濟應有正向幫助。

( 三 ) 建設產業現況與發展

房屋建築業係提供資金及土地委託營造廠興建住宅或辦公大樓，完工後 再將其出售或出租給一般大眾、消費者或公司行號，由於在整個營建工程過 程中，需投注大量之人力、財力及物力，且需經過相當長時間始能完成，其 牽涉之上、下游產業眾多，如營造廠、建材、代書、水電工程、建築師、金 融機構及相關不動產服務等行業，均有關聯，故房屋建築業為一綜合性之服 務業，在性質上亦是一種民生產業。因此，除非已經沒有人的活動存在，否 則它在屬性上是永不會消失的產業。

1. 供給方面

民國 97 年全國房地產價量變動表

單位：億元； %

項目	項目	全國	北市	北縣	桃竹 地區	台中 都會區	南高 都會區
推案量 (億)	金額	8,092	2,614	2,244	1,067	1,067	1,100
	YoY	(21.05)%	1.25%	(34.43)%	(24.25)%	(39.11)%	1.38%
成交 價/坪	金額	19.57 萬	54.35 萬	21.11 萬	13.32 萬	13.54 萬	10.13 萬
	YoY	5.73%	8.83%	5.10%	7.96%	(1.04)%	(1.62)%
30天 銷售率	金額	10.09	19.09	8.16	8.14	12.34	7.57
	YoY	(13.17)%	(16.60)%	(20.04)%	(7.68)%	(13.83)%	(5.86)%
30天 成交量	金額	327.06	602.83	378.42	265.24	306.74	331.41
	YoY	(27.80)%	(3.94)%	(47.92)%	(26.87)%	(32.06)%	0.38%

資料來源：國泰建設公司 / 政治大學房地產研究中心 2008 年新推個案市場回顧

97 年度隨著全球金融風暴持續影響國內景氣，根據國泰建設 2008 年 新推個案市場回顧及 2008 年第四季房地產指數季報， 97 年度全台總推案

• 235 -

量為 8,092 億元，已較 96 年度減少 21.05% ，減少主要集中在台中都會區、 台北縣及桃竹地區，僅台北市及南高都會區 97 年推案量仍較 96 年度微幅 上升。在成交價格方面， 97 年度全台平均成交價格為 19.57 萬 / 坪，較 96 年度成長 5.73% ， 97 年度每坪房價以台北市漲幅最高，達 8.83% ，而台中 都會區及南高都會區每坪房價則呈現下跌情形。

在三十天銷售率方面則受金融風暴影響， 97 年度全國三十天銷售率為 10.09% ，較 96 年度下降 13.17% ，全台各都會區之三十天銷售率均較去年 下降，顯示房地產買氣於 97 年度下降。而在三十天成交量方面仍與三十天 銷售率呈現相同之下降情形。

隨著全球金融風暴持續影響國內總體經濟環境， 97 年台灣房地產市場 基本面開始轉弱，惟在中央銀行不斷調降利率，且政府大力推行低利率房 屋貸款的優惠政策，使目前房貸利率普遍維持 3% 以下，在「租不如買」的 實質考量下，俟景氣回暖，未來可能刺激潛在的自用型消費者提前購屋或 改變其租屋決策，將有助於改善國內房地產景氣。

1. 五大都會區已購屋者住宅需求狀況

(1) 購屋動機

五大都會區已購屋者購屋動機

==> picture [412 x 157] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

97 年第四季五大都會區已購屋者之購屋動機，自住需求者中，首購 比例較 97 年第三季增加 3.5 個百分點，換屋需求比重較上季減少 4.5 個 百分點，投資需求比重較上季增加 1 個百分點。與 96 年第四季相較， 首購比例增加 4.6 個百分點；換屋需求比重減少 2.5 個百分點；投資需 求比重減少 2.1 個百分點。綜合觀察， 97 年第四季仍以首購自住需求為 主，投資需求雖有增加，但仍處近五年相對低點。

• 236 -

97 年第四季五大都會區已購屋者購屋動機分配

==> picture [412 x 157] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

就五大都會區已購屋者購屋動機來看，各地區以自住需求為主，且 換屋需求降至 23.7% 。其中，首購自住以台中縣市 62.0% 最高；高雄縣 市的換屋需求比例 31.7% 為最高。 97 年第四季投資需求較上季稍有增 加。

(2) 市場類型

五大都會區已購屋者市場類型分配

==> picture [412 x 157] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

97 年第四季五大都會區已購屋者購屋類型以中古屋為主佔 46.1% ， 其次為新成屋佔 37.5% ，預售屋佔 12.7% ，拍賣屋佔 3.4% 。與 97 年第 三季相較，中古屋比例增加 1.3 個百分點，新成屋需求比重增加 2.9 個 百分點，預售屋需求減少 5.7 個百分點，拍賣屋則增加 1.4 個百分點。 與 96 年第四季相較，中古屋比例增加 4.4 個百分點，新成屋需求比重減 少 5.5 個百分點，預售屋需求比重減少 0.7 個百分點，拍賣屋則增加 1.5 個百分點。綜合觀察， 97 年第四季受景氣不佳預售屋案件量下降而拍賣 屋上升。

• 237 -

97 年第四季五大都會區已購屋者實際購買市場類型分配

==> picture [412 x 157] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

就五大都會區已購屋者購屋市場類型來看，整體來說 97 年第四季 仍以中古屋為主要需求市場類型，拍賣屋需求略有增加，整體比例分配 情形與上季差異不大。其中，台北市縣明顯以中古屋為主要市場類型， 分別為 61.7% 與 57.7% ；桃竹縣市、台中縣市與高雄縣市則以新成屋為 主，而 97 年第四季預售屋需求，以台中縣市 22.2% 較高。

(3) 房屋類型

五大都會區已購屋者房屋類型分配

==> picture [412 x 157] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

97 年第四季五大都會區住宅產品需求類型，持續以大樓類型需求比 重較高，合計佔 71.1% 。相較於 97 年第三季需求狀況，公寓需求減少 1.1 個百分點，大樓需求減少 1.7 個百分點，而透天別墅需求減少 0.6 個 百分點。與 96 年第四季相較，大樓類型需求減少 5.1 個百分點，公寓需 求增加 4.4 個百分點，透天別墅需求則增加 0.8 個百分點。

• 238 -

97 年第四季五大都會區已購屋者購買房屋類型分配

==> picture [412 x 157] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

就五大都會區各地區已購屋者購買房屋類型來看， 97 年第四季各地 區延續上季仍以大樓需求為主， 13 樓以上大樓需求增加。台北縣、桃竹 縣市、台中縣市與高雄縣市 13 樓以上大樓之比例為主流，透天別墅需 求則以桃竹縣市 13.2% 與台中縣市 13.5% 較高。

(4) 購屋總價格

五大都會區已購屋者購屋總價 ( 萬元 )

==> picture [412 x 157] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

• 239 -

97 年第四季五大都會區已購屋者購買房屋總價分配

==> picture [412 x 157] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

就五大都會區已購屋者之購屋總價來看，整體來說， 97 年第四季平 均為 623.0 萬元，較上季減少，房屋總價 600 至 900 萬元達 24.1% ， 97 年第四季房屋總價主要集中於 300 至 600 萬元達 47.0% 。各地區中，台 北市以 900 至 1200 萬元為主，占 27.5% ，台北縣、桃竹縣市、台中縣市 與高雄縣市均以 300 至 600 萬元比例最高，分佔 55.4% 、 53.7% 、 55.0% 及 50.3% 。

(5) 購屋單價

五大都會區已購屋者購屋單價 ( 萬 / 坪 )

==> picture [410 x 193] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

• 240 -

97 年第四季五大都會區已購屋者購買房屋單價分配

==> picture [410 x 201] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

就五大都會區各地區已購屋者之購屋單價來看， 97 年第四季平均為 17.5 萬元 / 坪，較上季減少 1.0 萬元 / 坪，且集中於 11-20 萬元 / 坪，佔 51.5% 。各地區中，台北市單價最高，平均 31.3 萬元 / 坪，集中於 31 萬 元 / 坪及以上占 52.5% ，台北縣次之，平均 18.0 萬元 / 坪，集中於 11-20 萬元 / 坪占 62.4% ，桃竹縣市 61.5% 以 11-20 萬元 / 坪為主，台中縣市及高 雄縣市 97 年第四季購屋單價最低，其 10 萬元 / 坪及以下之比例分別為 31.7% 、 39.7% 。

(6) 議價及搜尋

五大都會區已購屋者議價空間連續五季圖

==> picture [408 x 223] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

• 241 -

五大都會區已購屋者購屋搜尋時間及看屋數

==> picture [413 x 184] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

受景氣環境不佳影響， 97 年第四季五大都會區已購屋者議價空間方 面平均為 10.2% ，較上季增加 0.4 個百分點，較去年同季增加 1.7 個百分 點。在平均購屋搜尋時間方面， 97 年第四季為 5.6 個月，較上季減少 0.6 個月，較去年同季增加 0.4 個月。看屋間數 97 年第四季為 9.9 屋， 較上季增加 0.8 屋，較去年同季增加 1 屋。

• (7) 購屋消費偏好與負擔

五大都會區房價年所得比及貸款負擔分配

==> picture [410 x 153] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

• 242 -

五大都會區 97 年第四季與上季貸款成數分配

==> picture [407 x 205] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

97 年第四季五大都會區已購買者購屋之平均房價為 623 萬元，平均 單價為 17.5 萬元 / 坪，較上季減少 1 萬元 / 坪，較去年同季減少 0.3 萬元 / 坪。平均房價年所得比為 7.1 倍，與上季減少 0.3 倍，較去年同持平； 而貸款負擔為月所得之 29.6% ，較上季減少 4 個百分點，而較去年同季 減少 1.2 個百分點。貸款成數由上季 7-8 成，改以 5-7 成為主 (37%) ， 8 成以上之比例持續降至 15% 。

(8) 房價看法

五大都會區已購屋者房價趨勢看法趨勢圖

==> picture [412 x 157] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

五大都會區已購屋者 97 年第四季對房價趨勢看法， 14.2% 認為會持 平， 2.1% 認為房價會上漲，遠低於看跌者之 83.6% 。相較於上季， 97 年

• 243 -

第四季看漲者減少 3.2 個百分點，看跌者增加 8.6 個百分點。整體來 說， 97 年第四季五大都會區已購屋者對房價看法延續第二季的看跌趨 勢，有七成以上看跌，整體房市處於保守態勢。

(9) 房價信心分數

五大都會區已購屋者房價信心分數

==> picture [412 x 157] intentionally omitted <==

資料來源： 98 年 2 月內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中 心之住宅需求動向季報

就五大都會區已購屋者近期信心分數較上季減少 9.25 個百分點，較 去年同季減少 34.02 分。未來信心分數則較上季減少 4.44 個百分點，較 去年同季減少 35.54 分。房價綜合信心分數來看， 97 年第四季分數為 53.33 分，較上季減少 6.85 分；較去年同季減少 34.78 分。整體來說， 97 年第四季五大都會區房價信心分數回到 100 分以下，對 97 年第四季 與未來看跌的預期心理延續上季趨勢持續增加，且分數相近，顯示已購 屋者對房價看跌可能成為趨勢。

(10) 家戶購屋比

依據內政部發布的統計資料顯示， 97 年全台灣地區的房屋交易件數 為 37 萬 9290 件，與 96 年的 41 萬 4594 件比較，呈現 8.5% 的負成長， 是這波房市復甦以來連續兩年的衰退。此外，截至去年底全台家庭戶數 為 765 萬 2450 戶，以兩者相除所得的「家戶購屋比」為 4.95% ，與 2007 年的 5.52% 比較，減少了 0.57 個百分點，也是該購屋指標連續兩年 的衰退，甚至低於 92 年 SARS 時的 4.96% ，顯示國人的購屋需求力道受 到失業率上升、美國次貸風暴及國內股市劇烈震盪三大利空因素所影 響， 97 年度房地產已面臨景氣衝擊。家戶購屋比代表的是目前市場的購 屋意願及購屋能力，以目前水準 4.95% ，與過去 8~9% 的水準仍有一段距 離，在政府大幅開放兩岸政策、擴大公共建設及積極振興房地產市場帶 動下，俟金融風暴遠去，國人強勁的購買強度與購屋意願仍具成長潛 力，房地產未來仍具備成長空間。

• 244 -

歷年家戶購屋比

==> picture [398 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9.00
8.44
8.00
8.22 8.45 7.52
7.00
5.89 6.09
6.00
6.06 4.81 5.82 5.96 5.52
5.00
4.96
4.62 4.95
4.00
3.81
3.00
2.00
1.00
0.00
% 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97
----- End of picture text -----

註：家戶購屋比＝買賣移轉件數／家庭戶數

3. 成長性方面

國內房屋市場因政府持續推動振興景氣政策，未來俟整體經濟成長率 逐漸好轉與國民所得回復成長後，因國民對居住品質要求的提升而有可觀 的成長空間，另一方面亦將隨政府公共建設、金融國際化以及房地產政策 革新等而受到正面的推動。至於市場供給面可望因國際金融風暴影響而逐 年降低，俟整體經濟走出谷底後，將使得購屋需求與購屋能力同步增加， 對於市場餘屋去化與房地產景氣的復甦有正面的助益。

( 二 ) 產業上、中、下游之關聯性

==> picture [451 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

地主 建築師 土地掮客 代書業 金融機構
建設公司
建經公司
建材業
不動產鑑價公司
裝潢業
營造廠 廣告代銷公司及仲介公司
管理公司
水電工程
消費者
----- End of picture text -----

• 245 -

( 三 ) 產品之各種發展趨勢

1. 土地開發方式多元化

因不動產交易相關法令漸趨周全，以及土地取得日益困難，異於昔日 房屋建築業常以買斷土地或與地主合建等方式開發個案，未來土地開發可 朝多元化方向進行，如地上權設定、土地信託、委建、聯合開發、參與都 市更新計劃、不動產證券化及配合政府農地釋出政策取得所需儲備土地等 方式籌劃進行。

2. 產品趨向多元化

個案開發之成功關鍵取決於土地開發及產品定位。房地產業競爭日益 激烈，欲在該產業上能有出色表現，則必須仰賴產品與所在市場之競爭者 有效區隔及適當定位。近年來，如低總價別墅、休閒住宅、小豪宅、臨捷 運站之商、住合併之住宅銷售即獨領風騷，隨著人口年齡結構之變遷，老 人 ( 銀髮族 ) 住宅應運而生， Internet 網路家族、網際網路系統社區及綜合式 社區都逐漸被建築業者採用，如未來在產品定位與差異化設計將扮演重要 角色。

3. 開發規模與價格趨向兩極化

由於新市鎮、工商綜合區及重劃區的開發及各項交通建設，如高速鐵 路、高速公路、西部快速道路等陸續完工，郊區與市區聯絡將更加便利， 相對都市高房價，追求舒適、安靜居住品質需求者將會選擇郊區。因此， 位於交通要道之郊區將可開發大規模之自給自足功能社區，乃屬量販經營 方式。此外，市區土地成本較高，所以多採小規模之開發策略，可以規劃 高價位之高品質住宅，乃屬精品經營趨勢。

4. 銷售策略創新化

房地產業競爭日益激烈，業者為求銷售佳績，必須採取有效之新策略 吸引客源，如：商場保證租金制度、工程零付款、銀行履約保證、建經公 司完工承諾、律師契約見證、履約保險、高額度銀行貸款、買房子送壽 險、完工後可售回等不一而足。故對業者而言，必須隨時注意消費者之需 求與市場變化，以能採取適當且有效之銷售策略。

5. 專業分工化

在專業服務分工之未來趨勢下，建設事業之形成從營運政策的建立、 土地開發、產權移轉、規劃設計、預算發包、請領建照、企劃銷售、營建 施工到業務管理、竣工驗收至過戶交屋、甚至售後服務或資產管理，均有 專業的「工程顧問公司」、「建築師」、「土地代書」、「代銷公司」、

• 246 -

「營造廠」等可資運用。公司未來決策導向可朝依個案進度專業分工外包 之方式，以精簡公司常駐人力成本，並獲取更高品質與效率的專業服務。

6. 環保意識日漸提升

隨著現代人對環境破壞的憂慮，環保意識在二十一世紀將更為提升且 落實到各個生活層面。因此在土地開發以至於建築物的規劃及施工階段， 都需注意環保的落實。

7. 重視交易糾紛之防止

為免除交易過程之糾紛，隨著承購戶專業知識與消費者保護意識的抬 頭，內政部已頒佈不動產買賣定型化契約範本，明訂預售屋買賣或土地開 發之權利及義務，同時需符合消費者保護法及公平交易法。此外，施工管 理的加強、工程品質的保障、完工進度的掌控及交屋策略的運用，也是防 制交易糾紛之必要措施。

( 四 ) 產品競爭情形

由於房地產市場規模龐大、地區分佈廣，且產品因所在地段、區位不同 而有差異。因此市場競爭型態較少像其他產業有公司與公司間之敵對競爭情 形，而是不同區域內個案與個案間的競爭較為明顯，加上公司家數眾多，市 場佔有率變化對公司未來營運之攸關性較不如其所推個案銷售情形的影響來 得重要。因該公司所推出之個案均集中於大台北地區及高雄市等都會區，且 由於該公司所推個案過去之銷售情形良好，故於大台北地區具有一定的市場 地位。

二、發行人之競爭地位

一 ( ) 發行人在同業間之地位

1. 市場約略佔有率

該公司以不斷追求「創新、品質、服務」為經營理念，從規劃設計、 營建工程管理皆深入瞭解市場及購屋者需求，並期望透過各項新工法的改 革，以提供社會大眾更優質及適切的居家安全品質。最近三年度之業務以 興建住商電梯大樓或辦公大樓為主，主要分佈於台北縣、台北市、台中市 及高雄市等都會區。由於土地開發時以交通便捷，生活機能完整及未來具 發展潛力地段為主要選擇標準，故歷年來所推個案銷售狀況均為良好。除 此之外並積極從事短、中、長期土地資源取得，以維持持續推案之基礎。

若以推案量來看， 97 年度台灣地區新推案金額為 8,092 億元，而該公 司 97 年度新推案金額約為 415 億元，市場佔有率約為 5.13% 。

• 247 -

單位：億元； %

	單位：億元；%
項目	金額及比率
97年度全國房地產推案量	8,092
97年度興富發全國房地產推案量	415
97年度全國房地產推案量	5.13%

資料來源： 97 年度全國房地產推案量資料來自國泰建設公司 / 政治大學房地 產研究中心 2008 年新推個案市場回顧

2. 發行人與同業之人力資源分析

該公司截至 96 及 97 年底員工人數分別為 117 人及 102 人，平均年齡 38.3 歲及 39.1 歲，平均年資 4.27 年及 5.17 年，該公司提供員工完善的福 利制度及良好工作環境，藉以吸引優秀人才加入；另因該公司員工人數較 同業為多，故就員工每人產值及員工每人稅前純益之生產力來看，均不及 採樣同業公司。

單位：新台幣仟元；人

項目 公司名稱	營業收入淨額 (A)	稅前純益 (B)	員工人數 (C)	員工每人產值 (A/C)	員工每人稅前 純益之生產力 (B/C)
興富發	11,146,302	2,212,649	117	95,268	18,912
華固	7,895,810	2,127,572	50	157,916	42,551
皇翔	5,145,358	1,507,310	43	119,659	35,054
宏普	5,038,706	1,259,553	46	109,537	27,382

資料來源：興富發建設與同業公司之 96 年度經會計師查核簽證之財務報表

註：華固、皇翔及宏普尚未公告 97 年度財務報告，故以 96 年度之資料以為比 較。

3. 機器設備使用概況

該公司為建築投資業，其營建工程均發包與營造廠商承作，故無相關 生產設備之機器設備，故不適用。

( 二 ) 與同業之競爭能力分析

1. 主要競爭對手名稱及其營業項目或競爭項目

由於房地產市場具有規模龐大地區分布廣及產品地帶有濃厚區域性之 特色，故其產業競爭情形並不同於一般產業有明顯之競爭態勢，大多為區 域性個案與個案間之競爭。該公司主要營業項目為委託營造廠商興建國民 住宅及商業大樓出租、出售業務，推案地點主要集中於大台北地區，其競 爭對手為華固建設、皇翔建設及宏普建設。茲就該公司及已上市之同業 95 、 96 年度及 97 年度營業收入統計如下表：

• 248 -

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	95 年度	96 年度	97 年度
興富發	7,327,310	11,146,302	10,703,774
華固	6,381,461	7,895,810	-
皇翔	7,434,755	5,145,358	-
宏普	4,120,512	5,038,706	-

資料來源：興富發建設與同業公司 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 註：華固、皇翔及宏普尚未公告 97 年度財務報告

1. 該公司競爭之利基

(1) 資金調度靈活且信用良好

公司因購置土地座落地點佳、各推案亦經過精心規劃設計、配合其 穩定之獲利能力，事前並先做好資金預估作業，強化財務結構，並與銀 行保持良好往來信用，預留資金調度空間。而該公司推案以大台北地區 為推案重心，然其他重要都會區如台中、台南、高雄等亦無偏廢，審慎 評估所推建案型態並經精心規劃設計，使其新建房地銷售及餘屋去化均 尚稱順利，北、中、南三地都有不錯的成績，再以完工房地銷售所創造 之資金投入營運，使該公司能獲得充裕的營運資金。

(2) 優越的土地開發能力

該公司開發部門具有豐富之土地資訊，並建立有一完整之訓練養成 制度，故土地開發人員之地政法務知識完整，同時具備良好之溝通協調 能力與地段發展潛力之分析能力，所以能在事先洞燭具增值潛力之地 段，以便與地主合建開發或購入土地，對於各地區優質地段，能充分掌 握土地來源，有效配合營運所需。

• (3) 掌握市場需求、嚴謹的設計規劃產品

該公司在多年用心耕耘努力下，不僅對優質地段之土地及房屋市場 行情與特性充份掌握，且能熟悉該地區消費者特性，規劃設計出符合購 屋者需求之產品，故推案尚為順利。除此之外，該公司為能提供社會大 眾更優質及適切的居家安全品質，在各各面向均精益求精，如在建築規 劃設計方面，針對產品之地點、周圍環境之特色、消費者的需求作審慎 的評估、規劃設計最優質之產品，以符合日益創新的市場需求。在營建 工程及管理方面，對各種工法不斷研討，引進最適宜的工法技術及工程 管理，嚴格控制品質、成本及進度。而在建築物結構安全技術方面，引 進日本的建築隔震系統，減少地震對建築結構的破壞，加強台灣地區住 宅的安全品質。

• 249 -

(4) 工程品質、進度與成本精確掌控

該公司為能掌握工程品質，大部分之工程均發包與其轉投資子公司 －齊裕營造股份有限公司，其透過股權控制及長期合作關係，嚴格控制 施工的進度、產品品質及營建成本，在交期及品質上均能符合客戶之要 求。

• (5) 優良的經營團隊、提供良好的客戶服務

該公司積極延攬優秀人才，著重專業分工，充實教育訓練，提高員 工素質，培養優良的經營團隊，並在永續經營及落實服務的理念下，為 提供客戶滿意售後服務，業務單位針對客戶問題均指派專業人員予以迅 速處理。在服務項目上，不僅對保固項目負責保固服務，對客戶之非保 固項目之問題，該公司亦予以協助處理。此外，該公司對個案於完工交 屋後之社區管理問題亦相當重視，對所有推出個案，於交屋後協助輔導 成立大樓管理委員會，以維持社區管理之運作及提昇住戶生活環境的品 質。

三、該行業營運風險

該公司所營事業範圍係委託營造廠商興建國民住宅及商業辦公大樓，以供出 售及出租業務為主，其重要用途及功能為提供個人或公司行號作為住家、店舖、 辦公等用途，茲將其相關之行業營運風險列示如下： 一 ( ) 景氣循環之營運風險

回顧台灣地區房地產市場之發展軌跡，可由過去數次大規模之景氣波動 建構出概略的輪廓。其中第一次之景氣高峰出現在民國 62 至 63 年間，當時 由於受到第一次石油危機之影響，預期通貨膨脹引起國內物價的急速上揚， 社會大眾基於購屋保值之心態紛紛搶購不動產，造成房屋市場出現供不應求 之現象，遂將房地產景氣推向高峰，之後政府為平抑物價，便頒佈高樓禁建 及限制建築融資等措施，促使房地產市場價格轉趨平穩。而第二次之景氣高 峰則出現在民國 67 至 69 年間，當時因第二次的石油危機帶動了國際油價再 度上漲，國內物價大幅隨之上揚，社會大眾再度基於保值心理，造成對不動 產之搶購熱潮，使得房地產景氣再度過熱。此次政府所採取的因應措施計 有：提高空地稅、空地限期建築使用、追查購屋資金來源，以及對擁有兩棟 房屋以上者課徵累進稅等措施，終致房地產市場行情逐漸降低。至於第三次 景氣波動的高峰則出現在 76 至 78 年，此次房地產市場榮景之發生原因主要 係因經濟的高度成長，社會財富大量累積，政府放寛外匯管制，新台幣升 值，利率跌至歷史低點等，大眾紛紛投入股市及房地產市場之投資，使得股

• 250 -

市及房市狂飆。因此，此次房價大幅上漲原因，已非過去購屋保值之目的， 而轉變為投資增資之目的。最後政府不得不採取強制之緊縮措施，如實施禁 止空地貸款、國有土地暫停標售、選擇性信用管制、調高存款準備率及銀行 存、放款利率、減低貸款額度、積極籌建國宅等措施，始得以壓制不斷攀升 的房價。國內房地產市場在經歷數次的景氣高峰期之後，自民國 79 年起便 逐漸走下坡，民國 80 年起新銀行陸續設立，營業初期大多選擇房貸及建築 融資等作為業務開展之對象，加上政府將於全省實施容積率管制措施，致使 建設公司紛紛趕照搶建，預售屋推案數量驟增，產生了房地產超額供給之情 形，在大量餘屋去化不易之情況下，導致房地產景氣逐漸下滑。

影響房地產之景氣受到許多不同變數之影響，除了經濟成長率、國民生 產毛額 (GNP) 、物價指數年增率、油價、貨幣供給額年增率、放款利率、貿 易順差等經濟指標外，尚有許多非經濟的因素存在。茲將可能潛在影響之相 關因素包括政策、經濟、社會、政治與房地產市場本身等列示如下：

項目	影響因素
政策	1.稅捐政策 2.土地政策 3.金融政策 4.住宅政策 5.都市及區域計劃 6.其他
經濟	1.物價變動 2.中長期貸款利率 3.經濟景氣狀況 4.家庭所得變動 5.貨幣供給額變動率 6.石油價格變動 7.貸款額度高低 8.投資工具多寡 9.儲蓄率高低 10.公教人員調薪高低 11.其它
社會	1.家庭戶數變動 2.人口成長率 3.都市化程度 4.風俗習慣 5.其它
政治	1.政治穩定與否 2.其它
房地產	1.地價 2.房屋建築人數 3.建材價格 4.傳播媒體的房地產廣告量 5.制度作法之改變 6.其它

房地產景氣的波動是房地產市場供給與需求不均衡的結果，當房地產 的需求大於供給，即供不應求時，房地產市場便呈現景氣現象。反之，當 供過於求時，房地產市場則呈現蕭條。然而，由於房地產本身具有許多異 於一般商品的特性，加以房地產市場的發展具動態性，其供給與需求除決 定於房地產市場本身條件外，尚受到總體經濟與金融市場的高度影響，誠 如前述房地產景氣會受到許多不同因素的影響，這些因素呈現不同的領先

• 251 -

或落後時差關係，有時相互抵銷，有時結合形成更大的力量，只有當特定 條件相互配合下，房地產市場方可能產生大規模的景氣波動。

就房地產之景氣循環而言，市場是由供需兩方面所決定，一方面是成本 的推動，另一方面則是需求的拉動，其無論是供給面或需求面皆受到整體經 濟景氣相當緊密之影響，由台灣地區過去之總體經濟景氣循環與房地產景氣 循環做一比較即可看出，兩者間透露出相當程度之關聯性。此外，由於房地 產從投資評估、生產建造、銷售交易等，所需時間較長，是以建設公司之營 運風險除了受到景氣循環因素之影響外，其所面對之資金成本壓力亦較其他 產業為高。

( 二 ) 行業上下游變化之營運風險

1. 土地取得不易，建築成本提高

土地乃建設業最主要之生產原料，然台灣地區因山丘多、平地少，可 供開發土地原已不多，加上人口又高度都市集中，大量房屋需求發生在可 建用地有限之人口稠密地區，致土地取得更加不易，而多年來建設公司不 斷積極地開發，目前具開發價值之土地已相當有限，且價格大都已墊高， 再加上物稀為貴致使地主亦有惜售心態，形成業界一地難求之現象，土地 開發日趨困難，對以開發土地興建房屋之建設業而言，易因上述因素致無 法順利取得建地，造成建設公司營運之困難。

1. 人工、材料及環保等相關營建成本提高

近年來我國國民生活水準逐漸提高，對工作環境及工作性質之選擇與 要求更多，加上市場自由競爭，致使國內需要勞動力密集的建築業所需勞 工大量短缺，造成人工成本有所提升；而建材用料價格若不斷上漲，如政 府對合法砂石業者嚴格管制及對不合法業者嚴加查緝，造成砂石的供給量 減少，價格上漲，亦促使工程成本隨之提高。此外，由於環保意識逐日高 漲，其附帶施工之成本亦有所增加，皆促使建設公司投資建築之成本隨之 增加。綜合上述人工、材料及環保等相關成本的提高，除了考驗業者資金 管理之能力外，亦考驗著其營建管理及產品設計等整體規劃的能力，同時 並需進一步說服消費者願意接受更高價格之產品。故工資及建材等相關建 築成本之提高，將會不利於房地產發展，增加建設公司營運之風險。

3. 營造工程履約之風險

由於建設公司發包之營造工程項目眾多，且有許多係於戶外施工，或 需較長之工作天數，故若施工期間遇有天候變化或有勞動力不足等非預期 之情形發生時，將導致施工進度落後無法如期完工，進而可能發生完工交

• 252 -

屋延期致使公司營建成本及利息費用等增加之情形，若造成交屋糾紛，更 會損害建設公司形象，影響未來推案之銷售，增加營運之風險。

1. 消費者購屋習性改變之風險

由於房地產單價高，購屋意願除受個人和家庭、消費及投資理財計劃 等因素影響外，且個案產品區位、地段及規劃設計等方面均有相當的差異 性存在，使一般購屋者通常花費較長的時間來尋找並評估符合自己需求的 產品。傳統銷售旺季，主要係配合連續假期，易聚集人潮造成銷售熱絡， 其中主要包括三二九檔期及九二八暨雙十國慶檔期等，至於每年農曆七月 因受民間習俗不宜購屋及農曆年關前資金需求緊俏影響，房地產銷售則較 為平淡。但自實施週休二日之後，傳統銷售旺季已不再明顯，季節性需求 旺季逐漸消失而呈現平均分散之現象，而此種消費者購屋習慣之改變，將 增加建設公司銷售房屋時所需之時間、人力及宣傳費用，進而提高建設公 司資金成本之壓力，增加了營運之風險。

1. 消費者增加對建築結構品質之要求，提高建商建築成本

由於海砂屋、幅射鋼筋屋及其他工程弊端紛傳，居民抗爭事件層出不 窮，加上「林肯大郡」因風災產生的崩塌事件以及九二一大地震造成部份 結構品質不佳之建物毀損，致消費者提升對建築結構品質安全之要求，進 而增加建設公司業者經營之成本，此外因信心問題，消費者又延長其購屋 選擇之時間，進而拉長業者產品銷售時間，影響業者資金回收之速度。

1. 消費者購屋意願降低之風險

消費者形態轉變，新人類群對住宅所有權之觀念薄弱，不願在購屋上 花費龐大的預算支出，購屋能力雖不差，但購屋意願卻不高。加上全球景 氣持續下探更進一步造成消費者購屋意願之降低，此種現象將可能對建設 公司之營運造成影響。

( 三 ) 行業未來發展之營運風險

1. 易受政府政策的影響，導致營運成本增加

政府為顯示抑制房地產人為炒作，遏止不當獲利，紛紛制定多項措 施，如土地改革措施，以及公平交易法、消費者保護法、地下室實施容積 率、山坡地開發建築及開徵土地交易所得稅等政策之實施，不僅影響建設 公司業者本身的經營成果，亦會影響購屋者的需求意願，凡此均將致使房 屋建築之營運成本及風險增加。此外，當政府採行較嚴格之金融政策，將 會限制建築業取得資金的管道，降低建築業者財務調度之能力，亦提高建 設公司業者的資金營運成本，進而影響房價，而不利於房地產發展。另外

• 253 -

政府若採行較嚴格之財稅政策，如課徵較高之地價稅、房屋稅、土地增值 稅、財產交易所得稅等都將不利於房地產之發展。

2. 預售制度面臨強大考驗，預售屋市場萎縮

由於公平交易法、消費者保護法、不動產交易法等的實施造成了消費 者意識的抬頭，加上有部分體質不佳之建設公司發生財務危機致使預售糾 紛層出不窮，使消費者逐漸轉而偏向購買已完工、格局、品質皆看的到的 成屋，對建設公司而言，此將加重其資金的需求及利息之負擔。

1. 未來房地產需求面逐漸減少之風險

台灣地區居民之住宅自有率較高，將使得未來再購屋的空間縮小，此 外，依據內政部統計處統計資料，台灣地區歷年人口出生比率由 86 年之 15.07‰ 下降至 97 年之 8.64‰ ，顯示國內近年來 “ 少子化 ” 之趨勢有愈來愈 明顯的現象，依未來在人口持續減少的情況下，將會影響房地產市場需求 之動能。再加上兩岸之間往來日益頻繁，長期滯留大陸之台灣地區人口愈 來愈多，亦促使在國內置產的誘因下降。上述原因，皆可能導致國內之房 屋需求逐漸減少，增加建設公司未來營運之風險。

依據內政部營建署 / 財團法人國土規劃及不動產資訊中心之住宅需求動 向季報，已購屋者房價所得比因購屋價位下滑而略降至 7.1 倍、貸款負擔 率 29.6% ，仍為相對偏高，而 97 年第四季台北市房價所得比 10.2 倍、貸款 負擔率為 43% ，台北市 97 年第四季房價所得比及貸款負擔率仍持續增加， 若未來房價價所得比維持高檔，而總體經濟仍未見好轉，則可能影響未來 國人購屋能力，對於國內房地產市場將產生不利的影響。

( 四 ) 其他之營運風險

1. 財務管理風險

建設公司發包之營造工程所需支應的相關工程支出通常相當龐大，會 有大量的資金需求，故其必需具有較強之財務管理運籌能力，在景氣不佳 的時期，體質欠佳之業者將可能發生財務危機之情形。

2. 承包營建廠商之信用風險

因建設公司所發包營造工程的施工期間較長，且工程總價款相當龐 大，故若承包廠商發生財務危機，將使建設公司權益及聲譽受到重大影 響，故在參與工程發包時對營造廠商的財務狀況與信用情形需詳加調查。

3. 政府內政、外交與大陸政策影響之風險

內政方面，諸如社會治安、環境衛生、政局情勢、法令變動造成建築 上的限制以及政府之國土政策與國宅政策等，對國內房地產榮枯皆有一定 程度之影響；而外交政策方面，若因政府之外交事務造成國際上有不利於

• 254 -

台灣之情勢，亦會影響國人的信心，進而造成對國內房地產之衝擊；此外 在大陸政策方面，兩岸間關係之緩和或對峙，亦會對國內房地產帶來影 響。

四、該公司營運風險

興富發建設以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售為主要業務， 有關該公司之營運風險茲分別就業務方面、技術研發及專利權方面、人力資源方 面、財務方面及其他方面列示如下： 一 ( ) 業務方面

該公司推案所需投入之成本，包括土地取得、專案規劃設計、房屋預售 到完工交屋，皆需投入巨額的資金，但由於此段所需期間較長，因此資金凍 結期間亦相對較久，故未來所可能會面對之變動因素亦相對較多。另該公司 興建個案推出之資金來源，除自有資金及預售所得外，大部份為銀行之建築 融資，故其會面臨長期發展受到資金籌措管道有限之限制，以該公司 97 年 度之負債比率 74.14% 觀之，較其他產業公司相對為高，因此其資金需求之規 劃能力必需相當良好，尤其當房地產市場不景氣的時候，一旦發生有個案銷 售情形不佳之情況，或因政治、經濟等外在環境未預期的衝擊下，該公司即 可能產生有資金積壓之風險，甚或造成週轉不靈的窘境。

( 二 ) 技術研發及專利權方面

依據建築法規之規定，建設投資事業不得從事營建業務，故興富發建設 其營造工程乃須發包予合格之營造廠商承攬，本身並不從事營造工程之建 造。因此，於該公司營運部門中並無專責對生產技術及產品功能進行研發之 部門，惟其設有開發部，主要職責為依據市場景氣的預測及公司實際營運需 要，蒐集及分析產業經營環境的相關資訊，以擬出土地開發的重點與方向。 另就專利權方面，因該公司產品之設計規劃多為委外，且營造工程均發包予 營造廠商建構，故無就其產品進行相關的專利保護之適用。茲就該公司於土 地開發方面可能面臨之風險予以分析如下：

1. 土地來源不易掌握及土地成本日益提高，致使土地開發日趨困難

土地為房屋建築業最重要的生產要素之一，且土地具有不增性及不移 性。而台灣地狹人稠，在建商積極開發下，可建用地逐漸減少，土地價格 亦日益高漲，致使土地開發日趨困難，對以開發土地興建房屋之建設業而 言，易因上述因素致無法順利取得建地，造成建設公司營運之困難。因 此，倘若該公司開發部無法確實掌握土地來源及以適當價格取得土地，則 將對該公司經營及業務之擴張造成不利的影響。

• 255 -

• 易受政府土地政策的影響，左右土地開發的策略；甚且可能因不諳土地政 策而錯失投資良機

政府所研擬各項土地改革的措施，如實施容積率管制、山坡地開發建 築管理、開徵土地交易所得稅及不動產交易法等，有時易使建商於土地開 發上有所顧忌或誤判，而影響其土地開發的策略。故該公司開發部人員若 未及時熟悉及掌握政府土地政策的改革方向，以配合政府土地政策之推 動，而擬定合宜之土地開發策略，有可能會使得該公司錯失投資案的良 機，甚且可能因開發部人員的不諳土地政策施行而增加該公司的經營風險 及與客戶間的購屋交易糾紛。

1. 土地開發能力的專業素養為建築投資案成功與否的關鍵因素

土地開發能力為建築投資業中最重要的成功關鍵因素，一件成功的投 資個案在初期取得成本時就要慎選地點，方不至於囤積過久，造成資金成 本及土地資源的浪費。據此，該公司開發部人員若無持續培訓敏銳的土地 開發能力，同時具備完整的地政法務知識及良好的溝通協調能力，以研判 適宜之投資個案進行土地資源開發之投資報酬分析，可能將導致公司資源 的浪費而增加營運成本。

( 三 ) 人力資源方面－營運擴展迅速，為該公司管理與行政系統和資源帶來挑戰

該公司近年營運隨著房地產景氣的日益復甦而擴展迅速，其營收規模從 95 年度 7,327,310 仟元躍增至 97 年度的 10,703,774 仟元，員工人數 95 年底 為 103 人， 97 年底仍維持 102 人，該公司員工人數較為穩定，而每人之產 值上升。此外，該公司主要離職人員雖然以一般職員為主，及離職原因多為 個人生涯規劃、轉換環境或工作不適任等因素所致。而隨著該公司業績成 長，未來若該公司未能及時隨著業務的擴增而發展與維持適當的人力管理、 人力培訓及善用行政系統的資源，則亦容易造成公司人力管理成本的增加， 可能導致對該公司經營和業績拓展有不利的影響。

( 四 ) 財務方面

1. 該公司舉債比率偏高，損益易受利率變動影響

建設公司主要業務係提供資金、土地，委託營造廠商興建辦公大樓、 公寓住宅、別墅等建築物，完工後再將建築物出售給一般大眾、消費者， 或出租給他人、公司行號。由於土地供給具有稀少性及有限性之特性，再 加上人口集中於都市，故不動產的投資從土地的取得、建築規劃、企劃銷 售到發包興建，期間每一環節所投入金額，少則數百萬，多則達數億，係 屬於典型資本密集產業。另由於建築投資業營業週期較長，對於土地取得 至工程施工均仰賴銀行借款因應，該公司 95~97 年度負債比率分別為 72.21% 、 70.14% 及 74.14% ，其中主要係以短期借款支應日常營運需求，最

• 256 -

近三年度短期借款 ( 含應付短期票券 ) 分別為 10,897,177 仟元、 13,127,274 仟 元及 12,633,494 仟元，負債呈相對較高水平，故利率變動對該公司舉債之 成本造成相當之影響，該公司若無法在營收上持續成長，或向資本市場取 得較低成本之資金，利息支出將持續侵蝕獲利，且對公司財務結構有不利 之影響。

1. 土地規劃影響資金調度，考驗公司財務週轉能力

該公司在資金調度上以資金運用最適性及資金成本的最低性為原則， 若有多餘的現金即予以償還銀行借款，並儘量保持適當之銀行可用額度， 以應付臨時性資金需求，於需要支付大量款項時，可隨時予以動用。而該 公司各個案之銷售率良好，資金回收快，在資金取得上尚不致發生困難， 該公司動用貸款額度時，以資金成本較低者為優先考量，因此大部分以短 期借款方式來籌措資金。惟建築投資主要之資金支出為購地成本且其金額 龐大，所以取得土地之時機亦為影響個案損益之關鍵及考驗公司財務週轉 能力，及早取得之土地雖有利個案執行之明確性，但往往因太早投入土地 成本形成資金調度上的不利、增加利息負擔，並易因房地市場波動而造成 跌價損失。

( 五 ) 其他

1. 個案規劃若未具彈性以符合市場需求，經營績效可能受到不利影響

雖然該公司近幾年來所推出之各工案，其房屋設計規劃及房屋售價均 尚能符合市場購屋者之需求，而使其銷售成績表現穩定。惟若當建設公司 所推出之工案，其設計規劃如坪數規劃、銷售價位訂定、銷售對象區隔等 因素，致不能滿足及因應購屋者多方需求時，將可能導致建設公司之銷售 並不如預期，而使房屋大量滯銷，在資金回收緩慢下，易將造成建設公司 資金成本之積壓。故有鑑於此，建設公司於工案推出、規劃及銷售期間， 若未適時適切的規劃適當之產品及彈性調整其銷售策略，恐將使公司經營 績效受到不利之影響。

1. 透過資本市場籌集資金，可能稀釋每股盈餘

該公司日後可能透過資本市場籌集需求之資金以便日後擴充業務或進 行新購地計畫，若透過現金增資發行股份或發行附可轉換股份權利之有價 證券 ( 若非按原股東比例發行 ) ，則股東持股比例可能被稀釋，且上述發行 之有價證券可能附帶比原股份權益有優先之權利或特權，若公司營收成長 之幅度不及股本擴張之速度，亦將稀釋該公司每股盈餘。

五、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

請參閱本評估報告肆之說明。

• 257 -

參、發行人之業務財務狀況

一、業務狀況

• 一

• ( ) 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商 ( 年度前 十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額 5% 以上者 ) 之變化分析

• 最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售 對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該 公司之銷售政策

• (1) 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象之名稱、金 額及占當年度營業收入之比例

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	95 年度				96 年度				97 年度
	名稱 (註)	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係	名稱 (註)	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係	名稱 (註)	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係
1	A	40,151	0.55	無	A1	1,306,620	11.72	無	A2	1,683,500	15.73	無
2	B	35,011	0.48	無	B1	68,838	0.62	無	B2	1,143,896	10.69	無
3	C	33,465	0.46	無	C1	55,161	0.49	無	C2	484,250	4.52	無
4	D	31,646	0.43	無	D1	53,904	0.48	無	D2	97,221	0.91	無
5	E	31,042	0.42	無	E1	48,952	0.44	無	E2	75,384	0.70	無
6	F	28,087	0.38	無	F1	46,033	0.41	無	F2	60,487	0.57	無
7	G	27,389	0.37	無	G1	38,656	0.35	無	G2	48,596	0.45	無
8	H	25,211	0.34	無	H1	38,094	0.34	無	H2	44,757	0.42	無
9	I	23,426	0.32	無	I1	37,447	0.34	無	I2	32,148	0.30	無
10	J	22,008	0.30	無	J1	33,161	0.30	無	J2	32,094	0.30	無
其他		7,029,874	95.95		其他	9,419,436	84.51		其他	7,001,441	65.41
銷貨淨額		7,327,310	100.00		銷貨淨額	11,146,302	100.00		銷貨淨額	10,703,774	100.00

資料來源：興富發建設提供

註：該公司對客戶購屋資料有保密之約定，且交易對象為非關係人之個人，故以代號為之。

(2) 主要銷售對象變化情形之原因分析

該公司產品係以委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓為主，其銷 售對象多為不特定之個人及公司行號，而因房地產具有交易金額龐大之 特性，就一般客戶而言重複購買之機率甚低。由該公司最近三年度之前 十大銷售客戶觀之並未發現有關係人交易之情形，另除因依據 (97) 基秘 字第 191 號函將屬素地處分列為銷貨收入，致有銷貨客戶交易金額占全 年度銷貨淨額比率超過 5% 者，其餘銷貨客戶佔全年度銷貨金額均不及 1% ，故並無銷貨過於集中之風險存在。

• 258 -

(3) 該公司之銷售政策

• A. 針對市場需求，做好產品定位。

• B. 建立「以客為尊」的服務導向。

• C. 採用最適當的施工法，作好品質管制與成本控制。

• D. 零餘屋的銷售理念。

• E. 建立多元化行銷通路。

• F. 加強相關法令探討，降低購屋糾紛可能。

• 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止各主要供應商名稱、進貨淨 額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變 化情形。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人 者，得以代號為之

• (1) 主要供應商名稱、進貨淨額及佔當年度進貨淨額之比例

A. 工程進貨部份

單位：新台幣仟元， %

									單位：新台幣仟元，%	單位：新台幣仟元，%	單位：新台幣仟元，%	單位：新台幣仟元，%
項 目	95年度				96年度				97年度
	名稱 (註)	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係	名稱 (註)	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係	名稱 (註)	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係
1	齊裕營造	3,847,463	31.92	子公 司	齊裕營造	2,963,450	27.81	子公 司	齊裕營造	2,966,235	29.95	子公 司
2	燿震	226,359	1.88	無	燿震	133,264	1.25	無	日商華大成	764,207	7.72	無
3	興聯合	50,418	0.42	無	日商華大成	113,997	1.07	無	達欣	342,311	3.46	無
4	禾祚	46,822	0.39	無	興聯合	70,318	0.66	無	建國	308,648	3.12	無
5	梁正芳建築	43,373	0.36	無	梁正芳建築	69,672	0.65	無	宏普建設	223,114	2.24	無
6	大容聯合建築	32,691	0.27	無	達欣	58,590	0.55	無	陳春銅等人	210,000	2.12	無
7	由鉅	29,429	0.24	無	大容聯合建築	49,238	0.46	無	大容聯合建築	46,509	0.47	無
8	彙舶	26,143	0.22	無	禾祚	36,016	0.34	無	梁正芳建築	43,277	0.44	無
9	大華	10,567	0.09	無	張英勝等人	34,200	0.32	無	興聯合	34,667	0.35	無
10	華業建築	8,775	0.07	無	台產資產	25,219	0.24	無	禾祚	26,289	0.27	無
	其他	283,745	2.35		其他	370,584	3.48		其他	321,975	3.24
	工程進貨金額	4,605,785	38.21		工程進貨金額	3,924,548	36.83		工程進貨金額	5,287,232	53.38
	土地進貨金額	7,448,305	61.79		土地進貨金額	6,732,145	63.17		土地進貨金額	4,617,762	46.62
	進貨淨額	12,054,090	100.00		進貨淨額	10,656,693	100.00		進貨淨額	9,904,994	100.00

資料來源：興富發建設提供

註：上述工程進貨金額係包含發包工程、假設工程 ( 如整地、圍籬、安全支撐等非基礎工程 ) 及工地管理費等。

• 259 -

B. 土地進貨部份

單位：新台幣仟元， %

									單位：新台幣仟元，%	單位：新台幣仟元，%	單位：新台幣仟元，%	單位：新台幣仟元，%
項目	95 年度				96 年度				97 年度
	名稱 (註)	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係	名稱 (註)	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係	名稱 (註)	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係
1	陳文彥等人	2,024,210	16.79	無	台產資產	1,038,181	9.74	無	陳春銅等人	1,155,407	11.66	無
2	台中市政府	1,346,332	11.17	無	張英勝等人	974,950	9.15	無	宏普建設	1,026,977	10.37	無
3	內政部營建署	998,784	8.29	無	連金鳳等人	861,672	8.09	無	郭江龍等人	990,260	10.00	無
4	林嘉雄等人	900,600	7.47	無	吳玉瓊	782,426	7.34	無	李太成等人	471,860	4.76	無
5	亞昕開發	507,910	4.21	無	林崑海	547,198	5.13	無	永光彩色印刷 (股)	367,081	3.71	無
6	周天放等人	292,370	2.43	無	內政部營建署	481,327	4.52	無	永恭企業(有)	113,199	1.14	無
7	陳金福	235,900	1.96	無	林萬子等人	426,275	4.00	無	洪利夫	108,063	1.09	無
8	陳保元	176,236	1.46	無	鍾雅晴等人	412,750	3.87	無	郁弘(股)	87,572	0.88	無
9	蔡建和	172,968	1.43	無	蘇六等人	293,926	2.76	無	陳建超	78,000	0.79	無
10	第七商銀	160,412	1.33	無	聯華實業	214,838	2.02	無	楊振豐	71,965	0.73	無
	其他	632,754	5.25		其他	698,602	6.55		其他	147,378	1.49
	工程進貨金額	4,605,785	38.21		工程進貨金額	3,924,548	36.83		工程進貨金額	5,287,232	53.38
	土地進貨金額	7,448,305	61.79		土地進貨金額	6,732,145	63.17		土地進貨金額	4,617,762	46.62
	進貨淨額	12,054,090	100.00		進貨淨額	10,656,693	100.00		進貨淨額	9,904,994	100.00

資料來源：興富發建設提供

(2) 主要供應商變化情形之原因分析

A. 工程進貨

該公司工程皆以包工包料方式發包與營造廠進行建造，故無原料 採購情形。另爲有效掌控施工進度及工程品質，主要結構工程部分均 委由其 100 ﹪轉投資之子公司齊裕營造承纜，齊裕營造為一甲級營造 廠，施工均能維持一定品質， 95~97 年度該公司支付齊裕營造工程款 分別為 3,847,463 仟元、 2,963,450 仟元及 2,966,235 仟元，均位於前十 大工程進貨供應商排名第一位。而部分工程除發包予齊裕營造外，亦 會視需要與其他營造廠合作，如「百達馥麗」及「市政香榭」發包予 日商華大成營造，致日商華大成營造於 96 及 97 年度分別為前十大工 程進貨供應商排名之第三位及第二位；「台北摩根」及「豐澤」則給 達欣工程承攬，故 96 、 97 年度達欣工程分別進入前十大工程進貨供應 - 商排名之第六位及第三位；「春之樹」、「微風小城 森泉灣」及「藏 富」則發包予建國工程承攬，故 97 年度建國工程進入前十大工程進貨 供應商排名之第四位。除主要結構工程外，各期間尚有委託建築師之 房屋設計規劃業務費、實品屋施工費、建築物裝潢工程費及土地開發 等相關項目，使如梁正芳建築師事務所、大容聯合建築師事務所及燿 震、興聯合、禾祚等室內設計與裝潢公司進入工程進貨供應商前十大

• 260 -

排名；而 96 年該公司向張英勝等人購買「市政惠民」公共設施保留地 之土地容積率， 97 年向宏普建設及陳春銅等人購買「金泰十一」 ( 後 併為「金泰九」 ) 公共設施保留地之土地容積率，並移轉供在建工程 個案使用，故張英勝等人 96 年為第九大工程進貨，宏普建設及陳春銅 等人 97 年則分別為第五大及第六大工程進貨供應商。綜上所述，該公 司進貨變動主要係隨興建工程發包規模、時點及所搭配之事務所或廠 商而異，經抽核相關合約及交易憑證尚無發現重大異常情事。 B. 營建土地

在取得土地方面，由於建築業推案產品非屬連續大量生產，且土 地具有不增性、不移性及不可替代性之特徵，故該公司營建用地之取 得端視該公司規劃個案之地點而定。近幾年間該公司除向一般地主購 買土地外，並積極參與如內政部營建署等政府單位釋出之土地標購 案，加上該公司投資興建個案方式甚為靈活，亦可透過與其他建設公 司共同投資興建，或與地主合建分屋等方式取得營建用地，由此得知 其土地取得交易對象均非屬特定且多為不同，故並無重大異常之情 形。

整體而言，該公司最近三年度之工程進貨及營建土地之前十大主要 供應廠商之變化尚屬合理。

(3) 供貨來源穩定性之評估

該公司主要進貨項目為營建工程發包委外及營建用地兩項，前者為 一般甲級營造廠商，後者則為不特定之地主或建設公司。玆就該公司供 貨來源穩定性簡述如下：

A. 工程進貨

該公司之營建工程均係外包，為有效控制工程品質及工程進度， 除於內部控制制度中明訂工程發包辦法及施工規範進行控管，並與各 營造廠間保持良好關係外，另該公司亦與轉投資持股比率 100 ﹪之子 公司齊裕營造配合，故其營造廠商之來源應不虞匱乏。

B. 營建土地

該公司購地係依未來營運及個案之規劃而定，故並無特定對象或 長期供貨合約。該公司將繼續於北、中、南地區推出精緻住宅，依都 會區發展需求積極開發交通動線良好之一般住宅、精緻休閒住宅及生 活機能完整之大型社區等為未來營運發展方向。爲排除精華土地取得 不易且建築成本提高之問題，除積極開發尋求適當地區，並視實際需 要與地主以合建方式合作，故在營建土地供給方面目前尚不虞匱乏。

• 261 -

• ( 二 ) 最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應收款項變動 之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

• 最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身財務報表應收款項變動之合 理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

• (1) 最近二年度及申請年度截至最近期止發行人本身財務報表應收款項變動 之合理性

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	96 年底	97 年底
	金額	金額	較前期增(減) 變動金額	增(減)變動 幅度％
營業收入淨額	11,146,302	10,703,774	(442,528)	(3.97)
應收票據總額	211,740	70,558	(141,182)	(66.68)
應收帳款總額	15,477	16,963	1,486	9.60
應收款項總額(註)	227,217	87,521	(139,696)	(61.48)
減：備抵呆帳提列數	2,332	2,228	(104)	(4.46)
應收款項淨額	224,885	85,293	(139,592)	(62.07)
應收款項週轉率	14次	69次
應收款項收款天數	27天	5天

資料來源：興富發建設 96 、 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

註：應收款項之金額係包括應收關係人與非關係人票據及應收關係人與非關係人帳款

該公司為建築投資事業，其銷售特性為消費者於購買不動產商品 時，除自付少數自備款外，大部份款項皆仰賴金融機構貸款。即建設公 司與購屋消費者簽訂銷售契約，於房地完工並辦理過戶後，金融機構即 依貸款合約撥出客戶所貸之房地款項予建設公司，因此，建設公司除購 屋消費者因自身財務發生困難致無法支付購屋款項外，一般來說應可收 回所銷售房地全部款項。該公司認列營建收入時，以採完工比例法為原 則，惟若無法適用完工比例法者即以全部完工法認列之，在興建個案所 適用之收入認列方式不同下，使建築投資事業之營建收入產生較大起伏 變動；另建築投資事業期末應收款項金額較高，其發生原因為該公司房 地興建完工並辨理交屋之個案集中於第四季所致，即興建個案若於完工 年度辦理交屋認列營建收入，但卻在次年初始與購屋消費者完成過戶及 銀行核貸，在此情形下將會使當年度期末應收款項金額較高。

該公司 96 、 97 年底之應收款項總額分別為 227,217 仟元及 87,521 仟元， 97 年底應收款項總額較 96 年底減少 139,696 仟元，變動幅度 (61.48)% 。 96 、 97 年底均未有大型建案於此時點完工交屋，僅部分個 案餘屋銷售之交屋尾款、客戶簽約刷卡訂金及未到期之期票款， 97 年底 餘屋銷售之未到期之期票款至年底之金額較少，致期末應收款項較 96

• 262 -

年底下降。另於應收款項週轉率及收現天數方面， 96 年底之應收款項週 轉率及應收款項收款天數由 96 年的 14 次、 27 天轉為 97 年的 69 次、 5 天，主係因 97 年底之應收款項金額較 96 年底大幅減少所致。故整體而 言，該公司應收款項之變動尚屬合理。

• (2) 備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

• A. 備抵呆帳提列政策合理性之評估

該公司為建築投資事業，其銷售收款特性為消費者於購買不動產 商品時，除部分以自有資金支付自備款外，大部份均係完工交屋過戶 後由客戶向銀行融資，銀行直接核貸撥款支付剩餘之房地款項，因自 備款通常占房地總價比重較低，發生呆帳之機率不高，故建設公司一 般應可收回所銷售房地的全部價款。該公司備抵呆帳提列係以各應收 款項之可收現性為評估依據，其備抵呆帳金額之決定則依該公司過去 實際收款經驗，若應收票據到期未能兌現，則依客戶之信用評等予以 評估是否應提列備抵呆帳；另應收帳款之備抵呆帳提列為參考過去收 款經驗、實際發生呆帳情形及個別客戶信用風險等因素，而按應收帳 款帳齡之回收可能性估列備抵呆帳。綜上所述，該公司備抵呆帳提列 政策尚屬穩健合理。

B. 備抵呆帳提列適足性之評估

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
應收帳款帳齡分析	96 年底	97 年底
1~6個月(含)	11,254	13,130
6~12個月(含)	2,299	772
1~2 年(含)	436	1,467
2 年以上	1,488	1,594
合 計	15,477	16,963

資料來源：興富發建設提供

單位：新台幣仟元

1~2 年(含) 2 年以上 合 計 料來源：興富發建設提供	436 1,488 15,477	1,467 1,594 16,963 單位：新台幣仟元
項目	96 年底	97 年底
應收票據總額 (A)	211,740	70,558
減：備抵呆帳 (B)	2,000	2,000
應收帳款總額 (C)	15,477	16,963
減：備抵呆帳 (D)	332	228
應收款項總額(註) (E)＝(A)＋(C)	227,217	87,521
備抵呆帳合計數 (F)＝(B)＋(D)	2,332	2,228
應收款項淨額 (G)＝(E)－(F)	224,885	85,293
實際發生壞帳金額 (H)	－	－
實際發生壞帳比率 (H)/(E)	－	－

資料來源：興富發建設 96 、 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

• 263 -

• 註：應收款項之金額係包括應收關係人與非關係人票據及應收關係人與非關係人 帳款

該公司依其過去收款經驗及客戶的信用評等據以提列備抵呆帳準 備，其 96 及 97 年底之應收款項總額分別為 227,217 仟元及 87,521 仟 元，而該公司 96 及 97 年底所提列之備抵呆帳分別為 2,332 仟元及 2,228 仟元，雖 97 年應收款項總額較 96 年大幅減少，然呆帳提列比率 佔應收款項總額分別為 1.03% 及 2.55% ，且 96 、 97 年度該公司均未發 生壞帳情形，顯示其帳款收回控管情形良好。故整體而言，該公司應 收款項之備抵呆帳政策尚屬合理。

C. 應收款項收回可能性之評估

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	97.12.31 期末應收款項總額	截至98年2月28日止 期末應收款項之期後收回情形
		期後收回金額	期後收款比率
應收票據	70,558	17,347	24.59
應收帳款	16,963	3,096	18.25
合計	87,521	20,443	23.36

資料來源：興富發建設提供

由上表顯示，該公司 97 年底之應收款項餘額為 87,521 仟元，截 至 98 年 2 月 28 日止， 97 年底應收款項期後收回金額為 20,443 仟元， 期後收回比率 23.36% ，其餘尚未收回之款項，在應收票據方面，主要 係客戶購屋時依付款條件所開立之期票款，因該等票款之票期截至 98 年 2 月 28 日止多數尚未到期，使應收票據之期後收回比率為 24.59% ，而應收帳款則係客戶訂屋簽約之刷卡訂金、交屋尾款及辦公 室出租之租賃款等，其期後收回比率為 18.25% ，其中應收帳款帳齡在 1~6 個月內尚未收回之較大金額為「光興段」之土地及房屋銷售，然 其銷售認列時點為 97 年底，截至 98 年 2 月 28 日因該客戶銀行核貸問 題致帳款尚未收回，然至報告出具日止， 97 年底認列之「光興段」土 地及房屋銷售金額共 9,956 仟元已全數收回。以上顯示該公司之期後 款項的收回情形尚屬為佳，應收款項無法收回之風險不高。

• 264 -

• 最近二年度及本年度截至最近期止發行人合併財務報表應收款項變動之合 理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

• (1) 最近二年度及申請年度截至最近期止發行人合併財務報表應收款項變動 之合理性

之合理性	之合理性	之合理性	之合理性	之合理性
單位：新台幣仟元；%
項目	96 年底	97 年底
	金額	金額	較前期增減變動數
			金額	%
合併營業收入淨額	12,518,635	12,710,941	192,306	1.54
合併應收票據總額	364,904	108,856	(256,048)	(70.17)
合併應收帳款總額	618,524	307,111	(311,413)	(50.35)
合併應收款項總額	983,428	415,967	(567,461)	(57.70)
合併備抵呆帳提列數	10,016	6,236	(3,780)	(37.74)
合併應收款項淨額	973,412	409,731	(563,681)	(57.91)
合併應收款項週轉率(註)	9次	18次
合併應收款項收款天數(註)	41天	20天

• 資料來源：興富發建設 96 、 97 年度經會計師查核簽證之合併財務報告

• 註：興富發建設合併應收款項週轉率及收現天數係由永豐金證券依據合併財報數字所 整理

興富發建設合併財務報表主體係包含興富發建設本身暨其 100% 轉 投資之子公司－齊裕營造 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱齊裕營造 ) 、巨豐娛樂 ( 股 ) 公 司 ( 以下簡稱巨豐娛樂 ) 、宏亮娛樂 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱宏亮娛樂 ) 、孫公司 博元建設 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱博元建設， 95 年度始併入 ) 及孫公司汶萊齊 裕營造 ( 有 ) 公司 ( 以下簡稱汶萊齊裕 ) 。齊裕營造主要業務係從事承攬營造 工程的建構，巨豐娛樂主要業務係出租倉庫、辦公大樓、攤位及會議 室，宏亮娛樂主要業務係一般投資業，博元建設以住宅及大樓開發租售 為主要業務，而汶萊齊裕設立目的則以拓展業務擬至大陸設立辦事處而 設立之境外公司，以瞭解、爭取業務機會及建築材料之選購為主要業 務。而巨豐娛樂截至目前為止尚未有營業活動產生，宏亮娛樂主要係投 資股票，汶萊齊裕係 97 年齊裕營造 100% 轉投資之子公司，目前亦尚無 營業活動產生，故興富發建設合併財務報表之應收款項主要係興富發建 設、齊裕營造及博元建設所產生，另外所有合併公司間重要內部交易均 已於合併報表中消除。

• 265 -

單位：新台幣仟元

公司別	項目	項目	96 年底	97 年底
興富發 建設	應收票據總額		211,740	70,558
	應收帳款總額		15,477	16,963
	應收款項小計		227,217	87,521
齊裕 營造	應收票據總額	非關係人	153,164	36,148
		關係人	1,392	70,646
	應收帳款總額	非關係人	603,047	289,158
		關係人	564,051	1,099,516
	應收款項小計		1,321,654	1,495,468
博元建設	應收票據總額	非關係人	－	2,150
	應收帳款總額	非關係人	－	1,710
		關係人	－	33,990
	應收款項小計		－	37,850
列入合併主體之各公司應收款項合計數			1,548,871	1,620,839
合併(註)	應收票據總額		364,904	108,856
	應收帳款總額		618,524	307,111
合併財務報表應收款項合計數			983,428	415,967

資料來源：興富發建設提供

註：合併公司間重要內部交易均已於合併報表中消除

該公司 96 及 97 年底合併應收款項總額分別為 983,428 仟元及 415,967 仟元， 97 年底之合併應收款項總額較 96 年底減少 567,461 仟 元，變動幅度為 (57.70)% 。 97 年底合併應收款項較 95 年底大幅減少， 究其變動原因，主要係 97 年除年底同樣無大型建案完工交屋，且期末 餘屋銷售未到期票據金額較少，致期末應收款項金額減少 139,696 仟 元；在子公司齊裕營造方面，非屬關係人之應收款項亦較 96 年度減少 430,905 仟元，致該公司合併個體 97 年底合併應收款項金額較 96 年底大幅 下降。另於合併應收款項週轉率及收現天數方面， 97 年底較 96 年底之 合併應收款項週轉率上升，主要係 97 年度合併營收較 96 年度成長，而 合併應收款項卻大幅下降所致。

綜上所述，該公司合併應收款項餘額及應收款項週轉率之變動尚屬 合理。

• (2) 備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

A. 備抵呆帳提列政策

• 266 -

該公司合併個體中除母公司興富發建設外，其子公司齊裕營造之 應收款項備抵評價政策均參照母公司興富發建設之備抵呆帳提列政策 執行。

B. 備抵呆帳提列適足性之評估

單位：新台幣仟元

備抵呆帳提列適足性之評估		單位：新台幣仟元
合併應收帳款帳齡分析	96 年底	97 年底
1~6個月(含)	608,852	293,864
6~12個月(含)	2,299	1,134
1~2 年(含)	5,570	10,519
2 年以上	1,803	1,594
合 計	618,524	307,111

資料來源：興富發建設提供

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96 年底	97 年底
合併應收款項總額(註)(A)	983,428	415,967
合併備抵呆帳提列數	10,016	6,236
合併應收款項淨額	973,412	409,731
合併實際發生壞帳金額(B)	－	－
合併實際發生壞帳比率(B)/(A)	－	－

• 資料來源：興富發建設 96 、 9 年度經會計師查核簽證之合併財務報 告

• 註：應收款項之金額係包括應收關係人與非關係人票據及應收關係 人與非關係人帳款

該公司合併個體依其過去收款經驗及客戶的信用評等據以提列備 抵呆帳準備，其 96 及 97 年底之合併應收款項總額分別為 983,428 仟 元及 415,967 仟元，而該公司 96 及 97 年底所提列之合併備抵呆帳分 別為 10,016 仟元及 6,236 仟元，然呆帳提列比率佔應收款項總額分別 為 1.02% 及 1.50% ，且另 96 及 97 年度並無實際發生呆帳之情事，經 評估其合併備抵呆帳提列情形之合理性及適足性尚屬合理。

C. 合併應收款項收回可能性之評估

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	97.12.31期末 合併應收款項餘 額	截至98年2月28日止 期末應收款項之期後收回情形
		期後收回金額	期後收款比率
合併應收票據	108,856	53,689	49.32%
合併應收帳款	307,111	181,195	59.00%
合計	415,967	234,884	56.47%

資料來源：興富發建設提供

• 267 -

由上表顯示，該公司 97 年底之合併應收款項餘額為 415,967 仟 元，截至 98 年 2 月 28 日止， 97 年底合併應收款項期後收回金額為 234,884 仟元，期後收回比率為 56.47% 。在合併應收票據方面，期後 收回金額為 53,689 仟元，收回比率 49.32% ，期後尚未收回款項金額 55,167 仟元，主以母公司興富發建設客戶購屋所開立之無息票款，因 該等票款之票期截至 98 年 2 月 28 日止尚未到期沖轉為主。另在合併 應收帳款方面，期後收回金額為 181,194 仟元，收回比率 59.00% ，期 後尚未收回款項金額 125,917 仟元，其中興富發建設「光興段」銷售 房屋及土地款 9,956 仟元帳款已於報告出具日止收回，另齊裕營造因 「法國小鎮」與建設公司針對完工日期是否延遲尚有爭議，完工尾款 27,456 仟元尚未收回及 97 年 11 月完工轉列之「登輝案」共 112,724 仟元帳列應收帳款，其中 60,810 仟元已於 2 月底收回，餘 51,914 仟元 將逐步收回中。由上顯示該公司合併個體之期後款項的收回情形尚屬 為佳，應收款項無法收回之風險不高。

1. 興富發建設應收款項變動情形與同業之比較

2. (1) 興富發建設最近二年度及本年度截至最近期止本身財務報表應收款項變 動情形，與同業本身財務報表之比較如下：

單位：新台幣仟元； %

項目	公司名稱	96 年底	97 年度
營業收入淨額	興富發	11,146,302	10,703,774
	華固	7,895,810	(註2)
	皇翔	5,145,358	(註2)
	宏普	5,038,706	(註2)
應收款項淨額(註1)	興富發	224,885	85,293
	華固	108,925	(註2)
	皇翔	－(註3)	(註2)
	宏普	191,915	(註2)
應收款項週轉率	興富發	14	69
	華固	118	(註2)
	皇翔	33	(註2)
	宏普	9	(註2)
應收款項收款天數	興富發	27	5
	華固	3	(註2)
	皇翔	11	(註2)
	宏普	39	(註2)

資料來源：各公司 96 、 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

• 註： 1. 應收款項之金額係包括應收關係人與非關係人票據及應收關係人 與非關係人帳款。

• 華固、皇翔及宏普尚未公告 97 年度財務報告。

• 268 -

• 因皇翔建設之財報未明確揭露應收票據及應收帳款之金額，故擬 不予列示。

• (2) 興富發建設最近二年度及本年度截至最近期止合併財務報表應收款項變 動情形，與同業合併財務報表之比較如下：

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	公司名稱	96 年底	97 年底
合併營業收入淨額	興富發	12,518,635	12,710,941
	華固	8,384,079	(註3)
	皇翔	5,552,887	(註3)
	宏普	(註2)	(註3)
合併應收款項淨額(註1)	興富發	973,412	409,731
	華固	132,218	(註3)
	皇翔	141,415	(註3)
	宏普	(註2)	(註3)
合併應收款項週轉率 (註4)	興富發	9	18
	華固	69	(註3)
	皇翔	19	(註3)
	宏普	(註2)	(註3)
合併應收款項收款天數 (註4)	興富發	41	20
	華固	5	(註3)
	皇翔	19	(註3)
	宏普	(註2)	(註3)

資料來源：各公司 96 、 97 年度經會計師查核簽證之合併財務報告

• 註： 1. 應收款項之金額係包括應收關係人與非關係人票據及應收關係人 與非關係人帳款

• 宏普建設未公佈 96 年度合併財務報告。

• 華固、皇翔及宏普尚未公告 97 年度合併財務報告。

• 各公司合併應收款項週轉率及收現天數係由永豐金證券依據各家 財報數字所整理

因該等公司為建築投資事業，其銷售特性為消費者於購買不動產商 品時，除自付少數自備款外，大部份款項皆仰賴金融機構貸款。即建設 公司於銷售房地與客戶，並完成辦理交屋過戶後，則由金融機構撥出客 戶所貸之房地款項與建設公司，因此，建設公司一般應可收回所銷售房 地的全部款項。故就前述二表之應收款項淨額觀之，若各家公司於當年 度所銷售之房地雖於當年底完成過戶手續，但因銀行核貸撥款時間係在 隔年初，則將導致該公司之當年底應收房地款未及於當年底前收訖轉銷帳 款，而使得該公司於當年底之應收款項金額較高，反之若年底時並未有 建案於此時點完工交屋，期末應收款項金額則有偏低之情形，以致各家

• 269 -

公司於計算應收款項週轉率及收現天數將因上述原因而有若干之落差。 故綜上分析，實難以在相同之立足點進行比較各家公司於應收款項週轉 率及收現天數之表現。

• ( 三 ) 最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備 抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

• 最近二年度及本年度發行人本身財務報表存貨淨額變動之合理性評估

	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
年度 項目	96 年底	97 年底
	金額	金額	較前期增(減) 變動金額	增(減)變 動幅度％
待售房地	1,987,918	1,238,997	(748,921)	(37.67)
營建用地	4,538,851	4,555,997	17,146	0.38
在建房地	14,764,520	17,038,000	2,273,480	15.40
預付土地款	41,375	201,839	160,464	387.83
期末存貨總額	21,332,664	23,034,833	1,702,169	7.98
減：提列存貨備抵跌價損失	61,287	65,787	4,500	7.34
期末存貨淨額	21,271,377	22,969,046	1,697,669	7.98
期末存貨淨額占總資產比重	76.50	72.62	(3.88)	(5.07)

資料來源：興富發建設經會計師查核簽證之財務報告

興富發建設主要從事委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租出售 業務，其存貨主要係包含待售房地、營建用地、在建房地及預付土地款等 項目，該公司 96 及 97 年底之存貨淨額分別為 21,271,377 仟元及 22,969,046 仟元， 97 年底之存貨淨額較 96 年底增加 1,697,669 仟元，增加 幅度為 7.98% 。以下茲就其待售房地、營建用地、在建房地及預付土地款 之變化情形分述如下：

(1) 待售房地

單位：新台幣仟元； %

項目	96 年底	97 年底
八里乙	84,839	38,287
惠來厝段	8,569	8,569
中港路案	71,702	72,607
信義案	22,518	22,518
五甲段	118,179	7,723
灣復段	325,011	4,348
光華案	310,226	84,661
桂林段	217,814	45,927
土庫段	218,708	81,202
覆鼎金段	237,433	43,963
瑞南案	284,570	48,803

• 270 -

項目	96 年底	97 年底
淡海二(南)	－	165,000
邱厝子段	－	59,930
麻園三	－	44,112
開元段	－	165,017
民生案	－	251,729
其他	88,349	94,601
小計	1,987,918	1,238,997
備抵跌價損失	(1,000)	(5,500)
淨額	1,986,918	1,233,497

資料來源：興富發建設 96 及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司 96 及 97 年底之待售房地存貨總額分別為 1,987,918 仟元及 1,238,997 仟元，究其變化原因主要為在建房地完工轉列及過去年度完工 餘屋之去化所產生，該公司 97 年度新增轉入待售房地之個案有「淡海 二 ( 南 ) 」 165,000 仟元、「邱厝子段」 59,930 仟元、「麻園三」 44,112 仟 元、「開元段」 165,017 仟元及「民生案」 251,729 仟元，而持續銷售以 前年度完工之個案中，除「中港路案」增加 905 仟元及「惠來厝段」、 「信義案」 97 年度無銷售外，「八里乙」、「五甲段」、「灣復段」、 「光華案」、「桂林案」、「土庫段」、「覆鼎金段」及「瑞南案」分 別去化 46,552 仟元、 110,456 仟元、 320,663 仟元、 225,565 仟元、 171,887 仟元、 137,506 仟元、 193,470 仟元及 235,767 仟元， 97 年底之 待售房地存貨總額較 96 年底減少 748,921 仟元，成長率為 (37.67)% ，去 化情形良好。

97 年度在未有大型個案完工轉列及以前年度餘屋去化良好下，致當 年底待售房屋餘額較 96 年底減少，經評估該公司待售房地變動情形應 屬合理。

(2) 營建用地

單位：新台幣仟元； %

項目	96 年底	97 年底
延平段	147,979	147,979
金泰八	2,044,912	－
金泰九	809,853	4,045,027
金泰十	870,418	－
中原段	105,313	110,823
石潭段	417,130	－
麻園頭四	－	108,116
其他	143,246	144,052
小計	4,538,851	4,555,997
備抵跌價損失	(60,287)	(60,287)
淨額	4,478,564	4,495,710

資料來源：興富發建設 96 及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

• 271 -

該公司 96 及 97 年底之營建用地存貨總額分別為 4,538,851 仟元及 4,555,997 仟元， 97 年底之營建用地存貨總額較 96 年底增加 17,146 仟 元，成長率為 0.38% 。 97 年度持續購入或新增購入且尚未轉投入在建房 地之營建用地有「金泰九」 3,235,174 仟元、「中原段」 5,510 仟元及 「麻園頭四」 108,116 仟元等，另「金泰八」處分部分土地認列為素地 收入，剩餘部分轉列在建工程；「金泰十」及「石潭段」等營建用地， 則於 97 年間全部處分認列為素地收入。

整體來說，該公司 97 及 96 年底營建用地餘額約略相當，主要係該 公司對營建用地之取得具有其規劃性，並均能在短期內即轉投入在建房 地所致，故經評估並未發現重大異常。

(3) 在建房地

單位：新台幣仟元； %

項目	96 年底	97 年底
寶清段	628,927	900,527
光興段	661,790	－
莊敬案	1,088,634	－
南海二	506,725	－
開元段	452,928	－
金泰六	658,846	－
金泰七	426,451	－
邱厝子段	402,308	－
海天一	217,866	471,136
海天二	168,950	345,118
興泰段	441,362	556,106
麻園頭段	1,124,277	1,971,615
民生案	278,093	－
南昌案	160,496	－
麻園頭二	209,516	350,490
中港惠民	2,336,517	2,742,446
榮星段	1,098,566	1,130,097
西松段	613,871	713,479
長安三小段	528,289	570,323
保長坑段	146,044	348,374
正義段	92,410	479,658
淡海二	549,715	852,369
保長二	239,399	398,892
市政惠民	1,028,987	1,379,912
大昌案	586,498	993,250
金泰八	29,745	1,099,533
金泰九	8,232	473,226
潭美段	9,258	76,490

• 272 -

項目	96 年底	97 年底
新板段	19,658	95,770
青海案	－	1,042,975
其他	50,162	46,214
小計	14,764,520	17,038,000
減：備抵跌價損失	－	－
淨額	14,764,520	17,038,000

資料來源：興富發建設 96 及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司 96 及 97 年底之在建房地存貨總額分別為 14,764,520 仟元及 17,038,000 仟元， 97 年底之在建房地存貨總額較 96 年底增加 2,273,480 仟元，變動幅度為 15.40% 。究其變化主要係因 97 年度延續 96 年度持續 投入之工程包括「寶清段」、「海天一」、「海天二」、「興泰段」、 「麻園頭段」、「麻園頭二」、「中港惠民」、「榮星段」、「西松 段」、「長安三小段」、「保長坑段」、「正義段」、「淡海二」、 「保長二」、「市政惠民」、「大昌案」、「金泰八」、「金泰九」、 「潭美段」及「新板段」等，共計新增 5,870,724 仟元。而「光興 段」、「莊敬案」、「南海二」、「開元段」、「金泰六」、「金泰 七」、「邱厝子段」、「民生案」及「南昌案」共計 4,636,271 仟元則 因工程完工，轉入待售房地，其中「光興段」、「莊敬案」、「南海 二」、「金泰六」、「金泰七」及「南昌案」並已於 97 年間全數完成 交屋及過戶程序。此外 97 年新增「青海案」等個案投入興建所產生之 土地取得成本及相關興建工程支出成本 1,042,975 仟元。

整體來說，該公司在建房地存貨餘額之變動，主要係因個案工程成 本持續投入、營建用地規劃興建轉列及興建工程完工轉出而產生，經評 估該公司 96 及 97 年底在建房地餘額之變動應屬合理，並未發現重大異 常。

(4) 預付土地款

預付土地款乃係取得土地所有權前所支付一切購地價款，該公司 96 及 97 年度預付土地款金額分別為 41,375 仟元及 201,839 仟元，占期末 存貨淨額之比率分別為 0.19% 及 0.87% 比例甚微。相關預付土地款於正 式簽約並完成過戶手續後即轉為營建用地，尚無發現重大異常情事。

綜上所述，該公司本身財務報表 96 及 97 年底之存貨總額變動情形 尚屬合理。

• 273 -

2. 最近二年度及本年度發行人合併財務報表存貨淨額變動之合理性評估

單位：新台幣仟元；％

		單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
年度 項目	96 年底	97 年底
	金額	金額	較前期增(減) 變動金額	增(減)變 動幅度％
待售房地	1,949,454	1,413,469	(535,985)	(27.49)
營建用地	4,538,851	4,555,997	17,146	0.38
在建房地	14,690,512	16,762,934	2,072,422	14.11
預付土地款	41,375	201,839	160,464	387.83
在建工程減預收工程款後餘額	249,567	36,907	(212,660)	(85.21)
期末存貨總額	21,469,759	22,971,146	1,501,387	6.99
減：提列存貨備抵跌價損失	61,287	65,787	4,500	7.34
期末存貨淨額	21,408,472	22,905,359	1,496,887	6.99
期末存貨淨額占總資產比重	73.53	70.79	(2.74)	(3.73)

資料來源：興富發建設 96 、 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

單位：新台幣仟元； %

項目	年度	96年底	97年底
待售房地	八里乙	84,782	38,261
	惠來厝段	8,557	8,557
	中港路案	70,907	71,811
	信義案	22,185	22,185
	淡海二(南)	－	360,582
	五甲段	115,532	7,550
	邱厝子段	－	58,194
	灣復段	319,932	4,308
	光華案	304,000	82,962
	桂林段	214,488	45,236
	土庫段	213,456	78,533
	覆鼎金段	231,951	42,954
	瑞南案	277,272	47,597
	麻園三	－	41,721
	開元段	－	163,518
	民生案	－	246,522
	其他	86,392	92,978
	小計	1,949,454	1,413,469
	備抵跌價損失	(1,000)	(5,500)
	淨額	1,948,454	1,407,969

• 274 -

年度 項目	年度 項目	96年底	97年底
營建用地	延平段	147,979	147,979
	麻園頭四	－	108,116
	中港惠民	1,637	－
	金泰八	2,044,912	－
	金泰九	809,853	4,045,027
	金泰十	870,418	－
	中原段	105,313	110,823
	石潭段	417,130	－
	其他	141,609	144,052
	小計	4,538,851	4,555,997
	備抵跌價損失	(60,287)	(60,287)
	淨額	4,478,564	4,495,710
在建房地	寶清段	628,927	900,527
	金泰八	30,133	1,099,533
	金泰九	8,355	473,118
	南海二	484,780	－
	新板段	19,658	95,770
	潭美段	－	73,264
	光興段	660,554	－
	莊敬案	1,050,286	－
	青海案	－	1,045,947
	開元段	490,030	－
	金泰六	646,838	－
	金泰七	424,056	－
	邱厝子段	370,392	－
	海天一	182,213	515,136
	海天二	142,616	245,424
	興泰段	441,362	556,106
	麻園頭段	1,124,277	1,971,615
	民生案	278,023	－
	南昌案	160,752	－
	麻園頭二	209,636	324,262
	榮星段	1,098,574	1,129,581
	西松段	638,788	740,905
	長安三小段	529,781	570,323
	保長坑段	137,619	286,759
	正義段	96,922	428,004
	淡海二	578,973	761,146
	保長二	239,399	398,892
	中港惠民	2,336,431	2,742,446
	市政惠民	1,028,980	1,426,207
	大昌案	590,965	882,039
	其他	61,192	95,930
	小計	14,690,512	16,762,930
	備抵跌價損失	－	－
	淨額	14,690,512	16,762,930

資料來源：該公司 96 、 97 年度經會計師查核簽證之合併財務報告

• 275 -

96 及 97 年度該公司合併財務報表之合併個體計有母公司興富發建設 及子公司齊裕營造 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱齊裕營造 ) 、巨豐娛樂 ( 股 ) 公司 ( 以下簡 稱巨豐娛樂 ) 、宏亮娛樂 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱宏亮娛樂 ) 、孫公司博元建設 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱博元建設 ) 及孫公司汶萊齊裕營造 ( 有 ) 公司 ( 以下簡稱汶萊齊 裕 ) 。巨豐娛樂及宏亮娛樂分別從事租賃服務及投資業務，帳上並無存貨； 而汶萊齊裕尚未開始正式營運，帳上並無存貨；經由以上分析，合併個體 中僅興富發建設、齊裕營造及博元建設會影響合併報表之存貨金額。 96 及 97 年度該公司合併財務報表存貨原則上為各合併個體存貨淨額之合計數， 然由於興富發建設之工程大多數發包予子公司齊裕營造，博元建設帳上存 貨亦為與興富發建設之合建分屋案，依會計處理原則，營造廠係採完工比 例法認列工程損益，當子公司齊裕營造認列之完工百分比達 100% ，而母公 司興富發建設尚有餘屋未銷售或未與客戶辦妥過戶及交屋程序，子公司齊 裕營造所認列之工程損益係屬內部「未實現工程損益」，故於編製合併財 務報表時，應將未實現部份沖減母公司待售房地及在建房地之存貨金額。 另若子公司認列之完工百分比與母公司出現差異時亦應同時進行調整，因 此 96 及 97 年度之合併財務報表較母公司及博元建設個別報表相同科目加 總後之金額為少，加上齊裕營造除承攬興富發建設之工程外，亦承攬外部 工程，故於待售房地及在建房地上會出現部分差異。除此之外，齊裕營造 為一營造廠，該行業特色係於投入工程時會要求業主先行預付部分工程 款，故於工程初期，營造廠因收到預付款而使預收工程款增加，然隨材 料、人工、費用陸續投入後，在建工程成本開始逐漸提高，因此會出現工 程初期預收工程款高於在建工程，至工程末期在建工程反高於預收工程款 之現象，致 96 及 97 年度合併存貨中之在建工程減預收工程款後餘額呈現 起伏變動。

該公司 96 及 97 年度合併財務報表存貨變動之原因與母公司個別存貨 變動原因相同，請詳最近二年度及本年度發行人本身財務報表存貨淨額變 動之合理性評估之說明，不再贅述。

• 276 -

• 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性，並與同業比較

• (1) 該公司本身及合併財務報表備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列原則及 備抵存貨跌價及呆滯損失之提列情形

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		96年底	97年底
待售房地
青海青		1,000	1,000
桂林段		－	1,100
覆鼎金段		－	1,600
五甲段		－	1,800
合計		1,000	5,500
營建用地
海鷗段	道路用地	4,314	4,314
長壽段(三重埔)	道路用地及法定保留地	19,000	19,000
八里甲區	法定保留地	36,973	36,973
合計		60,287	60,287

資料來源︰該公司提供

註：該公司本身及合併報表備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列金額均相同

該公司之待售房地、營建用地及在建房地等存貨，係按成本與市價 孰低法評價。其存貨市價之取決，待售房地係參考同一時期出售同一標 的物之其他樓層 ( 餘屋或車位 ) 之每坪單價或鄰近地區相類似建築個案之 銷售價格為依據；營建用地係參考附近土地成交價格、市場行情及土地 單位公告現值決定；在建房地則係評估全案工程之損益，如發生損失則 立即認列。

由上表所列示，待售房地中「青海青」案因剩餘車位係屬瑕疵車位 已無法出售，故全數提列；「桂林段」、「覆鼎金段」及「五甲段」均 係高雄地區建案，其中「五甲段」於 95 年度完工，「桂林段」及「覆 鼎金段」於 96 年底完工。因高雄地區建案毛利偏低，且目前均剩餘屋 銷售，經評估附近房地市場行情後提列備抵存貨跌價損失與呆滯損失金 額。在營建用地方面，「海鷗段」之道路保留地因於短期內無變更使用 之可能，故全數提列備抵呆滯損失；「長壽段 ( 三重埔 ) 」之都市計畫道 路保留地部分，至 96 年度基於保守穩健原則予以增提，致該備抵存貨 跌價損失金額上升為 19,000 仟元；「八里甲區」則係屬法令規定保留 地，因預計徵收價格低於帳上之成本，故亦須提列備抵跌價損失。其餘 地段由於公告現值仍大於土地成本或是屬於新購土地，暫無跌價之虞， 故不須提列備抵跌價損失。

整體來說，該公司本身及合併財務報表備抵存貨跌價損失與呆滯損 失提列之金額尚屬合理。

• 277 -

(2) 與同業比較

• A. 該公司本身財務報表備抵存貨跌價及呆滯損失之提列情形，與同業本 身財務報表之比較如下：

單位：新台幣仟元； %

項目	年度	96年底	97年底
備抵存貨跌價與 呆滯損失	興富發	61,287	65,787
	華固	0	(註)
	皇翔	0	(註)
	宏普	0	(註)
存貨總額	興富發	21,332,664	23,034,833
	華固	17,481,919	(註)
	皇翔	23,278,739	(註)
	宏普	13,859,013	(註)
備抵存貨跌價與呆滯 損失佔存貨總額比率	興富發	0.29%	0.29%
	華固	0.00%	(註)
	皇翔	0.00%	(註)
	宏普	0.00%	(註)

資料來源：興富發、華固、皇翔及宏普經會計師查核簽證之財務報表 註：華固、皇翔及宏普尚未公告 97 年度財務報表。

該公司 96 及 97 年底之備抵存貨跌價與呆滯損失占存貨總額比率 均為 0.29% ，與同業相較，均高於採樣同業。整體而言，該公司之財 務報表係基於穩健保守原則，提列備抵存貨跌價與呆滯損失，與同業 相較尚屬合理。

• B. 該公司合併財務報表備抵存貨跌價及呆滯損失之提列情形，與同業合 併財務報表之比較如下：

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	年度 項目	96年底	97年度
備抵存貨跌價與 呆滯損失	興富發	61,287	65,787
	華固	0	(註2)
	皇翔	0	(註2)
	宏普	(註1)	(註2)
存貨總額	興富發	21,469,759	22,971,146
	華固	17,675,317	(註2)
	皇翔	23,543,624	(註2)
	宏普	(註1)	(註2)
備抵存貨跌價與呆滯 損失佔存貨總額比率	興富發	0.29%	0.29%
	華固	0.00%	(註2)
	皇翔	0.00%	(註2)
	宏普	(註1)	(註2)

資料來源：興富發、華固、皇翔經會計師查核簽證之合併財務報表

• 278 -

註： 1. 宏普 96 年度未編製合併財務報表。

1. 華固、皇翔及宏普尚未公告 97 年度合併財務報表。

該公司 96 、 97 年度合併財務報表之備抵存貨跌價與呆滯損失占 存貨總額比率均為 0.29% ，與採樣同業相較，除宏普未編製合併報表 無法比較外，均高於皇翔及華固。整體而言，該公司合併財務報表已 基於穩健保守原則，提列備抵存貨跌價與呆滯損失，且與同業相較尚 屬合理。

( 四 ) 發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業績概況

1. 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入、營業毛利及營業 利益與同業比較情形

該公司乃屬建築投資事業，其營業項目主要係委託營造廠商興建商業 大樓及國民住宅後，以從事出租出售之業務。而環視目前國內從事與興富 發建設相同業務之建設公司眾多，故擬就上市上櫃建設公司中與該公司營 運規模相近之同業，如華固、皇翔及宏普等公司作為採樣公司，以進行營 業收入、營業毛利及營業利益之比較如下所示：

單位：新台幣仟元； %

分析 項目	年度 公司名稱	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
		金額	金額	成長率	金額	成長率
營業 收入	興富發	7,327,310	11,146,302	52.12	10,703,774	(3.97)
	華固	6,381,461	7,895,810	23.73	(註)	(註)
	皇翔	7,434,755	5,145,358	(30.79)	(註)	(註)
	宏普	4,120,512	5,038,706	22.28	(註)	(註)
營業 毛利	興富發	2,481,242	3,191,003	28.61	2,842,850	(10.91)
	華固	1,709,462	2,573,243	50.53	(註)	(註)
	皇翔	2,843,097	2,056,938	(27.65)	(註)	(註)
	宏普	1,266,197	1,596,270	26.07	(註)	(註)
營業 利益 (損失)	興富發	1,884,503	2,350,022	24.70	2,025,843	(13.79)
	華固	1,249,522	2,138,578	71.15	(註)	(註)
	皇翔	2,211,517	1,495,314	(32.39)	(註)	(註)
	宏普	962,383	1,255,184	30.42	(註)	(註)

資料來源：各公司 95 、 96 及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

註：華固、皇翔及宏普尚未公告 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

(1) 營業收入

興富發建設最近三年度之營業收入分別為 7,327,310 仟元、 11,146,302 仟元及 10,703,774 仟元，除 97 年小幅衰退外，其他年度均呈 現逐年成長趨勢。建築投資事業營收主係受推案規模大小、施工工期長 短、個案所處區段、產品定位訴求及採完工比例法或全部完工法認列銷 貨收入之影響，故易呈現起伏變動較大情形，在此行業特性下，興富發

• 279 -

建設與採樣同業營業收入互有領先。另就營收成長情形來看，華固建設 及宏普建設雖亦呈現逐年成長趨勢，然就成長力道而言， 96 年度營收成 長率華固建設及宏普建設分別為 23.73% 及 22.28% ，而興富發建設則達 52.12% 。

(2) 營業毛利

在營業毛利方面，興富發建設最近三年度營業毛利總金額分別為 2,481,242 仟元、 3,191,003 仟元及 2,842,850 仟元，與採樣同業相較， 95 年度僅次於皇翔建設， 96 年度更是領先所有採樣同業。若以毛利率分 析，興富發建設最近三年度毛利率分別為 33.86% 、 28.63% 及 26.56% ， 95 年度僅次於皇翔建設，而 96 年度則劣於採樣同業； 96 及 97 年度主 因春天之旅、模範生、都會假期、新富時代、星桂林、杏湖等建案因推 案地段、當地競爭、土地成本等因素使銷售毛利較低，致該年度銷貨毛 利率均較前一年度下降，但因以個案毛利率分析，其每一個案之推案性 質、推案地段、推案價格、市場型態及銷售狀況均有所不同，因此每一 個案之毛利率亦為不同。

該公司最近三年度之營業毛利率與同業之比較

單位： %

				單位：%
分析項目	年度 公司名稱	95年度	96年度	97年度
營業毛利率	興富發	33.86	28.63	26.56
	華固	26.79	32.59	(註)
	皇翔	38.24	39.98	(註)
	宏普	30.73	31.68	(註)

資料來源：各公司 95 、 96 及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告 註：華固、皇翔及宏普尚未公告 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

(3) 營業利益

興富發建設最近三年度之營業利益分別為 1,884,503 仟元、 2,350,022 仟元及 2,025,843 仟元，除 97 年略微下降外，其餘年度係逐年 呈現成長趨勢；另就營業利益率觀之，其最近三年度之營業利益率分別 為 25.72% 、 21.08% 及 18.93% ， 96 、 97 年度受毛利率影響而呈現略福 下滑之趨勢。另就該公司最近三年度之營業利益率與同業相較， 95 年度 則優於華固建設及宏普建設，列居同業採樣公司之第二位； 96 年度則因 毛利率下滑致營業利益率衰退 18.04% 居採樣同業之末。

• 280 -

該公司最近三年度之營業利益率與同業之比較

單位： %

				單位：%
分析項目	年度 公司名稱	95年度	96年度	97年度
營業淨利率	興富發	25.72	21.08	18.93
	華固	19.58	27.08	(註)
	皇翔	29.75	29.06	(註)
	宏普	23.36	24.91	(註)

資料來源：各公司 95 、 96 及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

註：華固、皇翔及宏普尚未公告 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

1. 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止以「部門別」或「主要產品 別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

2. (1) 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止個案別銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元； %

年度 個案別	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
八里乙(春天戀人)	1,039,551	14.18	－	－	53,205	0.50
世紀威秀(雅祥段)	4,933	0.07	－	－	－	－
新樓中樓	618	0.00	－	－	－	－
永和案(台北愛河)	8,901	0.12	－	－	－	－
南海段(百達富麗)	1,671	0.02	－	－	－	－
南港案(臻愛)	591	0.01	－	－	－	－
中山段(美妍家)	9,681	0.13	－	－	－	－
獅頭段(陽明麗緻)	32,438	0.44	－	－	－	－
中港路案(市政香榭)	671,025	9.16	447,768	4.02	(1,490)	(0.01)
汐止案(班芙&戀人)	756,076	10.32	－	－	－	－
飛歌二(春天芳鄰)	312,270	4.27	－	－	－	－
惠民段(市政交響曲)	1,248,262	17.04	－	－	(294)	(0.00)
惠來厝段(台中－上城)	2,594,542	35.41	－	－	－	－
信義案(信義香榭)	623,791	8.51	886,493	7.95	(115)	(0.00)
五甲段(五甲新象)	9,352	0.13	－	－	120,312	1.12
飛歌段(春天之旅)	－	－	1,778,786	15.96	－	－
金泰五(大直Desire－紫醉區)	－	－	655,877	5.88	－	－
南昌路(模範生)	－	－	163,762	1.47	－	－
灣復段(都會假期)	－	－	267,504	2.40	385,500	3.60
牯嶺街(雲荷)	－	－	1,022,714	9.18	－	－
金泰六(大直Desire－金迷區)	－	－	626,695	5.62	201,523	1.88
光華案(文化真諦)	－	－	206,070	1.85	290,363	2.71
光興段(新富時代)	－	－	705,385	6.33	272,960	2.55
八德案(信義臻品)	－	－	732,573	6.57	－	－
土庫段(黃金新象－國美特區)	－	－	207,285	1.86	221,559	2.07
莊敬案(新世界)	－	－	964,717	8.65	374,115	3.50
金泰七(大直Desire－峰閣)	－	－	250,425	2.25	305,169	2.85
中港惠民(百達富裔)	－	－	－	－	166,743	1.56
市政惠民(四季天韻)	－	－	－	－	246,363	2.30
南海二(中正香榭)	－	－	－	－	974,651	9.11

• 281 -

年度 個案別	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
麻園頭(百達馥麗)	－	－	－	－	1,123,923	10.50
正義段(中山紀汎希)	－	－	－	－	463,297	4.33
邱厝子(浪漫紐約)	－	－	－	－	563,021	5.26
民生案(民生富韻)	－	－	－	－	135,542	1.27
開元段(世紀之門)	－	－	－	－	462,882	4.32
淡海二(星海別墅)	－	－	－	－	144,510	1.35
桂林段(星桂林)	－	－	－	－	166,813	1.56
覆鼎金段(杏湖)	－	－	－	－	240,093	2.24
瑞南段(台場町)	－	－	－	－	299,387	2.80
寶清段(台北摩根)	－	－	－	－	75,384	0.70
其他	95	0.00	882,415	7.92	73,819	0.68
營建收入小計	7,313,797	99.81	9,798,469	99.86	7,359,235	68.75
素地收入	－	－	1,332,101	11.95	3,311,646	30.94
租賃收入	13,513	0.19	15,732	0.14	32,893	0.31
合 計	7,327,310	100.00	11,146,302	100.00	10,703,774	100.00

資料來源：興富發建設提供

(2) 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止個案別銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元； %

年度 個案別	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
八里乙(春天戀人)	734,481	15.16	－	－	46,543	0.59
世紀威秀(雅祥段)	12,707	0.27	－	－	－	－
新樓中樓	1,437	0.03	－	－	－	－
永和案(台北愛河)	7,563	0.16	－	－	－	－
南海段(百達富麗)	1,338	0.03	－	－	－	－
南港案(臻愛)	364	0.00	－	－	－	－
中山段(美妍家)	6,529	0.14	－	－	－	－
獅頭段(陽明麗緻)	24,602	0.50	－	－	－	－
中港路案(市政香榭)	389,803	8.05	280,985	3.53	－	－
汐止案(班芙&戀人)	496,359	10.24	－	－	－	－
飛歌二(春天芳鄰)	230,810	4.76	－	－	－	－
惠民段(市政交響曲)	935,938	19.31	－	－	－	－
惠來厝段(台中－上城)	1,537,120	31.72	－	－	－	－
信義案(信義香榭)	453,337	9.35	649,011	8.16	－	－
五甲段(五甲新象)	7,421	0.15	－	－	110,694	1.41
飛歌段(春天之旅)	－	－	1,380,058	17.34	－	－
金泰五(大直Desire－紫醉區)	－	－	398,828	5.01	－	－
南昌路(模範生)	－	－	139,985	1.76	－	－
灣復段(都會假期)	－	－	222,539	2.80	337,159	4.29
牯嶺街(雲荷)	－	－	573,418	7.21	－	－
金泰六(大直Desire－金迷區)	－	－	412,277	5.18	136,074	1.73
光華案(文化真諦)	－	－	139,932	1.76	225,564	2.87
光興段(新富時代)	－	－	632,971	7.96	233,934	2.98
八德案(信義臻品)	－	－	507,491	6.38	－	－

• 282 -

年度 個案別	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
土庫段(黃金新象－國美特區)	－	－	131,114	1.65	137,505	1.75
莊敬案(新世界)	－	－	654,570	8.23	228,081	2.90
金泰七(大直Desire－峰閣)	－	－	165,085	2.07	200,960	2.56
中港惠民(百達富裔)	－	－	－	－	121,169	1.54
市政惠民(四季天韻)	－	－	－	－	190,606	2.42
南海二(中正香榭)	－	－	－	－	722,998	9.20
麻園頭(百達馥麗)	－	－	－	－	727,517	9.26
正義段(中山紀汎希)	－	－	－	－	323,814	4.12
邱厝子(浪漫紐約)	－	－	－	－	433,493	5.51
民生案(民生富韻)	－	－	－	－	84,437	1.07
開元段(世紀之門)	－	－	－	－	375,962	4.78
淡海二(星海別墅)	－	－	－	－	102,046	1.30
桂林段(星桂林)	－	－	－	－	161,324	2.05
覆鼎金段(杏湖)	－	－	－	－	208,478	2.65
瑞南段(台場町)	－	－	－	－	250,930	3.19
寶清段(台北摩根)	－	－	－	－	75,351	0.96
其 他	－	－	679,267	8.54	69,407	0.89
營建成本小計	4,839,809	99.87	6,967,531	87.58	5,504,046	70.02
素地成本	－	－	973,522	12.24	2,322,744	29.55
租賃成本	6,258	0.13	14,246	0.18	34,134	0.43
合 計	4,846,067	100.00	7,955,299	100.00	7,860,924	100.00

資料來源：興富發建設提供

(3) 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止個案別銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元； %

年度 個案別	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
八里乙(春天戀人)	305,070	12.30	－	－	6,662	0.23
世紀威秀(雅祥段)	(7,774)	(0.31)	－	－	－	－
新樓中樓	(819)	(0.04)	－	－	－	－
永和案(台北愛河)	1,338	0.05	－	－	－	－
南海段(百達富麗)	333	0.01	－	－	－	－
南港案(臻愛)	227	0.01	－	－	－	－
中山段(美妍家)	3,152	0.13	－	－	－	－
獅頭段(陽明麗緻)	7,836	0.32	－	－	－	－
中港路案(市政香榭)	281,222	11.33	166,783	5.23	(1,490)	(0.05)
汐止案(班芙&戀人)	259,717	10.46	－	－	－	－
飛歌二(春天芳鄰)	81,460	3.29	－	－	－	－
惠民段(市政交響曲)	312,324	12.59	－	－	(294)	(0.01)
惠來厝段(台中－上城)	1,057,422	42.62	－	－	－	－
信義案(信義香榭)	170,454	6.87	237,482	7.44	(115)	(0.00)
五甲段(五甲新象)	1,931	0.08	－	－	9,618	0.34
飛歌段(春天之旅)	－	－	398,728	12.50	－	－
金泰五(大直Desire－紫醉區)	－	－	257,049	8.06	－	－
南昌路(模範生)	－	－	23,777	0.74	－	－

• 283 -

年度 個案別	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
灣復段(都會假期)	－	－	44,965	1.41	48,341	1.70
牯嶺街(雲荷)	－	－	449,296	14.08	－	－
金泰六(大直Desire－金迷區)	－	－	214,418	6.72	65,449	2.30
光華案(文化真諦)	－	－	66,138	2.07	64,799	2.28
光興段(新富時代)	－	－	72,414	2.27	39,026	1.37
八德案(信義臻品)	－	－	225,082	7.05	－	－
土庫段(黃金新象－國美特區)	－	－	76,171	2.39	84,054	2.96
莊敬案(新世界)	－	－	310,147	9.72	146,034	5.14
金泰七(大直Desire－峰閣)	－	－	85,340	2.67	104,209	3.67
中港惠民(百達富裔)	－	－	－	－	45,574	1.60
市政惠民(四季天韻)	－	－	－	－	55,757	1.96
南海二(中正香榭)	－	－	－	－	251,653	8.85
麻園頭(百達馥麗)	－	－	－	－	396,406	13.94
正義段(中山紀汎希)	－	－	－	－	139,483	4.91
邱厝子(浪漫紐約)	－	－	－	－	129,528	4.56
民生案(民生富韻)	－	－	－	－	51,105	1.80
開元段(世紀之門)	－	－	－	－	86,920	3.06
淡海二(星海別墅)	－	－	－	－	42,464	1.49
桂林段(星桂林)	－	－	－	－	5,489	0.19
覆鼎金段(杏湖)	－	－	－	－	31,615	1.11
瑞南段(台場町)	－	－	－	－	48,457	1.70
寶清段(台北摩根)	－	－	－	－	33	0.00
其 他	95	0.00	203,148	6.37	4,412	0.16
營建毛利小計	2,473,988	99.71	2,830,938	88.72	1,855,189	65.26
素地毛利	－	－	358,579	11.24	988,902	34.78
租賃毛利	7,255	0.29	1,486	0.04	(1,241)	(0.04)
合 計	2,481,243	100.00	3,191,003	100.00	2,842,850	100.00

資料來源：興富發建設提供

(4) 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止個案別毛利率變動表

單位：新台幣仟元； %

年度 個案別	95年度	96年度	97年度
八里乙(春天戀人)	29.35	－	12.52
世紀威秀(雅祥段)	(157.59)	－	－
新樓中樓	(132.52)	－	－
永和案(台北愛河)	15.03	－	－
南海段(百達富麗)	19.93	－	－
南港案(臻愛)	38.41	－	－
中山段(美妍家)	32.56	－	－
獅頭段(陽明麗緻)	24.16	－	－
中港路案(市政香榭)	41.91	37.25	(100.00)
汐止案(班芙&戀人)	34.35	－	－
飛歌二(春天芳鄰)	26.09	－	－
惠民段(市政交響曲)	25.02	－	(100.00)

• 284 -

年度 個案別	95年度	96年度	97年度
惠來厝段(台中－上城)	40.76	－	－
信義案(信義香榭)	27.33	26.79	－
五甲段(五甲新象)	20.65	－	7.99
飛歌段(春天之旅)	－	22.42	－
金泰五(大直Desire－紫醉區)	－	39.19	－
南昌路(模範生)	－	14.52	－
灣復段(都會假期)	－	16.81	12.54
牯嶺街(雲荷)	－	43.93	－
金泰六(大直Desire－金迷區)	－	34.21	32.48
光華案(文化真諦)	－	32.09	22.32
光興段(新富時代)	－	10.27	14.30
八德案(信義臻品)	－	30.72	－
土庫段(黃金新象－國美特區)	－	36.75	37.94
莊敬案(新世界)	－	32.15	39.03
金泰七(大直Desire－峰閣)	－	34.08	34.15
中港惠民(百達富裔)	－	－	27.33
市政惠民(四季天韻)	－	－	22.63
南海二(中正香榭)	－	－	25.82
麻園頭(百達馥麗)	－	－	35.27
正義段(中山紀汎希)	－	－	30.11
邱厝子(浪漫紐約)	－	－	23.01
民生案(民生富韻)	－	－	37.70
開元段(世紀之門)	－	－	18.78
淡海二(星海別墅)	－	－	29.38
桂林段(星桂林)	－	－	3.29
覆鼎金段(杏湖)	－	－	13.17
瑞南段(台場町)	－	－	16.19
寶清段(台北摩根)	－	－	0.04
其 他	100.00	23.02	5.98
營建毛利率	33.83	28.89	25.21
素地毛利率	－	26.92	29.86
租賃毛利率	53.69	9.45	(3.77)
總 毛 利 率	33.86	28.63	26.56

資料來源：興富發建設提供

• (5) 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要產品別之銷貨收入、 銷貨成本及銷貨毛利之變化情形

• A. 營建收入、營建成本及營建毛利之變化情形

  • 該公司最近三年度之營建收入分別為 7,313,797 仟元、 9,798,469

  • 仟元及 7,359,235 仟元，其 96 及 97 年度營建收入成長率分別為 33.97% 及 (24.89)% 。 95 年度認列之主要營建收入，為 94 年度已完工 「春天戀人」之餘屋銷售，及當年度完工之「市政香榭」、「班芙 &

• 285 -

戀人」、「春天芳鄰」、「市政交響曲」、「台中－上城」、「信義 香榭」及「五甲新象」等，所認列營建收入達 7,254,869 仟元，占 95 年度營建收入比重達 99.19% ； 96 年度除 95 年度之「市政香榭」及 「信義香榭」等個案持續銷售認列營收外，「春天之旅」、「大直 Desire －紫醉區」、「都會假期」、「雲荷」、「文化真諦」、「信 義臻品」及「黃金新象－國美特區」等亦已完工並陸續完成交屋過戶 程序，上述本期完工交屋個案所認列之營建收入計 4,870,809 仟元，占 96 年度營建收入比重為 49.71% ，此外尚有「模範生」、「大直 Desire －金迷區」、「新富時代」、「新世界」及「大直 Desire －峰閣」等 依完工比例法認列營收計 2,710,984 仟元，此部分占 96 年度營建收入 比重為 27.67% ；而 97 年度認列之營建收入除有 94 年度已完工「春天 戀人」、 95 年度「五甲新象」等個案及 96 年度完工或交屋完成之 「都會假期」、「文化真諦」、「黃金新象－國美特區」、「星桂 林」、「杏湖」及「台場町」之餘屋銷售外，「大直 Desire －金迷 區」、「新富時代」、「新世界」、「大直 Desire －峰閣」、「中正 香榭」、「浪漫紐約」、「民生富韻」、「世紀之門」及「星海別 墅」等亦於 97 年度完工並完成交屋過戶程序，上述本期完工交屋個案 所認列之營建收入計 3,434,373 仟元，占 97 年度營建收入比重為 46.67% ，此外尚有「百達富裔」、「四季天韻」、「百達馥麗」及 「中正紀汎希」等依完工比例法認列營收計 2,000,326 仟元，此部分占 97 年度營建收入比重為 27.18% 。整體而言，該公司營建收入變動情 形，主要係因該公司隨房地產景氣增減推案數量或是因收入認列部分 採全部完工法，尚未完工之營業收入會至建案全部完工後始認列，致 96 營建收入較 95 年度成長，而 97 年度營建收入則較 96 年度減少， 故其整體營建收入變化情形尚屬合理。

相對於營建收入，該公司最近三年度在營建成本的表現上，則與 營建收入呈現相同趨勢之走向，金額分別為 4,839,809 仟元、 6,967,531 仟元及 5,504,046 仟元， 96 及 97 年度營建成本變動率分別為 43.96% 及 (21.00)% ，與營建收入變動率趨勢相符。營建成本主要係受個案推 出時機、座落地區、推案型態、建材成本及土地取得成本等因素影 響，該公司最近三年度營建成本率分別為 66.17% 、 71.11% 及 74.79% ，變動幅度控制在 10% 以內，顯示該公司近年所推個案除具相 當開發規劃能力外，對成本控制亦尚具有一定成效。在營建毛利方 面，該公司最近三年度之營建毛利則分別為 2,473,988 仟元、 2,830,938 仟元及 1,855,189 仟元，若以營建毛利率觀之，該公司最近三年度之營 建毛利率分別為 33.83% 、 28.89% 及 25.21% ， 96 年度主因銷售比重佔

• 286 -

營建收入達 15.96% 之較大型完工個案，位於淡水縣之「春天之旅」毛 利率僅 22.42% ，致 96 年度營建毛利率下滑，其他如「模範生」、 「都會假期」及「新富時代」則屬銷售毛利偏低之個案； 97 年度「春 天戀人」、「五甲新象」、「都會假期」、「新富時代」、「世紀之 門」、「星桂林」、「杏湖」、「台場町」及「台北摩根」個案毛利 率偏低，其中「五甲新象」、「都會假期」、「星桂林」、「杏湖」 及「台場町」均屬高雄地區建案，「世紀之門」屬台南地區建案，其 總銷售金額佔營建收入比重達 22.76% ，而中南部建案毛利率本無台北 市建案毛利率高，另「台北摩根」捷運設備因係為委建型態，其毛利 率原就偏低，致 97 年度營建毛利率下滑至 25.21% ，然以個案毛利率 分析，因每一個案之推案性質、推案地段、推案價格、市場型態及銷 售狀況均有所不同，因此每一個案之毛利率亦為不同。 綜上分析，該公司最近三年度之營建收入及營建成本與該公司營 運規模及推案量之成長為一致，而營建毛利在營建成本控制得宜下亦 能控制於一定水準，經評估其變化情形尚屬合理。

• B. 素地收入、素地成本及素地毛利之變化情形

該公司依 (97) 基秘字第 191 號函解釋內容，因該公司土地開發或 處分為主要、經常性且金額重大之營業活動，故將土地處分收入列為 營業收入。 96 年度除該公司基於業務考量處分土地「淡海一」予非關 係人，素地收入為 1,306,620 仟元，素地成本為 948,604 仟元，土地處 分毛利為 358,016 仟元，處分該土地之毛利率達 27.40% 外，其餘皆為 零星道路用地處分予非關係人，毛利率均不高； 97 年度因公司策略操 作及業務規劃處分土地「金泰八」、「石潭段」及「金泰十」予非關 係人，素地收入分別為 1,683,500 仟元、 484,250 仟元及 1,143,896 仟 元，素地成本分別為 1,025,339 仟元、 418,968 仟元及 878,437 仟元， 其土地處分毛利分別為 658,161 仟元、 65,282 仟元及 265,459 仟元，各 土地出售毛利率分別為 39.09% 、 13.48% 及 23.21% ，其土地出售毛利 因地點及個案而不同，尚無重大異常之情事，究其毛利變化尚屬合 理。

• C. 租賃收入、租賃成本及租賃毛利之變化情形

該公司為使早期推案尚未銷售完畢之零星餘屋予以有效管理與充 分利用資源，而將該等零星餘屋轉列出租資產並對外招租，以冀予收 取租賃收入及節省餘屋之管理成本，其承租對象主要係為一般公司行 號，而有關該等出租房屋之折舊費用及相關修繕等費用，則相對認列 為租賃成本。該公司於最近三年度認列租賃收入分別為 13,513 仟元、

• 287 -

15,732 仟元及 32,893 仟元，變動不大，另租賃毛利及毛利率分別為 7,255 仟元、 1,486 仟元、 (1,241) 仟元及 53.69% 、 9.45% 、 (3.77%) ， 96 年度租賃毛利率大幅下滑，主係新增購置台中中港國際大樓辦公室 1,329,800 仟元 ( 其中訂金 132,980 仟元於 95.12 支付，帳列預付設備款 ) 帳列出租資產，及為便於出租並予以重新裝修，使租賃成本大幅增加 所致； 97 年 4 月台中中港國際大樓開始有租金收入，初期租金收入來 源僅有車位及零星出租收入，遠低於同期因便於出租裝修所需提列之 租賃成本，雖至 97 年 12 月租賃收入已超越所需提列之租賃成本，然 97 年度台中中港國際大樓辦公室提列之租賃成本仍高於租賃收入，致 97 年度該公司租賃毛利呈現負值，其變化情形尚屬合理。

綜上評估，該公司最近三年度之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利 之變化情形尚屬合理。

1. 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

營業收入及毛利率變動表

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	95年度	96年度	97年度
營業收入淨額	7,327,310	11,146,302	10,703,774
營收變動比率	－	52.12	(3.97)
營業毛利	2,481,242	3,191,003	2,842,850
毛利率	33.86	28.63	26.56
毛利率變動比率	－	(15.45)	(7.23)

資料來源：公司 95 、 96 及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

由上表可知，該公司 96 年度之營收變動比率達 20% 以上，惟因該公 司乃屬建築投資事業，由於其每年所推出之房屋興建工案大小不一，且因 各工案所處之區域地點及房屋產品訴求特性亦均為不同，以致各工案之營 業收入及毛利率均有所差異。加上建築投資事業認列損益之方式亦因各工 案所適用之條件不同而分別採完工比例法或全部完工法，故據此產業之特 性，實難以在同一基礎上進行比較各工案之營業收入或毛利率變動情形， 因此，建築投資事業並不適合就營業收入或毛利率變動達 20% 以上者進行 價量分析變動之比較分析。

• ( 五 ) 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之評估

• 發行人與關係企業公司間業務交易往來情形，以評估其有無涉及非常規交 易情事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則再評估發行人之授信政策、交

• 288 -

易條件、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情形及其 合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性

(1) 關係人名稱及關係

關係人名稱 與該公司之關係 齊裕營造 ( 股 ) 公司 興富發建設之子公司 巨豐娛樂 ( 股 ) 公司 興富發建設之子公司 ( 原巨豐國際 ( 股 ) 公司 ) 宏亮娛樂 ( 股 ) 公司 興富發建設之子公司 博元建設 ( 股 ) 公司 興富發建設之孫公司 蔡聰賓 興富發建設董事長二親等以內之親屬 王凱蒂 興富發建設法人董事代表人二親等以內之親屬 王思凱 興富發建設法人董事代表人二親等以內之親屬 鄭秀慧 興富發建設董事 陳秋偉 興富發建設部門經理 周萍忠 興富發建設部門經理 廖昭雄 興富發建設副總經理 王素月 興富發建設協理

(2) 與關係人之間之重大交易事項

A. 發包工程

該公司 95~97 年度發包予關係人之工程情形如下：

單位：新台幣仟元

	年 度	關係人名稱 工程名稱 合約總價 已計價金額(註)	尚未計價金額
		南海二 $ 511,400 511,400 麻園頭二 309,524 123,810 麻園頭三 34,472 34,472 光興段 668,857 668,857 莊敬案 356,333 356,333 新板段 638,095 70,191	－
			185,714
			－
			－
			－
			567,904
		齊裕營造 南昌案 181,060 181,060	－
97年度
		(股)公司 金泰六 182,168 182,168	－
		邱厝子段 290,952 290,952 市政惠民 1,523,810 263,924 金泰七 112,800 112,800 保長坑 431,333 215,667 海天一 297,738 294,761 海天二 233,929 215,215	－
			1,259,886
			－
			215,666
			2,977
			18,714

• 289 -

	年 度	關係人名稱	工程名稱 合約總價 已計價金額(註)	尚未計價金額
			正義段 484,610 289,762	194,848
			淡海二 522,152 506,908	15,244
			潭美案 571,619 49,241	522,378
			開元段 334,293 334,293	－
			民生案 203,238 203,238	－
			大昌案 1,073,810 378,518	695,292
			其他 27,553 27,553	－
			合計 8,989,746 5,311,123	3,678,623
			牯嶺街 $ 396,381 396,381	－
			南海二 449,786 341,837	107,949
			飛歌段 808,762 808,762	－
			八德案 328,200 328,200	－
			金泰五 278,000 278,000	－
			光興段 554,571 496,341	58,230
			莊敬案 328,714 315,566	13,148
			土庫段 210,448 210,448	－
			南昌案 150,616 138,567	12,049
			金泰六 165,977 133,612	32,365
			邱厝子段 276,667 243,467	33,200
			金泰七 112,800 102,116	10,684
	96年度	齊裕營造 保長坑 423,810 21,191		402,619
		(股)公司	海天一 297,738 65,502	232,236
			海天二 233,929 50,295	183,634
			正義段 475,238 17,821	457,417
			淡海二 508,152 3,270	504,882
			開元段 301,429 277,435	23,994
			光華案 249,128 249,128	－
			覆鼎金段 232,667 232,667	－
			桂林段 135,238 135,238	－
			瑞南段 196,190 196,190	－
			民生案 170,286 155,812	14,474
			其他 111,919 61,695	50,224
			合 計 $7,396,646 5,259,541	2,137,105

• 290 -

	年 度	關係人名稱	工程名稱 合約總價 已計價金額(註)	尚未計價金額
	95年度	齊裕營造 (股)公司 牯嶺街 $ 321,143 310,706 南海二 449,786 67,468 莊敬案 328,714 85,466 桂林段 135,238 123,337 土庫段 202,095 76,796 覆鼎金段 202,190 55,602 飛歌段 802,381 570,714 惠來厝段 917,619 917,619 飛歌二 106,570 106,570 汐止案 384,189 384,189 信義案 770,429 750,308 惠民段 539,345 539,345 八德案 264,867 182,758 中港路案 358,952 358,952 光興段 554,571 149,734 灣復段 339,752 339,752 五甲段 175,038 175,038 開元段 301,428 100,888 光華段 226,747 162,507 金泰五 263,238 240,863 南昌案 150,616 19,580 金泰六 165,977 3,805 八里案 13,333 13,333 邱厝子段 276,667 14,304 瑞南段 184,762 70,210 民生案 170,286 35,760 合 計 $ 8,605,933 5,855,604		10,437
		(股)公司
			南海二 449,786 67,468	382,318
			莊敬案 328,714 85,466	243,248
			桂林段 135,238 123,337	11,901
			土庫段 202,095 76,796	125,299
			覆鼎金段 202,190 55,602	146,588
			飛歌段 802,381 570,714	231,667
			惠來厝段 917,619 917,619	－
			飛歌二 106,570 106,570	－
			汐止案 384,189 384,189	－
			信義案 770,429 750,308	20,121
			惠民段 539,345 539,345	－
			八德案 264,867 182,758	82,109
			中港路案 358,952 358,952	－
			光興段 554,571 149,734	404,837
			灣復段 339,752 339,752	－
			五甲段 175,038 175,038	－
			開元段 301,428 100,888	200,540
			光華段 226,747 162,507	64,240
			金泰五 263,238 240,863	22,375
			南昌案 150,616 19,580	131,036
			金泰六 165,977 3,805	162,172
			八里案 13,333 13,333	－
			邱厝子段 276,667 14,304	262,363
			瑞南段 184,762 70,210	114,552
			民生案 170,286 35,760	134,526
			合 計 $ 8,605,933 5,855,604	2,750,329

資料來源： 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 註：上列發包工程款之「已計價金額」為個案別歷年之累計數

興富發建設發包工程係以統包方式發包，而工程發包程序係依照 該公司內部控制制度之「工程發包作業」辦理，由於齊裕營造自 92 年 1 月起為該公司 100% 轉投資之子公司，故發包予齊裕營造之工程合約 價格均採議價方式決定，原則上為工程預算總成本加碼 3~5% 做為銷 管、利潤、保固成本，經比較齊裕營造承包其他建設公司之工程預算

• 291 -

資料，其工程預算之加碼幅度尚未發現有重大差異，又經抽核其款項 收付情形及交易憑證，亦尚無發現重大異常現象，經評估興富發建設 與齊裕營造之發包工程行為尚無非常規交易情事。

B. 銷貨交易

該公司 95~97 年度出售房地產予關係人之情形如下：

單位：新台幣仟元

關係人	簽約日期	標的物	合約總價	截至97年底 已收取金額
周萍忠	97.03.07	興泰段房地	11,948	750
齊裕營造 (股)公司	97.10.20	光華案房地	979	10
陳秋偉	97.09.15	保長房地	7,392	280
陳秋偉	95.07.24	金泰六房地	6,973	－
陳秋偉	95.09	汐止案房地	4,442
王素月	95.06.12	南昌案房地	7,048
王凱蒂	95.01.11	莊敬案房地	10,626	10,626
王思凱	95.01.11	莊敬案房地	10,685	10,685
鄭秀慧	95.03.29	莊敬案房地	17,506	17,506
陳秋偉	95.01.20	莊敬案房地	9,197	9,197
廖昭雄	95.03.03	莊敬案房地	7,225	－(註2)

資料來源： 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告

註 1 ：陳秋偉已於 96 年 12 月讓渡予他人。

• 註 2 ：廖昭雄已於 96 年 12 月讓渡予二親等以內親屬。

經參閱上述各房屋建案之銷貨統計表，比較該公司出售房地產予 關係人之價格比照公司福利作業管理辦法辦理，其收款條件與非關係 人無重大差異，經抽核款項收回情形係依買賣合約所訂之條件收款， 尚未發現有異常之情事，且該公司最近三年度售予關係人之銷貨金額 不高，對該公司後續投入生產或再銷售之影響應屬有限，故經評估興 富發建設與各關係人之銷貨交易行為尚無非常規交易情事。

• 292 -

C. 租賃契約

該公司 95~97 年度將固定資產及承租之房地分租予關係人情形如 下：

單位：新台幣仟元； %

年度 關係人	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
	金額	占租金 收入之%	金額	占租金 收入之%	金額	占租金 收入之%
巨豐娛樂(股)公司 (原巨豐國際(股)公司)	46	0.34	25	0.16	7	0.02
齊裕營造(股)公司	1,771	13.11	1,772	11.26	1,771	5.38
博元建設(股)公司	11	0.08	－	－	－	－
宏亮娛樂(股)公司	－	－	－	－	14	0.04
合計	1,828	13.53	1,797	11.42	1,792	5.44

資料來源： 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告

經抽核該公司租予關係人之租賃合約，並試算租金收入金額及抽 核實際收款情形，尚未發現有重大非常規交易之情事。

D. 債權債務

單位：新台幣仟元； %

年度 科目/關係人	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
	金額	占該科 目之%	金額	占該科 目之%	金額	占該科 目之%
(1)應收帳款 齊裕營造(股)公司	188	100.00	－	－	34	100.00
(2)應付票據 齊裕營造(股)公司	32,376	100.00	1,392	100.00	－	－
(3)應付帳款 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 合計	1,076,820 －	100.00 －	541,286 －	100.00 －	1,086,061 33,990	97.00 3.00
	1,076,820	100.00	541,286	100.00	1,120,051	100.00
(4)其他應收款 (帳列其他金融資產-流動) 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 合計	137 －	100.00 －	137 －	100.00 －	－ 1,625	－ 100.00
	137	100.00	137	100.00	1,625	100.00
(5)其他應付款 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 蔡聰賓 合計	－ － －	－ － －	156 － －	100.00 － －	－ 8,761 5,000	－ 64.00 36.00
	－	－	156	100.00	13,761	100.00
(6)工程存出保證金 (帳列其他金融資產-流動) 博元建設(股)公司	－	－	－	－	500	100.00
(7)存入保證金 (帳列其他流動負債項下) 齊裕營造(股)公司	130,070	100.00	50,070	100.00	70	100.00

資料來源： 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告

• 293 -

經參閱該公司明細帳冊、相關合約，發現上述之債權債務均係因 發包工程帳款、工程存入保證金、租賃契約等交易而發生，尚未發現 有重大非常規交易之情事。

• E. 其他交易

• (A) 該公司截至 95 、 96 及 97 年底因發包工程而收到關係人齊裕營造 ( 股 ) 公司之工程存入保證金分別為 130,000 仟元、 50,000 仟元及 0 仟元；另收取之工程履約保證及工程保固票據分別為 230,000 仟 元、 0 仟元及 7,391 仟元。

• (B) 該公司與關係人齊裕營造 ( 股 ) 公司簽訂工地管理承攬合約書，委託 其營建工地管理事務，截至 95 、 96 及 97 年底分別支付 2,145 仟 元、 7,336 仟元及 22,307 仟元。另博元建設 ( 股 ) 公司委託該公司管 理契約，截至 97 年底依約收款金額計 500 仟元 ( 帳列其他應收款 ) 。

• (C) 該公司截至 95 、 96 及 97 年底因齊裕營造 ( 股 ) 公司營運資金需求向 銀行申請融資，而為其提供銀行融資背書保證金額餘額分別為 110,000 仟元、 6,000 仟元及 30,000 仟元。另 97 年底因博元建設 ( 股 ) 公司營運資金需求向銀行申請融資，而為其提供銀行融資背書保證 金額餘額為 119,730 仟元，且因提供土地供博元建設 ( 股 ) 公司部分 銀行融資加強擔保，故依約定利率 1% 估列博元建設 ( 股 ) 公司之手 續費收入 1,082 千元，帳列其他應收款項下。

• (D) 該公司提供淡海二土地與關係人博元建設 ( 股 ) 公司簽訂合建契約， 截至 96 及 97 年底收取保證票據皆為 23,000 仟元。

• (E) 於民國九十七年九月間，本公司將部份土地與關係人－蔡聰賓簽訂 。

• 土地買賣合約，合約價金 5,000 仟元 ( 帳列其他應付款 )

• (F) 該公司於 96 年 11 月間承受其孫公司博元建設 ( 股 ) 公司移轉其於台 北市松山區西松段之合建權利，按其資金成本利率，加計支付利息 費用 1,520 仟元。

• (G) 該公司於 95 年間將持有之金泰四持分土地預告登記予齊裕營造 ( 股 ) 公司。

經參閱該公司最近三年度之財務報表，並就重大性抽核上述各項交易 之合約、明細帳、交易傳票等資料，尚未發現有重大異常之情事。

1. 發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品 ( 指最近二個會計年度均占各 該年度總營業收入百分之三十以上者 ) ，有無相互競爭之情形

興富發建設係以委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅之出租、出售 等業務，經參閱該公司最近三年度財務報表，了解該公司出售不動產 ( 土

• 294 -

地、房屋 ) 收入均占總營業收入 99% 以上，故該公司係以出售不動產收入為 主要業務。

最近三年度與該公司同屬關係企業之公司計有巨豐娛樂 ( 股 ) 公司 ( 原巨 豐國際 ( 股 ) 公司 ) 、宏亮娛樂 ( 股 ) 公司 ( 原宏亮投資 ( 股 ) 公司 ) 、齊裕營造 ( 股 ) 公司、博元建設 ( 股 ) 公司共四家，經參閱該公司最近三年度之關係企業合 併營業報告書、各關係企業之變更登記事項表及相關公司之財務報表，就 興富發建設與各關係企業之企業型態、主要業務收入或行銷通路，列表如 下：

下：	下：	下：	下：
97年12月31日
關係企業名稱	企業型態	主要業務收入	行銷通路
興富發建設(股)公司	主要係委託營造廠 商興建商業大樓及 國民住宅並予以出 租、出售等業務	出售不動產(土地、 房屋)收入	推案地區分佈北、 中、南各地，以一般 消費大眾為主
巨豐娛樂(股)公司 (原巨豐國際(股)公 司)	住宅及大樓開發租 賃業及一般旅館 業；於96 年8 月配 合業務增加百貨超 市、資訊休閒等業 務	出租收入	無(95~97 年度無營業 收入項目)
宏亮娛樂(股)公司 (原宏亮投資(股)公 司)	一般投資業；於96 年8 月配合業務需 要增加百貨超市、 餐飲休閒、住宅及 大樓開發租賃業及 一般旅館等營業項 目	投資收入	無
齊裕營造(股)公司	營造業，主要係與 業主簽訂承攬契 約，承建各項工程	營建收入	以興富發建設及其他 建設公司為主
博元建設(股)公司	主要係委託營造廠興 建商業大樓、國民住 宅之出售出租、房屋 租售之介紹業務及有 關事業之經營投資等	出售不動產(土地、 房屋)收入	推案地區分佈台北縣 市，以一般消費大眾 為主

資料來源：興富發建設提供

由上表可了解，除博元建設 ( 股 ) 公司與該公司同為建設業外，其餘關 係企業與興富發建設之主要業務或產品，尚未發現有相互競爭之情形。 95 年度為取得台北市松山區西松段捷運聯合開發案，故透過齊裕營造 ( 股 ) 公 司轉投資博元建設 ( 股 ) 公司，因博元建設 ( 股 ) 公司之經濟規模與興富發建設 相去甚遠，未來除推案坪數在 300 坪以下的建案由博元建設 ( 股 ) 公司承

• 295 -

作，以及為求建案的證照能較快速的核發，乃採合建方式的情形下，餘皆 由興富發建設自行推案，故與興富發建設之業務尚不致產生相互競爭情 形。

二、財務狀況

• 一

• ( ) 應列明發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益 狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較

1. 損益狀況變動分析與同業比較

單位：新台幣仟元 ,%

						單位：新台幣仟元,%	單位：新台幣仟元,%	單位：新台幣仟元,%
項目	年度 公司別	95年度	96年度			97年度
		金額	金額	註1	註2	金額	註1	註2
營業 收入	興富發	7,327,310	11,146,302	3,818,992	52.12	10,703,774	(442,528)	(3.97)
	華 固	6,381,461	7,895,810	1,514,349	23.73	－	－	－
	皇 翔	7,434,755	5,145,358	(2,289,397)	(30.79)	－	－	－
	宏 普	4,120,512	5,038,706	918,194	22.28	－	－	－
營業 成本	興富發	4,846,068	7,955,299	3,109,231	64.16	7,860,924	(94,375)	(1.19)
	華 固	4,671,999	5,322,567	650,568	13.92	－	－	－
	皇 翔	4,591,658	3,088,420	(1,503,238)	(32.74)	－	－	－
	宏 普	2,854,315	3,442,436	588,121	20.60	－	－	－
營業 毛利	興富發	2,481,242	3,191,003	709,761	28.61	2,842,850	(348,153)	(10.91)
	華 固	1,709,462	2,573,243	863,781	50.53	－	－	－
	皇 翔	2,843,097	2,056,938	(786,159)	(27.65)	－	－	－
	宏 普	1,266,197	1,596,270	330,073	26.07	－	－	－
營業 費用	興富發	596,739	840,981	244,242	40.93	817,007	(23,974)	(2.85)
	華 固	459,940	434,665	(25,275)	(5.50)	－	－	－
	皇 翔	631,580	561,624	(69,956)	(11.08)	－	－	－
	宏 普	303,814	341,086	37,272	12.27	－	－	－
營業 (損) 益	興富發	1,884,503	2,350,022	465,519	24.70	2,025,843	(324,179)	(13.79)
	華 固	1,249,522	2,138,578	889,056	71.15	－	－	－
	皇 翔	2,211,517	1,495,314	(716,203)	(32.39)	－	－	－
	宏 普	962,383	1,255,184	292,801	30.42	－	－	－
營業 外 收入	興富發	125,204	125,193	(11)	(0.01)	186,353	61,160	48.85
	華 固	45,311	93,586	48,275	106.54	－	－	－
	皇 翔	120,487	117,462	(3,025)	(2.51)	－	－	－
	宏 普	40,915	139,355	98,440	240.60	－	－	－
營業 外 支出	興富發	58,558	262,566	204,008	348.39	342,769	80,203	30.55
	華 固	3,531	3,408	(123)	(3.48)	－	－	－
	皇 翔	72,728	105,466	32,738	45.01	－	－	－
	宏 普	40,749	134,986	94,237	231.26	－	－	－
稅前 純益	興富發	1,951,149	2,212,649	261,500	13.40	1,869,427	(343,222)	(15.51)
	華 固	1,291,302	2,228,756	937,454	72.60	－	－	－
	皇 翔	2,259,276	1,507,310	(751,966)	(33.28)	－	－	－
	宏 普	962,549	1,259,553	297,004	30.86	－	－	－

• 296 -

項目	年度 公司別	95年度	96年度	96年度	96年度	97年度	97年度	97年度
		金額	金額	註1	註2	金額	註1	註2
稅後 純益	興富發	1,914,671	2,210,326	295,655	15.44	1,866,822	(343,504)	(15.54)
	華 固	1,224,153	2,127,572	903,419	73.80	－	－	－
	皇 翔	2,249,625	1,463,618	(786,007)	(34.94)	－	－	－
	宏 普	934,897	1,234,239	299,342	32.02	－	－	－

資料來源：各公司 95 、 96 、 97 年度經會計師查核簽證之財務報表

採樣理由：該公司目前所營業務主要為委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅供出租或 出售，就其營業項目而言歸屬於建設業。茲考量資本額、營業規模及經營狀 況，選擇華固建設、皇翔建設及宏普建設為同業採樣公司。

• 註： 1. 較前一年度相同期間之增減金額。

註： 2. 較前一年度相同期間之增減比率。

註： 3. 華固建設、皇翔建設及宏普建設尚未公告 97 年度財務報表。

(1) 營業收入

近幾年來政府爲振興房地產業，提出多項優惠措施，如增撥低利 優惠房貸、土地增值稅率減半徵收，及宣佈開放僑外資金來台投資房 地產等利多政策刺激下，房地產出現逐漸增溫、交易量逐漸放大。但 至 97 年度，上半年在政黨輪替與兩岸關係鬆綁氣氛下，各地區價量趨 勢多呈現復甦結構；下半年則在全球經濟風暴、股市衰退等負面因素 下，房地產市場迅速出現急凍，景氣逐漸衰退，價格漲勢消退，以及 推案量、銷售率與成交量的萎縮，而影響了房地產市場的發展。該公 司 95~97 年度之營業收入分別為 7,327,310 仟元、 11,146,302 仟元及 10,703,773 仟元。建築投資事業營業收入易產生較大起伏變動，主要 係受各年度推案數量、規模、營建收入認列方式 ( 係採完工比例法或全 部完工比例法 ) 及完工交屋時點影響所致， 96 年度營收較 95 年度增加 3,818,992 仟元，成長幅度為 52.12% ，主要係因 96 年度除 95 年度之 「市政香榭」及「信義香榭」等個案持續銷售認列營收外，「春天之 旅」、「大直 Desire －紫醉區」、「都會假期」、「雲荷」、「文化 真諦」、「信義臻品」及「黃金新象－國美特區」等亦已完工並陸續 完成交屋過戶程序，上述 96 年度完工交屋個案所認列之營建收入計 4,870,809 仟元，占 96 年度營建收入比重為 49.71% ，此外尚有「模範 生」、「大直 Desire －金迷區」、「新富時代」、「新世界」及「大 直 Desire －峰閣」等依完工比例法認列營收計 2,710,984 仟元，此部分 占 96 年度營建收入比重為 27.67% ； 97 年度營收較 96 年度稍減少 442,528 仟元， 減少幅度為 3.97% ，其變化不大。 97 年度認列之營建 收入除有 94 年度已完工「春天戀人」、 95 年度「五甲新象」等個案 及 96 年度完工或交屋完成之「都會假期」、「文化真諦」、「黃金新 象－國美特區」、「星桂林」、「杏湖」及「台場町」之餘屋銷售

• 297 -

外，「大直 Desire －金迷區」、「新富時代」、「新世界」、「大直 Desire －峰閣」、「中正香榭」、「浪漫紐約」、「民生富韻」、 「世紀之門」及「星海別墅」等亦於 97 年度完工並完成交屋過戶程 序，上述 97 年度完工交屋個案所認列之營建收入計 3,434,373 仟元， 占 97 年度營建收入比重為 46.67% ，此外尚有「百達富裔」、「四季 天韻」、「百達馥麗」及「中正紀汎希」等依完工比例法認列營收計 2,000,326 仟元，此部分占 97 年度營建收入比重為 27.18% 。整體而 言，該公司營建收入變動情形，主要係因該公司隨房地產景氣增減推 案數量或是因收入認列部分採全部完工法，尚未完工之營業收入會至 建案全部完工後始認列，致 96 營建收入較 95 年度成長，而 97 年度營 建收入則較 96 年度減少，故其整體營建收入變化情形尚屬合理。

營建業因受景氣循環因素影響較明顯，故營收起伏差異較其他行業 大，該公司經營以穩健為原則，近年來推案量及完工個案之變動尚稱穩 定，業績亦隨個案陸續完工除 97 年小幅衰退外，其他年度均呈現逐年 成長趨勢。與同業相較， 95 年度營收金額僅略遜於皇翔， 96 年度營收 金額則皆優於同業採樣公司，顯示該公司產品規劃設計頗能符合市場需 求。

(2) 營業成本及毛利

該公司 95~97 年度之營業成本分別為 4,846,068 仟元、 7,955,299 仟 元及 7,860,924 仟元；營業毛利及毛利率則分別為 2,481,242 仟元、 3,191,003 仟元、 2,842,850 仟元及 33.86% 、 28.63% 、 26.56% ，營業成本 及毛利金額大致與營業收入呈同向變動趨勢，營業毛利率則呈逐年下降 趨勢。

96 及 97 年度主因某些建案銷售毛利較低，致該年度銷貨毛利率均 較前一年度下降，惟該公司主要結構工程均委由其 100% 轉投資之子公 司齊裕營造承纜，在營建成本上能加以控管；另在土地取得時，爲避免 和其他建設公司競標土地，或被地主哄抬價格之情形，則透過與地主合 建分屋、合建分售或與其他建設公司共同投資興建等靈活的方式加以排 除，經取得建地整合規劃後，予以推出建案出售，因此，亦可有效的掌 握營建成本。營建業係屬與景氣循環連動較高之產業，故建案規劃設 計、使用建材、推案時機、坐落地點及鄰近對手銷售價格等因素，均會 影響銷售單價之高低，進而導致毛利率波動，該公司毛利率與採樣同業 相較， 95 年度僅低於皇翔， 96 年度皆低於同業，惟該公司毛利率仍保 持在 25% 以上，顯示該公司成本控制能力尚屬良好。

• 298 -

營業毛利率比較表

單位： %

				單位：%
分析 項目	年度 公司名稱	95年度	96年度	97年度
營業 毛利率	興富發	33.86	28.63	26.56
	華固	26.79	32.59	－
	皇翔	38.24	39.98	－
	宏普	30.73	31.68	－

資料來源：各公司 95 、 96 及 97 年度經會計師查核簽證之財務報表 註：華固、皇翔及宏普尚未公告 97 年度財務報表。

(3) 營業費用及營業損益

該公司 95~97 年度之營業費用分別為 596,739 仟元、 840,981 仟元及 817,007 仟元，營業費用率分別為 8.14% 、 7.54% 及 7.63% 。 96 年營收大 幅成長 52.12% ，在營業費用控制下，致營業費用率較 95 年度減少 7.37% ，而 96 及 97 年度營業費用率則約略相當，顯示該公司營業費用 控制得宜。

該公司 95~97 年度之營業利益分別為 1,884,503 仟元、 2,350,022 仟 元及 2,025,843 仟元，其占營業收入之比例分別為 25.72% 、 21.08% 及 18.93% ，呈逐年下滑趨勢，主要係因受營業毛利率下降所致。另就該公 司營業利益率與同業相較， 95 年度皆高於同業採樣公司， 96 年度皆低 於同業採樣公司，惟仍維持在 18% 以上，顯現該公司之營業獲利尚能維 持一定水準。

營業利益率比較表

單位： %

				單位：%
分析項目	年度 公司名稱	95年度	96年度	97年度
營業利益率	興富發	25.72	21.08	18.93
	華固	19.58	27.08	－
	皇翔	29.75	29.06	－
	宏普	23.36	24.91	－

資料來源：各公司 95 、 96 及 97 年度經會計師查核簽證之財務報表

註：華固、皇翔及宏普尚未公告 97 年度財務報表。 (4) 營業外收支

該公司 95~97 年度之營業外收入金額分別為 125,204 仟元、 125,193 仟元及 186,353 仟元，佔營業收入比率分別為 1.71% 、 1.12% 及 1.74% ， 其變化不大。 96 年度之營業外收入金額與 95 年度約略相當， 97 年度

• 299 -

之營業外收入金額較 96 年度增加 61,160 仟元，主要係因 97 年度金融負 債評價利益增加 13,372 仟元及出售土方收入增加 45,957 仟元所致。

95~97 年度之營業外支出金額分別為 58,558 仟元、 262,566 仟元及 342,769 仟元，占營業收入比率分別為 0.80% 、 2.36% 及 3.20% 。營業外 支出主要係包括利息費用、投資損失、處分固定資產損失、存貨跌價及 呆滯損失、減損損失、金融資產評價損失及什項支出等。該公司基於行 業特性，利息費用之高低起伏變化除受借款餘額及利率調整影響外，亦 與在建房地利息資本化程度、期間息息相關， 96 年度營業外支出占營業 收入比重達 2.36% ，主係因當年度長短期借款 ( 含應付短期票券 ) 金額較 95 年度增加 3,418,356 仟元，致使其利息費用較 95 年度增加 199,858 仟 元所致。 97 年度之營業外支出較 96 年度增加 80,303 仟元，主要係因 97 年度之金融資產評價損失較 96 年度增加 73,445 仟元所致。

與同業相較，該公司 95 及 96 之營業外收入占營收比重， 95 年度皆 高於同業， 96 年度皆低於同業。 95 及 96 年度之營業外支出占營收比 重， 95 年度低於皇翔及宏普， 96 年度低於宏普，惟該公司之營業外收 支占營收比重係控制在 5% 以下，尚屬良好。

(5) 稅前純益及稅後純益

該公司 95~97 年度之稅前純益為 1,951,149 仟元、 2,212,649 仟元及 1,869,427 仟元，佔營業收入比重為 26.63% 、 19.85% 及 17.47% ；稅後純 益分別為 1,914,671 仟元、 2,210,326 仟元及 1,866,822 仟元，佔營業收入 比重為 26.13% 、 19.83% 及 17.44% 。經分析稅前純益及稅後純益係隨著 營收毛利之多寡而變動，故整體而言，其變化應屬合理。

就稅前純益佔營業收入比重與同業相較， 95 年度高於華固及宏普； 96 年度皆低於同業。

綜上所述，該公司之損益變動狀況與同業相較下，應屬合理。

• 300 -

2. 財務比率變動分析與同業比較

	分析項目	分析項目	年度 公司別	95年度	96年度	97年度
財務比率(%)	占資產比率	股東權益	興富發	28.00	30.00	26.00
			華 固	35.17	27.33	(註2)
			皇 翔	32.32	21.68	(註2)
			宏 普	46.94	48.71	(註2)
			同 業	37.90	46.70	－
		負債	興富發	72.00	70.00	74.00
			華 固	64.83	72.67	(註2)
			皇 翔	67.68	78.32	(註2)
			宏 普	53.06	51.29	(註2)
			同 業	62.10	53.30	－
	長期資金占固定資產		興富發	794.00	440.00	382.00
			華 固	78,918.08	156,136.35	(註2)
			皇 翔	910.58	1,106.37	(註2)
			宏 普	7,192.02	8,045.05	(註2)
			同 業	406.50	500.00	－
償債能力(%)	流動比率		興富發	144.00	147.00	138.00
			華 固	151.19	135.20	(註2)
			皇 翔	143.79	123.33	(註2)
			宏 普	184.29	191.00	(註2)
			同 業	133.70	156.30	－
	速動比率		興富發	37.00	23.00	27.00
			華 固	3.43	5.47	(註2)
			皇 翔	10.40	5.29	(註2)
			宏 普	20.36	10.92	(註2)
			同 業	19.10	8.30	－
經營能力	應收款項周轉率(次)		興富發	7.00	14.00	69.00
			華 固	－	－	－
			皇 翔	48.10	33.27	(註2)
			宏 普	7.46	9.25	(註2)
			同 業	1,151.30	52.30	－
	應收款項收現天數		興富發	52.00	27.00	5.00
			華 固	－	－	－
			皇 翔	7.59	10.97	(註2)
			宏 普	49.00	39.00	(註2)
			同 業	0.32	6.98	－
	存貨周轉率(次)		興富發	0.40	0.43	0.36
			華 固	－	－	－
			皇 翔	0.34	0.16	(註2)
			宏 普	0.26	0.26	(註2)
			同 業	－	－	－
	平均售貨天數		興富發	913.00	849.00	1,014.00
			華 固	－	－	－
			皇 翔	1,073.53	2,281.25	(註2)

• 301 -

	分析項目	分析項目	年度 公司別	95年度	96年度	97年度
			宏 普	1,404.00	1,404.00	(註2)
			同 業	－	－	－
	固定資產周轉率(次)		興富發	9.00	7.00	4.00
			華 固	1,314.14	2,364.01	(註2)
			皇 翔	11.45	10.42	(註2)
			宏 普	45.31	54.20	(註2)
			同 業	151.00	4.50	－
獲利能力	資產報酬率(%)		興富發	12.00	10.00	7.00
			華 固	12.63	14.20	(註2)
			皇 翔	14.57	7.23	(註2)
			宏 普	7.49	8.35	(註2)
			同 業	8.80	10.40	－
	股東權益報酬率(%)		興富發	38.53	30.55	22.65
			華 固	34.82	47.03	(註2)
			皇 翔	51.91	26.47	(註2)
			宏 普	14.30	17.44	(註2)
			同 業	22.10	21.30	－
	占實收資本 比率	營業利益	興富發	48.78	42.49	34.37
			華 固	72.27	106.00	(註2)
			皇 翔	100.88	68.21	(註2)
			宏 普	34.04	43.85	(註2)
			同 業	－	－	－
		稅前純益	興富發	50.51	40.01	31.72
			華 固	74.69	110.47	(註2)
			皇 翔	103.06	68.76	(註2)
			宏 普	34.05	44.00	(註2)
			同 業	－	－	－
	純益率(%)		興富發	26.13	19.83	17.44
			華 固	19.18	26.95	(註2)
			皇 翔	30.26	28.45	(註2)
			宏 普	22.69	24.50	(註2)
			同 業	15.20	21.30	－
	每股盈餘(元)		興富發	5.33	4.06	3.25
			華 固	7.09	10.56	(註2)
			皇 翔	11.17	6.68	(註2)
			宏 普	3.31	4.31	(註2)
			同 業	－	－	－
現金流量	現金流量比率(%)		興富發	－(註1)	－(註1)	3.96
			華 固	－(註1)	－(註1)	(註2)
			皇 翔	0.49	－(註1)	(註2)
			宏 普	－(註1)	7.79	(註2)
			同 業	3.50	－	－
	淨現金流量適當比率(%)		興富發	－(註1)	－(註1)	－(註1)

• 302 -

分析項目	分析項目	年度 公司別	95年度	96年度	97年度
		華 固	－(註1)	－(註1)	(註2)
		皇 翔	0.41	0.23	(註2)
		宏 普	－(註1)	－(註1)	(註2)
		同 業	－	－	－
	現金再投資比率(%)	興富發	－(註1)	－(註1)	－(註1)
		華 固	－(註1)	－(註1)	(註2)
		皇 翔	0.95	－(註1)	(註2)
		宏 普	－(註1)	0.17	(註2)
		同 業	－(註1)	8.40	－
槓桿度	營運槓桿度	興富發	1.09	1.14	1.16
		華 固	1.16	1.02	(註2)
		皇 翔	1.07	1.17	(註2)
		宏 普	1.13	1.08	(註2)
		同 業	－	－	－
	財務槓桿度	興富發	1.02	1.11	1.14
		華 固	1.00	1.00	(註2)
		皇 翔	1.03	1.07	(註2)
		宏 普	1.00	1.00	(註2)
		同 業	－	－	－

• 資料來源： 1. 各公司 95 、 96 年度經會計師查核簽證之財務報告，及興富發 97 年度經會 計師查核簽證之財務報表。

• 2.95 年度同業資料摘錄自 96 年財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台 灣地區主要行業財務比率」 - 不動產業投資業； 96 年度同業資料摘錄自 97 年 -

• 財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」 不動產開發業； 97 年之同業財務比率資料因該書尚未出版，故未揭露。

• 註： 1. 營業活動淨現金流量若為流出數，則不予計算。

• 註： 2. 華固建設、皇翔建設及宏普建設尚未公告 97 年度財務報表。

採樣理由：該公司目前所營業務主要為委託營造廠商興建商業大樓及 國民住宅供出租或出售，就其營業項目而言歸屬於建設業。玆考量資本 額、營業規模及經營狀況，選擇華固建設、皇翔建設及宏普建設為同業採 樣公司。

(1) 財務結構

• A. 該公司 95~97 年度股東權益占資產比率分別為 28.00% 、 30.00% 及 26.00% ；負債占資產比率分別為 72.00% 、 70.00% 及 74.00% ，皆約略 相當。 96 年度該公司以前發行之可轉換公司債於本期轉換為股本，加 上 96 年度的盈餘，使股東權益占資產比率上升，負債比率下降至 70% ； 97 年度則因預收房地款增加及發行國內第三次可轉換公司債， 致使負債成長幅度高於資產增加的幅度，故 97 年度負債占資產比率上

• 303 -

升至 74.00% 。負債占資產比率經與採樣公司及同業相較， 95 年度均 較採樣公司及同業為高， 96 年度則低於華固及皇翔。

• B. 該公司 95~97 年度長期資金占固定資產比率分別為 794.00% 、 440.00% 及 382.00% ，均大於 100% ，顯示其長期資金足以支應固定資產資金之 需求。該公司 96 年度長期資金占固定資產比率下降至 440.00% ，主係 因 96 年度新增購置台中中港國際大樓辦公室 1,329,800 仟元 ( 其中訂金 132,980 仟元於 95.12 支付，帳列預付設備款 ) 並轉為出租使用，使當 年度固定資產金額較 95 年度大幅上升所致； 97 年度長期資金占固定 資產比率下降至 382.00% ，主要係因 97 年度購買庫藏股 471,827 仟 元，致使 97 年度股東權益金額較 96 年度減少所致。經與採樣公司及 同業相較， 95 年度僅優於同業， 96 年度皆低於採樣公司及同業。

• 整體而言，該公司財務結構尚屬健全。

(2) 償債能力

該公司 95~97 年度之流動比率分別為 144.00% 、 147.00% 及 138.00% ，均大於 100% 以上。 96 年度因該公司持續投入在建房地，使流 動比率回升至 147.00% ，而 97 年度則因預收房地款增加，使流動比率稍 降至 138.00% ；另 95~97 年度速動比率分別為 37.00% 、 23.00% 及 27.00% ， 96 年度速動比率下降至 23% ，主係因當期期末存貨淨額增加比 率較流動負債增加比率為高所致； 97 年度速動比率增加至 27.00% ，主 係因為發行公司債所設質的銀行存款等受限制資產增加的比率較流動負 債增加的比率為高所致。經與採樣公司及同業相較，就流動比率而言， 95 年度高於皇翔及同業， 96 年度高於華固及皇翔；就速動比率而言， 95 及 96 年度速動比率均優於採樣公司及同業水準。

整體而言，該公司尚有不錯之償債能力。

(3) 經營能力

建設公司因其行業特性，期末應收帳款金額因是否正值交屋期間呈 現較大之起伏，而影響應收帳款周轉率之計算，該公司 95~97 年度之應 收款項周轉率及應收款項收款天數分別為 7 次、 14 次、 69 次及 52 天、 27 天、 5 天。 96 年度因 96 年底銷售房地之款項多已收回，及未有大型 建案於期末完工辦理交屋，使應收款項周轉率回升至 14 次； 97 年底大 型建案完工交屋情形落於第四季者尤少，致期末應收款項較 96 年底大 幅下降，使應收款項周轉率再調升至 69 次。另與採樣公司及同業相 較，該公司應收帳款周轉率 95 年度均較採樣公司及同業遜色， 96 年度 則優於宏普。

• 304 -

該公司 95~97 年度之存貨周轉率分別為 0.40 次、 0.43 次及 0.36 次，平均售貨天數為 913 天、 849 天及 1,014 天。 95 及 96 年度之存貨周 轉率約略相當； 97 年度存貨周轉率較 96 年度下降，主要係因 97 年度之 期初在建房地較 96 年度之期初在建房地增加 6,997,663 仟元，以及 97 年度延續 96 年度持續投入工程成本，致期末在建房地金額較 96 年底增 加 2,273,480 仟元所致。經與採樣公司比較， 95 及 96 年度均優於採樣公 司。

在固定資產週轉率方面， 95~97 年度分別為 9.00 次、 7.00 次及 4.00 次，呈逐年減少趨勢。 96 年度因當期增購出租資產，使該比率下降 至 7.00 次； 97 年度則因營建收入較 96 年度減少，以及因 96 年度增購 出租資產，致 97 年度期初固定資產淨額較 96 年度期初固定資產淨額增 加，致該比率下降至 4.00 次。與採樣公司及同業相較， 95 年度表現均 不及其他採樣公司或同業水準， 96 年度則僅優於同業。

(4) 獲利能力

該公司 95 、 96 及 97 年度之資產報酬率、股東權益報酬率、營業利 益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股稅後 盈餘等各項獲利能力指標，呈逐年下降趨勢，主要係因受營運規模及營 業毛利影響所致。各項獲利能力指標與採樣公司及同業相較，則互有高 低。

(5) 現金流量

該公司近幾年來因積極推案，在營建工程興建及開發土地方面投入 大量資金，致使 95 及 96 年度產生營業活動淨現金流出情形， 97 年度則 因預收房地款大幅增加，故得以產生營業活動淨現金流入。由於 95 及 96 年度皆為營業活動淨現金流出，故不予分析現金流量比率。

另就淨現金流量適當比率而言，該公司最近五年度營業活動淨現金 流量合計數均為負數，故不予分析淨現金流量適當比率。

至於現金再投資比率，由於 95 及 96 年度皆為營業活動淨現金流 出，而 97 年度的營業活動淨現金流入在減除現金股利後，亦為負數， 故亦不予分析現金再投資比率。

而採樣公司亦因業務不斷擴充，而使營業活動淨現金流量大多呈現 負數，故現金流量比率、淨現金流量適當比率及現金再投資比率不予和 該公司作比較分析。

(6) 槓桿度

該公司 95~97 年度之營運槓桿度與財務槓桿度大致維持一倍左右之 水準，顯示其槓桿度指標尚稱穩定，與採樣公司相較則大致介於同業之 間。

• 305 -

• ( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、適用財務會計準則公報第 36 號 之衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」及「資金貸與及背書保證處理準則」，其最近三年度及申請年度截至最近 期財務報表日止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、適用財務會計準則公報第 36 號之衍生性金融商品交易及重大資 產交易之情形如下：

1. 最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證情形經查閱該公司最近三年度之財務報告，為他人背書保證 之情形如下：

單位：新台幣仟元； %

為他人背書 保證者	背書保證對象	背書保證對象	最高 餘額	期末餘額 (97.12.31)	期末餘額 (97.12.31)	背書保 證原因	提供擔保品為保證者	提供擔保品為保證者	提供擔保品為保證者	解除保證責任 或收回擔保品 之條件或日期	財務報表 已認列或 有損失之 金額	違反所訂 相關作業 規範情形	被背書保證公司 最近期財務報表	被背書保證公司 最近期財務報表
	名稱	與公司 關係		金額	占財務報表 淨值之比率		名稱	數量	價值				資本額	累積 盈虧
興富發建設	永富開發(股) 公司	有業務往 來之公司	17,000	－	－	共同投資興 建融資保證	－	－	－	95年5月	－	－	(註1)	(註1)
興富發建設	新聖開發(股) 公司	有業務往 來之公司	14,100	－	－	共同投資興 建融資保證	－	－	－	95年4月底	－	－	(註1)	(註1)
興富發建設	齊裕營造(股) 公司	公司之 子公司	30,000	30,000	0.37%	營運週轉金 融資保證	－	－	－	－	－	－	174,000	70,179
興富發建設	博元建設(股) 公司	公司之孫 公司	257,050	119,730	1.46%	共同投資興 建、營運週 轉金融資保 證	(註2)	(註2)	(註2)	－	－	－	37,000	24,709
齊裕營造 (股)公司	博元建設(股) 公司	公司之 子公司	1,000	1,000	0.35%	營運週轉金 融資保證	(註3)	(註3)	(註3)	－	－	－	37,000	24,709

資料來源： 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告

註 1 ：該公司已解除對永富開發 ( 股 ) 公司及新聖開發 ( 股 ) 公司之背書保證，故不予以揭露。

註 2 ：興富發建設將與博元建設共同投資興建之淡水鎮公司田段 139 、 142 地號土地及 200,000 仟元定存單提供擔保向銀行申請融資貸款。 註 3 ：擔保品為 1,000 仟元的定存單

• (1) 永富開發 ( 股 ) 公司：該公司與永富開發係於 94 年間共同投資興建南海二 期，因銀行融資需要相互背書保證，因此對永富開發因興建南海二期之 土地融資 0.17 億元及建築融資 1.25 億元內提供背書保證，截至 95 年 3 月底永富開發實際動支 17,000 仟元，經核對該公司於 95 年第一季底對 單一企業之背書保證限額為 782,093 仟元，僅占該公司當期淨值之 0.43% ，截至 95 年 5 月 8 日止為永富開發提供之背書保證已解除，故對 該公司財務狀況尚無重大影響。

• (2) 新聖開發 ( 股 ) 公司：該公司與新聖開發係於 95 年間共同投資興建台南開 元段，因銀行融資需要相互背書保證，因此對新聖開發因興建台南開元 段之建築融資提供背書保證，截至 95 年 3 月底新聖開發實際動支 14,100 仟元，經核對該公司於 95 年第一季底對單一企業之背書保證限 額為 782,093 仟元，僅占該公司當期淨值之 0.36% ，截至 95 年 4 月 30 日止為新聖開發提供之背書保證已解除，故對該公司財務狀況尚無重大 影響。

• (3) 齊裕營造 ( 股 ) 公司：齊裕營造為該公司 100% 持股之子公司，齊裕營造因 營運資金需求向銀行申請融資，而興富發建設係其母公司故為其提供銀 行融資保證，截至 97 年底齊裕營造實際動支尚未清償之借款餘額為 30,000 仟元，經核對該公司 97 年度對單一企業之背書保證限額為 1,636,032 仟元，另占興富發建設 97 年度淨值之比重僅為 0.37% ，故對 該公司財務狀況尚無重大影響。興富發建設對齊裕營造提供之背書保證 額度及動撥情形，如下表列示：

97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

融資銀行	背書保證原因	背書保證額度	動撥情形
兆豐國際港都	營運週轉金	50,000	－
日盛銀行	營運週轉金	200,000	－
土銀左營	營運週轉金	30,000	30,000
合 計		280,000	30,000

資料來源：興富發建設提供

• (4) 博元建設 ( 股 ) 公司：

• A. 博元建設於 93 年 12 月成立，興富發建設於 95 年間透過齊裕營造取 得博元建設 100% 之股權，故博元建設為興富發建設之孫公司。博元 建設因共同投資興建及營運資金需求向銀行申請融資，而興富發建設 係其最終母公司，興富發建設將與博元建設共同投資興建之淡水鎮公 司田段 139 、 142 地號土地提供擔保向銀行申請融資貸款，並同意於 265,000 仟元之融資額度內為博元建設提供背書保證，除此之外另向銀 行購買定期存單 200,000 仟元，並配合業務需要提供予博元建設設質

• 307 -

申請融資貸款。截至 97 年底博元建設實際動支尚未清償之借款餘額為 119,730 仟元，經查核該公司 97 年度對單一企業之背書保證限額為 1,636,032 仟元，另占興富發建設 97 年度淨值之比重僅為 1.46% ，故 對該公司財務狀況尚無重大影響。興富發建設對博元建設提供之背書 保證額度及動撥情形，如下表列示：

97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

融資銀行	背書保證原 因	背書保證額度	動撥情形
合庫西門	營運週轉金	119,730	119,730
日盛銀行	營運週轉金	200,000	－
合 計		319,730	119,730

資料來源：興富發建設提供

依興富發建設之「資金貸與及背書保證處理準則」，該公司得因 業務往來或子公司需求而為其背書保證，經抽核該公司之背書保證備 查簿、董事會會議記錄、公告資料，其尚依相關規定、程序執行，且 對外保證總額及對單一企業背書保證金額均於規定限額內，尚未發現 有重大異常之情事。經了解該公司於 97 年度得對外背書保證總限額為 4,090,080 仟元，而實際累計對外背書保證餘額為 149,730 仟元，尚未 超限，且占淨值比重僅為 1.83% ，經評估應對該公司財務狀況無重大 影響。

• B. 該公司 100% 持股之子公司齊裕營造因其 100 ％持股之子公司博元建設 ( 即興富發建設之孫公司 ) 因營運資金需求向銀行申請融資，而齊裕營 造係其母公司故為博元建設提供銀行融資保證，且向銀行購買定期存 單 1,000 仟元，以提供予博元建設設質申請融資貸款。截至 97 年底博 元建設實際動支尚未清償之借款餘額為 1,000 仟元，經了解齊裕營造 97 年度對單一企業之背書保證限額為 144,118 仟元，其對博元建設的 背書保證係占齊裕營造 97 年度淨值的 0.35% ，由於其擔保對象為 100 ％持股之子公司，故對齊裕營造尚不會造成重大影響。齊裕營造對博 元建設提供之背書保證額度及動撥情形，如下表列示：

97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

		97年12月31日	單位：新台幣仟元
融資銀行	背書保證原因	背書保證額度	動撥情形
日盛銀行	營運週轉金	50,000	1,000

資料來源：興富發建設提供

• 308 -

• 最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止重大承諾事項

• 經查閱該公司最近三年度之財務報告，該公司之重大承諾事項如下：

• (1) 興富發建設 95 、 96 及 97 年底，為所推出工程及餘屋與客戶簽訂之出售 房地合約總價分別為 15,196,292 仟元、 15,756,129 仟元及 32,586,437 仟 元，已依約分別收取 1,705,949 仟元、 2,229,935 仟元及 4,958,820 仟元。 另 95 、 96 及 97 年底，因上述出售房地合約已先行收取客戶票據金額分 別為 536,073 仟元、 357,866 仟元及 378,012 仟元。

• (2) 興富發建設 95 、 96 及 97 年底，因購置營建用地而簽訂之土地買賣合約 總價分別為 2,309,616 仟元、 599,175 仟元及 533,993 仟元，已依約支付 金額分別為 284,018 仟元、 41,375 仟元及 201,839 仟元。

• (3) 興富發建設 95 、 96 及 97 年度，因簽訂合建及委建契約書，而支付之存 出保證金各期期末餘額如下表：

出保證金各期期末餘額如下表：	出保證金各期期末餘額如下表：
		單位：新台幣仟元
		期末合建保		預計完
期 間 案 名 合建方式 合 建 方 地 號			證金餘額	工年度
	延平段 合建分屋 新芳春茶行兩合公司等人 台北市大同區延平段		13,500	－
	正義段 合建分屋 兆世國際開發等 台北市中山區正義段		47,035	98
	淡海二 合建分屋 博元建設(股)公司(建方) 台北縣淡水鎮公司田 段			97(註)
			－
				已完工
	新板段 合建分屋 徐黃寶鳳等人 台北縣板橋市新板段		22,545	99
97年	西松段 合建分屋 陳玉環等人 台北市松山區西松段		24,363	100
度	〃 〃 博元建設(股)公司 〃		500	100
	潭美段 合建分屋 黃韻靜等人 台北市內湖區潭美段		156,000	99
	中原段 合建分屋 林基旭等人 台北縣新莊市中原段		44,268	100
	中原二 合建分屋 葉惠珍等人 台北縣新莊市中原段		69,350	100
	松山路案 合建分屋 王運龍等人 台北市信義區永吉段		11,400	-
	南港二 合建分屋 王煉照 台北市南港區南港段		386	-
	97年底止之餘額		389,347
	註：於97年12月31日止該合建案收取之保證票據計23,000仟元。
	南海二 合建分屋 林志昌等人 台北市中正區南海段		8,325	97
	延平段 合建分屋 新芳春茶行兩合公司等人 台北市大同區延平段		13,500	－
	光興段 合建分屋 劉銘陽等人 台北縣三重市光興段		28,849	97
	莊敬案 合建分屋 蔡燕玉 台北市信義區信義段		2,500	97
	南昌案 合建分屋 宏昇建設 台北市中正區南海段		－	97
	正義段 合建分屋 兆世國際開發等 台北市中山區正義段		47,035	98
96年	海 台北縣淡水鎮公司田
			－	98(註)
度	淡二 合建分屋 博元建設(股)公司(建方) 段
	新板段 合建分屋 徐雨棟等 台北縣板橋市新板段		11,273	99
	西松段 合建分屋 李墝賢等人 台北市松山區西松段		12,957	99
	潭美段 合建分屋 黃韻靜等人 台北市內湖區潭美段		156,000	99
	中原段 合建分屋 林基旭等人 台北縣新莊市中原段		44,268	99
	中原二 合建分屋 葉惠珍等人 台北縣新莊市中原段		69,350	99
	96年底止之餘額		394,057
	註：於96 年12 月31日止該合建案收取之保證票據計23,000 仟元。

• 309 -

		期末合建保	期末合建保	預計完
期 間 案 名 合建方式 合 建 方 地 號			證金餘額	工年度
	南海二 合建分屋 林志昌等人 台北市南海段二小段		11,093	97
	牯嶺街 合建分屋 辜品高等人 台北市河堤段六小段		8,325	96
	飛歌段 合建分屋 郭居 台北縣淡水鎮飛歌段		5,000	96
	八德案 合建分屋 鄭義和等人 台北市寶清段六小段		10,670	96
	延平段 合建分屋 新芳春茶行兩合公司等人 台北市大同區延平段 一小段
			13,500	－
95年
	光興段 合建分屋 劉銘陽等人 台北縣三重市光興段		41,812	97
度
	金泰五 合建分屋 梁國隆等人 台北市中山區金泰段		16,689	96
	莊敬案 合建分屋 蔡燕玉 台北市信義區信義段 五小段
			7,500	97
	南昌案 合建分屋 宏昇建設 台北市南海段三小段		－	96
	正義案 合建分屋 兆世國際開發 台北市中山區正義段		44,113	98
	95 年底止之餘額		158,702

資料來源： 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告

註：各工程之完工年度每年或會不一致，主要係因該公司於各期末重新評估完工日期所致

(4) 興富發建設 95 、 96 及 97 年底，對於共同投資興建之工程出資比例，係 依各簽訂之共同投資興建協議書之規定，其明細如下：

			出資比例
日 期	案 名	共同投資興建人		備 註
			(興富發：共同興建人)
97.12.31	寶清段	甲千林建設(股)公司	60%：40%
97.12.31	海天一	齊裕建設(股)公司	50%：50%
97.12.31	海天二	齊裕建設(股)公司	50%：50%
97.12.31	金泰八	海鉅建設(股)公司	50%：50%
97.12.31	保長二	明緯建設(股)公司	60%：40%
97.12.31	長安三小段	亞昕開發(股)公司	36.79%：63.21%	(於96/11/07修正投資比例)
96.12.31	南海二	永富開發(股)公司	75%：25%
96.12.31	莊敬案	白天鵝建設(股)公司	50%：50%
96.12.31	開元段	新聖開發(股)公司	50%：50%
96.12.31	寶清段	甲千林建設(股)公司	60%：40%
96.12.31	海天一	齊裕建設(股)公司	50%：50%
96.12.31	海天二	齊裕建設(股)公司	50%：50%
96.12.31	長安三小段	亞昕開發(股)公司	36.79%：63.21%	(於96/11/07 修正投資比例)
96.12.31	金泰七	白天鵝建設(股)公司	70%：30%
96.12.31	保長二	明緯建設(股)公司	60%：40%
96.12.31	石潭段	海鉅建設(股)公司	65%：35%
95.12.31	保長坑段	永富開發(股)公司	70%；30%
95.12.31	金泰七	白天鵝建設(股)公司	70%；30%
95.12.31	長安三小段	亞昕開發(股)公司	40%；60%
95.12.31	海天二	齊裕建設(股)公司	50%；50%
95.12.31	海天一	齊裕建設(股)公司	50%；50%
95.12.31	寶清段	甲千林建設(股)公司	60%；40%	(原委建契約於94/12/30 解除)
95.12.31	開元段	新聖開發(股)公司	50%；50%
95.12.31	莊敬案	白天鵝建設(股)公司	50%；50%
95.12.31	南海二期	永富開發(股)公司	75%：25%

資料來源： 95~97 年度經會計師查核簽證財務報告

• 310 -

• (5) 興富發建設 95 、 96 及 97 年底，因購置營建用地、合建等而開立之存出 保證票據分別為 53,723 仟元、 1,862,872 仟元及 2,485,194 仟元。

• (6) 興富發建設 95 、 96 及 97 年底，因工程發包、合建等而收到之存入保證 票據分別為 434,046 仟元、 394,865 仟元及 853,834 仟元，及因房地預約 買賣而與承購戶簽訂預約書並收取之存入保證金分別為 66,093 仟元、 439,832 仟元及 44,745 仟元。

• (7) 興富發建設 95 、 96 及 97 年底，依租賃合約計算未來應收取之租金總額 分別為 31,582 仟元、 50,352 仟元及 162,867 仟元。

• (8) 興富發建設於 95 、 96 及 97 年底為順利興建、取得使用執照並辦妥產權 登記及交屋，爰分別與合作金庫、合眾建經公司、兆豐國際商銀、台灣 建經公司以及土地銀行、安泰商銀、中小企銀、台灣企銀等 ( 以下稱受託 人 ) 簽訂信託契約書，由該公司委託受託人於信託期間執行專案興建費用 管理運用 ( 包括監管承購戶繳款之信託專戶 ) 、產權管理移轉及清理處 分，以及有關之各項稅費之繳納，並將建地信託登記、建照變更起造人 等為受託人之名義。

• (9) 興富發建設 95 、 96 及 97 年底依大眾捷運系統開發所需土地協議價購協 議書約定，已將長安三小段土地產權先過戶予台北市政府。

經參閱該公司提供之資料及財務報告，上述重大承諾事項均係因正常 營業活動而產生，對該公司財務狀況尚未發現有重大不利之影響。

• 311 -

3. 最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止資金貸與他人情形

經查閱興富發建設 95~97 年度之財務報告，並未發現該公司有資金貸與他人之情事。惟該公司 100% 持股之子公 司齊裕營造因其 100 ％持股之子公司博元建設 ( 即興富發建設之孫公司 ) 營運週轉需要，於 96 年間曾資金貸予博元建設 18,700 仟元，然截至 96 年底博元建設已將該借款全數清償。

單位：仟元

													單位：仟元
對他人資 金融通者	往來 科目	融通對象		對個別對象 資金融通限 額 (註2)	本期最高 餘額	期末 餘額	利率 區間	資金融通 原因	提列備抵 呆帳金額	擔保品		業務往來 金額	資金融通 最高限額 (註2)
		名稱	與公司 關係							名稱	價值
齊裕營造	其他應收 關係人款 項	博元 建設	子公司	24,846	18,700	－	3.18 ％ ~3.58％	營運 週轉	－	本票 (註1)	－	11,957	99,386

• 註 1 ：齊裕營造於 96 年 12 月 31 日已將該本票退還博元建設。

• 註 2 ： (1) 短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過齊裕營造淨值的百分之十即 24,846 仟元為限。

• (2) 總貸予金額以不超過齊裕營造淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過齊裕營造淨 值的百分之四十為限。

4. 最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止衍生性商品交易之情形

經查閱該公司 95~97 年度之財務報告，該公司尚無從事衍生性商品交易之情事。

1. 最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止重大資產交易情形

2. 經參閱該公司 95~97 年度之財務報告，有關交易金額達實收資本額百分之二十或三億元以上之重大資產買賣情形

3. 如下：

(1) 處分資產

單位：新台幣仟元； %

處分者	資產 種類	處分日期	處分日期	原取得 日期	帳面 價值	交易 金額	價款收取 情形	處分 損益	交易對象	與公司 之關係	處分 目的	價格決定之 參考依據	其他約 定事項
		訂約日	過戶日
興富發 建設	淡海一	96.02.09	96.05.21	95.09.18	946,624	1,306,620	已全數 收訖	358,016	蕭耀群等人	非關係人	獲利	議價 (註1)	－
興富發 建設	金泰八	97.02.29	97.06.25	95.10.04	1,022,456	1,683,500	已全數 收訖	629,288	何仕俊等人	非關係人	獲利	議價 (註2)	－
興富發 建設	金泰十	97.03.10	97.04.03	96.04.14	870,418	1,143,896	已全數 收訖	249,681	靈糧堂	非關係人	獲利	議價 (註3)	－
興富發 建設	石潭段	97.02.29	97.04.29	96.06.21	417,130	484,250	已全數 收訖	62,806	十全企業(股)公司 (現達麗建設事業 (股)公司	非關係人	獲利	議價 (註4)	－

• 資料來源： 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告

• 註 1 ：鑑價報告金額 964,667 仟元。

• 註 2 ：中華不動產估價報告： 1,603,342 仟元，群聯不動產估價報告： 1,611,359 仟元。

• 註 3 ：中華不動產估價報告： 1,067,653 仟元，群聯不動產估價報告： 1,073,397 仟元。

• 註 4 ：歐亞不動產估價報告： 711,789 仟元 ( 興富發建設占 65 ％權益 ) 。

• 淡海一土地位於台北縣淡水鎮公司田段，該公司於取得後因鄰近地主表達欲購買之意願，經 96 年 2 月 9 日董事會

• 決議通過予以處分，處分損益為 358,016 仟元。

• 金泰八土地位於台北市中山區金泰段，該公司於取得後因業務上考量，將土地所有權 1/2 予以出售，經 97 年 2 月

• 29 日董事會決議通過予以處分，處分損益為 629,288 仟元。

• 金泰十土地位於台北市中山區金泰段，該公司於取得後因業務上考量，經 97 年 3 月 10 日董事會決議通過予以處

• 分，處分損益為 249,681 仟元。

• 石潭段土地位於台北市內湖區石潭段，該公司於取得後因業務上考量，經 97 年 2 月 29 日董事會決議通過予以處

• 分，處分損益為 62,806 仟元。

(2) 取得資產

單位：新台幣仟元； %

取得者	資產種類	取得日期	取得日期	交易 金額	價款支付情 形	交易對象	與公司 之關係	交易對象為關係人者，原取 得資料	交易對象為關係人者，原取 得資料	交易對象為關係人者，原取 得資料	交易對象為關係人者，原取 得資料	價格決 定之參 考依據	取得 目的	使用 情形	其他 約定 事項
		訂約日	過戶日					對象	與公司 之關係	日期	價格
興富發建設	金泰九	97.01.02	97.01.23	558,280	已付訖	永光彩色印刷(股) 公司、陳建超等	非關係人	－	－	－	－	議價 (註4)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	金泰九	97.01.11	97.05.13	471,860	已付訖	李太成等人	非關係人	－	－	－	－	議價 (註5)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	金泰十一	97.01.30	97.04.18	1,365,407	已付訖	陳春銅等人	非關係人	－	－	－	－	議價 (註6)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	金泰十一	97.02.20	97.04.09	1,261,247	已付訖	宏普建設(股)公司	非關係人	－	－	－	－	議價 (註7)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	青海案	97.05.15	97.07.29	990,260	已付訖	郭江龍等人	非關係人	－	－	－	－	議價 (註8)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	和平東路 (通化段六小段)	96.10.24	尚未 過戶	561,300	截至97.12.31 已支付 36,750 仟元	李培文等人	非關係人	－	－	－	－	議價 (註9)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	石潭段	96.06.21	96.07.25	412,750	已付訖	鍾雅晴等人	非關係人	－	－	－	－	議價 (註10)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	榮星案	96.06.15	96.08.15	1,038,181	已付訖	台產資產管理(股) 公司	非關係人	－	－	－	－	議價 (註11)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	大昌案 (獅頭段)	96.05.03	96.06.11	547,198	已付訖	林崑海	非關係人	－	－	－	－	議價 (註12)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	金泰十 (金泰9-9)	96.04.14	96.06.01	861,672	已付訖	連金鳳等人	非關係人	－	－	－	－	議價 (註13)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	市政惠民 (惠民117、119)	96.04.03	96.06.06	974,950	已付訖	張英勝等人	非關係人	－	－	－	－	議價 (註14)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	中港惠民	96.01.10	96.03.26	782,426 (註1)	已付訖	吳玉瓊	非關係人	－	－	－	－	議價 (註15)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	金泰九 (32-2地號)	96.01.15	96.03.13	426,275	已付訖	林萬子等人	非關係人	－	－	－	－	議價 (註16)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	長安三小段	95.04.03	95.05.18	507,910	已付訖	亞昕開發	非關係人	－	－	－	－	議價 (註17)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	麻園頭段	95.04.26	95.06.15	900,600	已付訖	林嘉雄等人	非關係人	－	－	－	－	議價 (註18)	興建 工程	規劃 興建中	－

取得者	資產種類	取得日期	取得日期	交易 金額	價款支付情 形	交易對象	與公司 之關係	交易對象為關係人者，原取 得資料	交易對象為關係人者，原取 得資料	交易對象為關係人者，原取 得資料	交易對象為關係人者，原取 得資料	價格決 定之參 考依據	取得 目的	使用 情形	其他 約定 事項
		訂約日	過戶日					對象	與公司 之關係	日期	價格
興富發建設	淡海一	95.09.18	95.12.25 (註2)	946,624	已付訖	內政部 營建署	非關係人	－	－	－	－	標購 (註19)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	惠民12	95.09.29	95.12.19	767,277	已付訖	台中市政府	非關係人	－	－	－	－	標購 (註20)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	惠民16	95.09.29	95.12.19 (註3)	579,055	已付訖	台中市政府	非關係人	－	－	－	－	標購	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	金泰八	95.10.04	95.12.14	2,024,210	已付訖	陳文彥等人	非關係人	－	－	－	－	議價 (註21)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	淡海二期	95.10.18	96.01.23	533,487	已付訖	內政部 營建署	非關係人	－	－	－	－	標購 (註22)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	台中辦公大樓	95.12.14	96.02.08	1,329,800	已付訖	楊秀光	非關係人	－	－	－	－	議價 (註23)	經營 出租	規劃中	－
興富發建設	金泰九 (32-13地號)	95.12.19	96.03.13	375,407	已付訖	蘇六等人	非關係人	－	－	－	－	議價 (註24)	興建 工程	規劃 興建中	－
興富發建設	莊敬案	94.04.22	94.06.07	324,454	已付訖	陳克章等	非關係人	－	－	－	－	議價 (註25)	興建 工程	興建中	－
興富發建設	金泰六期	94.09.29	94.11.09	336,393	已付訖	王許玉盆等	非關係人	－	－	－	－	議價 (註26)	興建 工程	興建中	－

• 資料來源： 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告

• 註 1 ：交易價格係揭露「惠民 16 」換入「惠民 15 」土地面積差額之購地價款，「惠民 15 」總成本為 1,361,481 仟元。

• 註 2 ：已於 96 年 2 月間簽約出售，惟截至 96 年 3 月 31 日止尚未完成過戶手續，故仍帳列待售房地。

• 註 3 ：已於 96 年 1 月間簽定交換契約與「惠民 16 」進行交換。

• 註 4 ：鑑價報告金額 562,753 仟元。

• 註 5 ：鑑價報告金額 472,243 仟元。

• 註 6 ：中華不動產及群聯不動產鑑價報告金額皆為 1,411,644 仟元。

• 註 7 ：鑑價報告金額 1,210,470 仟元及 1,210,511 仟元。

• 註 8 ：鑑價報告金額 1,011,517 仟元。

• 註 9 ：鑑價報告金額 2,753,173 仟元。 ( 此鑑價報告係包含台北市大安區通化段六小段 665 地號等 33 筆土地，因該公司此案係採部分 購地、部分合建方式，故該筆購地合約價款僅係其中之部分地號 667 、 667-1 、 668 、 671 、 671-1 、 677 及 682 等，經依土地持分

面積換算，估價金額為 560,571 仟元 )

• 註 10 ：鑑價報告金額 636,228 仟元。 ( 興富發建設占 65 ％權益 )

• 註 11 ：鑑價報告金額 1,051,091 仟元及 1,090,581 仟元。

• 註 12 ：鑑價報告金額 553,871 仟元。

• 註 13 ：鑑價報告金額 897,430 仟元。

註 14 ：鑑價報告金額 1,079,794 仟元及 1,053,681 仟元。

• 註 15 ：鑑價報告金額 1,552,512 仟元。惠民 15 地號全案面積 1,337.24 坪，部份以惠民 16 地號 ( 取得當時價款為 579,055 仟元 ) 交換， 另再支付現金 782,426 仟元，此件價報告僅針對 15 地號全案進行鑑價，故估價金額為 1,552,512 仟元

• 註 16 ：鑑價報告金額 415,051 仟元。

• 註 17 ：鑑價報告金額 486,754 仟元。

• 註 18 ：鑑價報告金額 937,121 仟元。

• 註 19 ：鑑價報告金額 964,667 仟元。

• 註 20 ：鑑價報告金額 782,232 仟元。

註 21 ：鑑價報告金額 2,134,449 仟元及 2,172,528 仟元。。

註 22 ：鑑價報告金額 553,333 仟元。

註 23 ：鑑價報告金額 1,375,000 仟元及 1,550,000 仟元。。

註 24 ：鑑價報告金額 370,763 仟元。

註 25 ：鑑價報告金額 326,876 仟元。

• 註 26 ：鑑價報告金額 359,190 仟元。

經抽核上述重大資產買賣之董事會會議記錄、鑑價報告、不動產買賣契約書、收付款憑證等資料，發現上述重大 資產買賣交易，均係因正常營業活動而產生，且交易過程尚依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理， 交易價格與專業機構之鑑價金額並無重大差異，故對該公司之財務狀況尚無重大不利之影響。

( 三 ) 發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形

1. 最近三年度資金募集情形及每股盈餘變化情形

項目	資金募集情形	資金募集情形	每股盈餘/(虧損)(元)	營業收入(仟元)
年度	募集方式	募集金額(仟元)
95 年度	發行可轉換公司債	1,000,000	5.33	7,327,310
96 年度	無	－	4.06	11,146,302
97年度	發行可轉換公司債	1,500,000	3.25	10,703,774

資料來源：興富發建設經會計師查核簽證之財務報告

2. 所募資金是否允當運用並產生合理效益

請參閱本評估報告肆之說明。

3. 對每股盈餘稀釋之影響

該公司最近三年度，除辦理員工紅利、盈餘及資本公積轉增資，共計 增加股本 2,541,789 仟元外，並於 94 、 95 及 97 年度募集與發行轉換公司債 分別為 500,000 仟元、 1,000,000 仟元及 1,500,000 仟元，上述年度所發行的 可轉換公司債已於 95 、 96 及 97 年度轉換為股本共計為 332,150 仟元，致 使該公司期末股本由 94 年底之 3,020,377 仟元上升至 97 年底之 5,894,316 仟元。而該公司最近三年度每股盈餘則分別為 5.33 元、 4.06 元及 3.25 元， 呈現逐年下滑趨勢，除上述股本增加因素以外，加上其營收受各年度推案 數量、規模、營建收入認列方式 ( 係採完工比例法或全部完工比例法 ) 及完 工交屋時點影響，綜上，使得每股盈餘稍受稀釋影響，惟股本增加之主 因，主要係來自員工紅利、盈餘及資本公積轉增資，最近三年度資金募集 致股本增加僅 332,150 仟元。由於該公司每股盈餘減少幅度已由 96 年度 23.83% ，減少為 97 年度 19.95% ，顯示其每股盈餘稀釋狀況已在改善當 中。

( 四 ) 發行人其他特殊財務狀況

該公司並無其他特殊財務狀況。

• 317 -

• 肆、發行人前各次募集與發行或私募有價證券計畫之執行情形

• 一、前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達 預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具 體改進計畫

該公司前各次募集與發行有價證券計畫均已執行完畢，另截至目前為止並無 辦理私募有價證券之情事，故不適用。

• 二、前各次募集與發行及私募有價證券如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計 畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益 該公司前各次募集與發行有價證券計畫未有經重大變動且尚未完成之情事，

• 另截至目前為止並無辦理私募有價證券之情事，故不適用。

• 三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完 成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之 合理性及對股東權益之影響

興富發建設截至目前為止並無辦理私募有價證券之情事，前各次募集與發行 有價證券計畫實際完成日距本次籌資案申報日未逾三年者為 95 年 6 月發行之國 內第二次有擔保轉換公司債以及 97 年 4 月發行之國內第三次有擔保轉換公司 債，茲就其計畫內容及執行效益說明如下：

一 ( )95 年 6 月發行之國內第二次有擔保轉換公司債

1. 計畫內容

2. (1) 目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期 貨局 95 年 6 月 13 日金管證一字第 0950002841 號函。

3. (2) 計畫所需資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。

4. (3) 資金來源：發行國內有擔保轉換公司債 10,000 張，每張面額新台幣 100 仟元，依面額發行，共募集資金 1,000,000 仟元。

5. (4) 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	九十五年度預定 資金運用進度	九十五年度預定 資金運用進度
			第二季	第三季
償還銀行借款	95年第三季	1,000,000	300,000	700,000

資料來源：興富發建設提供

• 318 -

(5) 預計可能產生效益

• A. 償還借款、節省實質利息支出

預估 95 年度約可節省利息支出 14,904 仟元，往後每年亦可節省 27,124 仟元，可適度減輕財務負擔。

B. 強化財務結構及償債能力

該公司爲減少短期週轉壓力，計劃發行轉換公司債，以改善長、 短期借款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性。預估該 次籌資募集完成，陸續償還銀行借款後，負債比率預計為 66% ，長期 資金占固定資產比率可提升至 828% ，流動及速動比率分別為 160% 及 27% ，將可改善財務結構、強化短期償債能力及降低營運風險，有助 於該公司穩健永續經營。

單位： %

於該公司穩健永續經營。	於該公司穩健永續經營。			單位：%
		94年度	95年截至 第一季	95年度 (預估數)
財務 結構	負債比率	67	71	66
	長期資金占固定資產比 率	671	578	828
償債 能力	流動比率	149	142	160
	速動比率	34	28	27

資料來源：興富發建設 94 年度經會計師查核簽證之財務報告及 95 年第一季 經會計師核閱之財務季報表， 95 年度預估數為該公司提供

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

.執行情形				單位：新台幣仟元
計畫項目	截至95年第三季執行進度			進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	1,000,000	已依預定進度於95 年第 三季執行完成。
		實際	1,000,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

資料來源：興富發建設提供

3. 效益評估

該公司 95 年度發行之轉換公司債於 95 年 6 月收足款項後，即依預定 進度於 95 年第三季將償還銀行借款之計畫項目運用執行完畢，茲就其執行 效益評估說明如下：

• 319 -

(1) 利息支出節省部分

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	預計償還金 額	實際執行還款情形	實際執行還款情形	95年度實際 節省 利息支出
						時間	金額
台企士林	3.405%	93.03.29~95.09.29	建築融資	168,400	114,220	95.8.1	114,220	1,630
安泰銀行	3.140%	94.12.21~96.06.21	建築融資	133,280	133,280	95.7.19	133,280	1,903
安泰銀行	3.140%	95.01.10~98.01.10	土地融資	180,500	180,500	95.6.29	180,500	2,888
中聯信託	2.960%	94.11.15~97.11.15	土地融資	300,000	300,000	95.6.29	300,000	4,525
大眾銀行	3.380%	94.08.24~95.08.24	營運週轉	50,000	50,000	95.7.19	50,000	769
力華票券	2.850%	95.02.20~96.02.20	營運週轉	100,000	100,000	95.8.18	100,000	1,054
陽信銀行	3.300%	94.08.19~95.08.19	營運週轉	72,000	72,000	95.7.19	72,000	1,081
中興票券	2.950%	95.04.27~96.04.27	營運週轉	50,000	50,000	95.9.29	50,000	380
合 計				1,054,180	1,000,000		1,000,000	14,230

資料來源：興富發建設提供

就利息支出而言， 95 年度募集與發行轉換公司債之資金執行而減 少之利息支出為 14,230 仟元，與原預計效益 95 年減少利息支出 14,904 仟元相較達成率為 95.48% ，主要係因原預估還款時間，與實際 還款時間略有差異所致，且往後每年亦可節省 27,124 仟元。綜上所 述，該次償還銀行借款已達成節省利息支出之效益。

(2) 改善財務結構，強化短期償債能力部分

年度 項目	年度 項目	95年6月30日 (籌資前)	95年度 (預估募資後)	95年度 (查核數)
財務結構	負債比率	76%	66%	72%
	長期資金⁄固定資 產	714%	828%	794%
償債能力	流動比率	145%	160%	144%
	速動比率	31%	27%	37%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註： 95 年度預估數係以該公司自行編製之財務預算為計算依據

該公司於 95 年 6 月收足款項後，即依預訂進度於 95 年度第三季 償還銀行借款，經檢視其籌資前後之財務結構，其負債比率由 95 年 6 月 30 日之 76% 下降至 95 年度之 72% ，長期資金佔固定資產比率由 95 年 6 月 30 日之 714% 上升至 95 年度之 794% ，各財務結構比率均 有改善。在償債能力方面，流動比率 95 年 6 月 30 日及 95 年度均維 持相當，分別為 145% 及 144% ，速動比率則由 95 年 6 月 30 日之 31% 上升至 95 年度之 37% ，其償債能力亦有所改善。

而實際財務結構與償債能力與籌資時預估略有所差距，主要係因 當年度隨著房地產景氣復甦，房市交易持續熱絡，該公司為把握市場

• 320 -

時機，加速新建案的推出，於 95 年第四季新取得淡海一期及惠民 12 兩筆土地，該二筆土地於 95 年底前動撥了 1,313,800 仟元之土融 ( 詳 下表 ) ；該公司並於 95 年底以惠民 16 及金泰八動撥土融計 2,183,200 仟元 ( 詳下表 ) ，以支應購地所需之資金，造成該公司 95 年底之短期借 款及較原預估數增加 3,873,202 仟元，負債比率亦同步上升至 72% ， 與原預估數 66% 相差 9.09 % 。此外，該公司原先預估 95 年底長期資 金占固定資產之比率為 828% ，因 95 年底保留盈餘實際數較原預估數 低，致 95 年底長期資金占固定資產之比率略降至 794% ，惟僅相差 4.11% ，且較 95 年 6 月 30 日為佳，故其達成情形應尚屬良好。

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
95 年底新增土地融資
個案名稱	日期	交易金額	貸款機構	貸款用 途	截至95.12.31 貸款金額
淡海一期	95.12.13	946,624	合庫雙和	土融	700,000
惠民12	95.12.07	767,277	土銀南台 中	土融	613,800
惠民16	95.11.27	579,055	土銀南台 中	土融	463,200
金泰八	95.12.11	2,024,210	兆豐國外 部	土融	1,720,000
合 計		4,317,166			3,497,000

資料來源：興富發建設

償債能力方面，該公司 95 年底流動及速動比率分別為 144% 及 37% ，其中流動比率較原預估數低，而速動比例則高於原預估數，如 前所述，該公司為支應購地所需之資金，而於 95 年底以淡海一期、 惠民 12 、惠民 16 及金泰八期等四筆土地，動撥了 3,497,000 仟元之土 融，另飛歌段及中港路案因交屋及銀行撥款延至 96 年初，故該兩建 案動撥的土建融 727,380 仟元於 95 年底尚未清償，致 95 年底之流動 負債較原預估數增加 3,857,280 仟元。另一方面因新購土地增加，致 年底營建用地較原預估數增加 1,713,153 仟元，加上因年底以新購土 地動撥土融，使得年底之現金及約當現金餘額較預估數增加 1,519,613 仟元；此外， 95 年底之其他金融資產 — 流動較原預估數增加 939,795 仟元，主要係因部分工程進度延遲，使得受限制資產及工程存出保證 金等增加所致。綜上所述，該公司 95 年底之流動資產較原預估數增 加 3,803,577 仟元，增加幅度約 22% ，因其增加幅度不及流動負債， 故 95 年底流動比率較原預估之 160% 低 16% ，差異幅度約 10% ；另因 95 年底速動資產增加 2,522,488 仟元，增加幅度達 86% ，故 95 年底 速動比率較原預估之 27% 高 10% ，差異幅度約達 37% 。

綜上所述，該公司因國內房地產市場較原先預期熱絡，而積極取

• 321 -

得土地並加速推出新個案，以及因部分工程進度稍有延遲，故向金融 機構融資之金額較原先預估數增加，並無重大異常之情形。且因該公 司積極購地、加速推案， 95 年度及 96 年之營收及獲利均持續大幅成 長，故前次籌資計劃之效益未如原計劃，主要係因為掌握國內房地產 經營環境改變使得 95 年底負債總額較預期有所增加，有其合理性。 另 95 年底速動比率高於原預估數，而負債及流動比率之達成率更達 九成以上，故其效益尚屬顯現。

• ( 二 )97 年 4 月發行之國內第三次有擔保轉換公司債

1. 計畫內容

• (1) 目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期 貨局 97 年 4 月 9 日金管證一字第 0970011133 號函。

• (2) 計畫所需資金總額：新台幣 1,500,000 仟元。

• (3) 資金來源：發行國內有擔保轉換公司債 15,000 張，每張面額新台幣 100 仟元，依面額發行，共募集資金 1,500,000 仟元。

• (4) 計畫項目及預計資金運用進度

仟元，依面額發行，共募集資金 (4)計畫項目及預計資金運用進度	仟元，依面額發行，共募集資金 (4)計畫項目及預計資金運用進度	1,500,000仟元。	1,500,000仟元。
		單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	九十七年度預定 資金運用進度
			第二季
償還銀行借款	97年第二季	1,500,000	1,500,000

資料來源：興富發建設提供

(5) 預計可能產生效益

A. 償還借款、節省實質利息支出

預估 97 年度約可節省利息支出 30,729 仟元，往後每年亦可節省 46,094 仟元，可適度減輕財務負擔。

B. 強化財務結構及償債能力

該公司爲減少短期週轉壓力，計劃發行轉換公司債，以改善長、 短期借款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性。預估該 次籌資募集完成，陸續償還銀行借款後，負債比率預計為 66% ，長期 資金占固定資產比率可提升至 547% ，流動及速動比率分別為 169% 及 25% ，將可改善財務結構、強化短期償債能力及降低營運風險，有助 於該公司穩健永續經營。

• 322 -

單位： %

				單位：%
		95年度	96年度	97年度 (預估數)
財務 結構	負債比率	72	70	66
	長期資金占固定資產比 率	794	440	547
償債 能力	流動比率	144	147	169
	速動比率	37	23	25

資料來源：興富發建設 95~96 年度經會計師查核簽證之財務報告， 97 年度預 估數為該公司提供

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

資料來源 .執行情形	：興富發建設95~96年度經會計師查核簽 估數為該公司提供	：興富發建設95~96年度經會計師查核簽 估數為該公司提供	：興富發建設95~96年度經會計師查核簽 估數為該公司提供	證之財務報告，97年度預 單位：新台幣仟元
計畫項目	截至97年第二季執行進度			進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	1,500,000	已依預定進度於97 年第 二季執行完成。
		實際	1,500,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

資料來源：興富發建設提供

3. 效益評估

該公司 97 年度發行之轉換公司債於 97 年 4 月收足款項後，即依預定 進度於 97 年第二季將償還銀行借款之計畫項目運用執行完畢，茲就其執行 效益評估說明如下：

(1) 利息支出節省部分

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	償還金額	實際執行還款情形	實際執行還款情形	97年度實際 節省 利息支出
						時間	金額
兆豐國外部	3.09﹪	95.12.11~98.12.11	土地融資	1,720,000	860,000	97.06.26	860,000	13,876
土銀南台中等	3.05﹪	96.3.27~101.3.27	土地融資	1,700,000	640,000	97.05.05	640,000	13,013
合 計				3,420,000	1,500,000		1,500,000	26,889

資料來源：興富發建設提供

就利息支出而言， 97 年度募集與發行轉換公司債之資金執行而減 少之利息支出為 26,889 仟元，與原預計效益 97 年減少利息支出 30,729 仟元相較達成率為 87.50% ，主要係因原預估還款時間，與實際 還款時間略有差異所致，且往後每年亦可節省 46,094 仟元。綜上所 述，該次償還銀行借款已達成節省利息支出之效益。

• 323 -

(2) 改善財務結構，強化短期償債能力部分

年度 項目	年度 項目	97年3月31 日 (籌資前)	97年度 (預估募資後)	97年度 (查核數)
財務結構	負債比率	70	66	74
	長期資金⁄固定資 產	427	547	382
償債能力	流動比率	144	169	138
	速動比率	27	25	27

資料來源：興富發建設 97 年度經會計師查核簽證之財務報告， 97 年度預估數 為該公司提供

經檢視其籌資前後之財務結構，其負債比率由 97 年 3 月 31 日之 70% 上升至 97 年底之 74% ，主要係因 97 年度上半年房地產市場在政 黨輪替與兩岸關係鬆綁氣氛下，各地區價量趨勢多呈現復甦結構， 97 年上半年來自於「海天段一」、「海天段二」、「中港惠民」及「大 昌案」等案之預收房屋款大幅增加所致；長期資金佔固定資產比率由 97 年 3 月 31 日之 427% 下降至 97 年底之 382% ，係因 97 年度分別於 7 月及 9 月購買庫藏股 471,827 仟元，致使 97 年底股東權益金額較 97 年 3 月 31 日減少所致；在償債能力部分，如前所述， 97 年底因預收 房屋款增加致流動負債同步增加，另因當年度積極投入興建工程，致 對關係人因發包工程而產生之應付帳款較 97 年 3 月 31 日增加，致流 動比率由 97 年 3 月 31 日之 144% 下降至 97 年底之 138% ，速動比率 則皆維持為 27% 。

而實際財務結構與償債能力與籌資時預估有所差距，主要係因 97 年下半年起受全球金融風暴影響，房市買氣急凍，房地產市場在成交 速度上有減緩的趨勢，致 97 年營業收入較往年減少，該公司最近三年 度營業收入分別為 7,327,310 仟元、 11,146,302 仟元及 10,703,774 仟 元，國內房地產市場狀況與當初預估時已全然不同，致 97 年度各項財 務結構及償債能力比率與預估時有所差異。惟其與 97 年 3 月 31 日籌 資前相比，尚不致有重大變動之情形，故其效益應尚屬顯現。

• 324 -

• 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財 務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務周轉困難情事

• 一

• ( ) 該公司九十五年及九十七年發行之國內有擔保轉換公司債，票面利率均為 0% ，故無須支付利息；另九十七年發行之國內有擔保轉換公司債尚未屆債 權人得行使賣回權期限，亦未到期，故均無本項所列情事。

• ( 二 ) 經抽核該公司最近三年度長期借款之還本付息狀況，該公司均如期還本付 息，且契約中並未對公司目前財務、業務或其他事項存有重大之限制條款。

• ( 三 ) 經查閱該公司九十五年及九十七年發行之國內有擔保轉換公司債之轉換辦法 及受託契約，以及該公司與銀行簽訂之借款合約，並無對公司目前財務、業 務或其他事項有重大受限制條款之情事。

• ( 四 ) 經參閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，並無發現財務週轉 困難之情事。

• 五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開 該公司未曾辦理私募有價證券，故不適用。

• 伍、本次募集與發行有價證券之適法性

• 一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情 事，如有，則應就其事項性質依附表所列事項詳與評估其對發行人財務狀況之影 響及其是否影響本次有價證券募集及發行

• 一

• ( ) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列情事 之承銷商審查意見如下：

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
1.前次因辦理「發行人募集與發行有 價證券處理準則」第六條第二項各 款規定之案件，曾經金管會退回、 不予核准、撤銷或廢止。但自申報 生效或申請核准通知到達之日起， 尚未募足並收足現金款項而經金管 會撤銷或廢止者，不在此限。				經查核該公司前次辦理「發行人募集 與發行有價證券處理準則」第六條第 二項各款規定之案件並未發生曾經證 期會退回、不予核准、撒銷或廢止之 情事。
2.發行人申報年度及前一年度違反本 法及相關法令規定受本會依本法第 一百七十八條處分達二次以上。				經詢問該公司主管並查閱其與金管會 之往來文件，該公司97 年度及98 年 截至申報日為止，並無違反證券交易 法及相關法令而遭金管會依證券交易 法第一百七十八條處分達二次以上之 情事。

• 325 -

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
3.發行人最近二年度之營業利益或稅 前純益連續虧損或最近期財務報告 顯示每股淨值低於面額者。				經查閱該公司96 年及97 年度經會計 師查核簽證之財務報告，該公司96及 97 年度之營業利益為2,350,022 仟元 、2,025,843 仟元，另該二年度之稅 前純益分別為2,212,649 仟元、 1,869,427 仟元，並無連續虧損情形， 該公司97年經會計師查核簽證之財務 報表所列示之每股淨值計算如下： 單位：仟元/仟股 年度/項目 97.12.31 股東權益 8,180,159 股數(註) 558,959 每股淨值(元) 14.63 註：扣除庫藏股30,473仟股 綜上，該公司並無左列所述之情事。
4.發行人涉及非常規交易應提列特別 盈餘公積，尚未解除者。				經核閱該公司96、97年度經會計師查 核簽證之財務報告，特別盈餘公積金 額均為17,671 仟元，該項特別盈餘公 積係興富發建設之轉投資公司－宏亮 投資及利碩投資所持有之長期股權投 資依成本與市價孰低法評價，產生之 未實現跌價損失，興富發建設依財政 部89年1月3日台財證(一)第100116 號函示規定，就依持股比例認列該轉 投資公司之未實現跌價損失部分，自 未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘 公積不得分配之。故該公司並無涉及 非常規交易應提列特別盈餘公積，尚 未解除之情形。
5.申報年度及前二年度發生公司法第 一百八十五條情事或有以部份營業 、研發成果移轉予他公司者。但移 轉項目之營業收入、資產及累計已 投入研發費用均未達移轉時點前一 年度財務報告營業收入、資產總額 及同期間研發費用之百分之十者， 不在此限。				經查閱該公司股東會及董事會會議記 錄，並詢問相關人員，該公司並未有 左列情事。

• 326 -

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
6.申報年度及前二年度經營權發生重 大變動且有下列情形之一者：				該公司因董監事三年任期屆滿，於97 年6月13日召開股東常會改選董、監 事，改選後董事席次維持七席，而改 選後新任董事計有絕世英豪(有)公司 佔一席董事、利碩投資(股)公司佔三 席董事，故改選後有四席董事為新任 ，董事變動達七分之四，其變動達三 分之一，惟尚無左列1~3 點所列之情 事。
(1)所檢送之財務報告顯示有增加 主要產品(指該產品所產生之營 業收入占該公司營業收入百分 之二十以上)且來自該增加主要 產品之營業收入合計或營業利 益合計占各該年度同一項目達 百分之五十以上。但主要產品 營業收入前後二期相較增加未 達百分之五十以上，該主要產 品得不計入。				經查閱該公司96、97年度之財務報告 ，並無左列之情事。
(2)所檢送之財務報告顯示取得在 建或已完工之營建個案，且來 自該營建個案之營業收入或營 業利益達各該年度同一項目之 百分之三十者。				經查閱該公司96、97年度之財務報告 ，並無營業收入或營業利益達各該年 度同一項目百分之三十之營建個案， 故該公司並無左列之情事。
(3)所檢送之財務報告顯示受讓他 公司部分營業、研發成果，且 來自該部分營業、研發成果之 營業收入或營業利益達各該年 度同一項目之百分之三十者。				經查閱該公司96、97年度之財務報告 ，並無左列之情事。

二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事

一 ( ) 依發行人募集與發行有價證券處理準則第七條所列情事之承銷商審查意見

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無
1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意 見之查核報告者。			經查閱該公司最近三年度經會 計師查核簽證之財務報告，並 無出具無法表示意見或否定意 見之查核報告，故無左列之情 事。
2.簽證會計師出具保留意見之查核報告， 其保留意見影響財務報告之允當表達者 。			經查閱該公司最近三年度經會 計師查核簽證之財務報告，並 無左列之情事。

• 327 -

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無
3.發行人填報、簽證會計師複核或主辦證 券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違 反法令或公司章程，致影響有價證券之 募集與發行者。			上市公司辦理可轉換公司債或 現金增資案件，均不須出具案 件檢查表。
4.律師出具之法律意見書，表示有違反法 令，致影響有價證券之募集與發行者。			經參閱律師出具之法律意見書 ，該公司並無違反法令，致影 響有價證券之募集與發行之情 事。
5.證券承銷商出具之評估報告，未明確表 示本次募集與發行有價證券計畫之可行 性、必要性及合理性者。			本承銷商出具之評估報告，已 明確表示本次募集與發行有價 證券計劃之可行性、必要性及 合理性。
6.經金管會退回、不予核准、撤銷、廢止 或自行撤回其依「發行人募集與發行有 價證券處理準則」申報(請)案件，發行 人自接獲金管會通知即日起三個月內辦 理「發行人募集與發行有價證券處理準 則」第六條第二項規定之案件者。但本 次辦理合併發行新股、受讓他公司股份 發行新股、依法律規定進行收購或分割 發行新股者，不在此限。			經查閱該公司與主管機關之往 來文件，該公司截至本次申請 日前三個月內，並無經金管會 退回、不予核准、撤銷、廢止 或自行撤回其依「發行人募集 與發行有價證券處理準則」申 報案件，故無左列情形。
7.申報現金增資或發行公司債有下列情事 之一者： (1)本次資金運用計晝用於直接或間接赴 大陸地區投資金額超過本次募集總金 額之百分之六十者。但經經濟部工業 局核發符合營運總部營運範圍證明文 件之公司或跨國企業在臺子公司，不 在此限。 (2)直接或間接赴大陸地區投資金額違反 經濟部投資審議委員會規定。但其資 金用途係用於國內購置固定資產並承 諾不再增加對大陸地區投資者，不在 此限。		 	(1)該公司本次募資計畫之用途為 償還國內第二次有擔保轉換 公司債及銀行借款，故並無 左列之情事 (2)經查閱財務報告，該公司截 至目前為止，並無直接或間 接赴大陸地區投資之情事。
8.違反或不履行申請股票上市或在證券商 營業處所買賣時之承諾事項，情節重大 者。			經詢問該公司之管理階層，該 公司並無違反或不履行申請股 票上市時之承諾事項，故無左 列情事發生。
9.經金管會發現有違反法令，情節重大者 。			經查閱該公司與金管會往來函 文，並詢問該公司相關人員， 截至評估報告出具日，該公司 並無左列所述之情事。

• 328 -

( 二 ) 依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條所列情事之承銷商審查意見

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
1.申報年度及前二年度公司董事變動 達二分之一，且其股東取得股份有 違反證券交易法第四十三條之一者 。但於申報日前已完成補正者，不 在此限。				經查閱該公司96、97 年度及 98 年截至評估報告出具日止之 董事會、股東會議事錄及變更 登記表，該公司於97年6月改 選董事及監察人，改選後董事 席次維持7 席，而改選後新任 董事計有絕世英豪(有)公司佔 一席董事、利碩投資(股)公司 佔三席董事，故改選後有四席 董事為新任，董事變動達七分 之四，惟其股東取得股份並無 違反證券交易法第四十三條之 一，故無左列情事。
2.上市或上櫃公司有證券交易法第一 百五十六條第一項各款情事之一者 。但依證交法第一百三十九條第二 項規定限制其上市買賣者，不在此 限。 (1)發行該有價證券之公司遇有訴訟 事件或非訟事件，其結果足使公 司解散或變動其組織、資本、業 務計畫、財務狀況或停頓生產， 而有影響市場秩序或損害公益之 虞者。				經查閱該公司最近一年度經會 計師查核簽證之財務報告、董 事會與股東會會議記錄，該公 司所出具之聲明書及律師法律 意見書，該公司截至目前並無 左列情事。
(2)發行該有價證券之公司，遇有重 大災害，簽訂重要契約，發生特 殊事故，改變業務計劃之重要內 容或退票，其結果足使公司之財 務狀況有顯著重大之變更，而有 影響市場秩序或損害公益之虞者 。				經查閱該公司最近一年度經會 計師查核簽證之財務報告、董 事會與股東會會議記錄，並查 詢該公司與稅捐稽徵機關往來 函文，以及向聯合徵信中心查 詢退票紀錄，該公司截至目前 並無左列情事。
(3)發行該有價證券公司之行為，有 虛偽不實或違法情事，足以影響 其證券價格，而及於市場秩序或 損害公益之虞者。				經查閱該公司與主管機關往來 之函文，該公司所出具之聲明 書及律師法律意見書，該公司 截至目前並無左列情事。
(4)該有價證券之市場價格，發生連 續暴漲或暴跌情事，並使他有價 證券隨同為非正常之漲跌，而有 影響市場秩序或損害公益之虞者 。				經查閱交易所公告，該公司最 近一個月未經交易所公告為注 意股票及處置股票，該公司截 至申請日並無左列情事。

• 329 -

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
(5)其他重大情事。				經查閱該公司最近一年度經會 計師查核簽證之財務報告、董 事會與股東會會議記錄，以及 該公司出具之聲明書，該公司 截至目前並無左列情事。
3.本次募集與發行有價證券計畫不具 可行性、必要性及合理性者。				經本承銷商評估該公司本次募 集與發行有價證券計劃確有其 可行性、必要性及合理性。(請 參閱評估報告陸)
4.前各次募集與發行及私募有價證券 計劃之執行有下列情事之一，迄未 改善者：
(1)無正當理由執行進度嚴重落後， 且尚未完成者。				經查閱該公司前各次募集與發 行有價證券計劃資金運用情形 季報表，均已執行完畢，尚無 左列之情事。
(2)無正當理由計畫經重大變更。但 計畫實際完成日距申報時已逾三 年者，不在此限。				該公司前各次募集與發行有價 證券未有計劃經重大變更之情 事。
(3)募集與發行有價證券計畫經重大 變更，尚未提報股東會通過。				該公司尚無計畫經重大變更之 情事。
(4)最近一年內未確實依第九條第一 項第四款至第九款及「發行人募 集與發行海外有價證券處理準則 」第十一條規定辦理者：
第九條第一項第四款： 公司債發行前應與證券集 中保管事業簽訂合約書，同意 提供發行資料及配合銷除前手 辦理還本付息等作業。				該公司97 年度發行轉換公司債 係以無實體發行，並已簽訂受 託契約及委任保證契約，符合 左列規定。
第九條第一項第五款： 辦理現金增資或發行公司 債者，在其現金增資或發行公 司債運用計畫完成前，應於年 報中揭露計畫執行進度；發行 公司債者，應於資金募集完成 後二日內及公司債發行期間每 月十日前，於本會指定之資訊 申報網站輸入公司債發行相關 資料。				經查閱該公司年報及公開資訊 觀測站有關該公司發行債券資 料彙總表等資料，該公司95 及 97 年度發行之轉換公司債已依 左列規定辦理。

• 330 -

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
第九條第一項第六款： 應依本會規定於每季結束 後十日內，將現金增資或發行 公司債計畫及資金運用情形季 報表輸入本會指定之資訊申報 網站。				經查閱公開資訊觀測站有關該 公司資金運用情形季報表之資 料，該公司95 及97 年度發行 之轉換公司債已依左列規定辦 理。
第九條第一項第七款： 上市或上櫃公司辦理現金 增資或發行公司債者，應按季 洽請原主辦承銷商或簽證會計 師對資金執行進度、未支用資 金用途之合理性及是否涉及計 畫變更出具評估意見，於每季 結束後十日內，併同前款資訊 輸入本會指定之資訊申報網站 。				經查閱公開資訊觀測站有關該 公司資金運用情形季報表之資 料，該公司95 及97 年度發行 之轉換公司債已依左列規定辦 理。
第九條第一項第八款： 上市或上櫃公司合併發行 新股、受讓他公司股份發行新 股、依法律規定進行收購或分 割發行新股者，應於完成登記 後一年內於每季結束後十日內 洽請原主辦承銷商就合併、受 讓他公司股份、收購或分割事 項對發行人財務、業務及股東 權益之影響出具評估意見，並 輸入本會指定之資訊申報網站 。				該公司95 及97 年度係以發行 轉換公司債方式籌措資金，並 無依左列方式發行新股，故不 適用。
第九條第一項第九款： 現金增資或發行公司債計 畫項目變更或個別項目金額調 整，而致原個別項目所需資金 減少金額合計數或增加金額合 計數，達所募集資金總額之百 分之二十以上者，應辦理計畫 變更，於董事會決議通過之日 起二日內辦理公告，並提報股 東會追認；其以外幣計價之公 司債，所募資金應以外幣保留 或全部以換匯或換匯換利交易 方式兌換為新臺幣使用，否則 應報經中央銀行核准。上市或 上櫃公司並應於變更時及嗣後 每季結束後十日內，洽請原主				經檢閱相關資料，該公司95 及 97 年度所辦理之轉換公司債並 無左列情事。

• 331 -

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
辦承銷商對資金執行進度及未 支用資金用途之合理性出具評 估意見，併同第六款資訊輸入 本會指定之資訊申報網站。
「發行人募集與發行海外有價 證券處理準則」第十一條				該公司並無募集與發行海外有 價證券，故不適用。
(5)未確實依公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項規定辦理資 訊公開。				該公司並無辦理私募有價證券 之情事，故不適用。
(6)未能產生合理效益且無正當理由 者。但計畫實際完成日距申報時 已逾三年者，不在此限				該公司尚無左列之情事。
5.本次募集與發行有價證券計畫之重 要內容(如發行辦法、資金來源、 計畫項目、預定進度及預計可能產 生效益等)未經列成議案，依公司 法及章程提董事會或股東會討論並 決議通過者。				該公司已將本次募集資金計劃 及相關重要內容列成議案於98 年3月30日董事會討論並決議 通過，故未有左列之情事。
6.非因公司間或與行號間業務交易行 為有融通資金之必要，將大量資金 貸與他人，迄未改善，而辦理現金 增資或發行公司債者。				經核閱該公司最近三年度經會 計師查核簽證之財務報告，並 未發現該公司有非因公司間或 與行號間業務交易行為有融通 資金之必要，將大量資金貸與 他人之情事。
7.有重大非常規交易，迄未改善者。				經核閱該公司最近三年度經會 計師查核簽證之財務報告、股 東會及董事會會議記錄，並未 發現該公司有重大非常規交易 ，迄未改善之情事。
8.持有流動資產項下之金融資產、閒 置資產或不動產投資而未有處分或 積極開發計畫，達最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報告股東權 益之百分之四十或本次申報現金增 資或發行公司債募集總金額之百分 之六十，而辦理現金增資或發行公 司債者。但所募得資金用途係用於 購買固定資產且有具體增資計畫佐 證其募集資金之必要性者，不在此 限。				經檢視該公司97 年度經會計師 查核簽證之財務報告，該公司 除持有流動資產項下之金融資 產計60,519 仟元外，並未存有 閒置資產或不動產投資未有處 分或積極開發之情事。且經核 計並未逾股東權益之百分之四 十(8,180,159 仟元×40% ＝ 3,272,064仟元)，或本次申報發 行公司債募集總金額之百分之 六十(1,000,000 仟元×60%＝ 600,000 仟元)，故無左列所述 之情事。

• 332 -

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
9.本次現金增資或發行公司債計畫之 用途為轉投資以買賣有價證券為主 要業務之公司或籌設證券商或證券 服務事業者。				本次募資計畫之用途為償還國 內第二次有擔保轉換公司債及 銀行借款，故無左列之情事。
10.不依有關法令及一般公認會計原則 編製財務報告，情節重大者。				經參閱該公司最近三年度經會 計師查核簽證之財務報告，係 依照有關法令及一般公認會計 原則編製，尚無左列情形。
11.違反「發行人募集與發行有價證券 處理準則」第五條第二項規定情事 者。				該公司將依「發行人募集與發 行有價證券處理準則」第五條 第二項規定，自申報日起至申 報生效前，不得公開財務預測 資訊。
12.內部控制制度之設計或執行有重大 缺失者。				經查閱該公司稽核報告及會計 師出具之內控建議書，尚未發 現其內部控制制度之設計及執 行有重大缺失者。
13.申報日前一個月，其股價變化異常 者。				經查閱台灣證券交易所網站， 該公司於申報日前一個月未經 交易所公告為注意股票及處置 股票，並無股價變化異常情事 。
14.公司全體董事或監察人持股有下列 情形之ㄧ者：
(1)違反證券交易法第二十六條規定 ，經本會通知補足持股尚未補足 。				經查閱該公司98 年2 月28 日 全體董監事持股資料，該公司 全體董監事持有記名股票分別 為76,152,738股及2,498,366股 ，分別佔已發行股份總數 589,431,606 股之 12.92% 及 0.42%，均符合「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核 實施規則」之規定。
(2)加計本次申報發行股份後，未符 本法第二十六條規定。但經全體 董事或監察人承諾於募集完成時 ，補足持股，不在此限。				該公司本次申報募集與發行轉 換公司債總額度1,000,000 仟元 ，預計轉換價格19.05 元，經 全數轉換為普通股後，預計將 增加實收股本52,493,438 股。 另第二、三次有擔保轉換公司 債，截至98 年2 月28 日止尚 有面額 836,900 仟元及 1,500,000 仟元尚未進行轉換， 若以目前之轉換價格16.61 元 及42.88 元設算其全數轉換為

• 333 -

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
				普通股，預計將增加實收股本 50,385,310 股及34,981,343 股 ，該公司目前已發行股份 589,431,606 股，若加計前次及 本次轉換公司債增加股本，流 通在外股數將增加至 727,291,697 股，截至98 年2 月底止，該公司董事及監察人 持股數分別為76,152,738 股及 2,498,366 股，董事及監察人持 股比例分別佔727,291,697 股之 10.47%及0.34%，故加計轉換 公司債轉換股數後監察人持股 成數低於法定之0.4%，惟興富 發已經全體監察人承諾於募集 完成時，補足持股。
(3)申報年度及前一年度公司全體董 事或監察人未依承諾補足持股。				該公司97 年及98 年截至申報 日止，董事及監察人之持股均 符合規定，故不適用。
15.發行人或其現任董事長、總經理或 實質負責人於最近三年內，因違 反證券交易法、公司法、銀行法 、金融控股公司法、商業會計法 等工商管理法律，或因貪污、瀆 職、詐欺、背信、侵占等違反誠 信之罪，經法院判決有期徒刑以 上之罪者。				經參閱遠東聯合法律事務所－ 邱雅文律師出具之法律意見書 ，該公司董事長曾因違反證券 交易法，經台灣台北地方法院 於93年8月9日判決有期徒刑 10 個月，但該案業經台灣高等 法院於94 年1 月11 日判決無 罪，後經最高法院於97年1月 31 日撤銷原判決，發回台灣高 等法院更審，後於98 年3 月 18 日經台灣高等法院判決無罪 ，截至98 年3 月31 日董事長 尚未收到上訴通知，故目前尚 無最近三年內因違反證券交易 法，經法院判決有期徒刑以上 之罪者。此外該公司或其現任 總經理或實質負責人最近三年 內並無因違反上述法令誠信原 則之行為，經法院判決有期徒 刑以上之罪者。
16.因違反本法，經法院判決確定須負 擔損害賠償義務，迄未依法履行者				參閱律師出具之法律意見書及 公司出具之聲明書，並無左列 情事。

• 334 -

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
17.為他人借款提供擔保，違反公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準 則第五條規定，情節重大，迄未改 善者。				經查閱該公司最近三年度經會 計師查核簽證之財務報告，該 公司94 年間因與永富開發(股) 公司共同投資興建工程，基於 銀行融資需要而互為背書保證 17,000 仟元，95 年度因共同投 資興建工程而為新聖開發(股) 公司提供背書保證14,100 仟元 ，惟截至95年6月底止，為永 富開發及新聖開發提供之背書 保證責任均已解除。而96 及 97 年底為子公司齊裕營造銀行 融資，提供之背書保證額度分 別為430,000仟元及280,000仟 元，95、96 及97 年度實際動 支之背書保證金額則分別為 110,000 仟元、6,000 仟元及 30,000 仟元；另該公司因合建 工程，於96 年底為孫公司博元 建設之背書保證額度為515,000 仟元，惟博元建設96 年度未動 支額度，而97 年度為孫公司博 元建設之背書保證額度為 319,730 仟元，博元建設實際動 支金額為119,730 仟元。綜上 所述，該公司並無左列情事。
18.合併發行新股、受讓他公司股份發 行新股、依法律規定進行收購或 分割發行新股者，而有下列情形 之一者：				該公司本次發行公司債並非合 併發行新股，故不適用左列事 項之規定。
(1)違反本會公開發行公司取得或處 分資產處理準則第二章第五節規 定，情節重大			
(2)受讓或併購之股份非為他公司新 發行之股份、所持有非流動之股 權投資或他公司股東持有之已發 行股份			
(3)受讓之股份或收購之營業或財產 有限制買賣等權利受損或受限制 之情事			
(4)違反公司法第一百六十七條第三 項及第四項規定。			

• 335 -

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無	不適用
(5)被合併公司最近一年度之財務報 告非經會計師出具非無保留意見 之查核報告。但經出具保留意見 之查核報告，其資產負債表經出 具無保留意見，不在此限。			
19.有「發行人募集與發行有價證券處 理準則」第十三條第一項第二款第 六目規定之情事，且公司董事、監 察人及持有該公司已發行股份總數 百分之十以上股份之股東未承諾將 一定成數股份送證券集中保管事業 保管者。				該公司並無第13 條第一項第二 款第六目規定之情事，故不適 用此規定。
20.其他本會為保護公益認為有必要者 。				該公司尚無左列情事。

• 三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準 則」第二十二條第一項規定之情事

不適用。

• 336 -

• 四、是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」之規定

本承銷商承辦本次發行轉換公司債，業已符合「中華民國證券商業同業公會 承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」，因此僅就自律規則中 第壹章總則第一條至第四條之十一以及第肆章轉換公司債第十五條至第三十條予 以評估說明如下表：

	自律規則條款	說 明
第一條	為推動有價證券之發行，並保障投資，除 其他法令另有規定外，本公會承銷商會員 輔導發行公司辦理募集與發行有價證券事 宜時應遵守本自律規則。	本承銷商辦理該公司募集與發 行有價證券，謹遵守本自律規 則。
第二條	承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券 時，主辦承銷商與發行公司間不得有下列 情事：
	一、任何一方與其持股超過百分之五十之 被投資公司，合計持有對方股份總額 百分之十以上者。	經查核本承銷商與興富發建設 相關資料，並無左列情事。
	二、任何一方與其持股超過百分之五十之 被投資公司派任於對方之董事，超過 對方董事總席次半數者。	經查核本承銷商與興富發建設 間並無相互派任董事之情事。
	三、任何一方董事長或總經理與對方之董 事長或總經理為同一人，或具有配 偶、二親等以內親屬關係者。	經查核本承銷商與興富發建設 相關資料，並無左列情事。
	四、任何一方股份總額百分之二十以上之 股份為相同之股東持有者。	本承銷商與興富發建設股東並 無左列情形。
	五、任何一方董事或監察人與對方之董事 或監察人半數以上相同者。其計算方 式係包括該等人員之配偶、子女及具 二親等以內之親屬關係者在內。	經查核本承銷商與興富發建設 之董監事名單，並未發現有左 列情事。
	六、任何一方與其關係人總計持有他方已 發行股份總額百分之五十以上者。但 證券承銷商為金融機構或金融控股公 司之證券子公司時，如其本身、母公 司及其母公司之全部子公司總計持有 發行公司股份未逾發行公司已發行股 份總額百分之十，且擔任發行公司董 事或監察人席次分別未逾三分之一 者，不在此限。	經查核本承銷商與興富發建設 之關係人相關資料，並無左列 情事。
	七、雙方依相關法令規定，應申請結合者 或已經行政院公平交易委員會准予結 合者。	本承銷商與興富發建設間並無 左列情事。

• 337 -

	自律規則條款	說 明
	八、其他法令規定或事實證明任何一方直 接或間接控制他方之人事、財務、業 務經營或雙方有重大業務往來關係， 致有失其獨立性之情事者。 前項第六款所稱關係人之定義，依財 務會計準則公報第六號「關係人交易 之揭露」之規定。 發行公司發行普通公司債，且債券之 債信評等取得經行政院金融監督管理 委員會(以下簡稱金管會)核准或認可 之信用評等機構一定等級以上之信用 評等，其主辦承銷商得不受第一項規 定之限制，發行公司如具證券承銷商 之資格者，亦得擔任主辦承銷商。	本承銷商與興富發建設間並無 左列情事。
第二條之一	承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券 應取得填報檢查表並出具法律意見書之律 師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委 員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及 證券商具有下列關係之聲明書： (一)財務會計準則公報第六號規定之關係 人關係。 (二)其他法令規定或事實證明任何一方直 接或間接控制他方之人事、財務或業 務經營者。 依發行人募集與發行海外有價證券處理準 則規定出具海外存託憑證、海外股票或海 外公司債發行辦法與行政院金融監督管理 委員會同意生效內容無重大差異意見書中 文本之律師，亦應符合前項之規定。	經檢視本次募集與發行國內轉 換公司債填報檢查表及出具法 律意見書之律師，現代律師事 務所－郭惠吉律師所出具之聲 明書，並未發現有違反左列規 定之情事。 該公司本次係發行國內轉換公 司債，故不適用左列規定。
第三條	承銷商輔導發行公司募集與發行有價證 券，應於向本公會申報承銷契約副本時， 檢送有關承銷商與發行公司於向金管會 申報案件至繳款截止日止，其相關宣傳或 資訊揭露應以公開說明書所載內容為限之 聲明書；承銷商並應複核發行公司有無違 反前開規定。 前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得 對特定人或不特定人說明或發布除依金管 會「公開發行公司公開財務預測資訊處理 準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外 之其他假設性預測資訊。	本承銷商與興富發建設將依左 列規定辦理。
第四條	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股 轉換(認購)權之各種有價證券(員工認 股權憑證除外) ，加計其前各次 (含其所	該公司募集與發行國內第四次 有擔保轉換公司債總額10 億 元，以送件前暫定轉換價格

• 338 -

	自律規則條款	說 明
	私募者)上述有價證券流通在外餘額依各 別轉換(認購)價格設算轉換(認購)後所 增加之股數，不得逾已發行股數之百分之 五十。 發行公司以已發行之股份做為轉換(認購) 之用者，其做為轉換(認購)用之已發行股 份不列入前項增加股數之計算。	19.05元設算全數轉換，將增加 發行52,493,438 股，另加計國 內第二次有擔保轉換公司債於 98 年3 月底流通在外餘額 836,900仟元，依目前之轉換價 格16.61 元設算其全數轉換為 普通股，將增加實收股本 50,385,310 股，另加計國內第 三次有擔保轉換公司債截至98 年 3 月底流通在外餘額 1,500,000 仟元，假設全數依轉 換價格42.88 元轉換為普通 股，將增加實收股本 34,981,343 股，共計增加 137,860,091 股，占該公司目前 已發行股份589,431,606 股之 23.39%，並未超過已發行股數 之50%。
第四條之一	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股 轉換(認購)權之各種有價證券，以新發 行之股份履行轉換義務或履約者，承銷商 應加強輔導發行公司採取股票無實體發行 之制度，惟自九十五年七月一日起，上 市、上櫃及興櫃股票公司發行股票或公司 債應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為 之。	該公司本次發行可轉換公司 債，將採取無實體發行制度。
第四條之二	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股 轉換(認購)權之各種有價證券，應注意 發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應 訂明自發行公司向台灣證券交易所股份有 限公司(以下簡稱證交所)或財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯 中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告 日、現金股息停止過戶除息公告日或現金 增資認股停止過戶除權公告日至少前三個 營業日起，至權利分派基準日止、辦理減 資之減資基準日起至減資換發股票開始交 易日前一日止，不得請求轉換(認購)規 定；另應注意已發行流通在外之轉換公司 債其轉換股份時先交付股票再辦理變更登 記者，如遇普通股除息、除權或現金增資 認股時，應符合證交所「上市公司應辦業 務事項一覽表」壹––二––第八項、第十七 項及櫃檯中心「證券商營業處所買賣有價 證券業務規則」第十條有關二階段公告規	該公司本次轉換公司債之發行 及轉換辦法第九條已依據左列 條款之規定訂定。

• 339 -

	自律規則條款	說 明
	定。
第四條之三	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股 轉換(認購、交換)權之各種有價證券， 自發行日後屆滿一定期間至到期日前十日 止，除依法暫停過戶期間外，持有人得依 發行人所定之發行及轉換(認股、交換) 辦法請求轉換(認股、交換)。 前項所稱一定期間不得少於一個月，並應 由發行人於轉換(認購、交換)辦法中訂 定之。	該公司本次轉換公司債之發行 及轉換辦法第九條已依據左列 條款之規定訂定。
第四條之四	(刪除)
第四條之五	承銷商輔導發行公司申報發行具股權轉換 (交換、認購)性質之各種有價證券，應就 發行年期、發行價格、贖回時點、轉換溢 價率、收益率、賣回時點、擔保狀況、分 券狀況等因素綜合評估其發行條件訂定之 合理性。 對於發行條件顯不相當者，承銷商應輔導 發行公司於重新合理訂定發行條件後，再 行送件。	經評估該公司之發行條件，應 屬合理，合理性評估請參閱本 評估報告「捌、就本次公司債 發行(及轉換)辦法之下列各款 之合理性及對原股東及轉換公 司債持有者權益之影響評估」 說明。
第四條之六	承銷商輔導發行公司申報發行海外有價證 券，其按發行價格計算之發行金額，應高 於二仟萬美元。但發行公司確有外幣需 求，且發行條件合理者，不受此限。	該公司本次係發行國內第四次 有擔保轉換公司債，故不適 用。
第四條之七	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股 轉換(認購)權之各種有價證券，應注意 發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應 訂明發行公司依發行與轉換(認購)辦法 所定反稀釋調整公式計算其調整後轉換價 格時，其公式中之已發行股數應加計已私 募股數。 承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股 轉換(認購)權之各種有價證券，應注意 發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應 訂明發行公司發行具有普通股轉換(認購) 權之各種有價證券後，除發行公司所私募 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份者外，發行公司遇有私 募普通股股份增加時，或遇有以低於每股 時價之轉換或認股價格再私募具有普通股 轉換權或認股權之各種有價證券時，發行 公司應比照該發行與轉換(認購)辦法所 定於遇有已發行普通股股份增加時，或遇 有以低於每股時價之轉換或認股價格再發 行具有普通股轉換權或認股權之各種有價	該公司本次轉換公司債之發行 及轉換辦法第十一條已依據左 列條款之規定訂定。

• 340 -

	自律規則條款	說 明
	證券時之轉換價格調整公式，計算其調整 後轉換價格(向下調整，向上則不予調整) 並函請證交所或櫃檯中心公告，於私募有 價證券交付日調整之。 依第二項計算調整後轉換價格時，如須訂 定每股時價，應以私募有價證券交付日前 一、三、五個營業日擇一計算之普通股收 盤價之簡單算術平均數為準。
第四條之八	承銷商輔導發行公司申報發行具股權轉換 (交換、認購)性質之各種有價證券，公開 說明書中應充分揭露當次發行有價證券之 發行條件及該發行條件對股權稀釋、股東 權益之影響。	請參閱公開說明書「参、二、 (二) 3.附有轉換權利者，應揭 露其發行條件及轉換辦法，以 及其對股權可能稀釋情形與對 股東權益之影響」說明。
第四條之九	除上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通 股採公開申購配售辦理案件外，發行公司 得先行印製價格以區間方式揭露之公開說 明書寄交投資人，並於該公開說明書封面 顯著處註明提醒投資人上網查詢、參閱承 銷商配售通知之實際承銷價格並依承銷商 之通知繳交價款。承銷商應注意交寄當日 發行公司須將該公開說明書電子檔傳送至 金管會指定之網站，另價格確定後二日內 須將完整公開說電子檔傳送至金管會指定 之網站。 第一項公開說明書上揭露之價格區間應與 承銷商辦理詢價公告之預計承銷價格之可 能範圍一致。	本承銷商謹遵左列規定辦理。
第四條之十	承銷商輔導發行公司申報發行具有股權轉 換（認購、交換）性質之各種有價證券， 若發行條件中包含債券持有人之賣回權 利，應注意發行公司之發行與轉換（認 股、交換）辦法中應訂明債券持有人行使 賣回權之款項支付日。	該公司本次轉換公司債之發行 及轉換辦法第十九條已依據左 列條款之規定訂定。
第四條之 十一	承銷商輔導發行公司申報發行具股權性質 之各種公司債，應注意發行公司應依財務 會計準則公報第34 及36 號規定設算應負 擔年息總額是否符合公司法第249 條第2 款及第250條第2款之規定。	該公司發行之第一次有擔保轉 換公司債已全數轉換完畢，另 參考該公司之帳務資料，其第 二次及第三次有擔保轉換公司 債依財務會計準則公報規定設 算之應負擔年息為67,394 仟 元，加計本次擬發行之有擔保 轉換公司債額度為10億元，發 行期間為三年，以3%作為折 現率，則純債券價值為915,142 仟元[1,000,000/(1+0.03)3]，故 產生折價84,858 仟元，按直線

• 341 -

	自律規則條款	說 明
		法計算每年應攤銷認列之利息 費用為28,286 仟元，合計每年 應負擔之利息費用為95,680 仟 元，未逾該公司最近三年度平 均稅後淨利之100%或150%(該 公司最近三年度平均稅後純益 為1,997,273 仟元)，且該公司 本次發行之有擔保轉換公司 債，係經銀行保證，故無違反 公司法第249 條及第250 條之 虞。
第十五條	承銷商輔導發行公司申報發行國內轉換公 司債，於申報生效後至承銷契約報本公會 備查前，如其股價變化異常者，應暫緩發 行。但有正當理由者，不在此限。 前項所稱股價變化異常及正當理由，依金 管會「發行人募集與發行有價證券處理準 則」第八條相關規定及本公會相關函令辦 理。	本承銷商謹遵左列規定辦理。
第十六條	承銷商輔導發行公司申報發行國內轉換公 司債，其發行及轉換辦法中如訂有發行公 司得強制轉換或收回條款者，應限於有左 列情況者方得適用： 一、本次轉換公司債流通在外餘額低於原 發行總額之百分之十者。 二、發行公司普通股在集中交易市場或證 券商營業處所之收盤價連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之五十 者。	該公司本次轉換公司債之發行 及轉換辦法第十八條訂有贖回 條款，其內容係依據左列條款 之規定訂定。
第十七條	承銷商輔導發行公司申報發行國內轉換公 司債，得以發行總額上限方式向金管會申 報，惟以一次發行為限，並敘明如未足額 發行，導致募集資金不足時之處理，承銷 商並應就其適法性及合理性評估。 向金管會申報發行國內轉換公司債時，用 以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向 金管會申報日前一、三、五個營業日擇一 計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為 準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價 格；其實際發行時，用以計算轉換價格之 基準價格，應以向本公會申報承銷契約日 前一、三、五個營業日擇一計算之普通股 收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價 格之訂定應高於基準價格。 興櫃股票公司之轉換價格應高於發行日最	該公司本次發行之有擔保轉換 公司債，非以發行總額上限方 式向金管會申報，故不適用左 列情形。 該公司本次轉換公司債之轉換 價格訂定，係以基準日前1、3 及5 個營業日普通股收盤價之 簡單算數平均數擇一再乘以轉 換溢價率101%~105%為轉換價 格，故符合此項規定。 該公司為上市公司，轉換價格

• 342 -

	自律規則條款	說 明
	近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告 每股淨值；但發行時已為上市(櫃)公司 時，應符合第二項之規定。 承銷商應輔導發行公司於實際發行金額確 認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行 計畫，並更新公開說明書相關內容。	之訂定方式，依上項所述。 本承銷商將於實際發行價格確 認後，輔導該公司於公開資訊 觀測站中公告實際發行計畫， 並更新公開說明書相關內容。
第十八條	承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債 後，除發行公司所發行具有普通股轉換權 或認股權之各種有價證券換發普通股股份 者外，遇有已發行普通股股份增加時，發 行公司應依左列計算公式之一，計算其調 整後轉換價格(向下調整，向上則不予調 整)並函請證交所或櫃檯中心公告，於新股 發行除權基準日調整之： 一、調整後轉換價格＝調整前轉換價格× 〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發 行股數)/調整前轉換價格〕/(已發行股 數＋新股發行股數)。 二、調整後轉換價格＝調整前轉換價格× 〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發 行股數)/每股時價〕/(已發行股數＋新 股發行股數)。 承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債 後，發行公司遇有以低於每股時價之轉換 或認股價格再發行具有普通股轉換權或認 股權之各種有價證券，發行公司應依左列 計算公式之一，計算其調整後轉換價格並 函請證交所或櫃檯中心公告，於前述有價 證券或認股權發行之日調整之： 一、調整後轉換價格＝調整前轉換價格× 〔已發行股數＋(新發行有價證券或認 股權之轉換或認股價格×新發行有價 證券或認股權可轉換或認購之股數)/ 調整前轉換價格〕/(已發行股數＋新 發行有價證券或認股權可轉換或認購 之股數)。	該公司本次轉換公司債之發行 及轉換辦法第十一條對左列情 形，均已明訂相關轉換價格及 其調整依據。

• 343 -

	自律規則條款	說 明
	二、調整後轉換價格＝調整前轉換價格× 〔已發行股數＋(新發行有價證券或認 股權之轉換或認股價格×新發行有價 證券或認股權可轉換或認購之股數)/ 每股時價〕/(已發行股數＋新發行有 價證券或認股權可轉換或認購之股 數)。 承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債 後，發行公司如遇非因庫藏股註銷之減資 致普通股股份減少，應依左列公式，計算 其調整後轉換價格，另函請證交所或櫃檯 中心公告，於減資基準日調整之： 調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔減 資前已發行普通股股數/減資後已發行普通 股股數〕。 第一項及第二項每股時價之訂定，應以除 權基準日、訂價基準日或股票分割基準日 之前一、三、五個營業日擇一計算之普通 股收盤價之簡單算術平均數為準。 第一項轉換價格之調整，發行公司如於現 金增資發行新股之除權基準日後變更新股 發行價格，應依更新後之新股發行價格與 每股時價(以董事會決議之更新後新股發 行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂 定基準日)重新按照前開公式調整之。如 經設算調整後之轉換價格低於原除權基準 日前已公告調整之轉換價格者，則應函請 證交所或櫃檯中心重新公告調整之。 計算第一項調整後轉換價格時，該項第一 款及第二款中之已發行股數應減除發行公 司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 第二項轉換價格之調整，發行公司再發行 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券如係以庫藏股支應，則第一款及第二款 中之已發行股數應減除新發行有價證券可 轉換或認股之股數。
	承銷商應輔導發行公司於發行及轉換辦法 中敘明相關調整公式，所訂調整公式若與 第一項至第三項公式不同者，應說明訂定 理由、合理性及對股東權益之影響。 發行公司如訂有於合併發行新股或受讓他 公司股份發行新股時得調整轉換公司債轉 換價格者，承銷商應輔導發行公司於發行 及轉換辦法中敘明因合併或受讓他公司股 份致普通股股份發生變動時第一項公式中

• 344 -

	自律規則條款	說 明
	「每股繳款額」之計算基準日及計算依 據。
第十九條	承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司 債，如於決定轉換價格基準日前遇有除權 或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之 收盤價，應先設算為除權或除息後價格， 轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇 有除權或除息者，應依轉換價格調整公式 調整之。	該公司本次轉換公司債之發行 及轉換辦法第十一條對左列情 形，均已明訂相關轉換價格及 其調整依據。
第二十條	承銷商輔導發行公司申報發行國內轉換公 司債，應審慎評估其暫定發行價格與理論 價格之差異，並應依左列規定辦理： 一、考量發行條件之各項權利選定適當計 價模型，該模型應整體涵蓋並同時考 量發行條件中所包含之各項權利；所 選用之模型如未能同時考量者，應就 其未能涵蓋部分具體說明其對投資人 及股東權益之影響。 二、所選用模式之各項參數、轉換價格重 設之下限及其他決定發行價格之因素 應於承銷商評估報告中逐項分析並提 出具體估算資料及合理性評估，無風 險利率應以發行期限相當之中央公債 發行利率作為參考依據。 三、轉換價格再調整之下限以發行時轉換 價格(可因公司普通股股份總額發生 變動而調整)之八成為限，且於發行 後六個月內，不得為之。承銷商應輔 導發行公司於發行及轉換辦法中訂明 其重設時所適用之轉換溢價率，惟再 調整後之轉換價格仍應高於辦理重設 時採樣之基準價格，且訂明於符合發 行及轉換辦法約定之重設條件時，即 應辦理重設。 四、向金管會申報案件時之暫定發行價格 及實際發行價格應達理論價格扣除流 動性貼水之九成，其中流動性貼水以 一年期定存利率為依據。 承銷商於辦理前項規定之評估時，承銷商	就左述一之規定，該公司與本 承銷商於計算轉換公司債理論 價格所選定之模型，及相關模 型中考量之權利等，以評估暫 訂發行價格與理論價格之差 異，請參閱評估報告「捌、一 發行價格及轉換價格之訂定方 式」說明。 就左述二之規定，本承銷商已 逐項分析並提出具體估算資料 及合理性，無風險利率係以發 行期限相當之中央公債發行利 率作為參考依據，請參閱評估 報告「拾貳、就本次轉換公司 債設算理論價值評估」之評 估。 該公司本次轉換公司債之發行 及轉換辦法第十一條已依左列 三之情形明訂之。 如左述四之規定，該公司本次 發行轉換公司債之發行價格暫 定為每張新台幣壹拾萬元，理 論價格為111,635 元，再經考 慮流動性貼水(以一年期定存利 率 0.770%) 計算之九成為

• 345 -

	自律規則條款	說 明
	內部應建立一套國內轉換公司債之合理計 價模型，並視市場情況隨時調整之，以達 最佳模型狀態。 承銷商於辦理前項及第四條之五規定之評 估時，均應確實依內部計價模型進行評估 後，始得向金管會送件。	99,704 元，故符合左述四之規 定，相關計算內容請詳評估報 告「捌、一、(二)發行價格合 理性評估」說明。 綜上所述，該公司本次發行轉 換公司債之價格並無左列未達 理論價格之九成者，而應將合 理性併同於申報書件說明之情 事。
第二十一條	承銷商輔導發行公司申報發行國內轉換公 司債，如採詢價圈購方式辦理承銷，應以 每張債券價格、票面利率、轉換溢價率、 或賣回收益率等可明確決定債券價格者擇 一為圈購之項目，惟同次發行之轉換公司 債其圈購項目應歸一律，且應於詢價公告 中訂明。 前項轉換公司債承銷案件如係採競價拍賣 方式辦理承銷，則僅限以每張債券價格作 為競價之項目。	該公司本次發行有擔保轉換公 司債係採詢價圈購方式辦理承 銷，將依左列規定擇一為圈購 項目，目前暫定圈購項目為轉 換溢價率，且將於詢價圈購公 告中訂明。
第二十二條	承銷商輔導發行公司發行轉換公司債，有 關其利息與股利之歸屬，以不得重複領取 利息與股利為原則。	該公司本次轉換公司債之發行 及轉換辦法第十七條已依左列 規定明訂之。
第二十三條	承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司 債，應注意發行公司於發行及轉換辦法中 載明於次級市場買回所發行之轉換公司債 及經買回應即註銷不得再行賣出之相關規 定。	該公司本次轉換公司債之發行 及轉換辦法第二十條已依左列 規定明訂之，故符合此項規 定。
第二十四條	(刪除)
第二十五條	承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債 後，不得違反下列規定： 一、發放普通股現金股利占每股時價之比 率若有超過百分之ㄧ點五者，應按所 占每股時價之比率於除息基準日按下 列公式調降轉換價格： 調降後轉換價格＝調降前轉換價格 x(1-發放普通股現金股利占每股時價 之比率) 二、發行無擔保轉換公司債後，如再發行 其他有擔保附認股權或轉換公司債 時，對於該無擔保轉換公司債應比照 有擔保附認股權或轉換公司債設定同 等級之債權或同順位之擔保物權，並 於發行及轉換辦法中訂明。 第一項每股時價之訂定，應以現金股息停 止過戶除息公告日之前一、三、五個營業	該公司本次轉換公司債發行及 轉換辦法第十一條對左列情形 已明訂，故符合此項規定。 該公司截至目前為止均係發行 有擔保轉換公司債，故並無左 列情事之適用。 該公司本次轉換公司債發行及 轉換辦法第十一條對左列情形 已明訂，故符合此項規定。

• 346 -

	自律規則條款	說 明
	日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均 數為準。
第二十六條	承銷商輔導發行公司申報發行海外轉換公 司債，應審慎評估其暫定發行價格與理論 價格之差異，並應依下列規定辦理： 一、承銷商輔導發行公司申報發行海外轉 換公司債，得以發行總額上限方式向 金管會申報，惟以一次發行為限，並 敘明如未足額發行，導致募集資金不 足時之處理，承銷商並應就其適法性 及合理性評估。 二、向金管會申報其案件時之暫訂發行價 格及實際發行價格皆不得低於理論價 格扣除流動性貼水之九成。 三、發行公司於計算海外轉換公司債理論 價格所選定之模型宜整體涵蓋並同時 考量發行條件中所包含之各項權利， 所選用模型如未能同時考量者，應說 明選用該模型之原因及與其他模型理 論價格之可能差異。如有未能納入模 型中考量之權利，該未考量之權利應 自發行條件中剔除。所選用模型之各 項參數、轉換價格重設之下限及其他 決定發行價格之因素應於承銷商評估 報告中逐項分析並提出具體估算資料 及合理性評估。 四、向金管會申報案件時，用以計算暫定 轉換價格之基準價格，應以向金管會 申報日前一、三、五個營業日擇一計 算之普通股收盤價之簡單算術平均數 為準，且暫定轉換價格之訂定應高於 基準價格；其實際發行時，用以計算 轉換價格之基準價格，應以訂價當日 及其前一、三、五個營業日擇 一計 算之普通股收盤價之簡單算術平均數 為準；且轉換價格之訂定應高於基準 價格。 五、轉換價格再調整之下限以發行時轉換 價格(可因公司普通股股份總額發生 變動而調整)之八成為限，且於發行 後六個月內，不得為之。承銷商應輔 導發行公司於發行及轉換辦法中訂明 其重設時所適用之轉換溢價率，惟再 調整後之轉換價格仍應高於辦理重設 時採樣之基準價格，且訂明於符合發	該公司本次係發行國內有擔保 轉換公司債，故不適用左列規 定。

• 347 -

	自律規則條款	說 明
	行及轉換辦法約定之重設條件時，即 應辦理重設。。 六、興櫃股票公司之轉換價格應高於發行 日最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告每股淨值；但發行時已為上 市(櫃)公司時，應符合第四款之規 定。 承銷商於辦理前項規定之評估時，承銷商 內部應建立一套國外轉換公司債之合理計 價模型，並視市場情況隨時調整之，以達 最佳模型狀態。 承銷商於辦理前項及第四條之五規定之評 估時，均應確實依內部計價模型進行評估 後，始得向金管會送件。 承銷商應輔導發行公司於實際發行金額確 認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行 計畫，並更新公開說明書相關內容。
第二十七條	承銷商輔導上市(櫃)及興櫃股票公司申 請發行海外轉換公司債，其相關發行條 件、發行及轉換辦法約定事項，應遵循國 外市場慣例及當地國之相關法令規定。	該公司本次係發行國內有擔保 轉換公司債，故不適用左列規 定。
第二十七條 之一	(刪除)
第二十八條	承銷商輔導發行公司以動產或不動產作為 擔保品發行轉換公司債，應符合左列要 件，方得視為有擔保轉換公司債： 一、該擔保品應設定抵押權或質權予公司 債受託人。 二、所提供之擔保品應符合下列規定，並 於受託契約中敘明： (一)該擔保品表彰之擔保價值須足以 償付轉換公司債未來應負擔之本 金、利息及所有潛在之債務(包 括設有發行公司提前贖回權及債 券持有人之賣回權，於執行前揭 贖回權或賣回權時，依發行及轉 換辦法所須支付之所有金額)。 (二)受託人於轉換公司債存續期間應 持續對該擔保品進行評價。 (三)因該擔保品之市價波動而發生跌 價情事時，受託人應即通知發行 公司就擔保成數不足部分限期補 足差額。 (四)擔保期間應涵括債券之發行期 間。	該公司本次係發行銀行擔保轉 換公司債，故不適用左列規 定。

• 348 -

	自律規則條款	說 明
第二十九條	承銷商輔導發行公司發行銀行擔保轉換公 司債，其設定擔保書或委任保證契約及受 託銀行與保證銀行簽署之履行公司債保證 義務契約內容應符合左列要件： 一、明訂所含保證期限、保證或擔保範 圍、違約情事及違約求償方式。 二、前款所訂保證或擔保之範圍，除本金 外尚須包含利息及所有潛在之債務 (包括設有發行公司提前贖回權及債券 持有人之賣回權，於執行前揭贖回權 或賣回權時，依發行及轉換辦法所須 支付之所有金額)。保證或擔保之期 間應自發行日起，至公司債本息完全 清償之日止。 三、保證銀行於發行公司發生違約情事 時，應放棄先訴抗辯權或無條件履行 立即且足額代為清償之責任。 四、保證銀行於保證或擔保期間內，不得 逕行解除擔保責任或縮短保證或擔保 之期間。	經檢視該公司與保證銀行所簽 訂之「公司債委任保證契 約」，及保證銀行與受託銀行 所簽定之「履行公司債保證義 務契約書」內容，皆已符合左 列規定要件。
第三十條	承銷商輔導發行公司發行以持有其他上市 (櫃)公司股票作為擔保品之有擔保轉換公 司債案件，應符合左列規定： 一、擔保品內容：以持有滿一年以上之其 他上市(櫃)公司股票(管理股票除 外)為限，且該擔保品不得有諸如設 定質權、限制上市(櫃)買賣、變更 交易方式或屬停止買賣等之任何限 制。 二、擔保品評價方式：以評價日前三十、 六十、九十個營業日之均價及送件日 之市價孰低者。 三、擔保成數：不得低於原定發行之公司 債應負擔本息之百分之一百五十 四、擔保維持率：公司債之受託人應每日 以當日市價評估擔保品總值，並不得 低於原定發行之公司債應負擔本息之 百分之一百二十。 五、於公司債存續期間，由受託人每日以 該擔保品之收盤價進行評價。如擔保 品發生跌價損失致擔保維持率低於百 分之一百二十時，受託人應即通知發 行公司補足差額，發行公司應於收到 受託人通知日起二個營業日內補足， 並應於受託契約中載明發行人未能於	該公司本次係發行銀行擔保轉 換公司債，故不適用左列規 定。

• 349 -

	自律規則條款	說 明
	期限內補足差額之處置方法及受託人 應負擔之責任。 六、發行辦法中應具體載明擔保品內容、 擔保品評價方式及擔保成數。 七、發行公司與公司債受託人間應無財務 會計準則公報第六號所訂之關係人或 為實質關係人之情事。

• 五、法令之遵循及對公司營運影響

• 一

• ( ) 發行人是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十 七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條 及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五 十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。

法律條文規定	是否符 合規定	說 明
一、公司法第一百三十條 下列各款事項，非經載明於章程者，不 生效力： (一)分公司之設立。 (二)分次發行股份者，定於公司設立時之 發行數額。 (三)解散之事由。 (四)特別股之種類及其權利義務。 (五)發起人所得受之特別利益及受益者之 姓名。 前項第五款發起人所得受之特別利益， 股東會得修改或撤銷之；但不得侵及發 起人既得之利益。	不適用	該公司本次係發行轉換公司債，不適 用左列規定。
二、公司法第一百五十六條第五項 股東之出資除現金外，得以對公司所 有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽 抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過， 不受第二百七十二條限制。	不適用	該公司本次係發行轉換公司債，不適 用左列評估。
三、第一百六十七條第三項及第四項 被持有已發行有表決權之股份總數或 資本總額超過半數之從屬公司，不得將控 制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間 接持有他公司已發行有表決權之股份總數 或資本總額合計超過半數者，他公司亦不 得將控制公司及其從屬公司之股份收買或	是	經核閱該公司財務報告，該公司直接 及間接持有已發行有表決權之股份總 數或資本總額超過半數之從屬公司計 有巨豐國際(股)公司、宏亮投資(股) 公司、齊裕營造(股)公司，上述三家 子公司97 年底持有興富發建設股票 之情形如下表，另齊裕營造持有已發 行有表決權之股份總數或資本總額合

• 350 -

法律條文規定	是否符 合規定	說 明
收為質物。	1 (	計超過半數之他公司有博元建設(股) 公司及汶萊齊裕營造(有)公司，惟博 元建設及汶萊齊裕營造並未持有興富 發建設之股份： 單位：仟股 公司名稱 巨豐國際 宏亮投資 齊裕營造 90.11.12前購入 1,294 2,500 775 90.11.12後購入 － － 2,812 94 年度出售 － － (2,812) 無償配股(註) 1,257 2,430. 754 97.12.31合計數 2,551 4,930 1,529 註：係94~96年盈餘及資本公積轉增資。 齊裕營造因不明法令規定，而於90 年11 月12 日公司法修訂不得購入控 制公司股權後迄91年1月15日止， 共取得興富發建設股票2,812 仟股， 金額5,619,880 元，致有違反公司法 67條第3項情事。惟於94年度興富 發建設辦理國內第一次有擔保轉換公 司債前，齊裕營造已將上述持股全數 出售，故已無違反左列規定之情事。 改善方式請詳附註說明)
四、公司法第二百四十六條 公司經董事會決議後，得募集公司 債；但須將募集公司債之原因及有關事項 報告股東會。 前項決議，應由三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數之同意行之。	是	經參閱董事會會議紀錄，該公司本次 發行有擔保轉換公司債之提案已經98 年3 月30 日之董事會，2/3以上之董 事出席，及出席董事過半數決議通 過，故符合左列規定。
五、公司法第二百四十七條 公司債之總額，不得逾公司現有全部 資產減去全部負債及無形資產後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘 額二分之一。 六、證券交易法第二十八條之四 已依本法發行股票之公司，募集與發 行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權 公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢 目的事業中央主管機關同意者外，不得逾 全部資產減去全部負債餘額之百分之二 百，不受公司法第二百四十七條規定之限 制。	是 1 3	該公司94 年度發行之國內第一次有 擔保轉換公司債已全數轉換完畢下 櫃，而95 年度發行之國內第二次有 擔保轉換公司債，截至98 年2 月底 止尚有836,900 仟元流通在外，97 年 度發行之國內第三次有擔保轉換公司 債，截至98 年2 月底止尚有 ,500,000仟元流通在外，加計本次擬 發行之有擔保轉換公司債1,000,000 仟元，有擔保轉換公司債總額計 ,336,900 仟元，經參閱該公司97 度 經會計師查核簽證之財務報告，未逾 全部資產減去全部負債及無形資產後 之餘額，故符合公司法第247 條之規 定，亦未逾全部資產減去全部負債餘 額之百分之二百，故符合證券交易法 第28條之4之規定。

• 351 -

法律條文規定	是否符 合規定		說 明
			單位：新台幣仟元 項目 金額 資產總額(A) 31,629,508 負債總額(B) 23,449,349 無形資產(C) — 餘額 (D=A-B-C) 8,180,159 (A-B)*200% 16,360,318
七、公司法第二百七十八條 公司非將已規定之股份總數，全數發 行後，不得增加資本。增加資本後之股份 總數，得分次發行。	是	經參閱該公司最近期之變更登記表， 額定資本總額為1,000,000 仟股，實 收資本額為589,431,606 股，本次擬 發行之轉換公司債總額1,000,000 仟 元，依預計轉換價格19.05 元進行轉 換，將增加發行普通股52,493,438 股，另加計該公司95 年度發行之國 內第二次轉換公司債，截至98 年2 月底尚有面額836,900 仟元未進行轉 換，若以目前之轉換價格16.61 元設 算全數轉換為普通股，預計將增加普 通股50,385,310 股，而另加計該公司 97 年度發行之國內第三次轉換公司 債，截至98 年2 月底尚有面額 1,500,000仟元未進行轉換，若以目前 之轉換價格42.88 元設算全數轉換為 普通股，預計將增加普通股 34,981,343 股，實收資本額將增加為 727,291,697股，本次籌資案係在額定 股本內發行，故符合左列之規定。
八、公司法第二百四十九條 公司有下列情形之一者，不得發行無 擔保公司債： (一)對於前已發行之公司債或其他債務， 曾有違約或遲延支付本息之事實已了 結者。 (二)最近三年或開業不及三年之開業年度 課稅後之平均淨利，未達原定發行之 公司債，應負擔年息總額之百分之一 百五十者。	是	1.經查閱相關資料，該公司前已發行 之轉換公司債及長短期借款，並未 有違約或遲延支付本息之情事。 2.該公司95~97 年之稅後純益分別為 1,914,671 仟元、2,210,326 仟元及 1,866,822 仟元，最近三年度平均稅 後純益為1,997,273 仟元，其第一 次有擔保轉換公司債已全數轉換完 畢，參考該公司之帳務資料，第二 次及第三次有擔保轉換公司債依財 務會計準則公報規定設算之應負擔 年息為67,394 仟元，而本次擬發行 之有擔保轉換公司債額度為10 億 元，發行期間為三年，以3%作為 折現率，純債券價值為915,142 仟

• 352 -

法律條文規定	是否符 合規定	說 明
		元[1,000,000/(1+0.03)3]，故產生折 價84,858 仟元，按直線法計算每年 應攤銷認列之利息費用為28,286 仟 元，合計應負擔年息為95,680 仟 元，該公司最近三年度平均稅後純 益1,997,273 仟元，足以支應因發 行公司債所須負擔年息總額之百分 之一百五十，且該公司係發行有擔 保轉換公司債，故無違反左列規定 之虞。
九、公司法第二百五十條 公司有下列情形之一者，不得發行公 司債： (一)對於前已發行之公司債或其他債務有 違約或遲延支付本息之事實，尚在繼 續中者。 (二)最近三年或開業不及三年之開業年度 課稅後之平均淨利，未達原定發行之 公司債應負擔年息總額之百分之一百 者。但經銀行保證發行之公司債不受 限制。	是	1.經查閱相關資料，該公司前已發行 之轉換公司債及長短期借款，並未 有違約或遲延支付本息之情事。 2.同說明八，且該公司本次發行之有 擔保轉換公司債，係經銀行保證， 故無違反公司法二百五十條之虞。
十、公司法第二百六十九條 公司有下列情形之一者，不得公開發 行具有優先權利之特別股： (一)最近三年或開業不及三年之開業年度 課稅後之平均淨利，不足支付已發行 及擬發行之特別股股息者。 (二)對於已發行之特別股約定股息，未能 按期支付者。	不適用	該公司本次募集與發行有價證券，係 發行有擔保轉換公司債，故不適用左 列評估。
十一、公司法第二百七十條 公司有下列情形之一者，不得公開發 行新股： (一)最近連續二年有虧損者；但依其事業 性質，須有較長準備期間或具有健全 之營業計劃，確能改善營利能力者， 不在此限。 (二)資產不足抵償債務者。	不適用	該公司本次募集與發行有價證券，係 發行有擔保轉換公司債，故不適用左 列評估。

附註：齊裕營造違反 90 年 11 月 12 日修正公佈之公司法第 167 條規定，購入興富發 建設股份計 2,812 仟股之情事，其改善方式及對發行人股東權益之影響說明如 下：

齊裕營造於 94 年度已將持有興富發建設股份計 2,812 仟股全數賣出，產生 處分投資利益 57,699 仟元，且自 91.01 往前推四個月至 90.10 間，將興富發建

• 353 -

設之股價波動變化趨勢及平均漲跌幅情形，與採樣同業皇翔、宏普及加權股價 指數比較 ( 詳下二表分析 ) ，興富發建設月平均收盤價漲跌幅除 91.01 外，其他 各月之月平均收盤價漲跌幅均介於採樣同業及加權股價指數之月平均收盤價漲 跌幅區間內，而 91.01 之月平均收盤價漲跌幅雖未介於採樣同業及加權股價指 數之月平均收盤價漲跌幅區間內，然與興富發建設 90.12 之月平均收盤價相 較，約略相當，並無重大異常；另查同期間興富發建設股票交易並未被台灣證 券交易所列為注意股票或處置股票，故齊裕營造應無於該期間意圖影響興富發 建設股價之情事。

				單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
公司名稱	項 目	90 年10 月	90 年11 月	90 年12 月	91 年1 月
	最高價	2.08	1.91	2.24	2.25
	最低價	1.65	1.62	1.75	1.85
興富發	平均收盤價	1.84	1.78	2.01	2.03
	成交數量	6,238	10,771	38,257	26,980

	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
公司名稱	項 目	90 年10 月	90 年11 月	90 年12 月	91 年1 月
興富發	最高價	2.08	1.91	2.24	2.25
	最低價	1.65	1.62	1.75	1.85
	平均收盤價	1.84	1.78	2.01	2.03
	成交數量	6,238	10,771	38,257	26,980
華固(註)	最高價	－	－	－	－
	最低價	－	－	－	－
	平均收盤價	－	－	－	－
	成交數量	－	－	－	－
皇翔	最高價	2.90	2.85	3.27	3.35
	最低價	2.59	2.56	2.63	2.93
	平均收盤價	2.77	2.74	2.99	3.19
	成交數量	501	750	2,499	1,615
宏普	最高價	2.82	2.60	3.40	3.69
	最低價	2.25	2.30	2.32	2.75
	平均收盤價	2.59	2.46	2.92	3.28
	成交數量	2,536	1,751	4,571	6,390

資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為 91 年 8 月 26 日

宏普 最低價 2.25 2.30 2.32 2.75 平均收盤價 2.59 2.46 2.92 3.28 成交數量 2,536 1,751 4,571 6,390 資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為91年8月26日	宏普 最低價 2.25 2.30 2.32 2.75 平均收盤價 2.59 2.46 2.92 3.28 成交數量 2,536 1,751 4,571 6,390 資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為91年8月26日	宏普 最低價 2.25 2.30 2.32 2.75 平均收盤價 2.59 2.46 2.92 3.28 成交數量 2,536 1,751 4,571 6,390 資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為91年8月26日	宏普 最低價 2.25 2.30 2.32 2.75 平均收盤價 2.59 2.46 2.92 3.28 成交數量 2,536 1,751 4,571 6,390 資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為91年8月26日	宏普 最低價 2.25 2.30 2.32 2.75 平均收盤價 2.59 2.46 2.92 3.28 成交數量 2,536 1,751 4,571 6,390 資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為91年8月26日	宏普 最低價 2.25 2.30 2.32 2.75 平均收盤價 2.59 2.46 2.92 3.28 成交數量 2,536 1,751 4,571 6,390 資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為91年8月26日	宏普 最低價 2.25 2.30 2.32 2.75 平均收盤價 2.59 2.46 2.92 3.28 成交數量 2,536 1,751 4,571 6,390 資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為91年8月26日	宏普 最低價 2.25 2.30 2.32 2.75 平均收盤價 2.59 2.46 2.92 3.28 成交數量 2,536 1,751 4,571 6,390 資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為91年8月26日	宏普 最低價 2.25 2.30 2.32 2.75 平均收盤價 2.59 2.46 2.92 3.28 成交數量 2,536 1,751 4,571 6,390 資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為91年8月26日	宏普 最低價 2.25 2.30 2.32 2.75 平均收盤價 2.59 2.46 2.92 3.28 成交數量 2,536 1,751 4,571 6,390 資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為91年8月26日	宏普 最低價 2.25 2.30 2.32 2.75 平均收盤價 2.59 2.46 2.92 3.28 成交數量 2,536 1,751 4,571 6,390 資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為91年8月26日
單位：新台幣元；%
公司	興富發		華固(註)		皇翔		宏普		加權股價指數
項目	月平均 收盤價 (元)	平均 漲跌幅 (%)	月平均 收盤價 (元)	平均 漲跌幅 (%)	月平均 收盤價 (元)	平均 漲跌幅 (%)	月平均 收盤價 (元)	平均 漲跌幅 (%)	月平均 收盤 指數	平均 漲跌幅 (%)
90/10	1.84	(7.07)	－	－	2.77	(4.81)	2.59	(18.29)	3,782.45	(4.22)
90/11	1.78	(3.26)	－	－	2.74	(1.08)	2.46	(5.02)	4,317.99	14.16
90/12	2.01	12.92	－	－	2.99	9.12	2.92	18.70	5,264.16	21.91
91/01	2.03	1.00	－	－	3.19	6.69	3.28	12.33	5,737.00	8.98

資料來源：台灣證券交易所之證交資料 註：華固上市掛牌日期為 91 年 8 月 26 日

此外，興富發建設及齊裕營造之內部控制制度已明訂從屬公司不得 取得控制公司股權，且會計師針對該公司及從屬公司修訂之內部控制制 度業已出具書面制度設計及執行有效性之意見書，另齊裕營造亦出具不 再購入興富發建設股份之承諾。

綜上，齊裕營造因買賣興富發建設之股份並未發生損失，且對其股東 權益亦無重大不利影響。

• 354 -

( 二 ) 是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事。

法 律 條 文	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	說 明
	是	否	不適用
證券交易法第一百五十六條第一項各款 情事 一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事 件或非訟事件，其結果足使公司解 散或變動其組織、資本、業務計 畫、財務狀況或停頓生產，而有影 響市場秩序或損害公益之虞者。				經查閱該公司最近一年度經 會計師查核簽證之財務報告 、董事會與股東會會議記錄 ，該公司所出具之聲明書及 律師法律意見書，該公司截 至目前並無左列情事。
二、發行該有價證券之公司，遇有重大 災害，簽訂重要契約，發生特殊事 故，改變業務計畫之重要內容或退 票，其結果足使公司之財務狀況有 顯著重大之變更，而有影響市場秩 序或損害公益之虞者。				經查閱該公司最近一年度經 會計師查核簽證之財務報告 、董事會與股東會會議記錄 ，以及向聯合徵信中心查詢 退票紀錄，該公司截至目前 並無左列情事。
三、發行該有價證券公司之行為，有虛 偽不實或違法情事，足以影響其證 券價格，而及於市場秩序或損害公 益之虞者 。				經查閱該公司與主管機關之 往來函文，該公司所出具之 聲明書及律師法律意見書， 該公司截至目前並無左列情 事。
四、該有價證券之市場價格，發生連續 暴漲或暴跌情事，並使他種有價證 券隨同為非正常之漲跌，而有影響 市場秩序或損害公益之虞者。				經查閱最近一個月台灣證券 交易所所公告之「公佈注意 股票」，該公司截至目前並 無左列情事。
五、其他重大情事。				經查閱該公司最近一年度經 會計師查核簽證之財務報告 、董事會與股東會會議記錄 ，以及該公司出具之聲明書 ，該公司截至目前並無左列 情事。

( 三 ) 發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責 人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止繫屬中之重大訴 訟、非訟或行政爭訟事件

該公司 ( 原名：宏巨建設股份有限公司 ) 於民國 89 年 7 月 4 日經原財政部 證券暨期貨管理委員會核准與興富發建設股份有限公司合併，興富發為消滅 公司，以宏巨公司為存續公司。於 92 年 5 月 6 日經濟部核准宏巨公司再更 名為興富發公司。消滅公司合併前之未分配盈餘經國稅局採用財政部 90 年

• 355 -

9 月 25 日台財稅字第 0900455182 號函規定，核定補繳稅額 45,643 仟元，該 公司於 93 年度提出復查申請，並將上述核定補繳稅額先行估列入帳，於民 國 94 年 10 月經國稅局駁回復查請求，截至 94 年 12 月 31 日止已繳納復查 決定應納稅額半數 22,821 仟元，財政部於 95 年 3 月 15 日以 09405433 號訴 願決定，駁回興富發公司之訴願，興富發公司依法提起行政訴訟，目前經台 灣最高行政法院駁回上訴，本案判決已確定。另該公司 89 年度未分配盈 餘，於 95.10.17 經國稅局核定應補徵稅額 43,547 仟元，扣除當期國稅局應 退還該公司之抵繳稅金 2,191 仟元，應補繳之稅額為 41,356 仟元，本案所提 之訴願程序已駁回，經評估後決定不再進行後續行政救濟程序，故本案已確 定。此外，該公司尚無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

經參閱律師意見書，該公司董事長曾經檢察官以違反證券交易法為由提 起公訴，經台灣地方法院於 93 年 8 月 9 日判決有期徒刑，但該案業於 94 年 1 月 11 日經臺灣高等法院刑事判決認定無積極證據證明被告鄭欽天涉及內 線交易，故判決無罪 ( 案號：臺灣高等法院 93 年度金上重訴字第 7 號 ) ，臺 灣高等法院檢察署檢察官復提起上訴，經最高法院發回重新審理 ( 案號：臺 一 灣高等法院 97 年度金上更 ( ) 字第 1 號 ) ，而本案於 98 年 3 月 18 日再次經 高等法院認定無積極證據證明被告鄭欽天涉及內線交易，目前獲無罪之宣判 且截至律師意見書出具日止尚未接獲檢察官提起上訴之請求，故無對股東權 益或證券價格有重大影響。除上所述，該公司現任董事、監察人、總經理及 從屬公司，最近三年度及截至律師意見書出具日止，並無已判決確定或目前 尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證 券價格有重大影響者。

• ( 四 ) 發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年度至 刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者

經參閱律師意見書，該公司董事長曾因違反證券交易法，經台灣台北地 方法院於 93 年 8 月 9 日判決有期徒刑 10 個月，但該案業經台灣高等法院於 94 年 1 月 11 日判決無罪，後經最高法院於 97 年 1 月 31 日撤銷原判決，發 回台灣高等法院更審，該案後於 98 年 3 月 18 日經台灣高等法院判決無罪， 故目前尚無最近三年內因違反證券交易法，經法院判決有期徒刑以上之罪 者。此外該公司或其現任總經理或實質負責人最近三年內並無因違反上述法 令誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

• 356 -

• ( 五 ) 發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程 契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約 性質		當事人	契約起訖日期	主要內容
	案別
工 程 合 約 (註 1)	開元段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	民生案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	大昌案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	南海二	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	光興段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	莊敬案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	邱厝子段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	寶清段	達欣工程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	海天(一)	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	海天(二)	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	興泰段	建國工程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	麻園頭段	日商華大成營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	保長坑段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	正義段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	淡海二	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	新板段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	西松段	建國工程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	麻園頭(二)	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	市政惠民	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	中港惠民	日商華大成營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	長安三小段	長鴻營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	保長二	建國工程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
	潭美段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程
共同 投資 興建 合約	寶清段	甲千林建設(股)公司	94.12-個案完成後	出資比例60%
	海天一.二	齊裕建設(股)公司	95.02-個案完成後	出資比例50%
	長安三小段	亞昕開發(股)公司	95.04-個案完成後	出資比例36.79%
	金泰八	海鉅建設(股)公司	97.03-個案完成後	出資比例50%
	保長二	明緯建設(股)公司	96.04-個案完成後	出資比例60%
合建 契約 (註 2)	正義段	兆世國際開發等	95.09-合建交屋完成後	台北市中山區正義段
	中原段	林基旭等人	96.07-合建交屋完成後	台北縣新莊市中原段
	潭美段	黃韻靜等人	96.10-合建交屋完成後	台北市內湖區潭美段
	中原二	葉惠珍等人	96.11-合建交屋完成後	台北縣新莊市中原段

資料來源：興富發建設提供 註 1 ：工程合約僅列示合約總價 ( 未稅 ) 金額 2 億元以上者。

• 註 2 ：合建契約僅列示合建保證金總額 3,000 萬元以上者。

• 357 -

( 六 ) 重大勞資糾紛或污染環境事件

  - 經參閱律師出具之法律意見書，並發函詢問主管機關，並未發現該公司

  - 有重大勞資糾紛或污染環境之情事。

• ( 七 ) 資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次 募集與發行有價證券之情事。 該公司本次發行國內有擔保轉換公司債之資金運用計劃，無須經目的事

• 業主管機關同意，故本評估項目不適用。

• 六、承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說明所洽律師未具有下 列情事，並說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具有下 列 ( 二 ) 、 ( 三 ) 所列情事：

• 一

• ( ) 與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其募資案件法律事項檢查表之律師 或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。

  • 遠東聯合法律事務所－邱雅文律師，非為興富發常年法律顧問，非為興

  • 富發委請填報其募資案件法律事項檢查表之律師，亦非為興富發最近期財務 報告簽證會計師或隸屬具實質合作關係之事務所。

( 二 ) 於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。

遠東聯合法律事務所－邱雅文律師最近一年內未曾受法務部律師懲戒委 員會懲戒。

• ( 三 ) 與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係 之一：

• 財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。

• 其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業 務經營者。

遠東聯合法律事務所與興富發、最近期財務報告簽證會計師簡蒂暖、賴 麗真及永豐金證券並未具上述 1. 及 2. 之情形。

• 358 -

• 陸、本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性

• 一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具合 理性

• 一

• ( ) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益

  1. 本次計劃所需資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。

  2. 資金來源：發行國內第四次有擔保轉換公司債 10,000 張。

     • 面 額：新台幣壹拾萬元。

     • 期 間：三年。 票面利率： 0% 。

發行價格：按票面金額十足發行。

募集資金總金額：新台幣 1,000,000 仟元。

3. 計劃項目、預定資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成日期	所需 資金總額	九十八年度預定資金運用進度
			第二季	第三季
償還國內第二 次有擔保轉換 公司債到期之 本金及利息	98年第三季	881,590	－	881,590
償還銀行借款	98 年第二季	118,410	118,410	－
合計		1,000,000	118,410	881,590
預計產生效益	1.降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間 2.降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

資料來源：興富發建設提供

( 二 ) 本次募集與發行有價證券資金計畫之可行性評估

1. 本次募集與發行轉換公司債於法定程序上之可行性評估

該公司本次募集與發行國內第四次有擔保轉換公司債，業經該公司 98 年 3 月 30 日董事會決議通過在案，經評估其內容及決議程序均符合公司 法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法規規 定。另參酌現代律師事務所郭惠吉律師對本次發行轉換公司債計劃出具適 法性之法律意見書，顯示該計劃內容已符合相關法令規定，故本次發行轉 換公司債募集資金計劃應已具備法定程序上之可行性。 2. 資本市場募得資 金之可行性評估

該公司本次發行國內有擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌資

• 359 -

本市場接受度及公司未來營運狀況訂定。且本次發行轉換公司債之承銷方 式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資 金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

1. 本次資金運用計畫之可行性評估

該公司本次募集與發行轉換公司債 1,000,000 仟元，其中 881,590 仟元 係用於償還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金及利息，經核閱該公 司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法，該公司債於 95 年 6 月 29 日發行，發行期間三年，將於 98 年 6 月 28 日到期，截至 98 年 3 月 30 日為止，流通在外餘額為 836,000 仟元，若以最近一次轉換價格 16.61 元 計算，尚有 50,331 仟股尚未轉換，加計利息後，約 881,590 仟元；另該公 司於 98 年 3 月 30 日董事會決議變更國內第二次有擔保轉換公司債之償還 資金來源，並於 98 年 3 月 30 日向證期局報備並公告。故待本次增資案向 證期局申報生效，資金募集完成後，隨即可依預定資金運用計劃進行償還 國內第二次有擔保轉換公司債作業，其償還計畫應屬可行。

另外 118,410 仟元係用於償還銀行借款，以減輕利息負擔及改善財務 結構，前述銀行借款係該公司為支應日常營運所需之週轉金。經核閱借款 合約、融資撥款情形及該公司之財務報告，該等借款確實存在且並未存有 不得提前還款之限制情事。故待本次募資款項募集完成後，即依預定資金 運用計劃進行償還銀行借款作業，其償還銀行借款計畫應具可行性。

( 三 ) 本次募集與發行有價證券資金計畫之必要性評估

1. 降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

單位：新台幣仟元； %

項目/年度	95 年度	96 年度	97 年度
總負債	16,025,274	19,504,342	23,449,349
總資產	22,192,792	27,807,347	31,629,508
負債比率	72	70	74
營業收入	7,327,310	11,146,302	10,703,774
投入營建個案規模(註)	15,722,194	21,271,377	22,969,046

資料來源：興富發建設 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告

註：投入營建個案規模係為待售房地 + 營建用地 + 在建房地 + 預付土地款

該公司基於行業特性有大量資金需求，且在資金週轉率不及一般產業 快速的情形下，業者本身除需擁有充裕的資金外，亦需有靈活的資金調度 能力以支應公司營運上之財務需求。 97 年下半年起，因受金融風暴之影 響，房地產市場在成交速度上有減緩的趨勢，致 97 年營業收入較往年減 少，該公司最近三年度營業收入分別為 7,327,310 仟元、 11,146,302 仟元及

• 360 -

10,703,774 仟元，而該公司最近三年度投入營建個案規模則分別為 15,722,194 仟元、 21,271,377 仟元及 22,969,046 仟元，隨該公司投入營建個 案規模逐年擴大，土地購置成本及在建工程原物料、人工價格持續上漲， 資金需求日益增加，向銀行融資之借款金額亦同步成長，最近三年度之負 債比率分別為 72% 、 70% 及 74% ，仍顯偏高。為避免因償還國內第二次有 擔保轉換公司債而增加銀行借款，並降低該公司對金融機構長短期融資依 賴性，提升財務融通彈性，避免因景氣惡化時，銀行緊縮銀根而增加公司 財務營運風險，並可保留較多銀行融資額度，增加資金靈活運用空間，以 支應未來營運規模成長所需。因此，該公司藉由本次發行轉換公司債以償 還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金及利息及部分銀行借款之計 畫，實有其必要性。

2. 降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力	降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力	降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力	降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力
單位：新台幣仟元；%
項目/年度	95 年度	96 年度	97 年度
營業收入	7,327,310	11,146,302	10,703,774
投入營建個案規模(註)	15,722,194	21,271,377	22,969,046
營業淨利	1,884,503	2,350,022	2,025,843
銀行借款餘額 (含短期票券)	11,223,882	14,642,238	14,835,536
利息費用(不含利息資本化)	38,254	238,112	245,970

資料來源：興富發建設 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 註：投入營建個案規模係為待售房地 + 營建用地 + 在建房地 + 預付土地款

興富發建設所屬之建設投資業具有資本密集、施工期間長之產業特 性，由於建設公司從購入營建用地至完工交屋，每一階段均需投入大筆 資金，而消費者購置不動產時，通常僅需準備總價 15% 之自備款，其餘 款項則須待完工交屋後銀行核貸完成始能進行撥付，故建設投資業者必 須先行籌措購地及工程興建所需之大部份資金，在資金週轉率不及一般 產業快速的特性下，向金融機構借款或發行短期票券以供平時營運使用 之情形相當普遍。

在 97 年下半年金融風暴之前，房地產景氣持續復甦，該公司為順應交 易持續熱絡之房地產需求，積極投入土地開發及個案興建，投入營建用 地、在建工程及預付土地款金額由 95 年度 15,722,194 仟元增加至 97 年的 22,969,046 仟元，在積極拓展業務資金需求愈趨殷切下，自有資金無法完 全支應，必須採融資方式以為籌措，致銀行借款餘額 ( 含短期票券 ) 由 95 年 度 11,223,882 仟元逐年上升至 97 年度的 14,835,536 仟元，而利息費用則由

• 361 -

95 年度 38,254 仟元上升至 97 年的 245,970 仟元，顯示融資利息費用已逐 漸上升。該公司除目前興建中之在建工程需陸續投入資金外， 98 年預計興 建之個案，包括「榮星段」、「金泰八」、「金泰九」、「新莊中原 段」、「新莊中原二」等，需投入之資金甚為龐大，在自有資金無法完全 支應下，必須向銀行融資借款以為支應，截至 97 年底該公司借款餘額 ( 含 短期票券 ) 已達 14,835,536 仟元，顯示其債務壓力日益沉重，且受全球景氣 下滑影響，房市買氣急凍，今年度在景氣持續疲軟的情況下，預期退屋狀 況可能提高，對該公司來說將是營收及獲利上的較大變數，同時在國內房 地產景氣未明之狀況下，銀行呈現緊縮銀根，貸款將相對保守。有鑑於 此，該公司發行轉換公司債以償還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本 金及利息計畫，將可有效降低利息費用，提升營運績效，實有其必要性。

( 四 ) 本次現金增資計畫之合理性評估

1. 資金運用計畫、預計進度之合理性

該公司本次募集與發行轉換公司債主要係用於償還國內第二次有擔保 轉換公司債之本金及利息，預計於 98 年 5 月可收足股款，該公司已於 98 年 3 月 30 日董事會決議變更國內第二次有擔保轉換公司債之償還資金來 源，並於 98 年 3 月 30 日向證期局報備並公告，故待本次籌資案向證期局 申報生效，資金募集完成後，隨即可依預定資金運用計畫進行償還國內第 二次有擔保轉換公司債及銀行借款作業，其資金運用計劃及預計進度應屬 合理。

1. 預計可能產生效益之合理性

2. (1) 降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

該公司本次擬發行轉換公司債以償還國內第二次有擔保轉換公司債 到期之本金及利息及部分銀行借款，就償債能力而言，雖然若以長期借 款及自有資金償還國內第二次轉換公司債，與辦理發行轉換公司債來償 還國內第二次轉換公司債相當，但該公司 97 年之負債比已高達 74% ， 加上金融風暴之影響，銀行緊縮銀根而增加公司財務營運風險，實不宜 繼續增加銀行借款，是以基於永續經營之穩健性、財務結構之安全性， 此次辦理轉換公司債之計畫實可降低公司對銀行借款之依存度，有助公 司未來中長期之發展。

• (2) 降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

該公司本次籌資計畫，預計於 98 年 5 月可收足股款，並預定於 98 年 7 月進行償還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金及利息作業，

• 362 -

若以最近期取得之銀行借款利率 2.96% 設算，預計 98 年度可節省利息支 出 14,800 仟元，以後每年可節省之利息支出約 29,600 仟元，就其用以 支應償還國內第二次有擔保轉換公司債所需之資金，避免增加銀行借 款，節省利息支出之效益應屬合理。

另該公司此次募集金額亦有部份用於償還銀行借款，明細如下表：

另該公司此次募集金額亦有部份用於償還銀行借款，明細如下表：	另該公司此次募集金額亦有部份用於償還銀行借款，明細如下表：	另該公司此次募集金額亦有部份用於償還銀行借款，明細如下表：	另該公司此次募集金額亦有部份用於償還銀行借款，明細如下表：	另該公司此次募集金額亦有部份用於償還銀行借款，明細如下表：	另該公司此次募集金額亦有部份用於償還銀行借款，明細如下表：	另該公司此次募集金額亦有部份用於償還銀行借款，明細如下表：	另該公司此次募集金額亦有部份用於償還銀行借款，明細如下表：
單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款 金額	償還金額	98年6~12月 減少利息	往後年度 減少利息
台中商銀	3.25%	97.10.28~98.10.28	週轉金	50,000	50,000	813	1,626
日盛銀行	2.90%	97.03.16~99.03.16	週轉金	50,000	50,000	725	1,450
台企士林	2.19%	97.08.29~98.08.29	週轉金	50,000	18,410	202	404
合計				150,000	118,410	1,740	3,480

資料來源：興富發建設提供

依本次預計償還之銀行借款金額及利率設算，預估 98 年度約可節 省利息支出 1,740 仟元，往後每年亦可節省 3,480 仟元，可適度減輕財 務負擔，提昇償債能力及改善財務結構，對該公司未來營運甚有助益， 故其辦理募集與發行轉換公司債用以償還銀行借款，其預計可能產生利 息支出減少之效益，應屬合理。

• 二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可 能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有價證 券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈 餘稀釋情形進行評估

一 ( ) 各項籌資方式之比較彙總如下：

籌資方式	籌資成本	說明	說明
		有利因素	不利因素
1.銀行借款或發 行短期票券	該公司銀行借 款利率區間約 為 2.02 % ～ 3.58%；短期票 券(發行期間均 在180 天以內) 利率區間為 3.24~3.32%。	1.資金挹注快速，能暫 時解決公司現金需 求。 2.若能有效運用財務槓 桿，將可創造較高利 潤。 3.籌資無須經主管機關 同意，所需時程較 短。 4.程序簡便，省時省 力。	1.利息負擔沉重，侵蝕 公司獲利。 2.需因應債款到期而循 環舉債支應。 3.財務結構惡化，降低 同業競爭能力。 4.短期借款不得充當長 期資金用途。

• 363 -

籌資方式	籌資成本	說明	說明
		有利因素	不利因素
2.國內公司債	票面利率約 2%~3%，另發 行成本約募集 金額之1%以 內。	1.無盈餘稀釋之困擾。 2.債權人對公司無經營 權及決策權，不致造 成重大影響。 3.屬於中長期資金來 源。	1.利息負擔大，易侵蝕 公司獲利。 2.將面臨債券到期之龐 大資金需求。 3.易導致財務狀況惡 化，降低競爭力。 4.市場流通性不高，籌 資困難度較高。
3.轉換公司債	票面利率約 0%~2%，另強 制贖回或賣回 權隱含收益率 為 1%~2% 之 間；國內承銷 手續費約為發 行總額之2.5% 或500萬。	1.因債附加有轉換權， 故票面利率及資金成 本，較一般長期資金 來源為低。 2.遞延盈餘稀釋效果及 股權稀釋影響。 3.債務經轉換權行使 後，立即轉為股本， 一方面免除債券到期 籌資償債之壓力，另 方面可因轉換權之行 使迅速改善財務結 構。 4.可較現金增資獲得更 高之股本溢價。	1.轉換權之行使主動權 在於投資人，公司在 轉換前財務結構改善 有限，但經轉換後， 財務結構將迅速改 善。 2.若市場狀況導致無轉 換權行使誘因，則公 司將面臨賣回權行使 時，龐大之資金壓 力。 3.若轉換為股權後，股 權稀釋效果立見，若 經營層股權集中度 低，經營權易受威 脅。
4.海外存託憑證	基本費用約美 金40 萬元，另 承銷手續費約 為發行總額之 3%。	1.可藉募資拓展海外知 名度。 2.增加自有資本率，改 善財務結構。 3.發行價格較接近普通 股市價，可獲得較高 之股本溢價。 4.對外國法人釋股，對 股價負面衝擊較小。	1.固定發行成本高，小 額募資不適宜採用。 2.公司海外知名度高低 將影響籌資之成敗。 3.股本膨脹，盈餘具稀 釋效果。
5.現金增資發行 新股	籌資成本約為 總募集金額之 2.5% 或 500 萬。	1.市場接受程度高，易 於籌措資金。 2.可立即改善財務結 構，降低財務風險。 3.提高自有資金比率，	1.股權稀釋效果立見， 若經營層股權集中度 低，經營權易受威 脅。 2.盈餘將立即遭稀釋，

• 364 -

籌資方式	籌資成本	說明	說明
		有利因素	不利因素
		加強企業競爭力。 4.藉由提撥員工優先承 購方式，使員工成為 股東，加強員工向心 力。	經營層面臨之經營壓 力升高。

• ( 二 ) 分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

• 上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債 ( 含銀行借款、發行公司債及發

• 行轉換公司債 ) 、發行海外存託憑證及現金增資發行新股。惟一般而言，以 發行海外存託憑證方式募集資金之固定發行成本較高，為符合經濟效益募資 額度不宜過低，且若發行公司海外知名度不夠，不易募集成功，所以基於該 公司本次募集資金規模不大及海外知名度尚不足之考量，發行海外存託憑證 對該公司而言，並非最好之選擇。另銀行借款與發行普通公司債之效果相 同，因此以下僅就銀行借款、發行轉換公司債及現金增資發行新股三種方 式，比較其對 98 年度每股盈餘稀釋之影響：

對 98 年度每股盈餘之影響 單位：新台幣仟元；仟股；每股盈餘：元

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			未轉換(註7)
稅前淨利(註1)	1,869,427	1,869,427	1,869,427
籌資金額(註2)	1,000,000	1,000,000	1,000,000
籌資工具利率(假設)	3.00%	—(註3)	2.00%(註3)
資金成本(註4)	30,000	—	20,000
籌資後稅前淨利(A)	1,839,427	1,869,427	1,849,427
期末股數(B)	674,743(註5)	713,020(註6)	674,743(註5)
每股稅前盈餘(A/B)	2.73	2.62	2.74

• 註 1 ：該公司 98 年未編製財務預測，故假設 98 年稅前純益係以 97 年稅前純 益 1,869,427 仟元做為評估基礎。

• 註 2 ：本計劃所需資金為 1,000,000 仟元。

• 註 3 ：未包含發行成本下，各籌資工具資金成本分別為：現金增資 0% 、轉 換公司債全數轉換為 0% ，全數未轉換則為 2.00% 。

• 註 4 ：發行國內第四次有擔保轉換公司債 1,000,000 仟元，假設所籌資金在 98 年度 5 月底完成，則 98 年度資金成本計算期間為 7 個月。

• 註 5 ：該公司目前已發行股份 589,431 仟股，該公司 95 年度發行之國內第二 次轉換公司債，截至 98 年 3 月底止，尚未轉換餘額為 836,000 仟元， 假設全數依轉換價格 16.61 元轉換為普通股 50,331 仟股。另該公司 97

• 365 -

年度發行之國內第三次轉換公司債，截至 98 年 3 月底止，尚未轉換餘 額為 1,500,000 仟元，假設全數依轉換價格 42.88 元轉換為普通股 34,981 仟股。故 97 年期末股數為 674,743 仟股 (589,431 ＋ 50,331 ＋ 。 34,981)

• 註 6 ：若以現金增資籌資 1,000,000 仟元，假設以 98 年 3 月 30 日前 1 、 3 、 5 日收盤均價擇一者 19.05 元之 80% 計算，假設發行價格為 15.24 元則 需發行 65,617 仟股，預計募足股數上市時點為 5 月底，故加權平均流 通在外股數為 713,020 仟股 (674,743 ＋ 65,617×7/12) 。

• 註 7 ：轉換公司債因募足時點為 5 月底，且有八個月之凍結期，故假設 98 年 度均未執行轉換。

1. 每股盈餘稀釋效果

如上表設算，本次募集資金計畫若採用轉換公司債方式，在轉換公司 債全數未轉換之情況下，其設算之 98 年每股稅前盈餘為 2.74 元，較銀行 借款之 2.73 元及現金增資之 2.62 元為佳，故採轉換公司債方式募集資金 之原因應屬合理。

2. 對發行人財務負擔之影響

由興富發建設本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間三年，票 面利率 0% ，發行滿兩年及滿三年債券持有人賣回收益率均為年利率 2.00% ，持有至到期依債券面額以現金一次償還，而該公司目前所能取得 之銀行借款利率約為 3% 左右，且未來利率醞釀上揚，財務負擔較轉換公 司債為重。即使該公司於發行轉換公司債之各年度需依「財務會計準則公 報」第 21 號：「轉換公司債之會計處理準則」規定提撥利息補償金，但 在滿二年及滿三年債券持有人執行賣回權前，其實質上無須支付此筆利 息，故有利於提升公司資金運用之靈活度；另外，轉換公司債經債權人請 求轉換後，即由負債轉變為資本，對股本之稀釋情形屬於漸進，除可節省 利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因此優於以現金增資、 銀行借款或發行普通公司債方式籌資，故發行轉換公司債募資較有利於公 司之中長期發展並兼顧較輕之財務負擔，為該公司較佳之資金籌措方式。

綜上所述，本次發行有擔保轉換公司債無論在盈餘稀釋或考量資金成 本，均較採現金增資或銀行借款適合，故該公司以發行轉換公司債作為本 次計畫之資金來源實有必要性。

• 366 -

( 三 ) 對股權可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

興富發建設本次轉換公司債預計於 98 年 5 月發行，依本次轉換公司債 發行及轉換辦法第九條規定，轉換凍結期為八個月，假設轉換公司債之債權 人於日後皆依暫訂轉換價格 22.32 元，申請轉換為該公司普通股，對原股東 最大之稀釋比率計算為 6.23% 。

==> picture [447 x 105] intentionally omitted <==

另若本次以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在 市價之 8 成，假設發行價格為 17.85 元 / 股，設算新發行股數 56,022 仟股 (1,000,000,000/17.85) ，則在原股東未認購本次現金增資下，對原股東股權 之稀釋比率為 7.67% 。

==> picture [433 x 105] intentionally omitted <==

該公司選擇以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資之 發行價格為高，以發行轉換公司債籌資對興富發建設原股東之最大稀釋比率 為 6.23% ，若以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股權稀釋 比率則為 7.67% ，故以發行轉換公司債方式籌資對股權稀釋情形較低，且爲 股東所創造之每股稅前盈餘亦高於採用現金增資之方式，因而對股東不致產 生重大影響。

• ( 四 ) 發行人如辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款 規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估

• 該公司本次係辦理發行國內第三次有擔保轉換公司債，而非辦理初次上

• 市、上櫃前公開銷售者，故不適用。

• 367 -

• 三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營 建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及 合理性

該公司本次募集與發行轉換公司債計畫係用於償還國內第二次有擔保轉換公 司債到期及銀行借款，茲就其必要性及合理性評估如下：

一 ( ) 本次增資計畫若用於轉投資者，應評估事項：

該公司本次增資計畫並未有轉投資之情事。

( 二 ) 本次增資計劃如用於償債或用於充實營運資金之評估

1. 就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計 畫，逐項分析發行人編製之申請年度及預計未來一年度各月份現金收支預 測表編製基礎之合理性及與財務預測之關聯性，並具體評估發行人資金需 求狀況、資金不足之時點與原因及本次計畫用以償債之必要性及合理性 (1) 營業特性

興富發建設係以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅以供出租、 出售為主要業務，因建設業係提供資金及土地委託營造廠興建，完工 後再將其出售或出租給一般大眾、消費者或公司行號，故從購入營建 用地、委託建築師進行設計規劃及申請、請領建照、委託代銷公司進 行銷售、委託營造廠進行整地及施工，至完工交屋前均需大筆資金投 入。而消費者購置不動產時，通常僅需準備總價 15% 之自備款，其餘 款項則須待建設業者完工並將產權過戶後，銀行始能完成核貸並將貸 款撥付予購屋者，購屋者再轉付建設業者，並與建設業者進行交屋動 作，此時建設業者方有資金償還先前所動撥的銀行借款，因此建設業 者為供平時營運所需，向金融機構借款或發行短期票券之情形相當普 遍。就建設業而言，常見的銀行額度種類有土地融資、建築融資及週 轉金融資等三種，其中土地融資額度必須土地完成過戶方能向銀行動 撥，而建築融資額度則須備妥勘驗證明 ( 每完成一層樓之施工，建築師 即須向工務局申請勘驗 ) 及支付營造廠工程款相關憑證方能動撥，由於 土融及建融並非屬於隨時可動撥之額度，因此尚有週轉金融資額度以 供週轉。

該公司近年來開發案多採合建方式進行，爲保障推案能順利興建至 完工交屋，與地主協議將土地及起造人同時進行信託，並向銀行取得 融資貸款。在信託架構下，爲確保款項專款專用，承購客戶繳交之房 地款需先存入興富發建設於融資銀行所開立之收款專戶，並按期將款 項轉入信託專戶中；因專案工程產生之成本費用，需備齊相關憑證向

• 368 -

受託機構提出申請，始能自信託專戶中撥付。由於信託存續期間該專 戶資金係由信託公司控管，興富發建設不得任意支領。若當月份信託 專戶轉出金額大於轉入信託專戶金額 ( 即當月份專案工程之成本費用大 於承購客戶繳交之房地款時 ) ，則以受限制存款之轉出金額扣除轉入金 額後之餘額 ( 即當月份自受限制存款轉至現金之金額 ) ，於編製現金收支 預測表時列於非融資性現金收入項下；反之，若當月份轉入信託專戶 金額大於轉出信託專戶金額 ( 即當月份承購客戶繳交之房地款大於專案 工程之成本費用時 ) ，則以受限制存款之轉入金額扣除轉出金額後之餘 額 ( 即當月份將現金轉至受限制存款之金額 ) ，於編製現金收支預測表時 列於非融資性現金支出項下。綜上所述，該公司所編製之 98 年度及 99 年度現金收支預測表符合其營業特性，其編製基礎應屬合理。 (2) 應收帳款收款政策

該公司為建築投資業，除成屋銷售外，爲紓解客戶資金壓力大多採 預售制，即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金及簽約金 ( 收取比 例約為 5%~8% 之間 ) ，開工興建期間，依工程進度向客戶收取各期房地 款 ( 收取比例為 7%~10% 之間 ) ，迄個案完工產權完成時，客戶付清 85% 尾款或向金融機構辦理貸款撥款後，建設公司始收回全部房地款，所 以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影響銀行撥入款項之時點 及金額高低。一般來說，訂金及簽約金通常以現金或刷卡方式向客戶 收取，而開工款及工程款，客戶多以現金匯款或開立期票的方式支 付，各案完工月份因收回 85% 之房地款，故現金流入會較高。綜上所 述，該公司依據個案推出及完工時程，並預估銀行核貸時間編製收款 金額，故其編製基礎尚屬合理。

該公司 98~99 年預計興建之個案，包括台北「榮星段」、「西松 段」、「長安三小」及台中「中港惠民」、「青海路」等，該公司依 個案預估銷售率及工程期間，推估訂金、簽約金及各期工程款之收取 金額。此外，該公司預計 98 年完工交屋者，包括 2 月份的「海天 一」、 4 月份的「淡海二 ( 北 ) 」、「海天二」、 6 月份的「寶清段」、 8 月份的「麻園頭二」、 9 月份的「正義段」、 11 月份的「興泰段」、 「保長坑」，銀行將於交屋後撥付 85% 之房地款入帳，故 98 年各該月 份之預估銷貨收現金額較高；而預計 99 年度完工交屋者，則包括 3 月 份的「市政惠民」、 4 月份的「麻園頭段」、 5 月份的「大昌案」、 6 月份的「保長二」、 7 月份的「新板案」、 8 月份的「潭美段」，故 99 年各該月份之預估銷貨收現金額較高。

• 369 -

(3) 應付帳款付款政策

該公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分，土地款部份依照 土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支付現 金；工程款之支付依工程契約進度而定，一般廠商金額在 10 萬元以下 者為月結 30 天期票， 10 萬元以上者則為月結 60 天期票。該公司於編 製 98 年度及 99 年度現金收支預測表之應付帳款付現天數，即參酌目 前 60~90 天的付款政策與公司實際經營情形為編製基礎，故其編製基 礎尚屬合理。

現金收支預測表中所編製之土地款付現數，主要係針對目前已洽 談，預計於未來一年將陸續支付之土地款，包括台中麻園頭段四及新 莊中原段 334 地號、松山路案及新莊中原段 329 地號等地段。此外， 該公司目前興建中個案數量眾多，地區遍及北、中、南三大都會區， 該公司依照預計推案及工程進度，編製 98 年 3 月份以後至 99 年底各 月份預計支付之規劃款及工程款應屬合理，另該公司預估之推銷費用 主要來自於建案之銷售佣金，該公司預估 98 年至 99 年個案銷售率介 於五成到七成之間，預估銷售佣金為 6% ，依此計算 98 年 3 月份以後 至 99 年底各月份之推銷費用應屬合理。

(4) 資本支出計畫

該公司 98 及 99 年度除因應土地開發所購買之營建用地及土地預付 款外，並無重大資本支出計畫， 98 及 99 年度現金收支預測表中固定資 產支出共計 8,229 仟元，係購置電腦等辦公設備支出，其編制基礎應尚 屬合理。

(5) 現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測之關聯性

• 該公司 98 年度之現金收支預測狀況，係依據該公司預計個案之工

• 程進度、預售屋的銷售情形、交屋時點及預計土地開發計畫，按月彙 總其個案之房地款收入及工程款、土地款收支情形編製而成； 99 年度 各月份之現金收支預測表，係延續 98 年度現金收支預測表之期末餘額 合理假設 99 年度可能之營運狀況予以編製。經核閱 98 年度及 99 年度 期初之現金餘額，分別與 97 年度經會計師查核之財務報告及 98 年度 現金收支預測表之現金餘額相符。

該公司預估今年度現金股利配發數為每股 1 元，共計發放現金股利 590,000 仟元，加計董監酬勞 10,000 仟元，該公司預估 98 年 9 月相關 現金流出將達 600,000 仟元，另該公司預估 99 年度現金股利配發數為 每股 2 元，共計發放現金股利 1,300,000 仟元，加計董監酬勞 10,000 仟 元，該公司預估 99 年 9 月相關現金流出將達 1,310,000 仟元。

• 370 -

此外，現金收支預測表中因發行可轉債，預計於 98 年 5 月產生現 金流入 10 億元，並預計於 6 月償還銀行借款 118,410 仟元， 7 月償還 國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金加計利息 881,590 仟元。

另該公司預估各月份之借款金額，主要來自於土地融資款及建築融 資款之動撥，由於土地融資額度必須待土地完成過戶方能向銀行動 撥，而建築融資額度則須備妥勘驗證明及支付營造廠工程款相關憑證 方能動撥，故該公司依據預計新購土地之時間點及預估工程進度推估 各月份之借款金額應屬合理。而該公司預計各月份之還款金額主要來 自於興建個案完工後，向客戶辦理交屋前須先償還該案之土地及建築 融資款，以利辦理交屋及轉分戶貸款，以及出售土地後，需先償還該 筆土地之融資款，始得辦理過戶，故該公司依據上述各時間點來推估 各月份之還款金額，應屬合理。綜上所述，其 98 及 99 年度現金收支 預測表之編製基礎尚屬合理。

(6) 發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因

該公司除需購地為未來營建個案預作準備外，每月尚需支應規劃 款、在建工程款、推銷費用、薪資費用及利息費用等，再加上營建用 原物料如鋼筋、水泥、砂石供應吃緊價格走高，及嚴重缺乏人工導致 營建成本逐年上漲等影響，致公司融資前可供支用現金餘額仍多呈現 不足之狀態。由該公司所編製之現金收支預測表可看出，該公司非融 資性收入之流入來源主要係由應收票據收現及銀行核貸撥付之購屋貸 款所產生，在非融資性支出方面，主要為支付地主購地款及營造廠工 程款所產生，惟在工程建造期間客戶僅支付少許自備款，但建設公司 卻須支付龐大之工程款，由於房地款收入現金流入及工程款支付現金 流出時點無法完全配合，故該公司常有營運資金不足之情形。

綜上所述，該公司自 98 年度 1 月份起融資前可供支用現金餘額即 多出現短絀現象，致使該公司營運時常需另外籌措資金支應，以往該 公司融資活動所提供之資金來源主要以舉借銀行借款及發行短期票券 支應，在考量發行轉換公司債除到期未轉換、執行贖回權或賣回權須 以現金支付外，係以該公司新發行之普通股作為轉換標的，且所募得 之資金用以償還到期之轉換公司債及原銀行借款，可降低償還資金籌 措壓力，並預留未來財務調度空間，故該公司辦理本次轉換公司債之 發行應屬合理且有其必要性。

• 371 -

98 年度現金收支預測表

單位：新臺幣千元

項目	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額１	717,277	1,014,565	832,060	1,113,145	870,329	1,489,936	1,665,530	1,004,719	953,099	726,412	741,676	670,698
加：非融資性收入2
應收票據收現	53,939	127,072	85,335	104,613	73,408	253,531	104,774	124,935	254,135	60,342	121,889	113,422	1,477,395
銷貨收現	320,507	465,309	253,235	566,022	305,581	588,125	817,614	455,559	976,106	107,398	676,535	540,135	6,072,126
處分短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
受限制存款	0	50,000	50,000	0	50,000	50,000	0	40,000	40,000	0	0	0	280,000
處分固定資產	0	0	50	0	0	0	0	0	55	0	0	0	105
利息收入	52	54	53	51	52	3,160	54	53	53	53	60	3,042	6,737
其他收入（含租金收入）	5,058	5,108	5,088	5,078	5,128	4,908	4,885	4,895	4,825	4,885	4,885	4,847	59,590
合計	379,556	647,543	393,761	675,764	434,169	899,724	927,327	625,442	1,275,174	172,678	803,369	661,446	7,895,953
減：非融資性支出3
應付帳款付現--土地款	33,483	152,827	2,955	52,438	217,677	84,335	0	0	0	0	0	0	543,715
應付票據付現	282,402	956,326	761,772	794,098	870,514	759,387	735,287	701,014	748,814	762,549	784,729	769,260	8,926,152
推銷費用	32,938	2,093	3,656	1,368	2,291	986	2,076	561	546	366	366	60	47,307
購料付現	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
薪資付現	16,344	6,605	6,671	6,738	6,805	6,873	6,942	7,011	7,081	7,152	7,224	7,296	92,743
短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產	294	300	306	312	318	325	331	338	344	351	358	366	3,943
利息支出	34,106	34,938	35,721	36,483	37,199	38,049	37,401	38,098	38,017	37,405	38,002	36,989	442,408
其他支出	1,435	2,029	1,664	2,226	1,741	2,980	3,331	2,009	1,906	1,453	1,483	1,341	23,599
支付稅金	235	360	42	352	14,025	150	25	240	42	220	58,300	320	74,311
受限制存款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
支付董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000	0	0	0	10,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	590,000	0	0	0	590,000
合計	401,237	1,155,478	812,787	894,015	1,150,570	893,085	785,393	749,271	1,396,751	809,496	890,463	815,632	10,754,178
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額5=3+4	1,401,237	2,155,478	1,812,787	1,894,015	2,150,570	1,893,085	1,785,393	1,749,271	2,396,751	1,809,496	1,890,463	1,815,632	22,754,178
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(304,404)	(493,370)	(586,966)	(105,106)	(846,072)	496,576	807,464	(119,111)	(168,478)	(910,406)	(345,418)	(483,488)	(3,058,778)
融資淨額7													0
發行新股													0
發行公司債	0	0	0	0	1,000,000	0	0	0				0	1,000,000
借 款	340,000	606,000	766,338	297,937	355,407	853,958	210,934	459,796	410,319	653,380	606,704	392,074	5,952,847
償 債	21,031	280,570	66,227	322,502	19,399	685,004	1,013,679	387,586	515,429	1,298	590,588	589	3,903,902
合計	318,969	325,430	700,111	(24,565)	1,336,008	168,954	(802,745)	72,210	(105,110)	652,082	16,116	391,485	3,048,945
期末現金餘額8=1+2-3+7	1,014,565	832,060	1,113,145	870,329	1,489,936	1,665,530	1,004,719	953,099	726,412	741,676	670,698	907,997

資料來源：新富發提供

• 372 -

99 年度現金收支預測表

99 年度現金收支	99 年度現金收支	99 年度現金收支	99 年度現金收支	99 年度現金收支	99 年度現金收支	預測表	預測表	預測表	預測表	預測表	預測表	預測表	預測表
						單位：新臺幣千元
項目	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額１	907,997	882,131	575,033	1,458,091	1,828,524	1,689,775	2,002,186	2,049,829	1,765,980	485,732	555,983	996,057
加：非融資性收入2
應收票據收現	57,133	21,155	354,328	400,684	300,534	250,332	150,193	50,193	163	135	120,105	83	1,705,038
銷貨收現	72,783	36,687	1,759,119	2,402,255	2,108,957	1,269,318	758,293	67,247	3,910	2,961	713,919	90	9,195,539
處分短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
受限制存款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分固定資產	0	0	65	0	0	0	0	0	55	0	0	0	120
利息收入	54	52	53	52	50	3,120	52	52	53	51	52	3,052	6,693
其他收入（含租金收入）	5,453	5,473	5,613	5,653	5,683	5,993	5,913	5,937	5,857	6,183	6,091	6,311	70,160
合計	135,423	63,367	2,119,178	2,808,644	2,415,224	1,528,763	914,451	123,429	10,038	9,330	840,167	9,536	10,977,550
減：非融資性支出3													0
應付帳款付現--土地款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應付票據付現	666,519	713,476	693,441	764,009	732,766	717,491	711,547	619,698	609,871	553,110	585,892	580,946	7,948,766
推銷費用	60	60	60	60	60	60	60						420
購料付現	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
薪資付現	16,620	7,296	7,332	7,369	7,406	7,443	7,480	7,518	7,555	7,593	7,631	7,669	98,913
短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產	302	311	320	330	340	350	361	371	383	394	406	418	4,286
利息支出	37,561	38,133	38,657	36,404	33,897	31,302	29,830	29,062	28,350	28,442	28,536	28,491	388,665
其他支出	1,816	1,764	1,150	2,916	3,657	3,380	4,004	4,100	3,532	971	1,112	1,992	30,395
支付稅金	235	360	453	352	14,320	350	25	240	42	220	58,125	320	75,042
受限制存款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
支付董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000	0	0	0	10,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	1,300,000	0	0	0	1,300,000
合計	723,113	761,400	741,414	811,440	792,446	760,376	753,307	660,989	1,959,733	590,731	681,702	619,836	9,856,486
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額5=3+4	1,723,113	1,761,400	1,741,414	1,811,440	1,792,446	1,760,376	1,753,307	1,660,989	2,959,733	1,590,731	1,681,702	1,619,836	21,856,486
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(679,693)	(815,902)	952,797	2,455,294	2,451,302	1,458,163	1,163,330	512,269	(1,183,715)	(1,095,668)	(285,552)	(614,243)	4,318,381
融資淨額7													0
發行新股													0
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借 款	563,125	391,525	72,270	71,767	335,407	305,547	281,804	254,306	670,043	652,959	282,206	384,400	4,265,359
償 債	1,301	590	566,976	1,698,537	2,096,934	761,524	395,305	595	596	1,308	597	598	5,524,861
合計	561,824	390,935	(494,706)	(1,626,770)	(1,761,527)	(455,977)	113,501	253,711	669,447	651,651	281,609	383,802	1,259,502
期末現金餘額8=1+2-3+7	882,131	575,033	1,458,091	1,828,524	1,689,775	2,002,186	2,049,829	1,765,980	485,732	555,983	996,057	769,559

資料來源：新富發提供

• 373 -

• 就發行人申報 ( 請 ) 年度財務槓桿、負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比 率 ) 、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，評估本次增資計畫 之必要性及合理性

• (1) 就發行人申報 ( 請 ) 年度財務槓桿及負債比率等相關影響，了解本次增資 計畫之必要性及合理性

計畫之必要性及合理性	計畫之必要性及合理性	計畫之必要性及合理性	計畫之必要性及合理性	計畫之必要性及合理性
單位：仟元；%
年度 項目	95年度	96年度	97年度	98年度 (預估)
財務槓桿度	1.02	1.11	1.14	－
負債比率(%)	72	70	74	74
銀行借款金額(含短期票 券)	11,223,882	14,642,238	14,835,536	16,884,481

資料來源： 95~97 年度會計師查核簽證之財務報告， 98 年預估數係該公 司提供

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動 對於營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ， 數值愈大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有 利，惟舉債經營相對將增加公司財務風險，故財務槓桿之運用上需考 量財務結構之安全性及資金週轉能力，若財務結構不良，則反易發生 資金週轉困難而陷入財務危機。該公司 95~97 年度之財務槓桿度分別 為 1.02 倍、 1.11 倍及 1.14 倍，而該公司 95~97 年度之負債比率分別為 72% 、 70% 及 74% ，其比率逐漸升高，主要係因 97 年募集與發行之轉 換公司債大部分尚未執行轉換且 95~97 年度之借款金額 ( 含短期票券 ) 亦 隨營建工程開發案之增加而逐年上升，使該公司面臨龐大的本息攤還 之資金壓力。

整體而言，該公司若於 98 年第二季資金募集完成並於 98 年 7 月償 還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金及利息，除可節省利息支 出、改善財務結構外，並可保留未來融資空間以增加公司經營之應變 能力，降低企業之財務風險，提升其與同業之競爭力，故此次辦理發 行公司債，對於該公司整體營運發展及健全財務結構均有正面助益， 故此次籌資計畫時有其必要性及合理性。

(2) 營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

該公司 96 年營業收入為 11,146,302 仟元，較 95 年度成長 52.12% ， 97 年度營業收入則為 10,703,774 仟元，較 96 年度衰退 3.97% ，主要係因 97 年下半年起受金融風暴之影響，房地產景氣未

• 374 -

明，致成交速度趨緩所致。 98 年度預計陸續完工交屋者包括「海天 一」、「淡海二 ( 北 ) 」、「海天二」、「寶清段」、「麻園頭二」、 「正義段」、「興泰段」及「保長坑」等，另 98 年及 99 年預計推出 的個案包括「金泰八」、「中原段」、「中原二」、「金泰九」及 「麻園頭四」等，顯示該公司對營運資金仍有持續性的需求。

該公司本次發行轉換公司債資金募集完成後即用以償還國內第二次 有擔保轉換公司債到期之本金及利息及部分銀行借款，若以最近期取 得之銀行借款利率 2.96% 設算，預計 98 年度可節省利息支出 29,600 仟 元，以後每年可節省之利息支出約 29,600 仟元，可適度降低利息支出 侵蝕獲利之程度，對原股東最大稀釋比率為 7.21% 。此外，就轉換公司 債之特性觀之，由於債權人於日後行使轉換股權之時點不一，其對每 股稅前盈餘之稀釋效果仍低於辦理現金增資對每股稅前盈餘之稀釋程 度，故本次發行轉換公司債對公司未來營運發展實有其必要性及合理 性。

1. 募集資金計劃如用於償債者，應說明原借款用途之必要性、合理性及顯現 之效益

該公司此次籌資計畫主要係償還國內第二次有擔保轉換公司債到期之 本金及利息及少部份之銀行借款，該轉換公司債係於 95 年 6 月發行，共發 行 10,000 張，每張面額 100 仟元，每張發行價格 100 仟元，票面利率 0% ，發行期間三年，共可募集金額 1,000,000 仟元，該次募資計劃為全數 償還銀行借款，其原借款用途係用於支應春天之旅及班芙戀人等營建個案 之建築及土地融資，茲就該營建個案之完工進度及效益達成情形彙整如 下：

下：	下：	下：	下：
				單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額
台企士林	3.405%	93.03.29~95.09.29	建築融資(春天之旅)	168,400	114,220
安泰銀行	3.140%	94.12.21~96.06.21	建築融資(班芙&戀人)	133,280	133,280
安泰銀行	3.140%	95.01.10~98.01.10	土地融資(淡水海天段)	180,500	180,500
中聯信託	2.960%	94.11.15~97.11.15	土地融資(金泰六)	300,000	300,000
大眾銀行	3.380%	94.08.24~95.08.24	營運週轉(註1)	50,000	50,000
力華票券	2.850%	95.02.20~96.02.20	營運週轉(註2)	100,000	100,000
陽信銀行	3.300%	94.08.19~95.08.19	營運週轉(註3)	72,000	72,000
中興票券	2.950%	95.04.27~96.04.27	營運週轉(註4)	50,000	50,000
合計				1,054,180	1,000,000

資料來源：興富發建設提供 註 1 ：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註 2 ：力華票券借款係屬營運週轉之用 註 3 ：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註 4 ：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款

• 375 -

單位：新台幣仟元； %

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
土融及建融之效益
工案名稱		開工 日期	完工 日期	累計工 程進度	估計工程 總成本	預計可售 總額	預計毛利	估計 毛利率	銷售率 (註1)
飛歌段(春天之旅)		93.10	96.03	已完工	1,380,058 (註2)	1,778,786 (註2)	398,728 (註2)	22.4% (註2)	100%
汐止案(班芙&戀人)		94.01	95.09	已完工	496,359 (註2)	756,076 (註2)	259,717 (註2)	34.4% (註2)	100%
合計					1,876,417	2,534,862	658,445	24.08%
淡水海 天段	海天一	96.04	98.02	已完工	525,185	704,813	179,628	25.5%	75.5%
	海天二	96.04	98.04	興建中	404,221	504,726	100,505	19.9%	71.2%
金泰六 (大直Desire-金迷區)		95.10	97.06	已完工	555,153	838,490	283,337	33.8%	98.8%
開元段		94.12	97.03	已完工	540,980	647,886	106,906	16.5%	77.4%
邱厝子段		95.10	97.03	已完工	489,666	636,033	146,367	23.0%	88.5%
長安三小段		97.08	100.01	興建中	979,408	1,323,327	343,919	26.0%	92.0%
合 計					3,494,613	4,655,275	1,160,662	24.93%

資料來源：興富發建設提供 註 1 ：銷售率計算截至 98 年 1 月底 註 2 ：為實際數

興富發建設藉由向銀行舉借土地及建築融資，用以支應「春天之 旅」、「班芙 & 戀人」之營建工程款，及「淡水海天段」、「金泰六大直 Desire- 金迷區」、「開元段」、「邱厝子段」及「長安三小段」之土地 款，其中「春天之旅」、「班芙 & 戀人」已 100% 銷售完畢，且已分別於 96 年及 95 年認列營業收入，而「金泰六大直 Desire- 金迷區」，截至 98 年 1 月底亦已銷售 98.8% ，「長安三小段」、「邱厝子段」皆已銷售達八成以 上，另外「淡水海天段」、「開元段」之銷售率亦達七成以上，若未來這 些地段均銷售完畢，預計將可為該公司增加營業收入 4,655,275 仟元，扣除 預計工程總成本 3,494,613 仟元，營業毛利為 1,160,662 仟元，平均毛利率 為 24.93% 。在營建成本逐漸攀升及建築用地取得日益困難之情形下，適時 取得銀行融資使上述建案能順利進行實屬必要，且上述工程個案毛利率介 於 19%~35% 之間，相較該公司最近三年度之毛利率 34% 、 29% 及 27% ，亦 有不錯的表現，故原借款用途效益應屬顯現。

另外由於土地融資額度必須待土地完成過戶方能向銀行動撥，而建築 融資額度則須備妥勘驗證明及支付營造廠工程款相關憑證方能動撥，因此 該公司向力華票券舉借營運週轉金 100,000 仟元，以支應日常營運所需， 確有其必要性及合理性。

而該轉換公司債之效益已顯現，請參閱評估報告肆、發行人前各次募 集與發行或私募有價證券計畫之執行情形說明。

• 376 -

另本次募集資金計劃除償還國內第二次有擔保轉換公司債之外，尚有 部份用以償還銀行借款，明細詳如下表：

份用以償還銀行借款，明細詳如下表：	份用以償還銀行借款，明細詳如下表：	份用以償還銀行借款，明細詳如下表：	份用以償還銀行借款，明細詳如下表：	份用以償還銀行借款，明細詳如下表：	份用以償還銀行借款，明細詳如下表：
單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款 金額	償還金額
台中商銀	3.25%	97.10.28~98.10.28	週轉金	50,000	50,000
日盛銀行	2.90%	97.03.16~99.03.16	週轉金	50,000	50,000
台企士林	2.19%	97.08.29~98.08.29	週轉金	50,000	18,410
合計				150,000	118,410

資料來源：興富發建設提供

此三筆借款皆係供日常營運使用之營運週轉金，共 118,410 仟元。由 於房地產開發投資金額龐大，工程施工期間較長，且資金週轉率不及一般 產業快速的情形下，業者本身除需擁有充裕的資金外，擁有靈活的資金調 度能力，支應公司營運上之財務需求，為營建工程案是否能順利完工不可 或缺的重要因素之一，且由於土融及建融無法隨時動撥，因此尙需仰賴週 轉金融資支應日常營運所需，故原借款主要係用以支應營業活動現金之不 足，確有其必要性及合理性。

1. 如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，則應就預計自購置該營 建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資 金投入及工程進度，評估原借款用途之必要性及合理性，並就認列損益之 時點與金額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現

該公司原借款用途為供營運週轉之土、建融及週轉金，由於該公司係 屬建築投資業，故向銀行借貸之款項用以購買營建用地或支付營建工程款 實屬平常，而該公司以土地或在建房地抵押於銀行，向銀行舉借短期或中 期營運融資款項後投入營運之用，雖用於購買營建用地及支付營建工程 款，但屬於營運週轉性質，故就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完 竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度而言之 評估並不適用。

• ( 三 ) 本次增資計劃如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置 土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投 入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，評估其預計可能產生效益之合 理性

該公司本次發行轉換公司債，其用途並非為購買營建用地或支付營建工 程款，故不適用。

• 377 -

• ( 四 ) 本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應評估其賣方 轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性、受讓過程是否適法及對契約相對 人權利義務之影響

  • 該公司本次發行轉換公司債，其用途並非為購買未完工程並承受賣方未

  • 履行契約，故不適用。

• 四、本次增資計劃如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性 該公司本次計劃係採發行轉換公司債方式募資，故不適用。

• 五、本次增資計劃如併同減資計劃辦理者，應評估其可行性及合理性 不適用。

• 六、以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之原因及其合 理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響 不適用。

• 七、發行人向行政院金融監督管理委員會申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定 採彈性訂定方式者

不適用。

• 378 -

• 柒、本次附認股權特別股發行及轉換辦法之下列各款之合理性及對原股東

• 及轉換公司債持有者權益之影響評估

該公司本次係申報辦理發行國內第四次有擔保轉換公司債案件，故不適用。

• 捌、就本次公司債發行 ( 及轉換 ) 辦法之下列各款之合理性及對原股東及轉 換公司債持有者權益之影響評估

一、發行價格及轉換價格之訂定方式

興富發建設本次發行國內第四次有擔保轉換公司債，每張票面金額新台幣壹 拾萬元整，擬以詢價圈購方式辦理承銷，發行價格定為每張新台幣壹拾萬元整。 發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券 市場轉換公司債交易及發行概況暨該公司未來營運之發展等因素訂定，其計算方 法及訂立原則為：

一 ( ) 轉換價格之訂定及合理性

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債， 其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個 營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之 訂定應高於基準價格。本次轉換公司債係以上述基準價格乘以暫訂之轉換溢 價率 101%~105% 作為轉換價格（計算至新台幣分為止，以下四捨五入）。 1. 轉換價格訂立原則

• (1) 採用基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數擇一 為基準價格，主要係避免轉換價格偏離時價並保障股東權益，上述考量 有助於訂定比較公平之基準價格，並符合「中華民國證券商業同業公會 承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

• (2) 另參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司未來之營 運展望，將本次轉換公司債之轉換溢價率訂為 101%~105% 。

• 合理性評估

• 本次轉換公司債之轉換價格之訂定，係兼顧券商公會自律規則之規

• 定、發行及交易概況與發行公司未來之營運展望暨保障投資人權益所訂

• 379 -

立，其訂定方式應屬合理。

( 二 ) 發行價格合理性評估

該公司經 98 年 3 月 30 日董事會決議發行國內第四次有擔保轉換公司 債，發行總額為新台幣壹拾億元整，發行之票面年利率訂為 0% ，發行期間為 三年，每張面額壹拾萬元，到期時該公司將依債券面額加計利息補償金 ( 到期 時之利息補償金為面額之 106.12% ，實質收益率 2.00%) 以現金收回。另該轉 換公司債持有人得於該轉換公司債發行滿二年，要求該公司以債券面額加計 利息補償金 ( 為債券面額之 104.04% ，實質收益率 2.00%) ，將其所持有之該轉 換公司債以現金贖回。本轉換公司債發行屆滿八個月之翌日起至本轉換公司 債到期日前四十日止，若該公司流通在外餘額低於發行總面額之 10% ，或普 通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十 ( 含 ) 以上 時，該公司得按下列債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部流通 在外之債券： (1) 發行滿八個月之翌日起至發行滿一年之日 ( 含 ) 止，贖回價格 訂為本債券面額； (2) 發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日 ( 含 ) 止，贖回價 格訂為本債券面額加計按 2.00% 收益率計算之利息補償金 ( 自本債券發行日 。 起，計算至贖回基準日止 )

興富發建設本次發行之轉換公司債係利用二元樹狀雙因子模式以分別推 估各項選擇權之價值，並求得本次轉換公司債之理論價格。 1. 選取二元樹狀雙因子模式之原因

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，且目前市場在發行條款中 包含多項選擇權 ( 轉換條款、贖回條款、賣回條款及轉換價格重設條款 ) ，因 此造成轉換公司債定價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型 無法將內含選擇權同時加以考慮，因此本次興富發建設發行之轉換公司債 採用雙因子二元樹模型，同時考慮股價之二元展開及利率之二元展開，其 理論基礎為 Cox 、 Ross 、 Rubinstein[1976] 所提出之二項式模型，再依各時 點資產價值計算目前之價值。上述模型係兼顧公司資金募集成本與保障投 資人之權益而演繹，應屬合理。

1. 二元樹狀雙因子模式之假設基礎及依循之理論模式

2. (1) 模型假設

決定轉換公司債價值包括兩項變數：股價 (S) 、利率 (i) ，因此我們必 須對這兩項變數展開，求取其未來變化之二元樹狀模型。在展開之前， 我們須先定義股價及利率之變化型態，首先在股價方面，假設股價行為 ， 服從「對數常態擴散隨機走勢」 (Lognormal Diffusion Stochastic Process)

• 380 -

股價行為之表示如下：

==> picture [214 x 18] intentionally omitted <==

其中[α] 與[σ] 分別為股價預期報酬率及報酬率標準差，[Z][ t] 則為隨機變

數項， Z 服從溫拿隨機過程 (Wiener Process) ，平均數為 0 ，標準差為 1 。

利率變化部分，目前學術理論上較被接受的利率模型 Ho-Lee[1986] 利率期間結構模型、 Vasicek[1977] 均衡模型、 Hull-White[1993] 單因子模 型，這些模型之間各有其優缺點，且至今尚未有定論，但比較上述三種 模型， Vasicek 均衡模型考慮了利率的「平均調整傾向」 (Mean Reverting) 較合乎現實生活上之觀察，因此我們也採用這個模型。 Vasicek 之利率 模型表示式為：

==> picture [218 x 18] intentionally omitted <==

其中 q 表示利率對長期利率平均水準修正速率，當 q 值愈大時，利 率偏離平均水準時的調整速度愈快，[ν] 為利率變動標準差， Z 為隨機變 數， μ 為長期平均利率。

(2) 模型展開

根據上述二項變數假設，分別對股價、利率進行展開，由於變數有 兩項，因此展開之樹狀模型稱為二維二元樹模型 (Two Dimension Binomial Tree) ，其展開之後為一金字塔型之樹狀結構。

==> picture [357 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [357 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [357 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [357 x 49] intentionally omitted <==

依據上述展開結果顯示，在第 2 層時，傳統二元樹有二種象限，二 維二元樹則有四種象限 (2 × 2 ＝ 4) ，第 3 層傳統二元樹有三種象限，二維 二元樹有 9 種象限 (3 × 3 ＝ 9) ，所以精確的表示，二維二元樹應為立體角

• 381 -

錐體。

(3) 過程相依性之探討

由於轉換公司債的內含選擇權是相互混合，傳統計算轉換公司債方 法為二元樹狀模型展開未來股價型態，利用逆向歸納 (Backward Induction) 的觀念計算各時點的轉換公司債價值，但當考慮轉換價格重設 條款時，將產生過程相依 (path dependent) 的問題，使得二元樹展開後成 為無效率之二元樹 (inefficient binomial tree) ，訂價過程會更加複雜化。「過 程相依」產生原因為當考慮轉換價格重設時，則在二元樹模型中任一節 點之轉換價格，將決定於到達該節點之過程，如下圖：

==> picture [226 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

S2,4
K2,4
S1,2
K1,2
S2,3
K2,3
S0,1
K0,1
S2,2
K2,2
S1,1
K1,1
S2,1
K2,1
----- End of picture text -----

Sij 、 Kij ：第 i 層級 (Level) 、第 j 節點 (Node) 之股價及轉換價格 (K)

若在第 1 層轉換價格因股價下跌而發生改變時， K1,1≠K1,2 ，則第 2 層之 K2,2 將不等於 K2,3 ，即第 2 層級之第 2 狀態和第 3 狀態所計算之 轉換公司債價值應該不同，如此，依上述法則展開之二元樹狀第 n 個節 點時會產生 2n 個節點，造成二元樹狀模型失去效率性。由於上述重設 條款的設計及轉換公司債選擇權間之交互作用，使得選擇權價值無法獨 立評價。而訂價證券具有過程相依性時，亦無法以傳統二元樹模型訂 價，為克服過程相依性之問題，乃建立另一樹狀模型以計算轉換公司債 轉換價格，使得模型可計算轉換公司債重設條款價值。

(4) 轉換公司債評價

若將轉換公司債之價值區分為轉換價值及債券價值二項，對任一時 點而言，理性投資人應選擇轉換價值及債券價值兩者較高者，所以，任 一時點轉換公司之價值應等於：

CBi,j=Max(CVi,j,Bi,j) (3)

• 382 -

其中 CVi, j = ( i , j ) 節點之轉換價值

， ‧ CVi, j = Max ( IVi,j , E (CBi+1 )) whereE ( )

E (CBi+1 ) 為不執行轉換之未來期望值 IVi,j 為節點 ( i , j ) 轉換權之執行價值 Bi,j 為 ( i , j ) 之債券價值

根據上述判斷準則，代入二維二元樹模型中各節點之利率及股價， 利用逆向歸納法逐一求取各節點之轉換公司債價值至原點，所推算之轉 換公司債即為轉換公司債理論價值。

另重設價值部分，計算轉換價格過程為先行計算可能調整之新轉換 10 15 20 ( Min ( MA i , MA i , MA i )) 價格，即參考基準價格 乘以轉換溢價 (Pm) 與重 設下限 (τ%K) 取兩者較高者，第 i 期可能之新轉換價格等於

==> picture [294 x 22] intentionally omitted <==

再將上式與前期轉換價格 (Ki-1) 比較以決定是否重設。因此重設價格 的判斷式如下表示：

==> picture [328 x 22] intentionally omitted <==

其中 Pm ：轉換溢價

==> picture [168 x 18] intentionally omitted <==

再將上式代入轉換價值計算式中，即前述之 CBi,j 應該為股價及轉 換價格之函數。

(5) 計算方式

經過上述之討論，我們將重建的樹狀圖以逆向計算 (Recursive) 方式 先展開所有可能結果，再逐步向上考慮前溯決策點的選擇 ( 依據公式 (3)) 而消去不可能發生之結果。每一個決策點都是理性選擇，並受所有條件 限制 ( 如公式 (5)) ，如此可以算出最初考慮點之轉換公司債之價值，意即 發行時之價值。

3. 本次轉換公司債之理論價值

在所使用之二元樹狀評價法中，債券價值與保障賣回條款之效果，係 透過利率樹狀圖，以逆推法 (backward induction) 逐步求得。至於轉換價值及 買回條款之影響，則可直接在股價樹狀圖中納入考量，若將股價樹狀圖與 利率 ( 債券價格 ) 樹狀圖同時加以考慮，可轉債之價值則係以轉換價值 ( 考慮

• 383 -

買回限制條款 ) 及債券價值 ( 考慮保證賣回權 ) 孰高作為逆推過程基礎，逐步 反推至發行日，以求得其理論價值；在反推過程中，考量轉換價格重設條 款時，整體樹狀結構將會產生過程相依 (path-dependent) 之問題，致使一般 反推過程無法進行，故在每一次重設日後所發展之樹狀圖將會為獨立而非 連續的，因此計算過程之複雜性增高，惟可由程式設計解決之。

採用二元樹狀雙因子評價模式所使用之參數如下所示，經計算後，將 得出該公司國內第四次有擔保轉換公司債理論價值為 111,635 元，分析其每 一發行條件 ( 包括買回權、賣回權及重設條款等 ) 之價值，其說明則為：

本二元樹狀雙因子評價模式所使用之參數及說明

項次	使用參數	數值	說 明
1	S＝普通股之市價	22.10元	以民國98年4月21日為基準日，以前 一營業日之收盤價為試算基準價格。
2	基準價格	22.10元	以民國98年4月21日為基準日，前1 個營業日(22.10元)、前3個營業日(23.40 元)、前5個營業日(23.39元)普通股收 盤價之簡單算數平均數擇ㄧ22.10 元為 基準價格。
3	X＝轉換價格	22.32 元	以基準價格乘上1.01 倍計算。
4	q＝利率復歸調整速 度	1.9100	q、μ與σr為利率模型參數，係參考Hull and White於1994年提出的Calibration 參數估算法，重複帶入不同的q、μ與σr 值，找出使公債市價與理論價格差距最 小的參數值。取基準日98年4月21日 前一營業日國內1 至10 年期流動性較 高之中央政府公債第93107期、第94104 期、第95103期、第96106期及第97106 期之公債到期日、票息利率與加權平均 殖利率。
5	μ＝利率均數	5.05%
6	σr＝利率之標準差	1.00%
7	σ＝普通股年報酬率 之標準差	79.70%	1.取該公司已於88 年5 月3 日掛牌上 市，取基準日98年4月21日前一年 之每日收盤價為樣本期間。 2.上述期間之收盤價先取指數對數，後 相減以求得日報酬。 3.計算出日報酬標準差，再乘以總交易 日數之平方根，將得出年報酬率標準 差為79.70%。
8	r＝無風險報酬率	1.47%	取98 年4 月21日央債第94104 期加權

• 384 -

項次	使用參數	數值	說 明
			平均殖利率為1.47%。
9	R＝債券折現率	3%	參酌目前該公司長期銀行借款利率與 其營運狀況及財務結構，以3%為本次 轉換債之債券折現率。以債券折現率為 3%扣除無風險報酬率1.47%，推估信用 風險貼水為1.53%。
10	ρ＝普通股股價與利 率走勢之相關係數	-0.1941	依統計定義，取基準日98年4月21日 前一年為樣本期間，計算該公司普通股 收盤價日報酬與貨幣市場30 天期初級 買賣殖利率報價收盤價之相關係數。

(1) 純債券價值之決定

• 純債券價值為各期應付本息折現後之現值 (Present Value) ，該公司之

• 純粹債券價值所用之折現利率，須以無風險利率加計能反映本轉換公司 債債信之信用風險貼水 (Credit Risk Premium) 。本模型所採用之無風險報 酬率為央債 94104 期於 98 年 4 月 21 日加權平均殖利率 1.47% 作為無風 險報酬之指標，並參酌目前該公司長期借款利率及其營運狀況及財務結 構，估計其信用風險貼水為 153 基本點，合計達 3% 作為公司債折現因 子中之折現率，經採用 DCF(Discounted Cash Flow) 方式計算本轉換公司 債之純債券價值為：

• A. 債權人得於發行滿二年之前三十日，要求該公司以面額加計利息補償 金合計為債券面額之 104.04% ，將其所持有之本轉換公司債以現金贖 回，故本轉換公司債滿二年賣回之純債券價值為：

==> picture [138 x 39] intentionally omitted <==

• B. 債權人得於該轉換公司債到期時，按面額加計利息補償金合計為債券 面額之 106.12% 以現金一次還本，故本轉換公司債發行期滿之純債券 價值為：

==> picture [261 x 38] intentionally omitted <==

由於轉換公司債之理論價值並非由純債券價值與各項選擇權價值之 單純加總，而是轉換權價值、賣回權價值、發行公司贖回權價值以及債

• 385 -

券價值等價值相互影響之結果，其中純債券價值可依 DCF 法於可執行賣 回權時及到期時分開明確計算，故可就前述二元樹狀雙因子評價模式計 算之本轉換公司債理論價值 111,635 元，扣除到期時純債券價值 97,117 元，推估本轉換公司債賣回權、轉換權、重設權及買回權等其他權利之 價值合計為 14,518 元，其代表了投資人執行轉換權之獲利期望值外，尚 包含滿二年時投資人得賣回之利息補償金收益，以及重設條款對投資人 之保障與發行公司買回條款的效果。

4. 合理性評估

如上所述，以二元樹狀雙因子模式求得該公司發行國內第四次有擔保 轉換公司債之理論價值為 111,635 元，再經考慮流動性貼水 ( 以 98 年 4 月 21 日台灣銀行一年期定存利率 0.770% 計算 ) ，該公司本次轉換公司債理論 價值調整為 110,782 元 [111,635/(1+0.770%)] ，其九成為 99,704 元。本證券 承銷商考慮該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力及未來發展潛 力，轉換公司債之每張價格為 100,000 元，為扣除流動性貼水後理論價格之 九成以上，因此不致對公司原股東及債券持有人之權益，有重大損及之情 事，故發行價格之訂定實屬合理。

二、殖利率

該公司此次發行之轉換公司債，轉換公司債票面利率為 0% ，發行期間三年， 發行滿二年之前三十日，投資人可要求公司以債券面額加計利息補償金 ( 為債券面 額之 104.04%) 贖回，目前金融機構一年期定期存款利率約為 0.770% ，基本放款利 率約為 2.636% ，另外參考該公司未來之營運前景及債信，本次轉換公司債之殖利 率尚屬合理。

三、轉換年度債息及股利之歸屬

本次該公司本次轉換公司債之票面利率為 0% ，因此年度債息歸屬無須規範。 依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十七條有關轉換年度股利歸屬之規定為： 一 ( ) 現金股利

1. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度該公司向台灣證券交易 所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 前請求轉換者，參與當年度 股東會決議發放之前一年度現金股利。

2. 386 -

3. 本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一 日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而 參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

4. ( 二 ) 股票股利

5. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度該公司向台灣證券交易 所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 前請求轉換者，參與當年度 股東會決議發放之前一年度股票股利。

6. 本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一 日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而 參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

上述轉換年度股利歸屬之規定，可明確劃分債券持有人行使轉換權利時股息 之領取，考慮發行公司董事會盈餘分派之股務作業，亦保障普通股股東之權益， 故本項規定應屬合理。

四、收回或贖回條款

依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十八條有關該公司對本轉換公司債之贖 回權規定為：

• 一

• ( ) 本轉換公司債發行屆滿八個月之翌日起至到期日前四十日止，若該公司普通 股在次級市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十 ( 含 ) 以上時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份一個月 期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆 滿日為債券收回基準日 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿時，按 以下之債券贖回收益率 ( 自本債券發行日起至債券收回基準日止 ) 計算收回價 格，以現金收回其全部債券。

• 發行滿八個月之翌日起至發行滿一年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債券面 額。

• 發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債券面額加 計按 2.00% 收益率計算之利息補償金 ( 自本債券發行日起，計算至贖回基準 。

日止 )

• ( 二 ) 本轉換公司債發行滿八個月之翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，本 轉換公司債流通在外餘額低於發行總面額之 10% 時，該公司得於其後任何時 間，以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該 公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函知櫃檯買賣

• 387 -

中心公告並於該期間屆滿時，按前項所述之期間及債券贖回收益率，以現金 收回其全部債券。

• ( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公 司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 者，該公司得按當 時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉換公司債 轉換為股票。

一 上述贖回條款第 ( ) 項之規定，係在投資人若將公司債轉換成普通股獲利至少 50% 以上時，以當時贖回收益率收回全部債券，一方面鼓勵投資人行使轉換權利， 一方面減少公司處理債券業務作業；第 ( 二 ) 項規定之主要目的，則使公司收回少量 在外流通之公司債以減少公司處理債券業務作業；第 ( 三 ) 項之規定主要目的則在當 債權人因疏忽而未以書面回覆時，該公司得按當時之轉換價格，將其轉換公司債 轉換為普通股，使該公司有機會選擇債權人較為有利之方式進行贖回作業。綜上， 本項贖回條款之規定應屬合理。

五、債券持有人之賣回權利

依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十九條有關債券持有人之賣回權規定 為：

興富發建設應於本轉換公司債發行滿二年之前三十日，以掛號發給債權人一 份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持 有人賣回權之行使，債權人得於賣回基準日前三十日內以書面通知該公司股務代 理機構 ( 於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為 憑 ) 要求該公司以債券面額之 104.04% ( 實質收益率 2.00%) ，將其所持有之本轉換 公司債以現金贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後三個營業日內以現 金贖回本轉換公司債。

依上述之規定，若投資人尚未申請轉換，得於轉換債公司債發行滿二年以相 當年利率 2.00% 之收益率將轉換公司債賣回給發行公司，該款提供債券持有人已 略低於定存利率水準回收本金之機會，足以保障其投資權益。以目前金融機構一 年期定存利率約為 0.770% ，基本放款利率約為 2.636% ，並參考該公司未來之營 運前景、債信及時間風險，本項賣回權之規定應屬合理，對該公司原股東亦無不 利影響。

• 388 -

六、限制條款

依該公司本次轉換公司債發行及轉換辦法第七條及第十一條 ( 三 ) 規定，其限 制條款為：

• 一

• 第七條： ( ) 本轉換公司債委託台灣土地銀行擔任擔保銀行 ( 以下簡稱「保證銀 行」 ) ，保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦 法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範 圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負 債。

• ( 二 ) 本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 如擬就本轉換公司債向保證銀行請求 付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 依本轉換公 司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。

• ( 三 ) 在保證期間，該公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽 訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「公司債委任保證契約」 ( 簡 稱保證契約 ) ，或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權 益時，本轉換公司債即視為全部到期。

• 第十一條 ( 三 ) ：本轉換公司債發行後，遇有該公司配發現金股利占每股時價之比 率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換 價格，並函請櫃檯買賣中心公告之。

上述規定係為保障本次轉換公司債投資人之債權，故本項規定應屬合理。

七、轉換價格之調整

依該公司本次轉換公司債發行及轉換辦法第十一條有關轉換價格重新向下訂 定之規定為：

一 ( ) 轉換價格之調整

1. 本轉換公司債發行後，除該公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有該公司已發行或私募之普通股股 份增加 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、 資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、 股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，該公司應依下列公式調整 本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整， 向上則不予調整 ) ，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃

2. 389 -

檯買賣中心 ) 公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之。如於現金增資發行 新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按 下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整 之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調 整 前 已發行股 每股繳款 新股發行或 調整後轉 × ＋ × ＝ 轉換價格 數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 私募股數 換價格 已發行股數＋新股發行或私募股數

• 註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增 資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以 私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。如為 合併或受讓他公司股份增資則於合併或受讓基準日調整。

• 註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行或私募股份 ) 減除該公 司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增 資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司 股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• 本轉換公司債發行後，如遇該公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超 過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至 新台幣分為止，毫以下四捨五入），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價 格。

• 調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )

• 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術平均數為準

• 本轉換公司債發行後，遇有該公司以低於每股時價（註 4 ）之轉換或認股價 格再發行 ( 包含私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，該公司 應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣分為止，以下 四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前

• 390 -

述有價證券或認股權發行之日調整之：

新發行 ( 包含 新發行 ( 包含 私募 ) 有價證 私募 ) 有價證 調 整 前 已發行股 調整後 × ＋ 券或認股權 × 券或認股權 ＝ 轉換價格 數 ( 註 5) 轉換價格 之轉換或認 可轉換或認 股價格 購之股數

已發行股數＋新發行 ( 包含私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 註 4 ：每股時價為再發行 ( 包含私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之 訂價基準日之前一、三、五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均 。

• 數擇一 ( 依發行時訂定轉換價格之取樣方式 )

• 註 5 ：已發行股數應以定價基準日該公司已發行之普通股股數 ( 包含募集發行及私 募股份 ) 為準。再發行 ( 包含私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券 可轉換或認購之股數。

• 本轉換公司債發行後，遇有該公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少時，該公司將依下列公式計算其調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心 公告之，於減資基準日調整之。

==> picture [442 x 32] intentionally omitted <==

• 註 6 ：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，減除該公司買回但尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。

上述轉換價格調整之規定，乃於保障投資人之權益，避免投資人因公司 股份變動而稀釋轉換權之價值，並使債券投資人能有更多機會轉換為股份， 且發行公司則不須再募資以應付投資人行使債券賣回權。

八、履行轉換義務之方式

該公司本次轉換公司債發行及轉換辦法第十條有關請求轉換程序之規定中規 範，本轉換公司債債權人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為 股票時，統由台灣集中保管結算所股份有限公司（以下簡稱集保公司）採取帳簿 劃撥方式辦理配發外，其餘債權人得依下列方式行使之：

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」，由 交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交該公司股務代理機

• 391 -

構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成 轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。

本次轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務，亦於轉換辦法中明訂債權 人可透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換權利，以及華僑及外國人持有本轉換 公司債行使轉換時，統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發，故本項規定應屬 合理。

九、對影響發行條件之各類因素之評估方式並應具體敘明

~ 本承銷商業就影響發行條件之各類因素進行評估，請詳閱本章節一 八之評 估，及「拾貳、本次轉換公司債設算理論價值評估」之說明。

十、其他重要約定事項

該公司本次轉換公司債發行及轉換辦法第十四條有關股本變更登記之作業規 定為：

該公司應於每季結束後十五日內，將前一季因該轉換公司債行使轉換所交付 之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

除上述例行股本變更登記基準日外，該公司另應以本轉換公司債發行及轉換 辦法第十八條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券到期後 第一個營業日作為特別申請股本變更登記基準日，向主管機關辦理已完成轉換股 份之股本變更登記；但遇有無償配股基準日、例行股本變更登記基準日及特別申 請股本變更登記基準日前後相距不及二十日之情況，該公司得依本轉換公司債發 行及轉換辦法之規定調整或取消換發普通股申請作業。

上述規定係因投資人於轉換期間內得隨時將所持有之本轉換公司債轉換為該 公司新發行之普通股，考量該公司股務作業及符合證券主管機關之規定，適時辦 理股本變更登記，故本項規定應屬合理，另對原股東之權益亦無侵害之虞。

玖、就本次附認股權公司債發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股

東及附認股權公司債持有者權益之影響評估

不適用。

• 392 -

拾、就本次交換公司債發行及交換辦法評估

不適用。

拾壹、就本次發行公司債債權確保情形評估

該公司本次係發行有擔保轉換公司債，經檢視相關合約內容，興富發建設 與台灣土地銀行（以下簡稱保證銀行）簽訂之「公司債委任保證契約」，合約 言明保證銀行受興富發建設之委任負責保證該公司本次發行轉換公司債本息 歸還事宜，保證範圍包括本金新台幣壹拾億元整，及依債券贖回收益率計付之 利息，與債券持有者行使賣回權或持有至到期時應計之利息補償金。保證銀行 之保證責任期間自本轉換公司債發行之日起至本息完全清償之日止，在保證或 擔保期間內，保證銀行不得逕行解除擔保責任或縮短保證或擔保期間，另興富 發建設若未能按本轉換公司債發行及轉換辦法之規定還本付息，保證銀行同意 放棄先訴抗辯權。並由受託銀行日盛國際商業銀行信託處與保證銀行簽訂「履 行公司債保證義務契約書」，明訂本轉換公司債由日盛國際商業銀行信託處為 債權人之受託人，代表債權人之利益，行使查核及監督發行公司履行本次轉換 公司債發行事項之權責，應足以確保本次轉換公司債債權人之權益。

拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值評估

一、票面利率

該公司本次發行之轉換公司債，票面利率訂為 0% ，一方面可減少該公司每年 實際之現金支出，一方面則鼓勵投資人著重未來轉換之價值，且本次轉換公司債 亦提供投資人於發行滿二年時，以債券面額加計利息補償金 ( 債券面額之 104.04% ，相當於年收益率 2.00%) 賣回予發行公司之權利，債券持有至到期時， 依債券面額加計利息補償金 ( 債券面額之 106.12% ，相當於年收益率 2.00%) 以現金 一次償還，故對著眼於利息收入之投資人而言，本次轉換公司債亦提供其賣回權 或持有至到期利息補償金之機會，故應具合理性。

二、發行年限

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規定，公司發行轉換公 司債之償還期限不得超過 10 年，且以近年來上市及上櫃公司發行國內轉換公司債 之發行條件觀之，以 3~5 年期最多，顯示投資人對此年限接受程度高，故經參考

• 393 -

市場之發行條件並考量公司本身之財務規劃後，發行年限訂為 3 年應屬合理。

三、轉換價格

本次轉換價格係根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司 募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉 換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前一、三、 五個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數擇一者為基準價格；且轉換價格之訂 定應高於基準價格。其轉換價格之決定以民國 98 年 4 月 21 日為基準日，其前 1 、 3 及 5 個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數分別為 22.10 元、 23.40 元及 23.39 元，以三者擇一 22.10 元為基準價格，乘以轉換溢價率 101% ，得出轉換價格為 22.32 元，而其最終之發行價格於完成圈購手續，彙總圈購狀況後議定之。本次轉換公 司債有關訂價基準價格及轉換溢價率，係兼顧券商公會自律規則之規定、發行及 交易概況與發行公司未來之營運展望及保障投資人權益所訂立，其訂定方式應屬 合理。

四、轉換期間

持有本次轉換公司債之投資人，於轉換公司債發行滿八個月起至到期日前十 日止，除依法暫停過戶期間及本轉換公司債自該公司向主管機關洽辦除息或除權 公告日前三個營業日（含）起，至權利分派基準日止之期間，停止轉換外，得隨 時向該公司股務代理機構請求依轉換辦法規定，將所持有之轉換公司債轉換為該 公司新發行之普通股，其所設計之轉換期間符合「發行人募集與發行有價證券處 理準則」第三十二條之規定；同時已涵蓋發行年限之絕大部分，投資人執行轉換 權利甚為便利，可增加市場接受度，故本項設計應屬合理。

五、賣回權

該公司本次發行之轉換公司債，若投資人尚未申請轉換，得於轉換公司債發 行滿二年時，要求發行公司以債券面額加計利息補償金 ( 債券面額之 104.04% ，相 當於年收益率 2.00%) ，將轉換公司債賣回給發行公司，以目前金融機構一年期定 存利率為 0.770% ，基本放款利率 2.636% ，並參考該公司未來之營運前景、債信 評等及時間風險，本項賣回權之規定應屬合理，對原股東亦無不利影響。

• 394 -

六、公司贖回權

• 一

• ( ) 本轉換公司債發行屆滿八個月之翌日起至到期日前四十日止，若該公司普通 股在次級市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十 ( 含 ) 以上時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份一個 月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間 屆滿日為債券收回基準日），且函知櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿時， 按以下之債券贖回收益率 ( 自本債券發行日起至債券收回基準日止 ) 計算收回 價格，以現金收回其全部債券。

• 發行滿八個月之翌日起至發行滿一年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債券面 額。

• 發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債券面額加 計按 2.00% 收益率計算之利息補償金 ( 自本債券發行日起，計算至贖回基準 。

日止 )

• ( 二 ) 本轉換公司債發行滿八個月之翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，本 轉換公司債流通在外餘額低於發行總面額之 10% 時，該公司得於其後任何時 間，以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自 該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函知櫃檯 買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項所述之期間及債券贖回收益率，以 現金收回其全部債券。

• ( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公 司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，該公司得 按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉換公 司債轉換為股票。

上述發行公司贖回條款符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發 一 行公司募集與發行有價證券自律規則」第十六條之規範，其中第 ( ) 項規定，係 規範債券持有人如將轉換公司債轉換為普通股時其獲利至少 50% 以上者，該公司 可按不同期別之贖回收益率計算出收回價格，以現金收回全部債券；第 ( 二 ) 項規 定之主要目的，則使公司收回少量在外流通之公司債以減少公司處理債券業務作 業；第 ( 三 ) 項規定之主要目的係在當債權人因疏忽而未以書面回覆時，該公司得 按當時之轉換價格，將本轉換公司債轉換為普通股，使該公司有機會選擇對債權 人較有利之方式進行贖回作業。綜上，贖回條款之規定均已考量投資人及發行公 司權益，對原股東亦無不利影響，故本項贖回條款之設計應屬合理。

• 395 -

七、折現因子之各內含因素

一 ( ) 流動性貼水

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則」第二十條第一項第四款規定，流動性貼水以一年期定期 存款利率為依據，故本次轉換公司債採用 98 年 4 月 21 日台灣銀行銀行一年 期定存利率 0.770% 作為流動性貼水，應屬合理。

( 二 ) 債信風險

該轉換公司債有關折現因子暫訂之設計，主要係無風險利率及公司本身 之債信風險，無風險利率以 98 年 4 月 21 日央債第 94104 期之加權平均殖利 率 (3 年內到期 )1.47% 為參考依據，此為無風險之折現因子；另該公司之債信 風險，則係考慮公司是否能繼續經營所帶來之風險，經參酌該公司目前長期 借款利率與本身之經營狀況及償債能力等因素，該公司之債信風險溢酬暫訂 為 1.53%(153 個基本點 ) 。綜上所述，該轉換公司債折現率為 3% 應屬合理。

八、股價年報酬率之標準差

該公司本次發行之轉換公司債，其股價年報酬率之標準差，係依 John C.Hull,1989,”Options 、 Futures 、 and other Derivative Securities,” International Editions 之計算方式，該公司已於 88 年 5 月 3 日掛牌上市，因此取其最近一年度之普通股 收盤價先取指數對數後相減，得出日報酬，嗣後分別計算出日報酬標準差，再乘 以實際交易日數之平方根，得出年報酬率標準差為 79.70% ，其推算原理應屬合理。

九、計算轉換價值所參考之股價

本次轉換公司債用以計算轉換價值所參考之股價，係以 98 年 4 月 21 日為基 準日之前一日，該公司普通股收盤價 22.10 元為準。由於愈近時之股價越能反映 市場投資人所掌握之相關資訊及對該公司普通股之評價，其作法應屬合理。

十、其他決定發行價格之因素

該公司本次轉換公司債之理論價值計算，係選擇利用二元樹狀雙因子模式 推估之，亦即同時考量股價與利率二者之波動影響，故除以上所述各款參數 外，另須設算利率之標準差及普通股股價與利率走勢之相關係數。 一 ( ) 利率復歸調整速度、利率均數及利率之標準差

• 396 -

該公司本次發行之轉換公司債，其利率復歸調整速度 (q) 、利率均數 (μ) 及利率之標準差 (σr) ，為利率模型參數，係參考 Hull and White 於 1994 年 提出的 Calibration 參數估算法，重複帶入不同的 q 、 μ 與 σr 值，找出使公 債市價與理論價格差距最小的參數值。取基準日 98 年 4 月 21 日前一日國 內 1 至 10 年期流動性較高之中央政府公債第 93107 期、第 94104 期、第 95103 期、第 96106 期及第 97106 期之公債到期日、票息利率與加權平均 殖利率。計算得利率復歸調整速度、利率均數及利率標準差分別 1.91 、 5.05% 及 1.00% ，其推算原理應屬合理。

( 二 ) 普通股股價與利率走勢之相關係數

該公司本次發行之轉換公司債，其普通股股價與利率走勢之相關係 數，依統計定義，取基準日 98 年 4 月 21 日前一年為樣本期間，計算該公 司普通股日報酬率與貨幣市場 30 天期初級買賣殖利率報價收盤價 ( 資料來 源：台灣經濟新報資料庫貨幣市場利率日資料 ) 之相關係數，得出二者相關 係數為 -0.1941 ，其推算原理應屬合理。

拾參、就本次附認股權公司債設算理論價值之評估

不適用。

拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者

不適用。

拾伍、其他必要補充說明事項

無。

• 397 -

興富發建設股份有限公司 國內第四次有擔保轉換公司債轉換價格說明書

一、說明

興富發建設股份有限公司 ( 以下簡稱興富發建設或該公司 ) 業經 98 年 3 月 30 日董事會決議通過，辦理發行國內第四次有擔保轉換公司債新台幣壹拾億元整， 每張面額新台幣壹拾萬元整，合計壹萬張。

二、最近三年度之財務資料

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

			單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目 年度	每股盈餘		股 利 分 配
			現金股利	股票股利		合 計
	追溯調整前 (註1)	追溯調整後 (註2)		盈餘配股	公積配股
95 年	5.33	3.67	0.4469	3.757266	0.233132	4.437298
96 年	4.06	3.82	2.99875	0.429821	0.069972	3.498543
97年	3.25	－	尚未決議分配

資料來源：興富發建設提供

• 註 1 ：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算而得。 註 2 ：每股稅後純益係以 97 年底流通在外股數追溯調整計算而得。

( 二 ) 該公司截至 97 年 12 月 31 日之每股淨值

說 明	金額
97 年12 月31日帳面股東權益	8,180,159 仟元
97 年12 月31日流通在外股數	558,959 仟股
每股帳面淨值	14.63元/股

資料來源：興富發建設經會計師查核簽證之 97 年度財務報告 註：扣除庫藏股 30,473 仟股

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

簡明資產負債表			單位：新台幣仟元
年 度 項 目	95年	96年	97年度
流動資產	21,170,388	25,233,552	28,498,638
基金及長期投資	75,169	142,683	218,602
固定資產	938,620	2,424,794	2,886,220
其他資產	8,615	6,318	26,048
資產總額	22,192,792	27,807,347	31,629,508
流動負債	14,726,431	17,123,181	20,611,095

• 398 -

年 度 項 目	95年	95年	96年	96年	97年度	97年度
長期負債	1,289,771		2,375,657		2,832,474
其他負債	9,072		5,504		5,780
負債總額	16,025,274		19,504,342		23,449,349
股東權益總額	6,167,518		8,303,005		8,180,159
負債及股東 權益總額	22,192,792		27,807,347		31,629,508
資料來源：興富發建設各年度經會計師查核簽證之財務報告 簡明損益表 單位： 新台幣仟元
年度 項目		95年度		96年度		97年度
營業收入		7,327,310		11,146,302		10,703,774
營業成本		4,846,068		7,955,299		7,860,924
營業毛利		2,481,242		3,191,003		2,842,850
營業費用		596,739		840,981		817,007
營業淨利		1,884,503		2,350,022		2,025,843
營業外收入		125,204		125,193		186,353
營業外支出		58,558		262,566		342,769
稅前淨利		1,951,149		2,212,649		1,869,427
本期淨利		1,914,671		2,210,326		1,866,822
每股稅後純益(元)(註)		5.33		4.06		3.25

2. 簡明損益表

資料來源：興富發建設各年度經會計師查核簽證之財務報告 註：每股稅後純益係按各當年度流通在外加權平均股數計算。

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

興富發建設本次發行國內第四次有擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦 理，發行總額為新台幣壹拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金 額十足發行，發行期間為三年，票面利率為 0% 。轉換價格為基準價格乘以 轉換溢價率，發行價格則參考轉換公司債發行條款與評價模式，並視國內證 券市場轉換公司債交易、發行概況與發行公司未來之營運前景訂定之。

1. 轉換價格之訂定及其合理性評估

(1) 轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商 會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視 國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與興富發建設未來發展訂定之。 其計算方法及訂定原則如下：

• 399 -

以時價方式訂立基準價格

轉換價格 = 基準價格 × 轉換溢價率，以 MA1 、 MA3 及 MA5 三者擇一為基準 價格。

MA1= 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA3= 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA5= 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

• 基準日：以民國 98 年 4 月 21 日為轉換價格訂立之基準日，以上述基準價 格的 101%~105% 為本轉換公司債之轉換價格。

(2) 計算數據之說明

以 98 年 4 月 21 日為基準往前計算，該公司前一日（即 98.4.20 ）、三 日（即 98.4.16~97.4.20 ）、五日（即 98.4.14~98.4.20 ）之平均收盤價分別為 22.10 元、 23.40 元及 23.39 元，以 22.10 元作為計算之參考價格，乘以轉換 溢價率 101% ，得出轉換價格為 22.32 元 ( 單位計算到分為止 ) ，每張債券約 。 可轉換普通股股數為 4,480 股 (100,000 ／ 22.32)

( 二 ) 轉換價格訂定之合理性評估

1. 採用基準日前 1 、 3 、 5 個營業日之該公司普通股收盤價之簡單算術平均數， 主要係反映目前交易市場狀況。

2. 參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債的 交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前 景，將轉換溢價比率暫訂為 101% 。

3. 上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能考量 市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益；並均能符合主管機關之規 定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債理論價值之計算

一 ( ) 訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，本次採用二元樹狀雙因子模 式以計算轉換公司債中各項選擇條款之價值。二元樹狀雙因子計價模式是將 二元樹（ Binomial Tree ）之觀念推展為雙重可變因子（ Two VariableFactors ） 之計價模式，其同時考慮影響轉換公司債價值之基本因素－股價及利率之變 動，分別合理描述股價以及利率變動過程。本模式可分為以下數個主要步驟：

1. 建立股價二元樹狀模型

2. 建立利率二元樹狀模型

3. 結合股價、利率為二維二元樹狀結構

4. 建立轉換公司債價值二元樹

5. 求取終端節點 (terminal nodes) ，即到期日轉換公司債之理論價值，然後從終 端節點逐期倒推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日轉換公司債之理 論價值。

6. 400 -

( 二 ) 理論價格之估算結果

1. 計算參數說明：

本二元樹狀雙因子評價模式所使用之參數及說明

項次	使用參數	數值	說 明
1	S＝普通股之市價	22.10元	以民國98年4月21日為基準日，以前 一營業日之收盤價為試算基準價格。
2	基準價格	22.10元	以民國98年4月21日為基準日，前1 個營業日(22.10元)、前3個營業日(23.40 元)、前5個營業日(23.39元)普通股收 盤價之簡單算數平均數擇ㄧ22.10 元為 基準價格。
3	X＝轉換價格	22.32 元	以基準價格乘上1.01 倍計算。
4	q＝利率復歸調整速 度	1.9100	q、μ與σr為利率模型參數，係參考Hull and White於1994年提出的Calibration 參數估算法，重複帶入不同的q、μ與σr 值，找出使公債市價與理論價格差距最 小的參數值。取基準日98年4月21日 前一營業日國內1 至10 年期流動性較 高之中央政府公債第93107期、第94104 期、第95103期、第96106期及第97106 期之公債到期日、票息利率與加權平均 殖利率。
5	μ＝利率均數	5.05%
6	σr＝利率之標準差	1.00%
7	σ＝普通股年報酬率 之標準差	79.70%	1.取該公司已於88 年5 月3 日掛牌上 市，取基準日98年4月21日前一年 之每日收盤價為樣本期間。 2.上述期間之收盤價先取指數對數，後 相減以求得日報酬。 3.計算出日報酬標準差，再乘以總交易 日數之平方根，將得出年報酬率標準 差為79.70%。
8	r＝無風險報酬率	1.47%	取98年4月21日央債第94104期加權 平均殖利率為1.47%。
9	R＝債券折現率	3%	參酌目前該公司長期銀行借款利率與 其營運狀況及財務結構，以3%為本次 轉換債之債券折現率。以債券折現率為 3%扣除無風險報酬率1.47%，推估信用 風險貼水為1.53%。
10	ρ＝普通股股價與利 率走勢之相關係數	-0.1941	依統計定義，取基準日98年4月21日 前一年為樣本期間，計算該公司普通股 收盤價日報酬與貨幣市場30 天期初級 買賣殖利率報價收盤價之相關係數。

• 401 -

2. 理論價格之估算結果

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行 展開以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之二維二元樹模型即可 求出各點之轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂 後，可求得訂價日轉換公司債之理論價值為 111,635 元。

( 三 ) 發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出本轉換公司債最高之理論價值為 111,635 元，若 以台灣銀行最近牌告之一年期定期存款利率 0.770% 調整其流動性貼水，其調 整後理論價格為 110,782 元（ 111,635 元／ (1+0.770%)=110,782 元 / 張）。經參 酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市 場之需求，最後在充份反應市場狀況及不損害發行公司股東權益之衡量下， 並確保轉換公司債順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本承銷商共 同議定，此次發行價格為每張 100 仟元整，其尚不低於理論價格扣除流動性 貼水之九成 ( 即 110,782 元 ×0.9=99,704 元 ) ，其發行價格應屬合理。

• 五、考量該公司近年來之經營績效、獲利能力和未來發展潛力等因素，經與該公司議 定轉換公司債之發行條件如下：

發行額度：新台幣壹拾億元整。 票面金額：每張新台幣壹拾萬元整。 發行價格：每張新台幣壹拾萬元整。 票面利率：票面利率為 0% 。 債券期限：三年。

基準價格：基準日 ( 不含 ) 前 1 、 3 及 5 個營業日收盤價之算術平均數擇ㄧ。 轉換溢價率：暫訂為 101% 。

轉換價格：暫定為每股 22.32 元。

限制轉換期間：債權人於本轉換公司債發行之日起屆滿八個月之翌日起至到期日 前十日止，除依法暫停過戶期間及該公司向台灣證券交易所洽辦 無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與 現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起至權利 分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交 易日前一日止之期間外，得隨時向該公司請求依本辦法將本轉換 公司債轉換為股票。

凍結期間：發行日後八個月。

賣回權收益率：本轉換公司債發行滿二年及滿三年，投資人得要求發行公司以債 券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債以現金贖 回；滿二年之利息補償金為債券面額之 4.04%( 實質收益率為 2.00%) ，滿三年之利息補償金為債券面額之 6.12%( 實質收益率為 。 2.00%)

公司贖回權：

1. 本轉換公司債發行屆滿八個月之翌日起至到期日前四十日止，若發行公司普通 股在次級市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十 ( 含 ) 以上時，發行公司得於其後三十個營業日內，按以下所列之債券贖回收益率

2. 402 -

3. ( 自本債券發行日起至債券收回基準日止 ) 計算收回價格，以現金收回其全部債 券。

4. (1) 發行滿八個月之翌日起至發行滿一年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債券面額。

5. (2) 發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債券面額加 計按 2.00% 收益率計算之利息補償金 ( 自本債券發行日起，計算至贖回基準日 。

6. 止 )

7. 本轉換公司債發行滿八個月之翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，本轉 換公司債流通在外餘額低於發行總面額之 10% 時，發行公司得於其後任何時 。

間，按前項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券

• 403 -

發行公司：興富發建設股份有限公司

代表人： 負責人 鄭 欽 天

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

( 本用印僅限於興富發建設股份有限公司國內第四次有擔保轉換公司債轉換價格說明書使用

• 404 -

==> picture [74 x 76] intentionally omitted <==

主辦承銷商：永豐金證券股份有限公司

代表人： 董事長 黃 敏 助

==> picture [63 x 64] intentionally omitted <==

中 華 民 國 九 十 八 年 月 日

( 本用印僅限於興富發建設股份有限公司國內第四次有擔保轉換公司債轉換價格說明書使用

• 405 -

興富發建設股份有限公司

董事長：鄭 欽 天

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董 事：利碩投資(股)公司 代表人：鄭 志 隆

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董 事：鄭 秀 慧

董 事：利碩投資(股)公司 代表人：范 華 軍 董 事：鄭 俊 民 總經理：鄭 志 隆