Highwealth — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

股票代號： 2542

興富發建設股份有限公司

公開說明書稿本

( 國內第四次有擔保轉換公司債用 )

• 一、公司名稱：興富發建設股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行國內第四次有擔保轉換公司債

• 一

• ( ) 種 類：國內第四次有擔保轉換公司債。

• ( 二 ) 發行總額：總面額新台幣壹拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依面額 發行。

• ( 三 ) 債券利率：票面利率 0%

• ( 四 ) 發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿八個月後，至到期日前十日止， 可轉換為本公司普通股股票。

• ( 五 ) 公開承銷比例： 100% ，其中 7.50% 為承銷商自行認購， 92.50% 對外公開銷售。 ( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

• ( 七 ) 轉換辦法：請參閱本公開說明書第 52 頁。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預期可能產生效益：請參閱本公開說明書第 62 頁。

• 四、有價證券之生效不得藉以做為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在 公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開 說明書第 2~3 頁。

• 七、本公開說明書之查詢網址：

公開資訊觀測站： http://newmops.tse.com.tw

興富發建設股份有限公司 編製

中華民國九十八年三月三十一日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元

本次發行前實收資本之來源		單位：新台幣元
實收資本來源	金額	佔實收資本額比例
設 立 資 本	40,000,000	0.68 %
現 金 增 資	753,000,000	12.78 %
盈 餘 轉 增 資	3,456,319,770	58.64 %
資 本 公 積 轉 增 資	682,213,890	11.57%
合 併 增 資	627,582,880	10.65 %
其他：公司債轉換	335,199,520	5.69 %
合 計	5,894,316,060	100.00 %

• 二、公開說明書之分送計畫

• 一

• ( ) 陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財 團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。

• ( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。 ( 三 ) 索取方式：請親洽或附回郵郵寄本公司或親臨上列處所索取。

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：永豐金證券股份有限公司 網址： http://www.sinopacsecurities.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 20 樓 電話： (02)2312-3866

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：台灣土地銀行股份有限公司 網址： http://www.landbank.com.tw 地址：台北市館前路 46 號 電話： (02)2348-3456

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：日盛國際商業銀行股份有限公司信託處 網址： http://www.jihsunbank.com.tw 地址：台北市松江路 68 號 2 樓 電話： (02)2562-9398

• 六、辦理股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：元大證券股份有限公司 網址： http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市承德路三段 210 號地下一樓 電話： (02)2586-5859

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：簡蒂暖會計師、賴麗真會計師 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 網址： http://www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段 7 號 68 號 電話： (02)8101-6666

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 律師姓名：郭惠吉

• 事務所名稱：現代法律師事務所 網址：－

• 地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之一 電話： (02)2392-0628

• 十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：廖昭雄 職稱：開發部副總 電話： (02)2755-5899 E-mail ： liao@highwealth.com.tw 代理發言人姓名：王素月 職稱：財務部協理 電話： (02)2755-5899 E-mail ： way@highwealth.com.tw

• 十三、公司網址： http://www.highwealth.com.tw

興富發建設股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：5,894百萬元	實收資本額：5,894百萬元	實收資本額：5,894百萬元	公司地址：台北市敦化南路二段76號8 樓	公司地址：台北市敦化南路二段76號8 樓	公司地址：台北市敦化南路二段76號8 樓	公司地址：台北市敦化南路二段76號8 樓	電話：(02)2755-5899	電話：(02)2755-5899
設立日期：69年1月23日					網址：http://www.highwealth.com.tw
上市日期：88 年5 月3 日		上櫃日期：－			公開發行日期：85 年6 月24 日			管理股票日期：－
董事長：鄭欽天 負責人： 總經理：鄭志隆					發言人：廖昭雄 開發部副總 代理發言人：王素月 財務部協理
股票過戶機構：元大證券(股)公司 電話：(02)2586-5859 網址：www.yuanta.com.tw
地址：台北市承德路三段210號地下一樓
股票承銷機構：永豐金證券(股)公司 電話：(02)2312-3866 網址： http://www.sinopacsecurities.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2號20樓
最近年度簽證會計師：簡蒂暖、賴麗真 電話：(02)8108-6666 網址：www.kpmg.com.tw
安侯建業會計師事務所地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：郭惠吉 電話：(02)2392-0628 網址：-
現代法律事務所 地址：台北市新生南路二段82號3樓之一
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：97年06月，任期：3年					監察人選任日期：97年06月，任期：3年
全體董事持股比例：12.92%（98年2月28日）					全體監察人持股比率：0.42%（98年2月28日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（98年2月28日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 鄭欽天 5.53% 董 事 利碩投資(股)公司 代表人：范華軍 5.64% 董 事 鄭秀慧 1.70% 董 事 絕世英豪(有)公司 代表人：陳泳霖 0.00% 董 事 鄭俊民 0.05% 監察人 鄭江水 0.42% 董 事 利碩投資(股)公司 代表人：鄭志隆 5.64% 監察人 尤志繽 0.00% 董 事 利碩投資(股)公司 代表人：王維緒 5.64%
工廠地址：無				電話：無
主要產品：委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅大樓供出租 及出售為主要業務						市場結構：內銷100% 外銷0﹪		參閱本文之頁次
								26頁
風 險 事 項	參閱本公開說明書「壹、二、風險事項」							參閱本文之頁次
								2~3 頁
去（97）年度	營業收入：10,703,774仟元 稅前純益：1,869,427 仟元 每股稅後盈餘：3.25 元							139頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱本公開說明書封面。
發 行 條 件		請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預 計產生效益概述		請參閱本公開說明書第49~71頁
本次公開說明書刊印日期：九十八年三月三十一日					刊印目的：發行國內第四次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

目 錄

壹、公司概況 …………………………………………………………………………………1 一、公司簡介 ……………………………………………………………………………1 二、風險事項 ……………………………………………………………………………2 三、公司組織 ……………………………………………………………………………5 四、資本及股份 ………………………………………………………………………16 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ……………………………………………….…22 六、特別股辦理情形 ……………………………………………………………………25 七、參與發行海外存託憑證辦理情形 ……………………………………….…………25 八、員工認股權憑證辦理情形 …………………………………………………………25 九、併購辦理情形 ………………………………………………………………………25 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ………………………………………………..25 貳、營運概況 ………………………………………………………………………………...26 一、公司之經營 ………………………………………………………………………..26 二、固定資產及其他不動產 ……………………………………………………………40 三、轉投資事業 ………………………………………………………………………..40 四、重要契約 …………………………………………………………………………..42 參、發行計畫及執行情形 ……………………………………………………………………43 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份新股或發行公司債資金運用計畫分析 ……43 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ……………..49 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ………………………………………...71 四、本次併購發行新股應記載事項 ……………………………………………………..71 肆、財務概況 ………………………………………………………………………………...72 一、最近五年度簡明財務資料 …………………………………………………………72 二、財務報表應記載事項 ………………………………………………………………77 三、財務概況其他重要事項 ……………………………………………………………77 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ………………………………………………….78 伍、特別記載事項 ……………………………………………………………………………82 一、內部控制制度執行狀況 …………………………………………………………….82 二、信用評等機構所出具之評等報告 …………………………………………………..82 三、證券承銷商評估總結意見 ………………………………………………………….82 四、律師法律意見書 ……………………………………………………………………82 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 …………………………….82 六、前次募集與發行有證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項

之改進情形 ……………………………………………………………………….82 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 ………...82 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於 公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ……………………...82 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ……………………………………...83 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ……………...83 十一、公司治理運作情形 ………………………………………………………………83 十二、其他必要補充說明事項 ………………………………………………………….86 陸、重要決議 ………………………………………………………………………………...86

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國六十九年一月二十三日 ( 二 ) 總公司、分公司之地址及電話 總公司地址：

台北市敦化南路二段 76 號 8 樓 電話： (02)2755-5899 分公司及工廠：

高雄市裕誠路 1507 之 1 號 19 樓 電話： (07)552-6199

( 三 ) 公司沿革：

本公司設立於民國六十九年一月二十三日，原名鈜福建設股份有限公 司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售為主要業務，實收資 本額為 4,000 萬元。民國七十八年五月吸收合併宏巨建設股份有限公司，並更 名為宏巨建設股份有限公司。自設立以來穩定推案，推案多集中於大台北地 區，並秉持高品質之服務精神，滿足社會住的需求，追求合理利潤，以達成 穩健成長之營業目標。本公司最近五年之重大事項如下：

民國九十二年 (1) 五月六日經濟部核准正式更名為「興富發建設股份有限公 司」，並全面採無實體股票換發上市。

• (2) 因受到政府增撥低利優惠房貸、土地增值稅率為期兩年減 半徵收政策及宣佈開放僑外資金來台投資房地產等利多 政策，使得房地產市場交易量出現增溫的現象，致 「 I-MORE 」、「台北寧境乙區」、「台北愛河」、「台北寧境 甲區」，順利完工交屋入帳，另中山北路「美妍家」個案 更以亮麗的預售成績睥睨業界。

• 民國九十三年 (1) 本公司位於台北市和平西路「百達富麗」總銷金額達 18 億以上，得以順利完工入帳，並在房地產景氣復甦不斷增 溫下，積極以都市更新方式開發鄰區「南海二期」，且已 臻完成階段。

• (2) 本公司以迅速且亮眼的預售成績，完成台中中港路「上城」 及七期重劃區內「市政交響曲」兩個大型銷售個案，合計 總銷金額達 40 億以上，為台中市房地產之重要指標個案。

• (3) 「寶清段 - 南京東路案」為松山線 G21 站，並於十二月與 捷運局完成土地聯合開發契約之簽訂，本案亦為捷運聯開 獎勵加都市更新獎勵之第一個個案，為興富發建設邁入另 一個新的里程碑。

• 民國九十四年 (1) 本公司繼台中推案創下傲人的銷售業績外，更於今年首次 進軍台南房地市場，成為業界首屈一指跨足北、中、南的 實力建商。

• (2) 六月二十八日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增 資 37,722 萬元，使實收資本額增為 301,733 萬元。九月十 五日經行政院金管會核准發行國內第一次有擔保轉換公 司債 50,000 萬元。

1

• 民國九十五年 (1) 因受到兩岸三通題材的帶動下，房地銷售市場維持持續熱 銷，尤其在「中科效應」的加溫下本公司看好台中的房地 市場及辦公大樓出租市場，更積極在台中中港路上及七期 重劃區內推出近 80 億銷售案量，陸續創下亮麗的銷售成 績，並不惜提高營造成本引進「隔震系統」技術以減少地 震對主建物結構的破壞力，提昇購屋者更安全的住宅品 質。

• (2) 五月二十六日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增 資 57,283 萬元，六月十三日經行政院金管會核准發行國 內第二次有擔保轉換公司債 100,000 萬元，經此轉增資及 公司債分別轉換成普通股後使實收資本額增為 386,325 萬 元。

• 民國九十六年 七月十日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增資 162,267 萬元，經此轉增資及公司債分別轉換成普通股後實收 資本額增為 552,536 萬元。

• 民國九十七年 (1) 七月九日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增資 34,629 萬元，經此轉增資及公司債分別轉換成普通股後實 收資本額增為 589,432 萬元。

• (2) 七月、九月分別二次實施庫藏股預計轉讓予員工，累計買 回 21,462 仟股。

• (3) 配合台北市都市更新政策，以大直重劃區金泰段參加「台 北好好看」計劃申請容積獎勵。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其
短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，而近
來因中央銀行持續調降重貼現率、擔保放款融通利率及短期融通利率，引導
市場實際信貸利率下降，對本公司之營運成本有下降效果。至於目前通貨膨
脹情形較以往緩和，通貨膨脹對公司之損益之影響不高。本公司未來仍將持
續爭取優惠利率以降低成本。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無從衍生性商品交易之情事，
並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證辦法以供遵循。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。

2. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

2

本公司對於近來國內外重要政策及法律變動，均已依相關政令及法令變
動，徵詢相關法務及會計師等專業單位之意見，並採取適當措施因應，以達
符合法令要求，故應尚不致對公司財務業務產生重大影響。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。

2. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向稟持守法、守信之經營理念，並建立務實、善盡社會責任之
企業型象。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司目前並未有併購計劃。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司目前並未有擴充廠房計劃。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。

2. 董事、監察人或持股超過百分之十大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響、風險及因應措施：

3. 本公司並未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量

4. 移轉或更換之情形。

5. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

6. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前 處理情形

本公司 ( 原名：宏巨建設股份有限公司 ) 於民國 89 年 7 月 4 日經原財政 部證券暨期貨管理委員會核准與興富發建設股份有限公司合併，興富發為消 滅公司，以宏巨公司為存續公司。於 92 年 5 月 6 日經濟部核准宏巨公司再 更名為興富發公司。消滅公司合併前之未分配盈餘經國稅局採用財政部 90 年 9 月 25 日台財稅字第 0900455182 號函規定，核定補繳稅額 45,643 仟元， 本公司於 93 年度提出復查申請，並將上述核定補繳稅額先行估列入帳，於 民國 94 年 10 月經國稅局駁回復查請求，截至 94 年 12 月 31 日止已繳納復 查決定應納稅額半數 22,821 仟元，財政部於 95 年 3 月 15 日以 09405433 號 訴願決定，駁回興富發公司之訴願，興富發公司依法提起行政訴訟，目前經 台灣最高行政法院駁回上訴，本案判決已確定。另本公司 89 年度未分配盈

3

餘，於 95.10.17 經國稅局核定應補徵稅額 43,547 仟元，扣除當期國稅局應 退還本公司之抵繳稅金 2,191 仟元，應補繳之稅額為 41,356 仟元，本案所提 之訴願程序已駁回，經評估後決定不再進行後續行政救濟程序，故本案已確 定。此外，本公司尚無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響者

本公司董事長曾經檢察官以違反證券交易法為由提起公訴，經台灣地方 法院於 93 年 8 月 9 日判決有期徒刑十個月，但該案業於 94 年 1 月 11 日經 臺灣高等法院刑事判決認定無積極證據證明董事長涉及內線交易，故判決無 罪 ( 案號：臺灣高等法院 93 年度金上重訴字第 7 號），臺灣高等法院檢察署 檢察官復提起上訴，經最高法院發回重新審理 ( 案號：臺灣高等法院 97 年度 一 金上更 ( ) 字第 1 號 ) ，而本案於 98 年 3 月 18 日再次經高等法院認定無積極 證據證明董事長涉及內線交易，目前獲無罪之宣判且截至公開說明書刊印日 止尚未接獲檢察官提起上訴之請求，故無對股東權益或證券價格有重大影 響。除上所述，本公司現任董事、監察人、總經理及從屬公司，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，並無已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公 司目前辦理情形：無。

2. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響：無。

3. ( 四 ) 其他重要事項：無。

4

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----- Start of picture text -----

三、公司組織
一
( ) 組織系統
1. 組織結構
股東會
監察人
董事會
稽核室 董事
董事長
董事長室
總執行長
總經理
總經理室
開發部 規劃部 業務部 會計部 財務部 行政部 台中營業處 高雄分公司
----- End of picture text -----

5

2. 各主要部門所營業務

部門名稱	工作職掌
總經理室	全公司規章制度彙整與整合性規劃 公司各部室作業縱向與橫向整合 公司文化及決策者經營管理理念之宣導，及對全體同仁之精神激勵 公司經營願景、目標、方針之擬定 公司經營管理制度之整合、公司規章制度之建立與協助制訂 新事業之投資價值與可行性分析
稽核室	內部控制作業之規範與整合、執行與檢討 稽核作業執行及稽核報告撰擬、稽核缺失期後追蹤改善 協助輔導各部室執行內控自評，及內控、內稽知識之教育訓練 定期向董事會及監察人提出稽核報告與說明執行成果
行政部 管理處	根據公司作業目標與方針，策劃單位業務，達成公司任務要求 各項電腦化進度與效果之協調、各項作業方案之建議及簽核 軟、硬體設備之規劃、設計、管理及安全維護 撰擬各項協議內容、訴訟書狀及函文 契約文件審核、法令之蒐集、法律問題之研究、資料之蒐集、整理 歸檔 負責人力需求、人員召募、敘薪、考核、福利及教育訓練等業務 負責總務、庶務用品之管理
業務部	代銷公司評比、行銷市場研究、提報，銷售目標之設定、推動，調 價建議及執行綜理銷售合約之簽訂、期款收取、銀貸對保、撥款、 交屋、產權移轉等相關事宜 案前作業與銷售、廣告策略之擬定 相關業務之危機防範與應變處理客訴問題處理、管委會召開成立大 會、協助客戶辦理貸款
規劃部	綜理個案建築設計、執照申請、工程預算彙總編製、工程查核、管 理及驗收營建工程材料之抽樣與檢驗、收集相關新材料資料規範， 加以研究與評估
開發部	土地開發策略建議及投資分析研算、大環境資訊收集 綜理購地、合建土地案之簽約、付款、過戶、完稅等事宜
會計部	處理各項會計帳務、稅務報表作業
財務部	收付款出納、資金調度作業、財務分析、年度預算編製及股務相關 作業、融資往來銀行之接洽與拜訪
高雄分公司	南台灣之開發銷售等業務處理及帳務、資金調度作業處理
台中營業處	中台灣之開發銷售等業務處理

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( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

==> picture [325 x 253] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

興富發建設(股)公司
100% 100% 0.84%
100%
0.26%
0.43%
巨豐娛樂 齊裕營造 宏亮娛樂
(股)公司 (股)公司 (股)公司
100% 100%
博元建設 汶萊齊裕營
(股)公司 造(有)公司
----- End of picture text -----

1. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

98 年 2 月 28 日單位：新台幣仟元；仟股； %

企業名稱	與本公司 之關係	本公司持有 關係企業股份	本公司持有 關係企業股份	本公司持有 關係企業股份	關係企業持有 本公司股份	關係企業持有 本公司股份	關係企業持有 本公司股份
		股份	持股 比例	實際投 資金額	股份	持股 比例	實際投 資金額
巨豐娛樂(股)公司	採權益法評 價之子公司	1,200	100.00	12,000	2,551	0.43	7,662
宏亮娛樂(股)公司	採權益法評 價之子公司	2,500	100.00	25,000	4,930	0.84	22,529
齊裕營造(股)公司	採權益法評 價之子公司	17,400	100.00	30,041	1,529	0.26	1,679
博元建設(股)公司	孫公司	-	-	-	-	-	-
汶萊齊裕營造(有)公司	孫公司	-	-	-	-	-	-

7

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

98 年 2 月 28 日 單位：股

										98	年2月28日 單位：股	年2月28日 單位：股	年2月28日 單位：股
職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義 持有股份		主要(學)經歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人
			股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總 經 理	鄭志隆	89.11	450,194	0.08%	1,351	0%	0	0%	省立旗山農工 興富發廣告	齊裕營造(股) 公司董事長	無	無	無
業 務 部 副總經理	邱士哲	93.03	110,000	0.02%	0	0%	0	0%	世新專校 泗維科技	－	無	無	無
開 發 部 副總經理	廖昭雄	95.06	504,643	0.09%	0	0%	0	0%	中興大學地政系 宏巨建設業務部副理	－	無	無	無
規 劃 部 協 理	宋國宗	92.10	300,663	0.05%	0	0%	0	0%	南亞工專土木科 施邦興建築師事務所	－	無	無	無
財 務 部 協 理	王素月	94.03	273,716	0.05%	0	0%	0	0%	東海大學會計系 和旺建設稽核主管	－	無	無	無
會 計 部 經 理	洪瑞珠	87.03	131,257	0.02%	0	0%	0	0%	東吳大學會計系 新亞建設財務部副理	－	無	無	無
業 務 部 經 理	陳秋偉	89.08	95,250	0%	0	0%	0	0%	逢甲大學機械系 元富廣告	－	無	無	無
高雄分公司 業務部協理	蘇維常	97.01	8,000	0%	0	0%	0	0%	成功大學都市計劃學系 長緯建設協理	－	無	無	無
高雄分公司 財務部經理	陳秋蘭	94.03	152,453	0.03%	10,265	0%	0	0%	省立台東商職 弘揚建設財務協理	－	無	無	無

8

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人姓名、學 ( 經 ) 歷、持有股份及性質

					98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股	98年2月28日 單位：股
職 稱	姓 名	選任 日期	任 期	初次選 任日期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名 義持有股份		主要(學)經歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之其它主管、董事或監 察 人
					股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	鄭欽天	97.06.13	3年	89.02.23	29,791,073	5.37%	32,597,821	5.53%	10,036,328	1.70%	0	0%	正修工專土木工程科 興富發建設董事長	本公司董事長	董 事	鄭秀慧	夫妻
董 事	絕世英豪有限 公司 註1代表人 ：陳泳霖	97.06.13	3年	97.06.13	1,398	0%	1,468	0%	0	0%	0	0%	復興高中 大竑企業(股)公司總務	－	無	無	無
董 事	鄭秀慧	97.06.13	3年	89.02.23	9,385,651	1.70%	10,036,328	1.70%	32,597,821	5.53%	0	0%	高雄工專土木工程科 興富發建設副總經理	本公司特助 興日盛投資(股)公 司董事長	董事長	鄭欽天	夫妻
董 事	利碩投資(股) 公司 註1代表人 ：鄭志隆	97.06.13	3年	94.06.10	31,657,657	5.71%	33,245,244	5.64%	0	0%	0	0%	省立旗山農工 興富發廣告	本公司總經理及 齊裕營造(股)公司 董事長	無	無	無
董 事	鄭俊民	97.06.13	3年	89.09.15	216,043	0.04%	271,877	0.05%	0	0%	0	0%	高雄國際商工	齊裕營造企劃部 副理	董 事	鄭秀慧	姐弟
董 事	利碩投資(股) 公司 註1代表人 ：范華軍	97.06.13	3年	94.06.10	31,657,657	5.71%	33,245,244	5.64%	0	0%	0	0%	崑山工專電機科 興富發廣告業務部襄理	本公司台中營業 處處長及利碩投 資(股)公司監察人	無	無	無
董 事	利碩投資(股) 公司 註1代表人 ：王維緒	97.06.13	3年	94.06.10	31,657,657	5.71%	33,245,244	5.64%	0	0%	0	0%	政治大學經濟管理碩士 華幼網科技(股)公司董 事長	大華公證有限公 司董事長	無	無	無
監察人	鄭江水	97.06.13	3年	91.06.20	2,371,552	0.40%	2,490,482	0.42%	313,627	0.05%	0	0%	初中畢 瑞聯發商行經理	－	董事長	鄭欽天	父子
監察人	尤志繽 註1	97.06.13	3年	97.06.13	7,508	0%	7,884	0%	0	0%	0	0%	中興大學法律系 法律顧問	－	無	無	無

註： 97 年 6 月 13 日股東會全面改選新任。

9

2. 法人股東之主要股東：

法人股東名稱 法人股東之主要股東 絕世英豪有限公司 吳純珍 興富發建設股份有限公司 ( 持股比例 19%) 利碩投資股份有限公司 謝淑英、鄭淑蘭、鄭俊民、王學臣

1. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：參見第 17 頁。

2. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經

驗，並符合下列各目所列之情事：

條件 姓名(註1)	是否具有五年以上工作經驗及下 列 專 業 資 格	是否具有五年以上工作經驗及下 列 專 業 資 格	是否具有五年以上工作經驗及下 列 專 業 資 格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董 事：鄭欽天			ˇ					ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董 事：鄭秀慧			ˇ						ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董 事：絕世英豪有 限公司 代表人：陳泳霖			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
董 事：利碩投資(股) 公司代表人：鄭志隆			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
董 事：利碩投資(股) 公司代表人：王維緒			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董 事：鄭俊民			ˇ			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董 事：利碩投資(股) 公司代表人：范華軍			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
監察人：鄭江水			ˇ	ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
監察人：尤志繽			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

• 註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司 之獨立董事者，不在此限 ) 。

(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人 或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、 董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

10

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

97 年 12 月 31 日；單位：仟元

職稱	姓名 (註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例%(註11)	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例%(註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額占稅後純益之 比例%(註11)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額占稅後純益之 比例%(註11)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞 (C) (註3)		業務執行費用 (D) (註4)				薪資、獎金及特 支費等(E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權 憑證得認購 股數(H) (註7)
		本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司		合併報表內所 有公司(註8)		本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)
																現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
董事長兼任 總執行長	鄭欽天	-	-	-	-	8,666	8,666	6	246	0.46	0.48	11,399	13,364	-	-	-	10,416	-	10,416	-	-	1.63	1.75	無
董事	吳超麟(註13)
董事	絕世英豪有限公司代 表人：陳泳霖(註13)
董事	鄭秀慧
董事	鄭俊民
董事兼任 總經理	利碩投資(股)公司代 表人：鄭志隆(註13)
董事	利碩投資(股)公司代 表人：范華軍(註13)
董事	利碩投資(股)公司代 表人：王維緒(註13)

11

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C+D)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)G	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)H
低於2,000,000元	鄭秀慧、陳泳霖、吳超麟、鄭俊民、 鄭志隆、范華軍、王維緒	鄭秀慧、陳泳霖、吳超麟、鄭俊民、 鄭志隆、范華軍、王維緒	陳泳霖、吳超麟、鄭俊民、王維緒	陳泳霖、吳超麟、鄭俊民、王維緒
2,000,000元（含）～5,000,000元	鄭欽天	鄭欽天	鄭秀慧、范華軍、鄭志隆	鄭秀慧
5,000,000元（含）～10,000,000元				鄭志隆、范華軍
10,000,000元（含）～15,000,000元
15,000,000元（含）～30,000,000元			鄭欽天	鄭欽天
30,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元（含）～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	8人(註13)	8人(註13)	8人(註13)	8人(註13)

• 註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 3. 總經理及副總經理之酬金。 註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。董事酬勞分配數字係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

• 註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或 按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物 提供等等。本項目數字包含提供董事長配車租賃成本 1,315 仟元及總經理配車成本 242 仟元。另配有董事長司機報酬 728 仟元。

• 註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額， 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列下表 4. 員工紅利之配發情形。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收 盤價 13.95 元 / 股 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。該盈餘分配員工紅利數字係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

• 註 7 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。

• 註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額，本項數字包含董事配車 700 仟元。

• 註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」

• c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• 註 13 ： 97 年 6 月 13 日股東會董事、監察人全面改選，吳超麟解任、法人絕世英豪有限公司代表人：陳泳霖當選新任、法人巨豐娛樂 ( 股 ) 公司三席董事解任、法人利碩投資 ( 股 ) 公司代表人：鄭志隆、范華軍、王 維緒當選新任。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

12

2. 監察人之酬金

97 年 12 月 31 日；單位：仟元

												97年12月31日；單位：仟元
職稱	姓名 (註1)	監察人酬金								A、B、C及D等四項 總額占稅後純益之比 例(%) (註8)		有無領取來自子公司以外轉 投資事業酬金(註9)
		報酬(A)(註2)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞 (C) (註3)		業務執行費用(D) (註4)
		本公司	合併報表 內所有公 司(註5)	本公司	合併報表 內所有公 司(註5)	本公司	合併報表 內所有公 司(註5)	本公司	合併報表 內所有公 司(註5)	本公司	合併報表內 所有公司 (註5)
監察人	鄭江水	-	-	-	-	1,334	1,334	6	6	0.07	0.07	無
監察人	尤志繽(註10)

酬金級距表

金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C+D)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7)E
低於2,000,000 元	鄭江水、尤志繽	鄭江水、尤志繽
2,000,000 元（含）～5,000,000 元
5,000,000 元（含）～10,000,000 元
10,000,000 元（含）～15,000,000 元
15,000,000 元（含）～30,000,000 元
30,000,000 元（含）～50,000,000 元
50,000,000 元（含）～100,000,000 元
100,000,000 元以上
總計	2人	2人

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。

• 註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。監察人酬勞分配數字係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

• 註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或 專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該 司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。

• 註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄， 並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」

• c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• 註 10 ： 97 年 6 月 13 日股東會董、監全面改選，法人巨豐娛樂 ( 股 ) 公司代表人：尤志繽解任、尤志繽個人當選新任。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

13

3. 總經理及副總經理之酬金

97 年 12 月 31 日；單位：仟元

職稱 姓名 (註1) 董事代表人 兼任總經理鄭志隆 業務部 副總經理 邱士哲 開發部 副總經理 廖昭雄 酬金級距表	職稱	姓名 (註1)	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費 等等(C) （註3）	獎金及特支費 等等(C) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 之比例（％）(註9)	A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 之比例（％）(註9)	取得員工認股權 憑證數額（註5）	取得員工認股權 憑證數額（註5）	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 (註10)
			本公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本 公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本公司		合併報表內所有公司 （註5）		本公司	合併報表內 所有公司 （註6）	本公 司	合併報表 內所有公 司（註6）
									現金紅利 金額	股票紅利 金額	現金紅利 金額	股票紅利 金額
	董事代表人 兼任總經理	鄭志隆	3,481	3,481	-	-	3,017	3,601	-	2,316	-	2,316	0.47	0.50	-	-	無
	業務部 副總經理	邱士哲
	開發部 副總經理	廖昭雄

副總經理 邱士哲 開發部 副總經理 廖昭雄 3,481 3,481 - - 金級距表	3,017 3,601 - 2,316 - 2,316 0.47	3,017 3,601 - 2,316 - 2,316 0.47
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8)E
低於2,000,000 元
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	鄭志隆、邱士哲、廖昭雄	鄭志隆、邱士哲、廖昭雄
5,000,000 元（含）～10,000,000 元
10,000,000 元（含）～15,000,000 元
15,000,000 元（含）～30,000,000 元
30,000,000 元（含）～50,000,000 元
50,000,000 元（含）～100,000,000 元
100,000,000元以上
總計	3人	3人

• ＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者，均應予揭露。

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 1. 董事之酬金。

• 註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。

• 註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。該項目數字包含總經理配車成本 242 仟元。另如配有司機者， 請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並 另應填列附表 4. 員工紅利之配發情形。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 13.95 元 / 股 ) 計算之；若非上市上櫃公司 則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。盈餘分配員工紅利數字係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

註 5 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。

• 註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有 轉投資事業」。

• c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97 年 12 月 31 日；單位：仟元

職 稱(註1)	姓 名 (註2)	股票紅 利金額 (註3)	現金紅 利金額	總計	總額占稅後 純益之比例 (％)(註4)
董事長兼任總執行長	鄭欽天	15,208	-	15,208	0.81
董 事 兼 任 總 經 理	鄭志隆
董事兼任特別助理	鄭秀慧
董事兼任台中營業處執行長	范華軍
董事兼任齊裕營造企劃部副理	鄭俊民
業 務 部 副 總 經 理	邱士哲
開 發 部 副 總 經 理	廖昭雄
規 劃 部 協 理	宋國宗
財 務 部 協 理	王素月
會 計 部 經 理	洪瑞珠
業 務 部 經 理	陳秋偉
高 雄 分 公 司 業 務 部 協 理	蘇維常
高雄分公司財務部經理	陳秋蘭

• 註 1 ：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者， 除填列上表 1. 董事之酬金外及上表 3. 總經理及副總經理之酬金外，另應再填 列本表。

• 註 2 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 ○ 九二 ○○○ 一三 ○ 一號函令規定，其範圍如下： (1) 總經理及相當等級者； (2) 副總經理及 相當等級者； (3) 協理及相當等級者； (4) 財務部門主管； (5) 會計部門主管； (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利 金額（含股票紅利及現金紅利），並按去年實際配發比例計算今年擬議配發 數。其股票紅利金額係指 97 年度資產負債表日之每股收盤價 13.95 元計算之。

• 註 4 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 分別比較說明本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董

• 事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付 酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

職 稱	96年度 本公司及合併報表內所有公 司於支付本公司董事、監察人 、總經理及副總經理酬金總額 占稅後純益比例	97年度 本公司及合併報表內所有公司 於支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金總額占 稅後純益比例
董 事	4.41%	2.13%
監 察 人
總經理及副總經理

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董事及總經理、副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼、主管加給、職 務加給、專業加給，其薪資依其學歷、經歷、績效工作年資之差異，介於 8~16 萬元之間，經營績效之優劣影響經營主管獎金之發放。

四、資本及股份

一 ( ) 股份總類

股份總類
	98年2月28日 單位：股
股份種類	核 定 股 本			備註
	已發行股份	未發行股份	合計
普 通 股	589,431,606股	410,568,394股	1,000,000,000股	上市公司股票

( 二 ) 股本形成經過

98 年 2 月 28 日 單位：股；元

						98年2月28日 單位：股；元	98年2月28日 單位：股；元	98年2月28日 單位：股；元
年 月	每 股 面 額	核 定 股 本		實 收 股 本		備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金以 外之財產 抵充股款者	其 他
94年11月	10	360,000,000	3,600,000,000	301,732,767	3,017,327,670	盈 餘159,616,880元 資本公積217,598,800元(註1)	無	無
95年1月	10	360,000,000	3,600,000,000	302,037,669	3,020,376,690	公司債轉換3,049,020元(註2)	無	無
95年4月	10	360,000,000	3,600,000,000	303,590,764	3,035,907,640	公司債轉換15,530,950元(註3)	無	無
95年7月	10	600,000,000	6,000,000,000	363,831,994	3,638,319,940	公司債轉換29,585,190元 盈 餘514,031,470元 資本公積58,795,640元(註4)	無	無
95年10月	10	600,000,000	6,000,000,000	364,906,040	3,649,060,400	公司債轉換10,740,460元(註5)	無	無
96年1月	10	600,000,000	6,000,000,000	386,324,915	3,863,249,150	公司債轉換214,188,750元(註6)	無	無
96年4月	10	600,000,000	6,000,000,000	388,294,393	3,882,943,930	公司債轉換19,694,780元(註7)	無	無
96年7月	10	600,000,000	6,000,000,000	389,164,492	3,891,644,920	公司債轉換8,700,990元(註8)	無	無
96年8月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	551,431,968	5,514,319,680	盈 餘1,531,904,000元 資本公積90,770,760元(註9)	無	無
96年10月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	552,536,381	5,525,363,810	公司債轉換11,044,130元(註8)	無	無
97年1月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	553,039,549	5,530,395,490	公司債轉換5,031,680元(註8)	無	無
97年4月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	554,277,070	5,542,770,700	公司債轉換12,375,210元(註8)	無	無
97年7月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	554,621,583	5,546,215,830	公司債轉換3,445,130元(註8)	無	無
97年8月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	589,250,283	5,892,502,830	盈 餘307,466,000元 資本公積38,821,000元(註10)	無	無
97年10月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	589,431,606	5,894,316,060	公司債轉換1,813,230元(註8)	無	無

• 註 1 ：於民國 94 年 6 月 28 日金管證一字第 0940125900 號函核准在案。

• 註 2 、註 3 ：於民國 94 年 9 月 15 日金管證一字第 0940135371 號函核准在案。

• 註 4 ：於民國 94 年 9 月 15 日金管證一字第 0940135371 號函核准在案。

於民國 95 年 5 月 26 日金管證一字第 0950121590 號函核准在案。

• 註 5 、註 6 ：於民國 94 年 9 月 15 日金管證一字第 0940135371 號函核准在案。

• 註 7 ：於民國 94 年 9 月 15 日金管證一字第 0940135371 號函核准在案。

於民國 95 年 6 月 13 日金管證一字第 0950002841 號函核准在案。

• 註 8 ：於民國 95 年 6 月 13 日金管證一字第 0950002841 號函核准在案。

• 註 9 ：於民國 96 年 7 月 10 日金管證一字第 0960035526 號函核准在案。

• 註 10 ：於民國 97 年 7 月 09 日金管證一字第 0970034417 號函核准在案。

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( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

.股東結構	.股東結構	.股東結構	.股東結構	.股東結構	.股東結構	.股東結構
97年8月15日 單位：人；股
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及 外 人	合 計
人 數	3	27	114	26,726	56	26,926
持有股數(註)	2,940,488	13,879,042	218,183,824	329,777,717	24,650,535	589,431,606
持 股 比 例	0.50%	2.35%	37.02%	55.94%	4.19%	100%

2. 股數分散情形

97 年 8 月 15 日 單位：人；股

持 股 分 級	股東人數	持有股數	持股比例
1～999	4,485	1,414,985	0.24%
1,000～5,000	14,071	28,781,251	4.88%
5,001～10,000	3,555	22,692,785	3.85%
10,001～15,000	2,055	23,376,800	3.97%
15,001～20,000	499	8,503,816	1.44%
20,001～30,000	913	21,021,082	3.57%
30,001～40,000	345	11,460,375	1.94%
40,001～50,000	234	10,178,709	1.73%
50,001～100,000	425	28,399,433	4.82%
100,001～200,000	187	25,141,494	4.27%
200,001～400,000	77	21,583,583	3.66%
400,001～600,000	21	9,896,643	1.68%
600,001～800,000	12	8,594,453	1.46%
800,001～1,000,000	11	9,833,916	1.67%
1,000,001以上	36	358,552,281	60.82%
合計	26,926	589,431,606	100.00%

3. 主要股東名單

97 年 8 月 15 日 單位：股

	97年	8月15日 單位：股
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
興日盛投資(股)公司	49,430,889	8.39%
吳超竑	47,451,510	8.05%
時代贏家投資(股)公司	42,970,332	7.29%
利碩投資(股)公司	33,245,244	5.64%
鄭欽天	32,597,821	5.53%
萬盛發投資(股)公司	23,574,777	4.00%
吳志偉	20,783,310	3.53%
大竑企業(股)公司	12,762,828	2.17%
深度科技有限公司	12,290,161	2.09%
鄭秀慧	10,036,328	1.70%

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1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金 增資認股之情形：

2. 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未辦理現金增資。

3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。

4. (1) 董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東股權移轉變動情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	96年度		97年度		98年截至 2 月28日止
		持有股數 增(減)數	質押股數增 (滅數)	持有股數 增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數
董事長	鄭欽天	－	－	－	－	－	－
董事	鄭秀慧	－	－	－	－	－	－
董事兼任總經理 (註1)	鄭志隆	(1,172,698)	－	－	－	－	－
董事(註1)	王維緒	－	－	－	－	－	－
董事	鄭俊民	－	－	－	－	－	－
董事(註1)	范華軍	(2,000)	50,000	(210,000)	(130,000)	(36,000)
監察人	鄭江水	(1,000,000)	－	－	－	－	－
監察人	尤志繽	－	－	－	－	－	－
法人董事(註2)	巨豐娛樂(股)公司	－	－	－	－	－	－
法人董事(註3)	利碩投資(股)公司	－	－	－	－	－	－
董事(註2)	吳超麟	－	－	(2,352,000)	－	－	－
法人董事(註3)	絕世英豪有限公司	－	－	－	－	－	－
董事(註4)	陳泳霖	－	－	－	－	－	－
業務部副總經理	邱士哲	(7,571)	－	(140,000)	－	－	－
規劃部協理	宋國宗	(23,000)	－	(81,137)	－	－	－
開發部副總經理	廖昭雄	－	－	－	－	－	－
財務部協理	王素月	(40,000)	－	(60,000)	－	－	－
會計部經理	洪瑞珠	(15,000)	－	(68,000)	－	－	－
高雄分公司業務 部協理	蘇維常	－	－	－	－	－	－
高雄分公司財務 部經理	陳秋蘭	－	－	－	－	－	－

• 註 1 ：於 97 年 6 月 13 日股東會董事、監察人全面改選以法人董事利碩投資 ( 股 ) 公司之代表人重新選任。 註 2 ：於 97 年 6 月 13 日股東會董事、監察人全面改選解任。

• 註 3 ：於 97 年 6 月 13 日股東會董事、監察人全面改選新任。

• 註 4 ：於 97 年 6 月 13 日股東會董事、監察人全面改選以法人董事絕世英豪有限公司之代表人當選新任。

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。

• (3) 股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

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6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為 配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

97 年 8 月 15 日 單位：股： %

姓名（註1）	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子女持 有股份	配偶、未成年子女持 有股份	利用他人名 義合計持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間具有財務會計 準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計 準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係。（註3）	備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱(或姓名)	關係
興日盛投資(股)公 司代表人：鄭秀慧	49,430,889	8.39	-	-	-	-	鄭欽天 謝淑英 鄭有盛	配偶 二親等 二親等
吳超竑	47,451,510	8.05	-	-	-	-	吳志偉 吳純珊	二親等 二親等
時代贏家投資(股) 公司代表人：黃清水	42,970,332	7.29	-	-	-	-	-	-
利碩投資(股)公 司：謝淑英	33,245,244	5.64	-	-	-	-	鄭欽天 鄭秀慧 鄭有盛	二親等 二親等 二親等
鄭欽天	32,597,821	5.53	10,036,328	1.70	-	-	鄭秀慧 謝淑英 鄭有盛	配偶 二親等 二親等
萬盛發投資(股)公 司代表人：鄭有盛	23,574,777	4.00	-	-	-	-	鄭欽天 鄭秀慧 謝淑英	二親等 二親等 二親等
吳志偉	20,783,310	3.53	-	-	-	-	吳超竑 吳純珊	二親等 二親等
大竑企業(股)公司 代表人：吳超竑	12,762,828	2.17	-	-	-	-	吳志偉 吳純珊	二親等 二親等
深度科技有限公司 代表人：吳超竑	12,290,161	2.09	-	-	-	-	吳志偉 吳純珊	二親等 二親等
鄭秀慧	10,036,328	1.70	32,597,821	5.53	-	-	鄭欽天 謝淑英 鄭有盛	配偶 二親等 二親等

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

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( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年 度 項 目			96年	97年	98年截至 2月28日止
每 股 市 價	最 高		68.20	59.70	15.65
	最 低		24.20	11.10	13.15
	平 均		42.84	31.00	14.34
每 股 淨 值	分 配 前		15.01	13.88	-
	分 配 後(註1)		11.27	尚未決議分配	-
每 股 盈 餘	加 權 平 均 股 數		543,832仟股	574,159仟股	-
	每股盈餘	追溯調整前	4.06	3.25	-
		追溯調整後(註)	3.82	尚未決議分配	-
每 股 股 利 (元)	現金股利		2.99875	尚未決議分配	-
	無 償 配 股	盈 餘 配 股	0.429821
		資本公積配股	0.069972
	累 積 未 付 股 利		-
投資 報酬 分析	本益比(倍)(註2)		10.55	9.54	-
	本利比(註3)		14.29	尚未決議分配	-
	現金股利殖利率(註4)		0.07		-

註 1 ：係依民國 97 年 12 月 31 日期末股本追溯調整後計算之金額。 註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年 度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及依法令規定酌提特別 盈餘公積，再提員工紅利 ( 不低於百分之一 ) 及董監事酬勞 ( 不高於百分之三 ) 後，如尚有餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議股東股利分配比例。

其員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司 從屬公司員工，該條件由董事會訂定之。 2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形

本公司截至公開說明書刊印日止，尚未擬議分配 97 年度之盈餘。

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( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元

項目	年度	年度	98年度(預估)
期初實收資本額			5,894,316
本年度配股配息 情 形	每股現金股利(元)		截至公開說明書 刊印日止，尚未決 議分配
	盈餘轉增資每股配股數(股)
	資本公積轉增資每股配股數(股)
營 業 績 效 變 化 情 形	營業利益		(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放 現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資 且盈餘轉增資改以現金股 利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司並未公開 98 年度財務預測，故本項不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

2. (1) 員工分紅：不低於百分之一。

3. (2) 董事、監察人酬勞：不高於百分之三。

4. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者

本公司截至公開說明書刊印日止，尚未經董事會決議分配 97 年度盈餘。

1. 盈餘分配議案業經股東會決議者

本公司截至公開說明書刊印日止，尚未經董事會決議分配 97 年度盈餘。

1. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

項目	九十六年度	九十六年度	九十六年度
	股東會決議實際 配發數	原董事會擬議配 發數	差異
員工現金紅利	-	-	-
員工股票紅利	69,000 仟元	69,000 仟元	-
董事、監察人酬勞	17,300 仟元	17,300 仟元	-

註：截至公開說明書刊印日止，本公司 97 年度盈餘尚未決議分配

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98 年 2 月 28 日

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

公司買回本公司股份情形		98年2月28日
買 回 期 次	第一次(期)	第二次(期)
買 回 目 的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買 回 期 間	97年7月29日 至97 年9 月1 日	97年9月4日 至97 年11 月2 日
買 回 區 間 價 格	30至45 元	24至40 元
已買回股份種類及數量	11,462,000 股	10,000,000 股
已 買 回 股 份 金 額	306,850,426 元	164,976,165 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0	0
累積持有本公司股份數量	11,462,000 股	21,462,000 股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率(%)	1.94%	3.64%

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

• 一

• ( ) 尚未償還及辦理中之公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有 關事項

1. 國內第二次有擔保轉換公司債

國內第二次有擔保轉換公司債	國內第二次有擔保轉換公司債
公 司 債 種 類		國內第二次有擔保轉換公司債
發 行 日 期		民國95年06月29日
面 額		新台幣壹拾萬元
發 行 及 交 易 地 點		國內
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣壹拾億元整
利 率		0%
期 限		三年，到期日：98年06月28日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行
受 託 人		永豐商業銀行信託部
承 銷 機 構		永豐金證券股份有限公司
簽 證 律 師		現代法律事務所 郭惠吉律師
簽 證 會 計 師		安侯建業會計師事務所 林瞳、陳嘉修會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
		條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公
償 還 方 法
		司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外
		，到期時按債券面額以現金一次還本
未 償 還 金 額		新台幣836,900,000元
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法
限 制 條 款		請參考轉換辦法
信 用 評 等 機 構 名 稱 、 評 等 日 期 、 公 司 債 評 等 結 果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普	截至98年2月28日止共計已有轉換公司債新台幣
	通股、海外存託憑證或	163,100,000元轉換成普通股，累計轉換成普通股
	其他有價證券之金額	6,153,990股。
	發行及轉換(交換或認 股)辦法	請參考轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東 權益影響		依轉換價格16.61元計算，國內第二次有擔保轉換公 司債申請轉換普通股對股權最大的稀釋比率計算約 為7.87%，對現有股東權益不致產生重大影響。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

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2. 國內第三次有擔保轉換公司債

國內第三次有擔保轉換公司債	國內第三次有擔保轉換公司債
公 司 債 種 類		國內第三次有擔保轉換公司債
發 行 日 期		民國97年04月29日
面 額		新台幣壹拾萬元
發 行 及 交 易 地 點		國內
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣壹拾伍億元整
利 率		0%
期 限		三年，到期日：100年04月29日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行
受 託 人		日盛國際商業銀行信託部
承 銷 機 構		永豐金證券股份有限公司
簽 證 律 師		現代法律事務所 郭惠吉律師
簽 證 會 計 師		安侯建業會計師事務所 簡蒂暖、賴麗真會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
		條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公
償 還 方 法
		司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外
		，到期時按債券面額以現金一次還本
未 償 還 金 額		新台幣1,500,000,000元
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法
限 制 條 款		請參考轉換辦法
信 用 評 等 機 構 名 稱 、 評 等 日 期 、 公 司 債 評 等 結 果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普
		無
	通股、海外存託憑證或
	其他有價證券之金額
	發行及轉換(交換或認 股)辦法	請參考轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東 權益影響		依轉換價格42.88計算，國內第三次有擔保轉換公司 債申請轉換普通股對股權最大的稀釋比率計算約為 5.60%，對現有股東權益不致產生重大影響。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

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3. 本次國內第四次有擔保轉換公司債

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	國內第四次有擔保轉換公司債
發 行 日 期		民國98年 月 日
面 額		新台幣壹拾萬元
發 行 及 交 易 地 點		國內
發 行 價 格		依票面金額發行
總 額		總面額新台幣壹拾億元整
利 率		0%
期 限		三年，到期日：101年 月 日
保 證 機 構		台灣土地銀行股份有限公司
受 託 人		日盛國際商業銀行信託處
承 銷 機 構		永豐金證券股份有限公司
簽 證 律 師		現代法律事務所 郭惠吉律師
簽 證 會 計 師		安侯建業會計師事務所簡蒂暖、賴麗真會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
		條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本
償 還 方 法		公司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回
		者外，到期時依債券面額加計利息補償金以現金一
		次償還
未 償 還 金 額		無
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法
限 制 條 款		請參考轉換辦法
信 用 評 等 機 構 名 稱 、 評 等 日 期 、 公 司 債 評 等 結 果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普
	通股、海外存託憑證或	無
	其他有價證券之金額
	發行及轉換(交換或認 股)辦法	請參考轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東 權益影響		請參閱第50頁
交換標的委託保管機構名稱		不適用

( 二 ) 一年內到期之公司債資訊：

一年內到期之公司債資訊：
公 司 債 種 類	國內第二次有擔保轉換公司債
發 行 日 期	民國95年06月29日
期 限	三年，到期日：98年06月28日
未 償 還 金 額	新台幣836,900,000元
	債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
	條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公
償 還 方 法
	司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外
	，到期時按債券面額以現金一次還本

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( 三 ) 轉換公司債資料

1. 第一次有擔保轉換公司債截至 96 年 3 月 28 日止已全數轉換成普通股，並於 96 年 4 月 2 日向中華民國櫃檯買賣中心申請下櫃終止買賣。

2. 第二次有擔保轉換公司債：

公司債種類	公司債種類	25422 第二次有擔保轉換公司債	25422 第二次有擔保轉換公司債	25422 第二次有擔保轉換公司債
項 目	年 度	96年	97年	98年截至2月28日止
轉換公司債 市價	最 高	211	263	-
	最 低	124.85	105.45	-
	平 均	142.80	173.26	-
轉換價格		22.06	16.61	16.61
發行(辦理)日期 及發行時轉換價格		95年06月29日 37.10元
履行轉換義務方式		發行新股

3. 第三次有擔保轉換公司債：

公司債種類	公司債種類	25423 第三次有擔保轉換公司債	25423 第三次有擔保轉換公司債	25423 第三次有擔保轉換公司債
項 目	年 度	96年	97年	98年截至2月28日 止
轉換公司債 市價	最 高	-	116	101.3
	最 低	-	96.1	99.9
	平 均	-	101.82	100.37
轉換價格		-	42.88	42.88
發行(辦理)日期 及發行時轉換價格		97年04月29日 56.96元
履行轉換義務方式		發行新股

( 四 ) 已發行交換公司債資訊：無。

• ( 五 ) 採總括申報方式募集與發行普通公司債資訊：無。

• ( 六 ) 已發行附認股權公司債資訊：無。

( 七 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債資訊：無。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

• 八、員工認股權證辦理情形：無。

• 九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務主要內容

委託營造廠興建商業大樓、國民住宅大樓供出租及出售為主要業務。 (2) 營業比重

營業比重
	單位：新台幣仟元；%
項 目	96 年度		97 度
	金額	%	金額	%
營建收入	11,130,570	99.86	10,670,881	99.69
租賃收入	15,732	0.14	32,893	0.31
合計	11,146,302	100.00	10,703,774	100.00

• (3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

A. 住宅大樓：住家、套房、停車位。

B. 辦公大樓：辦公、店面、停車位、套房。

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

除繼續於北、中、南地區推出精緻住宅外，並依都會區發展需求積
極開發交通動線良好之一般住宅、精緻休閒住宅及辦公大樓之租、售，
除此之外，隨著國人對休閒功能及銀髮族不動產之需求，深入研討休閒
產業及安養住宅之開發與經營。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

受惠於低利率房屋貸款的優惠政策，目前房貸利率普遍仍維持 3% 以 下，在「租不如買」的實質考量下，刺激不少潛在的自用型消費者提前 購屋或改變其租屋決策。此外陸資及外資來台投資不動產，若能改善投 資環境及不動產證券化的全面開放，將有助於國際資金湧入促進房地產 資金更加充沛，加上消費者對於居住品質的要求日益提昇，包括建材成 本的上漲及對交通便捷的要求、生活機能的充實等均反映到房地產的需 求量增加。未來房地產市場應是相對穩定成長的，尤其對採穩健經營及 產品口碑、企業品牌良好的業者而言，更能抓住成長的契機。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

房地產市場上游主要原料為土地和建材，土地的供給來源除私有透
過出售或合建釋出外，國有非公用土地亦陸續透過標售方式處分，亦有

26

透過都市更新程序重新開發老舊地區土地。至於建材，部份材料如沙石、
鋼料因資源有限或產量不敷而會造成供需失衡外，但亦會隨著科技的進
步而有其他建材取代。房地產市場下游主要為代銷及仲介商，在過去建
築投資業較與代銷商有業務合作，但進來仲介業因具有多點店頭通路優
勢亦開始切入，故個案銷售業務之選擇性將會多元化。

(3) 產品之各種發展趨勢

• A. 因不動產交易相關法令漸趨周全，以及土地取得日益困難，異於昔日 房屋建築業常以買斷土地或與地主合建等方式開發個案，未來土地開發 可朝多元化方向進行，如地上權設定、土地信託、委建、聯合開發、參 與都市更新計劃、國宅獎助興建計劃及配合農地釋出政策取得所需儲備 土地等方式籌劃進行。

• B. 隨著購屋者對居住品質日漸重視，個案產品的規劃及空間的利用度已成 為購屋者在選擇房屋時的重要考量，而且施工品質更是建立口碑的關 鍵，所以建築品牌制度的落實及客戶滿意度也成為衡量公司競爭力的重 要指標，所以精緻化、實用性將是未來房屋產品的發展趨勢。

• C. 隨著經濟產業結構的改變更加注重產品的規劃，消費者對於房地產的需 求不再侷限於居住的需求，對於建築規劃及居住品質的要求亦逐步的嚴 格，包括社區網路 E 化、居家安全、社區娛樂休閒、庭園景觀等，已 成為標準配置及建商產品規劃的方向。

(4) 競爭情形

• 由於本公司產品經過專業的規劃與設計，藉由銷售之經驗法則、施

• 工品質掌控及嚴謹之管理政策，以不斷追求「創新、品質、服務」為圭臬， 在所推出的個案均創下良好的銷售成績，足以顯示本公司之競爭能力在一 般水準之上，翹楚同業。

• 技術及研發概況

• (1) 在建築規劃設計方面

• 針對產品之地點、周圍環境之特色、消費者的需求作審慎的評估、

• 規劃設計最優質之產品，以符合日益創新的市場需求。

• (2) 在營建工程及管理方面

• 對各種工法不斷研討，引進最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控

• 制品質、成本及進度。

• (3) 在建築物結構安全技術方面

• 引進日本成熟的建築隔震系統，減少地震對建築結構的破壞，加強

• 台灣地區住宅的安全品質。

27

(4) 在公司電腦化方面

積極推動電腦化，引進營建整合管理系統，包括工程預算系統、工
程發包系統、業務系統、財會系統等，並加強專業人才之培育，提昇作業
效率。

(5) 市場研究發展方面

確實掌握房地產市場，積極蒐集各項土地、房屋市場資料，加以研 討分析，作好正確產品定位及優越之行銷策略，以達成高銷率的目標。 4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計畫

考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金
週轉效率，短期業務發展仍以投資興建出售北、中、南精華地區之中、
大型個案為主，除可發揮最佳經營效益外，並可透過個案獲利快速累積
資本，並藉由預算制度、稽核制度及嚴密控制成本及收支並逐步提高自
有資金之比率，以健全財務結構，鞏固經營基礎，讓公司得以持續不斷
成長並為股東創造最大利潤。

(2) 長期業務發展計畫

隨著本公司資本累積達相當規模後，為維持一定獲利，須考量長期
穩定的投資報酬管道，故在長期業務發展方面，預定利用部份資本投入
較長期持有並經營或委外經營之不動產資產，如休閒不動產、商用不動
產等，以確保公司有穩定的獲利。再加上其他大部份資本用於投資興建
個案的獲利，當能為公司股東創造最大利潤。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司最近三年度之業務以興建住商電梯大樓或辦公大樓為主，分
佈於台北縣、市及台灣省重要都會區，如台中、台南、高雄等，其土地
開發以選擇交通便捷，生活機能完整及未來具發展潛力地段為主，銷售
狀況尚稱良好。

(2) 市場占有率

依國泰建設公司 / 政治大學房地產研究中心 2008 年新推個案市場回 顧中之推案量來看， 97 年度台灣地區新推案金額為 8,092 億元，而興富 發 97 年度新推案金額約為 425 億元，市場佔有率約為 5.13% 。

28

單位：億元； %

	單位：億元；%
項目	金額及比率
97年度全國房地產推案量	8,092
97年度興富發全國房地產推案量	415
97年度全國房地產推案量	5.13%

資料來源： 97 年度全國房地產推案量資料來自國泰建設公司 / 政治大學房地產研 究中心 2008 年新推個案市場回顧

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 供給方面

民國 97 年全國房地產價量變動表

單位：億元； %

項目	項目	全國	北市	北縣	桃竹 地區	台中 都會區	南高 都會區
推案量 (億)	金額	8,092	2,614	2,244	1,067	1,067	1,100
	YoY	(21.05)%	1.25%	(34.43)%	(24.25)%	(39.11)%	1.38%
成交 價/坪	金額	19.57 萬	54.35 萬	21.11 萬	13.32 萬	13.54 萬	10.13 萬
	YoY	5.73%	8.83%	5.10%	7.96%	(1.04)%	(1.62)%
30天 銷售率	金額	10.09	19.09	8.16	8.14	12.34	7.57
	YoY	(13.17)%	(16.60)%	(20.04)%	(7.68)%	(13.83)%	(5.86)%
30天 成交量	金額	327.06	602.83	378.42	265.24	306.74	331.41
	YoY	(27.80)%	(3.94)%	(47.92)%	(26.87)%	(32.06)%	0.38%

資料來源：國泰建設公司 / 政治大學房地產研究中心 2008 年新推個案市場回顧

97 年度隨著全球金融風暴持續影響國內景氣，根據國泰建設 2008 年新推個案市場回顧及 2008 年第四季房地產指數季報， 97 年度全台總 推案量為 8,092 億元，已較 96 年度減少 21.05% ，減少主要集中在台中 都會區、台北縣及桃竹地區，僅台北市及南高都會區 97 年推案量仍較 96 年度微幅上升。在成交價格方面， 97 年度全台平均成交價格為 19.57 萬 / 坪，較 96 年度成長 5.73% ， 97 年度每坪房價以台北市漲幅最高，達 8.83% ，而台中都會區及南高都會區每坪房價則呈現下跌情形。

在三十天銷售率方面則受金融風暴影響， 97 年度全國三十天銷售 率為 10.09% ，較 96 年度下降 13.17% ，全台各都會區之三十天銷售率 均較去年下降，顯示房地產買氣於 97 年度下降。而在三十天成交量方 面仍與三十天銷售率呈現相同之下降情形。

隨著全球金融風暴持續影響國內總體經濟環境， 97 年台灣房地產 市場基本面開始轉弱，惟在中央銀行不斷調降利率，且政府大力推行低 利率房屋貸款的優惠政策，使目前房貸利率普遍維持 3% 以下，在「租 不如買」的實質考量下，俟景氣回暖，未來可能刺激潛在的自用型消費 者提前購屋或改變其租屋決策，將有助於改善國內房地產景氣。 B. 需求方面

29

(A) 家戶購屋比

依據內政部發布的統計資料顯示， 97 年全台灣地區的房屋交易 件數為 37 萬 9290 件，與 96 年的 41 萬 4594 件比較，呈現 8.5% 的 負成長，是這波房市復甦以來連續兩年的衰退。此外，截至去年底 全台家庭戶數為 765 萬 2450 戶，以兩者相除所得的「家戶購屋比」 為 4.95% ，與 2007 年的 5.52% 比較，減少了 0.57 個百分點，也是該 購屋指標連續兩年的衰退，甚至低於 92 年 SARS 時的 4.96% ，顯示 國人的購屋需求力道受到失業率上升、美國次貸風暴及國內股市劇 烈震盪三大利空因素所影響， 97 年度房地產已面臨景氣衝擊。家戶 購屋比代表的是目前市場的購屋意願及購屋能力，以目前水準 4.95% ，與過去 8~9% 的水準仍有一段距離，在政府大幅開放兩岸政 策、擴大公共建設及積極振興房地產市場帶動下，俟金融風暴遠去， 國人強勁的購買強度與購屋意願仍具成長潛力，房地產未來仍具備 成長空間。

歷年家戶購屋比

==> picture [398 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9.00
8.44
8.00
8.22 8.45 7.52
7.00
5.89 6.09
6.00
6.06 4.81 5.82 5.96 5.52
5.00
4.96
4.62 4.95
4.00
3.81
3.00
2.00
1.00
0.00
% 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97
----- End of picture text -----

註：家戶購屋比＝買賣移轉件數／家庭戶數

(B) 土地稀少性

土地稀少性注定未來房價走高的長期趨勢，特別在首善之都台
北市，房價下跌空間相對較少。未來俟總體經濟回穩，北市土地價
格標售價格仍有升高機會，則房地產後勢仍然看漲，未來土地稀少
價高，勢必帶動土地成本轉嫁後的房價上漲結果。而近期房地產景
氣下滑係短期受全球金融風暴影響，失業率升高而銷費下降，影響
房地產景氣向下，展望未來，由過去國有財產局土地標售競爭激烈
情況及各大建商對台北市土地勢在必得的決心，更透露出未來長期
房價上漲趨勢愈見明顯與確立。

30

C. 成長性方面

國內房屋市場因政府持續推動振興景氣政策，未來俟整體經濟成
長率逐漸好轉與國民所得回復成長後，因國民對居住品質要求的提升而
有可觀的成長空間，另一方面亦將隨政府公共建設、金融國際化以及房
地產政策革新等而受到正面的推動。至於市場供給面可望因國際金融風
暴影響而逐年降低，俟整體經濟走出谷底後，將使得購屋需求與購屋能
力同步增加，對於市場餘屋去化與房地產景氣的復甦有正面的助益。

(4) 競爭利基

• A. 充裕的營運資金、債信良好。

• B. 優越的土地開發能力。

• C. 掌握市場需求、嚴謹的設計規劃產品。

• D. 工程品質、進度與成本精確掌控。

• E. 優良的經營團隊、提供良好的客戶服務。

• F. 堅固的品牌形象與對市場掌握度高。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

有利因素：

• A. 利率持續維持低檔。

• B. 獎勵推動都市更新。

• C. 台幣貶值，購置房地產保值意願高。

• D. 推動金融資產及不動產證券化。

• E. 預期兩岸三通促進購屋、換屋意願。

不利因素：

• A. 精華土地取得不易且建築成本提高，不利房市發展。

• B. 全球金融風暴致失業率上升，不利房市發展。

• C. 銀行風險意識升高，房屋貸款成數下降。

因應對策：

• A. 慎選推案地點、注重營建品質、提昇產品競爭力。

• B. 產品設計多樣化、力求突破。

• C. 「零餘屋」政策，活絡資金。

31

1. 主要產品之重要用途及產製過程

2. (1) 主要產品之重要用途

3. A. 高級住宅大樓：住家、套房、停車位。

4. B. 高級辦公大樓：店面、商場、套房、停車位。

(2) 產品之產製過程

市 場 調 查		土 地 開 發		規 劃 設 計		行 銷 企 劃		推 案 銷 售		營 建 施 工		完 工 交 屋		大 樓 管 理		售 後 服 務		資 產 管 理

3. 主要原料供應狀況

• (1) 土地：積極開發尋求適當地區，配合政府各項公共工程建設在台北縣市 及台灣省各都會區規劃興建，並視實際需要與地主以合建方式合 作或參與都市更新開發及捷運聯合開發計劃，在供給方面將不虞 匱乏。

• (2) 營建工程：本公司為了更能掌握施工進度與確保工程品質，轉投資子公 司 - 齊裕營造 ( 股 ) 公司持股達 100% ，並訂有嚴謹的工程發包辦 法與施工規範，因此由發包至驗收工程為止，均能有效掌握 工程的進度與品質，在供給上並無短缺或聯合壟斷之可能。

• (3) 材料：本公司為節省成本和工期配合等考量，材料之採購原皆自行比價 採購之方式；為使整體發包作業更零活運用與掌控，已循序漸進 改採包工包料或聯合方式發包，因此工程材料來源供應穩定。

• 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

• (1) 毛利變化情形

單位：新台幣仟元

毛利變化情形		單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度	97年度
營業收入淨額	11,146,302	10,703,774
營業毛利	3,191,003	2,842,850
營業毛利率	28.63%	26.56%
毛利率變動率	(15.45)%	(7.23)%

本公司最近二年度毛利率並無重大變動情形，故不擬分析說明。

32

(2) 最近一年度及申請年度興建個案分析表

A. 興建營建個案分析

																	97年12月31日 單位：新台幣仟元	97年12月31日 單位：新台幣仟元	97年12月31日 單位：新台幣仟元	97年12月31日 單位：新台幣仟元	97年12月31日 單位：新台幣仟元	97年12月31日 單位：新台幣仟元
	座落地點 及地號	基地 面積 (坪)	承包 性質	興建方式	工程進度			興建單位						帳上收 入認列 方法	年 度		收入認列		毛利認列		收款認列
												預計可售	估計個案			已售戶
推案名稱					開工日	完工日	累計工 程進度	樓層數	戶數	總樓地 板面積 (坪)	估計工程										當年 度%	97年底累 (預)計
												總額(未	毛利及毛			數(銷	當年度	97年底	當年度	97年底
及日期											總成本
												稅)	利率			售率)	%	累(預)計	%	累(預)計
			包工	份合建分屋									111,439	完工比	97	100.0%	27.9%	978,344	35.0%	111,439	84.5%	978,344
光興段	三重市光興段	829		部	9501	9709	已完工	19F/B3	134戶	7718	866905	978344
			包料	部分自地自建	.	.				,	,	,	11.4%	例法	98	－
莊敬案	台北市信義段	544	包工	部份合建分屋 分自地自建	9504	9703	已完工	19F/B5	105戶	5363	882652	1338832	456,180	完工比 例法	97	100.0%	27.9%	1,338,832	32.0%	456,180	78.9%	1,338,832
			包料	部 共同投資興建	.	.				,	,	,,	34.1%		98	－
													23,638	完工比	97	100.0%	25.3%	219,164	-0.6%	23,638	73.9%	219,164
南	南海段		包工	合					41
昌路	台北市	171		建分屋	95.06	97.05	已完工	14F/B1	戶	1,252	195,526	219,164	10.8%	例法	98	－
			包料
													283,337	完工比	97	98.8%	24.0%	828,219	23.1%	279,867	81.4%	828,219
	段		包工	地					88
金泰六	台北市金泰	466		自自建	95.10	97.06	已完工	12F/B2	戶	1,852	555,153	838,490	33.8%	例法	98	98.8%
			包料
													191,437	完工比	97	99.0%	54.4%	555,595	54.4%	189,549	81.1%	555,595
			包工	自地自建					4
金泰七	台北市金泰段	406			95.11	97.01	已完工	8F/B2	3戶	1,633	369,694	561,131	34.1%	例法	98	99.0%
			包料	共同投資興建
南海二	台北市南海段	536	包工	部份合建分屋 分自地自建	9505	9709	已完工	14F/B6	159戶	6128	722996	974651	251,655	完工比 例法	97	100.0%	100.0%	974,651	100.0%	251,655	86.5%	974,651
			包料	部 共同投資興建	.	.				,	,	,	25.8%		98	－
													146,367	全部完	97	89.1%	88.5%	563,021	88.5%	129,528	76.4%	563,021
段	台中市邱厝子		包工	地					144
邱厝子	段	375		自自建	95.10	97.03	已完工	15F/B3	戶	4,177	489,666	636,033	23.0%	工法	98	89.1%
			包料
淡海二	台北縣淡水鎮		包工	合建分屋					28				111,127	全部完	97	75.6%	38.2%	144,510	38.2%	42,465	44.0%	166,485
(南)	公司田段	2,205	包料	(地主)	96.10	97.12	已完工	4F/B1	戶	4,869	267,046	378,173	29.4%	工法	98	75.6%
開元段	台南市北區開 元段	1,141	包工 包料	自地自建 共同投資興建	94.12	97.03	已完工	19F/B4	150戶	12,626	540,980	647,886	106,906	全部完 工法	97	74.6%	71.4%	462,882	81.3%	86,920	63.5%	468,352
													16.5%		98	77.4%
民生案	高雄市苓雅區 林德官段	190	包工 包料	自地自建	95.08		已完工	15F/B4	28戶	2,564	336,165	473,664	137,499	全部完 工法	97	31.3%	28.6%	135,542	37.2%	51,105	29.4%	139,252
						97.01
													29.0%		98	31.3%
													1,727,928	完工比	97	93.9%	23.1%	1,187,886	22.9%	421,147	2.7%	822,448
段	台中市麻園頭		包工	自地自			中		190
麻園頭	段	985		建	96.04	99.04	興建	34F/B6	戶	19,617	3,145,862	4,873,790	35.5%	例法	98	93.9%
			包料
													2,573,667	完工比	97	82.0%	1.8%	166,743	1.8%	45,574	13.5%	1,273,173
中港惠	中惠段		包工	自地自			中		288
民	台市民	2,226		建	97.05	100.08	興建	35F/B6	戶	36,643	6,842,697	9,416,364	27.3%	例法	98	82.0%
			包料
													806,927	完工比	97	97.4%	6.9%	246,363	6.9%	55,756	15.6%	556,972
政惠	中惠段		包工	自地自			中		88
市民	台市民	821		建	97.04	99.03	興建	35F/B6	戶	13,592	2,758,524	3,565,451	22.6%	例法	98	97.4%
			包料
													336,060	完工比	97	100.0%	41.5%	463,297	41.5%	139,484	9.0%	218,827
			包工	部分自地自建					1
正義段	台北市正義段	333		合	96.10	98.09	興建中	15F/B6	8戶	4,181	780,167	1,116,227	30.1%	例法	98	100.0%
			包料	部分建分屋
													179,628	全部完	97	75.5%					5.9%	77,803
海	台北縣淡水鎮		包工	自地自建					11
天一	海段	1,221			96.04	98.02	已完工	11F/B3	0戶	6,723	525,185	704,813	25.5%	工法	98	80.0%
	天		包料	共同投資興建
淡海二	台北縣淡水鎮		包工	地					88				275,624	全部完	97	67.3%					14.1%	173,136
(北)	公司田段	3,015	包料	自自建	96.10	98.04	已完工	4F/B1	戶	6,651	880,766	1,156,390	23.8%	工法	98	67.3%

33

	座落地點 及地號	基地 面積 (坪)	承包 性質	興建方式	工程進度	工程進度	工程進度	興建單位	興建單位	興建單位				帳上收 入認列 方法	年 度		收入認列	收入認列	毛利認列	毛利認列	收款認列	收款認列
												預計可售	估計個案			已售戶
推案名稱					開工日	完工日	累計工 程進度	樓層數	戶數	總樓地 板面積 (坪)	估計工程										當年 度%	97年底累 (預)計
												總額(未	毛利及毛			數(銷	當年度	97年底	當年度	97年底
及日期											總成本
												稅)	利率			售率)	%	累(預)計	%	累(預)計
			包工	部份自地自建 合										全部完 工法	97						1.0%	227,461
													1,037,852			90.8%
寶清段	台北市寶清段	608	包料	部份建分屋 委建	95.11	98.06	興建中	18F/B4	188戶	7,667	1,101,739	2,139,591
															98
				共同投資興建									48.5%			90.8%
													404,723	全部完	97	86.5%					1.9%	124,249
段	段		包工	自地自			中		147
興泰	台北市興泰	925		建	96.08	98.11	興建	13F/B5	戶	5,719	1,000,906	1,405,629	28.8%	工法	98	86.5%
			包料
													100,505	全部完	97	71.2%					3.3%	40,882
海	台北縣淡水鎮		包工	自地自建
天二	海段	968			96.02	98.04	興建中	11F/B3	79戶	5,534	404,221	504,726	19.9%	工法	98	70.2%
	天		包料	共同投資興建
													186,036	全部完	97	27.3%					1.9%	18,243
	台北縣汐止市		包工						146
保長坑	段	812		自地自建	96.09	98.11	興建中	11F/B4	戶	5,234	598,458	784,494	23.7%	工法	98	27.3%
	保長坑小		包料
													126,624	完工比	97	99.2%					16.8%	144,630
	台北縣板橋市		包工
新板案	段	376		合建分屋	97.05	99.07	興建中	23F/B6	30戶	5,202	733,567	860,191	14.7%	例法	98	99.2%
	新板		包料
													385,577	全部完	97	71.2%					6.2%	92,416
	台北縣汐止市		包工	自地自建					2
保長二	段	2,339			97.05	99.06	興建中	15F/B3	39戶	14,682	1,103,695	1,489,272	25.9%	工法	98	71.2%
	保長坑小		包料	共同投資興建
													281,474	全部完	97	－					－	－
榮星段	台北市榮星段	353	包工	自地自建	9801	10004	興建中	15F/B6	56戶	4082	1679682	1961156
					.	.				,	,,	,,	14.4%	工法	98	2.1%
			包料
													289,047	全部完	97	13.4%					2.2%	22,160
段	段		包工	合			中		31
潭美	台北市潭美	958		建分屋	97.09	99.08	興建	14F/B3	戶	5,076	705,612	994,659	29.1%	工法	98	13.4%
			包料
													1,581,281	完工比	97	95.8%					16.0%	605,910
西段	西段		包工	部份自地自建					64
松	台北市松	714		合	97.08	100.01	興建中	18F/B6	戶	10,243	2,211,968	3,793,249	41.7%	例法	98	95.8%
			包料	部份建分屋
													343,919	完工比	97	92.0%					16.0%	212,203
	台北市長安三		包工	自地自建					1
長安三小	段	445			97.08	100.01	興建中	18F/B6	09戶	6,948	979,408	1,323,327	26.0%	例法	98	92.0%
	小		包料	共同投資興建
													148,056	全部完	97	34.8%					6.9%	49,727
	台中市麻園頭		包工						4
麻園頭二		366		自地自建	97.08	98.08	興建中	12F/B4	3戶	3,545	575,991	724,047	20.4%	工法	98	34.8%
	段		包料
													751,936	全部完	97	－					－	－
青海路	台中市上石碑	1125	包工	自地自建	9710	10001	興建中	25F/B4	143戶	14318	2294964	3046900
		,			.	.				,	,,	,,	24.7%	工法	98	1.7%
	段		包料
大昌案	高雄市三民區 獅頭段	1,335	包工 包料	自地自建	96.12	99.05	興建中	22F/B5	159戶	19,045	1,877,090	2,659,107	782,017	全部完 工法	97	62.9%					8.4%	224,379
													29.4%		98	62.9%

註：己售戶數係填至 98 年 1 月 31 日為止

34

B. 未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表

97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

	座落地點及地號	基地面積 (坪)	承包性質	興建方式	預計進度	預計進度	預計興建單位	預計興建單位	預計興建單位	估計工程總 成本(未稅)	預計可售總 額(未稅)	估計個案毛 利及毛利率	帳上收入 認列方法	土地公告現值 平均值(元/M2)	目前用途
推案名稱
					開工日	完工日	樓層數	全案戶數	總樓地板 面積(坪)
及日期
	台北市金泰段	1,002	尚未發包	自地自建 共同投資興建	98.12	100.08	35F/B3	127戶	6,970	2,645,948	4,382,631	1,736,683	全部完工法	239,000	變更設計中
金泰八
												39.6%
			尚未發包	部分自地自建 部分合建分屋	98.06	100.04	14F/B4	162戶	6,156	711,969	857,972	146,003	全部完工法	36,900	申請建照
中原段	台北縣新莊市中原段	1,063
												17.0%
	台北縣新莊市中原段	1,388	尚未發包	合建分屋	98.06	100.04	18F/B4	177戶	9,249	952,570	1,286,291	333,721	全部完工法	36,900	申請建照
中原二
												25.9%
												3,634,167	全部完工法	193,000	申請建照
金泰九	台北市金泰段	3,255	尚未發包	自地自建	98.12	101.06	41F/B3	160戶	19,451	8,208,993	11,843,160
												30.7%
	台中市麻園頭段	711	尚未發包	自地自建	98.12	101.06	24F/B5	94戶	9,935	226,239	2,941,050	67,866	全部完工法	59,142	陸續取得土 地中
麻園頭四
												23%

35

5. 主要進銷貨客戶名單：

• (1) 最近二年度任一年度中曾占銷貨金額 10% 以上之客戶名單：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
96 年度				97 年度
名稱 (註)	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱 (註)	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
A1	1,306,620	11.72	無	A2	1,683,500	15.73	無
-	-	-	無	B2	1,143,896	10.69	無

• (2) 最近二年度任一年度中曾占進貨金額 10% 以上之客戶名單：

土地進貨

土地進貨	土地進貨	土地進貨	土地進貨	土地進貨	土地進貨	土地進貨	土地進貨
單位：新台幣仟元
96 年度				97 年度
名稱 (註)	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱 (註)	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
-	-	-	-	陳春銅 等人	1,155,407	11.66	無
-	-	-	-	宏普建設	1,026,977	10.37	無
-	-	-	-	郭江龍 等人	990,260	10.00	無

營建工程

營建工程	營建工程	營建工程	營建工程	營建工程	營建工程	營建工程	營建工程
單位：新台幣仟元
96 年度				97 年度
名稱 (註)	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱 (註)	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
齊裕營造	2,963,450	27.87	子公司	齊裕營造	2,966,235	29.95	子公司

本公司對營建工程採包工包料方式委託營造廠商興建，發包工程進
貨金額隨工程進行產生增減變動。

36

6. 最近二年度生產量值

.最近二年度生產量值
	單位：新台幣仟元
項目	96 年度		97 年度
	產量(戶)	產值	產量(戶)	產值
房屋	1,151	6,013,059	639	4,294,091
車位	1,027	762,275	533	420,296
其他	0	38,727	-	34,134
合計	2,178	6,814,061	1,172	4,748,521

註： 1. 採完工比例法認列損益者 , 產量係以完工年度認列總建戶 ( 車位 ) 數乘以完工比 例計算。採全部完工法認列損益者 , 產量係於完工年度認列總建戶 ( 車位 ) 數。

1. 採完工比例法認列損益者 , 產值係以個案之總成本乘以完工比例計算。採全部 完工法認列損益者 , 產值係以於完工年度計入個案之總成本。

2. 其他係指租賃收入等。

7. 最近二年度銷售量值

.最近二年度銷售量值
	單位：新台幣仟元
項目	96 年度		97 年度
	銷量(戶)	銷值	銷量(戶)	銷值
房屋	1373	8,907,386	919	6,709,652
車位	901	891,083	656	649,583
出售素地	-	1,332,101	-	3,311,646
其他	-	15,732	-	32,893
合計	2274	11,146,302	1575	10,703,774

• 註： 1. 採完工比例法認列損益者 , 銷量係個案以各該年度已銷戶 ( 車位 ) 數 , 乘以完工比 例計算。採全部完工法認列損益者 , 銷量係於完工年度認列個案之總銷售建戶 ( 車位 ) 數。

• 銷值係以各該年度認列之營業收入計。

• 其他係指租賃收入等。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

最近二年度及截至截至公開說明書刊印日止從業員工人數，平均服務年
資、平均年齡及學歷分布比率：

年	度	96年度	97年度	98年截至 2月28日止
員工 人數	職 員	117	102	95
	工程人員	0	0	0
	合 計	117	102	95
平 均 年 歲		38.30	39.10	38.90
平 均 服 務 年 資		4.27	5.17	5.39
學歷 分布 比率	博 士	－	－	－
	碩 士	6%	6%	4%
	大 專	77%	75%	77%
	高 中	17%	19%	19%
	高中以下	－	－	－

37

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設備設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防 治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不 適用。

2. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效 益：不適用。

3. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其 有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

4. 本公司與營造廠於工程合約中訂定於營造期間環境污染屬營造廠之責

5. 任，而本公司負監督之責，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未發 生環境污染糾紛事件。另在防範污染上本公司措施如下：

6. (1) 視地質及鄰房狀況選擇適當施工法，減低噪音及震動。

7. (2) 建物四週搭設防護網，防止塵土飛揚或沙石墜落。

8. (3) 設置密閉式垃圾導管免於垃圾傳送過程散落。

9. (4) 廢棄物定點置放，於工程施工期間廢棄物不得燃燒，僱工定期運棄。

10. (5) 定期僱工清理基地排水溝，以保持順暢維護四週環境衛生。

11. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包 括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理 估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。

12. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來 二年度預計之重大環保資本支出：無。

38

( 五 ) 勞資關係

1. 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞 資間之協議與各項員工權益維護措施情形

2. (1) 員工福利措施：

本公司為求永續經營及塑造同仁良好之工作環境，並力求同仁生活
安定與才能發揮，以期達個人成長與公司發展相結合之目的，特訂定「公
司福利作業管理辦法」，相關之福利項目如下：

A. 年節獎金。

• B. 員工婚喪喜慶補助金。

• C. 制服製作。

• D. 員工購屋優待。

• E. 勞工保險、健康保險、團體保險。

• F. 退休金。

• G. 個案績效獎金。

• H. 紅利分配。

• I. 年終尾牙。

• J. 「職工福利委員會」各項福利。

(2) 進修及訓練

針對同仁之需求，開辦新進人員訓練、專業技術訓練等各類教育訓
練，提供員工完整的專業技能養成及自我成長啟發。

• (3) 員工退休制度其實施情形：

本公司訂定有職工退休辦法，依勞動基準法規定計算退休金，並已 於 87 年起提撥退休基金至中央信託局專戶儲存。

• (4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司對於宣導政策、了解員工意見皆採開放且雙向溝通方式進
行，期使勞資雙方關係維持和諧，截至目前為止並未有勞資不合問題，
並且依法成立職工福利委員會，保障並執行各項員工福利及權益。

1. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損 失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計 者，應說明無法合理估計之事實：

本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之
情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。

39

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

							97年12月31日 單位：新台幣仟元	97年12月31日 單位：新台幣仟元	97年12月31日 單位：新台幣仟元	97年12月31日 單位：新台幣仟元	97年12月31日 單位：新台幣仟元
固定資產名稱	單位	數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘額	利用狀況			保險 情形	設定擔保及權 利受限制之 其他情事
							本公司 使用部門	出租	閒置
台北敦化南路 辦公大樓土地	坪	25.06	89.06	116,705	－	116,705	本公司各 部門使用	部份 出 租	－	~~火~~險	設定抵押權予 銀行
台北敦化南路 辦公大樓房屋	坪	348.23	89.06	83,475	－	57,182	本公司各 部門使用	部份 出租	－
何厝段土地	坪	745.66	95.03	461,763	－	461,763	(註1)	－	－	－	－
台中中港大樓 土地	坪	1,016.10	96.02	863,058	－	863,058	(註2)	出租	－	~~火~~險	設定抵押權予 銀行
台中中港大樓 房屋	坪	15,439.79	96.02	928,396	－	890,493	(註2)	出租	－
高雄民生二路 出租資產土地	坪	5.93	91.12	93,713	－	93,713	－	出租	－	~~火~~險	設定抵押權予 銀行
高雄民生二路 出租資產房屋	坪	176.20	91.12	139,602	－	21,556	－	出租	－
高雄博愛二路 出租資產土地	坪	61.32	91.12	73,916	－	73,916	－	出租	－	~~火~~險	設定抵押權予 銀行
高雄博愛二路 出租資產房屋	坪	799.18	91.12	106,878	－	94,304	－	出租	－

• 註： 1. 規劃興建中。

• 部份為台中營業處各部門使用。

• 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃 ( 取得成本達實收實本額百分之十或一億元以上者 ) ：無。

2. 營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

3. ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

97 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值 (註)	市價	會計處理 方法	最近年度 投資報酬	最近年度 投資報酬	持有 公司 股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
巨豐娛樂(股)公 司	住宅及大樓開發 租售業等	12,000	10,554	1,200	100%	45,975	－	權益法	(64)	－	2,551
宏亮娛樂(股)公 司	住宅及大樓開發 租售業等	25,000	16,651	2,500	100%	85,377	－	權益法	(67)	－	4,930
齊裕營造(股) 公司	營造業、住宅及大 樓開發租售業等	30,041	169,042	17,400	100%	288,236	－	權益法	49,753	股票股利 39,000	1,529

40

( 二 ) 綜合持股比例

97 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
巨豐娛樂(股)公司	1,200	100%	－	－	1,200	100%
宏亮娛樂(股)公司	2,500	100%	－	－	2,500	100%
齊裕營造(股)公司	17,400	100%	－	－	17,400	100%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果 及財務狀況之影響：

單位：新台幣仟元；股； %

子公司名稱	實收 資本額	資金 來源	本公司 持股比例	取得或處分 日期	取得股數 及金額 (註1)	處分股數 及金額	投資損益	截至公開說 明書刊印日 止持有股數 及金額(註2)	設定質 權情形	本公司為子公司 背書保證金額	本公司貸 與子公司 金額
巨豐娛樂 (股)公司	12,000	－	100%	9601~9612	692,829股 0元	－	－	2,550,885股 35,585仟元	無	－	－
				9701~9712	121,814股 0元	－	－		無	－	－
				98.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	－	－
宏亮娛樂 (股)公司	25,000	－	100%	9601~9612	1,339,139股 0元	－	－	4,930,493股 68,780仟元	無	－	－
				9701~9712	235,449股 0元	－	－		無	－	－
				98.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	－	－
齊裕營造 (股)公司	174,000	－	100%	9601~9612	415,333股 0元	－	－	1,5219,190股 21,332仟元	無	6,000仟元 (註4)	－
				9701~9712	73,024股 0元	－	－		無	30,000仟元 (注4)	－
				98.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	－ (註4)	－
博元建設(股) 公司(註3)	37,000	－	100%	9601~9612	－ －	－	－	－	無	－ (註4)	－
				9701~9712	－ －	－	－		無	119,730 (註4)	－
				98.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	94,310 (註4)	－
汶萊齊裕有限 公司(註3)	－	－	100%	9601~9612	－ －	－	－	－	無	－	－
				9701~9712	－ －	－	－		無	－	－
				98.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	－	－

• 註： 1. 係 96 及 97 年度配股增加。

• 含期末評價調整數。

• 係本公司間接持股 100% 之孫公司。

• 本公司於 96 、 97 年度及 98 年截至 2 月止為齊裕營造提供背書保證額度分別為 430,000 仟元 、 280,000 仟元及 330,000 仟元；另於 96 、 97 年度及 98 年截至 2 月止為博元建設提供背書保證額度為 515,000 仟元、 319,730 仟元及 294,310 仟元。

41

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或 有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情 形：無。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款契約
及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約 性質		當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
	案別
	開元段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	民生案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	大昌案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	南海二	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	光興段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	莊敬案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	邱厝子段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	寶清段	達欣工程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
工 程	海天(一)	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	海天(二)	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	興泰段	建國工程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
合	麻園頭段	日商華大成營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
約 (註1)	保長坑段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	正義段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	淡海二	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	新板段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	西松段	建國工程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	麻園頭(二)	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	市政惠民	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	中港惠民	日商華大成營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	長安三小段	長鴻營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	保長二	建國工程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	潭美段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
共同 投資 興建 合約	寶清段	甲千林建設(股)公司	94.12-個案完成後	出資比例60%	無
	海天一.二	齊裕建設(股)公司	95.02-個案完成後	出資比例50%	無
	長安三小段	亞昕開發(股)公司	95.04-個案完成後	出資比例36.79%	無
	金泰八	海鉅建設(股)公司	97.03-個案完成後	出資比例50%	無
	保長二	明緯建設(股)公司	96.04-個案完成後	出資比例60%	無
合建 契約 (註2)	正義段	兆世國際開發等	95.09-合建交屋完成後	台北市中山區正義段	無
	中原段	林基旭等人	96.07-合建交屋完成後	台北縣新莊市中原段	無
	潭美段	黃韻靜等人	96.10-合建交屋完成後	台北市內湖區潭美段	無
	中原二	葉惠珍等人	96.11-合建交屋完成後	台北縣新莊市中原段	無

註 1 ：工程合約僅列示合約總價 ( 未稅 ) 金額 2 億元以上者。 註 2 ：合建契約僅列合建保證金總額 3,000 萬元以上者。

42

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

興富發建設前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次籌資案申報 日未逾三年者為 95 年 6 月發行之國內第二次有擔保轉換公司債以及 97 年 4 月發 行之國內第三次有擔保轉換公司債，茲就其計畫內容及執行效益說明如下： 一 ( )95 年 6 月發行之國內第二次有擔保轉換公司債

1. 計畫內容

• (1) 目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期 貨局 95 年 6 月 13 日金管證一字第 0950002841 號函。

• (2) 計畫所需資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。

• (3) 資金來源：發行國內有擔保轉換公司債 10,000 張，每張面額新台幣 100 仟元，依面額發行，共募集資金 1,000,000 仟元。

• (4) 計畫項目及預計資金運用進度

(4)計畫項目及預計資金運用進度	(4)計畫項目及預計資金運用進度	(4)計畫項目及預計資金運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	九十五年度預定 資金運用進度
			第二季	第三季
償還銀行借款	95年第三季	1,000,000	300,000	700,000

(5) 預計可能產生效益

• A. 償還借款、節省實質利息支出

預估 95 年度約可節省利息支出 14,904 仟元，往後每年亦可節省 27,124 仟元，可適度減輕財務負擔。

B. 強化財務結構及償債能力

本公司爲減少短期週轉壓力，計劃發行轉換公司債，以改善長、 短期借款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性。預估該次 籌資募集完成，陸續償還銀行借款後，負債比率預計為 66% ，長期資 金占固定資產比率可提升至 828% ，流動及速動比率分別為 160% 及 27% ，將可改善財務結構、強化短期償債能力及降低營運風險，有助於 本公司穩健永續經營。

43

.執行		單位：%	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%
					94年度	95年截至 第一季	95年度 (預估數)
	財務 結構	負債比率			67	71	66
		長期資金占固定資產比率			671	578	828
	償債 能力	流動比率			149	142	160
		速動比率			34	28	27
	情形	單位：新台幣仟元
計畫項目		截至95年第三季執行進度				進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
償還銀行借款		支用金額	預定	1,000,000		已依預定進度於95 年第 三季執行完成。
			實際	1,000,000
		執行進度	預定	100.00%
			實際	100.00%

2. 執行情形

3. 效益評估

本公司 95 年度發行之轉換公司債於 95 年 6 月收足款項後，即依預定進 度於 95 年第三季將償還銀行借款之計畫項目運用執行完畢，茲就其執行效 益評估說明如下：

(1) 利息支出節省部分

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	預計償還金 額	實際執行還款情形	實際執行還款情形	95年度實際 節省 利息支出
						時間	金額
台企士林	3.405%	93.03.29~95.09.29	建築融資	168,400	114,220	95.8.1	114,220	1,630
安泰銀行	3.140%	94.12.21~96.06.21	建築融資	133,280	133,280	95.7.19	133,280	1,903
安泰銀行	3.140%	95.01.10~98.01.10	土地融資	180,500	180,500	95.6.29	180,500	2,888
中聯信託	2.960%	94.11.15~97.11.15	土地融資	300,000	300,000	95.6.29	300,000	4,525
大眾銀行	3.380%	94.08.24~95.08.24	營運週轉	50,000	50,000	95.7.19	50,000	769
力華票券	2.850%	95.02.20~96.02.20	營運週轉	100,000	100,000	95.8.18	100,000	1,054
陽信銀行	3.300%	94.08.19~95.08.19	營運週轉	72,000	72,000	95.7.19	72,000	1,081
中興票券	2.950%	95.04.27~96.04.27	營運週轉	50,000	50,000	95.9.29	50,000	380
合 計				1,054,180	1,000,000		1,000,000	14,230

就利息支出而言， 95 年度募集與發行轉換公司債之資金執行而減少 之利息支出為 14,230 仟元，與原預計效益 95 年減少利息支出 14,904 仟 元相較達成率為 95.48% ，主要係因原預估還款時間，與實際還款時間略 有差異所致，且往後每年亦可節省 27,124 仟元。綜上所述，該次償還銀 行借款已達成節省利息支出之效益。

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(2) 改善財務結構，強化短期償債能力部分

項目	年度	95年6月30日 (籌資前)	95年度 (預估募資後)	95年度 (查核數)
財務結構	負債比率	76%	66%	72%
	長期資金∕固定資產	714%	828%	794%
償債能力	流動比率	145%	160%	144%
	速動比率	31%	27%	37%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註： 95 年度預估數係以公司自行編製之財務預算為計算依據

本公司於 95 年 6 月收足款項後，即依預訂進度於 95 年度第三季償 還銀行借款，經檢視其籌資前後之財務結構，其負債比率由 95 年 6 月 30 日之 76% 下降至 95 年度之 72% ，長期資金佔固定資產比率由 95 年 6 月 30 日之 714% 上升至 95 年度之 794% ，各財務結構比率均有改善。在償債 能力方面，流動比率 95 年 6 月 30 日及 95 年度均維持相當，分別為 145% 及 144% ，速動比率則由 95 年 6 月 30 日之 31% 上升至 95 年度之 37% ， 其償債能力亦有所改善。

而實際財務結構與償債能力與籌資時預估略有所差距，主要係因當 年度隨著房地產景氣復甦，房市交易持續熱絡，本公司為把握市場時機， 加速新建案的推出，於 95 年第四季新取得淡海一期及惠民 12 兩筆土地， 該二筆土地於 95 年底前動撥了 1,313,800 仟元之土融 ( 詳下表 ) ；本公司並 於 95 年底以惠民 16 及金泰八動撥土融計 2,183,200 仟元 ( 詳下表 ) ，以支 應購地所需之資金，造成本公司 95 年底之短期借款及較原預估數增加 3,873,202 仟元，負債比率亦同步上升至 72% ，與原預估數 66% 相差 9.09 % 。此外，本公司原先預估 95 年底長期資金占固定資產之比率為 828% ， 因 95 年底保留盈餘實際數較原預估數低，致 95 年底長期資金占固定資 產之比率略降至 794% ，惟僅相差 4.11% ，且較 95 年 6 月 30 日為佳，故 其達成情形應尚屬良好。

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
95 年底新增土地融資
個案名稱	日期	交易金額	貸款機構	貸款用途	截至95.12.31 貸款金額
淡海一期	95.12.13	946,624	合庫雙和	土融	700,000
惠民12	95.12.07	767,277	土銀南台中	土融	613,800
惠民16	95.11.27	579,055	土銀南台中	土融	463,200
金泰八	95.12.11	2,024,210	兆豐國外部	土融	1,720,000
合 計		4,317,166			3,497,000

償債能力方面，本公司 95 年底流動及速動比率分別為 144% 及 37% ， 其中流動比率較原預估數低，而速動比例則高於原預估數，如前所述，

45

本公司為支應購地所需之資金，而於 95 年底以淡海一期、惠民 12 、惠民 16 及金泰八期等四筆土地，動撥了 3,497,000 仟元之土融，另飛歌段及中 港路案因交屋及銀行撥款延至 96 年初，故該兩建案動撥的土建融 727,380 仟元於 95 年底尚未清償，致 95 年底之流動負債較原預估數增加 3,857,280 仟元。另一方面因新購土地增加，致年底營建用地較原預估數增加 1,713,153 仟元，加上因年底以新購土地動撥土融，使得年底之現金及約 — 當現金餘額較預估數增加 1,519,613 仟元；此外， 95 年底之其他金融資產 流動較原預估數增加 939,795 仟元，主要係因部分工程進度延遲，使得受 限制資產及工程存出保證金等增加所致。綜上所述，本公司 95 年底之流 動資產較原預估數增加 3,803,577 仟元，增加幅度約 22% ，因其增加幅度 不及流動負債，故 95 年底流動比率較原預估之 160% 低 16% ，差異幅度 約 10% ；另因 95 年底速動資產增加 2,522,488 仟元，增加幅度達 86% ， 故 95 年底速動比率較原預估之 27% 高 10% ，差異幅度約達 37% 。

綜上所述，本公司因國內房地產市場較原先預期熱絡，而積極取得 土地並加速推出新個案，以及因部分工程進度稍有延遲，故向金融機構 融資之金額較原先預估數增加，並無重大異常之情形。且因本公司積極 購地、加速推案， 95 年度及 96 年之營收及獲利均持續大幅成長，故前次 籌資計劃之效益未如原計劃，主要係因為掌握國內房地產經營環境改變 使得 95 年底負債總額較預期有所增加，有其合理性。另 95 年底速動比 率高於原預估數，而負債及流動比率之達成率更達九成以上，故其效益 尚屬顯現。

( 二 )97 年 4 月發行之國內第三次有擔保轉換公司債

1. 計畫內容

• (1) 目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期 貨局 97 年 4 月 9 日金管證一字第 0970011133 號函。

• (2) 計畫所需資金總額：新台幣 1,500,000 仟元。

• (3) 資金來源：發行國內有擔保轉換公司債 15,000 張，每張面額新台幣 100 仟元，依面額發行，共募集資金 1,500,000 仟元。

• (4) 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	九十七年度預定 資金運用進度
			第二季
償還銀行借款	97 年第二季	1,500,000	1,500,000

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(5) 預計可能產生效益

A. 償還借款、節省實質利息支出

預估 97 年度約可節省利息支出 30,729 仟元，往後每年亦可節省 46,094 仟元，可適度減輕財務負擔。

B. 強化財務結構及償債能力

本公司爲減少短期週轉壓力，計劃發行轉換公司債，以改善長、 短期借款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性。預估該次 籌資募集完成，陸續償還銀行借款後，負債比率預計為 66% ，長期資 金占固定資產比率可提升至 547% ，流動及速動比率分別為 169% 及 25% ，將可改善財務結構、強化短期償債能力及降低營運風險，有助於 本公司穩健永續經營。

	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%
		95年度	96年度	97年度 (預估數)
財務 結構	負債比率	72	70	66
	長期資金占固定資產比率	794	440	547
償債 能力	流動比率	144	147	169
	速動比率	37	23	25

資料來源：興富發建設 95~96 年度經會計師查核簽證之財務報告， 97 年度為 公司預估數

2. 執行情形

.執行情形
	單位：新台幣仟元
計畫項目	截至97年第二季執行進度			進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	1,500,000	已依預定進度於97 年第 二季執行完成。
		實際	1,500,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

3. 效益評估

本公司 97 年度發行之轉換公司債於 97 年 4 月收足款項後，即依預定進 度於 97 年第二季將償還銀行借款之計畫項目運用執行完畢，茲就其執行效 益評估說明如下：

(1) 利息支出節省部分

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	償還金額	實際執行還款情形	實際執行還款情形	97年度實際 節省 利息支出
						時間	金額
兆豐國外部	3.09﹪	95.12.11~98.12.11	土地融資	1,720,000	860,000	97.06.26	860,000	13,876
土銀南台中等	3.05﹪	96.3.27~101.3.27	土地融資	1,700,000	640,000	97.05.05	640,000	13,013
合 計				3,420,000	1,500,000		1,500,000	26,889

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就利息支出而言， 97 年度募集與發行轉換公司債之資金執行而減少 之利息支出為 26,889 仟元，與原預計效益 97 年減少利息支出 30,729 仟 元相較達成率為 87.50% ，主要係因原預估還款時間，與實際還款時間略 有差異所致，且往後每年亦可節省 46,094 仟元。綜上所述，該次償還銀 行借款已達成節省利息支出之效益。

(2) 改善財務結構，強化短期償債能力部分

項目	年度	97年3月31日 (籌資前)	97年度 (預估募資後)	97年度 (查核數)
財務結構	負債比率	70	66	74
	長期資金∕固定資產	427	547	382
償債能力	流動比率	144	169	138
	速動比率	27	25	27

資料來源：興富發建設 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

經檢視其籌資前後之財務結構，其負債比率由 97 年 3 月 31 日之 70% 上升至 97 年底之 74% ，主要係因 97 年度上半年房地產市場在政黨輪替 與兩岸關係鬆綁氣氛下，各地區價量趨勢多呈現復甦結構， 97 年上半年 來自於「海天段一」、「海天段二」、「中港惠民」及「大昌案」等案 之預收房屋款大幅增加所致；長期資金佔固定資產比率由 97 年 3 月 31 日之 427% 下降至 97 年底之 382% ，係因 97 年度分別於 7 月及 9 月購買 庫藏股 471,827 仟元，致使 97 年底股東權益金額較 97 年 3 月 31 日減少 所致；在償債能力部分，如前所述， 97 年底因預收房屋款增加致流動負 債同步增加，另因當年度積極投入興建工程，致對關係人因發包工程而 產生之應付帳款較 97 年 3 月 31 日增加，致流動比率由 97 年 3 月 31 日 之 144% 下降至 97 年底之 138% ，速動比率則皆維持為 27% 。

而實際財務結構與償債能力與籌資時預估有所差距，主要係因 97 年 下半年起受全球金融風暴影響，房市買氣急凍，房地產市場在成交速度 上有減緩的趨勢，致 97 年營業收入較往年減少，本公司最近三年度營業 收入分別為 7,327,310 仟元、 11,146,302 仟元及 10,703,774 仟元，國內房 地產市場狀況與當初預估時已全然不同，致 97 年度各項財務結構及償債 能力比率與預估時有所差異。惟其與 97 年 3 月 31 日籌資前相比，尚不 致有重大變動之情形，故其效益應尚屬顯現。

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• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃

• 一

• ( ) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益

  1. 本次計劃所需資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。

  2. 資金來源：發行國內第四次有擔保轉換公司債 10,000 張。

     • 面 額：新台幣壹拾萬元。

     • 期 間：三年。

     • 票面利率： 0% 。

發行價格：按票面金額十足發行。

募集資金總金額：新台幣 1,000,000 仟元。

3. 計劃項目、預定資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成日期	所需 資金總額	九十八年度預定資金運用進度
			第二季	第三季
償還國內第二次 有擔保轉換公司 債到期之本金及 利息	98年第三季	881,590	－	881,590
償還銀行借款	98 年第二季	118,410	118,410	－
合計		1,000,000	118,410	881,590
預計產生效益	1.降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間 2.降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

1. 依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

規定項目	內容說明
公司債種類	國內第四次有擔保轉換公司債
公司名稱	興富發建設股份有限公司
公司債總額及債券每 張之金額	新台幣壹拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元，共計 10,000張。
公司債之利率	票面利率為0%
公司償還方法及期限	發行期間：三年 債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十條 轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公司提 前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外，到期 時按債券面額以現金一次還本。
償還公司債款之籌資 計畫及保管方法	本公司國內第四次有擔保轉換公司債之償還資金由本 公司各年度營業收入項下編列預算。另本公司債因未設 立償債基金，故無保管方法。
公司債募得價款之用 途及運用計畫	詳第49頁。
前已募集公司債者，其 未償還之數額	不適用
公司債發行價格或最 低價格	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發 行。
公司股份總額與已發 行股份總數及其金額	額定資本額：1,000,000,000股 每股金額：10 元

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規定項目	內容說明
	已發行股份總數：5,89,431,606股 已發行股份金額：5,894,316,060 元
公司現有全部資產，減 去全部負債及無形資 產後之餘額	新台幣8,180,159仟元(依經會計師核閱之97年度財務報 表計算)
證券管理機關規定之 財務報表	詳第93頁至第227頁
公司債權人之受託人 名稱及其約定事項	日盛國際商業銀行信託處
代收款項之銀行或郵 局名稱及地址	永豐商業銀行城內分行 台北市漢口街一段四十五號
有承銷或代銷機構 者，其名稱及約定事項	永豐金證券股份有限公司
有發行擔保者，其種 類、名稱及證明文件	不適用
有發行保證人者，其名 稱及證明文件	保證機構：台灣土地銀行股份有限公司 種類及名稱：國內第四次有擔保轉換公司債 證明文件：公司債委任保證契約
對於前已發行之公司 債或其他債務，曾有違 約或遲延支付本息之 事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換 辦法	詳第52頁
附認股權者，其認購辦 法	不適用
董事會之議事錄	詳第91頁
公司債其他發行事 項，或證券管理機關規 定之其他事項	無

1. 委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。

2. 附有轉換權利者，應揭露其發行條件及轉換辦法，以及其對股權可能稀釋 情形與對股東權益之影響

興富發建設本次轉換公司債預計於 98 年 5 月發行，依本次轉換公司債 發行及轉換辦法第九條規定，轉換凍結期為八個月，假設轉換公司債之債權 人於日後皆依暫訂轉換價格 19.05 元，申請轉換為本公司普通股，對原股東 最大之稀釋比率計算為 7.21% 。

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另若本次以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在市 價之 8 成，假設發行價格為 15.24 元 / 股，設算新發行股數 65,617 仟股 (1,000,000,000/15.24) ，則在原股東未認購本次現金增資下，對原股東股權之 稀釋比率為 8.86% 。

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預計於 98 年底已發行並流通在外普通股股數

發行現金增資稀釋比率 ＝ 1 − 預計於 98 年底已發行並流通在外普通股股數 ＋現金增資新發行股數 674,743 仟股 ＝ 1 − 674,743 仟股＋ 65,617 仟股 ＝ 8.86%

本公司選擇以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資之 發行價格為高，以發行轉換公司債籌資對興富發建設原股東之最大稀釋比率 為 7.21% ，若以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股權稀釋 比率則為 8.86% ，故以發行轉換公司債方式籌資對股權稀釋情形較低，且爲 股東所創造之每股稅前盈餘亦高於採用現金增資之方式，因而對股東不致產 生重大影響。

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權 益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規 定之事項：不適用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市 或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上 櫃之計畫：不適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審 查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未 來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適 用。

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興富發建設股份有限公司 國內第四次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

興富發建設股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 國內第四次有擔保轉換公司債 ( 以 。 下簡稱本轉換公司債 )

二、發行日期：

民國 98 年 月 日。

三、發行總額：

發行總面額為新台幣壹拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額
十足發行。

四、發行期間：

發行期間三年，自民國 98 年 月 日至民國 101 年 月 日到期。 五、債券票面利率：

票面年利率 0% 。

六、還本方式：

除依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十八條由本公司提前 贖回及依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買 回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，依債券面額加計利息補償金 ( 到期時 之利息補償金為面額之 6.12% ，實質收益率 2.00%) 以現金一次償還。

七、擔保情形：

• 一

• ( ) 本轉換公司債委託台灣土地銀行擔任擔保銀行 ( 以下簡稱「保證銀行」 ) 。保證 期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬 於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金 加計應付利息及從屬於主債務之負債。

• ( 二 ) 本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保 證銀行將於接獲本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 依本轉換公司債規定請求付 款之通知後十四個營業日內付款。

• ( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受 ，

• 託契約，或違反與保證銀行簽訂之「公司債委任保證契約」 ( 簡稱保證契約 ) 或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換公司債即 視為全部到期。

八、轉換標的：

本公司新發行之普通股。

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九、轉換期間：

債權人於本轉換公司債發行之日起屆滿八個月後，至到期日前十日止，除依
法暫停過戶期間及依本條第二項規定外，得依本辦法第十條規定向本公司請求依
本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股。

本轉換公司債自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金
股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日
起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日
前一日止，停止轉換。

十、請求轉換程序：

本轉換公司債債權人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為 股票時，統由台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 採取帳簿劃 撥方式辦理配發外，其餘債權人得依下列方式行使之：

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」， 由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機 構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成 轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。 十一、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格訂定基準日為 98 年 月 日，以基準日前一 個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均 數擇一者乘以 101%~105% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五 入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應 先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權 或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發行時之每股轉 換價格訂為 . 元。

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• ( 二 ) 本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通 股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行 新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公 式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向 下調整，向上則不予調整 ) ，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以 下簡稱櫃檯買賣中心 ) 公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之。如於現金 增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行 價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日 前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

新股發 調 整 前 已發行股 每股繳款 × ＋ × 行或私 調整後轉換價格 ＝ 轉換價格 數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 募股數 已發行股數＋新股發行或私募股數

• 註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增 資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以 私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。如為 合併或受讓他公司股份增資則於合併或受讓基準日調整。

• 註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行或私募股份 ) 減除本公 司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增 資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司 股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• ( 三 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率 超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算 至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並應函請櫃買中心公告調整後之轉 換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提 出請求轉換者。其調整公式如下：

• 調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比 率 )

• 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術平均數為準

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• ( 四 ) 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 4) 之轉換或認股價格 再發行 ( 包含私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應 依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨 五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有 價證券或認股權發行之日調整之：

調整後 轉換價格	＝	調 整 前 轉換價格	×	已發行股 數(註5)	＋	新發行 (包含私募) 有價證券或 認股權之轉 換或認股價 格	×	新發行(包含 私募)有價證 券或認股權 可轉換或認 購之股數

已發行股數＋新發行 ( 包含私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 註 4 ：每股時價為再發行 ( 包含私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之 訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均 。

• 數擇一 ( 依發行時訂定轉換價格之取樣方式 )

• 註 5 ：已發行股數應以定價基準日本公司已發行之普通股股數 ( 包含募集發行及私 募股份 ) 為準。再發行 ( 包含私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券 可轉換或認購之股數。

• ( 五 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少時，應依下列公式計算調整後轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨 五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整後 調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數 ＝ 轉換價格 減資後已發行普通股股數

• 註 6 ：已發行普通股股數應包含募集發行及私募之股數，減除本公司買回但尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃與終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自掛牌日起上櫃買賣，至
全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或到期償還時終止上櫃。
十三、轉換後新股之上市：

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台
灣證券交易所上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。
十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之
股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少
一次。

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除上述例行股本變更登記基準日外，本公司另應以本轉換公司債發行及轉
換辦法第十八條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券
到期後第一個營業日作為特別申請股本變更登記基準日，向主管機關辦理已完
成轉換股份之股本變更登記；但遇有無償配股基準日、例行股本變更登記基準
日及特別申請股本變更登記基準日前後相距不及二十日之情況，本公司得依本
轉換公司債發行及轉換辦法之規定調整或取消換發普通股申請作業。
十五、轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。
十六、轉換後之權利義務：

轉換後普通股權利義務與本公司原普通股股份相同。

十七、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

1. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券 交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 前請求轉換者，參 與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

2. 本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三 十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金 股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

  1. `本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券 交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日` ( `不含` ) `前請求轉換者，參 與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。`

1. 本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三 十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票 股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：

• 一

• ( ) 本轉換公司債發行屆滿八個月之翌日起至到期日前四十日止，若本公司普 通股在次級市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之 五十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一 份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並 以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告，並於該期 間屆滿時，按以下之債券贖回收益率 ( 自本債券發行日起至債券收回基準日 止 ) 計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  1. 發行滿八個月之翌日起至發行滿一年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債券 面額。

56

1. 發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債券面 額加計按 2.00% 收益率計算之利息補償金 ( 自本債券發行日起，計算至贖 。

回基準日止 )

• ( 二 ) 本轉換公司債發行滿八個月之翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止， 本轉換公司債流通在外餘額低於發行總面額之 10% 時，本公司得於其後任 何時間，以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期 間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函知 櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項所述之期間及債券贖回收益 率，以現金收回其全部債券。

• ( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本 公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 者，本公司 得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉 換公司債轉換為股票。

十九、債券持有人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿二年之前三十日，以掛號發給債權人一份 「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持 有人賣回權之行使，債權人得於賣回基準日前三十日內以書面通知本公司股務 代理機構 ( 於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵 戳為憑 ) 要求本公司以債券面額之 104.04% ( 實質收益率 2.00%) ，將其所持有之 本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後三個營業 日內以現金贖回本轉換公司債。

• 二十、所有本公司收回 ( 包括本公司由市場買回 ) 或償還之本轉換公司債，轉換權併同 消滅，或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行。

• 二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺 失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時稅 法之規定辦理。

• 二十二、本轉換公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司信託處為債權人之受託人， 以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權 責。凡持有本轉換公司債債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於 本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本轉換公司債發行及轉 換辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中 途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受 託人營業處所查閱。

• 二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本及轉換事宜。

• 二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

57

• ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申 報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應 說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其 合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

• 本次募集與發行轉換有價證券之可行性

• (1) 本次募集與發行轉換公司債於法定程序上之可行性評估

本公司本次募集與發行國內第四次有擔保轉換公司債，業經本公司 98 年 3 月 30 日董事會決議通過在案，經評估其內容及決議程序均符合公 司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法 規規定。另參酌現代律師事務所郭惠吉律師對本次發行轉換公司債計劃 出具適法性之法律意見書，顯示該計劃內容已符合相關法令規定，故本 次發行轉換公司債募集資金計劃應已具備法定程序上之可行性。

• (2) 資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次發行國內有擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌
資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定。且本次發行轉換公司債之承
銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成
本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

• (3) 本次資金運用計畫之可行性評估

本公司本次募集與發行轉換公司債 1,000,000 仟元，其中 881,590 仟 元係用於償還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金及利息，經查閱 本公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法，該公司債於 95 年 6 月 29 日發行，發行期間三年，將於 98 年 6 月 28 日到期，截至 98 年 3 月 30 日為止，流通在外餘額為 836,000 仟元，若以最近一次轉換價格 16.61 元計算，尚有 50,331 仟股尚未轉換，加計利息後，約 881,590 仟元；另 本公司於 98 年 3 月 30 日董事會決議變更國內第二次有擔保轉換公司債 之償還資金來源，並於 98 年 3 月 30 日向證期局申報並公告。故待本次 增資案向證期局申報生效，資金募集完成後，隨即可依預定資金運用計 劃進行償還國內第二次有擔保轉換公司債作業，其償還計畫應屬可行。

另外 118,410 仟元係用於償還銀行借款，以減輕利息負擔及改善財務 結構，前述銀行借款係本公司為支應日常營運所需之週轉金。經核閱借 款合約、融資撥款情形及本公司之財務報告，該等借款確實存在且並未 存有不得提前還款之限制情事。故待本次募資款項募集完成後，即依預 定資金運用計劃進行償還銀行借款作業，其償還銀行借款計畫應具可行 性。

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1. 本次募集與發行有價證券之必要性

2. (1) 降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

1)降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間	1)降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間	1)降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間	1)降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間
單位：新台幣仟元；%
項目/年度	95 年度	96 年度	97 年度
總負債	16,025,274	19,504,342	23,449,349
總資產	22,192,792	27,807,347	31,629,508
負債比率	72	70	74
營業收入	7,327,310	11,146,302	10,703,774
投入營建個案規模(註)	15,722,194	21,271,377	22,969,046

資料來源：興富發建設 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 註：投入營建個案規模係為待售房地 + 營建用地 + 在建房地 + 預付土地款

本公司基於行業特性有大量資金需求，且在資金週轉率不及一般產 業快速的情形下，業者本身除需擁有充裕的資金外，亦需有靈活的資金 調度能力以支應公司營運上之財務需求。 97 年下半年起，因受金融風暴 之影響，房地產市場在成交速度上有減緩的趨勢，致 97 年營業收入較往 年減少，本公司最近三年度營業收入分別為 7,327,310 仟元、 11,146,302 仟元及 10,703,774 仟元，而本公司最近三年度投入營建個案規模則分別 為 15,722,194 仟元、 21,271,377 仟元及 22,969,046 仟元，隨本公司投入營 建個案規模逐年擴大，土地購置成本及在建工程原物料、人工價格持續 上漲，資金需求日益增加，向銀行融資之借款金額亦同步成長，最近三 年度之負債比率分別為 72% 、 70% 及 74% ，仍顯偏高。為避免因償還國 內第二次有擔保轉換公司債而增加銀行借款，並降低本公司對金融機構 長短期融資依賴性，提升財務融通彈性，避免因景氣惡化時，銀行緊縮 銀根而增加公司財務營運風險，並可保留較多銀行融資額度，增加資金 靈活運用空間，以支應未來營運規模成長所需。因此，本公司藉由本次 發行轉換公司債以償還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金及利息 及部分銀行借款之計畫，實有其必要性。

• (2) 降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

單位：新台幣仟元； %

項目/年度	95 年度	96 年度	97 年度
營業收入	7,327,310	11,146,302	10,703,774
投入營建個案規模(註)	15,722,194	21,271,377	22,969,046
營業淨利	1,884,503	2,350,022	2,025,843
銀行借款餘額 (含短期票券)	11,223,882	14,642,238	14,835,536
利息費用(不含利息資本化)	38,254	238,112	245,970

資料來源：興富發建設 95~97 年度經會計師查核簽證之財務報告 註：投入營建個案規模係為待售房地 + 營建用地 + 在建房地 + 預付土地款

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興富發建設所屬之建設投資業具有資本密集、施工期間長之產業特 性，由於建設公司從購入營建用地至完工交屋，每一階段均需投入大筆 資金，而消費者購置不動產時，通常僅需準備總價 15% 之自備款，其餘 款項則須待完工交屋後銀行核貸完成始能進行撥付，故建設投資業者必 須先行籌措購地及工程興建所需之大部份資金，在資金週轉率不及一般 產業快速的特性下，向金融機構借款或發行短期票券以供平時營運使用 之情形相當普遍。

在 97 年下半年金融風暴之前，房地產景氣持續復甦，本公司為順應 交易持續熱絡之房地產需求，積極投入土地開發及個案興建，投入營建 用地、在建工程及預付土地款金額由 95 年度 15,722,194 仟元增加至 97 年的 22,969,046 仟元，在積極拓展業務資金需求愈趨殷切下，自有資金 無法完全支應，必須採融資方式以為籌措，致銀行借款餘額 ( 含短期票券 ) 由 95 年度 11,223,882 仟元逐年上升至 97 年度的 14,835,536 仟元，而利 息費用則由 95 年度 38,254 仟元上升至 97 年的 245,970 仟元，顯示融資 利息費用已逐漸上升。本公司除目前興建中之在建工程需陸續投入資金 外， 98 年預計興建之個案，包括「榮星段」、「金泰八」、「金泰九」、 「新莊中原段」、「新莊中原二」等，需投入之資金甚為龐大，在自有 資金無法完全支應下，必須向銀行融資借款以為支應，截至 97 年底本公 司借款餘額 ( 含短期票券 ) 已達 14,835,536 仟元，顯示其債務壓力日益沉 重，且受全球景氣下滑影響，房市買氣急凍，今年度在景氣持續疲軟的 情況下，預期退屋狀況可能提高，對本公司來說將是營收及獲利上的較 大變數，同時在國內房地產景氣未明之狀況下，銀行呈現緊縮銀根，貸 款將相對保守。有鑑於此，本公司發行轉換公司債以償還國內第二次有 擔保轉換公司債到期之本金及利息計畫，將可有效降低利息費用，提升 營運績效，實有其必要性。

1. 本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性

2. (1) 資金運用計畫、預計進度之合理性

本公司本次募集與發行轉換公司債主要係用於償還國內第二次有擔 保轉換公司債之本金及利息，預計於 98 年 5 月可收足股款，本公司已於 98 年 3 月 30 日董事會決議變更國內第二次有擔保轉換公司債之償還資金 來源，並於 98 年 3 月 30 日向證期局報備並公告，故待本次籌資案向證 期局申報生效，資金募集完成後，隨即可依預定資金運用計畫進行償還 國內第二次有擔保轉換公司債及銀行借款作業，其資金運用計劃及預計 進度應屬合理。

60

(2) 預計可能產生效益之合理性

• A. 降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

本公司本次擬發行轉換公司債以償還國內第二次有擔保轉換公司 債到期之本金及利息及部分銀行借款，就償債能力而言，雖然若以長期 借款及自有資金償還國內第二次轉換公司債，與辦理發行轉換公司債來 償還國內第二次轉換公司債相當，但本公司 97 年之負債比已高達 74% ，加上金融風暴之影響，銀行緊縮銀根而增加公司財務營運風險， 實不宜繼續增加銀行借款，是以基於永續經營之穩健性、財務結構之安 全性，此次辦理轉換公司債之計畫實可降低公司對銀行借款之依存度， 有助公司未來中長期之發展。

• B. 降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

• 本公司本次籌資計畫，預計於 98 年 5 月可收足股款，並預定於 98

• 年 7 月進行償還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金及利息作 業，若以最近期取得之銀行借款利率 2.96% 設算，預計 98 年度可節省 利息支出 14,800 仟元，以後每年可節省之利息支出約 29,600 仟元，就 其用以支應償還國內第二次有擔保轉換公司債所需之資金，避免增加銀 行借款，節省利息支出之效益應屬合理。

另本公司此次募集金額亦有部份用於償還銀行借款，明細如下表：

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款 金額	償還金額	98年6~12月 減少利息	往後年度 減少利息
台中商銀	3.25%	97.10.28~98.10.28	週轉金	50,000	50,000	813	1,626
日盛銀行	2.90%	97.03.16~99.03.16	週轉金	50,000	50,000	725	1,450
台企士林	2.19%	97.08.29~98.08.29	週轉金	50,000	18,410	202	404
合計				150,000	118,410	1,740	3,480

資料來源：興富發建設提供

依本次預計償還之銀行借款金額及利率設算，預估 98 年度約可節 省利息支出 1,740 仟元，往後每年亦可節省 3,480 仟元，可適度減輕財 務負擔，提昇償債能力及改善財務結構，對本公司未來營運甚有助益， 故其辦理募集與發行轉換公司債用以償還銀行借款，其預計可能產生利 息支出減少之效益，應屬合理。

61

4. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 各項資金來源主要考量因素

籌資方式	籌資成本	說明	說明
		有利因素	不利因素
1.銀行借 款或發 行短期 票券	本公司銀行借款 利率區間約為 2.02 %～3.58%； 短期票券(發行期 間均在180 天以 內)利率區間為 3.24~3.32%。	1.資金挹注快速，能暫時解決公 司現金需求。 2.若能有效運用財務槓桿，將可 創造較高利潤。 3.籌資無須經主管機關同意，所 需時程較短。 4.程序簡便，省時省力。	1.利息負擔沉重，侵蝕公司獲 利。 2.需因應債款到期而循環舉債 支應。 3.財務結構惡化，降低同業競爭 能力。 4.短期借款不得充當長期資金 用途。
2.國內公 司債	票面利率約 2%~3%，另發行成 本約募集金額之 1%以內。	1.無盈餘稀釋之困擾。 2.債權人對公司無經營權及決 策權，不致造成重大影響。 3.屬於中長期資金來源。	1.利息負擔大，易侵蝕公司獲 利。 2.將面臨債券到期之龐大資金 需求。 3.易導致財務狀況惡化，降低競 爭力。 4.市場流通性不高，籌資困難度 較高。
3.轉換公 司債	票面利率約 0%~2%，另強制贖 回或賣回權隱含 收益率為1%~2% 之間；國內承銷手 續費約為發行總 額之2.5%或500 萬。	1.因債附加有轉換權，故票面利 率及資金成本，較一般長期資 金來源為低。 2.遞延盈餘稀釋效果及股權稀 釋影響。 3.債務經轉換權行使後，立即轉 為股本，一方面免除債券到期 籌資償債之壓力，另方面可因 轉換權之行使迅速改善財務 結構。 4.可較現金增資獲得更高之股 本溢價。	1.轉換權之行使主動權在於投 資人，公司在轉換前財務結構 改善有限，但經轉換後，財務 結構將迅速改善。 2.若市場狀況導致無轉換權行 使誘因，則公司將面臨賣回權 行使時，龐大之資金壓力。 3.若轉換為股權後，股權稀釋效 果立見，若經營層股權集中度 低，經營權易受威脅。
4.海外存 託憑證	基本費用約美金 40萬元，另承銷手 續費約為發行總 額之3%。	1.可藉募資拓展海外知名度。 2.增加自有資本率，改善財務結 構。 3.發行價格較接近普通股市 價，可獲得較高之股本溢價。 4.對外國法人釋股，對股價負面 衝擊較小。	1.固定發行成本高，小額募資不 適宜採用。 2.公司海外知名度高低將影響 籌資之成敗。 3.股本膨脹，盈餘具稀釋效果。
5.現金增 資發行 新股	籌資成本約為總 募集金額之2.5% 或500萬。	1.市場接受程度高，易於籌措資 金。 2.可立即改善財務結構，降低財 務風險。 3.提高自有資金比率，加強企業 競爭力。 4.藉由提撥員工優先承購方 式，使員工成為股東，加強員 工向心力。	1.股權稀釋效果立見，若經營層 股權集中度低，經營權易受威 脅。 2.盈餘將立即遭稀釋，經營層面 臨之經營壓力升高。

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• (2) 分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債 ( 含銀行借款、發行公司債及 發行轉換公司債 ) 、發行海外存託憑證及現金增資發行新股。惟一般而言， 以發行海外存託憑證方式募集資金之固定發行成本較高，為符合經濟效 益募資額度不宜過低，且若發行公司海外知名度不夠，不易募集成功， 所以基於本公司本次募集資金規模不大及海外知名度尚不足之考量，發 行海外存託憑證對本公司而言，並非最好之選擇。另銀行借款與發行普 通公司債之效果相同，因此以下僅就銀行借款、發行轉換公司債及現金 增資發行新股三種方式，比較其對 98 年度每股盈餘稀釋之影響：

對 98 年度每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元；仟股；每股盈餘：元

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			未轉換(註7)
稅前淨利(註1)	1,869,427	1,869,427	1,869,427
籌資金額(註2)	1,000,000	1,000,000	1,000,000
籌資工具利率(假設)	3.00%	—(註3)	2.00%(註3)
資金成本(註4)	30,000	—	20,000
籌資後稅前淨利(A)	1,839,427	1,869,427	1,849,427
期末股數(B)	674,743(註5)	713,020(註6)	674,743(註5)
每股稅前盈餘(A/B)	2.73	2.62	2.74

• 註 1 ：本公司 98 年未編製財務預測，故假設 98 年稅前純益係以 97 年稅前純益 1,869,427 仟元做為評估基礎。

• 註 2 ：本計劃所需資金為 1,000,000 仟元。

• 註 3 ：未包含發行成本下，各籌資工具資金成本分別為：現金增資 0% 、轉換公司債 全數轉換為 0% ，全數未轉換則為 2.00% 。

• 註 4 ：發行國內第四次有擔保轉換公司債 1,000,000 仟元，假設所籌資金在 98 年度 5 月底完成，則 98 年度資金成本計算期間為 7 個月。

• 註 5 ：本公司目前已發行股份 589,431 仟股，本公司 95 年度發行之國內第二次轉換 公司債，截至 98 年 3 月底止，尚未轉換餘額為 836,000 仟元，假設全數依轉 換價格 16.61 元轉換為普通股 50,331 仟股。另本公司 97 年度發行之國內第三 次轉換公司債，截至 98 年 3 月底止，尚未轉換餘額為 1,500,000 仟元，假設全 數依轉換價格 42.88 元轉換為普通股 34,981 仟股。故 97 年期末股數為 674,743 仟股 (589,431 ＋ 50,331 ＋ 34,981) 。

• 註 6 ：若以現金增資籌資 1,000,000 仟元，假設以 98 年 3 月 30 日前 1 、 3 、 5 日收盤 均價擇一者 19.05 元之 80% 計算，假設發行價格為 15.24 元則需發行 65,617 仟 股，預計募足股數上市時點為 5 月底，故加權平均流通在外股數為 713,020 仟 股 (674,743 ＋ 65,617×7/12) 。

• 註 7 ：轉換公司債因募足時點為 5 月底，且有八個月之凍結期，故假設 98 年度均未 執行轉換。

63

A. 每股盈餘稀釋效果

如上表設算，本次募集資金計畫若採用轉換公司債方式，在轉換 公司債全數未轉換之情況下，其設算之 98 年每股稅前盈餘為 2.74 元， 較銀行借款之 2.73 元及現金增資之 2.62 元為佳，故採轉換公司債方式 募集資金之原因應屬合理。

• B. 對發行人財務負擔之影響

由興富發建設本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間三 年，票面利率 0% ，發行滿兩年及滿三年債券持有人賣回收益率均為年 利率 2.00% ，持有至到期依債券面額以現金一次償還，而本公司目前所 能取得之銀行借款利率約為 3% 左右，且未來利率醞釀上揚，財務負擔 較轉換公司債為重。即使本公司於發行轉換公司債之各年度需依「財務 會計準則公報」第 21 號：「轉換公司債之會計處理準則」規定提撥利 息補償金，但在滿二年及滿三年債券持有人執行賣回權前，其實質上無 須支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度；另外，轉換公 司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，對股本之稀釋情形屬 於漸進，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因 此優於以現金增資、銀行借款或發行普通公司債方式籌資，故發行轉換 公司債募資較有利於公司之中長期發展並兼顧較輕之財務負擔，為本公 司較佳之資金籌措方式。

綜上所述，本次發行有擔保轉換公司債無論在盈餘稀釋或考量資金
成本，均較採現金增資或銀行借款適合，故本公司以發行轉換公司債作
為本次計畫之資金來源實有必要性。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 請參閱本公開說明書第 52~57 頁之發行及轉換辦法。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

金運用概算及可能產生之效益	金運用概算及可能產生之效益	金運用概算及可能產生之效益
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成日期	所需 資金總額	九十八年度預定資金運用進度
			第二季	第三季
償還國內第二次 有擔保轉換公司 債到期之本金及 利息	98年第三季	881,590	－	881,590
償還銀行借款	98 年第二季	118,410	118,410	－
合計		1,000,000	118,410	881,590
預計產生效益	1.降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間 2.降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

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1. 如為收購他公司、擴建或新建固定資產者：不適用。

2. 如為轉投資其他公司：不適用。

3. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

4. (1) 公司債逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前營運資 金狀況、所需資金總額及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未 來一年度各月份之現金收支預測表

5. A. 公司債逐年到期金額：請參公開說明書第 52 頁 ~ 第 57 頁之發行及轉換 辦法。

6. B. 償還計畫及預計財務負擔減輕情形：償債計劃詳第 90 頁「償還公司債 之募集計劃及保管方法」；預計減輕財務負擔方面，預計 98 年第三季 還款後，若以最近期取得之銀行借款利率 2.96% 設算，預計 98 年度可 節省利息支出 14,800 仟元，以後每年可節省之利息支出約 29,600 仟元， 就其用以支應償還國內第二次有擔保轉換公司債所需之資金，避免增加 長期借款，節省利息支出。

7. C. 目前營運資金狀況：詳第 67 頁之現金收支預測表。

8. D. 所需之資金額度及預計運用情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成日期	所需 資金總額	九十八年度預定資金運用進度
			第二季	第三季
償還國內第二次 有擔保轉換公司 債到期之本金及 利息	98年第三季	881,590	－	881,590
償還銀行借款	98 年第二季	118,410	118,410	－
合計		1,000,000	118,410	881,590

• E. 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳第 67~68 頁。

• (2) 就申報年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本 支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險資產比率 ) ，說明償債 之原因

A. 應收帳款收款政策

本公司為建築投資業，除成屋銷售外，爲紓解客戶資金壓力大多 採預售制，即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金及簽約金 ( 收取 比例約為 5%~8% 之間 ) ，開工興建期間，依工程進度向客戶收取各期房 地款 ( 收取比例為 7%~10% 之間 ) ，迄個案完工產權完成時，客戶付清 85% 尾款或向金融機構辦理貸款撥款後，建設公司始收回全部房地款，所以 個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影響銀行撥入款項之時點及金 額高低。一般來說，訂金及簽約金通常以現金或刷卡方式向客戶收取，

65

而開工款及工程款，客戶多以現金匯款或開立期票的方式支付，各案完 工月份因收回 85% 之房地款，故現金流入會較高。綜上所述，本公司 依據個案推出及完工時程，並預估銀行核貸時間編製收款金額，故其編 製基礎尚屬合理。

本公司 98~99 年預計興建之個案，包括台北「榮星段」、「西松 段」、「長安三小」及台中「中港惠民」、「青海路」等，本公司依個 案預估銷售率及工程期間，推估訂金、簽約金及各期工程款之收取金 額。此外，本公司預計 98 年完工交屋者，包括 2 月份的「海天一」、 4 月份的「淡海二 ( 北 ) 」、「海天二」、 6 月份的「寶清段」、 8 月份的 「麻園頭二」、 9 月份的「正義段」、 11 月份的「興泰段」、「保長坑」， 銀行將於交屋後撥付 85% 之房地款入帳，故 98 年各該月份之預估銷貨 收現金額較高；而預計 99 年度完工交屋者，則包括 3 月份的「市政惠 民」、 4 月份的「麻園頭段」、 5 月份的「大昌案」、 6 月份的「保長 二」、 7 月份的「新板案」、 8 月份的「潭美段」，故 99 年各該月份之 預估銷貨收現金額較高。

B. 應付帳款付款政策

本公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分，土地款部份依 照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支付現 金；工程款之支付依工程契約進度而定，一般廠商金額在 10 萬元以下 者為月結 30 天期票， 10 萬元以上者則為月結 60 天期票。本公司於編 製 98 年度及 99 年度現金收支預測表之應付帳款付現天數，即參酌目前 60~90 天的付款政策與公司實際經營情形為編製基礎，故其編製基礎尚 屬合理。

現金收支預測表中所編製之土地款付現數，主要係針對目前已洽 談，預計於未來一年將陸續支付之土地款，包括台中麻園頭段四及新莊 中原段 334 地號、松山路案及新莊中原段 329 地號等地段。此外，本公 司目前興建中個案數量眾多，地區遍及北、中、南三大都會區，本公司 依照預計推案及工程進度，編製 98 年 3 月份以後至 99 年底各月份預計 支付之規劃款及工程款應屬合理，另本公司預估之推銷費用主要來自於 建案之銷售佣金，本公司預估 98 年至 99 年個案銷售率介於五成到七成 之間，預估銷售佣金為 6% ，依此計算 98 年 3 月份以後至 99 年底各月 份之推銷費用應屬合理。

C. 資本支出計畫

本公司 98 及 99 年度除因應土地開發所購買之營建用地及土地預 付款外，並無重大資本支出計畫， 98 及 99 年度現金收支預測表中固定 資產支出共計 8,229 仟元，係購置電腦等辦公設備支出，其編制基礎應 尚屬合理。

66

98 年度現金收支預測表

單位：新臺幣千元

項目	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額１	717,277	1,014,565	832,060	1,113,145	870,329	1,489,936	1,665,530	1,004,719	953,099	726,412	741,676	670,698
加：非融資性收入2
應收票據收現	53,939	127,072	85,335	104,613	73,408	253,531	104,774	124,935	254,135	60,342	121,889	113,422	1,477,395
銷貨收現	320,507	465,309	253,235	566,022	305,581	588,125	817,614	455,559	976,106	107,398	676,535	540,135	6,072,126
處分短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
受限制存款	0	50,000	50,000	0	50,000	50,000	0	40,000	40,000	0	0	0	280,000
處分固定資產	0	0	50	0	0	0	0	0	55	0	0	0	105
利息收入	52	54	53	51	52	3,160	54	53	53	53	60	3,042	6,737
其他收入（含租金收入）	5,058	5,108	5,088	5,078	5,128	4,908	4,885	4,895	4,825	4,885	4,885	4,847	59,590
合計	379,556	647,543	393,761	675,764	434,169	899,724	927,327	625,442	1,275,174	172,678	803,369	661,446	7,895,953
減：非融資性支出3
應付帳款付現--土地款	33,483	152,827	2,955	52,438	217,677	84,335	0	0	0	0	0	0	543,715
應付票據付現	282,402	956,326	761,772	794,098	870,514	759,387	735,287	701,014	748,814	762,549	784,729	769,260	8,926,152
推銷費用	32,938	2,093	3,656	1,368	2,291	986	2,076	561	546	366	366	60	47,307
購料付現	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
薪資付現	16,344	6,605	6,671	6,738	6,805	6,873	6,942	7,011	7,081	7,152	7,224	7,296	92,743
短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產	294	300	306	312	318	325	331	338	344	351	358	366	3,943
利息支出	34,106	34,938	35,721	36,483	37,199	38,049	37,401	38,098	38,017	37,405	38,002	36,989	442,408
其他支出	1,435	2,029	1,664	2,226	1,741	2,980	3,331	2,009	1,906	1,453	1,483	1,341	23,599
支付稅金	235	360	42	352	14,025	150	25	240	42	220	58,300	320	74,311
受限制存款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
支付董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000	0	0	0	10,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	590,000	0	0	0	590,000
合計	401,237	1,155,478	812,787	894,015	1,150,570	893,085	785,393	749,271	1,396,751	809,496	890,463	815,632	10,754,178
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額5=3+4	1,401,237	2,155,478	1,812,787	1,894,015	2,150,570	1,893,085	1,785,393	1,749,271	2,396,751	1,809,496	1,890,463	1,815,632	22,754,178
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(304,404)	(493,370)	(586,966)	(105,106)	(846,072)	496,576	807,464	(119,111)	(168,478)	(910,406)	(345,418)	(483,488)	(3,058,778)
融資淨額7													0
發行新股													0
發行公司債	0	0	0	0	1,000,000	0	0	0				0	1,000,000
借 款	340,000	606,000	766,338	297,937	355,407	853,958	210,934	459,796	410,319	653,380	606,704	392,074	5,952,847
償 債	21,031	280,570	66,227	322,502	19,399	685,004	1,013,679	387,586	515,429	1,298	590,588	589	3,903,902
合計	318,969	325,430	700,111	(24,565)	1,336,008	168,954	(802,745)	72,210	(105,110)	652,082	16,116	391,485	3,048,945
期末現金餘額8=1+2-3+7	1,014,565	832,060	1,113,145	870,329	1,489,936	1,665,530	1,004,719	953,099	726,412	741,676	670,698	907,997

67

99 年度現金收支預測表

單位：新臺幣千元

項目	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額１	907,997	882,131	575,033	1,458,091	1,828,524	1,689,775	2,002,186	2,049,829	1,765,980	485,732	555,983	996,057
加：非融資性收入2
應收票據收現	57,133	21,155	354,328	400,684	300,534	250,332	150,193	50,193	163	135	120,105	83	1,705,038
銷貨收現	72,783	36,687	1,759,119	2,402,255	2,108,957	1,269,318	758,293	67,247	3,910	2,961	713,919	90	9,195,539
處分短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
受限制存款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分固定資產	0	0	65	0	0	0	0	0	55	0	0	0	120
利息收入	54	52	53	52	50	3,120	52	52	53	51	52	3,052	6,693
其他收入（含租金收入）	5,453	5,473	5,613	5,653	5,683	5,993	5,913	5,937	5,857	6,183	6,091	6,311	70,160
合計	135,423	63,367	2,119,178	2,808,644	2,415,224	1,528,763	914,451	123,429	10,038	9,330	840,167	9,536	10,977,550
減：非融資性支出3													0
應付帳款付現--土地款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應付票據付現	666,519	713,476	693,441	764,009	732,766	717,491	711,547	619,698	609,871	553,110	585,892	580,946	7,948,766
推銷費用	60	60	60	60	60	60	60						420
購料付現	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
薪資付現	16,620	7,296	7,332	7,369	7,406	7,443	7,480	7,518	7,555	7,593	7,631	7,669	98,913
短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產	302	311	320	330	340	350	361	371	383	394	406	418	4,286
利息支出	37,561	38,133	38,657	36,404	33,897	31,302	29,830	29,062	28,350	28,442	28,536	28,491	388,665
其他支出	1,816	1,764	1,150	2,916	3,657	3,380	4,004	4,100	3,532	971	1,112	1,992	30,395
支付稅金	235	360	453	352	14,320	350	25	240	42	220	58,125	320	75,042
受限制存款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
支付董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000	0	0	0	10,000
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	1,300,000	0	0	0	1,300,000
合計	723,113	761,400	741,414	811,440	792,446	760,376	753,307	660,989	1,959,733	590,731	681,702	619,836	9,856,486
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額5=3+4	1,723,113	1,761,400	1,741,414	1,811,440	1,792,446	1,760,376	1,753,307	1,660,989	2,959,733	1,590,731	1,681,702	1,619,836	21,856,486
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(679,693)	(815,902)	952,797	2,455,294	2,451,302	1,458,163	1,163,330	512,269	(1,183,715)	(1,095,668)	(285,552)	(614,243)	4,318,381
融資淨額7													0
發行新股													0
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借 款	563,125	391,525	72,270	71,767	335,407	305,547	281,804	254,306	670,043	652,959	282,206	384,400	4,265,359
償 債	1,301	590	566,976	1,698,537	2,096,934	761,524	395,305	595	596	1,308	597	598	5,524,861
合計	561,824	390,935	(494,706)	(1,626,770)	(1,761,527)	(455,977)	113,501	253,711	669,447	651,651	281,609	383,802	1,259,502
期末現金餘額8=1+2-3+7	882,131	575,033	1,458,091	1,828,524	1,689,775	2,002,186	2,049,829	1,765,980	485,732	555,983	996,057	769,559

68

D. 財務槓桿及負債比率

單位：仟元； %

年度 項目	95年度	96年度	97年度	98年度 (預估)
財務槓桿度	1.02	1.11	1.14	－
負債比率(%)	72	70	74	74
銀行借款金額(含短期票券)	11,223,882	14,642,238	14,835,536	16,884,481

資料來源： 95~97 年度會計師查核簽證之財務報告， 98 年度預估數係該公司提 供

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變 動對於營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值愈大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有 利，惟舉債經營相對將增加公司財務風險，故財務槓桿之運用上需考量 財務結構之安全性及資金週轉能力，若財務結構不良，則反易發生資金 週轉困難而陷入財務危機。本公司 95~97 年度之財務槓桿度分別為 1.02 倍、 1.11 倍及 1.14 倍，而本公司 95~97 年度之負債比率分別為 72% 、 70% 及 74% ，其比率逐漸升高，主要係因 97 年募集與發行之轉換公司 債大部分尚未執行轉換且 95~97 年度之借款金額 ( 含短期票券 ) 亦隨營建 工程開發案之增加而逐年上升，使本公司面臨龐大的本息攤還之資金壓 力。

整體而言，本公司若於 98 年第二季資金募集完成並於 98 年 7 月 償還國內第二次有擔保轉換公司債到期之本金及利息，除可節省利息支 出、改善財務結構外，並可保留未來融資空間以增加公司經營之應變能 力，降低企業之財務風險，提升其與同業之競爭力，故此次辦理發行公 司債，對於本公司整體營運發展及健全財務結構均有正面助益，故此次 籌資計畫時有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。

本公司此次籌資計畫主要係償還國內第二次有擔保轉換公司債到期 之本金及利息及少部份之銀行借款，該轉換公司債係於 95 年 6 月發行， 共發行 10,000 張，每張面額 100 仟元，每張發行價格 100 仟元，票面利 率 0% ，發行期間三年，共可募集金額 1,000,000 仟元，該次募資計劃為 全數償還銀行借款，其原借款用途係用於支應春天之旅及班芙戀人等營 建個案之建築及土地融資，茲就該營建個案之完工進度及效益達成情形 彙整如下：

69

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額
台企士林	3.405%	93.03.29~95.09.29	建築融資 (春天之旅)	168,400	114,220
安泰銀行	3.140%	94.12.21~96.06.21	建築融資 (班芙&戀人)	133,280	133,280
安泰銀行	3.140%	95.01.10~98.01.10	土地融資 (淡水海天段)	180,500	180,500
中聯信託	2.960%	94.11.15~97.11.15	土地融資 (金泰六)	300,000	300,000
大眾銀行	3.380%	94.08.24~95.08.24	營運週轉(註1)	50,000	50,000
力華票券	2.850%	95.02.20~96.02.20	營運週轉(註2)	100,000	100,000
陽信銀行	3.300%	94.08.19~95.08.19	營運週轉(註3)	72,000	72,000
中興票券	2.950%	95.04.27~96.04.27	營運週轉(註4)	50,000	50,000
合計				1,054,180	1,000,000

• 註 1 ：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註 2 ：力華票券借款係屬營運週轉之用 註 3 ：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註 4 ：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款

單位：新台幣仟元； %

註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%	註1：大眾銀行借款係用於支付台南開元段之土地款 註2：力華票券借款係屬營運週轉之用 註3：陽信銀行借款係用於支付台中邱厝子段之土地款 註4：中興票券借款係用於支付長安三小段之土地款 單位：新台幣仟元；%
土融及建融之效益
工案名稱		開工 日期	完工 日期	累計工 程進度	估計工程 總成本	預計可售 總額	預計毛利	估計 毛利率	銷售率 (註1)
飛歌段(春天之旅)		93.10	96.03	已完工	1,380,058 (註2)	1,778,786 (註2)	398,728 (註2)	22.4% (註2)	100%
汐止案(班芙&戀人)		94.01	95.09	已完工	496,359 (註2)	756,076 (註2)	259,717 (註2)	34.4% (註2)	100%
合計					1,876,417	2,534,862	658,445	24.08%
淡水海 天段	海天一	96.04	98.02	已完工	525,185	704,813	179,628	25.5%	75.5%
	海天二	96.04	98.04	興建中	404,221	504,726	100,505	19.9%	71.2%
金泰六 (大直Desire-金迷區)		95.10	97.06	已完工	555,153	838,490	283,337	33.8%	98.8%
開元段		94.12	97.03	已完工	540,980	647,886	106,906	16.5%	77.4%
邱厝子段		95.10	97.03	已完工	489,666	636,033	146,367	23.0%	88.5%
長安三小段		97.08	100.01	興建中	979,408	1,323,327	343,919	26.0%	92.0%
合 計					3,494,613	4,655,275	1,160,662	24.93%

註 1 ：銷售率計算截至 98 年 1 月底 註 2 ：為實際數

興富發建設藉由向銀行舉借土地及建築融資，用以支應「春天之 旅」、「班芙 & 戀人」之營建工程款，及「淡水海天段」、「金泰六大直 Desire- 金迷區」、「開元段」、「邱厝子段」及「長安三小段」之土地款， 其中「春天之旅」、「班芙 & 戀人」已 100% 銷售完畢，且已分別於 96 年及 95 年認列營業收入，而「金泰六大直 Desire- 金迷區」，截至 98 年 1 月底亦已銷售 98.8% ，「長安三小段」、「邱厝子段」皆已銷售達八成以 上，另外「淡水海天段」、「開元段」之銷售率亦達七成以上，若未來 這些地段均銷售完畢，預計將可為本公司增加營業收入 4,655,275 仟元， 扣除預計工程總成本 3,494,613 仟元，營業毛利為 1,160,662 仟元，平均 毛利率為 24.93% 。在營建成本逐漸攀升及建築用地取得日益困難之情形 下，適時取得銀行融資使上述建案能順利進行實屬必要，且上述工程個 案毛利率介於 19%~35% 之間，相較本公司最近三年度之毛利率 34% 、 29% 及 27% ，亦有不錯的表現，故原借款用途效益應屬顯現。

70

另外由於土地融資額度必須待土地完成過戶方能向銀行動撥，而建 築融資額度則須備妥勘驗證明及支付營造廠工程款相關憑證方能動撥， 因此本公司向力華票券舉借營運週轉金 100,000 仟元，以支應日常營運所 需，確有其必要性及合理性。

而該轉換公司債之效益已顯現，請參閱評估報告肆、發行人前各次
募集與發行或私募有價證券計畫之執行情形說明。

另本次募集資金計劃除償還國內第二次有擔保轉換公司債之外，尚
有部份用以償還銀行借款，明細詳如下表：

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款 金額	償還金額
台中商銀	3.25%	97.10.28~98.10.28	週轉金	50,000	50,000
日盛銀行	2.90%	97.03.16~99.03.16	週轉金	50,000	50,000
台企士林	2.19%	97.08.29~98.08.29	週轉金	50,000	18,410
合計				150,000	118,410

此三筆借款皆係供日常營運使用之營運週轉金，共 118,410 仟元。由 於房地產開發投資金額龐大，工程施工期間較長，且資金週轉率不及一 般產業快速的情形下，業者本身除需擁有充裕的資金外，擁有靈活的資 金調度能力，支應公司營運上之財務需求，為營建工程案是否能順利完 工不可或缺的重要因素之一，且由於土融及建融無法隨時動撥，因此尙 需仰賴週轉金融資支應日常營運所需，故原借款主要係用以支應營業活 動現金之不足，確有其必要性及合理性。

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案 銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度， 並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益

本公司原借款用途為供營運週轉之土、建融及週轉金，由於本公司係屬 建築投資業，故向銀行借貸之款項用以購買營建用地或支付營建工程款實屬 平常，而本公司以土地或在建房地抵押於銀行，向銀行舉借短期或中期營運 融資款項後投入營運之用，雖用於購買營建用地及支付營建工程款，但屬於 營運週轉性質，故就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金 總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度而言之評估並不適用。 7. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價 格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

本公司本次發行國內第四次有擔保轉換公司債募集資金非屬上述用
途，故不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

71

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

.簡明資產負債表	.簡明資產負債表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)
		93年	94年	95年	96年	97年
流動資產		7,108,730	10,765,373	21,170,388	25,233,552	28,498,638
基金及投資		95,799	141,394	75,169	142,683	218,602
固定資產		654,952	644,823	938,620	2,424,794	2,886,220
其他資產		2,804	5,502	8,615	6,318	26,048
資產總額		7,866,408	11,561,199	22,192,792	27,807,347	31,629,508
流動負債	分配前	4,713,206	7,227,837	14,726,431	17,123,181	20,611,095
	分配後	4,743,407	7,296,992	14,917,731	18,804,197	(註2)
長期負債		64,662	556,477	1,289,771	2,375,657	2,832,474
其他負債		4,326	5,066	9,072	5,504	5,780
負債總額	分配前	4,782,194	7,789,380	16,025,274	19,504,342	23,449,349
	分配後	4,812,395	7,858,535	16,216,574	21,185,358	(註2)
股 本		2,640,112	3,020,377	3,863,249	5,530,395	5,894,316
資本公積		248,327	91,860	303,452	292,936	401,141
保留盈餘	分配前	227,812	685,979	2,017,464	2,504,586	2,382,926
	分配後	37,994	102,793	294,260	516,104	(註2)
金融商品未實現損益		-	-	(7,921)	(16,186)	(17,671)
累積換算調整數		-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	3,084,214	3,771,819	6,167,518	8,303,005	8,180,159
	分配後	3,054,013	3,702,664	5,976,218	6,621,989	(註2)

• 註： 1. 最近五年度財務資料均經會計師查核簽證

• 截至公開說明書刊印日止，本公司 97 年度盈餘尚未決議分配

72

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料
	93年	94年	95年	96年	97年
營業收入	3,288,802	3,130,461	7,327,310	11,146,302	10,703,774
營業毛利	737,737	957,730	2,481,242	3,191,003	2,842,850
營業利益	426,994	633,779	1,884,503	2,350,022	2,025,843
營業外收入及利益	55,679	88,008	125,204	125,193	186,353
營業外費用及損失	121,911	62,795	58,558	262,566	342,769
繼續營業部門稅前損益	360,762	658,992	1,951,149	2,212,649	1,869,427
繼續營業部門損益	325,180	647,985	1,904,770	2,210,326	1,866,822
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	9,901	-	-
本期損益	325,180	647,985	1,914,671	2,210,326	1,866,822
每股盈餘	1.27	2.2	5.33	4.06	3.25

註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證

( 二 ) 影響財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：

本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十 九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員 工分紅及董監酬勞，造成稅後純益減少 50,000 千元，每股盈餘減少 0.09 元。 另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不 再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作 用，則列入計算稀釋每股盈餘。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事 務 所 名 稱	會計師姓名	查 核 意 見
93	安侯建業會計師事務所	林 瞳 陳嘉修	修正式無保留意見
94	安侯建業會計師事務所	林 瞳 陳嘉修	無保留意見
95	安侯建業會計師事務所	林 瞳 陳嘉修	無保留意見
96	安侯建業會計師事務所	簡蒂暖 賴麗真	無保留意見
97	安侯建業會計師事務所	簡蒂暖 賴麗真	修正式無保留意見

1. 最近五年度更換會計師之情事： 93 及 96 年度因安侯建業會計師事務所內部 組織調整而更換簽證會計師。

73

( 四 ) 財務分析

1. 最近五年度之重要財務比率

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
分析項目	年 度(註1)		最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)
			93年	94年	95年	96年	97年
財務結構 %	負債占資產比率		61	67	72	70	74
	長期資金占固定資產 比率		481	671	794	440	382
償債能力 %	流動比率		151	149	144	147	138
	速動比率		39	34	37	23	27
	利息保障倍數		16	54	52	10	9
經營能力	應收款項週轉率(次)		14	8	7	14	69
	平均收現日數		26	46	52	27	5
	存貨週轉率(次)		0.58	0.33	0.4	0.43	0.36
	應付款項週轉率(次)		6	2	3	7	6
	平均銷貨日數		629	1,106	913	849	1,014
	固定資產週轉率(次)		5	5	9	7	4
	總資產週轉率(次)		0.42	0.27	0.33	0.40	0.34
獲利能力	資產報酬率(%)		5	7	12	10	7
	股東權益報酬率(%)		11.14	18.9	38.53	30.55	22.65
	占實收資 本比率(%)	營業利益	16.17	20.98	48.78	42.49	34.37
		稅前純益	13.66	21.82	50.51	40.01	31.72
	純益率(%)		10	21	26.13	19.83	17.44
	每股盈餘(元)		1.27	2.2	5.33	4.06	3.25
現金流量	現金流量比率(%)		(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	3.96
	現金流量允當比率(%)		85	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)
	現金再投資比率(%)		(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)
槓桿度	營運槓桿度		1.28	1.22	1.09	1.14	1.16
	財務槓桿度		1.06	1.02	1.02	1.11	1.14
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) 應收款項週轉率增加：主要係因應收款項減少，故應收款項週轉率增加。 平均收現日數減少：因應收款項週轉率增加，故平均收現日數下降。 固定資產週轉率減少：主要係平均固定資產增加，故固定資產週轉率下降。 資產報酬率減少：主要係本期稅後淨利減少所致。 股東權益報酬率減少：主要係稅後淨利減少所致。 稅前純益占實收資本比率減少：主要係稅前淨利減少及本期股本增加所致。 純益率減少：主要係本期完工個案之毛利較去年完工個案減少，致純益率下降。 每股盈餘減少：主要係本期平均流通在外股數增加所致。

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證

註 2 ：營業活動淨現金流量若為流出數 , 則不予計算

74

註 3 ：分析項目之計算公式如下：

1. 財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。 2. 償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

2. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而流產生之應收票據 ) 週轉率 ＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘 額。 (2) 平均收現日數＝ 365 天／應收款項週轉率。 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4) 平均售貨日數＝ 365 天／存貨週轉率。 (5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

3. 獲利能力 (1) 資產報酬率＝ { 稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率 )} ／平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。

4. 現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2) 淨現金流量允當比率 ＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金 股利 )

(3) 現金再投資比率 ＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋ 營運資金 )

1. 槓桿度

(1) 營運槓桿度： ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

(2) 財務槓桿度：營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

註 4 ：凡有盈餘或資本公積轉增資者，在計算以往年度每股盈餘時，係按增資比例追溯調 整。

75

( 五 ) 會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10% 以上且金 額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
	96年度		97年度		增減變動		說明
資產	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
現金及約當現金	1,338,700	4.81	717,277	2.27	(621,423)	(46.42)	係本期積極開發個案投入資金 而致現金及約當現金較上期減 少。
待售房地	1,986,918	7.15	1,233,497	3.90	(753,421)	(37.92)	主係本年度順利去化餘屋致待 售房地減少。
在建房地	14,764,520	53.10	17,038,000	53.87	2,273,480	15.40	係本期積極投入興建工程所致。
遞延推銷費用	1,011,438	3.64	1,711,380	5.41	699,942	69.20	係本期積極銷售個案所致。
受限制資產	563,790	2.03	2,058,079	6.51	1,494,289	265.04	主要係公司債還款、銷售擔保及 專案信託資金用途受限制所致。
出租資產	1,820,847	6.55	2,247,470	7.11	426,623	23.43	係本期增加出租資產-中港大樓 裝修工程所致。
應付短期票券	298,471	1.07	649,449	2.05	350,978	117.59	係因本期積極開發個案增加融 資所致。
應付帳款－關係人	541,286	1.95	1,120,051	3.54	578,765	106.92	係積極投入興建工程致應付帳 款增加。
預收款項	2,243,240	8.07	4,983,236	15.76	2,739,996	122.14	係因本期增加銷售個案之預收 房地款所致。
一年或一營業週期內到 期長期負債	28,542	0.10	850,405	2.69	821,863	2,879.49	主要係公司債(二)於一年內到期 轉列為一年內到期長期負債。
其他流動負債	556,540	2.00	118,306	0.37	(438,234)	(78.74)	係上期存入保證金減少所致。
應付公司債	827,990	2.98	1,378,282	4.36	550,292	66.46	主要係本期發行公司債(三)所 致。
未提撥保留盈餘	2,210,326	7.95	1,867,634	5.90	(342,692)	(15.50)	主係本年度稅後盈餘減少所致。
庫藏股票	(8,726)	(0.03)	(480,553)	(1.52)	(471,827)	5,407.14	主係本年度購入庫藏股票所致。
營業毛利	3,191,003	28.63	2,842,850	26.56	(348,153)	(10.91)	主係南部個案毛利率相對較低 所致。
營業淨利	2,350,022	21.08	2,025,843	18.93	(324,179)	(13.79)	主係毛利金額下降所致。
繼續營業部門稅前淨利	2,212,649	19.85	1,869,427	17.47	(343,222)	(15.51)	主係毛利金額下降所致。
本期淨利	2,210,326	19.83	1,866,822	17.44	(343,504)	(15.54)	主係毛利金額下降所致。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

76

• 二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 最近二年度及最近期財務報表及會計師查核報告：請參閱第 93 頁至第 181 頁。 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請 參閱第 182 頁至第 227 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會師 查核簽證之財務報表：無。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情 事：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

77

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

財務狀況	財務狀況	財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度	97年度	差 異
			金額	%
流動資產	25,233,552	28,498,638	3,265,086	12.94
基金及投資	142,683	218,602	75,919	53.21
固定資產	2,424,794	2,886,220	461,426	19.03
其他資產	6,318	26,048	19,730	312.28
資產總額	27,807,347	31,629,508	3,822,161	13.75
流動負債	17,123,181	20,611,095	3,487,914	20.37
長期負債	2,375,657	2,832,474	456,817	19.23
其他負債	5,504	5,780	276	5.01
負債總額	19,504,342	23,449,349	3,945,007	20.23
股本	5,530,395	5,894,316	363,921	6.58
資本公積	292,936	401,141	108,205	36.94
保留盈餘	2,504,586	2,382,926	(121,660)	(4.86)
股東權益總額	8,303,005	8,180,159	(122,846)	(1.48)
註：重大變動項目分析如下： 1.流動資產：流動資產上升主係本期積極投入興建工程致在建房地增加所致。 2.固定資產：固定資產增加主要係本期台中出租資產增加所致。 3.資產總額：主要係流動資產因本期積極投入興建工程致在建房地增加所致。 4.流動負債：流動負債上升係本期增加銷售個案之預收房地款增加，故預收款項增 加所致。 5.長期負債：長期負債上升，主係97年度發行第三次有擔保轉換公司債所致。 6.負債總額：主要係流動負債及長期負債增加所致。

78

( 二 ) 經營結果

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	96年度	97年度	差 異
	金額	金額	金額	%
營業收入	11,146,302	10,705,674	(440,628)	(3.95)
減：銷貨退回及折讓	0	1,900	1,900	-
營業收入淨額	11,146,302	10,703,774	(442,528)	(3.97)
營業成本	7,955,299	7,860,924	(94,375)	(1.19)
營業毛利	3,191,003	2,842,850	(348,153)	(10.91)
營業費用	840,981	817,007	(23,974)	(2.85)
營業利益	2,350,022	2,025,843	(324,179)	(13.79)
營業外收入及利益	125,193	186,353	61,160	48.85
營業外費用及損失	262,566	342,769	80,203	30.55
繼續營業部門稅前淨利	2,212,649	1,869,427	(343,222)	(15.51)
減：所得稅費用	2,323	2,605	282	12.14
繼續營業部門稅後淨利	2,210,326	1,866,822	(343,504)	(15.54)
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-
本期淨利	2,210,326	1,866,822	(343,504)	(15.54)
重大變動項目分析如下： 1.營業收入：主係因隨著營建業景氣下滑，本期完工結案及銷售情形較上期下降所致。 2.營業毛利：主係南部個案毛利率相對較低所致。 3.營業費用：本期隨營建收入規模減少而相對減少營業費用23,974仟元。 4.營業外收入及利益：主要係本期處分土方收入較前期增加45,957仟元所致。 5.營業外費用及損失：主要係本期金融資產評價損失較前期增加73,445仟元。 6.稅前淨利、稅後淨利、本期淨利：主要係本期營業毛利金額下降所致。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動情形分析：

項 目 ＼ 年 度	96 年12 月31日	97 年12 月31日	增減比例
現 金 流 量 比 率	-	3.96	-
現金流量允當比率	-	-	-
現 金 再 投 資 比 率	-	-	-
增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率，96年度營業活動為淨現金流出故為負值，而97年度營業活動因待售 房地增加，致營業活動為淨現金流人。 2.現金流量允當比率因本期最近五年度營業活動淨現金流量為淨流出，故不予分析。 3.現金再投資比率因兩期營業活動均為淨現金流出，故不予分析。

79

2. 未來一年 (98 年度 ) 現金流動性分析

.未來一年(98年度)現金流動性分析	.未來一年(98年度)現金流動性分析	.未來一年(98年度)現金流動性分析	.未來一年(98年度)現金流動性分析
				單位：新台幣千元
期初現金 餘 額 (1)	預計全年來 自營業活動 淨現金流量 (2)	預計全 年現金 流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)＋(2)－(3)	預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施
				投資計畫	理財計畫
717,277	(193,523)	(384,243)	907,997	-	-
本年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：預計未來一年個案陸續完工交屋並積極投入興建工程，產生淨現金流出。 2.投資活動：主要係購買零星辦公設備致投資活動淨現金流出。 3.融資活動：預估向金融機構融資，其所產生之現金流入足以支應現金流出。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

最近年度重大資本支出主要來自於購置台中中港國際大樓辦公室，基於
台中房地產持續熱絡，尤其中科效應帶動附近辦公大樓需求增加及租金行情
不斷提升。本基地屬中科附近地段佳的優質個案，臨新光三越百貨公司、圓
形劇場、市郊的三、四號聯外道路環線通車、中二高、中彰、中投及高鐵工
程進行順利，交通四通八達，讓消費者打破購屋區域限制，地理條件極佳，
為台中市近年來最受矚目的區域。另一潛在的大利多，該大樓鄰近中市七期
重劃區，是最具明星潛力的區位，現在已有新光三越百貨、老虎城影城，未
來則有國家音樂廳即將設立，而台中市政府將在四年內遷至本區，形成「新
市政中心」，兼具藝文、娛樂、購物、商業與行政功能。本公司考量未來增
值潛力及創造不動產附加價值下，本案採出租模式，以創造公司長期而穩定
的租金收入來源。

80

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫：

本公司個別投資之轉投資事業金額均未逾實收資本額百分之五。本公司 目前主要轉投資事業包括巨豐娛樂 ( 股 ) 公司、齊裕營造 ( 股 ) 公司、宏亮娛樂 ( 股 ) 公司及為取得台北市松山區西松段捷運聯合開發個案進而由子公司齊裕營造 ( 股 ) 公司再轉投資博元建設 ( 股 ) 公司、另因業務需求由子公司齊裕營造 ( 股 ) 公 司再轉投資汶萊齊裕營造有限公司，投資政策係為配合業務需求、加強品質 控管及證券投資買賣。轉投資事業最近年度均為獲利或小幅虧損。未來本公 司對投資計畫仍會審慎評估穩健獲利之相關行業為主要標的。

• ( 六 ) 其他重要事項：無。

81

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及其改善情形

年度	會計師內控改進建議意見摘錄	目前改善情形
95 年度	開發部執行土地開發作業時，應 將「個案投資效益分析表」評估 結果呈權責主管簽核，併同相關 資料審核。	已要求相關人員執行土地開發作業 時，確實依作業程序及處理準則辦 理。
96 年度	執行投資交易時，應確實依「處 理準則」及「取得或處分資產辦 法」規定執行，以降低公司因不 當操作而產生投資損失進而損害 股東權益之風險。	已要求相關人員執行投資交易時，確 實依作業程序及處理準則辦理。
97 年度	土地開發流程之「土地來案評估 表」、「個案初況分析表」、「基地 環境調查報告」及「個案投資效 益分析表」建議依現行之組織架 構、各部門職掌及實際運作流 程，訂定適當之核決權限層級。	已修訂核決權限，並要求相關人員確 實辦理。

• ( 二 ) 最近三年度內部稽核發現之重大缺失改善情形：無

• ( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 87 頁 。

• ( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形：無。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：參閱本公開說明書第 88 頁。

• 四、律師法律意見書：參閱本公開說明書第 89 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之 改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應補充揭露之事 項：無。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開 說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

• 一

• ( ) 本公司於 88 年 5 月 3 日股票掛牌上市，當時董事、監察人及持股百分之十之 大股東出具之聲明包括：股票集保、增加外部董、監事兩席以上及法人股東之 董、監事兩年以內不得移轉各該投資公司之股權、與集團企業及特定公司間財 務業務往來無非常規交易情事之聲明。本公司截至公開說明書刊印日止，尚無 非常規交易情事發生，亦無違反或不履行申請股票在台灣證券交易所買賣時之 承諾事項。

82

• ( 二 ) 本公司前次申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中承諾事項及其目前執 行情形：本公司 94 年度發行國內第一次有擔保轉換公司債、 95 年度發行國內 第二次有擔保轉換公司債及 97 年度發行國內第三次有擔保轉換公司債時，承 諾子公司不參與認購，故於辦理公開承銷時確實遵守該承諾。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人依法被處罰、公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰主要缺失與改善情形：無。

• 十一、上市上櫃公司治理運作情形

  • 一

  • ( ) 董事會運作情形：

最近年度董事會開會 (A) 19 次，董事人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席 次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	鄭欽天	19		100%	97年6月13日 改選連任
董事	吳超麟		5		97年6月13日 改選解任
董事	絕世英豪有限公司 代表人：陳泳霖	7		78%	97年6月13日 改選新任
董事	鄭秀慧	19		100%	97年6月13日 改選連任
董事	巨豐娛樂(股)公司 代表人：鄭志隆	10		100%	97年6月13日 改選解任
董事	利碩投資(股)公司 代表人：鄭志隆	9		100%	97年6月13日 改選新任
董事	巨豐娛樂(股)公司 代表人：王維緒	1		10%	97年6月13日 改選解任
董事	利碩投資(股)公司 代表人：王維緒	6		67%	97年6月13日 改選新任
董事	鄭俊民	19		100%	97年6月13日 改選連任
董事	巨豐娛樂(股)公司 代表人：范華軍	10		100%	97年6月13日 改選解任
董事	利碩投資(股)公司 代表人：范華軍	9		100%	97年6月13日 改選新任
其他應記載事項： 1.證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情 形。 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情 形：無此情形。 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估： 本公司未來將持續進行資訊公開，提昇資訊透明度。

其他應記載事項：

1. 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情 形。

2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情 形：無此情形。

3. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估： 本公司未來將持續進行資訊公開，提昇資訊透明度。

83

• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

1. 本公司未設有審計委員會制度。

2. 監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 (A) 19 次，監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席 次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
監察人a	鄭江水	0	-	0	97年6月13日 改選連任
監察人b	巨豐娛樂(股)公司 代表人：尤志繽	0	-	0	97年6月13日 改選解任
監察人b	利碩投資(股)公司 代表人：尤志繽	0	-	0	97年6月13日 改選新任
其他應記載事項： 1.監察人之組成及職責： (1)監察人與公司員工及股東之溝通情形（如溝通管道、方式等）。 監察人透過公司發言人及稽核人員為窗口及股東會等，作為與員工、股東溝通之管道。 (2)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（如就公司財務、業務狀況進行溝通之方式、事項及結 果等）。 監察人不定期與會計師針對公司財務報告、新頒訂的會計原則等進行溝通與了解；且監察人於 每月稽核報告、每季追蹤報告及自行檢查報告完成後次月前與稽核主管就依年度稽核計劃執行內部 稽核作業所發現、自行檢查、內部控制制度聲明書所列及會計書專案審查發現之內部控制制缺失和 異常事項，包含持續追蹤負責單位對前項內部控制制缺失及異常事項採取的改善措施及實際的改善 情形等進行溝通，歷年來運作順暢，頗能協助監察人發揮監督功能。 2.監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對 監察人陳述意見之處理：無此情形

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問 題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要 股東及主要股東之最終控制者 名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管 機制及防火牆之方式	(一)透過公司發言人、股務及外部網頁電 子郵件信箱等管道溝通，公司會參考 股東意見檢討並改進。 (二)本公司目前主要股東大都是經營團 隊或其親屬所有，本公司可隨時掌握 實際控制公司之主要股東名單，確保 經營權之穩定性。 (三)各關係企業除獨立運作外，本公司亦 訂定關係人、特定公司、集團企業交 易處理辦法，與關係企業往來均遵照 本辦法執行辦理。	已按照上市上櫃公司治 理實務守則相關規定辦 理

84

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之 情形	(一)本公司目前設有合適的董事人選。 (二)簽證會計師事務所為前五大事務 所，且和公司及董事均非關係人，其 簽證有其獨立性。	本公司將視實際需要， 研議設置獨立董事
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與利害關係人之溝通管道暢通， 地主、協力廠商、往來銀行及公司員工 均可由專屬部門負責溝通、協調。	已按照上市上櫃公司治 理實務守則相關規定辦 理
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務 及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負 責公司資訊之蒐集及揭露、落 實發言人制度、法人說明會過 程放置公司網站等)	(一)公司利用交易所公開資訊觀測站，定 期揭露公司財務及重大訊息；本公司 已架設網站揭露公司概況。 (http://www.highwealth.com.tw) (二)公司另設有發言人及相關部門，負責 公開資訊的收集與外界的溝通。	已按照上市上櫃公司治 理實務守則相關規定辦 理
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能 委員會之運作情形	公司目前雖未直接設置提名或薪酬委員 會，但每個月會針對各部門編列預算的 執行進行審查與檢討。	因業務型態關係，以預 算審查取代審計委員會 功能
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治 理實務守則之差異情形： 目前公司治理實務守則仍在研議中；本公司訂有內部控制制度保障股東權益及提昇資訊透明度。
七、請敘明公司對社會責任（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等） 所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 本公司為照顧員工退休生活，已依勞保局所規定之退休新制為每位員工提撥個人薪資至退休金帳 戶，以期所有員工都能有無慮的退休生活；另外亦成立職工福利委員會，確保員工之權益。除保持 正常經營及實現股東利益最大化之同時，並關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司 之社會責任。 八、其它有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡 量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 及社會責任等)： (一)進修情形：由個別董事及監察人依個人需求自行進修。 (二)保護消費者或客戶政策之執行情形：本公司設有客服及售服專人處理客訴問題。 (三)風險管理及風險衡量標準之執行情形等均按公司治理運作要求辦理。 (四)本公司尚未為董事及監察人購買責任保險，未來將配合法令規定予以執行。 九、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑） 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

• 七、請敘明公司對社會責任（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等） 所採行之制度與措施及履行社會責任情形：

• 本公司為照顧員工退休生活，已依勞保局所規定之退休新制為每位員工提撥個人薪資至退休金帳 戶，以期所有員工都能有無慮的退休生活；另外亦成立職工福利委員會，確保員工之權益。除保持 正常經營及實現股東利益最大化之同時，並關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司 之社會責任。

• 八、其它有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡 量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 及社會責任等 ) ：

• 一

• ( ) 進修情形：由個別董事及監察人依個人需求自行進修。

• ( 二 ) 保護消費者或客戶政策之執行情形：本公司設有客服及售服專人處理客訴問題。 ( 三 ) 風險管理及風險衡量標準之執行情形等均按公司治理運作要求辦理。

• ( 四 ) 本公司尚未為董事及監察人購買責任保險，未來將配合法令規定予以執行。

• 九、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑） 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

85

( 四 ) 履行社會責任情形

  - `本公司除致力本業經營發展外，亦相當注重社會公益，秉持回饋社會之`

  - `心，於` 97 `年度持續進行各項捐助活動，如捐贈台北市興亞社區發展協會、中 華民國展抱長青聯誼協會、台北縣愛維養護中心、財團法人林堉琪先生紀念基 金會、中小企業發展協進會、台北市體育文化交流協會及國立台灣海洋大學等。`

• ( 五 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司治理制 度相關內容詳見本公司內部控制制度。

• ( 六 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總 經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無。

• ( 七 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

• 十二、其他必要補充說明事項：有關本次募集與發行國內第四次有擔保轉換公司債， 依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保 管方法：請參閱第 90 頁。

陸、重要決議

• 與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ：請參閱第

• 91 頁。

86

興富發建設股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：九十八年三月二十四日

本公司民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢
查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安 全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊 及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」 之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有 效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監 督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關 法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標 之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國九十八年三月二十四日董事會通過，出席董事 七 人中， 有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

興富發建設股份有限公司

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董事長：鄭欽天

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總經理：鄭志隆

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87

承銷商總結意見

興富發建設股份有限公司本次為辦理公開募集發行國內第四次有擔保轉換公司
債壹萬張，每張面額壹拾萬元，預計募集金額新台幣壹拾億元，依法向行政院金融監
督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解興
富發建設股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉
行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融
監督委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發
行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦
理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商
總結意見。

依本承銷商之意見，興富發建設股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發
行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令規定，暨其計畫具可行性及必要性，
其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

永豐金證券股份有限公司

負責人：黃敏助

承銷部門主管：戴家偉

中華民國九十八年三月日

88

律師法律意見書

興富發建設股份有限公司本次為募集與發行國內第四次有擔保轉
換公司債壹萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計募集金額新台幣壹
拾億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必
要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或
舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、
資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券
處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，興富發建設股份有限公司本次向行政院金融監督
管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致
影響有價證券募集與發行之情事。

此致

興富發建設股份有限公司

現代法律事務所
郭惠吉律師

中華民國九十八年三月日

89

發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定 所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法

本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行國內第四
次有擔保轉換公司債，總面額為新台幣壹拾億元整，其償債款項之籌集計畫及
保管方法如下：

• 一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年度營運產生之資金項下支 應。

• 二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備 供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要 性。

• 三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

興富發建設股份有限公司

負責人：鄭欽天

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90

興富發建設股份有限公司 董事會會議記錄

壹、時 間：中華民國九十八年三月三十日 ( 星期一 ) 中午十二時

貳、地  點：本公司會議室

參、主  席：董事長 鄭欽天記 錄：邱婕耘

肆、出席董事計七名：鄭欽天、鄭志隆、鄭秀慧、王維緒、陳泳霖、范華軍、鄭俊民

伍、列席人員：開發部副總廖昭雄、財務部協理王素月

會計部經理洪瑞珠、稽核主管邱婕耘

監察人：尤志繽

陸、報告事項：

• 一、上次會議紀錄及執行情形：無。

• 二、重要財務業務報告：經開發部副總 廖昭雄及財務部協理 王素月分別針對目前進行中 個案報告開發進度及融資進度。

• 三、內部稽核業務報告：本次 3 月份稽核範圍有會計憑證、會計帳務處理作業、董事會 議事運作管理、資金貸與他人及背書保證作業、從事衍生性商 品交易及薪工循環等相關作業查核，查核範圍並無異常情形。

四、其他重要報告事項：無。

柒、討論事項：

• 一、上次會議保留討論事項：無。

• 二、本次會議討論事項：

• 一

• ( ) 、案由：本公司擬變更國內第二次有擔保轉換公司債之償還資金來源，提請 討 論。

說明：該次公司債將於九十八年六月二十八日到期，依公司法第二百四十八條
第一項第五款規定，本公司於該次公司債存續期間之償債款項來源，將
由每年度營運產生之資金項下支應。考量本公司目前之財務結構，且為
因應全球經濟景氣變化，降低財務風險，以增加資金靈活運用空間，該
次公司債之償還資金來源不宜全數以原預定之年度營運產生之自有資
金支應，故擬變更該次公司債之償還資金來源，擬以發行國內第四次有
擔保可轉換公司債來支應。

決議：經徵詢全體出席董事無異議照案通過。

91

• ( 二 ) 、案由：討論本公司擬發行國內第四次有擔保可轉換公司債案，提請 討論。 說明： 1 、發行理由：為因應本公司長期發展之資金需求及為償還將於 98 年 6 月 28 日即將到期之第二次有擔保可轉換公司債及部份銀 行借款、強化財務結構等之資金需要，故擬發行國內第 四次有擔保可轉換公司債。

• 2 、發行金額：可轉換公司債發行總額暫定為新台幣 1,000,000 仟元，每 張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額之 100% 訂定發行價 格十足發行。

• 3 、發行方式及年限：本次募集發行可轉換公司債採詢價圈購方式辦理公 開銷售；發行期間三年期。

• 4 、本次計畫之重要內容：（如資金來源、計畫項目、預定進度、預計可 能產生效益及重要發行條件等，詳附件），及 本次發行國內有擔保可轉換公司債事宜，如法 令有所變動或經主管機關核定修正，或有未盡 事宜或因客觀環境改變而需要變動時，擬授權 董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議 定並呈報主管機關核准後為之。

• 5 、本次可轉換公司債擬採無實體發行；經主管機關核准發行後，擬向櫃 檯買賣中心申請掛牌買賣。

• 6 、為配合呈報主管機關申辦發行作業，擬以向金管局申報日為暫定轉換 價格之基準日，實際轉換價格基準日期，擬於主管機關核准發行後， 授權董事長訂定之，並代表本公司簽署相關之契約與文件及相關事 宜。

• 7 、謹提請 決議。

決議：經徵詢全體出席董事無異議照案通過，並授權董事長處理後續相關事宜。

捌、臨時動議：無。

• 玖、散會。

92

會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨截至
各該日止之民國九十六年度及九十五年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計
師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開
財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及
所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，
暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，
足以允當表達興富發建設股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨
截至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之經營成果與現金流量。

興富發建設股份有限公司已編製民國九十六年度之合併報表，並經本會計師出具無保留意
見之查核報告在案，備供參考。

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原證期會核 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 准簽證文號[：] (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 民 國 九 十 七 年 二 月 十 五 日

93

單位：新台幣千元

興富發建設股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(二)) 1320 備供出售金融資產－流動(附註四(二)) 1120 應收票據淨額(附註四(三)) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)及五) 1190 其他金融資產－流動(附註五及六) 1221 待售房地(附註四(四)及六) 1223 營建用地(附註四(五)及六) 1224 在建房地(附註四(六)及六) 1225 預付土地款 1285 遞延推銷費用 1298 其他流動資產－其他(附註四(十八)) 流動資產合計 基金及長期投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(七)) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 1440 其他金融資產－非流動 固定資產(附註四(八)及六)： 1501 土地 1521 房屋及建築 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1621 出租資產－土地 1622 出租資產－房屋 1671 未完工程 1672 預付設備款 1681 其他設備 15X9 減：累計折舊 1599 減：累計減損－固定資產 其他資產： 1830 遞延費用 資產總計	96.12.31	95.12.31 % 金額 % 5 1,744,817 9 - 70,828 - - 135,200 1 1 273,599 1 - 1,150,500 4 4 1,072,873 4 7 3,084,927 14 16 4,719,319 21 53 7,766,857 35 - 151,091 1 3 781,072 4 1 219,305 1 90 21,170,388 95 - 53,691 - - 20,787 - - 691 - - 75,169 - 1 314,848 1 1 181,406 1 - 5,115 - - 12,559 - 4 187,307 1 3 268,708 1 1 24,288 - - 132,980 1 - 1,673 - 10 1,128,884 5 - (88,642) - - (101,622) - 10 938,620 5 - 8,615 - 100 22,192,792 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(九)) 2110 應付短期票券(附註四(十)) 2120 應付票據 2130 應付票據－關係人(附註五) 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2260 預收款項(附註四(十一)) 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(十三)) 2280 其他流動負債(附註五) 長期附息負債： 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 (附註四(十二)) 2410 應付公司債(附註四(十二)) 2420 長期借款(附註四(十三)) 其他負債： 2810 退休金準備(附註四(十四)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十八)) 負債合計 股東權益： 3110 股 本(附註四(十五)) 資本公積： 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價 3220 資本公積－庫藏股票交易(附註四(十五)) 3270 資本公積－合併溢額 3272 資本公積－認股權(附註四(十二)) 3281 資本公積－轉換公司債應付利息補償金 保留盈餘(附註四(十六))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 股東權益其他項目： 3450 金融商品之未實現損益(附註四(十六)) 3510 庫藏股票(附註四(七)及(十七)) 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	**96.12.31 **	% 46 2 - - 1 2 - 1 8 - 2	95.12.31 金額 % 10,397,382 47 499,795 3 25,378 - 32,376 - 331,651 2 1,076,820 4 70,384 - 240,406 1 1,711,021 8 16,091 - 325,127 1
			金額 $ 12,828,803 298,471 20,526 1,392 299,781 541,286 66,399 238,201 2,243,240 28,542 556,540
	金額 $ 1,338,700 107,825 44,910 209,740 15,145 1,007,710 1,986,918 4,478,564 14,764,520 41,375 1,011,438 226,707
			17,123,181	62	14,726,431 66
			61,245 827,990 1,486,422	- 3 5	70,140 - 909,017 4 310,614 2
	25,233,552
	121,394 20,787 502
			2,375,657	8	1,289,771 6
			4,679 825	- -	4,320 - 4,752 -
	142,683
	313,778 181,615 670 14,356 1,050,366 770,481 299,519 - 1,531
			5,504	-	9,072 -
			19,504,342	70	16,025,274 72
			5,530,395 249,862 - 62 34,664 8,348 276,589 17,671 2,210,326 (16,186) (8,726)	20 1 - - - - 1 - 8 - -	3,863,249 18 225,906 1 29,576 - 62 - 39,580 - 8,328 - 85,121 - 17,671 - 1,914,672 9 (7,921) - (8,726) -
	2,632,316 (105,900) (101,622)
	2,424,794
	6,318
			8,303,005	30	6,167,518 28
			$ 27,807,347	100	22,192,792 100
	$ 27,807,347

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

94

興富發建設股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

96年度 95年度 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入： 4310 租賃收入 $ 15,732 - 13,513 - 4511 營建收入 9,798,469 100 7,317,398 100 4519 減：營建收入退回及折讓 - - 3,601 - 9,814,201 100 7,327,310 100 5000 營業成本： 5310 租賃成本 14,246 - 6,258 - 5510 營建成本 6,967,531 71 4,839,810 66 6,981,777 71 4,846,068 66 5910 營業毛利 2,832,424 29 2,481,242 34 6000 營業費用： 6100 推銷費用 574,900 6 430,131 6 6200 管理及總務費用 266,081 3 166,608 2 840,981 9 596,739 8 6900 營業淨利 1,991,443 20 1,884,503 26 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7,741 - 3,726 - 7121 權益法認列之投資收益(附註四(七)) 67,703 1 6,044 - 7122 股利收入 3,940 - 2,181 - 7130 處分固定資產利益 48 - - - 7140 處分投資利益 14,427 - 64,078 1 7310 金融資產評價利益 - - 696 - 7320 金融負債評價利益 244 - - - 7480 什項收入 389,669 4 48,479 1 483,772 5 125,204 2 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)) 238,112 2 38,254 1 7530 處分固定資產損失 401 - 56 - 7570 存貨跌價及呆滯損失 10,600 - 1,415 - 7630 減損損失 - - 8,142 - 7640 金融資產評價損失 13,333 - - - 7650 金融負債評價損失 - - 540 - 7880 什項支出 120 - 10,151 - 262,566 2 58,558 1 7900 繼續營業部門稅前淨利 2,212,649 23 1,951,149 27 8110 所得稅費用(附註四(十八)) 2,323 - 46,379 1 8900 繼續營業部門淨利 2,210,326 23 1,904,770 26 9300 會計原則變動之累積影響數(附註三) - - 9,901 - 9600 本期淨利 $ 2,210,326 23 1,914,671 26 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘(元)(附註四(十九)) 9750 －當期 $ 4.07 4.06 5.46 5.33 －追溯 $ 3.76 3.67 9850 稀釋每股盈餘(元) －當期 $ 3.84 3.82 5.17 5.05 －追溯 $ 3.62 3.54 假設子公司對母公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料： 本期淨利 $ 2,210,326 1,914,671 基本每股盈餘(元) $ 4.01 5.25 稀釋每股盈餘(元) $ 3.73 4.97	96年度	96年度		95年度 金 額 13,513 7,317,398 3,601	95年度 金 額 13,513 7,317,398 3,601	% - 100 -
	金 額 $ 15,732 9,798,469 -		%
			- 100 -
	9,814,201		100	7,327,310		100
	14,246 6,967,531		- 71	6,258 4,839,810		- 66
	6,981,777		71	4,846,068		66
	2,832,424		29	2,481,242		34
	574,900 266,081		6 3	430,131 166,608		6 2
	840,981		9	596,739		8
	1,991,443		20	1,884,503		26
	7,741 67,703 3,940 48 14,427 - 244 389,669		- 1 - - - - - 4	3,726 6,044 2,181 - 64,078 696 - 48,479		- - - - 1 - - 1
	483,772		5	125,204		2
	238,112 401 10,600 - 13,333 - 120		2 - - - - - -	38,254 56 1,415 8,142 - 540 10,151		1 - - - - - -
	262,566		2	58,558		1
	2,212,649 2,323		23 -	1,951,149 46,379		27 1
	2,210,326 -		23 -	1,904,770 9,901		26 -
	$ 2,210,326		23	1,914,671		26
	稅 前 $ 4.07	稅 後		稅 前 5.46	稅 後 5.33
		4.06
	$ 3.84	$ 3.76 3.82 5.17		$ 3.76	3.67
					5.05
				$ 3.62	3.54
				1,914,671 5.25 4.97

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 會計主管： 95

董事長：

興富發建設股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國九十五年一月一日餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 員工紅利－股票 股東股利 股東股利－股票 董監事酬勞 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司債轉換 發行可轉換公司債 民國九十五年度淨利 民國九十五年十二月三十一日餘額 盈餘分配 提列法定盈餘公積 員工紅利－股票 股東股利 股東股利－股票 董監事酬勞 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司債轉換 民國九十六年度淨利 民國九十六年十二月三十一日餘額	股 本				資本公積	資本公積			公司債－ 應付利息補償金 75 - - - - - - - 8,253 - -			保留盈餘			金融商品 未實現損失 (17,671) - - - - - - 9,750 - - -	庫藏股票 (8,726) - - - - - - - - - -	合計 3,771,819 - - (60,408) - (8,747) - 9,750 500,853 39,580 1,914,671
			公司債－ 轉換溢價 3,351 - - - - - - - 222,555 - -	庫藏股交易		合併溢額		認股權 - - - - - - - - - 39,580 -		法定盈 餘公積		特別盈 餘公積		未提撥 保留盈餘 647,985 (64,798) (29,159) (60,408) (484,872) (8,747) - - - - 1,914,671
	3,863,249 - 69,000 - 1,462,904 - 90,771 - 44,471 -		225,906 - - - - - (61,195) - 85,151 -	29,576 - - - - - (29,576) - - -		62 - - - - - - - - -		39,580 - - - - - - - (4,916) -	8,328 - - - - - - - 20 -	85,121 191,468 - - - - - - - -		17,671 - - - - - - - - -		1,914,672 (191,468) (69,000) (174,000) (1,462,904) (17,300) - - - 2,210,326	(7,921) - - - - - - (8,265) - -	(8,726) - - - - - - - - -	6,167,518 - - (174,000) - (17,300) - (8,265) 124,726 2,210,326
	$ 5,530,395		249,862	-		62		34,664	8,348	276,589		17,671		2,210,326	(16,186)	(8,726)	8,303,005

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( 請詳閱後附財務報表附註 )
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董事長：

會計主管：

經理人：

96

興富發建設股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊(含租賃成本－折舊) 提列備抵呆帳 會計原則變動累積影響數 各項攤提 採權益法認列之投資收益 金融資產評價損失(利益) 金融負債評價(利益)損失 處分投資利益 處分固定資產損失 應付公司債利息費用 存貨跌價損失 資產減損損失 收到採權益法評價被投資公司發放之現金股利 資產及負債項目之變動： 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 遞延推銷費用 其他流動資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債－非流動 交易目的金融資產淨變動 營業活動之淨現金流出	96年度 $ 2,210,326 20,447 1,000 - 5,943 (67,703) 13,333 (244) (14,427) 353 35,048 10,600 - - 62,859 1,135,355 65,163 1,099,409 228,755 (6,997,663) 109,716 (164,831) (15,536) (4,852) (30,984) (31,870) (535,534) (3,986) (67,740) 532,219 231,414 359 2,678 (49,216)	95年度 1,914,671 11,752 1,000 (9,901) 3,419 (6,044) (696) 540 (64,078) 56 20,703 1,415 8,142 72,960 (219,871) (657,391) (478,184) (2,154,940) (3,254,949) (2,057,452) 32,236 (228,962) (62,567) (13,438) (310,906) (73,462) 452,739 36,556 157,467 798,245 237,306 209 3,797 45,387
	(2,219,609)	(5,794,241)

97

興富發建設股份有限公司

現金流量表 ( 續 )

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

投資活動之現金流量： 備供出售金融資產－流動 購置固定資產價款 出售固定資產價款 其他金融資產－非流動 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券(減少)增加 發行可轉換公司價 長期借款增加 發放現金股利 發放董監酬勞及股東紅利 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年或一營業週期內到期之長期借款 子公司持有母公司股票視為庫藏股票 可轉換公司債轉換成股本	96年度 95,338 (1,509,425) 2,451 189 (3,646)	95年度 (125,450) (313,747) - 3,416 (6,532)
	(1,415,093)	(442,313)
	2,431,421 (199,795) - 1,188,259 (174,000) (17,300)	5,801,612 400,244 1,000,000 264,715 (60,408) (8,747)
	3,228,585	7,397,416
	(406,117) 1,744,817	1,160,862 583,955
	$ 1,338,700	1,744,817
	$ 223,508	31,130
	$ 6,309	11,224
	$ 28,542	16,091
	$ 8,726	8,726
	$ 44,471	270,045

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 98

董事長：

會計主管：

興富發建設股份有限公司

財務報表附註

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

興富發建設股份有限公司 ( 以下稱本公司 ) 於民國六十九年一月二十三日奉准設立，原名 鈜福建設股份有限公司，民國七十八年五月合併宏巨建設股份有限公司，並變更名稱為宏 巨建設股份有限公司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售等為主要業務。 本公司股票於民國八十八年二月十一日經台灣證券交易所股份有限公司台證 (88) 上字第 04232 號函核准公開上市，並於民國八十八年五月三日掛牌上市。

另，本公司於民國八十九年間合併興富發建設股份有限公司，經原財政部證券暨期貨 管理委員會 (89) 台財證 ( 一 ) 第 58116 號函核准辦理，復於民國九十二年五月，再次變更名稱為 興富發建設股份有限公司，並經台灣證券交易所股份有限公司台證上字第 0920010650 號函 核准備查。

民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 117 人及 103 人。

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司興建中之工程計有南海二期、光興段、
莊敬案、邱厝子段及麻園頭段等多項工程。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已規定對財務報表所列資產、負債、收益、費
損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實
際結果可能存有差異。

( 二 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

本公司財務報表對於資產及負債係以營業週期作為劃分流動與非流動之標

準。

( 三 ) 資產減損

本公司自民國九十三年起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會 計處理準則」。依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商 譽以外之個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳 面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損 損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟 不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行
減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

99

( 四 ) 現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額現
金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。

( 五 ) 金融商品

本公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融
商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資分為以公平價值衡量且公平價
值變動認列為損益之金融資產及以成本衡量之金融資產等類別。

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平
價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他金融商品之原始認列金額則加計
取得或發行之交易成本。

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目
的，分類及衡量如下：

1. 以公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售 或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有 效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。

2. 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列 之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

3. 備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌 換損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積 之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續 期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整 項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有 關，則予以迴轉並認列為當期損益。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係
依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

( 七 ) 存貨及收入之認列

本公司投資興建房屋，係按各工程分別計算成本。委託他人建屋預售，除符
合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋時結
算損益：

1. 工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工 程之建造可隨時進行。

2. 預售契約總額已達估計工程總成本。

3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

4. 應收契約款之收現性可合理估計。

5. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

6. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

100

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標
準。

購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支 付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在 建工程」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收 房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採完工交屋法時， 於完工交屋年度，「待售房地」、「預收房地款」與「遞延推銷費用」均按出售 部份結轉為當期損益；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售且收款達契 約總價款 15% 之比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本 期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已達可交屋狀態並於資產負債
表日前辦妥所有權登記或實際交付標的物者，如於期後期間已實際交付標的物或
辦妥所有權移轉登記，則於辦妥所有權登記或僅實際交付標的物時，視為收益已
賺得。

• 正在進行使在建工程 ( 包括營建土地及建築成本 ) 達到可用或完工狀態前所

• 發生之利息支出予以資本化。

• 工程已售及未售成本之分攤，可採售價比例、建坪比例或評定現值比例，但

• 擇定以後同一工程前後年度不得變更。

• 營建用地、在建工程及待售房地係按成本與市價孰低評價，成本與市價之比

• 較係採分類比較法。

出售尚未完全開發之素地時，依民國八十四年五月十二日 (84) 基秘字第 072 號函釋，出售土地之利益 ( 或損失 ) 列為營業外收入或營業外支出。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司及其具控制能力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達
百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投
資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月一日起
分別依下列方式處理：

1. 原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷， 原已攤銷部份不得迴轉。

2. 原係就差額數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得 。

股權淨值者，比照商譽處理 ( 意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉 )

1. 屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

商譽每年定期進行之減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發
生減損時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減
損損失。

101

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，
作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，
則按出售比例轉列當期損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間相互持股時，其投資損益採庫藏股票
法計算。與被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以
遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；
其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致投資比例發生變動，而
使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資本
公積，但由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年
度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

本公司具重大影響力但未達控制力者，若因認列被投資公司之長期股權投資
及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對本公司投資及墊款之帳面
餘額降至零為限。若本公司意圖繼續支持被投資公司，或被投資公司之虧損係屬
短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，則繼續按持股比
例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生
負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能提出額外資金承擔其損失者外，由
本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額。本公司因上述處理致
使對被投資公司之投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為
負債。

( 九 ) 固定資產、折舊及處分固定資產損益

固定資產以取得成本為入帳基礎。重大增添、改良及重置支出列為資本支
出；購置資產使其達到可用狀態所負擔之利息亦列為資本支出。修理及維護支出
則作為當期費用。

折舊依資產取得時政府規定之耐用年限，預留殘值一年以平均法計提，若耐 用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值依估計可使用年限續提折舊。其估計耐用年 限為︰房屋及建築 5 ～ 55 年、運輸設備 5 年、辦公設備 3 ～ 5 年、其他設備 5 年。 供出租之固定資產，以成本為入帳基礎，並依預計可使用之年限以平均法計 提折舊；其相關收入、成本予以分列營業收入及營業成本項下。 處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 十 ) 遞延費用

係電腦軟體系統費等，依 3 ～ 5 年平均分攤。

102

( 十一 ) 退休金

本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退
休金之給予按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過十年工作年資，每滿一
年給予一個基數，最高總數以三十個基數為限，於民國八十五年十二月起變更為
超過十五年工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。
退休金基數之標準，係以核准退休時一個月平均工資為計算標準，所稱平均薪資
係以退休前六個月平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負
擔

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實 施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員 工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資 百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配 合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。

本公司依務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，採確定
給付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休
基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列
淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損
益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。

( 十二 ) 應付公司債

自民國九十五年一月一日起，本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債
及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則公報第三十六號「金融
商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金
額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素
之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債
總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之
利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。

( 十三 ) 庫藏股票

子公司持有本公司之股票，依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民
國九十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理
準則」，故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之
股票視同庫藏股票處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。

103

( 十四 ) 所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處
理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年
度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影
響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所
產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現
性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，
劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，
劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈
餘之日列為當期費用。

( 十五 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。
本公司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅
揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀
釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨
利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、
資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商
品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」。前述變動致民國九十五年
度淨利及每股盈餘影響如下：

會計原則變動性質 金融商品之會計處理	本期淨利增加 $ 696	每股盈餘(元) 增 加 -

本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會 計處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值及攤銷後成本 衡量期初金融資產，經重新分類及衡量，民國九十五年一月一日調整增加會計原則變動累 積影響數為 9,901 千元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金 銀行存款	96.12.31 $ 582 1,338,118	95.12.31 563 1,744,254
	$ 1,338,700	1,744,817

104

( 二 ) 金融資產

本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日持有之各類金融資產明細
如下：

公平價值變動列入損益之金融資產－流動 交易目的金融資產： 上市股票 備供出售金融資產－流動： 上市股票 以成本衡量之金融資產－非流動： 未上市股票－超級傳播 未上市股票－利碩投資	96.12.31 $ 107,825	95.12.31 70,828
	$ 44,910	135,200
	$ 731 20,056	731 20,056
	$ 20,787	20,787

1. 於民國九十六年度及九十五年度帳列備供出售金融資產－流動，因處分及評價 而影響之股東權益調整項目金額分別為認列未實現評價損失 8,265 千元及利益 9,750 千元。

2. 本公司所持有之超級傳播 ( 股 ) 公司及利碩投資 ( 股 ) 公司股票因無活絡市場公開 報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。

( 三 ) 應收票據及帳款

應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款 減：備抵呆帳	96.12.31 $ 211,740 (2,000)	95.12.31 274,599 (1,000)
	$ 209,740	273,599
	$ 15,477 (332)	1,150,832 (332)
	$ 15,145	1,150,500

105

( 四 ) 待售房地

工程名稱 八里乙 惠來厝段 中港路案 信義案 惠民段 五甲段 灣復段 淡海一 光華案 桂林段 土庫段 覆鼎金段 瑞南案 其他 減：備抵跌價及呆滯損失	96.12.31 $ 84,839 8,569 71,702 22,518 - 118,179 325,011 - 310,226 217,814 218,708 237,433 284,570 88,349	95.12.31 102,931 88,396 343,326 620,637 136,286 265,738 527,608 946,717 - - - - - 55,688
	1,987,918 (1,000)	3,087,327 (2,400)
	$ 1,986,918	3,084,927

1. 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，上列待售房地已簽約尚未過 戶或交屋之合約金額分別為 273,923 千元及 1,578,544 千元。

2. 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，上述待售房地中信託登記予 住戶名下均為 3,569 千元。另，於民國九十五年間完工之惠來厝段、信義案及 惠民段之待售房地分別信託登記予受託金融機構名下，截至民國九十六年十二 月三十一日止皆已解除信託登記。

3. 待售房地抵押擔保情形，請詳附註六。

4. 上述待售房地中，本公司業已於民國九十六年二月間簽約出售淡海一之待售土 地，並於民國九十六年第二季完成產權登記，出售利益帳列什項收入項下。

106

( 五 ) 營建用地

營建用地
延平段 西松段 長安三小段 麻園頭段 保長坑段 麻園頭二 中港惠民 金泰八 金泰九 金泰十 中原段 石潭段 其他 減：備抵跌價及呆滯損失	96.12.31 $ 147,979 - - - - - 1,637 2,044,912 809,853 870,418 105,313 417,130 141,609	95.12.31 147,979 331,632 512,190 16,864 73,371 198,065 1,349,323 2,025,636 - - - - 112,547
	4,538,851 (60,287)	4,767,607 (48,288)
	$ 4,478,564	4,719,319

營建用地提供擔保情形，請詳附註六。

107

( 六 ) 在建房地

工程名稱	96.12.31 $ 506,725 628,927 - 661,790 1,088,634 - 658,846 217,866 168,950 441,362 160,496 426,451 - - 1,098,566 - 613,871 528,289 146,044 92,410 549,715 239,399 402,308 1,124,277 2,336,517 209,516 1,028,987 452,928 278,093 586,498 - - - - 117,055		95.12.31 投資興建方式 218,985部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興建 551,467部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興建 304,251部份自地自建、部份合建分屋 264,926部份自地自建、部份合建分屋 572,829部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興建 199,008自地自建 355,400自地自建 142,854自地自建、共同投資興建 111,021自地自建、共同投資興建 403,779自地自建 24,299合建分屋 251,551自地自建、共同投資興建 442,561部份自地自建、部份合建分屋 1,098,997部份自地自建、部份合建分屋 - 自地自建 315,912部份自地自建、部份合建分屋 5,623部份自地自建、部份合建分屋 376自地自建、共同投資興建 6,208自地自建 6,829部份自地自建、部份合建分屋 30部份自地自建、部份合建分屋 - 自地自建、共同投資興建 163,488自地自建 917,439自地自建 1,425自地自建 13,720自地自建 - 自地自建 251,962自地自建、共同投資興建 150,022自地自建 - 自地自建 340,677自地自建 311,308自地自建 157,816自地自建 134,763自地自建 47,331 - 7,766,857 - 7,766,857
南海二 寶清段 八德案 光興段 莊敬案 土庫段 金泰六 海天一 海天二 興泰段 南昌案 金泰七 牯嶺街 飛歌段 榮星段 金泰五 西松段 長安三小段 保長坑段 正義段 淡海二 保長二 邱厝子段 麻園頭段 中港惠民 麻園頭二 市政惠民 開元段 民生案 大昌案 光華案 桂林段 瑞南段 覆鼎金段 其他 減：備抵跌價 及呆滯損失
	14,764,520 -
	$ 14,764,520

108

1. 於民國九十六年十二月三十一日，上述在建房地達可適用完工比例法認列售屋 利益之個案明細如下：

96 年度 南昌路案 金泰六 莊敬案 光興案 麻園頭段 金泰七	可認列之銷售金額 $ 194,955 783,370 1,071,907 916,084 3,198,161 263,605 $ 6,428,082		應攤計之 總成本 178,167 581,184 768,525 868,263 2,151,170 189,238 4,736,547	銷售率 (%) 94.8% 98.4% 99.8% 100% 87.3% 98.9%	完工比例 (%) 預計完 完年度 84% 97 80% 97 90% 97 77% 97 2% 99 95% 97	累積(損)益
						14,102 161,749 264,239 36,822 20,940 70,649

2. 於民國九十六年度及九十五年度，本公司之利息資本化情形如下：

利息支出總額 在建房地之資本化金額 資本化利率	96年度 $ 435,572 195,798 3.12%	95年度 252,930 214,676 3.15%

1. 在建房地提供擔保情形，請詳附註六。

2. 在建房地簽訂信託情形，請詳附註七 ( 十 ) 。

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

96.12.31 被投資公司 持股比例 金 額 巨豐娛樂股份有限公司 (原名巨豐國際(股)公司；原始投 資成本均為12,000千元) 100% $ 3,309 宏亮娛樂股份有限公司 (原名宏亮投資(股)公司；原始投 資成本均為25,000千元) 100% 3,177 齊裕營造股份有限公司 (原始投資成本均為30,041千元) 100% 114,908 $ 121,394	96.12.31 被投資公司 持股比例 金 額 巨豐娛樂股份有限公司 (原名巨豐國際(股)公司；原始投 資成本均為12,000千元) 100% $ 3,309 宏亮娛樂股份有限公司 (原名宏亮投資(股)公司；原始投 資成本均為25,000千元) 100% 3,177 齊裕營造股份有限公司 (原始投資成本均為30,041千元) 100% 114,908 $ 121,394	95.12.31 持股比例 金額 100% 2,630 100% 1,749 100% 49,312 53,691	95.12.31 持股比例 金額 100% 2,630 100% 1,749 100% 49,312 53,691
		持股比例 100% 100% 100%
	$ 121,394		53,691

109

1. 於民國九十六年度及九十五年度，本公司對採權益法評價之被投資公司認列之 同期間投資損益及未實現工程損益之明細如下：

96年度 依持股比例認列投資收益 未實現工程損益調整數 95年度 依持股比例認列投資收益 未實現工程損益調整數	巨豐娛樂 (股)公司 $ 679 - $ 679 $ 220 - $ 220		宏亮娛樂 (股)公司 1,428 -		齊裕營造 (股)公司 43,291 22,305		合 計 45,398 22,305
			1,428		65,596		67,703
			535 -		38,672 (33,383)		39,427 (33,383)
			535		5,289		6,044

( 八 ) 固定資產

1. 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日之累計折舊明細如下：

房 屋 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 出租資產－房屋 其 他 設 備	96.12.31 $ 57,833 316 9,124 37,145 1,482	95.12.31 54,370 2,483 7,426 22,899 1,464
	$ 105,900	88,642

1. 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日累計減損損失均為 101,622 千元， 係因本公司出租資產經參酌不動產估價報告書其可回收金額小於帳面價值所 致。

2. 本公司於民國九十六年十二月三十一日辦公大樓之裝修未完工程之利息資本 化金額為 1,662 千元，其資本化之利率為 3.12% 。

3. 固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

110

( 九 ) 短期借款

96.12.31 信用借款 抵押借款 95.12.31 信用借款 抵押借款	96.12.31	到期區間	金 額 $ 319,000 12,509,803 $ 12,828,803 $ 462,280 9,935,102 $ 10,397,382
		97.03.16～100.06.16 97.03.14～101.06.14 96.02.24～98.11.24 96.06.12～100.12.07

1. 上述抵押借款之擔保品，請詳附註六。

2. 短期借款係採浮動利率計算利息，民國九十六年度及九十五年度之利率區間分 別為 2.93% ～ 3.72% 及 2.39% ～ 3.62% 。

( 十 ) 應付短期票券

應付商業本票 減：未攤銷折價	96.12.31 $ 300,000 (1,529)	95.12.31 500,000 (205)
	$ 298,471	499,795

短期票券發行期間均在 180 天以內，民國九十六年度及九十五年度之利率區 間分別為 3.20% 及 2.40% ～ 2.75% 。

( 十一 ) 預收款項

預收房地款 預收租金 其他	96.12.31 $ 2,229,935 602 12,703 $ 2,243,240		95.12.31 1,705,949 295 4,777
			1,711,021

111

( 十二 ) 應付公司債

本公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日已發行流通在外之有擔
保可轉換公司債之內容如下：

九十四年國內第一次有擔保可轉換公司債 原發行總額 已轉換金額 未攤銷溢價 應付利息補償金 減：一年內到期之應付公司債 九十五年國內第一次有擔保可轉換公司債 原發行總額 已轉換金額 未攤銷折價	96.12.31 $ 500,000 (500,000) - -	95.12.31 500,000 (499,000) 6 12
	- -	1,018 (1,018)
	-	-
	1,000,000 (124,200) (47,810)	1,000,000 - (90,983)
	827,990	909,017
	$ 827,990	909,017

擔保公司債主要發行條件說明如下：

一 一 項 目 九十四年國內第 次擔保可轉換公司債 九十五年國內第 次擔保可轉換公司債 1. 發行總額 500,000 千元 1,000,000 千元 2. 發 行 日 94.10.05 95.06.29 3. 票面利率 0% 0% 4. 發行期間 94.10.05~97.10.04 95.06.29~98.06.28 5. 償還方式 除依規定由本公司贖回、註銷由債權人 除依規定由本公司贖回、註銷由債權人 請求買回或轉換為股票者外，到期時按 請求買回或轉換為股票者外，到期時按 債券面額以現金一次還本。 債券面額加計利息補償金以現金一次還 本。

1. 贖回方式 (1) 發行屆滿一個月之翌日起至到期日 (1) 發行屆滿六個月之翌日起至到期日前 前四十日止，若本公司普通股在次級 四十日止，若本公司普通股在次級市 市場之收盤價格連續三十個營業日 場之收盤價格連續三十個營業日超過 超過當時轉換價格達百分之五十 ( 含 ) 當時轉換價格達百分之五十 ( 含 ) 以上 以上時，本公司得按以下之債券贖回 時，本公司得按以下之債券贖回收益 收益率計算收回價格，以現金收回其 率計算收回價格，以現金收回其全部 全部債券 債券

2. A. 發行滿一個月之翌日起至發行滿 一年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本 債券面額。

3. A. 發行滿六個月之翌日起至發行滿 一年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本 債券面額。

112

一
 項  目  九十四年國內第次擔保可轉換公司債

• B. 發行滿一年之翌日起至發行滿二 年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債 券面額加計按 1% 收益率計算之利 息補償金。

• C. 發行滿二年之翌日起至發行滿三 年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債 券面額。

• (2) 發行滿一個月之翌日起至到期日前 四十日止，流通在外餘額低於發行 總面額之 10% 時，本公司得按前項 所述之期間及債券贖回收益率，以 現金收回其全部債券。

一 九十五年國內第 次擔保可轉換公司債

  - B. `發行滿一年之翌日起至發行滿三年 之日` ( `含` ) `止，贖回價格訂為本債券 面額加計按` 1.75% `收益率計算之利 息補償金。`

• (2) 發行滿六個月之翌日起至到期日前 四十日止，流通在外餘額低於發行 總面額之 10% 時，本公司得按前項 所述之期間及債券贖回收益率，以 現金收回其全部債券。

• 債權人請求 發行滿二年之前三十日，債權人得要求 發行滿二年之前三十日，債權人得要求 買回辦法 本公司以債券面額之 102.01% 以現金贖 本公司以債券面額之 103.53% 以現金贖 回。 回。

• 轉換辦法 (1) 轉換期間 (1) 轉換期間 債權人於發行之日起屆滿一個月 債權人於發行之日起屆滿六個月後， 後，至到期日前十日止，得向本公司 至到期日前十日止，得向本公司請求 請求依本辦法轉換為本公司普通股。 依本辦法轉換為本公司普通股。

(2) 轉換價格之訂定 (2) 轉換價格之訂定 本轉換公司債發行時之每股轉換價格 本轉換公司債發行時之每股轉換價 訂為 24.00 元。 格訂為 37.10 元。

本公司係依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分
離，並分別認列為權益及負債。民國九十五年國內第一次可轉換公司債於財務報
表之相關資訊如下：

表之相關資訊如下：
發行轉換公司債總金額 權益組成項目 負債組成要素 評價調整 利息費用	96 年度 $ 875,800 (34,664)	95 年度 1,000,000 (39,580)
	841,136 (244) 48,343	960,420 540 18,197
	$ 889,235	979,157

上述權益組成項目帳列資本公積－認股權項下，負債組成項目期末餘額則分
別帳列公平價值變動列入損益之金融負債－非流動及應付可轉換公司債項下。

113

( 十三 ) 長期借款

96.12.31 抵押借款 減：一年內到期之長期借款 95.12.31 抵押借款 減：一年內到期之長期借款	到 期 區 間 109.02.01～112.04.03 98.03.22～112.04.03	金額 $ 1,514,964 (28,542) $ 1,486,422 $ 325,687 (15,073)
		$ 310,614

長期借款係採分期償還本金且採浮動利率計息，民國九十六年度及九十五年 度之利率區間分別為 2.82% ～ 3.31% 及 2.50% ～ 2.97% 。

( 十四 ) 退休金

1. 本公司於民國九十六年度及九十五年度依確定提撥退休金辦法提撥之退休金 費用分別為 3,470 千元及 3,782 千元，業已提撥至勞工保險局。

2. 本公司自民國八十五年十二月三十一日起對勞工退休金依財務會計準則第十 八號公報「退休金會計處理準則」辦理。於民國九十六年度及九十五年度依精 算師之精算評估報告認列之遞延退休金成本分別為 4,679 千元及 4,320 千元。

3. 於民國九十六年度及九十五年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產報酬 攤銷數 淨退休金成本	96 年度 $ 513 625 (452) 268 $ 954	95 年度 513 625 (452) 268
		954

1. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金 負債調節如下：

折現率 薪資調整率 退休金資產預期報酬率	96 年度 3.25% 1.50% 3.25%	95 年度
		3.25% 1.50% 3.25%

114

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 淨退休金資產(負債)	96.12.31 $ - (18,285)	95.12.31 - (15,562)
	(18,285) (4,015)	(15,562) (3,677)
	(22,300) 15,028	(19,239) 13,902
	(7,272) 1,070 2,191	(5,337) 1,338 216
	$ (4,011)	(3,783)

截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司職工退休金辦
法之既得給付義務均為零元。

( 十五 ) 股本

本公司股本截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，核定股本分別 為 10,000,000 千元及 6,000,000 千元，實收股本分別為 5,530,395 千元及 3,863,249 千元，分為普通股 553,040 千股及 386,325 千股，每股面額 10 元。

本公司於民國九十六年六月十五日股東會決議以盈餘轉增資 1,531,904 千元 ( 含員工紅利 69,000 千元 ) 及資本公積轉增資 90,771 千元，業經證券主管機關金 管證一字第 0960035526 號函核准，其除權基準日訂為民國九十六年八月十五日。

( 十六 ) 盈餘分配

1. 依本公司章程規定，每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補 以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特 別盈餘公積，再提員工紅利 ( 不低於百分之一 ) 及董監事酬勞 ( 不高於百分之三 ) 後，如尚有餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議股東股利分配比例。 其員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公 司員工，該條件由董事會訂定之。另，由於本公司在營業上所處環境尚具成長 性，將掌握經濟環境，以求永續經營及長遠發展，董事會擬定盈餘分配案時， 將注重股利之穩定性與成長性，並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本 預算規劃，決定最適當之股利政策發放方式，屬於股東股利、董事、監察人酬 勞及員工紅利部分之可分配盈餘，原則上分配數不低於百分之三十，其中股東 股利之現金部分不低於股東分配數之百分之十。

115

1. 本公司民國九十五年度及九十四年度可分配盈餘中配發之每股股利、員工紅利 及董監事酬勞相關資訊如下：

普通股每股股利(元) 現金股利 股票股利 員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞	95年度 $ 0.45 4.02	94年度 0.2 1.8
	$ 4.47	2.0
	$ 69,000 17,300	29,159 8,747
	$ 86,300	37,906

若上述員工紅利、董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，民國九十五年 度及九十四年度稅後每股盈餘分別為 5.09 元及 2.07 元。

民國九十五年度及九十四年度員工紅利及董監事酬勞分派數，相關資訊可
俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

1. 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司特別盈餘公積均為 17,671 千元。

( 十七 ) 庫藏股票

1. 於民國九十六年度及九十五年度庫藏股票變動情形如下：

96年度 子公司持有自本公司股票 95年度 子公司持有自本公司股票	期初股數 $ 6,132,980 $ 5,209,137	本期增加(註) 2,447,301		本期減少 -		期末股數 8,580,281
		923,843		-		6,132,980

註：本期增加係配股增加。

1. 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司之子公司持有本公司股 票之情形如下：

子公司名稱 巨豐娛樂(股)公司(原名巨豐國際(股)公司) 宏亮娛樂(股)公司(原名宏亮投資(股)公司) 齊裕營造(股)公司	96.12.31 帳面價值 市價 $ 2,367 70,929 4,804 137,095 1,555 42,500 $ 8,726 250,524	96.12.31 帳面價值 市價 $ 2,367 70,929 4,804 137,095 1,555 42,500 $ 8,726 250,524		95.12.31 帳面價值 市價 2,367 74,311 4,804 143,633 1,555 44,548 8,726 262,492	95.12.31 帳面價值 市價 2,367 74,311 4,804 143,633 1,555 44,548 8,726 262,492
				帳面價值 2,367 4,804 1,555
		250,524		8,726	262,492

116

1. 依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九十一年一月一日起，子公司 持有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟子公司期末持有本公司股票市價低於 帳面價值之差額，本公司應依持股比例計算其未實現損益，提列相同數額之特 別盈餘公積不得分派。嗣後評價如有回升之部分，本公司得就該部分金額依持 股比例迴轉特別盈餘公積，惟其中子公司持有本公司股票作為短期投資，其金 額僅就可回升至民國九十一年一月一日子公司帳列備抵短期投資跌價損失之 水準。前述有關特別盈餘公積之提列或迴轉，應同其他非庫藏股之股東權益減 項處理。另自民國九十五年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金 融商品之會計處理準則」，子公司將所持有之本公司股票重分類為備供出售之 金融資產，其係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。

( 十八 ) 所得稅

1. 本公司民國九十六年度及九十五年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅利益 以前年度所得稅費用核定差額 所得稅費用	96 年度 $ 2,774 - (451)	95 年度 6,665 (1,628) 41,342
	$ 2,323	46,379

1. 本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始 適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十六年度及九十五年度， 本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差 異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額 以前年度所得稅高(低)估 財稅認列資本化差異 財稅認列時點差異 權益法認列之投資收益 股利收入 土地免稅所得 停徵之證券所得 金融資產評價損失(利益) 存貨跌價及呆滯損失 資產減損損失 虧損扣抵(扣除數) 備抵評價提列數 基本稅額高於一般所得稅額之差額 其他 所得稅費用	96年度 $ 553,162 (451) (5,279) 21,766 (16,926) (985) (570,840) (2,994) 3,272 2,650 - 11,865 7,240 - (157)	95年度 487,787 41,342 17,374 700 (1,511) (545) (419,450) (16,019) (39) 354 2,035 (71,413) - 6,208 (444)
	$ 2,323	46,379

117

1. 民國九十六年度及九十五年度，本公司遞延所得稅 ( 利益 ) 費用之組成項目如 下：

存貨跌價損失 資產減損損失 職工福利 固定資產財稅資本化差異 財稅損益認列時點差異 備抵評價 遞延所得稅費用	96年度 $ 207 - (3,520) (65) (3,862) 7,240	95年度 - (4,146) (1,279) (65) 3,862 -
	$ -	(1,628)

1. 民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫 時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

遞延所得稅資產： 存貨跌價損失 資產減損損失 職工福利 投資損失 虧損扣抵 減：備抵評價 淨遞延所得稅資產 遞延所得稅負債： 固定資產財稅資本化差異 財稅損益認列時點差異 淨遞延所得稅負債			96.12.31 所得稅影響數 流動 非流動 120 - 16,532 - 5,553 - - - - 29,065 22,205 29,065 (7,240) (29,065) $ 14,965 - - 825 - - $ - 825	96.12.31 所得稅影響數 流動 非流動 120 - 16,532 - 5,553 - - - - 29,065 22,205 29,065 (7,240) (29,065) $ 14,965 - - 825 - - $ - 825				95.12.31	95.12.31	95.12.31
						金額 1,308 66,128 8,134 11,708 194,099 3,560 15,449		所得稅影響數 流動 非流動 327 - 16,532 - 2,033 - - 2,927 - 48,524 18,892 51,451 - (51,451) 18,892 - - 890 - 3,862 - 4,752
			流動 120 16,532 5,553 - - 22,205 (7,240) $ 14,965 - - $ -					流動 327 16,532 2,033 - -
								18,892 -		51,451 (51,451)
								18,892		-
								- -		890 3,862
								-		4,752

118

1. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至九十三年度。惟本公司八 十八年度未分配盈餘經核定就本公司八十九年度合併消滅公司之合併前未分 配盈餘補徵稅額計 45,643 千元，帳載業已先行估列所得稅費用，並依法提起 行政訴訟中。另，八十九年度未分配盈餘核定應予補徵稅額 41,356 千元，帳 載亦已先行估列所得稅費用，目前於進行行政救濟程序中。

2. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十六年度以前之未分配盈餘 屬八十七年度以後之未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額 預計 ( 實際 ) 分配之稅額扣抵比率

96.12.31 $ - 2,210,326	96.12.31 $ - 2,210,326	95.12.31 - 1,914,672
$ 2,210,326		1,914,672
96.12.31 $ 28,637		95.12.31 33,819
	1.09%	2.50%

( 十九 ) 每股盈餘

基本每股盈餘： 繼續營業部門淨利 會計原則變動累積影響數 本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘－當期 加權平均流通在外股數－追溯 基本每股盈餘－追溯 稀釋每股盈餘： 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股之影響 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股之影響 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘－當期 計算稀釋每股盈餘加權平均流通在外股數－追溯 稀釋每股盈餘－追溯	96年度 稅前 稅後 $ 2,212,649 2,210,326 - - $ 2,212,649 2,210,326 543,832 543,832 $ 4.07 4.06 $ 2,212,649 2,210,326 34,030 25,523 $ 2,246,679 2,235,849 543,832 543,832 41,960 41,960 585,792 585,792 $ 3.84 3.82	96年度 稅前 稅後 $ 2,212,649 2,210,326 - - $ 2,212,649 2,210,326 543,832 543,832 $ 4.07 4.06 $ 2,212,649 2,210,326 34,030 25,523 $ 2,246,679 2,235,849 543,832 543,832 41,960 41,960 585,792 585,792 $ 3.84 3.82	96年度 稅前 稅後 $ 2,212,649 2,210,326 - - $ 2,212,649 2,210,326 543,832 543,832 $ 4.07 4.06 $ 2,212,649 2,210,326 34,030 25,523 $ 2,246,679 2,235,849 543,832 543,832 41,960 41,960 585,792 585,792 $ 3.84 3.82
	稅前 $ 2,212,649 -				稅前 1,951,149 9,901
	$ 2,212,649		2,210,326		1,961,050		1,914,671
	543,832		543,832		359,208		359,208
	$ 4.07		4.06		5.46		5.33
	$ 2,212,649 34,030		2,210,326 25,523		521,475		521,475
				$ 3.76			3.67
				1,961,050 2,507			1,914,671 1,880
	$ 2,246,679		2,235,849	1,963,557			1,916,551
	543,832 41,960		543,832 41,960	359,208 20,579			359,208 20,579
	585,792		585,792	379,787			379,787
	$ 3.84		3.82	5.17			5.05
				542,054			542,054
				$ 3.62			3.54

119

( 二十 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊

本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收 / 應付 票據及帳款、應收 / 應付關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、短期借 款、應付所得稅、應付費用、一年內到期之長期借款、應付短期票券及其他流 動負債等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因此類金融商 品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

除上述金融資產及負債外，民國九十六年及九十五年十二月三十一日本公
司其餘非以公平價值衡量之金融資產及金融負債公平價值資訊如下：

金融資產： 公平價值變動列入損益之 金融資產 備供出售金融資產－流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 其他金融資產－非流動 金融負債： 公平價值變動列入損益之 金融負債 應付公司債 長期借款(含一年內)			96.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 107,825 44,910 - - 20,787 - 502 61,245 - 889,235 - 1,514,964 -		95.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 70,828 - 135,200 - - 20,787 - 691 70,140 - 979,157 - 326,705 -	95.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 70,828 - 135,200 - - 20,787 - 691 70,140 - 979,157 - 326,705 -
	帳面價值 $ 107,825 44,910 20,787 502 61,245 827,990 1,514,964			帳面價值 70,828 135,200 20,787 691 70,140 909,017 326,705
			以公開報價決定 107,825 44,910 - - 61,245 889,235 1,514,964		以公開報價決定 70,828 135,200 - - 70,140 979,157 326,705
						- - 20,787 691 - - -

1. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

2. (1) 公平價值變動列入損益之金融資產 ( 負債 ) 及備供出售金融資產－流動：如有 活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參 考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融 商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得者。

3. (2) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市 ( 櫃 ) 公司股票，因未於公開市場交 易，致實務上無法估計公平價值。

4. (3) 其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出項 目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳 面價值為公平價值。

5. (4) 應付公司債係以市場價格為公平價值。

6. (5) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。因公司帳上之長期借款 合約係約定採浮動利率，故其帳面價值即等於公平價值。

120

1. 民國九十六年及九十五年十二月三十一日本公司無提供作為長期借款擔保之 金融資產。

2. 本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險 之金融負債分別為 14,642,238 千元及 11,223,882 千元。

5. 財務風險資訊

(1) 市場風險

本公司持有之上市 ( 櫃 ) 公司股票係分類為公平價值變動列入損益及備供 出售金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證 券市場價格變動之風險。

本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價
值風險之金融資產均為零元，係因從事之債券投資，均為固定利率之債券投
資，故其公平價值將隨市場利率變動而變動。

• (2) 信用風險顯著集中之資訊：本公司未有重大之信用風險顯著集中之虞。

(3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌
措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其
短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱

與本公司之關係

齊裕營造 ( 股 ) 公司 本公司之子公司 巨豐娛樂 ( 股 ) 公司 ( 原巨豐國際 ( 股 ) 公司 ) 〃 博元建設 ( 股 ) 公司 本公司之孫公司 鄭秀慧 本公司之董事 廖昭雄 本公司副總經理 王素月 本公司協理 陳秋偉 本公司部門經理 王凱蒂 本公司法人董事代表人二親等以內之親屬 王思凱 〃

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 發包工程

本公司於民國九十六年度及九十五年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價 已計價金額 尚未計價金額 96 年度 齊裕營造(股)公司牯嶺街 $ 396,381 396,381 - 南海二 449,786 341,837 107,949 飛歌段 808,762 808,762 - 八德案 328,200 328,200 - 金泰五 278,000 278,000 - 光興段 554,571 496,341 58,230 莊敬案 328,714 315,566 13,148 土庫段 210,448 210,448 - 南昌案 150,616 138,567 12,049 金泰六 165,977 133,612 32,365 邱厝子段 276,667 243,467 33,200 金泰七 112,800 102,116 10,684 保長坑 423,810 21,191 402,619 海天一 297,738 65,502 232,236 海天二 233,929 50,295 183,634 正義段 475,238 17,821 457,417 淡海二 508,152 3,270 504,882 開元段 301,429 277,435 23,994 光華案 249,128 249,128 - 覆鼎金段 232,667 232,667 - 桂林段 135,238 135,238 - 瑞南段 196,190 196,190 - 民生案 170,286 155,812 14,474 其他 111,919 61,695 50,224 $ 7,396,646 5,259,541 2,137,105	本公司於民國九十六年度及九十五年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價 已計價金額 尚未計價金額 96 年度 齊裕營造(股)公司牯嶺街 $ 396,381 396,381 - 南海二 449,786 341,837 107,949 飛歌段 808,762 808,762 - 八德案 328,200 328,200 - 金泰五 278,000 278,000 - 光興段 554,571 496,341 58,230 莊敬案 328,714 315,566 13,148 土庫段 210,448 210,448 - 南昌案 150,616 138,567 12,049 金泰六 165,977 133,612 32,365 邱厝子段 276,667 243,467 33,200 金泰七 112,800 102,116 10,684 保長坑 423,810 21,191 402,619 海天一 297,738 65,502 232,236 海天二 233,929 50,295 183,634 正義段 475,238 17,821 457,417 淡海二 508,152 3,270 504,882 開元段 301,429 277,435 23,994 光華案 249,128 249,128 - 覆鼎金段 232,667 232,667 - 桂林段 135,238 135,238 - 瑞南段 196,190 196,190 - 民生案 170,286 155,812 14,474 其他 111,919 61,695 50,224 $ 7,396,646 5,259,541 2,137,105	本公司於民國九十六年度及九十五年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價 已計價金額 尚未計價金額 96 年度 齊裕營造(股)公司牯嶺街 $ 396,381 396,381 - 南海二 449,786 341,837 107,949 飛歌段 808,762 808,762 - 八德案 328,200 328,200 - 金泰五 278,000 278,000 - 光興段 554,571 496,341 58,230 莊敬案 328,714 315,566 13,148 土庫段 210,448 210,448 - 南昌案 150,616 138,567 12,049 金泰六 165,977 133,612 32,365 邱厝子段 276,667 243,467 33,200 金泰七 112,800 102,116 10,684 保長坑 423,810 21,191 402,619 海天一 297,738 65,502 232,236 海天二 233,929 50,295 183,634 正義段 475,238 17,821 457,417 淡海二 508,152 3,270 504,882 開元段 301,429 277,435 23,994 光華案 249,128 249,128 - 覆鼎金段 232,667 232,667 - 桂林段 135,238 135,238 - 瑞南段 196,190 196,190 - 民生案 170,286 155,812 14,474 其他 111,919 61,695 50,224 $ 7,396,646 5,259,541 2,137,105	本公司於民國九十六年度及九十五年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價 已計價金額 尚未計價金額 96 年度 齊裕營造(股)公司牯嶺街 $ 396,381 396,381 - 南海二 449,786 341,837 107,949 飛歌段 808,762 808,762 - 八德案 328,200 328,200 - 金泰五 278,000 278,000 - 光興段 554,571 496,341 58,230 莊敬案 328,714 315,566 13,148 土庫段 210,448 210,448 - 南昌案 150,616 138,567 12,049 金泰六 165,977 133,612 32,365 邱厝子段 276,667 243,467 33,200 金泰七 112,800 102,116 10,684 保長坑 423,810 21,191 402,619 海天一 297,738 65,502 232,236 海天二 233,929 50,295 183,634 正義段 475,238 17,821 457,417 淡海二 508,152 3,270 504,882 開元段 301,429 277,435 23,994 光華案 249,128 249,128 - 覆鼎金段 232,667 232,667 - 桂林段 135,238 135,238 - 瑞南段 196,190 196,190 - 民生案 170,286 155,812 14,474 其他 111,919 61,695 50,224 $ 7,396,646 5,259,541 2,137,105	本公司於民國九十六年度及九十五年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價 已計價金額 尚未計價金額 96 年度 齊裕營造(股)公司牯嶺街 $ 396,381 396,381 - 南海二 449,786 341,837 107,949 飛歌段 808,762 808,762 - 八德案 328,200 328,200 - 金泰五 278,000 278,000 - 光興段 554,571 496,341 58,230 莊敬案 328,714 315,566 13,148 土庫段 210,448 210,448 - 南昌案 150,616 138,567 12,049 金泰六 165,977 133,612 32,365 邱厝子段 276,667 243,467 33,200 金泰七 112,800 102,116 10,684 保長坑 423,810 21,191 402,619 海天一 297,738 65,502 232,236 海天二 233,929 50,295 183,634 正義段 475,238 17,821 457,417 淡海二 508,152 3,270 504,882 開元段 301,429 277,435 23,994 光華案 249,128 249,128 - 覆鼎金段 232,667 232,667 - 桂林段 135,238 135,238 - 瑞南段 196,190 196,190 - 民生案 170,286 155,812 14,474 其他 111,919 61,695 50,224 $ 7,396,646 5,259,541 2,137,105	本公司於民國九十六年度及九十五年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價 已計價金額 尚未計價金額 96 年度 齊裕營造(股)公司牯嶺街 $ 396,381 396,381 - 南海二 449,786 341,837 107,949 飛歌段 808,762 808,762 - 八德案 328,200 328,200 - 金泰五 278,000 278,000 - 光興段 554,571 496,341 58,230 莊敬案 328,714 315,566 13,148 土庫段 210,448 210,448 - 南昌案 150,616 138,567 12,049 金泰六 165,977 133,612 32,365 邱厝子段 276,667 243,467 33,200 金泰七 112,800 102,116 10,684 保長坑 423,810 21,191 402,619 海天一 297,738 65,502 232,236 海天二 233,929 50,295 183,634 正義段 475,238 17,821 457,417 淡海二 508,152 3,270 504,882 開元段 301,429 277,435 23,994 光華案 249,128 249,128 - 覆鼎金段 232,667 232,667 - 桂林段 135,238 135,238 - 瑞南段 196,190 196,190 - 民生案 170,286 155,812 14,474 其他 111,919 61,695 50,224 $ 7,396,646 5,259,541 2,137,105	本公司於民國九十六年度及九十五年度發包予關係人之工程情形如下： 工程名稱 合約總價 已計價金額 尚未計價金額 96 年度 齊裕營造(股)公司牯嶺街 $ 396,381 396,381 - 南海二 449,786 341,837 107,949 飛歌段 808,762 808,762 - 八德案 328,200 328,200 - 金泰五 278,000 278,000 - 光興段 554,571 496,341 58,230 莊敬案 328,714 315,566 13,148 土庫段 210,448 210,448 - 南昌案 150,616 138,567 12,049 金泰六 165,977 133,612 32,365 邱厝子段 276,667 243,467 33,200 金泰七 112,800 102,116 10,684 保長坑 423,810 21,191 402,619 海天一 297,738 65,502 232,236 海天二 233,929 50,295 183,634 正義段 475,238 17,821 457,417 淡海二 508,152 3,270 504,882 開元段 301,429 277,435 23,994 光華案 249,128 249,128 - 覆鼎金段 232,667 232,667 - 桂林段 135,238 135,238 - 瑞南段 196,190 196,190 - 民生案 170,286 155,812 14,474 其他 111,919 61,695 50,224 $ 7,396,646 5,259,541 2,137,105
	牯嶺街 南海二 飛歌段 八德案 金泰五 光興段 莊敬案 土庫段 南昌案 金泰六 邱厝子段 金泰七 保長坑 海天一 海天二 正義段 淡海二 開元段 光華案 覆鼎金段 桂林段 瑞南段 民生案 其他
		$ 7,396,646		5,259,541		2,137,105

122

95 年度 齊裕營造(股)公司	工程名稱	合約總價 $ 321,143 449,786 802,381 917,619 106,570 384,189 770,429 539,345 358,952 264,867 263,238 554,571 328,714 202,095 150,616 165,977 276,667 339,752 175,038 301,428 226,747 202,190 135,238 184,762 170,286 13,333		已計價金額 310,706 67,468 570,714 917,619 106,570 384,189 750,308 539,345 358,952 182,758 240,863 149,734 85,466 76,796 19,580 3,805 14,304 339,752 175,038 100,888 162,507 55,602 123,337 70,210 35,760 13,333		尚未計價金額 10,437 382,318 231,667 - - - 20,121 - - 82,109 22,375 404,837 243,248 125,299 131,036 162,172 262,363 - - 200,540 64,240 146,588 11,901 114,552 134,526 -
	牯嶺街 南海二 飛歌段 惠來厝段 飛歌二 汐止案 信義案 惠民段 中港路案 八德案 金泰五 光興段 莊敬案 土庫段 南昌案 金泰六 邱厝子段 灣復段 五甲段 開元段 光華段 覆鼎金段 桂林段 瑞南段 民生案 其他
		$ 8,605,933		5,855,604		2,750,329

上述發包予關係人之工程係依本公司規定之比議價程序、工程預算，決定
工程發包價格，並依合約規定及工程進度逐期計價付款，其付款條件與同業間
之付款條件無重大差異。

123

2. 銷貨交易

本公司於民國九十六年度及九十五年度出售房地予關係人之情形如下： 標的物 合約總價 ( 未稅 ) 已收取金額

96 年度 王凱蒂 莊敬案房地 王思凱 〃 鄭秀慧 〃 陳秋偉 〃 廖昭雄(註1) 〃 王素月 南昌案房地 陳秋偉(註2) 金泰六房地	$ 10,626 10,685 17,506 9,197 7,225 7,048 6,973	2,080 2,090 1,250 660 - 500 -
	$ 69,260	6,580

註 1 ：已於 96 年 12 月讓渡予二親等以內親屬。 註 2 ：已於 96 年 12 月讓渡予他人。

95 年度 王凱蒂 莊敬案房地 王思凱 〃 鄭秀慧 〃 陳秋偉 〃 廖昭雄 〃 王素月 南昌案房地 陳秋偉 金泰六房地 〃 汐止案房地	$ 10,626 10,685 17,506 9,197 7,225 7,048 6,973 4,442	1,580 1,580 1,250 660 510 500 280 4,442
	$ 73,702	10,802

上述出售房地予關係人之價格係比照本公司福利作業管理辦法辦理，其收
款條件與非關係人無重大差異。

124

3. 債權債務

債權債務
應收帳款 齊裕營造(股)公司 其他應收款 齊裕營造(股)公司 應付票據 齊裕營造(股)公司 應付帳款 齊裕營造(股)公司 其他應付款 齊裕營造(股)公司 存入保證金 齊裕營造(股)公司		96.12.31 金 額 % $ - - $ 137 100 $ 1,392 100 $ 541,286 100 $ 156 100 $ 50,070 100
		金 額 $ -			金 額 188
		$ 137	100		137	-
		$ 1,392	100		32,376	100
		$ 541,286	100		1,076,820	100
		$ 156	100	$ -		- 100
		$ 50,070	100	130,070

4. 租賃契約

本公司於民國九十六年度及九十五年度將固定資產及承租之房地分租予
關係人情形如下：

標 的 物租賃期間每月租金收取方式租金收入

96

年度 巨豐娛樂 ( 股 ) 公司 台北市敦化南路 94.09.15 ～ 96.07.16 $ 4 月收 25 齊裕營造 ( 股 ) 公司 台北市敦化南路 95.07.01 ～ 97.06.30 114 〃 1,371 〃 高雄市裕誠路 96.01.01 ～ 96.12.31 35 〃 401 $ 1,797 95 年度 巨豐國際 ( 股 ) 公司 台北市敦化南路 94.09.15 ～ 96.09.14 $ 4 月收 46 齊裕營造 ( 股 ) 公司 台北市敦化南路 94.07.01 ～ 96.06.30 114 〃 1,371 高雄市裕誠路 95.01.01 ～ 95.12.31 35 〃 400 博元建設 ( 股 ) 公司 台北市敦化南路 95.02.01 ～ 95.04.30 4 〃 11 $ 1,828

125

1. 其 他

2. (1) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司因發包工程齊裕營造 ( 股 ) 公司工程存入保證金及履約保固票據計 50,000 千元、零元及 130,000 千 元、 230,000 千元。

3. (2) 於民國九十六年度及九十五年度，本公司因委託齊裕營造 ( 股 ) 公司營建工地 管理事務，而分別支付 7,336 千元及 2,145 千元。另博元建設 ( 股 ) 公司委託 本公司管理契約，截至民國九十六年十二月三十一日止依約支付金額計零 元。

4. (3) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司為關係人保證情形如 下：

齊裕營造(股)公司 銀行融資保證 博元建設(股)公司 〃(註)	96.12.31 額度 已動支金額 $ 430,000 6,000 515,000 - 6,000	96.12.31 額度 已動支金額 $ 430,000 6,000 515,000 - 6,000	95.12.31 額度 已動支金額 110,000 110,000 - - 110,000	95.12.31 額度 已動支金額 110,000 110,000 - - 110,000	95.12.31 額度 已動支金額 110,000 110,000 - - 110,000
	額度 $ 430,000 515,000		額度 110,000 -
					110,000

( 註 ) 提供土地供部分銀行融資擔保。

• (4) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司將帳列營建用地金泰 四之持分土地預告登記予齊裕營造 ( 股 ) 公司名下。

• (5) 於民國九十六年十二月三十一日本公司與博元建設 ( 股 ) 公司簽訂合建契約 情形，請詳附註七 ( 三 ) 。

• (6) 於民國九十六年十一月間，本公司承受博元建設 ( 股 ) 公司移轉其於台北市松 山區西松段之合建權利，按其資金成本利率，加計支付利息費用 1,520 千元。

• 六、質押之資產

於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下： 資 產 名 稱 96.12.31 95.12.31 擔 保 用 途 受限制資產(帳列其他金融 資產－流動項下) $ 563,790 639,875短期借款、銷售擔保及專案信託資金 待售房地 1,499,906 2,441,088短期借款 營建用地 4,290,292 4,581,689〃 在建房地 12,464,095 6,937,747短期借款、應付公司債及發行商業本票 固定資產(未折減餘額) 2,081,652 735,040 短期借款及長期借款 $ 20,899,735 15,335,439	於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下： 資 產 名 稱 96.12.31 95.12.31 擔 保 用 途 受限制資產(帳列其他金融 資產－流動項下) $ 563,790 639,875短期借款、銷售擔保及專案信託資金 待售房地 1,499,906 2,441,088短期借款 營建用地 4,290,292 4,581,689〃 在建房地 12,464,095 6,937,747短期借款、應付公司債及發行商業本票 固定資產(未折減餘額) 2,081,652 735,040 短期借款及長期借款 $ 20,899,735 15,335,439	於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下： 資 產 名 稱 96.12.31 95.12.31 擔 保 用 途 受限制資產(帳列其他金融 資產－流動項下) $ 563,790 639,875短期借款、銷售擔保及專案信託資金 待售房地 1,499,906 2,441,088短期借款 營建用地 4,290,292 4,581,689〃 在建房地 12,464,095 6,937,747短期借款、應付公司債及發行商業本票 固定資產(未折減餘額) 2,081,652 735,040 短期借款及長期借款 $ 20,899,735 15,335,439
受限制資產(帳列其他金融 資產－流動項下) 待售房地 營建用地 在建房地 固定資產(未折減餘額)
	$ 20,899,735

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司為所推出工程與承購戶簽 訂之出售房地合約總價分別為 15,756,129 千元及 15,196,292 千元，已依約分別收 取 2,229,935 千元及 1,705,949 千元，另先行收取之票據分別為 357,866 千元及 536,073 千元。

126

• ( 二 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司因購置營建用地而簽訂之 土地買賣合約總價分別為 599,175 千元及 2,309,616 千元，已依約分別支付 41,375 千元及 284,018 千元。

• ( 三 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司因合建而簽訂之主要契約 明細如下：

96.12.31	合建方式	合建方 地 號 林志昌等人 台北市中正區南海段 新芳春茶行兩合公 司等人 台北市大同區延平段 劉銘陽等人 台北縣三重市光興段 蔡燕玉 台北市信義區信義段 宏昇建設 台北市中正區南海段 兆世國際開發等 台北市中山區正義段 博元建設(股)公司 (建方) 台北縣淡水鎮公司田段 徐雨棟等 台北縣板橋市新板段 李墝賢等人 台北市松山區西松段 黃韻靜等人 台北市內湖區潭美段 林基旭等人 台北縣新莊市中原段 葉惠珍等人 台北縣新莊市中原段 林志昌等人 台北市南海段二小段 辜品高等人 台北市河堤段六小段 郭居 台北縣淡水鎮飛歌段 鄭義和等人 台北市寶清段六小段 新芳春茶行兩合公 司等人 台北市大同區延平段 劉銘陽等人 台北縣三重市光興段 梁國隆等人 台北市中山區金泰段 蔡燕玉 台北市信義區信義段 宏昇建設 台北市南海段三小段 兆世國際開發等 台北市中山區正義段	合建保證金 預計完工年度
	合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋		$ 8,325 97 13,500 - 28,849 97 2,500 97 - 97 47,035 98 - 98(註) 11,273 99 12,957 99 156,000 99 44,268 99 69,350 99 $ 11,093 97 8,325 96 5,000 96 10,670 96 13,500 - 41,812 97 16,689 96 7,500 97 - 96 44,113 98
南海二 延平段 光興段 莊敬案 南昌案 正義段 淡海二 新板段 西松段 潭美段 中原段 中原二 95.12.31
南海二 牯嶺街 飛歌段 八德案 延平段 光興段 金泰五 莊敬案 南昌案 正義案

• 註：於民國九十六年十二月三十一日止，上述合建收取之保證票據計 23,000 千 元。

127

( 四 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司對於共同投資興建之工程 出資比例，係依各簽訂之共同投資興建協議書之規定，其明細如下：

96.12.31	共同投資興建人 出資比例 (興富發：其他興建人) 備 註 永富開發(股)公司 75%：25% - 白天鵝建設(股)公司 50%：50% - 新聖開發(股)公司 50%：50% - 甲千林建設(股)公司 60%：40% - 齊裕建設(股)公司 50%：50% - 〞 50%：50% - 亞昕開發(股)公司 36.79%：63.21% (於96/11/07修正投資比例) 白天鵝建設(股)公司 70%：30% - 明緯建設(股)公司 60%：40% - 海鉅建設(股)公司 65%：35% - 永富開發(股)公司 75%：25% - 白天鵝建設(股)公司 50%：50% - 新聖開發(股)公司 50%：50% - 甲千林建設(股)公司 60%：40% - 齊裕建設(股)公司 50%：50% - 〞 50%：50% - 亞昕開發(股)公司 40%：60% - 白天鵝建設(股)公司 70%：30% - 永富開發(股)公司 70%：30% -
南海二 莊敬案 開元段 寶清段 海天一 海天二 長安三小段 金泰七 保長二 石潭段 95.12.31
南海二 莊敬案 開元段 寶清段 海天一 海天二 長安三小段 金泰七 保長坑段

( 五 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司為關係人提供之背書保 證，請詳附註五 ( 二 ) 。

( 六 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司因購置營建用地、合建及 銀行借款等而開立之存出保證票據分別為 1,862,872 千元及 53,723 千元。 ( 七 ) 本公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司因工程發包、合建 等而收取之存入保證票據分別為 394,865 千元及 434,046 千元。 ( 八 ) 本公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司因房地預約買賣而與承 購戶簽訂預約書並收取存入保證金分別為 439,832 千元及 66,093 千元。

128

• ( 九 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司依大眾捷運系統開發所需土地協 議價購協議書約定，將長安三小段土地產權先行過戶予台北市政府名下。

• ( 十 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司為順利興建、取得使用執照並辦 妥產權登記及交屋，爰分別與合作金庫、合眾建經公司、兆豐國際商銀、台灣建經公 司以及土地銀行、安泰商銀、中小企銀等 ( 以下稱受託人 ) 簽訂信託契約書，由本公司委 託受託人於信託期間執行專案興建費用管理運用 ( 包括監管承購戶繳款之信託專戶 ) 、產 權管理移轉及清理處分，以及有關之各項稅費之繳納，並將建地信託登記、建照變更 起造人等為受託人之名義。

• ( 十一 ) 於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司未來五年內應收取之租金總額明 細如下：

租 賃 期 間 第一年度 第二年度 第三年度 第四年度 第五年度	96.12.31 $ 15,994 13,185 8,660 8,440 4,073		95.12.31 11,595 8,128 7,040 2,514 2,305
	$ 50,352		31,582

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

129

十、其 他

一 ( ) 資產、負債之流動性分析

民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負
債之流動性分析如下：

資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 其他金融資產－流動 受限制資產 工程存出保證金 負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款			96.12.31	96.12.31		合計 224,885 1,986,918 4,478,564 14,764,520 41,375 563,790 405,160
	預期十二個月內 收回或償付 $ 178,515 1,759,428 - 4,636,272 - 496,722 42,130		預期超過十二個月 內收回或償付 46,370 227,490 4,478,564 10,128,248 41,375 67,068 363,030 15,352,145 10,042,050 298,471 - - 1,194,282 11,534,803
		178,515 1,759,428 - 4,636,272 - 496,722 42,130		46,370 227,490 4,478,564 10,128,248 41,375 67,068 363,030 15,352,145 10,042,050 298,471 - - 1,194,282 11,534,803
	$	7,113,067				22,465,212
	$	2,786,753 - 21,918 841,067 1,035,653				12,828,803 298,471 21,918 841,067 2,229,935
	$	4,685,391				16,220,194

130

預期十二個月內 收回或償付 資產 應收票據及帳款 $ 1,339,796 待售房地 2,840,904 營建用地 - 在建房地 3,570,198 預付土地款 - 其他金融資產－流動 工程存出保證金 90,806 受限制資產 639,875 $ 8,481,579 負債 短期借款 $ 3,090,232 應付短期票券 499,795 應付票據 57,754 應付帳款 1,408,086 預收房地款 809,127 $ 5,864,994 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其 96年度 功能別 性質別 屬於營業 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 - 74,314 勞健保費用 - 5,348 退休金費用 - 4,562 其他用人費用 - - - 折舊費用 14,246 6,201 折耗費用 - - - 攤銷費用 - 5,943	預期十二個月內 收回或償付 資產 應收票據及帳款 $ 1,339,796 待售房地 2,840,904 營建用地 - 在建房地 3,570,198 預付土地款 - 其他金融資產－流動 工程存出保證金 90,806 受限制資產 639,875 $ 8,481,579 負債 短期借款 $ 3,090,232 應付短期票券 499,795 應付票據 57,754 應付帳款 1,408,086 預收房地款 809,127 $ 5,864,994 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其 96年度 功能別 性質別 屬於營業 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 - 74,314 勞健保費用 - 5,348 退休金費用 - 4,562 其他用人費用 - - - 折舊費用 14,246 6,201 折耗費用 - - - 攤銷費用 - 5,943	預期十二個月內 收回或償付 資產 應收票據及帳款 $ 1,339,796 待售房地 2,840,904 營建用地 - 在建房地 3,570,198 預付土地款 - 其他金融資產－流動 工程存出保證金 90,806 受限制資產 639,875 $ 8,481,579 負債 短期借款 $ 3,090,232 應付短期票券 499,795 應付票據 57,754 應付帳款 1,408,086 預收房地款 809,127 $ 5,864,994 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其 96年度 功能別 性質別 屬於營業 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 - 74,314 勞健保費用 - 5,348 退休金費用 - 4,562 其他用人費用 - - - 折舊費用 14,246 6,201 折耗費用 - - - 攤銷費用 - 5,943				95.12.31	95.12.31	95.12.31	95.12.31		合計 1,424,099 3,084,927 4,719,319 7,766,857 151,091 168,859 639,875	合計 1,424,099 3,084,927 4,719,319 7,766,857 151,091 168,859 639,875
			預期十二個月內 收回或償付 $ 1,339,796 2,840,904 - 3,570,198 - 90,806 639,875			預期超過十二個月 內收回或償付 84,303 244,023 4,719,319 4,196,659 151,091 78,053 -
							84,303 244,023 4,719,319 4,196,659 151,091 78,053 -
			$	8,481,579			9,473,448				17,955,027
			$	3,090,232 499,795 57,754 1,408,086 809,127			7,307,150 - - 385 896,822				10,397,382 499,795 57,754 1,408,471 1,705,949
			$	5,864,994			8,204,357				14,069,351
			耗	及攤銷費用依其		功能	別彙總如下：
	功能別 性質別			96年度				95年度
		屬於營業 成 本 者		屬於營業 費 用 者	合	計		屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者			合 計
	用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用	- - - - 14,246 - -		74,314 5,348 4,562 - 6,201 - 5,943	- -	74,314 5,348 4,562 20,447 5,943		450 - - - 5,230 - -	60,059 4,520 3,524 - 6,522 - 3,419			60,509 4,520 3,524 - 11,752 - 3,419

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

131

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0 1	本公司 本公司	齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司	本公司之 子公司 本公司之 孫公司	1,660,601 1,660,601	230,900 -	6,000 -	- 265,000	0.06 % - %	4,151,503 4,151,503

• 註 1 ：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額 度如下：

• (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。

• (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比例	市 價
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 巨豐娛樂(股)公司 〃 宏亮娛樂(股)公司 齊裕營造(股)公司 〃 〃 〃 〃	股票－巨豐娛樂(股)公司 股票－宏亮娛樂(股)公司 股票－齊裕營造(股)公司 股票－利碩投資(股)公司 股票－超級傳播(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 股票－國揚實業(股)公司 股票－華固建設(股)公司 股票－台企銀(股)公司 股票－尚鼎建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 公司債－中國力霸(股)公司 股票－博元建設(股)公司	本公司之子公司 〃 〃 - - - - - - - - 本公司之母公司 〃 〃 - - - 本公司之子公司	採權益法之 長期股權投 資 〃 〃 以成本衡量 之金融資產 －非流動 〃 交易目的金 融資產－流 動 〃 〃 〃 備供出售金 融資產－流 動 以成本衡量 之金融資產 －非流動 備供出售金 融資產－流 動 備供出售金 融資產－非 流動 備供出售金 融資產－流 動 交易目的金 融資產－流 動 〃 持有至到期 日金融資產 －流動 採權益法之 長期股權投 資	1,200,000 2,500,000 13,500,000 1,425,000 132,000 1,194,000 1,200,000 600,000 1,000,000 4,500,000 60,000 2,429,071 4,695,044 1,456,166 200,000 1,000,000 3張 3,700,000	3,309 3,177 114,908 20,056 731 28,835 8,340 9,150 61,500 44,910 - 70,929 137,095 42,520 4,830 6,950 - 36,833	100.00 100.00 100.00 19.00 0.13 0.21 0.37 0.14 0.50 0.12 15.00 0.44 0.85 0.26 0.04 0.30 - 100.00	74,074 140,219 248,464 - - 28,835 8,340 9,150 61,500 44,910 - 70,929 137,095 42,520 4,830 6,950 - 35,681	註1 〃 註1

註 1 ：屬非公開發行公司且未於公開市場交易，無明確之市價。

132

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二

十以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者 ，其前次移轉資料者	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之 關 係	移 轉 日 期	金 ** 額**
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	西松段 中港惠民 金泰九 保長二 市政惠民 金泰十 大昌案 榮星段 石潭段 和平東路	96.02.08 96.01.10 96.01.15 96.03.08 96.04.03 96.04.14 96.05.03 96.06.15 96.06.21 96.10.24	192,612 782,426 426,275 214,838 974,950 861,672 547,198 1,038,181 412,750 561,300	全數支付完畢 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 截至96.12.31止 已支付34,690千 元	李煌等人 吳玉瓊 林萬子等 人 聯華實業 (股)公司 張英勝等 人 連金鳳等 人 林崑海 台產資產 管理(股) 鍾雅晴等 人 李培文等 人	非關係人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	議價 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	規劃興 建中 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

處分之 公 司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 日 期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交 易 對 象	關 係	處 分 目 的	價格決 定之參 考依據	其他約 定事項
本公司	淡海一	96.02.09	95.09.18	946,624	1,306,620	己全數收訖	約358,016千元	蕭耀群 等人	非關係 人	獲利	議價	-

133

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關係	交	易 情 形	易 情 形	易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單價	授信期間	餘 ** 額**	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 齊裕營造 (股)公司	齊裕營造 (股)公司 興富發建設 (股)公司	本公司之子公司 本公司之母公司	發包工程 －牯嶺街 －金泰七 －南海二 －飛歌段 －八德案 －信義案 －金泰五 －光興段 －莊敬案 －土庫段 －金泰六 －邱厝子段 －南昌案 －開元段 －光華案 －覆鼎金案 －瑞南段 －民生案 －桂林段 －海天一 －海天二 －保長坑段 －正義段 －淡海二 －其他 合 計 承攬工程 －八德案 －開元段 －光興段 －牯嶺街 －桂林案 －飛歌段 －金泰五 －南海二 －莊敬案 －覆鼎金案 －土庫段 －光華案 －金泰六 －瑞南段 －邱厝子段 －民生案 －南昌案 －金泰七 －海天一 －海天二 －保長坑段 －正義段 －雜項工程 合 計	85,675 102,116 274,369 238,048 145,442 20,120 37,137 346,607 230,100 133,651 129,807 229,162 118,987 176,547 86,621 177,064 125,981 120,051 11,901 65,502 50,295 21,191 17,822 3,270 11,798	0.81 % 0.96 % 2.59 % 2.24 % 1.37 % 0.19 % 0.35 % 3.27 % 2.17 % 1.26 % 1.22 % 2.16 % 1.12 % 1.66 % 0.82 % 1.67 % 1.19 % 1.13 % 0.11 % 0.62 % 0.47 % 0.20 % 0.17 % 0.03 % 0.11 % 27.89 % 3.10 % 3.24 % 6.18 % 1.35 % 2.42 % 0.70 % 2.06 % 4.40 % 3.59 % 2.82 % 2.68 % 1.66 % 2.07 % 2.51 % 3.43 % 2.22 % 2.05 % 2.02 % 0.55 % 0.45 % 0.23 % 0.42 % 0.37 % 50.52 %	與一般交易相 當 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 依合約逐期付 款 與一般交易相 當 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	應付票據 1,392 應付帳款 541,286 應收票據 1,392 應收帳款 552,126	0.20 % 62.72 % - % 42.03 %
				2,959,264
				173,041 180,450 344,666 75,238 135,239 39,198 114,740 245,493 200,022 157,310 149,213 92,378 115,520 139,893 191,232 124,053 114,077 112,800 30,935 24,867 13,096 23,144 20,565
				2,817,170

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

134

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股 數	比率	帳面金額
本公司 齊裕營造 (股)公司	巨豐娛樂 (股)公司 宏亮娛樂 (股)公司 齊裕營造 (股)公司 博元建設 (股)公司	台北市基隆 路二段109號 9樓 台北市基隆 路二段109號 9樓 高雄市鼓山 區裕誠路 1507之1號 19樓 台北市大安 區敦化南路 二段76號8 樓	住宅及大 樓開發租 售業等 住宅及大 樓開發租 售業等 營造業、 住宅及大 樓開發租 售業等 住宅及大 樓開發租 售業	12,000 25,000 30,041 36,070	12,000 25,000 30,041 36,070	1,200,000 2,500,000 13,500,000 3,700,000	100% 100% 100% 100%	3,309 3,177 114,908 35,681	679 1,428 44,749 1,163	679 1,428 65,596 1,163

2. 資金貸與他人：

貸出資金 之 公 司	貸 與 對 象	往來 科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利 率 區 間	資金貸 與性質	業務往來 金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保 品	擔保 品	對個別對 象資金貸 與 限 額	資金貸與 總 限 額
										名稱	價 值
齊裕營造 (股)公司	博元建設 (股)公司	其他應 收關係 人款項	18,700	-	3.18 % ～3.58%	1	11,957	營業週轉	-	本票 (註四)	-	24,846	99,386

註一：有短期融通資金之必要者。

• 註二：短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。

• 註三：本公司資金貸與程序規定：

• 本公司總貸予金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期 融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 註四：於 96.12.31 日止，本票已收回。

3. 為他人背書保證：無。

1. 期末持有有價證券情形：詳附註十一 ( 一 ).3 。

2. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無。

3. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

135

1. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

3. 一 。

4. 者：詳附註十一 ( ).7

5. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款 項之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
					金 額	處理方式
齊裕營造(股) 公司	興富發建設 (股)公司	本公之母公司	應收帳款552,126 應收票據 1,392	3.44	-	-	5,177	-

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：不適用。

136

會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至 各該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上 開財務報表表示意見。興富發建設股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，有關齊裕營造 股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財 務報表所表示之意見中，有關齊裕營造股份有限公司九十七年度財務報表所列之金額，係依據其 他會計師之查核報告。民國九十七年十二月三十一日對齊裕營造股份有限公司認列之長期股權投 資金額為新台幣 169,042 千元，占資產總額之 0.53% ，民國九十七年度所認列之投資收益淨額為新 台幣 49,753 千元，占稅前淨利之 2.67% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及
所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，
暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之
意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務
報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與
財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國
九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年
度之經營成果與現金流量。

民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採
用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

興富發建設股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度之合併財務報表，並經本會
計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 六 日

137

單位：新台幣千元

興富發建設股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(二)) 1320 備供出售金融資產－流動(附註四(二)) 1120 應收票據淨額(附註四(三)) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)及五) 1190 其他金融資產－流動(附註五) 1221 待售房地(附註四(四)及六) 1223 營建用地(附註四(五)及六) 1224 在建房地(附註四(六)及六) 1225 預付土地款 1285 遞延推銷費用 1291 受限制資產 1298 其他流動資產－其他(附註四(十八)) 基金及長期投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(七)) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 1440 其他金融資產－非流動(附註五) 固定資產(附註四(八)及六)： 1501 土地 1521 房屋及建築 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1621 出租資產 1671 未完工程 1681 其他設備 15X9 減：累計折舊 1599 減：累計減損－固定資產 其他資產： 1830 遞延費用 資產總計	97.12.31	% 2 - - - - 2 4 14 53 1 5 7 1	96.12.31 金額 % 1,338,700 5 107,825 - 44,910 - 209,740 1 15,145 - 443,920 2 1,986,918 7 4,478,564 16 14,764,520 53 41,375 - 1,011,438 3 563,790 2 226,707 1 25,233,552 90 121,394 - 20,787 - 502 - 142,683 - 313,778 1 181,615 1 670 - 14,356 - 1,820,847 7 299,519 1 1,531 - 2,632,316 10 (105,900) - (101,622) - 2,424,794 10 6,318 - 27,807,347 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(九)) 2110 應付短期票券(附註四(十)) 2120 應付票據 2130 應付票據－關係人(附註五) 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2260 預收款項(附註四(十一)) 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(十二)及(十三)) 2280 其他流動負債(附註五) 長期附息負債： 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 (附註四(十二)) 2410 應付公司債(附註四(十二)) 2420 長期借款(附註四(十三)) 其他負債： 2810 退休金準備(附註四(十四)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十八)) 負債合計 股東權益： 3110 股本(附註四(十五)) 資本公積： 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價 3220 資本公積－庫藏股票交易(附註四(十五)) 3270 資本公積－合併溢額 3272 資本公積－認股權(附註四(十二)) 3281 資本公積－轉換公司債應付利息補償金 保留盈餘(附註四(十六))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 股東權益其他項目： 3450 金融商品之未實現損益(附註四(二)) 3510 庫藏股票(附註四(七)及(十七)) 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	**97.12.31 **	% 38 2 - - 2 4 - 1 16 3 -	**96.12.31 **	% 46 2 - - 1 2 - 1 8 - 2
				金 額 $ 11,984,045 649,449 19,127 - 565,324 1,120,051 45,291 275,861 4,983,236 850,405 118,306		金 額 12,828,803 298,471 20,526 1,392 299,781 541,286 66,399 238,201 2,243,240 28,542 556,540
	金額 $ 717,277 60,519 - 68,558 16,735 506,176 1,233,497 4,495,710 17,038,000 201,839 1,711,380 2,058,079 390,868
				20,611,095	66	17,123,181	62
				102,555 1,378,282 1,351,637	- 4 4	61,245 827,990 1,486,422	- 3 5
	28,498,638	89
	196,247 20,787 1,568	1 - -
				2,832,474	8	2,375,657	8
				5,020 760	- -	4,679 825	- -
	218,602	1
	622,378 181,615 670 17,797 2,247,470 60,888 1,620	2 1 - - 7 - -		5,780	-	5,504	-
				23,449,349	74	19,504,342	70
				5,894,316 234,880 25,817 62 132,034 8,348 497,621 17,671 1,867,634 (17,671) (480,553)	19 1 - - - - 2 - 6 - (2)	5,530,395 249,862 - 62 34,664 8,348 276,589 17,671 2,210,326 (16,186) (8,726)	20 1 - - - - 1 - 8 - -
	3,132,438 (144,596) (101,622)	10 - -
	2,886,220	10
	26,048	-
				8,180,159	26	8,303,005	30
				$ 31,629,508	100	27,807,347	100
	$ 31,629,508	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

138

興富發建設股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

97年度 96年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入： 4310 租賃收入 $ 32,893 - 15,732 - 4511 營建收入 10,672,781 100 11,130,570 100 4519 減：營建收入退回及折讓 1,900 - - - 10,703,774 100 11,146,302 100 5000 營業成本： 5310 租賃成本 34,134 - 14,246 - 5510 營建成本 7,826,790 73 7,941,053 71 7,860,924 73 7,955,299 71 5910 營業毛利 2,842,850 27 3,191,003 29 6000 營業費用： 6100 推銷費用 498,021 5 574,900 5 6200 管理及總務費用 318,986 3 266,081 2 817,007 8 840,981 7 6900 營業淨利 2,025,843 19 2,350,022 22 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7,562 - 7,741 - 7121 權益法認列之投資收益(附註四(七)) 49,622 - 67,703 1 7122 股利收入 5,231 - 3,940 - 7130 處分固定資產利益 37 - 48 - 7140 處分投資利益 34,081 - 14,427 - 7320 金融負債評價利益 13,616 - 244 - 7480 什項收入 76,204 1 31,090 - 186,353 1 125,193 1 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)及(八)) 245,970 2 238,112 2 7530 處分固定資產損失 41 - 401 - 7570 存貨跌價及呆滯損失 4,500 - 10,600 - 7640 金融資產評價損失 86,778 1 13,333 - 7880 什項支出 5,480 - 120 - 342,769 3 262,566 2 7900 繼續營業部門稅前淨利 1,869,427 17 2,212,649 21 8110 所得稅(利益)費用(附註四(十八)) 2,605 - 2,323 - 9600 本期淨利 $ 1,866,822 17 2,210,326 21 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘(元)(附註四(十九)) 9750 －當期 $ 3.26 3.25 4.07 4.06 －追溯 $ 3.83 3.82 稀釋每股盈餘(元) 9850 －當期 $ 2.92 2.89 3.84 3.82 －追溯 $ 3.62 3.61 假設子公司對母公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料： 本期淨利 $ 1,866,822 2,210,326 基本每股盈餘(元) $ 3.17 4.01 稀釋每股盈餘(元) $ 2.83 3.73	97年度	97年度		96年度 金額 15,732 11,130,570 -	96年度 金額 15,732 11,130,570 -	% - 100 -
	金額 $ 32,893 10,672,781 1,900		%
			- 100 -
	10,703,774		100	11,146,302		100
	34,134 7,826,790		- 73	14,246 7,941,053		- 71
	7,860,924		73	7,955,299		71
	2,842,850		27	3,191,003		29
	498,021 318,986		5 3	574,900 266,081		5 2
	817,007		8	840,981		7
	2,025,843		19	2,350,022		22
	7,562 49,622 5,231 37 34,081 13,616 76,204		- - - - - - 1	7,741 67,703 3,940 48 14,427 244 31,090		- 1 - - - - -
	186,353		1	125,193		1
	245,970 41 4,500 86,778 5,480		2 - - 1 -	238,112 401 10,600 13,333 120		2 - - - -
	342,769		3	262,566		2
	1,869,427 2,605		17 -	2,212,649 2,323		21 -
	$ 1,866,822		17	2,210,326		21
	稅 前 $ 3.26	稅 後		稅 前 4.07	稅 後
		3.25			4.06
	$ 2.92	$ 3.83 2.89 3.84		$ 3.83	3.82
					3.82
				$ 3.62	3.61
				2,210,326 4.01 3.73

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

139

興富發建設股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元千元

民國九十六年一月一日期初餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 員工紅利－股票 董監事酬勞 股東股利－股票 股東股利 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司債轉換股本 民國九十六年度淨利 民國九十六年十二月三十一日餘額 盈餘分配： 提列法定公積 員工紅利－股票 董監事酬勞 股東股利－股票 股東股利 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司債 購入庫藏股 子公司獲配母公司現金股利 民國九十七年度淨利 民國九十七年十二月三十一日餘額	股 本 $ 3,863,249 - 69,000 - 1,462,904 - 90,771 - 44,471 -	公司債－ 轉換溢價 庫藏股交易 資本公積 合併溢額 認股權 公司債－應付 利息補償金 225,906 29,576 62 39,580 8,328 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (61,195) (29,576) - - - - - - - - 85,151 - - (4,916) 20 - - - - -	法定盈 餘公積 保留盈餘 特別盈 餘公積 未提撥 保留盈餘 金融商品 未實現損失 庫藏股票 合計 85,121 17,671 1,914,672 (7,921) (8,726) 6,167,518 191,468 - (191,468) - - - - - (69,000) - - - - - (17,300) - - (17,300) - - (1,462,904) - - - - - (174,000) - - (174,000) - - - - - - - - - (8,265) - (8,265) - - - - - 124,726 - - 2,210,326 - - 2,210,326	法定盈 餘公積 保留盈餘 特別盈 餘公積 未提撥 保留盈餘 金融商品 未實現損失 庫藏股票 合計 85,121 17,671 1,914,672 (7,921) (8,726) 6,167,518 191,468 - (191,468) - - - - - (69,000) - - - - - (17,300) - - (17,300) - - (1,462,904) - - - - - (174,000) - - (174,000) - - - - - - - - - (8,265) - (8,265) - - - - - 124,726 - - 2,210,326 - - 2,210,326
	5,530,395 - 69,000 - 238,466 - 38,821 - 17,634 - - -	249,862 - 62 34,664 8,348 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (38,821) - - - - - - - - - 23,839 - - 97,370 - - - - - - - 25,817 - - - - - - - -	276,589 17,671 2,210,326 (16,186) 221,032 - (221,032) - - - (69,000) - - - (17,300) - - - (238,466) - - - (1,663,716) - - - - - - - - (1,485) - - - - - - - - - - - - - - 1,866,822 -	(8,726) 8,303,005 - - - - - (17,300) - - - (1,663,716) - - - (1,485) - 138,843 (471,827) (471,827) - 25,817 - 1,866,822
	$ 5,894,316	234,880 25,817 62 132,034 8,348	497,621 17,671 1,867,634 (17,671)	(480,553) 8,180,159

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

140

興富發建設股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊(含租賃成本－折舊) 提列備抵呆帳 各項攤提 採權益法認列之投資收益 處分固定資產損失 處分投資利益 金融資產評價損失 金融負債評價利益 應付公司債利息費用 存貨跌價損失 資產及負債項目之變動： 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 遞延推銷費用 受限制資產 其他流動資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債－非流動 營業活動之淨現金流入(出)	97年度 $ 1,866,822 39,841 (104) 10,450 (49,622) 4 (34,081) 86,778 (13,616) 65,730 4,500 (11,752) 141,182 (1,486) (25,507) 9,341,014 (672,158) (6,567,470) (4,166,801) (699,942) (1,494,289) (164,160) (1,399) (1,392) 265,543 578,765 (21,108) 37,631 2,739,996 (438,204) 341 (65)	96年度 2,210,326 20,447 1,000 5,943 (67,703) 353 (14,427) 13,333 (244) 35,048 10,600 (49,216) 62,859 1,135,355 65,163 1,099,409 228,755 (6,997,663) 109,716 (164,831) - (15,536) (4,852) (30,984) (31,870) (535,534) (3,986) (67,740) 532,219 231,414 359 2,678
	815,441	(2,219,609)

141

興富發建設股份有限公司

現金流量表(續)

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 出售備供出售金融資產－流動 取得長期投資現金股利 購置固定資產價款 出售固定資產價款 其他金融資產－非流動 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加(減少) 發行可轉換公司債 長期借款(減少)增加 發放現金股利 買回庫藏股價款 發放董監酬勞 融資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年或一營業週期內到期之長期借款(含公司債) 子公司持有母公司股票視為庫藏股票 可轉換公司債轉換成股本	97年度 49,786 587 (195,359) 727 (1,066) (10,323)	96年度 95,338 - (1,509,425) 2,451 189 (3,646)
	(155,648)	(1,415,093)
	(844,758) 350,978 1,500,000 (134,593) (1,663,716) (471,827) (17,300)	2,431,421 (199,795) - 1,188,259 (174,000) - (17,300)
	(1,281,216)	3,228,585
	(621,423) 1,338,700	(406,117) 1,744,817
	$ 717,277	1,338,700
	$ 248,466	223,508
	$ 23,770	6,309
	$ 850,405	28,542
	$ 8,726	8,726
	$ 17,634	44,471

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

142

興富發建設股份有限公司

財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

興富發建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十九年一月二十三日奉准設立，原 名鈜福建設股份有限公司，民國七十八年五月合併宏巨建設股份有限公司，並變更名稱為 宏巨建設股份有限公司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售等為主要業 務。本公司股票於民國八十八年二月十一日經台灣證券交易所股份有限公司台證 (88) 上字第 04232 號函核准公開上市，並於民國八十八年五月三日掛牌上市。

另，本公司於民國八十九年間合併興富發建設股份有限公司，經原財政部證券暨期貨 管理委員會 (89) 台財證 (一) 第 58116 號函核准辦理，復於民國九十二年五月，再次變更名稱 為興富發建設股份有限公司，並經臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第 0920010650 號 函核准備查。

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 104 人及 117 人。

截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司興建中之工程計有麻園頭段、西松段及
長安三小段等多項工程。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及
或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可
能存有差異。

( 二 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

本公司財務報表對於資產及負債係以營業週期作為劃分流動與非流動之標準。 ( 三 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估計其
可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，
於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳
面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後
之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損
測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

143

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額現金且 即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。 ( 五 ) 金融商品

本公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，
除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認
列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司及子公司持有或發行
之目的分類及衡量如下：

1. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或 再買回之交易目的金融商品，本公司及子公司所持有之衍生性金融商品，除被指定 且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及負債。係以公平價值評價且公 平價值變動認列為當期損益。

2. 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

3. 備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損 益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或 損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額 減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備供出售債 務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為 當期損益。

( 六 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展 基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅 利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議 與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 七 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據 過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 八 ) 存貨及收入之認列

本公司投資興建房屋，係按各工程分別計算成本。委託他人建屋預售，除符合下
列條件者，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

1. 工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之 建造可隨時進行。

2. 預售契約總額已達估計工程總成本。

3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

4. 應收契約款之收現性可合理估計。

144

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

1. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

2. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。

本公司於採完工比例法認列收入之工程，依中華民國會計研究發展基金會 83.8.31 基秘字第 105 號(函)釋，依據過去經驗或目前事實情況提列適當之備抵銷貨退回及折 讓。

購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支付之 購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建工程」， 俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預 售而發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待 售房地」、「預收房地款」與「遞延推銷費用」均按出售部份結轉為當期損益；採完 工比例法時，每期以期末完工比例及出售且收款達契約總價款 15% 之比例累積計算銷售 利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已達可交屋狀態並於資產負債表日
前辦妥所有權登記或實際交付標的物者，如於期後期間已實際交付標的物或辦妥所有
權移轉登記，則於辦妥所有權登記或僅實際交付標的物時，視為收益已賺得。

正在進行使在建工程(包括營建土地及建築成本)達到可用或完工狀態前所發生之
利息支出予以資本化。

工程已售及未售成本之分攤，可採售價比例、建坪比例或評定現值比例，但擇定
以後同一工程前後年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與市價孰低評價，成本與市價之比較係
採分類比較法。

出售素地時原依 (84) 基秘字第 072 號函釋，出售土地之利益或損失，列為營業外收 入或營業外支出；自民國九十七年一月一日起，依 (97) 基秘字第 191 號函釋，土地處分 之收入列為營業收入。

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

本公司及其具控制能力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百分之
二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按
持股比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月一日起分別依下列方式
處理：

1. 原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已 攤銷部份不得迴轉。

2. 原係就差額數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨 值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)。

3. 屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

145

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

商譽每年定期進行之減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減
損時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為
長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售
比例轉列當期損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間相互持股時，其投資損益採庫藏股票法計
算。與被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交
易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所
產生者，於實現年度承認。

本公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致投資比例發生變動，而使投
資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資本公積，但
由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每季終了時，
編製合併財務報表。

本公司具重大影響力但未達控制力者，若因認列被投資公司之長期股權投資及墊 款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至 零為限。若本公司意圖繼續支持被投資公司，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有 充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，則繼續按持股比例認列長期股權投 資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，除被投資公司 之其他股東有義務並能提出額外資金承擔其損失者外，由本公司全額吸收超過被投資 公司股東原有權益之損失金額。本公司因上述處理致使對被投資公司之投資及墊款之 帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。 ( 十 ) 固定資產、折舊及處分固定資產損益

固定資產以取得成本為入帳基礎。重大增添、改良及重置支出列為資本支出；購
置資產使其達到可用狀態所負擔之利息亦列為資本支出。修理及維護支出則作為當期
費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者，則將該資產之成本、累計折舊及累計減
損一併轉列閒置資產。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原 義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重 大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產 剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會 計估計變動。其估計耐用年限為︰房屋及建築 5 ～ 55 年、運輸設備 5 年、辦公設備 3 ～ 5 年、其他設備 5 年。

146

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

供出租之固定資產，以成本為入帳基礎，並依預計可使用之年限以平均法計提折
舊；其相關收入、成本予以分列營業收入及營業成本項下。

處分固定資產之損益列為營業外收支。

• ( 十一 ) 遞延費用

係電腦軟體系統費及廣告看板等，依 3 ～ 5 年平均分攤。

( 十二 ) 應付公司債

自民國九十五年一月一日起，本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給 予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表 達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至 可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權 益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素 公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算， 並依合約期限分攤認列為當期損益。轉換公司債權益組成要素公平價值之變動不予認 列。本公司將轉換公司債之價格重設選擇權認列為交易目的金融負債，不含重設條款 之轉換權認列為權益。依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 33 1號解 釋函規定，於根據市價重設轉換價格時，將該重設導致之公平價值減少數轉列為股東 權益。

依 95.4.21(95) 基秘字第 110 號函，若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的 市價高於約定賣回價格，發行公司應將賣回權的公平價值一次轉列資本公積。若公司 債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價不高於約定賣回價格，發行公司應將賣 回權的公平價值認列為當期損益。當轉換公司債持有人於公司債到期前要求轉換時， 發行公司應先調整帳列負債要素於轉換當時應有的帳面價值，再以前述負債組成要素 帳面價值加計認股權帳面價值作為發行普通股的入帳基礎。

( 十三 ) 退休金

本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金
之給予按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過十年工作年資，每滿一年給予一
個基數，最高總數以三十個基數為限，於民國八十五年十二月起變更為超過十五年工
作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。退休金基數之標準，
係以核准退休時一個月平均工資為計算標準，所稱平均薪資係以退休前六個月平均薪
資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原
適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年
資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退
休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂，
故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。

147

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

本公司依務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，採確定給付
退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產
公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本，
包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服
務年限十五年採直線法攤銷之數。

( 十四 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理
準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面
價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵
同種庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳
面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行價與股本，其帳面價值如
高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公
積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，
則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

子公司持有本公司之股票，依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九
十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，
故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之股票視同庫藏
股票處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。

( 十五 ) 所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準
則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用
稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞
延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響
數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金
額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，
非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分 配盈餘之日列為當期費用。 ( 十六 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公
司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本
每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，
則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通
股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七
年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

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三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基 礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋 函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成稅後純益減少 50,000 千元，每股盈餘減少 0.09 元。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員 工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋 作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

97.12.31 96.12.31 現金 $ 563 582 銀行存款 716,714 1,338,118 $ 717,277 1,338,700 金融資產 本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下： 97.12.31 96.12.31 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 交易目的金融資產： 上市股票 $ 60,519 107,825 備供出售金融資產－流動： 上市股票 $ - 44,910 以成本衡量之金融資產－非流動： 未上市股票－超級傳播 $ 731 731 未上市股票－利碩投資 20,056 20,056 $ 20,787 20,787	97.12.31 $ 563 716,714	96.12.31 582 1,338,118
	$ 717,277	1,338,700
	$ -	44,910
	$ 731 20,056	731 20,056
	$ 20,787	20,787

( 二 ) 金融資產

1. 於民國九十七年度及九十六年度帳列備供出售金融資產－流動，因處分及評價而影 響之股東權益調整項目金額分別認列未實現評價損失 1,485 元及 8,265 千元。

2. 本公司所持有之超級傳播(股)公司及利碩投資(股)公司股票因無活絡市場公開報 價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。

( 三 ) 應收票據及帳款

應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款 減：備抵呆帳	97.12.31 $ 70,558 (2,000)	96.12.31 211,740 (2,000)
	$ 68,558	209,740
	$ 16,963 (228)	15,477 (332)
	$ 16,735	15,145

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( 四 ) 待售房地

工程名稱 八里乙 惠來厝段 信義案 淡海二(南) 土庫段 邱厝子段 麻園三 中港路案 灣復段 光華案 桂林段 五甲段 覆鼎金段 開元段 瑞南案 民生案 其他 減：備抵跌價及呆滯損失	97.12.31 $ 38,287 8,569 22,518 165,000 81,202 59,930 44,112 72,607 4,348 84,661 45,927 7,723 43,963 165,017 48,803 251,729 94,601	96.12.31 84,839 8,569 22,518 - 218,708 - - 71,702 325,011 310,226 217,814 118,179 237,433 - 284,570 - 88,349
	1,238,997 (5,500)	1,987,918 (1,000)
	$ 1,233,497	1,986,918

1. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，上列待售房地已簽約尚未辦妥產 權移轉過戶或交屋之合約金額分別為 213,880 千元及 273,923 千元。

2. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，上述待售房地中信託登記予住戶 名下均為 3,569 千元。

3. 待售房地抵押擔保情形，請詳附註六。

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( 五 ) 營建用地

營建用地
工程名稱 延平段 中原段 金泰八 金泰九 金泰十 石潭段 麻園頭四 其他 減：備抵跌價及呆滯損失	97.12.31 96.12.31 $ 147,979 147,979 110,823 105,313 - 2,044,912 4,045,027 809,853 - 870,418 - 417,130 108,116 - 144,052 143,246
	4,555,997 4,538,851 (60,287) (60,287)
	$ 4,495,710 4,478,564

於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，上列營建用地提供擔保情形，請詳
附註六。

151

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( 六 ) 在建房地

工程名稱	97.12.31 $ - 900,527 - - 471,136 345,118 556,106 - 1,130,097 713,479 570,323 479,658 852,369 348,374 398,892 - - 1,099,533 473,226 76,490 95,770 - 2,742,446 1,971,615 350,490 1,379,912 1,042,975 993,250 - - 46,214	96.12.31 506,725 628,927 661,790 1,088,634 217,866 168,950 441,362 160,496 1,098,566 613,871 528,289 92,410 549,715 146,044 239,399 658,846 426,451 29,745 8,232 9,258 19,658 402,308 2,336,517 1,124,277 209,516 1,028,987 - 586,498 452,928 278,093 50,162 14,764,520 - 14,764,520	投資興建方式 部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興建 部份自地自建、部份合建分屋、部分委建及共同投資 興建 部份自地自建、部份合建分屋 部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興建 自地自建、共同投資興建 自地自建、共同投資興建 自地自建 合建分屋 自地自建 部份自地自建、部份合建分屋 自地自建、共同投資興建 部份自地自建、部份合建分屋 部份自地自建、部份合建分屋 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建、共同投資興建 自地自建 合建分屋 合建分屋 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建 -
	$ 17,038,000

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1. 於民國九十七年度及九十六年度，上述在建房地達可適用完工比例法認列售屋利益 之個案明細如下：

97 年度 麻園頭段 正義段 中港惠民 市政惠民 96 年度 南昌案 金泰六 莊敬案 光興案 麻園頭段 金泰七	可認列之銷售金額 $ 3,493,782 874,146 5,558,108 2,053,024 $ 11,979,060 $ 194,955 783,370 1,071,907 916,084 3,198,161 263,605 $ 6,428,082		應攤計之 總成本 2,473,698 657,593 4,413,380 1,739,981 9,284,652 178,167 581,184 768,525 868,263 2,151,170 189,238 4,736,547	銷售率 (%) 93.90% 100.00% 81.97% 97.42% 94.80% 98.40% 99.80% 100.00% 87.30% 98.90%	完工比例 (%) 34% 53% 3% 12% 84% 80% 90% 77% 2% 95%	預計完 完年度 99 98 100 99 97 97 97 97 99 97	累積(損)益
							346,829 114,773 34,342 37,565 14,102 161,749 264,239 36,822 20,940 70,649

上述應攤計之總成本包括估計工程成本及遞延銷售費用。

本公司業依過去經驗及目前個案狀況，估列適當之備抵銷貨退回及折讓，帳列
在建工程已實現利益之減項。

1. 於民國九十七年度及九十六年度，本公司之利息資本化情形如下：

利息支出總額 在建房地之資本化金額 資本化利率	97 年度 $ 539,407 290,397 3.40%	96 年度 435,572 195,798 3.12%

1. 在建房地提供擔保情形，請詳附註六。

2. 在建房地簽訂信託情形，請詳附註七(十)。

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( 七 ) 採權益法之長期股權投資

被投資公司 巨豐娛樂股份有限公司 (原始投資成本均為12,000千元) 宏亮娛樂股份有限公司 (原始投資成本均為25,000千元) 齊裕營造股份有限公司 (原始投資成本均為30,041千元)		97.12.31 持股比例 金 額 100% $ 10,554 100% 16,651 100% 169,042 $ 196,247	97.12.31 持股比例 金 額 100% $ 10,554 100% 16,651 100% 169,042 $ 196,247	96.12.31 持股比例 金額 100% 3,309 100% 3,177 100% 114,908 121,394
		持股比例 100% 100% 100%		持股比例 100% 100% 100%
			$ 196,247

1. 於民國九十七年度及九十六年度，本公司對採權益法評價之被投資公司認列同期間 投資損益及未實現工程損益之明細如下：

97年度 依持股比例認列投資收益 子公司獲配本公司現金股利 未實現工程損益調整數 96年度 依持股比例認列投資收益 未實現工程損益調整數	巨豐娛樂 (股)公司 $ 7,245 (7,309) - $ (64) $ 679 - $ 679		宏亮娛樂 (股)公司 14,060 (14,127) -		齊裕營造 (股)公司 63,391 (4,381) (9,257)		合 計 84,696 (25,817) (9,257)
			(67)		49,753		49,622
			1,428 -		43,291 22,305		45,398 22,305
			1,428		65,596		67,703

1. 本公司之子公司持有本公司股票之情形，請詳附註四(十七)。

( 八 ) 固定資產

1. 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之累計折舊明細如下：

房屋及建築 運輸設備 辦公設備 出租資產－房屋 其他設備	97.12.31 $ 60,930 428 10,444 71,262 1,532 $ 144,596	96.12.31 57,833 316 9,124 37,145 1,482
		105,900

1. 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司出租資產之可回收金額小於帳面 價值而提列之累計減損損失均為 101,622 千元。

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1. 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日辦公大樓之裝修工程及未完工程所發生 之利息資本化金額分別為 3,040 千元及 1,662 千元，其資本化利率分別為 3.4% 及 3.12% 。

2. 固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

3. ( 九 ) 短期借款

97.12.31 信用借款 抵押借款 96.12.31 信用借款 抵押借款	97.12.31	到期區間 98.02.01～102.04.25 99.06.20～102.11.24 97.03.16～100.06.16 97.03.14～101.06.14	金 額 $ 465,000 11,519,045 $ 11,984,045 $ 319,000 12,509,803 $ 12,828,803

1. 上述抵押借款之擔保品，請詳附註六。

2. 短期借款係採浮動利率計算利息，民國九十七年度及九十六年度之利率區間分別為 2.02%～3.58% 及 2.93%～3.72% 。

( 十 ) 應付短期票券

應付短期票券
應付商業本票 減：未攤銷折價	97.12.31 $ 650,000 (551)	96.12.31 300,000 (1,529)
	$ 649,449	298,471

短期票券發行期間均在 180 天以內，民國九十七年度及九十六年度之利率區間分別 為 3.248% ～ 3.32% 及 3.20% 。

( 十一 ) 預收款項

預收房地款 預收租金 其他	97.12.31 $ 4,958,820 2,480 21,936 $ 4,983,236		96.12.31 2,229,935 602 12,703
			2,243,240

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( 十二 ) 應付公司債

付公司債
97.12.31 九十四年國內第一次有擔保公司債 發行轉換公司債總金額 $ - 累積轉換金額 - 期末應付公司債餘額 $ - 九十五年度及九十七年度國內第二、三次有擔保公司債 發行轉換公司債總金額 2,500,000 應付公司債折價 (136,947) 累積轉換金額 (163,100) 減：一年內到期部份 (821,671) 期末應付公司債餘額 $ 1,378,282 負債組成要素(帳列公平價值變動列入損益之金融負債)$ 102,555 權益組成要素(帳列資本公積－認股權) $ 132,034 97 年度 評價(損)益 $ 13,616 利息費用 $ 65,730	97.12.31 $ - -	96.12.31 500,000 (500,000)
	$ -	-
		1,000,000 (47,810) (124,200) -
發行轉換公司債總金額 應付公司債折價 累積轉換金額 減：一年內到期部份 期末應付公司債餘額 負債組成要素(帳列公平價值變動列入損益之金融負債) 權益組成要素(帳列資本公積－認股權) 評價(損)益 利息費用
	$ 1,378,282	827,990
	$ 102,555	61,245
	$ 132,034	34,664
	97 年度 $ 13,616	96 年度 244
	$ 65,730	35,048

本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日已發行流通在外之有擔保可轉
換公司債，主要發行條件如下：

1. 九十四年國內第一次有擔保公司債：

2. (1) 發行總額： 500,000 千元

3. (2) 發行期限： 3 年( 94.10.05~97.10.04 )

4. (3) 票面利率： 0%

5. (4) 償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外， 到期時按債券面額以現金一次還本。

6. (5) 贖回方式：若符合約約定條件時，本公司得於公司滿一個月之翌日起至到期日前 四十日止，按約定價格向債權人要求贖回公司債。

7. (6) 債權人請求買回辦法：發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額 之1 02.01% 以現金贖回。

8. (7) 轉換辦法及重要約定事項：

9. A. 轉換期間：債權人於發行之日起屆滿一個月後，至到期日前十日止，得向本公 司請求依本辦法轉換為本公司普通股。

10. B. 轉換價格之訂定：本轉換公司債發行時之每股轉換價格訂為 24.00 元。經歷次配 股息後，轉換價格調整為 17.69 元。

11. 九十五年國內第二次有擔保公司債：

12. (1) 發行總額： 1,000,000 千元

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• (2) 發行期限： 3 年( 95.06.29~98.06.28 )

• (3) 票面利率： 0%

• (4) 償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外， 到期時按債券面額加計利息補償金以現金一次還本。

• (5) 贖回方式：若符合約約定條件時，本公司得於公司滿六個月之翌日起至到期日前 四十日止，按約定價格向債權人要求贖回公司債。

• (6) 債權人請求買回辦法：發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額 之1 03.53% 以現金贖回。

• (7) 轉換辦法及重要約定事項：

• A. 轉換期間：債權人於發行之日起屆滿一個月後，至到期日前十日止，得向本公司 請求依本辦法轉換為本公司普通股。

• B. 轉換價格之訂定：發行時之每股轉換價格訂為 37.10 元。經歷次配股息及價格重 設後，轉換價格調整為 16.61 元。

• 九十七年國內第三次有擔保公司債：

• (1) 發行總額： 1,500,000 千元

• (2) 發行期限： 3 年( 97.04.29~100.04.29 )

• (3) 票面利率： 0%

• (4) 償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外， 到期時按債券面額加計利息補償金以現金一次還本。

• (5) 贖回方式：若符合約約定條件時，本公司得於公司滿六個月之翌日起至到期日前 四十日止，按約定價格向債權人要求贖回公司債。

• (6) 債權人請求買回辦法：發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額 之 103.53% 以現金贖回。

• (7) 轉換辦法及重要約定事項：

• A. 轉換期間：債權人於發行之日起屆滿六個月後，至到期日前十日止，得向本公 司請求依本辦法轉換為本公司普通股。

• B. 轉換價格之訂定：發行時之每股轉換價格訂為 56.96 元。經歷次配股息及價格重 設後，轉換價格調整為 42.88 元。

本公司發行約定將依據市價調整轉換價格之轉換公司債，原發行時將價格重設選 擇權、買權及賣權合併認列為交易目的金融負債，主債務商品認列為應付公司債(含相 關折溢價)，不含重設條款之轉換權認列為權益，依會計研究發展基金會 (97) 基秘字 331 號規定，因價格重設後，導致本公司帳列金融負債之公平價值減少數 1,470 千元，而予 以轉列資本公積項下。另債二之賣回權已於 97.6.28 到期，依會計研究發展基金會 (95) 基秘字 110 號規定，將原負債組成要素屬賣回權部份(帳列公平價值變動列入損益之金 融負債) 45,711 千元轉列資本公積項下。

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( 十三 ) 長期借款

97.12.31 抵押借款 減：一年內到期之長期借款 96.12.31 抵押借款 減：一年內到期之長期借款	到 期 區 間 109.02.01～112.04.03 109.02.01～112.04.03	金 額 $ 1,380,371 (28,734) $ 1,351,637 $ 1,514,964 (28,542)
		$ 1,486,422

長期借款係採分期償還本金且採浮動利率計息，民國九十七年度及九十六年度之 利率區間分別為 2.82% ~ 3.41% 及 2.82% ～ 3.31% 。 ( 十四 ) 退休金

1. 本公司於民國九十七年度及九十六年度依確定提撥退休金辦法提撥之退休金費用分 別為 3,967 千元及 3,470 千元，業已提撥至勞工保險局。

2. 本公司自民國八十五年十二月三十一日起對勞工退休金依財務會計準則第十八號公 報「退休金會計處理準則」辦理。於民國九十七年度及九十六年度依精算師之精算 評估報告認列之遞延退休金成本分別為 5,020 千元及 4,679 千元。

3. 於民國九十七年度及九十六年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產報酬 攤銷數 淨退休金成本	97 年度 $ 571 725 (489) 268	96 年度 513 625 (452) 268
	$ 1,075	954

1. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如下：

折現率 薪資調整率 退休金資產預期報酬率	97 年度 3.25% 1.50% 3.25%	96 年度
		3.25% 1.50% 3.25%

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給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 淨退休金資產(負債)	97.12.31 $ - (22,311)	96.12.31 - (18,285)
	(22,311) (4,541)	(18,285) (4,015)
	(26,852) 16,293	(22,300) 15,028
	(10,559) 802 5,384	(7,272) 1,070 2,191
	$ (4,373)	(4,011)

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司職工退休金辦法之既
得給付義務均為零元。

( 十五 ) 股本

本公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，核定股本均為 10,000,000 千元，實收股本分別為 5,894,316 千元及 5,530,395 千元，分為普通股 589,432 千股及 553,040 千股，每股面額 10 元。

本公司於民國九十七年六月十三日股東會決議以盈餘轉增資 307,466 千元(含員工 紅利 69,000 千元)及資本公積轉增資 38,821 千元，業經證券主管機關金管證一字第 0970034417 號函核准，其除權基準日訂為民國九十七年八月十五日。

( 十六 ) 盈餘分配

1. 依本公司章程規定，每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往 年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公 積，再提員工紅利(不低於百分之一)及董監事酬勞(不高於百分之三)後，如尚有餘 額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議股東股利分配比例。其員工紅利屬股票 紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工，該條件由董事 會訂定之。另，由於本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求 永續經營及長遠發展，董事會擬定盈餘分配案時，將注重股利之穩定性與成長性， 並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃，決定最適當之股利政策發 放方式，屬於股東股利、董事、監察人酬勞及員工紅利部分之可分配盈餘，原則上 分配數不低於百分之三十，其中股東股利之現金部分不低於股東分配數之百分之十。

159

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

1. 本公司民國九十六年度及九十五年度可分配盈餘中配發之每股股利、員工紅利及董 監事酬勞相關資訊如下：

普通股每股股利(元) 現金股利 股票股利 員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞	96年度 $ 3.00 0.50	95年度 0.45 4.02
	$ 3.50	4.47
	$ 69,000 17,300	69,000 17,300
	$ 86,300	86,300

若上述員工紅利、董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，民國九十六年度及 九十五年度稅後每股盈餘分別為 3.91 元及 5.09 元。

本公司章程所定員工紅利分配成數 1% 以上及董監酬勞分配成數 3% 以下，預估民 國九十七年十二月三十一日止之員工紅利及董監酬勞係以稅後淨利乘以最佳估計成 數分配比例計為 50,000 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日 之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差 異時，則視為會計估計變動，列為民國九十八年度之損益。

民國九十六年度及九十五年度員工紅利及董監事酬勞分派數，相關資訊可俟相
關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

1. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司特別盈餘公積均為 17,671 千

元。

( 十七 ) 庫藏股票

1. 於民國九十七年度及九十六年度，本公司庫藏股票變動情形如下：

97年度 子公司持有本公司股票 公司自行買回 96年度 子公司持有本公司股票	期初股數 $ 8,580,281 -		本期增加 430,287 21,462,000 21,892,287 2,447,301	本期增加 430,287 21,462,000 21,892,287 2,447,301	本期減少 - -		期末股數 9,010,568 21,462,000
	$ 8,580,281		21,892,287		-		30,472,568
	$ 6,132,980		2,447,301		-		8,580,281

子公司持有本公司股票之本期增加係當年度之配股增加。

160

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

1. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司之子公司持有本公司股票之 情形如下：

子 公 司 名 稱 巨豐娛樂(股)公司(原名巨豐國際(股)公司) 宏亮娛樂(股)公司(原名宏亮投資(股)公司) 齊裕營造(股)公司		97.12.31 帳面價值 市價 $ 2,367 35,585 4,804 68,780 1,555 21,332 $ 8,726 125,697	96.12.31 帳面價值 市價 2,367 70,929 4,804 137,095 1,555 42,500 8,726 250,524	96.12.31 帳面價值 市價 2,367 70,929 4,804 137,095 1,555 42,500 8,726 250,524
		帳面價值 $ 2,367 4,804 1,555
		$ 8,726	8,726	250,524

1. 民國九十七年度，本公司因證券交易法第 28 條之 2 規定，為激勵員工及提升員工向心 力而買回之庫藏股。依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公 司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價 及已實現之資本公積之金額。本公司本年度最高持有已收回股數 21,462,000 股，收買 股份之總金額共計 471,827 千元，符合證券交易法之規定。以民國九十七年九月三十 日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為 58,943,160 股，收買股份金額最高限為 2,544,528 千元，本公司截至民國九十七年十二月三十一日止買回之庫藏股票股數為 21,462,000 股，買回金額為 471,827 千元。

2. 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，且於未轉讓前，不得享有股東 權利。

3. ( 十八 ) 所得稅

4. 本公司民國九十七年度及九十六年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用 遞延所得稅利益 以前年度所得稅費用高估數 所得稅費用	97 年度 $ - 2,683 (65) (13)	96 年度 2,774 - - (451)
	$ 2,605	2,323

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興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

1. 本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用 「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十七年度及九十六年度，本公司損 益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額 以前年度所得稅高估數 財稅認列資本化差異 財稅認列時點差異 權益法認列之投資利益 股利收入 土地免稅所得 停徵之證券所得 金融資產評價損失 金融負債評價利益 存貨評價損失 費用超限數 虧損扣抵 備抵評價提列數 未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用 其他 所得稅費用 民國九十七年度及九十六年度，本公司遞延所 存貨跌價損失 職工福利 固定資產財稅資本化差異 財稅損益認列時點差異 虧損扣抵 備抵評價提列數 遞延所得稅利益	97 年度 $ 467,357 (13) (43,140) 49,496 (12,405) (1,308) (554,875) (8,520) 21,694 (3,404) 1,125 1,250 - 58,341 2,683 24,324	96 年度 553,162 (451) (5,279) 21,766 (16,926) (985) (570,840) (2,994) 3,272 - 2,650 - 11,865 7,240 - (157)
	$ 2,605	2,323
	得稅利益之組成項目 97 年度 $ (615) 433 (65) - (58,159) 58,341	如下： 96 年度 207 (3,520) (65) (3,862) - 7,240
	$ (65)	-

1. 民國九十七年度及九十六年度，本公司遞延所得稅利益之組成項目如下：

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興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

1. 民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性 差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

遞延所得稅資產： 存貨跌價損失 資產減損損失 職工福利 虧損扣抵 減：備抵評價 淨遞延所得稅資產 遞延所得稅負債： 固定資產財稅資本化差異			97.12.31 所得稅影響數 流動 非流動 735 - 16,532 - 5,119 - - 87,224 22,386 87,224 (7,421) (87,224) $ 14,965 - - 760	97.12.31 所得稅影響數 流動 非流動 735 - 16,532 - 5,119 - - 87,224 22,386 87,224 (7,421) (87,224) $ 14,965 - - 760				96.12.31	96.12.31	96.12.31
						金額 480 66,128 22,211 116,259 3,299		所得稅影響數 流動 非流動 120 - 16,532 - 5,553 - - 29,065 22,205 29,065 (7,240) (29,065) 14,965 - - 825
			流動 735 16,532 5,119 -					流動 120 16,532 5,553 -
			22,386 (7,421)					22,205 (7,240)		29,065 (29,065)
			$ 14,965					14,965		-
			-					-		825

1. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至九十五年度。惟本公司民國八 十八年度未分配盈餘經核定就本公司民國八十九年度合併消滅公司之合併前未分配 盈餘補徵稅額計 45,643 千元，本公司依法提起行政訴訟，於民國九十七年十二月間經 最高行政法院判決確定，本公司上訴駁回。前述應補徵稅額本公司業於九十三年度 先行估列所得稅費用。另，民國八十九年度未分配盈餘核定應予補徵稅額 41,356 千 元，帳載亦已先行估列所得稅費用，目前依法提起行政訴訟。

2. 依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前五年度虧損得自當年度之純益扣除，再 行核課所得稅。截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司尚未扣除之虧損及扣 除期限如下：

虧 損年 度 民國九十二年 民國九十四年 民國九十六年	尚未扣除之虧損 $ 42,491 12,702 6,350	得扣除之最後年度
		民國九十七年 民國九十九年 民國一○一年

民國九十八年一月六日之所得稅法第 39 條條文業經修正，本公司經稽徵機關核 定之前十年度虧損得自當年度純益扣除，再行核課所得稅，故上述尚未扣除之虧損， 其得扣除之最後年度得再延長五年。

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興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

7. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十六年度以前之未分配盈餘
屬八十七年度以後之未分配盈餘
股東可扣抵稅額帳戶餘額

對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 ( 十九 ) 每股盈餘

97.12.31 $ - 1,867,634		96.12.31 - 2,210,326
$ 1,867,634		2,210,326
$ 35,037		28,637
97年度(預計) 0.68%		96年度(實際) 1.09%

基本每股盈餘： 本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘－當期 加權平均流通在外股數－追溯 基本每股盈餘－追溯 稀釋每股盈餘： 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股之影響 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股之影響 具稀釋作用之員工紅利股數 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘－當期 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數－追溯 稀釋每股盈餘－追溯			97 稅後 1,866,822 574,159 3.25 1,866,822 49,298 1,916,120 574,159 85,367 2,867 662,393 2.89	96 年度	96 年度	稅後 2,210,326
	年度
	稅前 $ 1,869,427			稅前 2,212,649
	574,159			543,832		543,832
	$ 3.26			4.07		4.06
	$ 1,869,427 65,730			577,884		577,884
				$ 3.83		3.82
				2,212,649 34,030		2,210,326 25,523
	$ 1,935,157			2,246,679		2,235,849
	574,159 85,367 2,867			543,832 41,960 -		543,832 41,960 -
	662,393			585,792		585,792
	$ 2.92			3.84		3.82
				619,844		619,844
				$ 3.62		3.61

( 二十 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊

本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/應付票據
及帳款、應收/應付關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、短期借款、應付
所得稅、應付費用、一年或一營業週期內到期之長期負債、應付短期票券及其他流
動負債等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因此類金融商品之
到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

164

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除上述金融資產及負債外，本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日其
餘非以公平價值衡量之金融資產及金融負債公平價值資訊如下：

金融資產： 公平價值變動列入損益之 金融資產 備供出售金融資產－流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 其他金融資產－非流動 金融負債： 公平價值變動列入損益之 金融負債 應付公司債(含一年內) 長期借款(含一年內)			97.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 60,519 - - - 20,787 - 1,568 102,555 - 2,302,508 - 1,380,371 -		96.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 107,825 - 44,910 - - 20,787 - 502 61,245 - 889,235 - 1,514,964 -	96.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 107,825 - 44,910 - - 20,787 - 502 61,245 - 889,235 - 1,514,964 -
	帳面價值 $ 60,519 - 20,787 1,568 102,555 2,199,953 1,380,371			帳面價值 107,825 44,910 20,787 502 61,245 827,990 1,514,964
			以公開報價決定 60,519 - - - 102,555 2,302,508 1,380,371		以公開報價決定 107,825 44,910 - - 61,245 889,235 1,514,964
						- - 20,787 502 - - -

1. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

2. (1) 公平價值變動列入損益之金融資產(負債)及備供出售金融資產－流動：如有活絡 市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採 用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作 為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得者。

3. (2) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易， 致實務上無法估計公平價值。

4. (3) 其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出項目，無 法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為公平 價值。

5. (4) 應付公司債係以市場價格為公平價值。

6. (5) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，因本公司之長期借款合約均 係約定採浮動利率，故其帳面價值即等於公平價值。

7. 民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司無提供作為長期借款擔保之金融資 產。

8. 本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融 負債分別為 14,013,865 千元及 14,642,238 千元。

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興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

5. 財務風險資訊

• (1) 市場風險

本公司持有之上市(櫃)公司股票係分類為公平價值變動列入損益及備供出售
金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價
格變動之風險。

• (2) 信用風險顯著集中之資訊：本公司未有重大之信用風險顯著集中之虞。

• (3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資
金以履行合約義務之流動性風險。

• (4) 利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期

及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱 與本公司之關係
齊裕營造(股)公司 本公司之子公司
巨豐娛樂(股)公司(原巨豐國際(股)公司) 〃
宏亮娛樂(股)公司 〃
博元建設(股)公司 本公司之孫公司
鄭秀慧 本公司之董事
廖昭雄 本公司副總經理
王素月 本公司協理
陳秋偉 本公司部門經理
周萍忠 〃
王凱蒂 本公司法人董事代表人之二親等以內之親屬
王思凱 〃
蔡聰賓 本公司董事長之二親等以內之親屬
全體董事、監察人、總經理及副總經理 本公司主要管理階層

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項 1. 發包工程

本公司於民國九十七年度及九十六年度發包予關係人之工程情形如下：
 工程名稱  合約總價(未稅)  本期計價金額  累計計價金額

97

年度

齊裕營造(股)公司南海二 麻園頭二 麻園頭三 光興段 莊敬案 新板段 南昌案 金泰六 邱厝子段 市政惠民 金泰七 保長坑 海天一 海天二 正義段 淡海二 潭美案 開元段 民生案 大昌案 其他	$ 511,400 309,524 34,472 668,857 356,333 638,095 181,060 182,168 290,952 1,523,810 112,800 431,333 297,738 233,929 484,610 522,152 571,619 334,293 203,238 1,073,810 27,553	169,563 123,220 33,732 172,516 40,767 70,190 42,493 48,556 47,485 263,789 10,684 194,476 229,259 164,920 271,941 503,638 49,241 56,858 47,426 377,170 27,553	511,400 123,810 34,472 668,857 356,333 70,191 181,060 182,168 290,952 263,924 112,800 215,667 294,761 215,215 289,762 506,908 49,241 334,293 203,238 378,518 27,553
	$ 8,989,746	2,945,477	5,311,123

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96 年度 齊裕營造(股)公司	工程名稱	合約總價 $ 396,381 449,786 808,762 328,200 278,000 554,571 328,714 210,448 150,616 165,977 276,667 112,800 423,810 297,738 233,929 475,238 508,152 301,429 249,128 232,667 135,238 196,190 170,286 111,919 $ 7,396,646		本期計價金額 85,675 274,369 238,048 145,442 37,137 346,607 230,100 133,651 118,987 129,807 229,162 102,116 21,191 65,502 50,295 17,822 3,270 176,547 86,621 177,064 11,901 125,981 120,051 31,918		累計計價金額 396,381 341,837 808,762 328,200 278,000 496,341 315,566 210,448 138,567 133,612 243,467 102,116 21,191 65,502 50,295 17,821 3,270 277,435 249,128 232,667 135,238 196,190 155,812 61,695
	牯嶺街 南海二 飛歌段 八德案 金泰五 光興段 莊敬案 土庫段 南昌案 金泰六 邱厝子段 金泰七 保長坑 海天一 海天二 正義段 淡海二 開元段 光華案 覆鼎金段 桂林段 瑞南段 民生案 其他
				2,959,264		5,259,541

上述發包予關係人之工程係依本公司規定之比議價程序、工程預算，決定工程
發包價格，並依合約規定及工程進度逐期計價付款，其付款條件與同業間之付款條
件無重大差異。

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2. 銷貨交易

本公司於民國九十七年度及九十六年度出售房地予關係人之情形如下：

97 年度 王凱蒂 王思凱 鄭秀慧 陳秋偉 王素月 周萍忠 齊裕營造(股)公司 96 年度 王凱蒂 王思凱 鄭秀慧 陳秋偉 廖昭雄(註1) 王素月 陳秋偉(註2)	標的物	合約總價(未稅) $ 10,626 10,685 17,506 16,589 7,048 11,948 979		已收取金額 10,626 10,685 17,506 9,477 7,048 750 10
	莊敬案房地 〃 〃 莊敬案／保長二房地 南昌案房地 興泰段房地 光華案房地 莊敬案房地 〃 〃 〃 〃 南昌案房地 金泰六房地
		$ 75,381		56,102
		$ 10,626 10,685 17,506 9,197 7,225 7,048 6,973		2,080 2,090 1,250 660 - 500 - 6,580
		$ 69,260

註 1 ：已於 96 年 12 月讓渡予二親等以內親屬。

註 2 ：已於 96 年 12 月讓渡予他人。

上述出售房地予關係人之價格係比照本公司福利作業管理辦法辦理，其收款條
件與非關係人無重大差異。

1. 債權債務

應收帳款 齊裕營造(股)公司		97.12.31 金 額 % $ 34 100		96.12.31 金 額 % - -	96.12.31 金 額 % - -
		金 額 $ 34		金 額 -

169

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

其他應收款 (帳列其他金融資產－流動) 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 工程存出保證金 (帳列其他金融資產－流動) 博元建設(股)公司 應付票據 齊裕營造(股)公司 應付帳款－關係人 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 其他應付款 (帳列其他流動負債) 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 蔡聰賓 存入保證金 (帳列其他流動負債) 齊裕營造(股)公司		97.12.31 金 額 % $ - - 1,625 100 $ 1,625 100 $ 500 100 $ - - $ 1,086,061 97 33,990 3 $ 1,120,051 100 $ - - 8,761 64 5,000 36 $ 13,761 100 $ 70 100	97.12.31 金 額 % $ - - 1,625 100 $ 1,625 100 $ 500 100 $ - - $ 1,086,061 97 33,990 3 $ 1,120,051 100 $ - - 8,761 64 5,000 36 $ 13,761 100 $ 70 100		96.12.31 金 額 % 137 100 - - 137 100 - - 1,392 100 541,286 100 - - 541,286 100 156 100 - - - - 156 100 50,070 100	96.12.31 金 額 % 137 100 - - 137 100 - - 1,392 100 541,286 100 - - 541,286 100 156 100 - - - - 156 100 50,070 100	96.12.31 金 額 % 137 100 - - 137 100 - - 1,392 100 541,286 100 - - 541,286 100 156 100 - - - - 156 100 50,070 100
		金 額 $ - 1,625			金 額 137 -
		$ 1,625	100		137		100
		$ 500	100		-		-
		$ -	-		1,392		100
		$ 1,086,061 33,990	97 3		541,286 - 541,286 156 - -		100 - 100 100 - - 100 100
		$ 1,120,051	100
		$ - 8,761 5,000	- 64 36
		$ 13,761	100		156
		$ 70	100		50,070

4. 租賃契約

本公司於民國九十七年度及九十六年度將固定資產及承租之房地分租予關係人
情形如下：

97 年度	標 的 物	租賃期間	每月租金 $ 114 33 4 4 $ 4 114 33	收取方式	租金收入 1,371 400 14 7 $ 1,792 25 1,371 401 $ 1,797
	台北市敦化南路 高雄市裕誠路 台北市敦化南路 台北市敦化南路 台北市敦化南路 台北市敦化南路 高雄市裕誠路	95.07.01～98.06.30 97.01.01～97.12.31 97.09.15～98.09.14 97.11.06～98.11.05 94.09.15～96.07.16 95.07.01～97.06.30 96.01.01～96.12.31		月收 〃 季收 〃 月收 〃 〃
齊裕營造(股)公司 〃 宏亮娛樂(股)公司 巨豐娛樂(股)公司 96 年度
巨豐娛樂(股)公司 齊裕營造(股)公司 〃

170

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

1. 其 他

2. (1) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因發包工程予齊裕營造(股) 公司而收取之工程存入保證金及履約保固票據分別為零元、 7,391 千元及 50,000 千 元、零元。

3. (2) 於民國九十七年度及九十六年度，本公司因委託齊裕營造(股)公司營建工地管理 事務，而分別支付管理費計 22,307 千元及 7,336 千元。另博元建設(股)公司委託本 公司管理契約，截至民國九十七年十二月三十一日止依約收款金額計 500 千元(帳 列其他應收款)。

4. (3) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司為關係人保證情形如下：

齊裕營造(股)公司 銀行融資保證 博元建設(股)公司 〃 (註)	97.12.31 額度 已動支金額 $ 280,000 30,000 319,730 119,730 $ 149,730	97.12.31 額度 已動支金額 $ 280,000 30,000 319,730 119,730 $ 149,730	96.12.31 額度 已動支金額 430,000 6,000 515,000 - 6,000	96.12.31 額度 已動支金額 430,000 6,000 515,000 - 6,000	96.12.31 額度 已動支金額 430,000 6,000 515,000 - 6,000
	額度 $ 280,000 319,730		額度 430,000 515,000
					6,000

• 註：係提供土地供該公司部分銀行融資加強擔保，另於民國九十七年度依約定利率 1% 估列博元建設(股)公司之手續費收入 1,082 千元，帳列其他應收款項下。

• (4) 於民國九十七年九月間，本公司將部份土地與關係人－蔡聰賓簽訂土地買賣合 約，合約價金 5,000 千元(帳列其他應付款)。

• (5) 於民國九十七年十二月三十一日本公司與博元建設(股)公司簽訂合建契約情形， 。

• 請詳附註七(三)

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主
要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資、獎金及特支費(註1) 業務執行費用 員工紅利(註2)	97 年度 $ 27,897 12 12,732	96 年度 35,942 12 67,452

• 註 1 ：薪資、獎金及特支費含董事長及總經理配車、租車成本及司機報酬。

• 註 2 ：員工紅利係依前一年度實際配發比例計算擬議分配數。

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳附註四(十六)「股
東權益」項下之說明。

171

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

六、質押之資產

於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下：

資 產 名 稱	97.12.31 $ 630,693 4,045,027 13,468,683 2,058,079 2,206,713	97.12.31	96.12.31 1,499,906 4,290,292 12,464,095 563,790 2,081,652	擔 保 用 途 短期借款及長期借款 短期借款 短期借款、應付公司債及發行商業本票 短期借款、發行商業本票、銷售擔保及專 案信託資金、應付公司債 短期借款及長期借款
待售房地 營建用地 在建房地 受限制資產 固定資產(未折減餘額)
	$ 22,409,195		20,899,735

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司為所推出工程與承購戶簽訂之出 售房地合約總價分別為 32,586,437 千元及 15,756,129 千元，已依約分別收取 4,958,820 千 元及 2,229,935 千元，另先行收取之票據分別為 378,012 千元及 357,866 千元。

• ( 二 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因購置營建用地而簽訂之土地買 賣合約總價分別為 533,993 千元及 599,175 千元，已依約分別支付 201,839 千元及 41,375 千 元。

• ( 三 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因合建而簽訂之主要契約明細如 下：

97.12.31	合建方式	合建方	地 號	合建保證金 $ 13,500 47,035 - 22,545 24,363 500 156,000 44,268 69,350 11,400 386	預計完工年度 - 98 97(註) 已完工 99 100 100 99 100 100 - -
	合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 〃 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋	新芳春茶行兩合公 司等人 兆世國際開發等 博元建設(股)公司 (建方) 徐黃寶鳳等人 陳玉環等人 博元建設(股)公司 黃韻靜等人 林基旭等人 葉惠珍等人 王運龍等人 王煉照	台北市大同區延平段 台北市中山區正義段 台北縣淡水鎮公司田段 台北縣板橋市新板段 台北市松山區西松段 〃 台北市內湖區潭美段 台北縣新莊市中原段 台北縣新莊市中原段 台北市信義區永吉段 台北市南港區南港段
延平段 正義段 淡海二 新板段 西松段 〃 潭美段 中原段 中原二 松山路案 南港二

172

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

96.12.31	合建方式	合建方	地 號	合建保證金 $ 8,325 13,500 28,849 2,500 - 47,035 - 11,273 12,957 156,000 44,268 69,350	預計完工年度
	合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋	林志昌等人 新芳春茶行兩合公 司等人 劉銘陽等人 蔡燕玉 宏昇建設 兆世國際開發等 博元建設(股)公司 (建方) 徐雨棟等 李墝賢等人 黃韻靜等人 林基旭等人 葉惠珍等人	台北市中正區南海段 台北市大同區延平段 台北縣三重市光興段 台北市信義區信義段 台北市中正區南海段 台北市中山區正義段 台北縣淡水鎮公司田段 台北縣板橋市新板段 台北市松山區西松段 台北市內湖區潭美段 台北縣新莊市中原段 台北縣新莊市中原段		97 - 97 97 97 98 98(註) 99 99 99 99 99
南海二 延平段 光興段 莊敬案 南昌案 正義段 淡海二 新板段 西松段 潭美段 中原段 中原二

註：於民國九十七年十二月三十一日止，上述合建收取之保證票據計 23,000 千元。

• ( 四 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司依各簽訂之共同投資興建協議書 約定之出資比例明細如下：

97.12.31	共同投資興建人 甲千林建設(股)公司 齊裕建設(股)公司 〞 海鉅建設(股)公司 明緯建設(股)公司 亞昕開發(股)公司 永富開發(股)公司 白天鵝建設(股)公司 新聖開發(股)公司 甲千林建設(股)公司 齊裕建設(股)公司 〞 亞昕開發(股)公司 白天鵝建設(股)公司 明緯建設(股)公司 海鉅建設(股)公司	出資比例 (興富發：其他興建人)	備 註
		60%：40% 50%：50% 50%：50% 50%：50% 60%：40% 36.79%：63.21% 75%：25% 50%：50% 50%：50% 60%：40% 50%：50% 50%：50% 36.79%：63.21% 70%：30% 60%：40% 65%：35%	- - - - - (於96/11/07修正投資比例) - - - - - - (於96/11/07修正投資比例) - - (於97/2/29解除)
寶清段 海天一 海天二 金泰八 保長二 長安三小段 96.12.31
南海二 莊敬案 開元段 寶清段 海天一 海天二 長安三小段 金泰七 保長二 石潭段

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興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

• ( 五 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司為關係人提供之背書保證、或工 程發包而收取之存入保證票據或保證金，請詳附註五(二)。

• ( 六 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因購置營建用地、合建及銀行融 資等而開立之存出保證票據分別為 2,485,194 千元及 1,862,872 千元。

• ( 七 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因工程發包、合建等而收取之存 入保證票據分別為 853,834 千元及 394,865 千元。

• ( 八 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司因房地預約買賣而與承購戶簽 訂預約書並收取存入保證金分別為 44,745 千元及 439,832 千元。

• ( 九)於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司依大眾捷運系統開發所需土地協 議價購協議書約定，將在建房地長安三小段土地產權先行過戶予台北市政府名下。

• ( 十 ) 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為順利興建、取得使用執照並辦妥產權 登記及交屋，爰與受託金融機構簽訂信託契約書計有在建房地－海天一及二、興泰段、 西松段、長安三小段、正義段、潭美段、新板案、保長坑二、金泰九、寶清段、中原 二等十一項工程。

• ( 十一 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司未來五年內應收取之租金總額明 細如下：

租 賃 期 間 第一年度 第二年度 第三年度 第四年度 第五年度	97.12.31 96.12.31 $ 56,150 15,994 48,353 13,185 34,175 8,660 14,002 8,440 10,187 4,073
	$ 162,867 50,352

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

174

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

十、其 他

一 ( ) 資產、負債之流動性分析

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負債之
流動性分析如下：

資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 受限制資產 工程存出保證金 負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款			97.12.31	97.12.31		合計 85,293 1,233,497 4,495,710 17,038,000 201,839 2,058,079 394,147
	預期十二個月內 收回或償付 $ 75,878 986,301 - 5,297,027 - 1,995,948 51,091		預期超過十二個月 內收回或償付 9,415 247,196 4,495,710 11,740,973 201,839 62,131 343,056
		75,878 986,301 - 5,297,027 - 1,995,948 51,091		9,415 247,196 4,495,710 11,740,973 201,839 62,131 343,056
	$	8,406,245		17,100,320		25,506,565
	$	1,765,205 299,449 19,127 1,685,375 1,188,081		10,218,840 350,000 - - 3,770,739		11,984,045 649,449 19,127 1,685,375 4,958,820
	$	4,957,237		14,339,579		19,296,816

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興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 受限制資產 工程存出保證金 負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款			96.12.31	96.12.31		合計 224,885 1,986,918 4,478,564 14,764,520 41,375 563,790 405,160
	預期十二個月內 收回或償付 $ 178,515 1,759,428 - 4,636,272 - 496,722 42,130		預期超過十二個月 內收回或償付 46,370 227,490 4,478,564 10,128,248 41,375 67,068 363,030
				46,370 227,490 4,478,564 10,128,248 41,375 67,068 363,030
	$	7,113,067		15,352,145		22,465,212
	$	2,786,753 - 20,526 841,067 1,035,653		10,042,050 298,471 - - 1,194,282		12,828,803 298,471 20,526 841,067 2,229,935
	$	4,683,999		11,534,803		16,218,802

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	97年度	97年度	97年度	96年度	96年度	96年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用	- - - - 34,134 - -	122,541 5,892 5,042 - 5,707 - 10,450	122,541 5,892 5,042 - 39,841 - 10,450	- - - - 14,246 - -	74,314 5,348 4,562 - 6,201 - 5,943	74,314 5,348 4,562 - 20,447 - 5,943

註： 97 年度薪資費用含員工分紅及董監事酬勞費用 50,000 千元。

( 三 ) 重分類

民國九十六年度財務報表中營建收入、營建成本及什項收入為配合民國九十七年 度財務報表適用 (97) 基秘字第 191 號函釋之表達方式已作適當重分類。

176

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額(註2)	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0 1	本公司 本公司	齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司	本公司之子公司 本公司之孫公司	1,636,032 1,636,032	430,000 515,000	280,000 (註2) 319,730 (註3)	- 119,730	3.42 % 3.91 %	4,090,080 4,090,080

• 註 1 ：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額 度如下：

  • (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。

• (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

• 註 2 ：期末背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為 30,000 千元。 註 3 ：期末背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為 119,730 千元。

• 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/股(單位)

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比例	市 價
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 巨豐娛樂(股)公司 〃 宏亮娛樂(股)公司 齊裕營造(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃	股票－巨豐娛樂(股)公司 股票－宏亮娛樂(股)公司 股票－齊裕營造(股)公司 股票－利碩投資(股)公司 股票－超級傳播(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 股票－國揚實業(股)公司 股票－達麗建設事業(股)公 司(原十全企業(股)公司) 股票－藍天電腦(股)公司 股票－尚鼎建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 股票－達麗建設事業(股)公 司(原十全企業(股)公司) 公司債－中國力霸(股)公司 股票－博元建設(股)公司 股票－汶萊齊裕營造(有)公 司	本公司之子公司 〃 〃 - - - - - - - - 本公司之母公司 〃 〃 - - - - 本公司之子公司 〃	採權益法之 長期股權投 資 〃 〃 以成本衡量 之金融資產 －非流動 〃 公平價值變 動列入損益 之金融資產 〃 〃 〃 〃 以成本衡量 之金融資產 －非流動 備供出售金 融資產－流 動 備供出售金 融資產－非 流動 備供出售金 融資產－流 動 公平價值變 動列入損益 之金融資產 〃 〃 持有至到期 日金融資產 －流動 採權益法之 長期股權投 資 〃	1,200,000 2,500,000 17,400,000 1,425,000 132,000 1,194,000 2,968,000 600,000 2,355,000 577,500 60,000 2,550,885 4,930,493 1,529,190 200,000 1,000,000 236,000 3張 3,700,000 -	10,554 16,651 169,042 20,056 731 9,743 8,251 5,220 22,608 14,697 - 35,585 68,780 21,332 1,632 2,780 2,266 - 51,908 (305)	100.00 100.00 100.00 19.00 0.13 0.21 0.90 0.14 4.77 0.09 15.00 0.43 0.84 0.26 0.04 0.30 0.48 - 100.00 100.00	45,975 85,377 288,236 - - 9,743 8,251 5,220 22,608 14,697 - 35,585 68,780 21,332 1,632 2,780 2,266 - 61,709 -	註1 〃 註1 註2 註3

• 註 1 ：屬非公開發行公司且未於公開市場交易，無明確之市價。 註 2 ：已全數提列減損損失。

• 註 3 ：齊裕營造(股)公司為汶萊齊裕營造(有)公司登記 100% 持股之股東，其註冊股本 為 1,000 千股，惟實際投入股本金額為零元。

177

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情 形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者，其前次移轉資料者	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之 關 係	移 轉 日 期	金 額
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	金泰九 〃 〃 金泰十一 〃 青海案 麻園四 〃	97.01.02 97.01.02 97.01.11 97.01.30 97.02.20 97.05.15 97.07.31 97.08	367,081 113,199 471,860 1,155,407 1,026,977 990,260 219,105 108,063	全數支付完畢 〃 〃 〃 〃 〃 截至97.12.31止 已支付87,642千 元 全數支付完畢	永光彩色 印刷(股) 公司 永恭企業 有限公司 李太成等 人 陳春銅等 人 宏普建設 (股)公司 郭江龍等 人 郁弘(股) 公司 洪利夫	非關係人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	議價 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	規劃興 建中 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

處分之 公 司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 日 期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交 易 對 象	關 係	處 分 目 的	價格決 定之參 考依據	其他約 定事項
本公司 〃 〃	金泰八 金泰十 石潭段	97.02.29 97.03.10 97.02.29	95.10.04 96.04.14 96.06.21	1,022,456 870,418 417,130	1,683,500 1,143,896 484,250	己全數收訖 〃 〃	約629,288千元 約249,681千元 約62,806千元	何仕俊 等人 靈糧堂 十全企 業(股) 公司(現 達麗建 設事業 (股)公 司	非關係 人 〃 〃	獲利 〃 〃	議價 〃 〃	- - -

178

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交			易 情 形	易 情 形	易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註
			進(銷)貨		金	額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 齊裕營造(股)公司	齊裕營造(股)公司 興富發建設(股)公 司 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司	本公司之子公司 本公司之母公司 本公司之母公司 本公司之子公司	發包工程 －金泰七 －南海二 －光興段 －莊敬案 －金泰六 －邱厝子段 －南昌案 －開元段 －民生案 －海天一 －海天二 －保長坑 －正義段 －淡海二 －新板段 －麻園頭二 －麻園頭三 －大昌案 －市政惠民 －潭美段 －其他 合 計 承攬工程 －開元段 －光興段 －南海二 －莊敬案 －金泰六 －邱厝子段 －民生案 －南昌案 －海天一 －海天二 －保長坑段 －正義段 －新板案 －麻園二 －大昌案 －朝馬辦公室 －麻園頭三 －市政惠民 －淡海二 －潭美段 －雜項工程 合 計 發包工程－淡海三 承攬工程－淡海三			10,684 169,563 172,516 40,767 48,556 47,485 42,493 56,858 47,426 229,259 164,920 194,476 271,941 503,638 70,190 123,220 33,732 377,170 263,789 49,241 27,553	0.11 % 1.71 % 1.74 % 0.41 % 0.49 % 0.48 % 0.43 % 0.57 % 0.48 % 2.32 % 1.67 % 1.96 % 2.75 % 5.09 % 0.71 % 1.24 % 0.34 % 3.81 % 2.66 % 0.50 % 0.28 % 29.75 % 0.26 % 3.41 % 3.65 % 1.54 % 1.20 % 1.45 % 0.83 % 0.82 % 4.78 % 3.57 % 2.95 % 4.42 % 2.50 % 2.03 % 5.57 % 0.16 % 0.69 % 6.44 % 8.36 % 0.97 % 0.93 % 56.53 % 94.83 % 7.68 %	與一般交易相當 .〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 依合約逐期付款 與一般交易相當 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 與一般交易相當 〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	應付票據- 應付帳款(1,086,061) 應收票據- 應收帳款1,085,530 其他應收款531 應付票據(70,646) 應付帳款(13,986) 應收票據70,646 應收帳款13,986	- % (63.72) % - % 72.76 % 0.03 % (79.30) % (15.70) % 4.73 % 0.94 %
						2,945,477
						12,865 169,410 181,393 76,565 59,444 71,915 41,177 40,911 237,803 177,505 146,670 219,742 124,110 100,905 276,935 8,177 34,472 320,152 415,686 48,302 46,222
				(註	)	2,810,361
						370,119
				(	註	) 382,076

註：該公司係以完工百分比法認列之營建收入，計列銷貨之金額，另於 97.09.30 淡海三係按全部完工法認列工 程損益。

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

179

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元/股(單位)

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股 數	比 率	帳面金額
本公司 齊裕營造 (股)公司	巨豐娛樂 (股)公司 宏亮娛樂 (股)公司 齊裕營造 (股)公司 博元建設 (股)公司 汶萊齊裕營 造(有)公司	台北市大安 區敦化南路 二段76號8樓 台北市大安 區敦化南路 二段76號8樓 高雄市鼓山 區裕誠路 1507之1號19 樓 台北市大安 區敦化南路 二段76號8樓 汶萊	住宅及大樓開 發租售業等 住宅及大樓開 發租售業等 營造業、住宅 及大樓開發租 售業等 住宅及大樓開 發租售業 轉投資	12,000 25,000 30,041 36,070 -	12,000 25,000 30,041 36,070 -	1,200,000 2,500,000 17,400,000 3,700,000 (註)	100% 100% 100% 100% 100%	10,554 16,651 169,042 51,908 (305)	7,245 14,060 65,016 26,028 (305)	(64) (67) 49,753 15,075 (305)

• 註：齊裕營造(股)公司為汶萊齊裕營造有限公司登記 100% 持股股東，其註冊股本為

  • 1,000 千股，惟實際投入股本金額為零元。

• 資金貸與他人：無。

3. 為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0	齊裕營造 (股)公司	博元建設(股)公司	本公司之 子公司	57,647	250,000 (註2)	50,000	1,000 (註3)	17.34 %	144,118

• 註 1 ：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額 度如下：

  • (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。

  • (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

• 註 2 ：係齊裕營造(股)公司與興富發建設(股)公司共同開立 250,000 千元額度。

• 註 3 ：本公司為博元建設(股)公司背書保證，已實際動支金額為 1,000 千元。

• 期末持有有價證券情形：詳附註十一(一). 3 。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附註 十一(一). 7 。

180

興富發建設股份有限公司財務報表附註(續)

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款 項之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
					金 額	處理方式
齊裕營造(股) 公司 〃	興富發建設 (股)公司 博元建設 (股)公司	本公司之母公司 本公司之子公司	應收帳款1,085,530 其他應收款531 應收帳款13,986 應收票據70,646	3.24 0.44	- -	- -	344,479 66,722	- -

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：不適用。

181

聲 明 書

本公司民國九十七年度（自九十七年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併
營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報
表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且
關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再
另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：興富發建設股份有限公司

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日  期：民國九十八年二月二十六日

182

會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產 負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之合併損益表、合併股東權益變動表及 合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中， 有關齊裕營造股份有限公司之九十七年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核， 因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關齊裕營造股份有限公司民國九十七年 度財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。齊裕營造股份有限公司民國九十七年十 二月三十一日之資產總額為新台幣 2,230,522 千元，占合併資產總額之 6.89% ，民國九十七年度之 營業收入淨額為 1,780,295 千元，占合併營業收入之淨額 14.01% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允
當表達興富發建設股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各
該日止之民國九十七年度及九十六年度之經營成果與現金流量。

==> picture [217 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 六 日

183

單位：新台幣千元

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(二)) 1320 備供出售金融資產－流動(附註四(二)) 1120 應收票據淨額(附註四(三)及六) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 1190 其他金融資產－流動 1221 待售房地(附註四(四)及六) 1223 營建用地(附註四(五)及六) 1224 在建房地(附註四(六)及六) 1225 預付土地款 1228 在建工程減預收工程款後餘額(附註四(七)) 1285 遞延推銷費用 1291 受限制資產 1298 其他流動資產－其他(附註四(十八)) 基金及長期投資： 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 1440 其他金融資產－非流動 固定資產(附註四(八)及六)： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1621 出租資產 1631 租賃改良 1671 未完工程 1681 其他設備 15X9 減：累計折舊 1599 減：累計減損－固定資產 其他資產： 1770 遞延退休金成本 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十八)) 1880 其他資產－其他 資產總計	97.12.31	% 4 - - - 1 2 4 14 51 1 - 5 6 2	96.12.31 金額 % 1,791,782 6 119,605 - 44,910 - 361,372 1 612,040 2 472,787 2 1,948,454 7 4,478,564 15 14,690,512 50 41,375 - 249,567 1 1,011,438 3 565,307 2 260,260 1 26,647,973 90 20,787 - 748 - 21,535 - 316,575 1 181,615 1 4,476 - 3,264 - 17,262 - 1,813,562 7 1,250 - 311,566 1 2,994 - 2,652,564 10 (115,551) - (101,622) - 2,435,391 10 526 - 6,318 - 1,414 - 242 - 8,500 - 29,113,399 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(九)) 2110 應付短期票券(附註四(十)) 2120 應付票據 2140 應付帳款 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2260 預收款項(附註四(十一)) 2264 預收工程款減在建工程後餘額(附註四(七)) 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(十二)及(十三)) 2280 其他流動負債 長期附息負債： 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 (附註四(十二)) 2410 應付公司債(附註四(十二)) 2420 長期借款(附註四(十三)) 其他負債： 2810 退休金準備(附註四(十四)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十八)) 負債合計 股東權益： 3110 股本(附註四(十五)) 資本公積： 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價 3220 資本公積－庫藏股票交易(附註四(十七)) 3270 資本公積－合併溢額 3272 資本公積－認股權(附註四(十二)) 3281 資本公積－轉換公司債應付利息補償金 保留盈餘(附註四(十六))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 股東權益其他項目： 3450 金融商品之未實現損益(附註四(二)) 3510 庫藏股票(附註四(十七)) 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	**97.12.31 **	% 38 2 - 6 - 1 15 - 3 1	**96.12.31 **	% 44 2 - 6 - 1 8 - - 2
	金額 $ 1,208,947 67,197 - 106,856 302,875 528,925 1,407,969 4,495,710 16,762,934 201,839 36,907 1,721,349 2,075,580 505,991
				金 額 $ 12,170,575 649,449 29,229 2,005,356 60,785 318,702 5,004,760 41,233 850,405 203,238		金 額 12,834,803 298,471 38,850 1,840,621 76,856 276,124 2,243,240 234,890 28,542 550,727
				21,333,732	66	18,423,124	63
				102,555 1,378,282 1,351,637	- 4 4	61,245 827,990 1,486,422	- 3 5
	29,423,079	90
	20,787 1,818	- -
				2,832,474	8	2,375,657	8
				11,775 760	- -	10,788 825	- -
	22,605	-
	625,175 181,615 4,476 4,877 21,867 2,238,369 216 62,012 2,854	2 1 - - - 7 - - -
				12,535	-	11,613	-
				24,178,741	74	20,810,394	71
				5,894,316 234,880 25,817 62 132,034 8,348 497,621 17,671 1,867,634 (17,671) (480,553)	18 1 - - - - 2 - 6 - (1)	5,530,395 249,862 - 62 34,664 8,348 276,589 17,671 2,210,326 (16,186) (8,726)	19 1 - - - - 1 - 8 - -
	3,141,461 (154,926) (101,622)	10 - -
	2,884,913	10
	- 26,048 1,575 680	- - - -
				8,180,159	26	8,303,005	29
	28,303	-
	$ 32,358,900	100
				$ 32,358,900	100	29,113,399	100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

經理人：

董事長：

會計主管：

184

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入： 4310 租賃收入 4511 營建收入 4519 減：營建收入退回及折讓 5000 營業成本： 5310 租賃成本 5510 營建成本 5910 營業毛利 6000 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7320 金融負債評價利益 7480 什項收入 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)及(八)) 7530 處分固定資產損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出 7900 繼續營業部門稅前淨利 8110 所得稅(利益)費用(附註四(十八)) 9600 合併總損益 歸屬予： 9601 合併淨損益 9602 少數股權淨利 基本每股盈餘(元)(附註四(十九)) 9750 －當期 －追溯 稀釋每股盈餘(元) 9850 －當期 －追溯	97年度	97年度	% - 100 -	% - 100 -	96年度	96年度	% - 100 -
	金 額 $ 31,101 12,681,740 1,900				金 額 13,935 12,504,700 -
	12,710,941		100		12,518,635		100
	35,580 9,608,196		- 76		14,084 9,435,297		- 75
	9,643,776		76		9,449,381		75
	3,067,165		24		3,069,254		25
	498,021 465,087		4 3		574,900 437,387		5 3
	963,108		7		1,012,287		8
	2,104,057		17		2,056,967		17
	8,726 6,031 37 34,081 13,616 83,549		- - - - - 1		13,026 7,341 48 14,427 244 406,628		- - - - - 3
	146,040		1		441,714		3
	246,891 41 4,500 97,421 12,254		2 - - 1 -		240,093 401 10,600 14,243 6,609		2 - - - -
	361,107		3		271,946		2
	1,888,990 22,168		15 -		2,226,735 16,409		18 -
	$ 1,866,822		15		2,210,326		18
	$ 1,866,822 -		15 -		2,210,326 -		18 -
	$ 1,866,822		15		2,210,326		18
	稅 前 $ 3.26	稅 後 3.25			稅 前 4.07	稅 後 4.06
	$ 2.92	2.89			3.83	3.82
					3.84	3.82
				$ 3.62		3.61

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

185

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元千元

民國九十六年一月一日期初餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 員工紅利－股票 董監事酬勞 股東股利－股票 股東股利 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司債轉換股本 民國九十六年度淨利 民國九十六年十二月三十一日餘額 盈餘分配： 提列法定公積 員工紅利－股票 董監事酬勞 股東股利－股票 股東股利 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司 購入庫藏股 子公司獲配母公司現金股利 民國九十七年度淨利 民國九十七年十二月三十一日餘額	股 本 $ 3,863,249 - 69,000 - 1,462,904 - 90,771 - 44,471 -	公司債－ 轉換溢價 庫藏股交易 資本公積 合併溢額 認股權 公司債－應付 利息補償金 225,906 29,576 62 39,580 8,328 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (61,195) (29,576) - - - - - - - - 85,151 - - (4,916) 20 - - - - -	法定盈 餘公積 保留盈餘 特別盈 餘公積 未提撥 保留盈餘 金融商品 未實現損失 庫藏股票 合計 85,121 17,671 1,914,672 (7,921) (8,726) 6,167,518 191,468 - (191,468) - - - - - (69,000) - - - - - (17,300) - - (17,300) - - (1,462,904) - - - - - (174,000) - - (174,000) - - - - - - - - - (8,265) - (8,265) - - - - - 124,726 - - 2,210,326 - - 2,210,326	法定盈 餘公積 保留盈餘 特別盈 餘公積 未提撥 保留盈餘 金融商品 未實現損失 庫藏股票 合計 85,121 17,671 1,914,672 (7,921) (8,726) 6,167,518 191,468 - (191,468) - - - - - (69,000) - - - - - (17,300) - - (17,300) - - (1,462,904) - - - - - (174,000) - - (174,000) - - - - - - - - - (8,265) - (8,265) - - - - - 124,726 - - 2,210,326 - - 2,210,326
	5,530,395 - 69,000 - 238,466 - 38,821 - 17,634 - - -	249,862 - 62 34,664 8,348 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (38,821) - - - - - - - - - 23,839 - - 97,370 - - - - - - - 25,817 - - - - - - - -	276,589 17,671 2,210,326 (16,186) 221,032 - (221,032) - - - (69,000) - - - (17,300) - - - (238,466) - - - (1,663,716) - - - - - - - - (1,485) - - - - - - - - - - - - - - 1,866,822 -	(8,726) 8,303,005 - - - - - (17,300) - - - (1,663,716) - - - (1,485) - 138,843 (471,827) (471,827) - 25,817 - 1,866,822
	$ 5,894,316	234,880 25,817 62 132,034 8,348	497,621 17,671 1,867,634 (17,671)	(480,553) 8,180,159

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

186

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊(含租賃成本－折舊) 提列備抵呆帳 各項攤提 合併借項攤銷 金融資產評價損失 金融負債評價利益 處分投資利益 處分固定資產損失 應付公司債利息費用 存貨跌價損失 報廢損失(帳列什項支出) 資產及負債項目之變動： 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 在建工程減預收工程款後餘額 遞延推銷費用 遞延所得稅資產－流動及非流動 受限制資產 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項 預收工程款減在建工程後餘額 其他流動負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債－非流動 營業活動之淨現金流入(出)	97年度 $ 1,866,822 41,193 (104) 10,450 1,153 97,421 (13,616) (34,081) 4 65,730 4,500 495 (17,293) 254,516 320,109 29,486 9,548,137 (672,158) (6,776,099) (4,166,801) 212,660 (709,911) (5,494) (1,510,267) (240,453) (9,621) 164,767 (16,072) 42,551 2,761,559 (193,657) (406,181) 1,074 (65)	96年度 2,210,326 21,838 1,032 5,975 - 14,243 (244) (14,427) 353 35,048 10,600 - (49,216) 48,718 803,467 81,250 1,098,323 254,243 (6,990,760) 109,716 222,609 (230,366) (146) - 15,937 1,588 (528,217) (8,491) (5,119) 532,251 71,359 324,958 946 (3,927)
	650,754	(1,966,133)

187

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 備供出售金融資產－流動 購置固定資產價款 出售固定資產價款 其他金融資產－非流動 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加(減少) 發行可轉換公司債 長期借款(減少)增加 發放現金股利 買回庫藏股價款 發放董監酬勞及股東紅利 融資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅	97年度 49,786 (198,040) 727 (1,070) (10,323)	96年度 95,338 (1,521,855) 2,451 1,109 -
	(158,920)	(1,422,957)
	(664,028) 350,978 1,500,000 (134,593) (1,637,899) (471,827) (17,300)	2,243,821 (260,941) - 1,188,259 - - (191,300)
	(1,074,669)	2,979,839
	(582,835) 1,791,782	(409,251) 2,201,033
	$ 1,208,947	1,791,782
	$ 249,468	227,739
	$ 44,158	30,189

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人： 會計主管：

188

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

興富發建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十九年一月二十三日奉准設立，原 名鈜福建設股份有限公司，民國七十八年五月合併宏巨建設股份有限公司，並變更名稱為 宏巨建設股份有限公司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售等為主要業 務。本公司股票於民國八十八年二月十一日經台灣證券交易所股份有限公司台證 (88) 上字第 04232 號函核准公開上市，並於民國八十八年五月三日掛牌上市。

另，本公司於民國八十九年間合併興富發建設股份有限公司，經原財政部證券暨期貨 管理委員會 (89) 台財證 (一) 第 58116 號函核准辦理，復於民國九十二年五月，再次變更名稱 為興富發建設股份有限公司，並經臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第 0920010650 號 函核准備查。

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司及子公司員工人數分別為 304 人及 330 人。

截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司興建中之工程計有麻園頭段、西松段及
長安三小段等多項工程。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。
重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製基礎

1. 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資 所持有 股權百分比 公司名稱 子公司名稱 業務性質 97.12.31 96.12.31 本公司 齊裕營造(股)公司 (以下稱齊裕公司) 營造業、住宅及大樓開發 租售業務等 100% 100% 〃 巨豐娛樂(股)公司(註1) (以下稱巨豐公司) 住宅及大樓開發租售業 等 100% 100% 〃 宏亮娛樂(股)公司(註1) (以下稱宏亮公司) 一般投資業、住宅及大樓 開發租售業等 100% 100% 齊裕公司 博元建設(股)公司 (以下稱博元公司) 住宅及大樓開發租售業 100% 100% 〃 汶萊齊裕營造(有)公司 (以下稱汶萊齊裕公司) 轉投資 100% (註2)	所持有 股權百分比	說明
		本公司直接持有超過 50%股權之子公司 〃 〃 齊裕公司直接持有超 過50%股權之子公司 〃

註 1 ：於民國九十六年八月辦理更名並增設營業項目。

• 註 2 ：合併公司於 97 年度新增投資設立。

• 未列入合併財務報表之子公司：無。

189

興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

1. 從屬公司會計年度起訖日與控制公司不同：無。

2. 從屬公司之會計政策與控制公司不同之情形，調整方式及內容：無。

3. 國外子公司營業之特殊風險：無。

4. 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程序說明：無。

5. 子公司持有母公司發行證券之內容：無。

( 二 ) 合併財務報表編製原則

本合併財務報表之編製個體包括本公司及本公司對其直接或間接具有控制能力之 子公司。年度中取得被投資公司之控制能力，自取得之日起開始將該公司之收益與費 損編入合併財務報表中。合併公司間之重大交易事項及資產負債科目餘額均已銷除。 ( 三 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費
損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結
果可能存有差異。

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

合併公司財務報表對於資產及負債係以營業週期作為劃分流動與非流動之標準。

• ( 五 ) 資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估計
其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，
於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳
面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後
之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損 測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。 ( 六 ) 現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額現金且 即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。 ( 七 ) 金融商品

合併公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，
除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認
列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司及子公司持有或發行
之目的分類及衡量如下：

1. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債：取得或發生之主要目的為短期內出售或 再買回之交易目的金融商品，本公司及子公司所持有之衍生性金融商品，除被指定 且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產及負債。係以公平價值評價且公 平價值變動認列為當期損益。

190

興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

1. 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

2. 備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損 益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或 損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額 減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備供出售債 務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為 當期損益。

( 八 ) 員工紅利及董監酬勞

合併公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發 展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決 議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 九 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據 過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 十 ) 存貨及收入之認列

本公司投資興建房屋，係按各工程分別計算成本。委託他人建屋預售，除符合下
列條件者，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

1. 工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之 建造可隨時進行。

2. 預售契約總額已達估計工程總成本。

3. 買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

4. 應收契約款之收現性可合理估計。

5. 履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

6. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。 本公司於採完工比例法認列收入之工程，依中華民國會計研究發展基金會 83.8.31 基秘字第 105 號(函)釋，依據過去經驗或目前事實情況提列適當之備抵銷貨退回及折 讓。

191

興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支付之 購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建工程」， 俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預 售而發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待 售房地」、「預收房地款」與「遞延推銷費用」均按出售部份結轉為當期損益；採完 工比例法時，每期以期末完工比例及出售且收款達契約總價款 15% 之比例累積計算銷售 利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已達可交屋狀態並於資產負債表日
前辦妥所有權登記或實際交付標的物者，如於期後期間已實際交付標的物或辦妥所有
權移轉登記，則於辦妥所有權登記或僅實際交付標的物時，視為收益已賺得。

正在進行使在建工程(包括營建土地及建築成本)達到可用或完工狀態前所發生之
利息支出予以資本化。

工程已售及未售成本之分攤，可採售價比例、建坪比例或評定現值比例，但擇定
以後同一工程前後年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與市價孰低評價，成本與市價之比較係
採分類比較法。

出售素地時原依 (84) 基秘字第 072 號函釋，出售土地之利益或損失，列為營業外收 入或營業外支出；自民國九十七年一月一日起，依 (97) 基秘字第 191 號函釋，土地處分 之收入列為營業收入。

( 十一 ) 長期工程合約之會計處理

子公司對外承包之營造工程，按工程別分別計算成本。依財務會計準則第十一號
公報規定，其完工期間如超過一年以上，且當承包之工程價款、工程成本及完工程度
均可合理估計時，採用完工法計算損益。投入工程成本時列記「在建工程」，預收工
程款時列記「預收工程款」，於每期期末依已完工比例計算累積工程利益並減除前期
已認列之累積利益後，作為本期之工程損益。但前期已認列之累積利益超過本期期末
按完工比例所計算之累積利益時，其超過部份作為本期工程損失。工程合約如估計發
生虧損時，則立即認列全部損失，如以後年度估計損失減少時，則將其減少數沖回，
作為該年度之利益。

在建工程餘額超過預收工程款餘額時，預收工程款應列為在建工程之減項，並列
於流動資產項下；預收工程款餘額超過在建工程餘額時，在建工程應列為預收工程款
之減項，並列於流動負債項下。

因物價水準之上揚致投入之成本增加，而依約收取之物價指數調整收入應列為當
期收入，而不列為工程總收入之調整項目。

子公司對完工比例之衡量係按投入成本佔估計總成本之比例衡量完工程度。

192

興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

• ( 十二 ) 固定資產、折舊及處分固定資產損益

固定資產以取得成本為入帳基礎。重大增添、改良及重置支出列為資本支出；購
置資產使其達到可用狀態所負擔之利息亦列為資本支出。修理及維護支出則作為當期
費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者，則將該資產之成本、累計折舊及累計減
損一併轉列閒置資產。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原 義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重 大時，則該部分係個別提列折舊。合併公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資 產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為 會計估計變動。其估計耐用年限為︰房屋及建築 5 ～ 55 年、運輸設備 5 年、辦公設備 3 ～ 5 年、其他設備 5 年。

• 供出租之固定資產，以成本為入帳基礎，並依預計可使用之年限以平均法計提折

• 舊；其相關收入、成本予以分列營業收入及營業成本項下。

• 處分固定資產之損益列為營業外收支。

( 十三 ) 遞延費用

係電腦軟體系統費及廣告看板等，依 3 ～ 5 年平均分攤。

( 十四 ) 保固費用準備

子公司保固準備按承包工程保固期間內預計可能發生之保固支出予以提列。實際 發生保固支出時於保固準備項下先行沖轉，若有不足，則以當期費用列支。 ( 十五 ) 應付公司債

自民國九十五年一月一日起，本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給 予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表 達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至 可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權 益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素 公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算， 並依合約期限分攤認列為當期損益。轉換公司債權益組成要素公平價值之變動不予認 列。本公司將轉換公司債之價格重設選擇權認列為交易目的金融負債，不含重設條款 之轉換權認列為權益。依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 331 號解 釋函規定，於根據市價重設轉換價格時，將該重設導致之公平價值減少數轉列為股東 權益。

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興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

依 95.4.21(95) 基秘字第 110 號函，若公司債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的 市價高於約定賣回價格，發行公司應將賣回權的公平價值一次轉列資本公積。若公司 債於約定賣回期間屆滿日可換得普通股的市價不高於約定賣回價格，發行公司應將賣 回權的公平價值認列為當期損益。當轉換公司債持有人於公司債到期前要求轉換時， 發行公司應先調整帳列負債要素於轉換當時應有的帳面價值，再以前述負債組成要素 帳面價值加計認股權帳面價值作為發行普通股的入帳基礎。 ( 十六 ) 退休金

合併公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休
金之給予按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過十年工作年資，每滿一年給予
一個基數，最高總數以三十個基數為限，於民國八十五年十二月起變更為超過十五年
工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。退休金基數之標
準，係以核准退休時一個月平均工資為計算標準，所稱平均薪資係以退休前六個月平
均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原
適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年
資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退
休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂，
故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。

合併公司依務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，採確定給
付退休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資
產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成
本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩
餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。

( 十七 ) 庫藏股票

合併公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處
理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳
面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖
抵同種庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之
帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行價與股本，其帳面價值如
高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公
積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，
則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

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興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

子公司持有本公司之股票，依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九 十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」， 故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之股票視同庫藏 股票處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。 ( 十八 ) 所得稅

合併公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理
準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適
用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為
遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影
響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價
金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，
非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

合併公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議
分配盈餘之日列為當期費用。

( 十九 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。合併 公司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基 本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘， 則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通 股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七 年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 ( 二十 ) 承諾及或有事項

承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，其損失可合理估計者，於帳上認
列其損失金額。若其損失可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中揭露
其性質。

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份 基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解 釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成稅後純益減少 50,000 千元，每股盈餘減少 0.09 元。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函， 員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀 釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

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四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金 銀行存款	97.12.31 $ 963 1,207,984	96.12.31 1,212 1,790,570
	$ 1,208,947	1,791,782

( 二 ) 金融資產

合併公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如

下：

公平價值變動列入損益之金融資產－流動 交易目的金融資產： 上市股票 備供出售金融資產－流動： 上市股票 以成本衡量之金融資產－非流動： 未上市股票－超級傳播 未上市股票－利碩投資	97.12.31 $ 67,197	96.12.31 119,605
	$ -	44,910
	$ 731 20,056	731 20,056
	$ 20,787	20,787

1. 合併公司於民國九十七年度及九十六年度帳列備供出售金融資產－流動，因處分及 評價而影響之股東權益調整項目金額分別認列未實現評價損失 1,485 元及 8,265 千元。

2. 合併公司所持有之超級傳播(股)公司及利碩投資(股)公司股票因無活絡市場公開報 價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。

( 三 ) 應收票據及帳款

應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款 減：備抵呆帳	97.12.31 $ 108,856 (2,000)	96.12.31 364,904 (3,532)
	$ 106,856	361,372
	$ 307,111 (4,236)	618,524 (6,484)
	$ 302,875	612,040

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( 四 ) 待售房地

工程名稱 八里乙 惠來厝段 信義案 淡海二(南) 土庫段 邱厝子段 麻園三 中港路案 灣復段 光華案 桂林段 五甲段 覆鼎金段 開元段 瑞南案 民生案 其他 減：備抵跌價及呆滯損失	97.12.31 $ 38,261 8,557 22,185 360,582 78,533 58,194 41,721 71,811 4,308 82,962 45,236 7,550 42,954 163,518 47,597 246,522 92,978	96.12.31 84,782 8,557 22,185 - 213,456 - - 70,907 319,932 304,000 214,488 115,532 231,951 - 277,272 - 86,392
	1,413,469 (5,500)	1,949,454 (1,000)
	$ 1,407,969	1,948,454

1. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，上列待售房地已簽約尚未辦妥產 權移轉過戶或交屋之合約金額分別為 319,267 千元及 273,923 千元。

2. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，上述待售房地中信託登記予住戶 名下均為 3,569 千元。

3. 待售房地抵押擔保情形，請詳附註六。

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( 五 ) 營建用地

營建用地
工程名稱 延平段 中原段 金泰八 金泰九 金泰十 石潭段 麻園頭四 其他 減：備抵跌價及呆滯損失	97.12.31 96.12.31 $ 147,979 147,979 110,823 105,313 - 2,044,912 4,045,027 809,853 - 870,418 - 417,130 108,116 - 144,052 143,246
	4,555,997 4,538,851 (60,287) (60,287)
	$ 4,495,710 4,478,564

於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，上列營建用地提供擔保情形，請詳
附註六。

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( 六 ) 在建房地

工程名稱	97.12.31 $ - 900,527 - - 515,136 245,424 556,106 - 1,129,581 740,905 570,323 428,004 761,146 286,759 398,892 - - 1,099,533 473,118 95,770 73,264 - 2,742,446 1,971,615 324,262 1,426,207 1,045,947 882,039 - - 95,930	96.12.31 484,780 628,927 660,554 1,050,286 182,213 142,616 441,362 160,752 1,098,574 638,788 529,781 96,922 578,973 137,619 239,399 646,838 424,056 30,133 8,355 19,658 - 370,392 2,336,431 1,124,277 209,636 1,028,980 - 590,965 490,030 278,023 61,192 14,690,512 - 14,690,512	投資興建方式 部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興建 部份自地自建、部份合建分屋、部分委建及共同投資 興建 部份自地自建、部份合建分屋 部份自地自建、部份合建分屋、共同投資興建 自地自建、共同投資興建 自地自建、共同投資興建 自地自建 合建分屋 自地自建 部份自地自建、部份合建分屋 自地自建、共同投資興建 部份自地自建、部份合建分屋 部份自地自建、部份合建分屋 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建、共同投資興建 自地自建 合建分屋 合建分屋 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建 -
	$ 16,762,934

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1. 於民國九十七年度及九十六年度，上述在建房地達可適用完工比例法認列售屋利益 之個案明細如下：

97 年度 麻園頭段 正義段 中港惠民 市政惠民 96 年度 南昌案 金泰六 莊敬案 光興案 麻園頭段 金泰七	可認列之銷售金額 $ 3,493,782 874,146 5,558,108 2,053,024 $ 11,979,060 $ 194,955 783,370 1,071,907 916,084 3,198,161 263,605 $ 6,428,082		應攤計之 總成本 2,473,698 649,196 4,413,380 1,729,441 9,265,715 172,342 575,263 756,124 850,354 2,151,218 184,916 4,690,217	銷售率 (%) 93.90% 100.00% 81.97% 97.42% 94.80% 98.40% 99.80% 100.00% 87.30% 98.90%	完工比例 (%) 34% 53% 3% 12% 84% 80% 90% 77% 2% 95%	預計完 完年度 99 98 100 99 97 97 97 97 99 97	累積(損)益
							346,829 119,223 34,342 38,830 18,995 166,486 284,205 50,612 20,939 74,755

上述應攤計之總成本包括估計工程總成本及遞延銷售費用。

本公司業依過去經驗及目前個案狀況，估列適當之備抵銷貨退回及折讓，帳列
在建工程已實現利益之減項。

1. 於民國九十七年度及九十六年度，本公司及其子公司之利息資本化情形如下：

利息支出總額 在建房地之資本化金額 資本化利率	97 年度 $ 543,394 293,463 3.40%～3.49%	96 年度 437,553 195,798 3.12%

1. 在建房地提供擔保情形，請詳附註六。

2. 在建房地簽訂信託情形，請詳附註七(十)。

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( 七 ) 在建工程減預收工程款後餘額及預收工程款減在建工程後餘額

工程名稱	在建工程 $ 202,372 268,738 75,351 279,562 808,389		預收工程款 215,214 294,761 77,719 275,728 775,316 1,638,738 277,435 315,566 118,286 50,295 65,503 113,946 399,166 203,859 66,720 142 1,610,918		在建工程減預收 工程款後餘額 - - - 3,834 33,073		預收工程款減 在建工程後餘額 12,842 26,023 2,368 - -
97.12.31
海天二 海天一 寶清段 新峰二 新峰一 96.12.31
	$ 1,634,412				36,907		41,233
	$ 321,429 279,769 110,071 24,867 30,936 110,003 480,957 76,932 188,028 2,603				43,994 - - - - - 81,791 - 121,308 2,474		- 35,797 8,215 25,428 34,567 3,943 - 126,927 - 13
開元案 莊敬案 瑞南二 海天二 海天一 南海二 登輝案 新峰二 新峰一 其他
	$ 1,625,595				249,567		234,890

( 八 ) 固定資產

1. 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之累計折舊明細如下：

房屋及建築 機械設備 運輸設備 辦公設備 出租資產－房屋 租賃改良 其他設備	97.12.31 $ 60,930 4,476 2,580 12,959 71,262 15 2,704	96.12.31 57,833 4,476 2,195 10,893 37,145 501 2,508
	$ 154,926	115,551

1. 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司出租資產之可回收金額小於帳面 價值而提列之累計減損損失均為 101,622 千元。

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1. 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日辦公大樓之裝修工程及未完工程所發生 之利息資本化金額分別為 3,040 千元及 1,662 千元，其資本化利率分別為 3.4% 及 3.12% 。

2. 固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

3. ( 九 ) 短期借款

97.12.31 信用借款 抵押借款 96.12.31 信用借款 抵押借款	97.12.31	到期區間 98.02.01～102.04.25 98.01.05～102.11.24 97.03.16～100.06.16 96.04.12～101.06.14	金 額 $ 465,000 11,705,575 $ 12,170,575 $ 319,000 12,515,803 $ 12,834,803

1. 上述抵押借款之擔保品，請詳附註六。

2. 短期借款係採浮動利率計算利息，民國九十七年度及九十六年度之利率區間分別為 2.02%～3.58% 及 2.93%～3.72% 。

( 十 ) 應付短期票券

應付短期票券
應付商業本票 減：未攤銷折價	97.12.31 $ 650,000 (551)	96.12.31 300,000 (1,529)
	$ 649,449	298,471

短期票券發行期間均在 180 天以內，民國九十七年度及九十六年度之利率區間分別 為 3.248% ～ 3.32% 及 3.20% 。

( 十一 ) 預收款項

預收房地款 預收租金 其他	97.12.31 $ 4,980,382 2,442 21,936 $ 5,004,760		96.12.31 2,229,935 602 12,703
			2,243,240

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( 十二 ) 應付公司債

應付公司債
97.12.31 九十四年國內第一次有擔保公司債 發行轉換公司債總金額 $ - 累積轉換金額 - 期末應付公司債餘額 $ - 九十五年度及九十七年度國內第二、三次有擔保公司債 發行轉換公司債總金額 2,500,000 應付公司債折價 (136,947) 累積轉換金額 (163,100) 減：一年內到期部份 (821,671) 期末應付公司債餘額 $ 1,378,282 負債組成要素(帳列公平價值變動列入損益之金融負債)$ 102,555 權益組成要素(帳列資本公積－認股權) $ 132,034 97 年度 評價(損)益 $ 13,616 利息費用 $ 65,730	97.12.31 $ - -	96.12.31 500,000 (500,000)
	$ -	-
		1,000,000 (47,810) (124,200) -
發行轉換公司債總金額 應付公司債折價 累積轉換金額 減：一年內到期部份 期末應付公司債餘額 負債組成要素(帳列公平價值變動列入損益之金融負債) 權益組成要素(帳列資本公積－認股權) 評價(損)益 利息費用
	$ 1,378,282	827,990
	$ 102,555	61,245
	$ 132,034	34,664
	97 年度 $ 13,616	96 年度 244
	$ 65,730	35,048

本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日已發行流通在外之有擔保可轉
換公司債，主要發行條件如下：

1. 九十四年國內第一次有擔保公司債：

• (1) 發行總額： 500,000 千元

• (2) 發行期限： 3 年( 94.10.05~97.10.04 )

• (3) 票面利率： 0%

• (4) 償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外， 到期時按債券面額以現金一次還本。

• (5) 贖回方式：若符合約約定條件時，本公司得於公司滿一個月之翌日起至到期日前 四十日止，按約定價格向債權人要求贖回公司債。

• (6) 債權人請求買回辦法：發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額 之1 02.01% 以現金贖回。

• (7) 轉換辦法及重要約定事項：

• A. 轉換期間：債權人於發行之日起屆滿一個月後，至到期日前十日止，得向本公 司請求依本辦法轉換為本公司普通股。

• B. 轉換價格之訂定：本轉換公司債發行時之每股轉換價格訂為 24.00 元。經歷次配 股息後，轉換價格調整為 17.69 元。

• 九十五年國內第二次有擔保公司債：

• (1) 發行總額： 1,000,000 千元

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(2) 發行期限： 3 年( 95.06.29~98.06.28 )

• (3) 票面利率： 0%

• (4) 償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外， 到期時按債券面額加計利息補償金以現金一次還本。

• (5) 贖回方式：若符合約約定條件時，本公司得於公司滿六個月之翌日起至到期日前 四十日止，按約定價格向債權人要求贖回公司債。

• (6) 債權人請求買回辦法：發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額 之1 03.53% 以現金贖回。

• (7) 轉換辦法及重要約定事項：

• A. 轉換期間：債權人於發行之日起屆滿一個月後，至到期日前十日止，得向本公司 請求依本辦法轉換為本公司普通股。

• B. 轉換價格之訂定：發行時之每股轉換價格訂為 37.10 元。經歷次配股息及價格重 設後，轉換價格調整為 16.61 元。

• 九十七年國內第三次有擔保公司債：

• (1) 發行總額： 1,500,000 千元

• (2) 發行期限： 3 年( 97.04.29~100.04.29 )

• (3) 票面利率： 0%

• (4) 償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外， 到期時按債券面額加計利息補償金以現金一次還本。

• (5) 贖回方式：若符合約約定條件時，本公司得於公司滿六個月之翌日起至到期日前 四十日止，按約定價格向債權人要求贖回公司債。

• (6) 債權人請求買回辦法：發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額 之 103.53% 以現金贖回。

• (7) 轉換辦法及重要約定事項：

• A. 轉換期間：債權人於發行之日起屆滿六個月後，至到期日前十日止，得向本公 司請求依本辦法轉換為本公司普通股。

• B. 轉換價格之訂定：發行時之每股轉換價格訂為 56.96 元。經歷次配股息及價格重 設後，轉換價格調整為 42.88 元。

本公司發行約定將依據市價調整轉換價格之轉換公司債，原發行時將價格重設選 擇權、買權及賣權合併認列為交易目的金融負債，主債務商品認列為應付公司債(含相 關折溢價)，不含重設條款之轉換權認列為權益，依會計研究發展基金會 (97) 基秘字 331 號規定，因價格重設後，導致本公司帳列金融負債之公平價值減少數 1,470 千元，而予 以轉列資本公積項下。另債二之賣回權已於 97.6.28 到期，依會計研究發展基金會 (95) 基秘字 110 號規定，將原負債組成要素屬賣回權部份(帳列公平價值變動列入損益之金 融負債) 45,711 千元轉列資本公積項下。

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( 十三 ) 長期借款

97.12.31 抵押借款 減：一年內到期之長期借款 96.12.31 抵押借款 減：一年內到期之長期借款	到 期 區 間 109.02.01～112.04.03 109.02.01～112.04.03	金 額 $ 1,380,371 (28,734) $ 1,351,637 $ 1,514,964 (28,542)
		$ 1,486,422

長期借款係採分期償還本金且採浮動利率計息，民國九十七年度及九十六年度之 利率區間分別為 2.82% ~ 3.41% 及 2.82% ～ 3.31% 。 ( 十四 ) 退休金

1. 合併公司於民國九十七年度及九十六年度依確定提撥退休金辦法提撥之退休金費用 分別為 10,039 千元及 10,052 千元，業已提撥至勞工保險局。

2. 本公司自民國八十五年十二月三十一日起對勞工退休金依財務會計準則第十八號公 報「退休金會計處理準則」辦理。於民國九十七年度及九十六年度依精算師之精算 評估報告認列之遞延退休金成本分別為 11,755 千元及 10,788 千元。

3. 於民國九十七年度及九十六年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產報酬 攤銷數 淨退休金成本	97 年度 $ 787 1,190 (633) 502	96 年度 707 1,033 (591) 430
	$ 1,846	1,579

1. 本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調 節如下：

折現率 薪資調整率 退休金資產預期報酬率	97 年度 3.25% 1.50% 3.25%	96 年度
		3.25% 1.50% 3.25%

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給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 應補列最低退休金負債 淨退休金資產(負債)	97.12.31 $ (37) (37,063)	96.12.31 - (29,797)
	(37,100) (7,913)	(29,797) (6,818)
	(45,013) 20,928	(36,615) 19,463
	(24,085) 1,240 12,156 (3,838)	(17,152) 1,596 5,962 (1,494)
	$ (14,527)	(11,088)

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司職工退休金辦法之既
得給付義務均為零元。

( 十五 ) 股本

本公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，核定股本均為 10,000,000 千元，實收股本分別為 5,894,316 千元及 5,530,395 千元，分為普通股 589,432 千股及 553,040 千股，每股面額 10 元。

本公司於民國九十七年六月十三日股東會決議以盈餘轉增資 307,466 千元(含員工 紅利 69,000 千元)及資本公積轉增資 38,821 千元，業經證券主管機關金管證一字第 0970034417 號函核准，其除權基準日訂為民國九十七年八月十五日。

( 十六 ) 盈餘分配

1. 依本公司章程規定，每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往 年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公 積，再提員工紅利(不低於百分之一)及董監事酬勞(不高於百分之三)後，如尚有餘 額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議股東股利分配比例。其員工紅利屬股票 紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工，該條件由董事 會訂定之。另，由於本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求 永續經營及長遠發展，董事會擬定盈餘分配案時，將注重股利之穩定性與成長性， 並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃，決定最適當之股利政策發 放方式，屬於股東股利、董事、監察人酬勞及員工紅利部分之可分配盈餘，原則上 分配數不低於百分之三十，其中股東股利之現金部分不低於股東分配數之百分之十。

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1. 本公司民國九十六年度及九十五年度可分配盈餘中配發之每股股利、員工紅利及董 監事酬勞相關資訊如下：

普通股每股股利(元) 現金股利 股票股利 員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞	96年度 $ 3.00 0.50	95年度 0.45 4.02
	$ 3.50	4.47
	$ 69,000 17,300	69,000 17,300
	$ 86,300	86,300

若上述員工紅利、董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，民國九十六年度及 九十五年度稅後每股盈餘分別為 3.91 元及 5.09 元。

本公司章程所定員工紅利分配成數 1% 以上及董監酬勞分配成數 3% 以下，預估民 國九十七年十二月三十一日止之員工紅利及董監酬勞係以稅後淨利乘以最佳估計成 數分配比例計為 50,000 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日 之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差 異時，則視為會計估計變動，列為民國九十八年度之損益。

民國九十六年度及九十五年度員工紅利及董監事酬勞分派數，相關資訊可俟相
關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

1. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司特別盈餘公積均為 17,671 千 元。

( 十七 ) 庫藏股票

1. 於民國九十七年度及九十六年度，本公司庫藏股票變動情形如下：

97年度 子公司持有本公司股票 公司自行買回 96年度 子公司持有本公司股票	期初股數 $ 8,580,281 -		本期增加 430,287 21,462,000 21,892,287 2,447,301	本期增加 430,287 21,462,000 21,892,287 2,447,301	本期減少 - -		期末股數 9,010,568 21,462,000
	$ 8,580,281		21,892,287		-		30,472,568
	$ 6,132,980		2,447,301		-		8,580,281

子公司持有本公司股票之本期增加係當年度之配股增加。

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1. 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司之子公司持有本公司股票之 情形如下：

子 公 司 名 稱 巨豐娛樂(股)公司(原名巨豐國際(股)公司) 宏亮娛樂(股)公司(原名宏亮投資(股)公司) 齊裕營造(股)公司		97.12.31 帳面價值 市價 $ 2,367 35,585 4,804 68,780 1,555 21,332 $ 8,726 125,697	96.12.31 帳面價值 市價 2,367 70,929 4,804 137,095 1,555 42,500 8,726 250,524	96.12.31 帳面價值 市價 2,367 70,929 4,804 137,095 1,555 42,500 8,726 250,524
		帳面價值 $ 2,367 4,804 1,555
		$ 8,726	8,726	250,524

1. 民國九十七年度，本公司因證券交易法第 28 條之 2 規定，為激勵員工及提升員工向心 力而買回之庫藏股。依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公 司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價 及已實現之資本公積之金額。本公司本年度最高持有已收回股數 21,462,000 股，收買 股份之總金額共計 471,827 千元，符合證券交易法之規定。以民國九十七年九月三十 日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為 58,943,160 股，收買股份金額最高限為 2,544,528 千元，本公司截至民國九十七年十二月三十一日止買回之庫藏股票股數為 21,462,000 股，買回金額為 471,827 千元。

2. 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，且於未轉讓前，不得享有股東 權利。

( 十八 ) 所得稅

1. 合併公司民國九十七年度及九十六年度所得稅(利益)費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅利益 未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用 以前年度所得稅費用高估數 所得稅費用	97 年度 $ 25,057 (5,559) 2,683 (13)	96 年度 22,890 (5,289) 108 (1,300)
	$ 22,168	16,409

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1. 合併公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適 用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十七年度及九十六年度，本公司 損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅(利益)費用間之差異列示 如下：

稅前淨利計算之所得稅額 以前年度所得稅高估數 財稅認列資本化差異 財稅認列時點差異 股利收入 土地免稅所得 停徵之證券所得 金融資產評價損失 金融負債評價利益 存貨評價損失 費用超限數 虧損扣抵 備抵評價提列數 未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用 其他 所得稅費用 民國九十七年度及九十六年度，合併公司遞延 保固準備 退休金負債 職工福利 存貨跌價損失 固定資產財稅資本化差異 財稅損益認列時點差異 虧損扣抵 備抵評價提列數 遞延所得稅利益	97 年度 $ 472,248 (211) (43,140) 49,496 (1,508) (554,875) (8,465) 24,355 (3,404) 1,125 1,250 - 59,145 2,683 23,469	96 年度 556,684 (1,300) (5,279) 16,477 (1,266) (570,840) (3,188) 3,272 - 2,650 - 11,264 7,240 108 587
	$ 22,168	16,409
	所得稅(利益)費用之 97 年度 $ (5,333) (160) 433 (615) (65) - (58,964) 59,165	組成項目如下： 96 年度 (5,142) (147) (3,520) 207 (65) (3,862) - 7,240
	$ (5,539)	(5,289)

1. 民國九十七年度及九十六年度，合併公司遞延所得稅(利益)費用之組成項目如下：

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1. 民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時 性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

遞延所得稅資產： 存貨跌價損失 資產減損損失 長期投資永久性跌價損失 職工福利 退休金提列數 虧損扣抵 工程保固準備 減：備抵評價 淨遞延所得稅資產 遞延所得稅負債： 固定資產財稅資本化差異			97.12.31 所得稅影響數 流動 非流動 735 - 20,282 - - 150 5,119 - - 1,575 - 88,585 15,650 - 41,786 90,310 (11,171) (88,735) $ 30,615 1,575 - 760	97.12.31 所得稅影響數 流動 非流動 735 - 20,282 - - 150 5,119 - - 1,575 - 88,585 15,650 - 41,786 90,310 (11,171) (88,735) $ 30,615 1,575 - 760				96.12.31	96.12.31	96.12.31
						金額 480 66,128 600 22,211 5,658 118,477 41,265 3,299		所得稅影響數 流動 非流動 120 - 20,282 - - 150 5,553 - - 1,415 - 29,620 10,317 - 36,272 31,185 (10,990) (29,771) 25,282 1,414 - 825
			流動 735 20,282 - 5,119 - - 15,650					流動 120 20,282 - 5,553 - - 10,317
			41,786 (11,171)					36,272 (10,990)		31,185 (29,771)
			$ 30,615					25,282		1,414
			-					-		825

1. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至九十五年度。惟本公司民國八 十八年度未分配盈餘經核定就本公司民國八十九年度合併消滅公司之合併前未分配 盈餘補徵稅額計 45,643 千元，本公司依法提起行政訴訟，於民國九十七年十二月間經 最高行政法院判決確定，本公司上訴駁回。前述應補徵稅額本公司業於九十三年度 先行估列所得稅費用。另，民國八十九年度未分配盈餘核定應予補徵稅額 41,356 千 元，帳載亦已先行估列所得稅費用，目前依法提起行政訴訟。

2. 依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前五年度虧損得自當年度之純益扣除，再 行核課所得稅。截至民國九十七年十二月三十一日止，合併公司尚未扣除之虧損及 扣除期限如下：

虧 損年 度 民國九十二年 民國九十三年 民國九十四年 民國九十六年	尚未扣除之虧損 $ 42,517 75 14,302 6,350	得扣除之最後年度
		民國九十七年 民國九十八年 民國九十九年 民國一○一年

民國九十八年一月六日之所得稅法第 39 條條文業經修正，合併公司經稽徵機關 核定之前十年度虧損得自當年度純益扣除，再行核課所得稅，故上述尚未扣除之虧 損，其得扣除之最後年度得再延長五年。

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7. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十六年度以前之未分配盈餘 屬八十七年度以後之未分配盈餘 股東可扣抵稅額帳戶餘額－本公司 股東可扣抵稅額帳戶餘額－子公司	97.12.31 $ - 1,867,634		96.12.31 - 2,210,326
	$ 1,867,634		2,210,326
	$ 35,037		28,637
	$ 23,502		19,251

( 十九 ) 每股盈餘

民國九十七年度及九十六年度，歸屬於母公司基本每股盈餘、稀釋每股盈餘及其
追溯調整之計算如下：

基本每股盈餘： 本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘－當期 加權平均流通在外股數－追溯 基本每股盈餘－追溯 稀釋每股盈餘： 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股之影響 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股之影響 具稀釋作用之員工紅利股數 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘－當期 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數－追溯 稀釋每股盈餘－追溯			97 稅後 1,866,822 574,159 3.25 1,866,822 49,298 1,916,120 574,159 85,367 2,867 662,393 2.89	96 年度	96 年度	稅後 2,210,326
	年度
	稅前 $ 1,869,427			稅前 2,212,649
	574,159			543,832		543,832
	$ 3.26			4.07		4.06
	$ 1,869,427 65,730			577,884		577,884
				3.83		3.82
				2,212,649 34,030		2,210,326 25,523
	$ 1,935,157			2,246,679		2,235,849
	574,159 85,367 2,867			543,832 41,960 -		543,832 41,960 -
	662,393			585,792		585,792
	$ 2.92			3.84		3.82
				619,844		619,844
				$ 3.62		3.61

( 二十 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊

合併公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/應付票
據及帳款、應收/應付關係人款、其他金融資產－流動、受限制資產、短期借款、應
付所得稅、應付費用、一年或一營業週期內到期之長期負債、應付短期票券及其他
流動負債等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因此類金融商品
之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

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除上述金融資產及負債外，合併公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日
其餘非以公平價值衡量之金融資產及金融負債公平價值資訊如下：

金融資產： 公平價值變動列入損益之 金融資產 備供出售金融資產－流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 其他金融資產－非流動 金融負債： 公平價值變動列入損益之 金融負債 應付公司債(含一年內) 長期借款(含一年內)			97.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 67,197 - - - 20,787 - 1,818 102,555 - 2,302,508 - 1,380,371 -		96.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 119,605 - 44,910 - - 20,787 - 748 61,245 - 889,235 - 1,514,964 -	96.12.31 公平 價值 以公開報價決定 以評價方式估計 119,605 - 44,910 - - 20,787 - 748 61,245 - 889,235 - 1,514,964 -
	帳面價值 $ 67,197 - 20,787 1,818 102,555 2,199,953 1,380,371			帳面價值 119,605 44,910 20,787 748 61,245 827,990 1,514,964
			以公開報價決定 67,197 - - - 102,555 2,302,508 1,380,371		以公開報價決定 119,605 44,910 - - 61,245 889,235 1,514,964
						- - 20,787 748 - - -

1. 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

2. (1) 公平價值變動列入損益之金融資產(負債)及備供出售金融資產－流動：如有活絡 市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採 用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作 為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得者。

3. (2) 以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易， 致實務上無法估計公平價值。

4. (3) 其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出項目，無 法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為公平 價值。

5. (4) 應付公司債係以市場價格為公平價值。

6. (5) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，因合併公司之長期借款合約 均係約定採浮動利率，故其帳面價值即等於公平價值。

7. 民國九十七年及九十六年十二月三十一日合併公司無提供作為長期借款擔保之金融 資產。

8. 合併公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金 融負債分別為 14,200,395 千元及 14,648,238 千元。

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5. 財務風險資訊

• (1) 市場風險

合併公司持有之上市(櫃)公司股票係分類為公平價值變動列入損益及備供出
售金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場
價格變動之風險。

(2) 信用風險顯著集中之資訊：本公司未有重大之信用風險顯著集中之虞。

• (3) 流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措
資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短
期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱 鄭欽天 鄭秀慧 廖昭雄 王素月 陳秋偉 周萍忠 王凱蒂 王思凱 蔡聰賓 全體董事、監察人、總經理及副總經理	與本公司之關係
	本公司之董事長 本公司之董事 本公司副總經理 本公司協理 本公司部門經理 〃 本公司法人董事代表人之二親等以內之親屬 〃 本公司董事長之二親等以內之親屬 本公司主要管理階層

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( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨交易

本公司於民國九十七年度及九十六年度出售房地予關係人之情形如下：

97 年度 王凱蒂 王思凱 鄭秀慧 陳秋偉 王素月 周萍忠 96 年度 王凱蒂 王思凱 鄭秀慧 陳秋偉 廖昭雄(註1) 王素月 陳秋偉(註2)	標的物	合約總價(未稅) $ 10,626 10,685 17,506 16,589 7,048 11,948		已收取金額 10,626 10,685 17,506 9,477 7,048 750
	莊敬案房地 〃 〃 莊敬案／保長二房地 南昌案房地 興泰段房地 莊敬案房地 〃 〃 〃 〃 南昌案房地 金泰六房地
		$ 74,402		56,092
		$ 10,626 10,685 17,506 9,197 7,225 7,048 6,973		2,080 2,090 1,250 660 - 500 -
		$ 69,260		6,580

• 註 1 ：已於 96 年 12 月讓渡予二親等以內親屬。

• 註 2 ：已於 96 年 12 月讓渡予他人。

上述出售房地予關係人之價格係比照本公司福利作業管理辦法辦理，其收款條
件與非關係人無重大差異。

1. 債權債務

其他應付款(帳列其他流動負債) 蔡聰賓		97.12.31 金 額 % $ 5,000 100		96.12.31 金 額 % - -	96.12.31 金 額 % - -
		金 額 $ 5,000		金 額 -

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3. 其他

• (1) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，關係人提供資產供子公司做為融資 擔保之明細如下：

擔保之明細如下：
關係人 鄭欽天	抵押品 房地	融資行庫
		華南銀行三民分行

• (2) 於民國九十七年九月間，本公司將部份土地與關係人－蔡聰賓簽訂土地買賣合 約，合約價金 5,000 千元(帳列其他應付款)。

• ( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

• 合併公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等

• 主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資、獎金及特支費(註1) 業務執行費用 員工紅利(註2)	97 年度 $ 30,446 252 12,732	96 年度 38,154 252 67,452

• 註 1 ：薪資、獎金及特支費含董事長及總經理配車、租車成本及司機報酬。

• 註 2 ：員工紅利係依前一年度實際配發比例計算擬議分配數。

• 上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳附註四(十六)「股

• 東權益」項下之說明。

六、質押之資產

於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司提供擔保之資產如下：

資 產 名 稱	97.12.31 $ 2,075,580 1,000 737,476 4,045,027 13,214,983 2,206,813	97.12.31	96.12.31 565,307 1,392 1,463,175 4,290,292 14,409,422 2,020,327	擔 保 用 途 短期借款、發行商業本票、銷售擔保及專 案信託資金、應付公司債 短期借款 短期借款及長期借款 短期借款 短期借款、應付公司債及發行商業本票 短期借款及長期借款
受限制資產 應收票據 待售房地 營建用地 在建房地 固定資產(未折減餘額)
	$ 22,280,879		22,749,915

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七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司為所推出工程與承購戶簽訂之 出售房地合約總價分別為 32,745,042 千元及 15,819,227 千元，已依約分別收取 4,980,382 千元及 2,234,865 千元，另先行收取之票據分別為 378,012 千元及 357,866 千元。

• ( 二 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因購置營建用地而簽訂之土地買 賣合約總價分別為 533,993 千元及 599,175 千元，已依約分別支付 201,839 千元及 41,375 千 元。

• ( 三 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，子公司因發包工程合約總價分別為 672,904 千元及 3,969,023 千元，已計價之價款分別為 117,300 千元及 2,069,162 千元。

• ( 四 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因合建而簽訂之主要契約明細如 下：

97.12.31	合建方式	合建方	地 號	合建保證金 $ 13,500 47,035 22,545 24,363 156,000 44,268 69,350 11,400 386 $ 8,325 13,500 28,849 2,500 - 47,035 11,273 12,957 156,000 44,268 69,350	預計完工年度 - 98 99 100 99 100 100 - - 97 - 97 97 97 98 99 99 99 99 99
	合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋 合建分屋	新芳春茶行兩合公 司等人 兆世國際開發等 徐黃寶鳳等人 陳玉環等人 黃韻靜等人 林基旭等人 葉惠珍等人 王運龍等人 王煉照 林志昌等人 新芳春茶行兩合公 司等人 劉銘陽等人 蔡燕玉 宏昇建設 兆世國際開發等 徐雨棟等 李墝賢等人 黃韻靜等人 林基旭等人 葉惠珍等人	台北市大同區延平段 台北市中山區正義段 台北縣板橋市新板段 台北市松山區西松段 台北市內湖區潭美段 台北縣新莊市中原段 台北縣新莊市中原段 台北市信義區永吉段 台北市南港區南港段 台北市中正區南海段 台北市大同區延平段 台北縣三重市光興段 台北市信義區信義段 台北市中正區南海段 台北市中山區正義段 台北縣板橋市新板段 台北市松山區西松段 台北市內湖區潭美段 台北縣新莊市中原段 台北縣新莊市中原段
延平段 正義段 新板段 西松段 潭美段 中原段 中原二 松山路案 南港二 96.12.31
南海二 延平段 光興段 莊敬案 南昌案 正義段 新板段 西松段 潭美段 中原段 中原二

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• ( 五 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司依各簽訂之共同投資興建協議書 約定之出資比例明細如下：

97.12.31	共同投資興建人 甲千林建設(股)公司 齊裕建設(股)公司 〞 海鉅建設(股)公司 明緯建設(股)公司 亞昕開發(股)公司 永富開發(股)公司 白天鵝建設(股)公司 新聖開發(股)公司 甲千林建設(股)公司 齊裕建設(股)公司 〞 亞昕開發(股)公司 白天鵝建設(股)公司 明緯建設(股)公司 海鉅建設(股)公司	出資比例 (興富發：其他興建人)	備 註
		60%：40% 50%：50% 50%：50% 50%：50% 60%：40% 36.79%：63.21% 75%：25% 50%：50% 50%：50% 60%：40% 50%：50% 50%：50% 36.79%：63.21% 70%：30% 60%：40% 65%：35%	- - - - - (於96/11/07修正投資比例) - - - - - - (於96/11/07修正投資比例) - - -
寶清段 海天一 海天二 金泰八 保長二 長安三小段 96.12.31
南海二 莊敬案 開元段 寶清段 海天一 海天二 長安三小段 金泰七 保長二 石潭段

• ( 六 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司因購置營建用地、合建及銀行 融資等而開立之存出保證票據分別為 2,485,194 千元及 1,862,872 千元。

• ( 七 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司因工程發包、合建等而收取之存 入保證票據分別為 853,834 千元及 394,865 千元。

• ( 八 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司因房地預約買賣而與承購戶簽 訂預約書並收取存入保證金分別為 44,745 千元及 439,832 千元。

• ( 九)於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司依大眾捷運系統開發所需土地協 議價購協議書約定，將在建房地長安三小段土地產權先行過戶予台北市政府名下。

• ( 十)子公司與業主簽訂承攬契約承建各項工程，截至民國九十七年及九十六年十二月三十 一日尚未完工之工程合約總價款分別約為 1,984,646 千元及 2,737,789 千元，已計價之工 程價款分別約為 1,561,020 千元及 1,623,836 千元。

• ( 十一 ) 子公司截至民國九十七年底及九十六年底止，應付之存出履約或保固保證票據分別為 57,083 千元及 15,958 千元。

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• ( 十四 ) 截至於民國九十七年十二月三十一日止，本公司為順利興建、取得使用執照並辦妥產 權登記及交屋，爰與受託金融機構簽訂信託契約書計有在建房地－海天一及二、興泰 段、西松段、長安三小段、正義段、潭美段、新板案、保長坑二、金泰九、寶清段、 中原二等十一項工程。

• ( 十五 ) 於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司未來五年內應收取之租金總額明 細如下：

租 賃 期 間 第一年度 第二年度 第三年度 第四年度 第五年度	97.12.31 96.12.31 $ 56,150 15,994 48,353 13,185 34,175 8,660 14,002 8,440 10,187 4,073
	$ 162,867 50,352

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

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十、其 他

一 ( ) 資產、負債之流動性分析

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負債之
流動性分析如下：

資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 在建工程減預收工程款 後餘額 受限制資產 工程存出保證金 負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款 預收工程款減在建工程 後餘額			97.12.31	97.12.31		合計 409,731 1,407,969 4,495,710 16,762,934 201,839 36,907 2,075,580 399,848
	預期十二個月內 收回或償付 $ 400,316 1,160,773 - 4,996,473 - 36,907 2,013,449 54,357		預期超過十二個月 內收回或償付 9,415 247,196 4,495,710 11,766,461 201,839 - 62,131 345,491
		400,316 1,160,773 - 4,996,473 - 36,907 2,013,449 54,357		9,415 247,196 4,495,710 11,766,461 201,839 - 62,131 345,491
	$	8,662,275		17,128,243		25,790,518
	$	1,951,735 299,449 29,229 2,005,356 1,203,183 41,233		10,218,840 350,000 - - 3,777,199 -		12,170,575 649,449 29,229 2,005,356 4,980,382 41,233
	$	5,530,185		14,346,039		19,876,224

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資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 在建工程減預收工程款 後餘額 受限制資產 工程存出保證金 負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款 預收工程款減在建工程 款後餘額			96.12.31	96.12.31		合計 973,412 1,948,454 4,478,564 14,690,512 41,375 249,567 563,307 462,117
	預期十二個月內 收回或償付 $ 927,042 1,759,428 - 4,519,463 - 244,244 496,239 98,044		預期超過十二個月 內收回或償付 46,370 189,026 4,478,564 10,171,049 41,375 5,323 67,068 364,073
				46,370 189,026 4,478,564 10,171,049 41,375 5,323 67,068 364,073
	$	8,044,460		15,362,848		23,407,308
	$	2,792,753 - 38,850 1,840,621 1,035,653 106,804		10,042,050 298,471 - - 1,194,282 128,086		12,834,803 298,471 38,850 1,840,621 2,229,935 234,890
	$	5,814,681		11,662,889		17,477,570

( 二 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	97年度	97年度	97年度	96年度	96年度	96年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用	56,471 - - 2,328 34,214 - -	196,141 14,818 11,886 1,577 6,979 - 10,450	252,612 14,818 11,886 3,905 41,193 - 10,450	62,578 - - 2,787 14,465 - -	143,988 16,055 11,769 1,613 7,373 - 5,975	206,566 16,055 11,769 4,400 21,838 - 5,975

註： 97 年度薪資費用含員工分紅及董監酬勞費用 50,000 千元。

( 三 ) 重分類

民國九十六年度合併財務報表中營建收入、營建成本及什項收入為配合民國九十 七年度財務報表適用 (97) 基秘字第 191 號函釋之表達方式已作適當重分類。

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興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額(註2)	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0 1	本公司 本公司	齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司	本公司之子公司 本公司之孫公司	1,636,032 1,636,032	430,000 515,000	280,000 (註2) 319,730 (註3)	- 119,730	3.42 % 3.91 %	4,090,080 4,090,080

• 註 1 ：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額 度如下：

  • (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。

  • (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

• 註 2 ：期末背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為 30,000 千元。 註 3 ：期末背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為 119,730 千元。

• 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/股(單位)

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比例	市 價
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 巨豐娛樂(股)公司 〃 宏亮娛樂(股)公司 齊裕營造(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃	股票－巨豐娛樂(股)公司 股票－宏亮娛樂(股)公司 股票－齊裕營造(股)公司 股票－利碩投資(股)公司 股票－超級傳播(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 股票－國揚實業(股)公司 股票－達麗建設事業(股)公 司(原十全企業(股)公司) 股票－藍天電腦(股)公司 股票－尚鼎建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 股票－達麗建設事業(股)公 司(原十全企業(股)公司) 公司債－中國力霸(股)公司 股票－博元建設(股)公司 股票－汶萊齊裕營造(有)公 司	本公司之子公司 〃 〃 - - - - - - - - 本公司之母公司 〃 〃 - - - - 本公司之子公司 〃	採權益法之長 期股權投資 〃 〃 以成本衡量之 金融資產－非 流動 〃 公平價值變動 列入損益之金 融資產 〃 〃 〃 〃 以成本衡量之 金融資產－非 流動 備供出售金融 資產－流動 備供出售金融 資產－非流動 備供出售金融 資產－流動 公平價值變動 列入損益之金 融資產 〃 〃 持有至到期日 金融資產－流 動 採權益法之長 期股權投資 〃	1,200,0 2,500,0 17,400,0 1,425,0 132,0 1,194,0 2,968,0 600,0 2,355,0 577,5 60,0 2,550,8 4,930,4 1,529,1 200,0 1,000,0 236,0 3張 3,700,0 -	0 10,554 0 16,651 0 169,042 0 20,056 0 731 0 9,743 0 8,251 0 5,220 0 22,608 0 14,697 0 - 8 35,585 9 68,780 9 21,332 0 1,632 0 2,780 0 2,266 - 0 51,908 (305)	100.00 100.00 100.00 19.00 0.13 0.21 0.90 0.14 4.77 0.09 15.00 0.43 0.84 0.26 0.04 0.30 0.48 - 100.00 100.00	45,975 85,377 288,236 - - 9,743 8,251 5,220 22,608 14,697 - 35,585 68,780 21,332 1,632 2,780 2,266 - 61,709 -	註1 〃 註1 註2 註3

• 註 1 ：屬非公開發行公司且未於公開市場交易，無明確之市價。 註 2 ：已全數提列減損損失。

• 註 3 ：齊裕營造(股)公司為汶萊齊裕營造(有)公司登記 100% 持股之股東，其註冊股本 為 1,000 千股，惟實際投入股本金額為零元。

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興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情 形	交易對象	關 係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者，其前次移轉資料者	交易對象為關係人者，其前次移轉資料者	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之 關 係	移 轉 日 期	金 額
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	金泰九 〃 〃 金泰十一 〃 青海案 麻園四 〃	97.01.02 97.01.02 97.01.11 97.01.30 97.02.20 97.05.15 97.07.31 97.08	367,081 113,199 471,860 1,155,407 1,026,977 990,260 219,105 108,063	全數支付完畢 〃 〃 〃 〃 〃 截至97.12.31止 已支付87,642千 元 全數支付完畢	永光彩色 印刷(股) 公司 永恭企業 有限公司 李太成等 人 陳春銅等 人 宏普建設 (股)公司 郭江龍等 人 郁弘(股) 公司 洪利夫	非關係人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	議價 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	規劃興 建中 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

處分之 公 司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 日 期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交 易 對 象	關 係	處 分 目 的	價格決 定之參 考依據	其他約 定事項
本公司 〃 〃	金泰八 金泰十 石潭段	97.02.29 97.03.10 97.02.29	95.10.04 96.04.14 96.06.21	1,022,456 870,418 417,130	1,683,500 1,143,896 484,250	己全數收訖 〃 〃	約629,288千元 約249,681千元 約62,806千元	何仕俊 等人 靈糧堂 十全企 業(股) 公司(現 達麗建 設事業 (股)公 司	非關係 人 〃 〃	獲利 〃 〃	議價 〃 〃	- - -

222

興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交			易 情 形	易 情 形	易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註
			進(銷)貨		金	額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司 齊裕營造(股)公司	齊裕營造(股)公司 興富發建設(股)公 司 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司	本公司之子公司 本公司之母公司 本公司之母公司 本公司之子公司	發包工程 －金泰七 －南海二 －光興段 －莊敬案 －金泰六 －邱厝子段 －南昌案 －開元段 －民生案 －海天一 －海天二 －保長坑 －正義段 －淡海二 －新板段 －麻園頭二 －麻園頭三 －大昌案 －市政惠民 －潭美段 －其他 合 計 承攬工程 －開元段 －光興段 －南海二 －莊敬案 －金泰六 －邱厝子段 －民生案 －南昌案 －海天一 －海天二 －保長坑段 －正義段 －新板案 －麻園二 －大昌案 －朝馬辦公室 －麻園頭三 －市政惠民 －淡海二 －潭美段 －雜項工程 合 計 發包工程－淡海三 承攬工程－淡海三			10,684 169,563 172,516 40,767 48,556 47,485 42,493 56,858 47,426 229,259 164,920 194,476 271,941 503,638 70,190 123,220 33,732 377,170 263,789 49,241 27,553	0.11 % 1.71 % 1.74 % 0.41 % 0.49 % 0.48 % 0.43 % 0.57 % 0.48 % 2.32 % 1.67 % 1.96 % 2.75 % 5.09 % 0.71 % 1.24 % 0.34 % 3.81 % 2.66 % 0.50 % 0.28 % 29.75 % 0.26 % 3.41 % 3.65 % 1.54 % 1.20 % 1.45 % 0.83 % 0.82 % 4.78 % 3.57 % 2.95 % 4.42 % 2.50 % 2.03 % 5.57 % 0.16 % 0.69 % 6.44 % 8.36 % 0.97 % 0.93 % 56.53 % 94.83 % 7.68 %	與一般交易相當 .〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 依合約逐期付款 與一般交易相當 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 與一般交易相當 〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	應付票據- 應付帳款(1,086,061) 應收票據- 應收帳款 1,085,530 其他應收款531 應付票據 (70,646) 應付帳款(13,986) 應收票據 70,646 應收帳款13,986	- % (63.72) % - % 72.76 % 0.03 % (79.30) % (15.70) % 4.73 % 0.94 %
						2,945,477
						12,865 169,410 181,393 76,565 59,444 71,915 41,177 40,911 237,803 177,505 146,670 219,742 124,110 100,905 276,935 8,177 34,472 320,152 415,686 48,302 46,222
				(註	)	2,810,361
						370,119
				(	註	) 382,076

註：該公司係以完工百分比法認列之營建收入，計列銷貨之金額，另於 97.09.30 淡海三係按全部完工法認列工 程損益。

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

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興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元/股(單位)

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股 數	比 率	帳面金額
本公司 齊裕營造 (股)公司	巨豐娛樂 (股)公司 宏亮娛樂 (股)公司 齊裕營造 (股)公司 博元建設 (股)公司 汶萊齊裕營 造(有)公司	台北市基隆路 二段109號9樓 台北市基隆路 二段109號9樓 高雄市鼓山區 裕誠路1507之 1號19樓 台北市大安區 敦化南路二段 76號8樓 汶萊	住宅及大樓開 發租售業等 住宅及大樓開 發租售業等 營造業、住宅 及大樓開發租 售業等 住宅及大樓開 發租售業 轉投資	12,000 25,000 30,041 36,070 -	12,000 25,000 30,041 36,070 -	1,200,000 2,500,000 17,400,000 3,700,000 (註)	100% 100% 100% 100% 100%	10,554 16,651 169,042 51,908 (305)	7,245 14,060 65,016 26,131 (305)	(64) (67) 49,753 15,075 (305)

• 註：齊裕營造(股)公司為汶萊齊裕營造有限公司登記 100% 持股股東，其註冊股本為

  • 1,000 千股，惟實際投入股本金額為零元。

• 資金貸與他人：無。

3. 為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0	齊裕營造 (股)公司	博元建設(股)公司	本公司之 子公司	57,647	250,000 (註2)	50,000	1,000 (註3)	17.35 %	144,118

• 註 1 ：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額 度如下：

  • (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。

  • (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

• 註 2 ：係齊裕營造(股)公司與興富發建設(股)公司共同開立 250,000 千元額度。

• 註 3 ：本公司為博元建設(股)公司背書保證已動支金額為 1,000 千元。

• 期末持有有價證券情形：詳附註十一(一). 3 。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附註 十一(一). 7 。

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款 項之公司	交 易 對 象	關 係	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
					金 額	處理方式
齊裕營造(股) 公司 〃	興富發建設 (股)公司 博元建設 (股)公司	本公司之母公司 本公司之子公司	應收帳款1,085,530 其他應收款531 應收帳款13,986 應收票據70,646	3.24 0.44	- -	- -	344,479 66,722	- -

10. 從事衍生性商品交易：無。

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興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十七年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交 易 往來情 形	交 易 往來情 形	交 易 往來情 形	交 易 往來情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 1 3	興富發建設(股)公司 齊裕營造(股)公司 博元建設(股)公司	齊裕營造(股)公司 興富發建設(股)公司 齊裕營造(股)公司	1 2 3 3	在建工程 未完工程 應付帳款 營建收入 預收工程款 應收帳款 其他應收款 營建成本 應收帳款 應收票據 營建成本 應付帳款 營建收入	2,432,379 6,567 1,086,061 2,810,361 2,438,946 1,085,530 531 2,810,361 13,986 70,646 382,076 84,632 382,076	與同業相當 與同業相當 與同業相當 與同業相當	7.52% 0.02% 3.36% 22.11% 7.54% 3.35% 0.01% 22.11% 0.04% 0.22% 3.01% 0.26% 3.01%

民國九十六年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交 易 往來情 形	交 易 往來情 形	交 易 往來情 形	交 易 往來情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 1	興富發建設(股)公司 齊裕營造(股)公司	齊裕營造(股)公司 興富發建設(股)公司	1 2	在建工程 應付票據 應付帳款 存入保證金 營建收入 預收工程款 應收票據 應收帳款 存出保證金 營建成本	2,335,329 1,392 541,286 50,070 2,870,060 2,335,329 1,392 552,126 50,070 2,870,060	與同業相當 與同業相當	8.02% - % 1.86% 0.17% 22.93% 8.02% - % 1.90% 0.17% 22.93%

註一、編號之填寫方式如下： 1.0 代表母公司。

1. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

2. 註二、與交易人之關係種類標示如下：

3. 母公司對子公司。

4. 子公司對母公司。

5. 子公司對子公司。

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興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊之揭露

97年度	建設部 $ 10,718,523 1,792	營造部 1,992,418 2,980,314		其他 - -	調整及沖銷	調整及沖銷
來自母公司及合併子公司以外客戶收入 來自母公司及合併子公司之收入 收入合計 部門(損)益 公司一般收入(費用) 利息費用 繼續營業部門之營業損益 可辨認資產 公司一般資產 資產合計 折舊、折耗及攤銷費用總額 資本支出(固定資產增加)金額 96年度
	$ 10,720,315	4,972,732		-	(2,982,106) 12,710,941
	$ 2,047,515	56,465		(394)	471 2,104,057 31,824 (246,891) $ 1,888,990 (7,977) 2,884,913 29,473,983 $ 32,358,896 調整及沖銷 合 計 - 12,518,635 (2,872,227) -
	$ 2,887,789	5,101		-
	$ 50,336	1,307		- - 其他 - -	調整及沖銷
	$ 196,972	1,068
	建設部 $ 9,812,404 1,797	營造部 2,706,231 2,870,430
來自母公司及合併子公司以外客戶收入 來自母公司及合併子公司之收入 收入合計 部門(損)益 公司一般收入(費用) 利息費用 繼續營業部門之營業損益 可辨認資產 公司一般資產 資產合計 折舊、折耗及攤銷費用總額 資本支出(固定資產增加)金額
	$ 9,814,201	5,576,661		-	(2,872,227) 12,518,635
	$ 1,991,370	37,516		(101)	28,182 2,056,967 409,861 (240,093) $ 2,226,735 4,762 2,435,391 26,678,008 $ 29,113,399
	$ 2,424,794	5,835		-
	$ 26,390	1,423		- -
						$ 29,113,399
	$ 1,509,425	222

226

興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 二 ) 地區別及外銷銷貨財務資訊

地區別及外銷銷貨財務資訊
國內部門 來自母公司及合併子公司以外客戶收入$ 12,710,941 來自母公司及合併子公司之收入 - 收入合計 $ 12,710,941 部門損益 $ 2,104,362 公司一般收入(費用) 利息費用 繼續營業部門之營業損益 可辨認資產 $ 2,883,345 公司一般資產 資產合計 折舊、折耗及攤銷費用總額 $ 51,598 資本支出(固定資產增加)金額 $ 196,427		97年度	調整及沖 銷 合 計 - 12,710,941 - -
		國外部門 - -
			銷 - -
	$ 12,710,941	-	-	12,710,941
	$ 2,104,362	(305)	-	2,104,057 31,824 (246,891)
	$ 2,883,345	1,568	-
				$ 1,888,990
				2,884,913 29,473,983
	$ 51,598	45 1,613
				$ 32,358,896
	$ 196,427

註：合併公司於民國九十七年度新增投資設立汶萊齊裕營造(有)公司。 ( 三 ) 重要客戶資訊之揭露：無。

227

興富發建設股份有限公司 國內第四次有擔保轉換公司債轉換價格說明書

一、說明

興富發建設股份有限公司 ( 以下簡稱興富發建設或該公司 ) 業經 98 年 3 月 30 日董事會決議通過，辦理發行國內第四次有擔保轉換公司債新台幣壹拾億元整， 每張面額新台幣壹拾萬元整，合計壹萬張。

二、最近三年度之財務資料

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

			單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目 年度	每股盈餘		股 利 分 配
			現金股利	股票股利		合 計
	追溯調整前 (註1)	追溯調整後 (註2)		盈餘配股	公積配股
95 年	5.33	3.67	0.4469	3.757266	0.233132	4.437298
96 年	4.06	3.82	2.99875	0.429821	0.069972	3.498543
97年	3.25	－		尚未決議分配

資料來源：興富發建設提供

註 1 ：每股稅後純益係以各當年度流通在外加權平均股數計算而得。

註 2 ：每股稅後純益係以 97 年底流通在外股數追溯調整計算而得。

( 二 ) 該公司截至 97 年 12 月 31 日之每股淨值

說 明	金 額
97 年12月31日帳面股東權益	8,180,159仟元
97 年12月31日流通在外股數	589,431仟股
每股帳面淨值	13.88元/股

資料來源：興富發建設經會計師查核簽證之 97 年度財務報告

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

簡明資產負債表			單位：新台幣仟元
年 度 項 目	95年	96年	97年度
流動資產	21,170,388	25,233,552	28,498,638
基金及長期投資	75,169	142,683	218,602
固定資產	938,620	2,424,794	2,886,220
其他資產	8,615	6,318	26,048
資產總額	22,192,792	27,807,347	31,629,508
流動負債	14,726,431	17,123,181	20,611,095
長期負債	1,289,771	2,375,657	2,832,474

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年 度 項 目	95年	95年	96年	96年	97年度	97年度
其他負債	9,072		5,504		5,780
負債總額	16,025,274		19,504,342		23,449,349
股東權益總額	6,167,518		8,303,005		8,180,159
負債及股東 權益總額	22,192,792		27,807,347		31,629,508
資料來源：興富發建設各年度經會計師查核簽證之財務報告 簡明損益表 單位： 新台幣仟元
年度 項目		95年度		96年度		97年度
營業收入		7,327,310		11,146,302		10,703,774
營業成本		4,846,068		7,955,299		7,860,924
營業毛利		2,481,242		3,191,003		2,842,850
營業費用		596,739		840,981		817,007
營業淨利		1,884,503		2,350,022		2,025,843
營業外收入		125,204		125,193		186,353
營業外支出		58,558		262,566		342,769
稅前淨利		1,951,149		2,212,649		1,869,427
本期淨利		1,914,671		2,210,326		1,866,822
每股稅後純益(元)(註)		5.33		4.06		3.25

2. 簡明損益表

資料來源：興富發建設各年度經會計師查核簽證之財務報告
註：每股稅後純益係按各當年度流通在外加權平均股數計算。

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

興富發建設本次發行國內第四次有擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦 理，發行總額為新台幣壹拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金 額十足發行，發行期間為三年，票面利率為 0% 。轉換價格為基準價格乘以 轉換溢價率，發行價格則參考轉換公司債發行條款與評價模式，並視國內證 券市場轉換公司債交易、發行概況與發行公司未來之營運前景訂定之。 1. 轉換價格之訂定及其合理性評估

• (1) 轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商
會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視
國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與興富發建設未來發展訂定之。
其計算方法及訂定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

229

轉換價格 = 基準價格 × 轉換溢價率，以 MA1 、 MA3 及 MA5 三者擇一為基準 價格。

MA1= 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA3= 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA5= 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：以民國 98 年 3 月 30 日為轉換價格訂立之基準日，以上述基準價 格的 101%~105% 為本轉換公司債之轉換價格。

(2) 計算數據之說明

以 98 年 3 月 30 日為基準往前計算，該公司前一日（即 98.3.27 ）、三 日（即 98.3.25~97.3.27 ）、五日（即 98.3.23~98.3.27 ）之平均收盤價分別為 19.65 元、 19.43 元及 18.86 元，以 18.86 元作為計算之參考價格，乘以轉換 溢價率 101% ，得出轉換價格為 19.05 元 ( 單位計算到分為止 ) ，每張債券約 。 可轉換普通股股數為 5,249 股 (100,000 ／ 19.05)

( 二 ) 轉換價格訂定之合理性評估

1. 採用基準日前 1 、 3 、 5 個營業日之該公司普通股收盤價之簡單算術平均數， 主要係反映目前交易市場狀況。

2. 參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債的 交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前 景，將轉換溢價比率暫訂為 101% 。

3. 上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能考量 市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益；並均能符合主管機關之規 定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債理論價值之計算

一 ( ) 訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，本次採用二元樹狀雙因子模 式以計算轉換公司債中各項選擇條款之價值。二元樹狀雙因子計價模式是將 二元樹（ Binomial Tree ）之觀念推展為雙重可變因子（ Two VariableFactors ） 之計價模式，其同時考慮影響轉換公司債價值之基本因素－股價及利率之變 動，分別合理描述股價以及利率變動過程。本模式可分為以下數個主要步驟：

1. 建立股價二元樹狀模型

2. 建立利率二元樹狀模型

3. 結合股價、利率為二維二元樹狀結構

4. 建立轉換公司債價值二元樹

5. 求取終端節點 (terminal nodes) ，即到期日轉換公司債之理論價值，然後從終 端節點逐期倒推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日轉換公司債之理 論價值。

( 二 ) 理論價格之估算結果

1. 計算參數說明：

本二元樹狀雙因子評價模式所使用之參數及說明

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項次	使用參數	數值	說 明
1	S＝普通股之市價	19.65元	以民國98年3月30日為基準日，以前 一營業日之收盤價為試算基準價格。
2	基準價格	18.86元	以民國98年3月30日為基準日，前1 個營業日(19.65元)、前3個營業日(19.43 元)、前5個營業日(18.86元)普通股收 盤價之簡單算數平均數擇一18.86 元為 基準價格。
3	X＝轉換價格	19.05元	以基準價格乘上1.01 倍計算。
4	q＝利率復歸調整速 度	1.9100	q、μ與σr為利率模型參數，係參考Hull and White於1994年提出的Calibration 參數估算法，重複帶入不同的q、μ與σr 值，找出使公債市價與理論價格差距最 小的參數值。取基準日98年3月30日 前一營業日國內1 至10 年期流動性較 高之中央政府公債第93107期、第94104 期、第95103期、第96106期及第97106 期之公債到期日、票息利率與加權平均 殖利率。
5	μ＝利率均數	3.07%
6	σr＝利率之標準差	1.00%
7	σ＝普通股年報酬率 之標準差	74.97%	1.取該公司已於88 年5 月3 日掛牌上 市，取基準日98 年3月30 日前一年 之每日收盤價為樣本期間。 2.上述期間之收盤價先取指數對數，後 相減以求得日報酬。 3.計算出日報酬標準差，再乘以總交易 日數之平方根，將得出年報酬率標準 差為54.73%。
8	r＝無風險報酬率	1.52%	取98年3月30日央債第94104期加權 平均殖利率為1.52%。
9	R＝債券折現率	3%	參酌目前該公司長期銀行借款利率與 其營運狀況及財務結構，以3%為本次 轉換債之債券折現率。以債券折現率為 3%扣除無風險報酬率1.52%，推估信用 風險貼水為1.48%。
10	ρ＝普通股股價與利 率走勢之相關係數	-0.233	依統計定義，取基準日98年3月30日 前一年為樣本期間，計算該公司普通股 收盤價日報酬與貨幣市場30 天期初級 買賣殖利率報價收盤價之相關係數。

2. 理論價格之估算結果

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行
展開以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之二維二元樹模型即可

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求出各點之轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂 後，可求得訂價日轉換公司債之理論價值為 116,486 元。

( 三 ) 發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出本轉換公司債最高之理論價值為 116,486 元，若 以台灣銀行最近牌告之一年期定期存款利率 0.770% 調整其流動性貼水，其調 整後理論價格為 115,596 元（ 116,486 元／ (1+0.770%)=115,596 元 / 張）。經參 酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市 場之需求，最後在充份反應市場狀況及不損害發行公司股東權益之衡量下， 並確保轉換公司債順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本承銷商共 同議定，此次發行價格為每張 100 仟元整，其尚不低於理論價格扣除流動性 貼水之九成 ( 即 115,596 元 ×0.9=104,036 元 ) ，其發行價格應屬合理。

• 五、考量該公司近年來之經營績效、獲利能力和未來發展潛力等因素，經與該公司議 定轉換公司債之發行條件如下：

• 發行額度：新台幣壹拾億元整。 票面金額：每張新台幣壹拾萬元整。 發行價格：每張新台幣壹拾萬元整。 票面利率：票面利率為 0% 。 債券期限：三年。

• 基準價格：基準日 ( 不含 ) 前 1 、 3 及 5 個營業日收盤價之算術平均數擇一。 轉換溢價率：暫訂為 101% 。

轉換價格：暫定為每股 19.05 元。

• 限制轉換期間：債權人於本轉換公司債發行之日起屆滿八個月之翌日起至到期日 前十日止，除依法暫停過戶期間及該公司向台灣證券交易所洽辦 無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與 現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起至權利 分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交 易日前一日止之期間外，得隨時向該公司請求依本辦法將本轉換 公司債轉換為股票。

凍結期間：發行日後八個月。

• 賣回權收益率：本轉換公司債發行滿二年及滿三年，投資人得要求發行公司以債 券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債以現金贖 回；滿二年之利息補償金為債券面額之 4.04%( 實質收益率為 2.00%) ，滿三年之利息補償金為債券面額之 6.12%( 實質收益率為 。

• 2.00%)

公司贖回權：

1. 本轉換公司債發行屆滿八個月之翌日起至到期日前四十日止，若發行公司普通 股在次級市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十 ( 含 ) 以上時，發行公司得於其後三十個營業日內，按以下所列之債券贖回收益率 ( 自本債券發行日起至債券收回基準日止 ) 計算收回價格，以現金收回其全部債 券。

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• (1) 發行滿八個月之翌日起至發行滿一年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債券面額。

• (2) 發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日 ( 含 ) 止，贖回價格訂為本債券面額加 計按 2.00% 收益率計算之利息補償金 ( 自本債券發行日起，計算至贖回基準日 。

• 止 )

• 本轉換公司債發行滿八個月之翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，本轉 換公司債流通在外餘額低於發行總面額之 10% 時，發行公司得於其後任何時 。

間，按前項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券

233

發行公司：興富發建設股份有限公司

代表人： 負責人 鄭 欽 天

中華民國九十八年月日

( 本用印僅限於興富發建設股份有限公司國內第四次有擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 )

234

主辦承銷商：永豐金證券股份有限公司

代表人：董事長黃敏助

中華民國九十八年月日

( 本用印僅限於興富發建設股份有限公司國內第四次有擔保轉換公司債轉換價格說明書使用 )

235

興富發建設股份有限公司

董事長：鄭 欽 天

董 事：利碩投資 ( 股 ) 公司 代表人：鄭 志 隆

董 事：鄭 秀 慧

董 事：利碩投資 ( 股 ) 公司 代表人：范 華 軍

董 事：鄭 俊 民

總經理：鄭 志 隆