Highwealth — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

股票代號：2542

興富發建設股份有限公司

公開說明書稿本

(九十七年度國內第三次有擔保轉換公司債用)

• 一、公司名稱：興富發建設股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行國內第三次有擔保轉換公司債

• 一

• ( )種 類：國內第三次有擔保轉換公司債。

• (二)發行總額：總面額新台幣壹拾伍億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依面額發行。 (三)債券利率：票面利率 0%

• (四)發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿六個月後，至到期日前十日止，可轉換 為本公司普通股股票。

• (五)公開承銷比例：100%，其中 10%為承銷商自行認購，90%對外公開銷售。

• (六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

• (七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第 52 頁。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預期可能產生效益：請參閱本公開說明書第 62 頁。

• 四、有價證券之生效不得藉以做為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說 明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書 第 2~3 頁。

• 七、本公開說明書之查詢網址：

公開資訊觀測站：http://newmops.tse.com.tw

興富發建設股份有限公司 編製

==> picture [213 x 14] intentionally omitted <==

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元

本次發行前實收資本之來源		單位：新台幣元
實收資本來源	金額	佔實收資本額比例
設 立 資 本	40,000,000	0.72%
現 金 增 資	753,000,000	13.62%
盈 餘 轉 增 資	3,148,853,770	56.94%
資 本 公 積 轉 增 資	643,392,890	11.63%
合 併 增 資	627,582,880	11.35%
其他：公司債轉換	317,565,950	5.74%
合 計	5,530,395,490	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

• 一

• ( )陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財 團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。

• (二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。 (三)索取方式：請親洽或附回郵郵寄本公司或親臨上列處所索取。

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司 網址：http://www.sinopacsecurities.com.tw

地址：台北市重慶南路一段 2 號 20 樓 電話：(02)2312-3866

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：合作金庫商業銀行 網 址：http://www.tcb-bank.com.tw

地址：台北市館前路 77 號 電 話：(02)2311-8811

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：日盛國際商業銀行股份有限公司信託部 網址：http://www.jihsunbank.com.tw 地址：台北市敦化南路二段 182 號 1 樓 電話：(02)2735-9668

六、辦理股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司 網址：http://www.yuanta.com.tw

地址：台北市南京東路三段 225 號 4 樓 電話：(02)2717-5566

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：簡蒂暖會計師、賴麗真會計師

事務所名稱：安侯建業會計師事務所 網址：http://www.kpmg.com.tw

地址：台北市信義路五段 7 號 68 號 電話：(02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

律師姓名：郭惠吉

事務所名稱：現代法律師事務所 網址：－

地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之一 電話：(02)2392-0628

十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：廖昭雄 職稱：開發部副總

電話：(02)2755-5899 E-mail：liao@highwealth.com.tw 代理發言人姓名：王素月 職稱：財務部協理 電話：(02)2755-5899 E-mail：way@highwealth.com.tw 十三、公司網址：http://www.highwealth.com.tw

興富發建設股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：5,530百萬元	實收資本額：5,530百萬元	實收資本額：5,530百萬元	公司地址：台北市敦化南路二段76 號8 樓	公司地址：台北市敦化南路二段76 號8 樓	公司地址：台北市敦化南路二段76 號8 樓	公司地址：台北市敦化南路二段76 號8 樓	電話：(02)2755-5899	電話：(02)2755-5899
設立日期：69 年1月23日					網址：http://www.highwealth.com.tw
上市日期：88 年5 月3日		上櫃日期：－			公開發行日期：85 年6 月24日			管理股票日期：－
董事長：鄭欽天 負責人： 總經理：鄭志隆					發言人：廖昭雄 開發部副總 代理發言人：王素月 財務部協理
股票過戶機構：元大證券(股)公司 電話：(02)2717-5566 網址：www.yuanta.com.tw
地址：台北市南京東路三段225號4樓
股票承銷機構：永豐金證券(股)公司 電話：(02)2312-3866 網址： http://www.sinopacsecurities.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2號20樓
最近年度簽證會計師：簡蒂暖、賴麗真 電話：(02)8108-6666 網址：www.kpmg.com.tw
安侯建業會計師事務所地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：郭惠吉 電話：(02)2392-0628 網址：-
現代法律事務所 地址：台北市新生南路二段82號3樓之一
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：94年06月，任期：3年					監察人選任日期：94年06月，任期：3年
全體董事持股比例：7.98%（97年2月29日）					全體監察人持股比率：0.87%（97年2月29日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（97年2月29日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 鄭欽天 5.38% 董 事 鄭秀慧 1.70% 董 事 巨豐娛樂(股)公司 代表人：鄭志隆 0.44% 董 事 鄭俊民 0.04% 董 事 吳超麟 0.42% 監察人 鄭江水 0.43% 董 事 巨豐娛樂(股)公司 代表人：王維緒 0.44% 監察人 巨豐娛樂(股)公司 代表人：尤志繽 0.44% 董 事 巨豐娛樂(股)公司 代表人：范華軍 0.44%
工廠地址：無				電話：無
主要產品：委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅大樓供出租 及出售為主要業務						市場結構：內銷100% 外銷0﹪		參閱本文之頁次
								22 頁
風 險 事 項	參閱本公開說明書「壹、二、風險事項」							參閱本文之頁次
								2~3 頁
去（96）年度	營業收入：9,814,201仟元 稅前純益：2,212,649 仟元 每股盈餘：4.06 元							126頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱本公開說明書封面。
發 行 條 件		請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預 計產生效益概述		請參閱本公開說明書第59~73頁
本次公開說明書刊印日期：九十七年三月 日					刊印目的：發行國內第三次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

目 錄

壹、公司概況…………………………………………………………………………………1 一、公司簡介……………………………………………………………………………1 二、風險事項……………………………………………………………………………2 三、公司組織……………………………………………………………………………4 四、資本及股份………………………………………………………………………14 五、公司債(含海外公司債)辦理情形……………………………………………….…19 六、特別股辦理情形……………………………………………………………………20 七、參與發行海外存託憑證辦理情形……………………………………….…………20 八、員工認股權憑證辦理情形…………………………………………………………20 九、併購辦理情形………………………………………………………………………20 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形………………………………………………..20 貳、營運概況………………………………………………………………………………...22 一、公司之經營………………………………………………………………………..22 二、固定資產及其他不動產……………………………………………………………36 三、轉投資事業………………………………………………………………………..36 四、重要契約…………………………………………………………………………..38 參、發行計畫及執行情形……………………………………………………………………39 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份新股或發行公司債資金運用計畫分析……39 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項……………..48 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項………………………………………...73 四、本次併購發行新股應記載事項……………………………………………………..73 肆、財務概況………………………………………………………………………………...74 一、最近五年度簡明財務資料…………………………………………………………74 二、財務報表應記載事項………………………………………………………………78 三、財務概況其他重要事項……………………………………………………………78 四、財務狀況及經營結果之檢討分析………………………………………………….78 伍、特別記載事項……………………………………………………………………………82 一、內部控制制度執行狀況…………………………………………………………….82 二、信用評等機構所出具之評等報告…………………………………………………..82 三、證券承銷商評估總結意見………………………………………………………….82 四、律師法律意見書……………………………………………………………………82 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………………….82 六、前次募集與發行有證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項

之改進情形……………………………………………………………………….82 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項………...82 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於 公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形……………………...82 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容……………………………………...83 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形……………...83 十一、公司治理運作情形………………………………………………………………83 十二、其他必要補充說明事項………………………………………………………….85 陸、重要決議………………………………………………………………………………...86

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( )設立日期：中華民國六十九年一月二十三日

(二)總公司、分公司之地址及電話 總公司地址：

台北市敦化南路二段 76 號 8 樓 電話：(02)2755-5899 分公司及工廠：

高雄市裕誠路 1507 之 1 號 19 樓 電話：(07)552-6199

(三)公司沿革：

本公司設立於民國六十九年一月二十三日，原名鈜福建設股份有限公 司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售為主要業務，實收資 本額為 4,000 萬元。民國七十八年五月吸收合併宏巨建設股份有限公司，並 更名為宏巨建設股份有限公司。自設立以來穩定推案，推案多集中於大台北 地區，並秉持高品質之服務精神，滿足社會住的需求，追求合理利潤，以達 成穩健成長之營業目標。本公司最近五年之重大事項如下：

民國九十二年 (1)五月六日經濟部核准正式更名為「興富發建設股份有限公 司」，並全面採無實體股票換發上市。

(2)因受到政府增撥低利優惠房貸、土地增值稅率為期兩年減 半徵收政策及宣佈開放僑外資金來台投資房地產等利多 政策，使得房地產市場交易量出現增溫的現象，致 「I-MORE」、「台北寧境乙區」、「台北愛河」、「台北寧境 甲區」，順利完工交屋入帳，另中山北路「美妍家」個案 更以亮麗的預售成績睥睨業界。

民國九十三年 (1)本公司位於台北市和平西路「百達富麗」總銷金額達 18 億以上，得以順利完工入帳，並在房地產景氣復甦不斷增 溫下，積極以都市更新方式開發鄰區「南海二期」，且已 臻完成階段。

• (2)本公司以迅速且亮眼的預售成績，完成台中中港路「上城」 及七期重劃區內「市政交響曲」兩個大型銷售個案，合計 總銷金額達 40 億以上，為台中市房地產之重要指標個案。

(3)「寶清段-南京東路案」為松山線 G21 站，並於十二月與 捷運局完成土地聯合開發契約之簽訂，本案亦為捷運聯開 獎勵加都市更新獎勵之第一個個案，為興富發建設邁入另 一個新的里程碑。

• 民國九十四年 (1)本公司繼台中推案創下傲人的銷售業績外，更於今年首次 進軍台南房地市場，成為業界首屈一指跨足北、中、南的 實力建商。

• (2)六月二十八日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增 資 37,722 萬元，使實收資本額增為 301,733 萬元。九月十 五日經行政院金管會核准發行國內第一次有擔保轉換公 司債 50,000 萬元。

民國九十五年 (1)因受到兩岸三通題材的帶動下，房地銷售市場維持持續熱

1

銷，尤其在「中科效應」的加溫下本公司看好台中的房地 市場及辦公大樓出租市場，更積極在台中中港路上及七期 重劃區內推出近 80 億銷售案量，陸續創下亮麗的銷售成 績，並不惜提高營造成本引進「隔震系統」技術以減少地 震對主建物結構的破壞力，提昇購屋者更安全的住宅品 質。

• (2)五月二十六日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增 資 57,283 萬元，六月十三日經行政院金管會核准發行國 內第二次有擔保轉換公司債 100,000 萬元，經此轉增資及 公司債分別轉換成普通股後使實收資本額增為 386,325 萬 元。

民國九十六年 七月十日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增資 162,267 萬元，經此轉增資及公司債分別轉換成普通股後實收 資本額增為 553,040 萬元。

二、風險事項

一 ( )風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 近來利率微幅上揚，本公司屬內需產業對營運成本影響不大。至於目前

• 通貨膨脹情形以至各項民生消耗用品費用增加，提昇消費者願意購買房屋保 值。未來本公司仍將持續爭取優惠利率以降低成本。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

• 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無從衍生性商品交易之情事，

• 並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證辦法以供遵循。

• 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司對於近來國內外重要政策及法律變動，均已依相關政令及法令變 動，徵詢相關法務及會計師等專業單位之意見，並採取適當措施因應，以達 符合法令要求，故應尚不致對公司財務業務產生重大影響。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向稟持守法、守信之經營理念，並建立務實、善盡社會責任之 企業型象。

• 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司目前並未有併購計劃。

• 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司目前並未有擴充廠房計劃。

2

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響、風險及因應措施：

本公司並未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量 移轉或更換之情形。

• 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

• 12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前 處理情形

本公司(原名宏巨建設股份有限公司)於 89 年 7 月 4 日經原財政部證券 暨期貨管理委員會核准與興富發建設股份有限公司合併，以本公司為存續公 司，興富發建設為消滅公司。消滅公司合併前之未分配盈餘經國稅局採用財 政部 90 年 9 月 25 日台財稅字第 0900455182 號函規定核定補繳稅 45,643 仟 元業已先行估列入帳，於民國九十四年十月經國稅局駁回復查請求，本公司 依法提起訴願，並已繳納復查應納稅額半數 22,821 仟元，財政部於九十五年 三月十五日以 09405433 號訴願決定，駁回本公司目前提起行政訴訟中，此 外尚無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響者

本公司董事長曾經檢察官以違反證券交易法為由提起公訴，但該案業於 94 年 1 月 11 日經臺灣高等法院刑事判決認定無積極證據證明被告鄭欽天涉 及內線交易，故判決無罪（案號：臺灣高等法院 93 年度金上重訴字第 7 號）， 臺灣高等法院檢察署檢察官復提起上訴，目前由最高法院發回更審，本案被 告董事長將委任辯護人依法律程序續行訴訟。除上所述，本公司現任董事、 監察人、總經理及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無 已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對 公司股東權益或證券價格有重大影響者。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公

3

司目前辦理情形：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )組織系統

==> picture [510 x 372] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.組織結構
股東會
監察人
董事會
稽核室 董事
董事長
董事長室
總經理
總經理室
開發部 規劃部 業務部 會計部 財務部 行政部 台中營業處 高雄分公司
----- End of picture text -----

4

2.各主要部門所營業務

部門名稱	工作職掌
總經理室	全公司規章制度彙整與整合性規劃 公司各部室作業縱向與橫向整合 公司文化及決策者經營管理理念之宣導，及對全體同仁之精神激勵 公司經營願景、目標、方針之擬定 公司經營管理制度之整合、公司規章制度之建立與協助制訂 新事業之投資價值與可行性分析
稽核室	內部控制作業之規範與整合、執行與檢討 稽核作業執行及稽核報告撰擬、稽核缺失期後追蹤改善 協助輔導各部室執行內控自評，及內控、內稽知識之教育訓練 定期向董事會及監察人提出稽核報告與說明執行成果
行政部、管理處	根據公司作業目標與方針，策劃單位業務，達成公司任務要求 各項電腦化進度與效果之協調、各項作業方案之建議及簽核 軟、硬體設備之規劃、設計、管理及安全維護 撰擬各項協議內容、訴訟書狀及函文 契約文件審核、法令之蒐集、法律問題之研究、資料之蒐集、整理 歸檔 負責人力需求、人員召募、敘薪、考核、福利及教育訓練等業務 負責總務、庶務用品之管理
業務部	代銷公司評比、行銷市場研究、提報，銷售目標之設定、推動，調 價建議及執行綜理銷售合約之簽訂、期款收取、銀貸對保、撥款、 交屋、產權移轉等相關事宜 案前作業與銷售、廣告策略之擬定 相關業務之危機防範與應變處理客訴問題處理、管委會召開成立大 會、協助客戶辦理貸款
規劃部	綜理個案建築設計、執照申請、工程預算彙總編製、工程查核、管 理及驗收營建工程材料之抽樣與檢驗、收集相關新材料資料規範， 加以研究與評估
開發部	土地開發策略建議及投資分析研算、大環境資訊收集 綜理購地、合建土地案之簽約、付款、過戶、完稅等事宜
會計部	處理各項會計帳務、稅務報表作業
財務部	收付款出納、資金調度作業、財務分析、年度預算編製及股務相關 作業、融資往來銀行之接洽與拜訪
高雄分公司	南台灣之開發銷售等業務處理及帳務、資金調度作業處理
台中營業處	中台灣之開發銷售等業務處理

5

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

==> picture [325 x 252] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

興富發建設(股)公司
100% 100% 0.85%
100%
0.26%
0.44%
巨豐娛樂註 齊裕營造 宏亮娛樂註
1(股)公司 (股)公司 2(股)公司
100%
博元建設
(股)公司
----- End of picture text -----

• 註 1：巨豐娛樂(股)公司原為巨豐國際(股)公司。 註 2：宏亮娛樂(股)公司原為宏亮投資(股)公司。

2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

97 年 2 月 29 日單位：新台幣仟元；仟股；%

		97 年2月29日單位：	97 年2月29日單位：	97 年2月29日單位：	新台幣仟元；仟股；%	新台幣仟元；仟股；%	新台幣仟元；仟股；%
企業名稱	與本公司之關係	本公司持有 關係企業股份			關係企業持有 本公司股份
		股份	持股 比例	實際投 資金額	股份	持股 比例	實際投 資金額
巨豐娛樂(原巨豐 國際)(股)公司	採權益法評價之 子公司	1,200	100.00	12,000	2,429	0.44	7,662
宏亮娛樂(原宏亮 投資)(股)公司	採權益法評價之 子公司	2,500	100.00	25,000	4,695	0.85	22,529
齊裕營造(股)公司	採權益法評價之 子公司	13,500	100.00	30,041	1,456	0.26	1,679
博元建設(股)公司	孫公司	-	-	-	-	-	-

6

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

97年2月29日 單位：股

職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要(學)經歷	目前兼任其他公 司之職務	具配偶或二親等以內 關係之經理人	具配偶或二親等以內 關係之經理人	具配偶或二親等以內 關係之經理人
			股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總 經 理	鄭志隆	89.11	314,426	0.06%	1,287	0%	0	0%	省立旗山農工 興富發廣告	齊裕營造(股)公 司董事長	無	無	無
業 務 部 副總經理	邱士哲	93.03	140,000	0.03%	0	0%	0	0%	世新專校 泗維科技	－	無	無	無
開 發 部 副總經理	廖昭雄	95.06	318,663	0.06%	0	0%	0	0%	中興大學地政系 宏巨建設業務部副理	－	無	無	無
規 劃 部 協 理	宋國宗	92.10	205,561	0.04%	49	0%	0	0%	南亞工專土木科 施邦興建築師事務所	－	無	無	無
財 務 部 協 理	王素月	94.03	177,809	0.03%	0	0%	0	0%	東海大學會計系 和旺建設稽核主管	－	無	無	無
會 計 部 經 理	洪瑞珠	87.03	107,287	0.02%	0	0%	0	0%	東吳大學會計系 新亞建設財務部副理	－	無	無	無
高雄分公司 協 理	蘇維常	97.01	0	0%	0	0%	0	0%	成功大學都市計劃學系 長緯建設協理	－	無	無	無
高雄分公司 財務部經理	陳秋蘭	94.03	107,083	0.02%	18,775	0%	0	0%	省立台東商職 弘揚建設財務協理	－	無	無	無

註：本公司截至 97 年 2 月 29 日止已發行股份總數為 553,588,046 股，其中 548,497 股尚未辦理變更登記

7

(四)董事及監察人

1.董事及監察人姓名、學(經)歷、持有股份及性質

															97年2月29日 單位：股	97年2月29日 單位：股	97年2月29日 單位：股
職 稱	姓 名	選任 日期	任 期	初次選 任日期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名 義持有股份		主要(學)經歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係 之其它主管、董事或監察人
					股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	鄭欽天	94.06.10	3年	89.02.23	14,799,336	5.61%	29,791,073	5.38%	9,385,651	1.70%	0	0%	正修工專土木工程科 興富發建設董事長	本公司董事長	董 事	鄭秀慧	夫妻
董 事	吳超麟	94.06.10	3年	94.06.10	2,174,000	0.82%	2,352,735	0.42%	0	0%	0	0%	協和商工 世興香港有限公司	－	無	無	無
董 事	鄭秀慧	94.06.10	3年	89.02.23	4,837,134	1.83%	9,385,651	1.70%	29,791,073	5.38%	0	0%	高雄工專土木工程科 興富發建設副總經理	本公司特助 興日盛投資(股)公司 董事長	董事長	鄭欽天	夫妻
董 事	巨豐娛樂(股) 公司 註1代表人 ：鄭志隆	94.06.10	3年	94.06.10	1,293,600	0.49%	2,429,071	0.44%	0	0%	0	0%	省立旗山農工 興富發廣告	本公司總經理及 齊裕營造(股)公司董 事長	無	無	無
董 事	鄭俊民	94.06.10	3年	89.09.15	59,966	0.02%	216,043	0.04%	0	0%	0	0%	高雄國際商工	齊裕營造企劃部副理	董 事	鄭秀慧	姐弟
董 事	巨豐娛樂(股) 公司 註1代表人 ：范華軍	94.06.10	3年	94.06.10	1,293,600	0.49%	2,429,071	0.44%	0	0%	0	0%	崑山工專電機科 興富發廣告業務部襄理	本公司台中營業處處 長及利碩投資(股)公 司監察人	無	無	無
董 事	巨豐娛樂(股) 公司 註1代表人 ：王維緒	94.06.10	3年	94.06.10	1,293,600	0.49%	2,429,071	0.44%	0	0%	0	0%	政治大學經濟管理碩士 華幼網科技(股)公司董 事長	大華公證有限公司董 事長	無	無	無
監察人	鄭江水	94.06.10	3年	91.06.20	2,008,024	0.76%	2,371,552	0.43%	325,651	0.06%	0	0%	初中畢 瑞聯發商行經理	－	董事長	鄭欽天	父子
監察人	巨豐娛樂(股) 公司 註1代表人 ：尤志繽	94.06.10	3年	94.06.10	1,293,600	0.49%	2,429,071	0.44%	0	0%	0	0%	中興大學法律系 金協興營造(股)公司副 總經理	－	無	無	無

• 註：1.巨豐娛樂(股)公司原為巨豐國際(股)公司。

• 2.本公司截至 97 年 2 月 29 日止已發行股份總數為 553,588,046 股，其中 548,497 股尚未辦理變更登記

8

2.法人股東之主要股東：

法人股東之主要股東：
法人股東名稱	法人股東之主要股東
巨豐娛樂(原巨豐國際)股份有限公司	興富建設股份有限公司(持股比例100%)

• 3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：參見第 15 頁。

• 4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經

驗，並符合下列各目所列之情事：

條件 姓名(註1)	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所 須相關科系 之公私立大 專院校講師 以 上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所 須之工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董 事：鄭欽天			�					�	�	�		�	�
董 事：鄭秀慧			�						�	�		�	�
董 事：吳超麟			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
董 事：巨豐娛樂 (原巨豐國際)(股)公 司 代表人：鄭志隆			�			�	�		�	�	�	�
董 事：巨豐娛樂 (原巨豐國際)(股)公 司 代表人：王維緒			�	�	�	�	�	�	�		�	�
董 事：鄭俊民			�			�			�	�		�	�
董 事：巨豐娛樂 (原巨豐國際)(股)公 司 代表人：范華軍			�			�	�		�	�	�	�
監察人：鄭江水			�	�	�			�	�	�		�	�
監察人：巨豐娛樂 (原巨豐國際)(股)公 司 代表人：尤志繽			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�

• 註 1：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

• (1)非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十 之子公司之獨立董事者，不在此限)。

• (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、 監察人或受僱人。

• (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

• (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、 合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

• (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

9

(六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事(含獨立董事)之酬金

																		95年12月31日；單位：仟元/股	95年12月31日；單位：仟元/股	95年12月31日；單位：仟元/股
職稱	姓名 (註1)	董事酬金						A、B及C等三項總額占 稅後純益之比例%(註11)				兼任員工領取相關酬金						A、B、C、D及E等 五項總額占稅後純益 之比例%(註11)		有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B)(註3)		業務執行費用 (C)(註4)				薪資、獎金及特支費等 (D) (註5)		盈餘分配員工紅利(E) (註6)				員工認股權憑證得認 購股數(F)(註7)
		本公司	合併報表 內所有公 司(註8)	本公司	合併報表 內所有公 司(註8)	本公司	合併報表 內所有公 司(註8)	本公司	合併報表 內所有公 司(註8)	本公司	合併報表 內所有公 司(註8)	本公司		合併報表內所有公司 (註8)		本公司	合併報表內 所有公司 (註8)	本公司	合併報表內 所有公司 (註8)
												現金紅利 金額	股票紅 利金額	現金紅利 金額	股票紅利 金額
董事長	鄭欽天	-	-	14,224	14,224	12	12	0.74	0.74	10,094	12,262	-	77,254	-	77,254	-	-	5.31	5.42	無
董事	吳超麟
董事	鄭秀慧
董事	鄭俊民
董事兼任 總經理	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司 代表人：鄭志隆
董事	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司 代表人：范華軍
董事	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司 代表人：王維緒

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)G	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)H
低於2,000,000元	鄭秀慧、吳超麟、鄭俊民、范華軍、王維緒	鄭秀慧、吳超麟、鄭俊民、范華軍、王維緒	吳超麟、王維緒	吳超麟、王維緒
2,000,000元(含)～5,000,000元	鄭欽天、鄭志隆	鄭欽天、鄭志隆	鄭俊民	鄭俊民
5,000,000元(含)～10,000,000元		－	范華軍	范華軍
10,000,000元(含)～15,000,000元		－	鄭秀慧、鄭志隆	鄭秀慧、鄭志隆
15,000,000元(含)～30,000,000元		－	－	－
30,000,000元(含)～50,000,000元		－	－	－
50,000,000元(含)～100,000,000元		－	鄭欽天	鄭欽天
100,000,000元以上		－	－	－
總計	7人	7人	7人	7人

• 註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3)。

• 註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

• 註3：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之董事酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之董事酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之董事酬勞金額。

• 註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價 設算之租金、油資及其他給付。本項目數字包含提供董事長配車成本 2,167 仟元及總經理配車成本 465 仟元。另配有司機報酬 669 仟元。

• 註6：係指董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）金額，最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列經董事會通過之擬 議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以 證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之 收盤價)計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。

• 註7：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表二十八。

• 註8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額，本項數字包含董事長專用租賃小客車一部 1,260 仟元。。

• 註9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註11：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。

• 註12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之G及H欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」

• c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

• ＊因截至公開說明書刊印日止，本公司尚未決議96年度之盈餘分配，故上表所列數據僅揭露95年度報酬及盈餘分配等酬金之相關資訊。

10

2.監察人之酬金

95年12月31日；單位：仟元/股

職稱	姓名 (註1)	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B 及C 等三項總額占稅後 純益之比例(%)(註8)	A、B 及C 等三項總額占稅後 純益之比例(%)(註8)	有無領取來自子公司以外轉投 資事業酬金(註9)	有無領取來自子公司以外轉投 資事業酬金(註9)
		報酬(A)(註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	合併報表內所 有公司(註5)	本公司	合併報表內所 有公司(註5)	本公司	合併報表內所 有公司(註5)	本公司	合併報表內所 有公司(註5)	本公司	合併報表 內所有公 司(註5)
監察人	鄭江水	-	-	3,076	3,076	6	6	0.16	0.16	無	無
監察人	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司 代表人：尤志繽

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7)D
低於2,000,000元	鄭江水、尤志繽	鄭江水、尤志繽
2,000,000元(含)～5,000,000元	－	－
5,000,000元(含)～10,000,000元	－	－
10,000,000元(含)～15,000,000元	－	－
15,000,000元(含)～30,000,000元	－	－
30,000,000元(含)～50,000,000元	－	－
50,000,000元(含)～100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	2人	2人

• 註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。

• 註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。

• 註3：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配 議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之監察人酬勞金額。

• 註4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、 油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。

• 註6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註8：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。

• 註9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之D欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

• c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

• ＊因截至公開說明書刊印日止，本公司尚未決議96年度之盈餘分配，故上表所列數據僅揭露95年度報酬及盈餘分配等酬金之相關資訊。

11

3.總經理及副總經理之酬金

95年12月31日；單位：仟元/股

	職稱	姓名 (註1)	薪資(A) (註2) 合併報表內	薪資(A) (註2) 合併報表內	獎金及 特支費等等(B) (註3) 合併報表內	盈餘分配之員工紅利金額(C) (註4) 本公司 合併報表內所有公司(註5)	盈餘分配之員工紅利金額(C) (註4) 本公司 合併報表內所有公司(註5)	盈餘分配之員工紅利金額(C) (註4) 本公司 合併報表內所有公司(註5)	A、B及C等三項總額 占稅後純益之比例 (％)(註9) 合併報表內	A、B及C等三項總額 占稅後純益之比例 (％)(註9) 合併報表內	取得員工認股權憑證 數額(註5) 合併報表內	取得員工認股權憑證 數額(註5) 合併報表內	取得員工認股權憑證 數額(註5) 合併報表內	有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金
			本公司	所有公司	本公司 所有公司	現金紅利 股票紅利	現金紅利	股票紅利	本公司	所有公司	本公司		所有公司	(註10)
				(註6)	(註6)	金額 金額	金額	金額		(註6)			(註6)
	董事代表人 兼任總經理 鄭志隆 業務部 副總經理邱士哲		6,708	7,030	528 528	- 21,614	-	21,614	1.51	1.52	-		-	無
	開發部 副總經理廖昭雄
酬金級距表

業務部 副總經理邱士哲 開發部 副總經理廖昭雄 , , 酬金級距表	, ,	. .	. .
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	本公司(註7)	總經理及副總經理姓名 合併報表內所有公司(註8)D
低於2,000,000元	－		－
2,000,000元(含)～5,000,000元	－		－
5,000,000元(含)～10,000,000元	邱士哲		邱士哲
10,000,000元(含)～15,000,000元	鄭志隆、廖昭雄		鄭志隆、廖昭雄
15,000,000元(含)～30,000,000元	－		－
30,000,000元(含)～50,000,000元	－		－
50,000,000元(含)～100,000,000元	－		－
100,000,000元以上	－		－
總計	3人		3人

• 註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1)

• 註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。

• 註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、 實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。該項目數字包含總經理配車成本 465 仟元。

• 註4：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議總經理及副總經理支領前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會 決議者，係填列董事會通過擬議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理 及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係 指資產負債表日之收盤價)計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發 行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。

• 註5：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表二十八。

• 註6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

• 註7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

• c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

• ＊因截至公開說明書刊印日止，本公司尚未決議96年度之盈餘分配，故上表所列數據僅揭露95年度報酬及盈餘分配等酬金之相關資訊。

12

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

95年12月31日 單位：仟元

職 稱(註1)	姓名(註2)	股票紅利 (註3)	現金紅利 金額	總計	總額占稅後 純益之比例 (％)(註4)
董 事 兼 任 董 事 長	鄭欽天	115,132	-	115,132	6.01
董 事 兼 任 總 經 理	鄭志隆
董 事 兼 任 特 別 助 理	鄭秀慧
董事兼任台中營業處執行長	范華軍
董事兼任齊裕營造企劃部副理	鄭俊民
業 務 部 副 總 經 理	邱士哲
開 發 部 副 總 經 理	廖昭雄
規 劃 部 協 理	宋國宗
財 務 部 協 理	王素月
會 計 部 經 理	洪瑞珠
業 務 部 經 理	陳秋偉
高雄分公司財務部經理	陳秋蘭

• ＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發經理人前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含 股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發經理人最 近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東 會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，

• ＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編 製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值 計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財 務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計 算之。

• ＊稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會 決議者，係指最近年度之稅後純益。

• ＊因截至公開說明書刊印日止，本公司尚未決議 96 年度之盈餘分配，故上表所列數據僅揭露 95 年度報酬及盈餘分配等酬金之相 關資訊。

註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。

• 註 2：上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。

• 註 3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下：

• （1）總經理及相當等級者

• （2）副總經理及相當等級者

• （3）協理及相當等級者

• （4）財務部門主管

• （5）會計部門主管

• （6）其他有為公司管理事務及簽名權利之人

• 註4：若董事兼任經理人有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表五外，另應再填列本表。

• 5.分別比較說明本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董

事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付

酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

職 稱	94年度 本公司及合併報表內所有公司於支 付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額占稅後純益比例	95年度 本公司及合併報表內所有公司於支 付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額占稅後純益比例
董 事	4.70%	5.54%
監 察 人
總經理及副總經理

＊因截至公開說明書刊印日止，本公司尚未決議 96 年度之盈餘分配

13

董事及總經理、副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼、主管加給、職 務加給、專業加給，其薪資依其學歷、經歷、績效工作年資之差異，介於 8~16 萬元之間，經營績效之優劣影響經營主管獎金之發放。

四、資本及股份

一 ( )股份總類

97 年 2 月 29 日 單位：股

	97 年2	97 年2	97 年2	月29日 單位：股
股份種類	核 定 股本			備註
	已發行股份	未發行股份	合計
普 通 股	553,039,549股	446,960,451股	1,000,000,000股	上市公司股票

(二)股本形成經過

97 年 2 月 29 日 單位：元；股

						97 年2 月29日 單位：元；股	97 年2 月29日 單位：元；股	97 年2 月29日 單位：元；股
年 月	每股 面額	核 定 股 本		實 收 股 本		備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金以 外之財產 抵充股款者	其他
69年1月	1000	100,000	100,000,000	40,000	40,000,000	設 立40,000,000元	無	無
78年3月	10 (註1)	10,000,000	100,000,000	8,200,000	82,000,000	合 併2,000,000元 現 金40,000,000元	無	無
78年9月	10	16,500,000	165,000,000	16,500,000	165,000,000	現 金83,000,000元	無	無
79年9月	10	19,500,000	195,000,000	19,500,000	195,000,000	現 金30,000,000元	無	無
85年8月	10	50,000,000	500,000,000	50,000,000	500,000,000	盈 餘305,000,000元	無	無
86年8月	10	200,000,000	2,000,000,000	87,500,000	875,000,000	盈 餘75,000,000元 現 金300,000,000元	無	無
87年11月	10	200,000,000	2,000,000,000	100,825,000	1,008,250,000	盈 餘89,500,000元 資本公積43,750,000元(註2)	無	無
88年9月	10	200,000,000	2,000,000,000	146,321,076	1,463,210,760	現 金300,000,000元 盈餘154,960,760元(註3)	無	無
89年9月	10	360,000,000	3,600,000,000	208,879,364	2,088,793,640	合併增資625,582,880元(註4)	無	無
89年11月	10	360,000,000	3,600,000,000	251,439,237	2,514,392,370	盈 餘258,495,240元 資本公積167,103,490元(註5)	無	無
90年9月	10	360,000,000	3,600,000,000	264,011,199	2,640,111,990	盈 餘60,345,420元 資本公積65,374,200元(註6)	無	無
94年11月	10	360,000,000	3,600,000,000	301,732,767	3,017,327,670	盈 餘159,616,880元 資本公積217,598,800元(註7)	無	無
95年1月	10	360,000,000	3,600,000,000	302,037,669	3,020,376,690	公司債轉換3,049,020元(註8)	無	無
95年4月	10	360,000,000	3,600,000,000	303,590,764	3,035,907,640	公司債轉換15,530,950元(註9)	無	無
95年7月	10	600,000,000	6,000,000,000	363,831,994	3,638,319,940	公司債轉換29,585,190元 盈 餘514,031,470元 資本公積58,795,640元(註10)	無	無
95年10月	10	600,000,000	6,000,000,000	364,906,040	3,649,060,400	公司債轉換10,740,460元(註11)	無	無
96年1月	10	600,000,000	6,000,000,000	386,324,915	3,863,249,150	公司債轉換214,188,750元(註12)	無	無
96年4月	10	600,000,000	6,000,000,000	388,294,393	3,882,943,930	公司債轉換19,694,780元(註13)	無	無
96年7月	10	600,000,000	6,000,000,000	389,164,492	3,891,644,920	公司債轉換8,700,990元(註14)	無	無
96年8月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	551,431,968	5,514,319,680	盈 餘1,531,904,000元 資本公積90,770,760元(註15)	無	無
96年10月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	552,536,381	5,525,363,810	公司債轉換11,044,130元(註14)	無	無
97年1月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	553,039,549	5,530,395,490	公司債轉換5,031,680元(註14)	無	無

• 註1：本公司於78年3月30日之股東臨時會決議，股份每股面額由原來新台幣壹仟元，變更為每股面額新台幣壹拾元整。 註2：於民國87年11月17日(87)台財證(一)第96079號函核准在案。

• 註3：於民國88年6月2日(88)台財證(一)第55234號函核准在案。

• 註4：於民國89年7月4日(89)台財證(一)第58116號函核准在案。

• 註5：於民國89年10月5日(89)台財證(一)第83108號函核准在案。

• 註6：於民國90年7月19日(90)台財證(一)第147073號函核准在案。

• 註7：於民國94年6月28日金管證一字第0940125900號函核准在案。

• 註8、註9：於民國94年9月15日金管證一字第0940135371號函核准在案。 註10：於民國94年9月15日金管證一字第0940135371號函核准在案。

14

於民國95年5月26日金管證一字第0950121590號函核准在案。 註11、註12：於民國94年9月15日金管證一字第0940135371號函核准在案。 註13：於民國94年9月15日金管證一字第0940135371號函核准在案。 於民國95年6月13日金管證一字第0950002841號函核准在案。 註14：於民國95年6月13日金管證一字第0950002841號函核准在案。 註15：於民國96年7月10日金管證一字第0960035526號函核准在案。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

96 年 6 月 15 日 單位：人；股

				96年	6月15日	單位：人；股
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及 外 人	合 計
人 數	2	10	76	16,104	28	16,220
持有股數(註)	167,906	4,563,950	93,716,205	263,101,704	26,763,820	388,313,585
持 股 比 例	0.04%	1.18%	24.14%	67.75%	6.89%	100%

2.股數分散情形

96 年 6 月 15 日 單位：人；股

		96年6月15	日 單位：人；股
持 股 分級	股東人數	持有股數(註)	持股比例
1～999	4,534	1,299,189	0.33%
1,000～5,000	7,892	18,261,395	4.70%
5,001～10,000	1,757	14,756,346	3.80%
10,001～15,000	529	6,815,251	1.76%
15,001～20,000	437	8,256,716	2.13%
20,001～30,000	323	8,402,132	2.16%
30,001～40,000	162	5,847,245	1.51%
40,001～50,000	129	6,082,793	1.57%
50,001～100,000	214	15,413,413	3.97%
100,001～200,000	108	15,520,960	4.00%
200,001～400,000	56	15,339,762	3.95%
400,001～600,000	26	12,949,349	3.33%
600,001～800,000	10	7,017,651	1.81%
800,001～1,000,000	4	3,617,701	0.93%
1,000,001以上	39	248,733,682	64.05%
合 計	16,220	388,313,585	100.00%

3.主要股東名單

96 年 6 月 15 日 單位：股

	96年	6月15日 單位：股
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
興日盛投資(股)公司	34,746,243	8.95%
吳超竑	34,386,550	8.86%
利碩投資(股)公司	22,628,132	5.83%
鄭欽天	20,404,021	5.25%
吳志偉	18,339,987	4.72%
時代贏家投資(股)公司	15,748,442	4.06%
黃清水	11,703,056	3.01%
蔡聰賓	7,990,960	2.06%
吳純珊	7,894,434	2.03%
大通銀行託管阿布達比投資局投資專戶	7,736,000	1.99%

15

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金 增資認股之情形：

• 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未辦理現金增資。

• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。

• (1)董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東股權移轉變動情形：

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	95年度		96年度		97年截至 2 月29日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(滅數)	持有股數 增(減)數	質押股數 增(滅數)	持有股數 增(減)數	質押股數 增(滅數)
董事長	鄭欽天	－	－	－	－	－	－
董事	鄭秀慧	－	－	－	－	－	－
董事兼任總經理 (註1)	鄭志隆	－	－	(1,172,698)	－	－	－
董事(註1)	王維緒	(17,000)	－	－	－	－	－
董事	鄭俊民	－	－	－	－	－	－
董事(註1)	范華軍	(7,000)	－	(2,000)	50,000	(10,000)	－
監察人	鄭江水	－	－	(1,000,000)	－	－	－
監察人(註2)	尤志繽	－	－	－	－	－	－
法人董事	巨豐娛樂(原巨 豐國際)(股)公司	－	－	－	－	－	－
董事	吳超麟	(1,050,000)	－	－	－	－	－
業務部副總經理	邱士哲	(50,000)	－	(7,571)	－	－	－
規劃部協理	宋國宗	(27,000)	－	(23,000)	－	－	－
開發部副總經理	廖昭雄	(943)	－	－	－	－	－
財務部協理	王素月	(50,000)	－	(40,000)	－	－	－
會計部經理	洪瑞珠	(15,000)	－	(15,000)	－	(15,000)	－
高雄分公司業務 部協理(註3)	蘇維常	－	－	－	－	－	－
高雄分公司財務 部經理	陳秋蘭	－	－	－	－	－	－

註 1：以法人董事之代表人擔任。

註 2：以法人監察人之代表人擔任。

註 3：於 97 年 1 月 2 日就任。

• (2)股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。

• (3)股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

• 6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為 配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

• (1)持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

16

		96年6月15日 單位：股；%	96年6月15日 單位：股；%	96年6月15日 單位：股；%	96年6月15日 單位：股；%	96年6月15日 單位：股；%	96年6月15日 單位：股；%	96年6月15日 單位：股；%	96年6月15日 單位：股；%	96年6月15日 單位：股；%	96年6月15日 單位：股；%
姓名（註1）		本人 持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義 合計持有股份		前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以內 之親屬關係者，其名稱或姓 名及關係。（註3）			備註
		股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)		關係
興日盛投資(股)公司 代表人：鄭秀慧		34,746,243	8.95	20,404,021	5.25	－	－	鄭欽天 謝淑英 蔡聰賓		配偶 二親等
吳超竑		34,386,550	8.86	－	－	－	－	吳志偉 吳純珊		二親等 二親等
利碩投資(股)公司 代表人：謝淑英		22,628,132	5.83	－	－	－	－	鄭欽天 鄭秀慧 蔡聰賓		二親等 二親等 二親等
鄭欽天		20,404,021	5.25	6,579,978	1.69	－	－	鄭秀慧 謝淑英 蔡聰賓		配偶 二親等 二親等
吳志偉		18,339,987	4.72	－	－	－	－	吳超竑 吳純珊		二親等 二親等
蔡聰賓		7,990,960	2.06	5,810,656	1.50	－	－	鄭欽天 鄭秀慧 謝淑英		二親等 二親等 二親等
吳純珊		7,894,434	2.03	－	－	－	－	吳超竑 吳志偉		二親等 二親等
註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年 度 項 目 95年 96年 97年截至2月29日止 最 高 55.30 68.20 42.00 最 低 23.40 24.20 27.75 每 股 市 價 平 均 37.38 42.84 34.82 分 配 前 15.96 15.01 - 每 股 淨 值 分 配 後(註1) 10.89 尚未決議分配 - 加 權 平 均 股 數 359,208仟股543,832仟股 - 追溯調整前 5.33 4.06 - 每 股 盈 餘 每股盈餘 追溯調整後(註) 3.67 尚未決議分配 - 現金股利 0.4469 盈 餘 配 股 3.757266 無 償 配 股 資本公積配股 0.233132 每 股 股 利 (元) 累 積 未 付 股 利 - 尚未決議分配 - 本益比(註2) 7.01 10.55 - 本利比(註3) 83.6 - 投資 報酬 分析 現金股利殖利率(註4) 0.012 尚未決議分配 -
	年 度 項 目				95年		96年		97年截至2月29日止
	每 股 市 價	最 高			55.30		68.20		42.00
		最 低			23.40		24.20		27.75
		平 均			37.38		42.84		34.82
	每 股 淨 值	分 配 前			15.96		15.01		-
		分 配 後(註1)			10.89		尚未決議分配		-
	每 股 盈 餘	加 權 平 均 股 數			359,208仟股		543,832仟股		-
		每股盈餘	追溯調整前		5.33		4.06		-
			追溯調整後(註)		3.67		尚未決議分配		-
	每 股 股 利 (元)	現金股利			0.4469		尚未決議分配		-
		無 償 配 股	盈 餘 配 股		3.757266
			資本公積配股		0.233132
		累 積 未 付 股 利			-
	投資 報酬 分析	本益比(註2)			7.01		10.55		-
		本利比(註3)			83.6		尚未決議分配		-
		現金股利殖利率(註4)			0.012				-

• 註1：係依民國95 年12 月31 日期末股本追溯調整後計算之金額。 註2：本益比＝當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

• 註3：本利比＝當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

• 註4：現金股利殖利率＝每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

17

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

本公司每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年 度虧損，次就其餘提存百分之十為法定盈餘公積金及依法令規定酌提特別盈 餘公積，再提列員工紅利(不低於百分之一)及董監事酬勞(不高於百分之三) 後，如尚有餘額由董事會擬具分派議案提請股東會決議股東股利分配比例。 本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求永續經營及長 遠發展。董事會擬定盈餘分配案時，將注重股利之穩定性與成長性，並得視 當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃，決定最適當之股利政策發 放方式，屬於股東股利、董事、監察人酬勞及員工紅利部份之可分配盈餘， 原則上分配數不低於百分之三十，其中股東股利之現金部份不低於股東分配 數之百分之十。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形

本公司截至公開說明書刊印日止，尚未擬議分配 96 年度之盈餘。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元

項目	年度	年度	97年度(預估)
期初實收資本額			5,530,395
本年度配股配息 情 形	每股現金股利(元)		截至公開說明書 刊印日止，尚未決 議分配
	盈餘轉增資每股配股數(股)
	資本公積轉增資每股配股數(股)
營 業 績 效 變 化 情 形	營業利益		(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放 現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資 且盈餘轉增資改以現金股 利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司並未公開 97 年度財務預測，故本項不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

18

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

• (1)員工分紅：不低於百分之一。

• (2)董事、監察人酬勞：不高於百分之三。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者

• 本公司截至公開說明書刊印日止，尚未決議分配 96 年度之盈餘。

• 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

	九十五年度	九十五年度	九十五年度
	股東會決議實際配發數	原董事會擬議配發數	差異
員工現金紅利	-	-	-
員工股票紅利	69,000 仟元	69,000 仟元	-
董事、監察人酬勞	17,300 仟元	17,300 仟元	-

註：截至公開說明書刊印日止，本公司 96 年度盈餘尚未決議分配

• (八)公司買回本公司股份情形

本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，並無買回本公司股份之 情事。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

一 ( )公司債辦理情形

公司債辦理情形	公司債辦理情形
公 司 債 種 類		國內第一次有擔保轉換公司債
發 行 日 期		民國94年10月05日
面 額		新台幣壹拾萬元
發 行 及 交 易 地 點		國內
發 行 價 格		依票面金額乘以溢價率101%發行
總 額		總面額新台幣伍億元整
利 率		0%
期 限		三年，到期日：97年10月04日
保 證 機 構		中華開發工業銀行、合作金庫銀行及中國國際商業銀 行，合作金庫銀行為保證銀行團之管理銀行
受 託 人		建華商業銀行信託部
承 銷 機 構		建華證券股份有限公司
簽 證 律 師		現代法律事務所 郭惠吉律師
簽 證 會 計 師		安侯建業會計師事務所 林瞳、陳嘉修會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
		條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公
償 還 方 法
		司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外
		，到期時按債券面額以現金一次還本
未 償 還 金 額		新台幣0元
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法
限 制 條 款		請參考轉換辦法
信 用 評 等 機 構 名 稱 、 評 等 日 期 、 公 司 債 評 等 結 果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普	截至96年3月28日止共計已有轉換公司債新台幣
	通股、海外存託憑證或	500,000,000元，以當時每股17.69元轉換價格，全數
	其他有價證券之金額	轉換成普通股，累計轉換成普通股27,365,962股。
	發行及轉換(交換或認 股)辦法	請參考轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權 益影響		截至96年3月28日止已全數轉換成普通股，並於96年4 月2日向中華民國櫃檯買賣中心申請下櫃終止買賣。

19

交換標的委託保管機構名稱 不適用

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	國內第二次有擔保轉換公司債
發 行 日 期		民國95年06月29日
面 額		新台幣壹拾萬元
發 行 及 交 易 地 點		國內
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣壹拾億元整
利 率		0%
期 限		三年，到期日：98年06月28日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行
受 託 人		建華商業銀行信託部
承 銷 機 構		建華證券股份有限公司
簽 證 律 師		現代法律事務所 郭惠吉律師
簽 證 會 計 師		安侯建業會計師事務所 林瞳、陳嘉修會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
		條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公
償 還 方 法
		司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外
		，到期時按債券面額以現金一次還本
未 償 還 金 額		新台幣 863,700,000 元
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法
限 制 條 款		請參考轉換辦法
信 用 評 等 機 構 名 稱 、 評 等 日 期 、 公 司 債 評 等 結 果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普	截至97年2月29日止共計已有轉換公司債新台幣
	通股、海外存託憑證或	136,300,000元，以每股22.06元轉換價格，轉換成普
	其他有價證券之金額	通股，累計轉換成普通股4,939,130股。
	發行及轉換(交換或認 股)辦法	請參考轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權 益影響		依轉換價格22.06元計算申請轉換本公司普通股對股 權最大的稀釋比率計算約為5.660%，對現有股東權益 不致產生重大影響。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

公 司 債 種 類	國內第三次有擔保轉換公司債
發 行 日 期	民國97年 月 日
面 額	新台幣壹拾萬元
發 行 及 交 易 地 點	國內
發 行 價 格	依票面金額發行
總 額	總面額新台幣壹拾伍億元整
利 率	0%
期 限	三年，到期日：100年 月 日
保 證 機 構	無
受 託 人	日盛國際商業銀行信託部
承 銷 機 構	永豐金證券股份有限公司
簽 證 律 師	現代法律事務所 郭惠吉律師
簽 證 會 計 師	安侯建業會計師事務所簡蒂暖、賴麗真會計師
償 還 方 法	債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
	條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本
	公司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回
	者外，到期時依債券面額加計利息補償金以現金一
	次償還
未 償 還 金 額	無
贖回或提前清償之條款	請參考轉換辦法
限 制 條 款	請參考轉換辦法

20

信 用 評 等 機 構 名 稱 、 評 等 日 期 、 無 公 司 債 評 等 結 果 已轉換(交換或認股)普 通股、海外存託憑證或 無 附其他權利 其他有價證券之金額 發行及轉換(交換或認 請參考轉換辦法 股)辦法 對股權可能稀釋情形及對現有股東權 請參閱第50頁 益影響 交換標的委託保管機構名稱 不適用

(二)一年內到期之公司債資訊：無。

(三)轉換公司債資料

• 1.第一次有擔保轉換公司債截至 96 年 3 月 28 日止已全數轉換成普通股，並於 96 年 4 月 2 日向中華民國櫃檯買賣中心申請下櫃終止買賣。

2.第二次有擔保轉換公司債：

公司債種類	公司債種類	25422 第二次有擔保轉換公司債	25422 第二次有擔保轉換公司債	25422 第二次有擔保轉換公司債
項 目	年 度	95年	96年	97年截至2月29日止
轉換公司債 市價	最 高	164	211	188
	最 低	115.55	124.85	172
	平 均	137.36	142.80	174.81
轉換價格		31.26	22.06	22.06
發行(辦理)日期 及發行時轉換價格		95年06月29日 37.10元
履行轉換義務方式		發行新股

(四)已發行交換公司債資訊：無。

(五)採總括申報方式募集與發行普通公司債資訊：無。

(六)已發行附認股權公司債資訊：無。

(七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債資訊：無。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

• 八、員工認股權證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

21

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

委託營造廠興建商業大樓、國民住宅大樓供出租及出售為主要業務。 (2)營業比重

營業比重
	單位：新台幣仟元；%
項 目	95 年度		96 年度
	金額	%	金額	%
營建收入	7,313,797	99.82	9,798,469	99.84
租賃收入	13,513	0.18	15,732	0.16
合計	7,327,310	100.00	9,814,201	100.00

(3)公司目前之商品(服務)項目

A.住宅大樓：住家、套房、停車位。

B.辦公大樓：辦公、店面、停車位、套房。

• (4)計畫開發之新商品(服務)

除繼續於北、中、南地區推出精緻住宅外，並依都會區發展需求積 極開發交通動線良好之一般住宅、精緻休閒住宅及辦公大樓之租、售，除 此之外，隨著國人對休閒功能及銀髮族不動產之需求，深入研討休閒產業 及安養住宅之開發與經營。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

在低利率房屋貸款的優惠政策下及近幾年房地產市場景氣基本面好 轉下，目前房貸利率普遍仍維持 3%以下，在「租不如買」的實質考量下， 刺激不少潛在的自用型消費者提前購屋或改變其租屋決策。此外陸資及外 資來台投資不動產，若能改善投資環境及不動產證券化的全面開放，將有 助於國際資金湧入促進房地產資金更加充沛，加上消費者對於居住品質的 要求日益提昇，包括建材成本的上漲及對交通便捷的要求、生活機能的充 實等均反映到房地產的需求量增加。未來房地產市場應是相對穩定成長 的，尤其對採穩健經營及產品口碑、企業品牌良好的業者而言，更能抓住 成長的契機。

(2)產業上、中、下游之關聯性

房地產市場上游主要原料為土地和建材，土地的供給來源除私有透 過出售或合建釋出外，國有非公用土地亦陸續透過標售方式處分，亦有透

22

過都市更新程序重新開發老舊地區土地。至於建材，部份材料如沙石、鋼 料因資源有限或產量不敷而會造成供需失衡外，但亦會隨著科技的進步而 有其他建材取代。房地產市場下游主要為代銷及仲介商，在過去建築投資 業較與代銷商有業務合作，但進來仲介業因具有多點店頭通路優勢亦開始 切入，故個案銷售業務之選擇性將會多元化。

(3)產品之各種發展趨勢

• A.因不動產交易相關法令漸趨周全，以及土地取得日益困難，異於昔日房 屋建築業常以買斷土地或與地主合建等方式開發個案，未來土地開發可 朝多元化方向進行，如地上權設定、土地信託、委建、聯合開發、參與 都市更新計劃、國宅獎助興建計劃及配合農地釋出政策取得所需儲備土 地等方式籌劃進行。

• B.隨著購屋者對居住品質日漸重視，個案產品的規劃及空間的利用度已成 為購屋者在選擇房屋時的重要考量，而且施工品質更是建立口碑的關 鍵，所以建築品牌制度的落實及客戶滿意度也成為衡量公司競爭力的重 要指標，所以精緻化、實用性將是未來房屋產品的發展趨勢。

• C.隨著經濟產業結構的改變更加注重產品的規劃，消費者對於房地產的需 求不再侷限於居住的需求，對於建築規劃及居住品質的要求亦逐步的嚴 格，包括社區網路 E 化、居家安全、社區娛樂休閒、庭園景觀等，已成 為標準配置及建商產品規劃的方向。

• (4)競爭情形

由於本公司產品經過專業的規劃與設計，藉由銷售之經驗法則、施 工品質掌控及嚴謹之管理政策，以不斷追求「創新、品質、服務」為圭臬， 在所推出的個案均創下良好的銷售成績，足以顯示本公司之競爭能力在一 般水準之上，翹楚同業。

3.技術及研發概況

(1)在建築規劃設計方面

針對產品之地點、周圍環境之特色、消費者的需求作審慎的評估、 規劃設計最優質之產品，以符合日益創新的市場需求。

• (2)在營建工程及管理方面

對各種工法不斷研討，引進最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控 制品質、成本及進度。

• (3)在建築物結構安全技術方面

引進日本成熟的建築隔震系統，減少地震對建築結構的破壞，加強 台灣地區住宅的安全品質。

• (4)在公司電腦化方面

23

積極推動電腦化，引進營建整合管理系統，包括工程預算系統、工 程發包系統、業務系統、財會系統等，並加強專業人才之培育，提昇作業 效率。

(5)市場研究發展方面

確實掌握房地產市場，積極蒐集各項土地、房屋市場資料，加以研 討分析，作好正確產品定位及優越之行銷策略，以達成高銷率的目標。 4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫

考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金 週轉效率，短期業務發展仍以投資興建出售北、中、南精華地區之中、大 型個案為主，除可發揮最佳經營效益外，並可透過個案獲利快速累積資 本，並藉由預算制度、稽核制度及嚴密控制成本及收支並逐步提高自有資 金之比率，以健全財務結構，鞏固經營基礎，讓公司得以持續不斷成長並 為股東創造最大利潤。

(2)長期業務發展計畫

隨著本公司資本累積達相當規模後，為維持一定獲利，須考量長期 穩定的投資報酬管道，故在長期業務發展方面，預定利用部份資本投入較 長期持有並經營或委外經營之不動產資產，如休閒不動產、商用不動產 等，以確保公司有穩定的獲利。再加上其他大部份資本用於投資興建個案 的獲利，當能為公司股東創造最大利潤。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

• (1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司最近三年度之業務以興建住商電梯大樓或辦公大樓為主，分 佈於台北縣、市及台灣省重要都會區，如台中、台南、高雄等，其土地開 發以選擇交通便捷，生活機能完整及未來具發展潛力地段為主，銷售狀況 尚稱良好。

(2)市場占有率

95 及 96 年度北台灣地區成屋及預售屋合推案金額分別為 8,207 億元 及 9,221 億元，而本公司則分別名列北台灣地區第一名及第五名之建商， 北台灣地區前十大建商之推案金額如下表所示。

24

95 及 96 年度北台灣十大建商

單位：新台幣億元；%

95及96年度北	95及96年度北	95及96年度北	95及96年度北	台灣十大建商 單位：新台幣億元；%	台灣十大建商 單位：新台幣億元；%	台灣十大建商 單位：新台幣億元；%	台灣十大建商 單位：新台幣億元；%
95 年度				96 年度
排名	建商名	總推案量	市場佔有率	排名	建商名	總推案量	市場佔有率
1	興富發建設	318	3.96	1	遠雄建設	475	5.15
2	寶佳機構	317	3.95	2	寶佳機構	468.9	5.09
3	遠雄建設	262	3.26	3	麗寶機構	375.4	4.07
4	茂德建設	187.9	2.34	4	興富發建設	310	3.36
5	三圓機構	150	1.87	5	昌益建設	161.5	1.75
6	瓏山林企業	141	1.76	6	冠德建設	153	1.66
7	昌益建設	115	1.43	7	鄉林建設	143	1.55
8	宏普建設	110.5	1.38	8	總太建設	136	1.74
9	麗寶機構	110	1.37	9	華固建設	115	1.25
10	華固建設	103	1.28	10	聚合發建設	109	1.18

資料來源：住展雜誌

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.供給方面

供過於求的市場疑慮在房價持續上漲及銷售率持續增加的市況下 已打破。尤其北、中台灣的房價及銷售率呈現量價俱揚，相較於南台 灣熱絡，推案量更高達全國總推案量的 76%，根據國泰建設 2007 年第 四季房地產指數季報中指出，2007 年全國房地產推案量為 10,249 億 元，較 2006 年增加 32.47%，而成交價格呈現較 2006 年成長 9.51%， 呈現價漲量增的健康市況。反觀台北縣市、桃竹地區更是全台推案的 主要地區，呈現推案量增加與房價成長，顯示台灣房地產並未出現供 過於求的危機，反得一觀察：「房價具有足夠的購屋需求支撐甚至推 升」。

民國96年全國房地產價量變動表

單位：億元；%

		全國	北市	北縣	桃竹 地區	台中 都會區	南高 都會區
推案量 (億)	金額	10,249	2,582	3,422	1,408	1,752	1,085
	YOY	32.47%	24.19%	34.09%	10.00%	97.74%	15.18%
成交 價/坪	金額	18.65 萬	50.92 萬	20.44 萬	12.46 萬	13.68 萬	10.12 萬
	YOY	9.51%	25.70%	16.93%	2.98%	8.74%	-1.65%
30天 銷售率	金額	11.62	22.89	10.20	8.82	14.32	8.04
	YOY	-21.49%	-25.44%	-9.57%	-24.10%	-19.60%	-5.41%
30天 成交量	金額	453.00	627.56	726.57	362.67	451.46	330.17
	YOY	0.46%	-11.28%	19.69%	-14.36%	59.85%	8.04%

資料來源：國泰房地產指數第四季季報

2007 年第四季因政局不穩及股市表現不佳，台北市呈現推案量增

25

加但銷售率及成交價皆較 2006 年同季下滑，議價空間亦來到十年來新 高，但成交價格確屢創新高的市況，在在反應消費者對於市場政經環 境採取保守觀望的態度，直到立委選後藍營大勝及新台幣大幅升值， 北台灣又明顯出現銷售價及銷售率上漲的榮景，顯示台北市菁華地區 一地難求的窘境，需求仍遠遠大於供給進而推昇台北市區的房價，其 中更值得一提的屬台中都會區更是展現出強勁的成長力道，推案量大 幅增加，但成交量及成交價卻大幅增加的優異表現，特別是 30 天成交 量因中科效應皆有大幅成長，2007 年第四季全國房市呈現價量俱穩的 成長結構，在強大的需求支撐下顯示房市的交易熱度仍處於健康的狀 態下穩步向上推升。

B.需求方面

• (A)根據信義房屋研究調查，96年台灣的全國家戶購屋是7年來首度下滑 來到5.52%，顯示國人的購屋需求力道受到去年薪水漲幅趕不上房價 漲幅、美國次貸風暴及國內股市劇烈震盪三大利空因素所影響。家 戶購屋比代表的是目前市場的購屋意願及購屋能力，以目前水準 5.52%，與過去8~9%的水準仍有一段距離，因此仍具備成長空間。 在政治不確定因素降低後，選後因兩岸關係逐漸穩定，行情可期預 計今年有機會再回到「家戶購屋比」6%的水準，過去影響房市需求 的負因子減弱，在國內需求持續充足下，房價相對易漲難跌。儘管 「三低」當中的低房價與低稅率條件消失，但因低利率環境還是存 在，高油價所引發的通貨膨脹陰影也揮之不去，再加上建商標地搶 地熱況持續，因此2007年台灣房屋市場交易量仍是有增無減。根據 內政部的統計，2007年全台灣地區的房屋市場交易件數仍高達41萬 4,594件，其中又以全台重要都會區：台中市、新竹市、台北縣、新 竹縣、桃園縣及台北市六個縣市的家戶購屋比高過全台平均值。如 在新政府大幅開放兩岸政策帶動下，國人強勁的購買強度與購屋意 願仍具成長潛力。

26

歷年家戶購屋比

==> picture [432 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9.00% 8.45% 8.44%
‧ ‧
8.00% ‧
8.22% ‧7.52%
7.00%
6.00% ‧6.06% ‧5.89% 5.82%‧ 5.96%‧ 6.09%‧
‧
5.00% ‧4.81% ‧ ‧4.96% 5.52%
4.00% ‧ 4.62%
3.00% 3.81%
2.00%
1.00%
0.00%
83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96
資料來源：信義房屋
註：家戶購屋比＝買賣移轉件數／家庭戶數
----- End of picture text -----

• (B)土地稀少性注定房價走高的趨勢，特別在首善之都台北市，房價幾乎 沒有下跌的空間。北市土地價格標售價格屢創新高後勢更加看漲， 未來土地稀少價高，加上大環境的通膨趨勢，勢必帶動土地成本轉 嫁後的房價上漲結果。由國有財產局土地標售競爭激烈情況及各大 建商對台北市土地勢在必得的決心，更透露出未來房價上漲趨勢愈 見明顯與確立。預期的兩岸三通更帶動北市土地價格上漲，間接使 目前推案中的房價受惠上漲。

綜上所述，由於政府積極振興房地產市場、大部份餘屋已去化、國 民購買自用住宅需求增加以及購屋者對房屋品質之要求日趨嚴格，相信 未來只要將產品做好市場定位、加強建物品質，定能創造銷售佳績。

• C.成長性方面

國內房屋市場因政府政策之振興景氣，以及整體經濟成長率有逐漸 好轉趨向、人口與國民所得持續成長、國民對居住品質要求的提升而有 可觀的成長空間，另一方面亦將隨政府公共建設、金融自由化、國際化 以及房地產政策革新等而受到正面的推動。至於市場供給面可望逐年降 低，而需求面則由於人口的成長、核心家庭的社會結構變遷、經濟的復 甦，使得購屋需求與購屋能力同步增加，對於市場餘屋去化與房地產景 氣的復甦有正面的助益，未來房地產將呈穩定的成長。

• (4)競爭利基

A.充裕的營運資金、債信良好。

B.優越的土地開發能力。

C.掌握市場需求、嚴謹的設計規劃產品。

D.工程品質、進度與成本精確掌控。

• E.優良的經營團隊、提供良好的客戶服務。

27

F.堅固的品牌形象與對市場掌握度高。

• (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

有利因素：

• A.利率持續維持低檔。

• B.獎勵推動都市更新。

• C.台幣貶值、油價持續攀升，購置房地產保值意願高。

• D.推動金融資產及不動產證券化。

• E.預期兩岸三通促進購屋、換屋意願。

不利因素：

• A.精華土地取得不易且建築成本提高，不利房市發展。

B.預期未來利率走升。

• C.原物料價格節節上升，提高建商建築成本。

• D.兩岸政治環境紛擾，影響消費者的購屋信心。

因應對策：

• A.慎選推案地點、注重營建品質、提昇產品競爭力。

• B.產品設計多樣化、力求突破。

C.「零餘屋」政策，活絡資金。

• 2.主要產品之重要用途及產製過程

• (1)主要產品之重要用途

• A.高級住宅大樓：住家、套房、停車位。

• B.高級辦公大樓：店面、商場、套房、停車位。

(2)產品之產製過程

==> picture [384 x 69] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

場 地 劃 銷 案 建 工 樓 後 產
調 開 設 企 銷 施 交 管 服 管
查 發 計 劃 售 工 屋 理 務 理
----- End of picture text -----

3.主要原料供應狀況

• (1)土地：積極開發尋求適當地區，配合政府各項公共工程建設在台北縣市及 台灣省各都會區規劃興建，並視實際需要與地主以合建方式合作或 參與都市更新開發及捷運聯合開發計劃，在供給方面將不虞匱乏。

• (2)營建工程：本公司為了更能掌握施工進度與確保工程品質，轉投資子公司 -齊裕營造(股)公司持股達 100%，並訂有嚴謹的工程發包辦法 與施工規範，因此由發包至驗收工程為止，均能有效掌握工程 的進度與品質，在供給上並無短缺或聯合壟斷之可能。

• (3)材料：本公司為節省成本和工期配合等考量，材料之採購原皆自行比價採 購之方式；為使整體發包作業更零活運用與掌控，已循序漸進改採

28

包工包料或聯合方式發包，因此工程材料來源供應穩定。

• 4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

• (1)毛利變化情形

毛利變化情形	毛利變化情形	毛利變化情形
單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度	96年度
營業收入淨額	7,327,310	9,814,201
營業毛利	2,481,242	2,832,424
營業毛利率	33.86%	28.86%
毛利率變動率	9.68%	(14.77)%

本公司最近二年度毛利率並無重大變動情形，故不擬分析說明。

29

(3)最近二年度及申請年度興建個案分析表

A.興建營建個案分析

																	96年12月31	96年12月31	96年12月31	96年12月31	日 單位：新台幣仟元；坪	日 單位：新台幣仟元；坪
推案名稱 及日期	座落地點 及地號	基地面積 (坪)	承包 性質	興建方式	工程進度				興建單位		估計工程總 成本	預計可售 總額(未稅)	估計個案 毛利及毛 利率	帳上收 入認列 方法	年度		收入認列		毛利認列		收款認列
																已售戶
					開工日	完工日	累計工 程進度	樓層數	戶數	總樓地 板面積 (坪)						數(銷售	當年 度%	96年底累 (預)計	當年 度%	96年底 累(預)計	當年 度%	96年底累 (預)計
																率)
飛歌段	淡水鎮飛歌段	2,386	包工 包料	部份合建分屋 部分自地自建	93.10	96.03		12F/B3	262戶	10,412			402,918	全部完 工法	96	98.6	98.6	1,778,786	99.0	398,728	84.4	1,778,786
							己完工				1,400,504	1,803,422
													22.3%		97	98.6
	台北市河堤段		包工	部份合建分屋									465,815	全部完	96	96.5	96.5	1,022,715	96.5	449,296	87.5	1,022,715
牯嶺街	六小段	469	包料	部分自地自建	93.12	96.04	己完工	15F/B5	80戶	5,916	594,499	1,060,314	43.9%	工法
															97	96.5
			包工	部份合建分屋									260,458	完工比	96	98.7	98.7	655,877	98.7	257,050	86.8	655,877
金泰五	台北市金泰段	748	包料	部分自地自建	94.11	96.06	己完工	9F/B2	78戶	3,298	404,118	664,576	39.2%	例法
															97	98.7
八德案	台北市寶清段	348	包工 包料	部份合建分屋 部分自地自建	94.05	96.09		15F/B4	70戶	3,873	507,491	732,573	225,082	全部完 工法	96	100.0	100.0	732,573	100.0	225,082	92.7	732,573
							己完工						30.7%		97	100.0
光興段	三重市光興段	829	包工 包料	部份合建分屋 部分自地自建	95.01	97.07		19F/B3	134戶	7,718	865,696	964,734	99,038	完工比 例法	96	100.0	73.1	705,385	73.1	72,414	3.7	151,516
							興建中
													10.3%		97	100.0
莊敬案	台北市信義段	544	包工 包料	部份合建分屋, 部分自地自建 共同投資興建	95.04	97.03		19F/B5	105戶	5,363	897,065	1,338,938	441,873	完工比 例法	96	99.8	72.1	964,716	70.2	310,146	9.4	282,079
							興建中						33.0%
															97	100.0
南昌路	台北市南海段	171	包工 包料	合建分屋	95.06	97.04	興建中	14F/B1	40戶	1,252	185,408	216,901	31,493	完工比 例法	96	94.8	75.5	163,762	75.5	23,777	11.9	57,293
													14.5%		97	94.8
			包工										203,724	全部完	96	42.0	37.4	207,285	37.4	76,171	34.2	211,061
土庫段	台中市土庫段	298	包料	自地自建	95.05	96.09	己完工	12F/B3	22戶	2,649	349,823	553,547	36.8%	工法
															97	42.0
	台北市金泰段	466	包工 包料	自地自建	95.10	97.04		12F/B2	88戶	1,854	552,738	840,207	287,469	完工比 例法	96	98.4	74.6	626,696	74.6	214,418	5.4	145,703
金泰六							興建中						34.2%
															97	98.5
金泰七	台北市金泰段	406	包工 包料	自地自建 共同投資興建	95.11	97.01		8F/B2	43戶	1,633	369,694	561,032	191,338	完工比 例法	96	98.9	44.6	250,425	44.6	85,339	10.5	100,532
							己完工						34.1%
															97	98.9
麻園頭段	台中市麻園頭 段	985	包工 包料	自地自建	96.04	99.04	興建中	34F/B6	190戶	19,617	3,145,862	5,130,305	1,984,443	完工比 例法	96	87.3	1.2	63,963	1.2	24,741	11.3	688,972
													38.7%		97	87.9
光華案	高雄市苓雅區 林德官段	303	包工 包料	自地自建	94.12	96.04	已完工	14F/B4	30戶	3,157	449,990	581,153	131,163	全部完 工法	96	35.5	35.5	206,070	50.4	66,139	35.5	206,070
													22.6%		97	38.2
覆鼎金段	高雄市三民區 覆鼎金段	501	包工 包料	自地自建	95.05	96.11	已完工	14F/B2	109戶	3,996	340,462	389,990	49,528	全部完 工法	96	39.7	30.1	117,316	28.8	14,286	32.7	127,490
													12.7%		97	44.1
桂林段	高雄市小港區	1647	包工	自地自建	9507	9606		4F	56戶	2938	332818	366090	33,272	全部完			37.1	135,992	63.1	20,989	37.7	138,092
															96	40.5
							已完工
	桂林段	,	包料		.	.				,	,	,	9.1%	工法
															97	43.5
瑞南段	高雄市前鎮區 瑞南段	377	包工 包料	自地自建	95.08	96.12		18F/B2	99戶	3,434	300,457	352,720	52,263	全部完 工法			5.3	18,662	5.3	2,775	7.5	26,303
															96	29.0
							已完工
													14.8%
															97	38.3

30

					工程進度	工程進度	工程進度		興建單位	興建單位			估計個案	帳上收		已售戶	收入認列	收入認列	毛利認列	毛利認列	收款認列	收款認列
推案名稱 及日期	座落地點 及地號	基地面積 (坪)	承包 性質	興建方式	開工日	完工日	累計工 程進度	樓層數	戶數	總樓地 板面積 (坪)	估計工程總 成本	預計可售 總額(未稅)	毛利及毛 利率	入認列 方法	年度	數(銷售	當年 度%	96年底累 (預)計	當年 度%	96年底 累(預)計	當年 度%	96年底累 (預)計
																率)
南海二	台北市南海段	536	包工 包料	部份合建分屋 部分自地自建 共同投資興建	95.05	97.08		14F/B6	159戶	6,128	716,461	978,825	262,364	全部完 工法							2.9	131,252
															96	99.1
							興建中
													26.8%
															97	99.1
寶清段	台北市寶清段	608	包工	部份自地自建 部份合建分屋	9511	9804		18F/B4	188戶	7667	1173528	2215547	1,042,019	全部完							1.0	206,917
															96	88.1
							興建中
			包料	委建. 共同投資興建	.	.				,	,,	,,	47.0%	工法
															97	88.1
邱厝子段	台中市邱厝子 段	375	包工 包料	自地自建	95.10	97.03		15F/B3	144戶	4,181	493,956	641,907	147,951	全部完 工法							5.2	77,333
															96	73.7
							興建中
													23.0%
															97	74.1
興泰段	台北市興泰段	925	包工	自地自建	9608	9811		13F/B5	147戶	5719	1009693	1406000	396,367	全部完	96	88.4%					4.9	97,661
							興建中
			包料		.	.				,	,,	,,	28.2%	工法	97	87.5%
海天一	台北縣淡水鎮 海天段	1,221	包工 包料	自地自建 共同投資興建	96.04	98.03		11F/B3	106戶	6,723	503,299	679,634	176,335	全部完 工法							5.3	36,281
															96	74.1
							興建中
													25.9%
															97	74.9
	台北縣淡水鎮		包工	自地自建									99,044	全部完	96	73.3					4.9	23,979
海天二	海天段	968	包料	共同投資興建	96.04	98.03	興建中	11F/B3	81戶	5,534	392,146	491,190	20.2%	工法
															97	73.3
	台北縣汐止市		包工										197,816	全部完	96	4.7					0.4	2,950
保長坑	保長坑段	812	包料	自地自建	96.09	98.09	興建中	11F/B4	146戶	5,234	620,569	818,385	24.2%	工法
															97	8.3
正義段	台北市正義段	333	包工 包料	部分自地自建 部分合建分屋	96.10	98.07		15F/B6	18戶	4,181	770,085	1,155,345	385,260	全部完 工法	96	83.0					10.2	118,170
							興建中						33.3%
															97	83.0
淡海二	台北縣淡水鎮 公司田段	3,015	包工 包料	部份自地自建 部份合建分屋	96.10	98.01	興建中	4F/B1	116戶	6,115	1,165,789	1,572,167	406,378	全部完 工法	96	9.2					0.7	10,560
													25.8%		97	17.6
	台南市北區開 元段	1,141	包工 包料	自地自建 共同投資興建	94.12	97.03		19F/B4	150戶	12,626	536,176	670,572	134,396	全部完 工法	96	71.7					8.5	57,174
開元段							興建中
													20.0%		97	71.7
民生案	高雄市苓雅區 林德官段	190	包工 包料	自地自建	95.08	97.03	興建中	15F/B4	28戶	2,587	335,622	441,031	105,409	全部完 工法	96	*
													23.9%		97
大昌案	高雄市三民區 獅頭段	1,335	包工 包料	自地自建	96.12	98.11	興建中	22F/B5	159戶	19,007	1,825,619	2,390,036	564,417	全部完 工法	96	*
													23.6%		97

• 註：1.己售戶數係填至 97 年 1 月 31 日為止

• *表尚未推案銷售

3.本表揭露估計工程總成本 80,000 仟元以上個案

31

B.未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表

96 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；坪

													96年12月3	1日 單位：新	台幣仟元；坪
推案名稱及 日期	座落地點及地號	基地 面積 (坪)	承包 性質	興建方式	預計進度		預計興建單位			估計工程總成本 (未稅)	預計可售總額 (未稅)	估計個案毛 利及毛利率	帳上收入認 列方法	土地公告現值 平均值(元/M2)	目前用途
					開工日	完工日	樓層數	全案 戶數	總樓地板 面積(坪)
榮星段	台北市榮星段	353	尚未 發包	自地自建	97.11	99.08	15F/B6	57	4,116	1,860,075	2,086,744	226,669	完工比例法	242,614	變更設計中
												10.9%
金泰八	台北市金泰段	1,002	尚未 發包	共同投資興建	97.06	99.05	11F/B3	48	5,677	1,964,758	3,529,553	1,564,795	完工比例法	242,000	申請建照
												44.3%
新板案	台北縣板橋市新板段	376	尚未 發包	合建分屋	97.05	99.04	23F/B6	61	5,202	750,370	905,040	154,670	完工比例法	327,000	已取得建照
												17.1%
保長二	台北縣汐止市保長坑 小段	2,339	尚未 發包	自地自建 共同投資興建	97.05	99.08	15F/B3	401	14,682	1,136,711	1,462,248	325,537	完工比例法	24,900	已取得建照
												22.3%
西段	台北西段	714	尚未	自地自建	9708	9910	18F/B6	126	10243			1,282,313	完工比例法	285,814	已取得建照
										2320196	3602509
松	市松		發包	合建分屋	.	.			,	,,	,,	35.6%
長安三小段	台北市長安三小段	445	尚未 發包	自地自建 共同投資興建	97.08	99.12	18F/B6	324	6,952	969,844	1,308,782	338,938	完工比例法	426,464	已取得建照
												25.9%
麻園頭二	台北市麻園頭段	365	尚未 發包	自地自建	97.04	98.11	12F/B4	43	3,759	578,975	721,344	142,369	完工比例法	60,131	已取得建照
												19.7%
中港惠民	台中市惠民段	2,226	尚未 發包	自地自建	97.06	100.06	35F/B6	288	36,362	6,858,098	9,514,860	2,656,762	完工比例法	160,000	已取得建照
												27.9%
中原段	台北縣新莊市中原段	911	尚未 發包	部份自地自建 部分合建分屋	98.03	100.06	17F/B4	136	6,808	920,909	1,107,774	186,865	完工比例法	36,400	申請建照
												16.9%
潭美段	台北市潭美段	958	尚未 發包	自地自建	98.01	100.03	14F/B3	71	5,168	675,074	851,714	176,640	完工比例法	80,800	申請建照
												20.7%
中原二	台北縣新莊市中原段	1,388	尚未 發包	合建分屋	98.03	100.05	19F/B4	151	9,291	1,126,630	1,513,129	386,499	完工比例法	36,400	申請建照
												25.5%
市政惠民	台中市惠民段	821	尚未 發包	自地自建	97.04	100.01	35F/B6	88	13,592	2,692,476	3,585,695	893,219	完工比例法	163,000	申請建照
												24.9%

32

5.主要進銷貨客戶名單：

• (1)最近二年度任一年度中曾占銷貨金額 10%以上之客戶名單：無。

• (2)最近二年度任一年度中曾占進貨金額 10%以上之客戶名單： 土地進貨

單位：新台幣仟元

土地進貨			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度別 客戶名稱	95年度		96年度
	金 額	占全年度進貨 淨額比例	金 額	占全年度進貨 淨額比例
陳文彥等人	2,024,210	16.80%	-	-
台中市政府	1,346,332	11.20%	-	-

營建工程

營建工程	營建工程	營建工程	營建工程	營建工程
單位：新台幣仟元
年度別 客戶名稱	95年度		96年度
	金 額	占全年度進貨 淨額比例	金 額	占全年度進貨 淨額比例
齊裕營造	3,847,463	31.90%	2,963,450	27.90%

增減變動原因：本公司對營建工程採包工包料方式委託營造廠商興建，發 包工程進貨金額隨工程進行產生增減變動。

6.最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 生產 商 量值 品	95年 度		96年 度
	產量(戶)	產 值	產量(戶)	產 值
房 屋	1,812	5,421,746	1,151	6,013,059
車 位	1,219	614,342	1,027	762,275
其 他	-	6,258	-	14,246
合 計	3,031	6,042,346	2,178	6,789,580

• 註：1.採完工比例法認列損益者，產量係以完工年度認列總建戶(車位)數乘以完工比例計算。採全部 完工法認列損益者，產量係於完工年度認列總建戶(車位)數。

• 2.採完工比例法認列損益者，產值係以個案之總成本乘以完工比例計算。採全部完工法認列損 益者，產值係於完工年度計入個案之總成本。

• 3.其他係指租賃收入等。

7.最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

.最近二年度銷售量值			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 銷售 商 量值 品	95年 度		96年 度
	銷量(戶)	銷 值	銷量(戶)	銷 值
房 屋	1,397	6,603,863	1,373	8,907,386
車 位	935	709,934	901	891,083
其 他	-	13,513	-	15,732
合 計	2,332	7,327,310	2,274	9,814,201

• 註：1.採完工比例法認列損益者，銷量係個案以各該年度已銷戶(車位)數，乘以完工比例計算。 採全部完工法認列損益者，銷量係於完工年度認列個案之總銷售建戶(車位)數。

33

2.銷值係以各該年度認列之營業收入計。 3.其他係指租賃收入等。

(三)最近二年度從業員工人數

最近二年度及截至截至公開說明書刊印日止從業員工人數，平均服務年

資、平均年齡及學歷分布比率：

年	度	95年度	96年度	97年截至 2月29日止
員工 人數	職 員	103	117	117
	工程人員	0	0	0
	合 計	103	117	117
平 均 年 歲		37.40	38.30	38.40
平 均 服 務 年 資		3.89	4.27	4.52
學歷 分布 比率	博 士	－	－	－
	碩 士	6%	6%	7%
	大 專	71%	77%	76%
	高 中	23%	17%	17%
	高中以下	－	－	－

(四)環保支出資訊

• 1.依法令規定，應申領污染設備設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防 治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不 適用。

• 2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效 益：不適用。

• 3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其 有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

本公司與營造廠於工程合約中訂定於營造期間環境污染屬營造廠之責 任，而本公司負監督之責，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未發 生環境污染糾紛事件。另在防範污染上本公司措施如下：

• (1)視地質及鄰房狀況選擇適當施工法，減低噪音及震動。

• (2)建物四週搭設防護網，防止塵土飛揚或沙石墜落。

• (3)設置密閉式垃圾導管免於垃圾傳送過程散落。

• (4)廢棄物定點置放，於工程施工期間廢棄物不得燃燒，僱工定期運棄。

• (5)定期僱工清理基地排水溝，以保持順暢維護四週環境衛生。

• 4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括 賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包 括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計 者，應說明其無法合理估計之事實)：無。

34

• 5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來 二年度預計之重大環保資本支出：無。

• (五)勞資關係

• 1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞 資間之協議與各項員工權益維護措施情形

• (1)員工福利措施：

本公司為求永續經營及塑造同仁良好之工作環境，並力求同仁生活 安定與才能發揮，以期達個人成長與公司發展相結合之目的，特訂定「公 司福利作業管理辦法」，相關之福利項目如下：

A.年節獎金。

• B.員工婚喪喜慶補助金。

• C.制服製作。

• D.員工購屋優待。

• E.勞工保險、健康保險、團體保險。

• F.退休金。

• G.個案績效獎金。

• H.紅利分配。

I.年終尾牙。

• J.「職工福利委員會」各項福利。

• (2)進修及訓練

針對同仁之需求，開辦新進人員訓練、專業技術訓練等各類教育訓 練，提供員工完整的專業技能養成及自我成長啟發。

• (3)員工退休制度其實施情形：

本公司訂定有職工退休辦法，依勞動基準法規定計算退休金，並已 於87年起提撥退休基金至中央信託局專戶儲存。

• (4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司對於宣導政策、了解員工意見皆採開放且雙向溝通方式進 行，期使勞資雙方關係維持和諧，截至目前為止並未有勞資不合問題，並 且依法成立職工福利委員會，保障並執行各項員工福利及權益。

• 2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損 失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計 者，應說明無法合理估計之事實：

本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之 情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。

35

二、固定資產及其他不動產

一 ( )自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

96 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

							96年12月31	96年12月31	96年12月31	日 單	位：新台幣仟元
固定資產名稱	單位	數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘額	利用狀況			保險 情形	設定擔保及權 利受限制之 其他情事
							本公司 使用部門	出租	閒置
台北敦化南路 辦公大樓土地	坪	25.06	89.06	116,705	－	116,705	本公司各 部門使用	部份 出 租	－	火險	設定抵押權予 銀行
台北敦化南路 辦公大樓房屋	坪	348.23	89.06	83,475	－	58,786	本公司各 部門使用	部份 出租	－
何厝段土地	坪	379.34	95.03	153,163	－	153,163	(註1)	－	－	－	設定抵押權予 銀行
台中中港大樓 土地	坪	1,016.10	96.02	863,058	－	863,058	(註2)	－	－	火險	設定抵押權予 銀行
台中中港大樓 房屋	坪	15,439.79	96.02	501,773	－	492,757	(註2)	－	－
高雄民生二路 出租資產土地	坪	5.93	91.12	93,713	－	93,713	－	出租	－	火險	設定抵押權予 銀行
高雄民生二路 出租資產房屋	坪	176.20	91.12	139,602	－	24,293	－	出租	－
高雄博愛二路 出租資產土地	坪	61.32	91.12	73,916	－	73,916	－	出租	－	火險	設定抵押權予 銀行
高雄博愛二路 出租資產房屋	坪	799.18	91.12	106,878	－	96,400	－	出租	－

• 註：1.規劃興建中。

• 2.設計變更修建中。

• 2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

• (二)租賃資產

• 1.資本租賃(取得成本達實收實本額百分之十或一億元以上者)：無。

• 2.營業租賃(每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產)：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況
				96年12月31日；單位：新台幣仟元；仟股
轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值 (註)	市價	會計處理 方法	最近年度 投資報酬		持有 公司 股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
巨豐娛樂(原巨豐 國際)(股)公司	住宅及大樓開發 租售業等	12,000	3,309	1,200	100%	74,074	－	權益法	679	－	2,429
宏亮娛樂(原宏亮 投資)(股)公司	住宅及大樓開發 租售業等	25,000	3,177	2,500	100%	140,219	－	權益法	1,428	－	4,695
齊裕營造(股) 公司	營造業、住宅及大 樓開發租售業等	30,041	114,908	13,500	100%	248,464	－	權益法	65,596	35,000 (股票股利)	1,456

• 註：股權淨值係以 96 年 12 月 31 日之股權淨值金額表達。

(二)綜合持股比例

36

96 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股

			96年12月31日；	96年12月31日；	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
巨豐娛樂(原巨豐國 際)(股)公司	1,200	100%	－	－	1,200	100%
宏亮娛樂(原宏亮投 資)(股)公司	2,500	100%	－	－	2,500	100%
齊裕營造(股)公司	13,500	100%	－	－	13,500	100%

• (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果 及財務狀況之影響：

單位：新台幣仟元；股；%

子公司名稱	實收 資本額	資金 來源	本公司 持股比例	取得或處分 日期	取得股數 及金額 (註1)	處分股數 及金額	投資損益	截至公開說 明書刊印日 止持有股數 及金額(註2)	設定質 權情形	本公司為子公司 背書保證金額	本公司貸 與子公司 金額
巨豐娛樂 (原巨豐國 際(股)公司	12,000	－	100%	9501~9512	261,539股 0元	－	－	2,429,071股 70,929仟元	無	－	－
				9601~9612	692,829股 0元	－	－		無	－	－
				97.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	－	－
宏亮娛樂 (原宏亮投 資)(股)公司	25,000	－	100%	9501~9512	505,518股 0元	－	－	4,695,044股 137,095仟元	無	－	－
				9601~9612	1,339,139股 0元	－	－		無	－	－
				97.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	－	－
齊裕營造 (股)公司	135,000	－	100%	9501~9512	156,786股 0元	－	－	1,456,166股 42,520仟元	無	110,000仟元 (註4)	－
				9601~9612	415,333股 0元	－	－		無	6,000仟元 (註4)	－
				97.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	5,000仟元 (註4)	－
博元建設(股) 公司(註3)	37,000	－	100%	9501~9512	－ －	－	－	－	無	－	－
				9601~9612	－ －	－	－		無	－	－
				97.01~公開說 明書刊印日止	－ －	－	－		無	－ (註4)	－

• 註：1.係 95 及 96 年度配股增加。

• 2.含期末評價調整數。

• 3.係本公司間接持股 100%之孫公司。

• 4.本公司於 95、96 年度及 97 年截至公開說明書刊印日止為齊裕營造提供背書保證額度分別為 110,000 仟 元 、430,000 仟元及 430,000 仟元；另於 97 年截至公開說明書刊印日止為博元建設提供背書保證額度為 515,000 仟元

37

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或 有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情 形：無。

• 四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款契約及其 他足以影響投資人權益之重要契約

契約 性質	案別	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
工程 合約 (註1)	光華案	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	開元段	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	覆鼎金段	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	瑞南段	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	飛歌段	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	牯嶺街	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	八德案	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	南海二	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	金泰五	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	光興段	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	莊敬案	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	土庫段	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	邱厝子段	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	寶清段	達 欣 工 程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	海天(一)	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	海天(二)	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	興泰段	建 國 工 程	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	麻園頭段	日 商 華 大 成 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	保長坑段	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	正義段	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	淡海二	齊 裕 營 造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
共同 投資 興建 合約	南海二期	永富開發( 股) 公司	93.10-個案完成後	出資比例75%	無
	莊敬案	白天鵝建設( 股) 公司	94.04-個案完成後	出資比例50%	無
	開元段	新聖開發( 股) 公司	94.06-個案完成後	出資比例50%	無
	寶清段	甲千林建設( 股) 公司	94.12-個案完成後	出資比例60%	無
	海天一.二	齊裕建設( 股) 公司	95.02-個案完成後	出資比例50%	無
	長安三小段	亞昕開發( 股) 公司	95.04-個案完成後	出資比例36.79%	無
	金泰七	白天鵝建設( 股) 公司	95.06-個案完成後	出資比例70%	無
	保長二	明緯建設( 股) 公司	96.04-個案完成後	出資比例60%	無
	石潭段	海鉅建設( 股) 公司	96.07-個案完成後	出資比例65%	無
合建 合約 (註2)	正義段	兆世國際開發等	95.09-合建交屋完成後	台北市中山區正義段	無
	中原段	林 基 旭 等 人	96.07-合建交屋完成後	台北縣新莊市中原段	無
	潭美段	黃 韻 靜 等 人	96.10-合建交屋完成後	台北市內湖區潭美段	無
	中原二	葉 惠 珍 等 人	96.11-合建交屋完成後	台北縣新莊市中原段	無

註 1：工程合約僅列示合約總價(未稅)金額 2 億元以上者。

註 2：合建契約僅列合建保證金總額 3,000 萬元以上者。

38

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

本公司前各次現金增資及發行公司債計畫中，已完成而實際完成日距本次現 金增資發行新股申報日未逾三年者為 94 年 10 月 5 日及 95 年 6 月 29 日之轉換公 司債案，故說明如下：

• 一

• ( )94 年 10 月 5 日之轉換公司債

• 1.計畫內容

  • (1)目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期 貨局 94 年 9 月 15 日金管證一字第 0940135371 號函。

  • (2)計畫所需資金總額：新台幣 505,000 仟元。

  • (3)資金來源：發行國內有擔保轉換公司債 5,000 張，每張面額新台幣 100 仟元，依面額 101%溢價發行，共募集資金 505,000 仟元。

  • (4)計畫項目及預計資金運用進度

(4)計畫項目及預計資金運用進度	(4)計畫項目及預計資金運用進度	(4)計畫項目及預計資金運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			94年度第四季
償還銀行借款	94 年第四季	505,000	505,000

資料來源：興富發建設提供

(5)預計可能產生效益

A.償還借款、節省實質利息支出

本公司擬償還銀行借款 505,000 仟元，預計 94 年自 10 月份起可 節省利息支出約 4,337 仟元，之後每年可節省 17,344 仟元。

B.強化財務結構及償債能力

本公司 94 年度隨營運規模之擴大，資金需求殷切，爲減少短期 週轉壓力，故計劃發行轉換公司債方式，以長期資金支應營運所需， 以改善長、短期借款結構，並預期減少利息支出以增強償債能力，以 期提升公司未來經營之穩定性。

	單位：%	單位：%	單位：%
		94年截至6月30日	94年度(預估)
財務 結構	負債比率	64	64
	長期資金占固定資產比率	544	713
償債 能力	流動比率	146	159
	速動比率	32	42
	利息保障倍數(倍)	170	373

資料來源：本公司 94 年度自行編製之財務預算及 94 年上半年度經會計師查核簽證之財 務報告

39

2.執行情形

2.執行情形
		單位：新台幣仟元
計畫項目		執行情形		進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	505,000	已依預定進度於94 年第四季 執行完成。
		實際	505,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

資料來源：興富發建設提供

• 3.效益評估

本公司 94 年度發行之轉換公司債於 94 年 10 月收足款項後，即依預 定進度於 94 年第四季將償還銀行借款之計畫項目運用執行完畢，茲就其 執行效益評估說明如下：

(1)改善財務結構強化短期償債能力部分

項目	年度	93年度 (籌資前)	94年度 (預估數；註)	94年度 (查核數)	95年 第一季
財務結構	負債比率	61%	64%	67%	71%
	長期資金⁄固定資產	481%	713%	671%	578%
償債能力	流動比率	151%	159%	149%	142%
	速動比率	39%	42%	34%	28%
	利息保障倍數(倍)	16	373	54	26

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告 註：94 年度預估數係以本公司自行編製之財務預算為計算依據。

A.94 年底及 95 年第一季底負債比率增加之原因

建設業者從購入營建用地、設計規劃、請領建照、委託營造 廠 施工至交屋前需投入大筆資金，而購屋者通常僅準備總價 15% 之自備款，其餘款項須待建設業者完工並將產權過戶後，銀行始能 完成核貸並將貸款撥付予購屋者，購屋者再轉付建設業者，此時建 設業者方有資金償還先前所動撥的銀行借款，因此建設業者為供平 時營運所需，向金融機構借款或發行短期票券之情形相當普遍。就 建設業而言，常見的銀行額度種類有土地融資、建築融資及週轉金 融資等三種，其中土地融資額度必須土地完成過戶方能向銀行動 撥，而建築融資額度則須備妥勘驗證明，及支付營造廠工程款相關 憑證方能動撥，由於土融及建融並非屬於隨時可動撥之額度，因此 尚有週轉金融資額度以供週轉。

• 因國內土地日漸稀少，各建商莫不卯足全力積極爭取優質地

• 段，房市熱絡時甚至出現以現金向地主購地之情形，且許多個案係 屬合建分屋性質，只要有一土地持有人不願出售土地，即無法成 交，因此土地之取得除須面對眾多競爭者外，亦具有相當不確定因 素，基於保守穩健原則，本公司在 94 年 8 月送件時預估之現金收 支預測表，僅針對送件前已取得之土地及確定推案之個案進行編 列。94 年底負債總額之實際數為 7,789,380 仟元，較原預估數 7,068,190 仟元增加 721,190 仟元，即因原預估數未包括本公司送件 後，於 94 年第四季順利取得之金泰六期、西松段、海天段、邱厝

40

子段及覆鼎金段等五筆土地，其中金泰六期於 94 年底前動撥了 300,000 仟元之土融(詳表一)，此外，原本預估淡水八里建案所動撥 的土融、建融及週轉金融資，合計 309,260 仟元，可於年底前還清， 但因完工日期為 94 年 12 月，截至年底僅有部分購屋者完成產權過 戶並撥付房貸，致本公司延至 95 年 1 月方還清之前產生的借款， 以上因素造成本公司 94 年底實際發生之短期借款為 4,595,770 仟 元，較原預估數 3,905,254 仟元增加 690,516 仟元，成為負債總額增 加之主因，負債比率亦同步上升至 67%，與原預估數 64%相差 3%， 差異幅度並不大，該比率之效益應屬顯現。

而 95 年 3 月底之負債總額持續增加至 9,326,856 仟元，較 94 年底增加 1,537,476 仟元，主因有二，其一是 95 年 3 月底之短期借 款(含短期票券)由 94 年底的 4,695,321 仟元增加至 5,761,653 仟元， 其二是 95 年 3 月底之預收款項由 94 年底的 912,776 仟元增加至 1,462,989 仟元。本公司 94 年第四季取得的邱厝子段、西松段、海 天段及高雄覆鼎金段等四筆土地因已完成過戶，故於 95 年第一季 － 動撥土融 525,450 仟元(825,450 300,000；詳表一)，而 95 年第一 季又陸續取得多筆土地(如民生案、何厝段、興泰段、金泰七期、桂 林段等)，其中何厝段及興泰段動撥土融 406,000 仟元，加上過去已 開工之個案隨著工程進度陸續動撥建融，另因 95 年 4∼5 月須陸續 支付金泰七期及桂林段之土地款，以及須支付二筆 4 月新購土地新莊捷十案及台中麻園頭段之頭期款，但因無法即時動撥土融，所 以本公司於第一季先行動撥週轉金額度以為支應，造成本公司 95 年 3 月底短期借款(含短期票券)增加 1,066,332 仟元。

�表一

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
94 年第四季新增土地
個案名稱	交易或事實 發生日期	交易金額	貸款機構	貸款用途	截至94.12.31 貸款金額	截至95.03.31 貸款金額
金泰六期	94.09.29	336,393	中聯信託	土地融資	300,000	300,000
邱厝子段(台中)	94.10.21	137,085	土銀南台中	土地融資	－	95,950
西松段	94.10.27	294,150	合庫東門	土地融資	－	200,000
海天段	94.12.22	206,464	安泰銀行	土地融資	－	180,500
高雄覆鼎金段	94.10.19	70,089	土銀左營	土地融資	－	49,000
合 計		1,044,181			300,000	825,450
95 年第一季新增土地
個案名稱	交易或事實 發生日期	交易金額	貸款機構	貸款用途	截至94.12.31 貸款金額	截至95.03.31 貸款金額
高雄民生案	95.01.11	108,000	土銀鳳山	土地融資	－	－
台中何厝段	95.01.12	151,736	土銀南台中	土地融資	－	106,000
興泰段	95.01.23	292,370	國際票券	土地融資	－	300,000
金泰七期	95.02.13	235,900	合庫內湖	土地融資	－	－
高雄桂林段	95.03.11	176,236	土銀左營	土地融資	－	－
合 計		964,242				406,000

資料來源：興富發建設提供

另 95 年 3 月底預收款項增加 550,213 仟元，主要係因工程興建

41

期間向購屋者收取之房地款均帳列預收款項，95 年第一季因尚未完 工之惠來厝段(舊)、南海二(舊)、莊敬案(新)、金泰五期(新)、南昌 案(新)所收取之自備款較 94 年底增加 232,036 仟元，以及淡水八里 乙案之尾款因與購屋者尚未完成交屋程序而帳列之預收款項較 94 年底增加 257,688 仟元，合計增加 489,724 仟元(詳表二)。綜上所述， 95 年第一季之負債總額由 94 年底 7,789,380 仟元持續增加至 9,326,856 仟元，負債比率亦自 67%持續上升至 71%。

�表二 單位：新台幣仟元

個案名稱	推案方式	推案時間	開工日	完工日	94.12.31 預收款項	95.03.31 預收款項	增(減) 金額
八里乙案	預售	92.01	92.08	94.12	146,822	404,510	257,688
惠來厝段	預售	93.04	93.10	95.09	154,895	200,636	45,741
南海二	預售	94.12	95.05	97.04	30,893	61,687	30,794
莊敬案	預售	95.01	95.04	97.02	－	103,831	103,831
金泰五期	預售	94.03	94.11	96.07	－	31,190	31,190
南昌案	預售	95.03	95.05	96.12	－	20,480	20,480
小計	－	－	－	－	332,610	822,334	489,724
其他	－	－	－	－	580,166	640,655	60,489
合計	－	－	－	－	912,776	1,462,989	550,213

資料來源：興富發建設經會計師查核簽證或核閱之財務報告

B.94 年底及 95 年第一季底流動比率及速動比率下降之原因

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	94年底 (預估數)	94年底 (查核數)	增(減) 金額	95年3月31日 (核閱數)	增(減) 金額
待售房地	314,931	929,287	614,356	568,469	(360,818)
營建用地 (含預付土地款)	722,615	1,649,812	927,197	2,527,400	877,588
在建房地	6,516,740	5,709,405	(807,335)	6,761,972	1,052,567
存貨小計	7,554,286	8,288,504	734,218	9,857,841	1,569,337
流動資產	10,276,697	10,765,373	488,676	12,294,471	1,529,098
速動資產	2,722,411	2,476,869	(245,542)	2,436,630	(40,239)
短期借款	3,905,254	4,595,770	690,516	5,362,212	766,442
短期票券	221,609	99,551	(122,058)	399,441	299,890
預收款項	820,782	912,776	91,994	1,462,989	550,213
流動負債	6,473,723	7,227,837	754,114	8,641,360	1,413,523
流動比率	159%	149%	(10)%	142%	(7)%
速動比率	42%	34%	(8)%	28%	(6)%

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告及本公司 94 年度自行編製之財務預算 94 年底流動及速動比率分別為 149%及 34%，均較原預估數 159%及 42%為低，如前所述，94 年底因新購土地金泰六動撥了 300,000 仟元之土融，以及淡水八里乙案因交屋日期延至 95 年初， 故該案所動撥的土融、建融及週轉金融資 309,260 仟元於 94 年底尚 未清償等，致 94 年底之短期借款較原預估數增加 690,516 仟元，致 年底流動負債較原預估數增加約 12%；另一方面受到工程進度延遲及新 購土地之影響，致年底營建用地、待售房地及在建房地之實際數均 與原先預估數有所差異，故 94 年底流動資產亦較原預估數增加約

42

5%，惟其增加幅度不及流動負債，致 94 年底流動比率較原先預估 之 159%低 10%，差異幅度約 6%；另因 94 年底存貨(含預付土地款) 實際數較原預估數增加 734,218 仟元，增加幅度約達 10%，致 94 年底速動比率亦較原先預估之 42%低 8%，差異幅度約達 19%。

而 95 年 3 月底之流動及速動比率分別為 142%及 28%，均較 94 年底為低，如前所述，短期借款(含短期票券)因購置多筆土地而動 撥土融及週轉金融資，加上預收款項的增加，致 95 年 3 月底之流 動負債增加約 20%，另一方面因新購多筆土地，以及新舊工案之興 建成本陸續投入，使得營建用地(含預付土地款)及在建房地等金額 持續增加，致流動資產增加約 14%，惟其增加幅度不及流動負債， 致 95 年 3 月底之流動比率持續下降；另因 95 年第一季底存貨(含預 付土地款)較 94 年底大幅增加 1,569,337 仟元，增加幅度約 19%， 速動比率亦持續下降。

本公司因積極購地、加速推案，致 94 年底負債總額增加，係 因國內房地產經營環境改變使然，有其合理性，受到負債總額增加 之影響，本公司 94 年度之利息保障倍數為 54 倍，雖低於原預估數， 但已較 93 年度之 16 倍提高許多；此外，由於本公司資金需求多以 短期借款支應，使實際長期借款金額較原預估數為低，故 94 年底 長期資金占固定資產之比率較原預估數略低，但僅相差 5.89%，且 較 93 年度為佳；另 94 年底速動比率之達成率有八成以上，而負債 及流動比率之達成率更達九成以上，故其效益尚屬顯現。

(2)利息支出節省部分

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	預計償還 金額94 年第四季	實際執行還款情形	實際執行還款情形	94年度設算 實際節省 利息支出
						時間	金額
華泰敦化	3.694	94.04.01~95.04.01	營運週轉	100,000	100,000	94 年10月	100,000	880
高雄信義	3.000	93.12.29~94.12.29	營運週轉	30,000	30,000	94 年10月	30,000	175
中華光復	3.500	94.01.31~98.01.31	營運週轉	50,000	50,000	94 年10 月	50,000	417
寶華內湖	3.770	93.12.30~95.01.30	營運週轉	30,000	30,000	94 年10月	30,000	270
中國國際商銀	3.250	94.01.10~95.01.10	營運週轉	30,000	30,000	94 年10 月	30,000	232
日盛銀行	3.520	94.05.26~95.05.26	營運週轉	50,000	50,000	94 年10月	50,000	420
慶豐忠孝	3.600	94.03.25~95.03.25	營運週轉	60,000	60,000	94 年10月	60,000	420
台新銀行	2.950	94.06.29~95.06.29	營運週轉	50,000	40,000	94 年10 月	40,000	230
高新營業	2.750	94.06.20~95.06.20	營運週轉	70,000	35,000	94 年10月	35,000	229
台中商銀	3.000	92.12.11~99.12.11	營運週轉	30,000	30,000	94 年10月	30,000	215
復華營業	3.360	94.06.16~95.06.16	營運週轉	50,000	50,000	94 年10 月	50,000	400
合 計				550,000	505,000		505,000	3,888

資料來源：興富發建設提供

就利息支出而言，94 年度募集與發行轉換公司債之資金執行而減 少之利息支出為 3,888 仟元，與原預計效益 94 年減少利息支出 4,337 仟元相較達成率為 89.65%，主要係因原預估當時利率與實際還款時之

43

市場利率，在時間差距下已有變動所致。綜上所述，該次償還銀行借 款已達成節省利息支出之效益。

(二)95 年 6 月發行之國內第二次有擔保轉換公司債

1.計畫內容

• (1)目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期 貨局 95 年 6 月 13 日金管證一字第 0950002841 號函。

• (2)計畫所需資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。

• (3)資金來源：發行國內有擔保轉換公司債 10,000 張，每張面額新台幣 100 仟元，依面額發行，共募集資金 1,000,000 仟元。

• (4)計畫項目及預計資金運用進度

(4)計畫項目及預計資金運用進度	(4)計畫項目及預計資金運用進度	(4)計畫項目及預計資金運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	九十五年度預定 資金運用進度
			第二季	第三季
償還銀行借款	95 年第三季	1,000,000	300,000	700,000

資料來源：興富發建設提供

(5)預計可能產生效益

A.償還借款、節省實質利息支出

預估 95 年度約可節省利息支出 14,904 仟元，往後每年亦可節省 27,124 仟元，可適度減輕財務負擔。

B.強化財務結構及償債能力

本公司爲減少短期週轉壓力，計劃發行轉換公司債，以改善長、短 期借款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性。預估該次籌 資募集完成，陸續償還銀行借款後，負債比率預計為 66%，長期資金占 固定資產比率可提升至 828%，流動及速動比率分別為 160%及 27%，將 可改善財務結構、強化短期償債能力及降低營運風險，有助於本公司穩 健永續經營。

	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%
		94年度	95年截至 第一季	95年度 (預估數)
財務 結構	負債比率	67	71	66
	長期資金占固定資產比率	671	578	828
償債 能力	流動比率	149	142	160
	速動比率	34	28	27

• 資料來源：興富發建設 94 年度經會計師查核簽證之財務報告及 95 年第一季經會計 師核閱之財務季報表，95 年度預估數為本公司提供

44

2.執行情形

.執行情形
	單位：新台幣仟元
計畫項目	截至95年第三季執行進度			進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	1,000,000	已依預定進度於95 年第三季 執行完成。
		實際	1,000,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

資料來源：興富發建設提供

3.效益評估

本公司 95 年度發行之轉換公司債於 95 年 6 月收足款項後，即依預定進 度於 95 年第三季將償還銀行借款之計畫項目運用執行完畢，茲就其執行效 益評估說明如下：

(1)改善財務結構強化短期償債能力部分

項目	年度	94年度 (籌資前)	95年度 (預估數；註)	95年度 (查核數)	96年度 (查核數)
財務結構	負債比率	67%	66%	72%	70%
	長期資金⁄固定資產	671%	828%	794%	440%
償債能力	流動比率	149%	160%	144%	147%
	速動比率	34%	27%	37%	23%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告 註：95 年度預估數係以本公司自行編製之財務預算為計算依據

A.負債比率增加之原因

�表三 單位：新台幣仟元

�表三 單位：新台幣仟元	�表三 單位：新台幣仟元	�表三 單位：新台幣仟元	�表三 單位：新台幣仟元	�表三 單位：新台幣仟元	�表三 單位：新台幣仟元
95年底新增土地融資
個案名稱	日期	交易金額	貸款機構	貸款用途	截至95.12.31 貸款金額
淡海一期	95.12.13	946,624	合庫雙和	土融	700,000
惠民12	95.12.07	767,277	土銀南台中	土融	613,800
惠民16	95.11.27	579,055	土銀南台中	土融	463,200
金泰八	95.12.11	2,024,210	兆豐國外部	土融	1,720,000
合 計		4,317,166			3,497,000

資料來源：興富發建設

本公司 95 年底負債總額為 16,025,274 仟元，較原預估數 12,089,964 仟元增加 3,935,310 仟元，主要係因本公司 95 年底之短期借款較原預 估數增加 3,873,202 仟元所致，而短期借款增加之原因，其一係因原預 估數未包括本公司送件後，於 95 年第四季順利取得之淡海一期及惠民 12 二筆土地，該二筆土地於 95 年底前動撥了 1,313,800 仟元之土融(詳 表三)；其二係因本公司原本預估飛歌段可於 95 年底交屋，而中港路 案因部分客戶尚未交屋，故無法於 95 年底清償該兩建案所動撥的土融 及建融共計 727,380 仟元；其三本公司為取得優質土地，故於 95 年底 以惠民 16 及金泰八動撥土融計 2,183,200 仟元(詳表三)，以支應購地所 需之資金，以上因素造成本公司 95 年底之短期借款及負債總額增加， 負債比率亦同步上升至 72%，與原預估數 66% 相差 9.09 %。

本公司 96 年底之負債比例略為下降至 70%，主要係因 96 年底之

45

資產總額較 95 年底增加 25%，而負債總額僅較前期增加 22%所致，而 96 年底資產總額增加，主要來自於中港惠民、榮星段及市政惠民等十 餘個工案投入興建，致期末在建房地較前期大幅增加近 70 億元，以及 購置台中中港國際辦公大樓致固定資產增加近 14 億元，而 96 年底負 債總額增加，主要係因工案增加，致短期借款較前期增加約 24 億元， 另長期負債因本公司購置之台中辦公大樓動撥擔保借款增加近 12 億 元。

B.流動比率及速動比率下降之原因

.流動比率及速動比率下降之原因	.流動比率及速動比率下降之原因	.流動比率及速動比率下降之原因	.流動比率及速動比率下降之原因
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	95年底 (預估數)	95年底 (查核數)	增(減) 金額
現金及約當現金	225,204	1,744,817	1,519,613
其他金融資產—流動(註)	133,078	1,072,873	939,795
待售房地	944,832	3,084,927	2,140,095
營建用地(含預付土地款)	3,157,257	4,870,410	1,713,153
在建房地	10,339,016	7,766,857	(2,572,159)
存貨小計(A)	14,441,105	15,722,194	1,281,089
流動資產(B)	17,366,811	21,170,388	3,803,577
速動資產(B－A)	2,925,706	5,448,194	2,522,488
短期借款	6,524,180	10,397,382	3,873,202
流動負債	10,869,151	14,726,431	3,857,280
流動比率	160%	144%	(16%)
速動比率	27%	37%	10%

資料來源：95 年度經會計師查核簽證財務報告及本公司自行編製之預算

95 年底流動及速動比率分別為 144%及 37%，其中流動比率較原 預估數低，而速動比例則高於原預估數，如前所述，本公司為支應資 金缺口，而於 95 年底以淡海一期、惠民 12、惠民 16 及金泰八期等四 筆土地，動撥了 3,497,000 仟元之土融，另飛歌段及中港路案因交屋及 銀行撥款延至 96 年初，故該兩建案動撥的土建融 727,380 仟元於 95 年底尚未清償，致 95 年底之流動負債較原預估數增加 3,857,280 仟元， 年底流動負債較原預估數增加約 35%。另一方面因新購土地增加，致 年底營建用地較原預估數增加 1,713,153 仟元；而年底待售房地較原預 估數增加 2,140,095 仟元，主要係因信義案、惠民段及中港路案 95 年 底尚有部份客戶未完成交屋，致年底之待售房地較原預估數增加 1,100,249 仟元，另一方面因 95 年底未預估淡海一(素地)過戶不久後即 出售以賺取價差，致本公司帳列待售房地科目增加 946,624 仟元所致； 而在建房地較原預估數減少 2,572,159 仟元，主要係因麻園頭段因發包 給日商華大成營造，發包程序較為繁複，造成開工延遲，故在建房地 之投入較原預估數減少，以及寶清段因與台北市捷運局聯合開發共 構，捷運局指定發包達欣工程營造，造成開工延遲一年，致在建房地 之投入金額未如預期，另西松段及長安三小段，因與台北市政府捷運 局聯合開發，原本預計 95 年開工，但為配合捷運局之出口規劃，至今 尚未取得建照，故在建房地之投入金額未如預期，綜上所述，在建房

46

地較原預估數減少 2,572,159 仟元；另因年底以新購土地動撥土融，使 得年底之現金及約當現金餘額較預估數增加 1,519,613 仟元；此外，95 年底之其他金融資產—流動較原預估數增加 939,795 仟元，主要係因部 分工程進度延遲，使得受限制資產及工程存出保證金等增加所致，綜 上所述，本公司 95 年底之流動資產較原預估數增加 3,803,577 仟元， 增加幅度約 22%，因其增加幅度不及流動負債，故 95 年底流動比率較 原預估之 160%低 16%，差異幅度約 10%；另因 95 年底速動資產增加 2,522,488 仟元，增加幅度達 86%，故 95 年底速動比率較原預估之 27% 高 10%，差異幅度約達 37%。

上所述，本公司95 年底之流動資產較原預估數增加3,803,577 仟元， 增加幅度約22%，因其增加幅度不及流動負債，故95年底流動比率較 原預估之160%低16%，差異幅度約10%；另因95年底速動資產增加 2,522,488仟元，增加幅度達86%，故95年底速動比率較原預估之27% 高10%，差異幅度約達37%。	上所述，本公司95 年底之流動資產較原預估數增加3,803,577 仟元， 增加幅度約22%，因其增加幅度不及流動負債，故95年底流動比率較 原預估之160%低16%，差異幅度約10%；另因95年底速動資產增加 2,522,488仟元，增加幅度達86%，故95年底速動比率較原預估之27% 高10%，差異幅度約達37%。	上所述，本公司95 年底之流動資產較原預估數增加3,803,577 仟元， 增加幅度約22%，因其增加幅度不及流動負債，故95年底流動比率較 原預估之160%低16%，差異幅度約10%；另因95年底速動資產增加 2,522,488仟元，增加幅度達86%，故95年底速動比率較原預估之27% 高10%，差異幅度約達37%。	上所述，本公司95 年底之流動資產較原預估數增加3,803,577 仟元， 增加幅度約22%，因其增加幅度不及流動負債，故95年底流動比率較 原預估之160%低16%，差異幅度約10%；另因95年底速動資產增加 2,522,488仟元，增加幅度達86%，故95年底速動比率較原預估之27% 高10%，差異幅度約達37%。
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	95年底 (查核數)	96年底 (查核數)	增(減) 金額
待售房地	3,084,927	1,986,918	(1,098,009)
營建用地(含預付土地款)	4,870,410	4,519,939	(350,471)
在建房地	7,766,857	14,764,520	6,997,663
存貨小計(A)	15,722,194	21,271,377	5,549,183
流動資產(B)	21,170,388	25,233,552	4,063,162
速動資產(B－A)	5,448,194	3,962,175	(1,486,019)
短期借款	10,397,382	12,828,803	2,431,421
流動負債	14,726,431	17,123,181	2,396,750
流動比率	144%	147%	3%
速動比率	37%	23%	(14%)

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

本公司 96 年底之流動及速動比率分別為 147%及 23%，其中流動 比率較 95 年底高，而速動比率則低於 95 年底。本公司 96 年底流動資 產大幅增加，係因中港惠民、榮星段及市政惠民等十餘個工案投入興 建，致期末在建房地較前期大幅增加近 70 億元所致，雖然新增工案核 撥之土建融使短期借款相對增加約 24 億元，但因 96 年底之流動資產 較 95 年底增加 19%，而流動負債僅較 95 年底增加 16%，故 96 年底之 流動比率較 95 年底高；另一方面因期末在建房地大幅增加，致 96 年 底之速動資產大幅減少 1,486,019 仟元，再加上流動負債較前期增加， 故 96 年底之速動比率下降為 23%。

綜上所述，本公司因國內房地產市場較原先預期熱絡，而積極取 得土地並加速推出新個案，以及因部分工程進度稍有延遲，故向金融 機構融資之金額較原先預估數增加，惟與其他建設同業相較，本公司 之最近三年度及 96 年第三季之負債比率尚介於同業水準之間(詳表 四)，並無重大異常之情形。且因本公司積極購地、加速推案，95 年度 及 96 年之營收及獲利均持續大幅成長，故前次籌資計劃之效益雖未盡 理想，但 95 年底負債總額之增加係因國內房地產經營環境改變使然， 有其合理性。此外，本公司原先預估 95 年底長期資金占固定資產之比 率為 828%，因 95 年底保留盈餘實際數較原預估數低，致 95 年底長期 資金占固定資產之比率略降至 794%，惟僅相差 4.11%，且較 94 年度 為佳，故其達成情形尚屬良好，而 96 年底長期資金占固定資產之比率

47

降為 440%，主要係因本公司購置台中中港國際辦公大樓，使固定資產 金額由 95 年底之 938,620 仟元增加為 96 年底之 2,424,794 仟元，增加 幅度高達 158%，96 年底之長期負債金額雖因台中中港國際辦公大樓 動撥擔保借款而較 95 年底增加 1,085,886 仟元，但因增加幅度僅 84%， 故 96 年底長期資金占固定資產之比率降為 440%，惟仍高於 100%許 多，並無以短支長之疑慮。另 95 年底速動比率高於原預估數，而負債 及流動比率之達成率更達九成以上，故其效益尚屬顯現。

�表四

�表四
項目	年度 公司名稱	93.12.31	94.12.31	95.12.31	96.09.30
負 債 比 率	興富發	61%	67%	72%	69%
	皇翔	78%	78%	68%	80%
	長虹	69%	73%	73%	72%
	京城	71%	69%	68%	60%
	華固	71%	62%	65%	72%
	鄉林	64%	71%	76%	60%
	太設	83%	84%	80%	79%
	皇普	95%	92%	85%	83%

資料來源︰各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(2)利息支出節省部分

(2)利息支出節省部分	(2)利息支出節省部分	(2)利息支出節省部分	(2)利息支出節省部分	(2)利息支出節省部分	(2)利息支出節省部分	(2)利息支出節省部分	(2)利息支出節省部分	(2)利息支出節省部分
單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	預計償還金 額	實際執行還款情形		95年度實際 節省 利息支出
						時間	金額
台企士林	3.405%	93.03.29~95.09.29	建築融資	168,400	114,220	95.8.1	114,220	1,630
安泰銀行	3.140%	94.12.21~96.06.21	建築融資	133,280	133,280	95.7.19	133,280	1,903
安泰銀行	3.140%	95.01.10~98.01.10	土地融資	180,500	180,500	95.6.29	180,500	2,888
中聯信託	2.960%	94.11.15~97.11.15	土地融資	300,000	300,000	95.6.29	300,000	4,525
大眾銀行	3.380%	94.08.24~95.08.24	營運週轉	50,000	50,000	95.7.19	50,000	769
力華票券	2.850%	95.02.20~96.02.20	營運週轉	100,000	100,000	95.8.18	100,000	1,054
陽信銀行	3.300%	94.08.19~95.08.19	營運週轉	72,000	72,000	95.7.19	72,000	1,081
中興票券	2.950%	95.04.27~96.04.27	營運週轉	50,000	50,000	95.9.29	50,000	380
合 計				1,054,180	1,000,000		1,000,000	14,230

資料來源：興富發建設提供

就利息支出而言，95 年度募集與發行轉換公司債之資金執行而減少 之利息支出為 14,230 仟元，與原預計效益 95 年減少利息支出 14,904 仟 元相較達成率為 95.48%，主要係因原預估還款時間，與實際還款時間略 有差異所致，且往後每年亦可節省 27,124 仟元。綜上所述，該次償還銀 行借款已達成節省利息支出之效益。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃

• 一

• ( )本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益

• 1.本次計劃所需資金總額：新台幣 1,500,000 仟元。

• 2.資金來源：發行國內第三次有擔保轉換公司債 15,000 張。

48

面 額：新台幣壹拾萬元。

期 間：三年。

票面利率：0%。

發行價格：按票面金額十足發行。

募集資金總金額：新台幣 1,500,000 仟元。

3.計劃項目、預定資金運用進度：

計劃項目、預定資金運用進度：	計劃項目、預定資金運用進度：	計劃項目、預定資金運用進度：
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成日期	所需 資金總額	九十七年度預定資金運用進度
			第二季
償還銀行借款	97年第二季	1,500,000	1,500,000
預計產生效益	本公司預計97年4月底還款後可節省利息支出30,729仟元，以後每 年可節省46,094 仟元。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

1.依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

規定項目	內容說明
公司債種類	國內第三次有擔保轉換公司債
公司名稱	興富發建設股份有限公司
公司債總額及債券每 張之金額	新台幣壹拾伍億元整，每張面額新台幣壹拾萬元，共計 15,000張。
公司債之利率	票面利率為0%
公司償還方法及期限	發行期間：三年 債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十條 轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公司提 前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外，到期 時按債券面額以現金一次還本。
償還公司債款之籌資 計畫及保管方法	本公司國內第三次有擔保轉換公司債之償還資金由本 公司各年度營業收入項下編列預算。另本公司債因未設 立償債基金，故無保管方法。
公司債募得價款之用 途及運用計畫	詳第62頁。
前已募集公司債者，其 未償還之數額	不適用
公司債發行價格或最 低價格	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發 行。
公司股份總額與已發 行股份總數及其金額	額定資本額：1,000,000,000股 每股金額：10元 已發行股份總數：553,588,046股(其中548,497股尚未辦 理變更登記) 已發行股份金額：5,535,880,460元
公司現有全部資產，減 去全部負債及無形資 產後之餘額	新台幣8,303,009仟元(依經會計師核閱之96年度財務報 表計算)
證券管理機關規定之 財務報表	詳第87頁至第212頁
公司債權人之受託人 名稱及其約定事項	日盛國際商業銀行信託部
代收款項之銀行或郵 局名稱及地址	永豐商業銀行城內分行 台北市漢口街一段四十五號
有承銷或代銷機構 者，其名稱及約定事項	永豐金證券股份有限公司
有發行擔保者，其種 類、名稱及證明文件	不適用

49

規定項目	內容說明
有發行保證人者，其名 稱及證明文件	保證機構：合作金庫商業銀行 種類及名稱：國內第三次有擔保轉換公司債 證明文件：公司債委任保證契約
對於前已發行之公司 債或其他債務，曾有違 約或遲延支付本息之 事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換 辦法	詳第52頁至第58頁
附認股權者，其認購辦 法	不適用
董事會之議事錄	詳第221
公司債其他發行事 項，或證券管理機關規 定之其他事項	無

• 2.委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。

• 3.附有轉換權利者，應揭露其發行條件及轉換辦法，以及其對股權可能稀釋 情形與對股東權益之影響

興富發建設本次轉換公司債預計於 97 年 4 月發行，依本次轉換公司債 發行及轉換辦法第九條規定，轉換凍結期為六個月，假設轉換公司債之債 權人於日後皆依暫訂轉換價格 39.09 元，申請轉換為本公司普通股，對原 股東最大之稀釋比率計算為 5.56%。

預計於 97 年底已發行並流通在外普通股股數 發行轉換公司債稀釋比率 ＝1− 預計於 97 年底已發行並流通在外普通股股數 ＋轉換公司債可轉換股數 ＝1− 652,014 仟股 652,014 仟股＋38,373 仟股 ＝ 5.56%

另若本次以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在 市價之 8 成，假設發行價格為 30.96 元/股，設算新發行股數 48,450 仟股 (1,500,000,000/30.96)，則在原股東未認購本次現金增資下，對原股東股權 之稀釋比率為 6.92%。

==> picture [418 x 73] intentionally omitted <==

本公司選擇以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資 之發行價格為高，以發行轉換公司債籌資對興富發建設原股東之最大稀釋 比率為 5.56%，若以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股 權稀釋比率則為 6.92%，故以發行轉換公司債方式籌資對股權稀釋情形較 低，且爲股東所創造之每股稅前盈餘亦高於採用現金增資之方式，因而對 股東不致產生重大影響。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權

50

益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規 定之事項：不適用。

• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市 或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上 櫃之計畫：不適用。

• (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審 查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未 來上市(櫃)計畫：不適用。

• (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適 用。

51

興富發建設股份有限公司

國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

興富發建設股份有限公司(以下簡稱本公司)國內第三次有擔保轉換公司債(以 。 下簡稱本轉換公司債)

二、發行日期：

==> picture [137 x 13] intentionally omitted <==

三、發行總額：

發行總面額為新台幣壹拾伍億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金 額十足發行。

四、發行期間：

發行期間三年，自民國 97 年 月 日至民國 100 年 月 日到期。 五、債券票面利率：

票面年利率 0%。

六、還本方式：

除依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十八條由本公司提前 贖回及依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買 回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，依債券面額加計利息補償金(到期時 之利息補償金為面額之 5.34%，實質收益率 1.75%)以現金一次償還。

七、擔保情形：

• 一 。

• ( )本轉換公司債委託合作金庫商業銀行擔任擔保銀行(以下簡稱「保證銀行」) 保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等 從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償 本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。

• (二)本轉換公司債持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保 證銀行將於接獲本轉換公司債持有人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付 款之通知後十四個營業日內付款。

• (三)在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受 ，

• 託契約，或違反與保證銀行簽訂之「公司債委任保證契約」(簡稱保證契約) 或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換公司債即 視為全部到期。

52

八、轉換標的：

本公司新發行之普通股。

九、轉換期間：

債權人於本轉換公司債發行之日起屆滿六個月後，至到期日前十日止，除依 法暫停過戶期間及依本條第二項規定外，得依本辦法第十條規定向本公司請求依 本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股。

本轉換公司債自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金 股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日 起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日 前一日止，停止轉換。

十、請求轉換程序：

本轉換公司債債權人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為 股票時，統由台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)採取帳簿劃 撥方式辦理配發外，其餘債權人得依下列方式行使之：

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由 交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機 構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成 轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。

十一、轉換價格及其調整：

一 ( )轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格訂定基準日為 97 年 3 月 10 日，以基準日前一 個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均 數擇一者乘以 101%~105%為計算依據(計算至新台幣分為止，以下四捨五 入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應 先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權 或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發行時之每股轉 換價格訂為 39.09 元。

• (二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通 股股份增加(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行 新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公 式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向

53

下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以 下簡稱櫃檯買賣中心)公告，於新股發行除權基準日(註 1)調整之。如於現 金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發 行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準 日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

新股發 調整後轉換價格 ＝ 調轉換價格整 前 × 已發行股數 (註 2) ＋ 每股繳款額(註 3) × 行或私 募股數 已發行股數＋新股發行或私募股數

• 註 1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增 資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以 私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。如為 合併或受讓他公司股份增資則於合併或受讓基準日調整。

• 註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行或私募股份)減除本公 司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註 3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增 資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司 股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• (三)本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率 超過 1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算 至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並應函請櫃買中心公告調整後之轉 換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提 出請求轉換者。其調整公式如下：

• 調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比 率)

• 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術平均數為準

• (四)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註 4)之轉換或認股價格 再發行(包含私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司 應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四 捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述 有價證券或認股權發行之日調整之：

54

新發行 新發行(包含 (包含私募) 私募)有價證 調整後 ＝ 調 整 前 × 已發行股 ＋ 有價證券或 × 券或認股權 轉換價格 轉換價格 數 (註 5) 認股權之轉 可轉換或認 換或認股價 購之股數 格

已發行股數＋新發行(包含私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 註 4：每股時價為再發行(包含私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之 訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均 。

• 數擇一(依發行時訂定轉換價格之取樣方式)

• 註 5：已發行股數應以定價基準日本公司已發行之普通股股數(包含募集發行及私 募股份)為準。再發行(包含私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券 可轉換或認購之股數。

• (五)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少時，應依下列公式計算調整後轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨 五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。 轉換價格調整後 ＝ 調整前轉換價格減資後已發行普通股股數× 減資前已發行普通股股數

• 註 6：已發行普通股股數應包含募集發行及私募之股數，減除本公司買回但尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。

(六)轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，若遇本公司之普通股於集中交易市 場之連續二十個營業日收盤價之簡單算術平均數低於或等於發行時訂定轉 換價格之基準價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之 90%時，即應 以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以基準日前一、 三、五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以發行 時訂定轉換價格之轉換溢價率向下調整轉換價格(向上則不予調整)，惟重 新訂定之轉換價格以不低於發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變 動而調整)之 80%為限。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之 轉換價格。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發 行之日起滿六個月內、本債券持有人得行使賣回權之日及其前三十日之 內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年 度內其依本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限，且不適用於基準 日(含)前已提出請求轉換者。

十二、本轉換公司債之上櫃與終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請自掛牌日起上櫃買賣，至 全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或到期償還時終止上櫃。 十三、轉換後新股之上市：

55

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台 灣證券交易所上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。 十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之 股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少 一次。

除上述例行股本變更登記基準日外，本公司另應以本轉換公司債發行及轉 換辦法第十八條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券到 期後第一個營業日作為特別申請股本變更登記基準日，向主管機關辦理已完成 轉換股份之股本變更登記；但遇有無償配股基準日、例行股本變更登記基準日 及特別申請股本變更登記基準日前後相距不及二十日之情況，本公司得依本轉 換公司債發行及轉換辦法之規定調整或取消換發普通股申請作業。

十五、轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。 十六、轉換後之權利義務：

轉換後普通股權利義務與本公司原普通股股份相同。 十七、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( )現金股利

• 1.本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券 交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)前請求轉換者，參 與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

• 2.本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三 十一日 (含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金 股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

• 1.本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券 交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(不含)前請求轉換者，參 與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

• 2.本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三 十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票 股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：

• 一

• ( )本轉換公司債發行屆滿六個月之翌日起至到期日前四十日止，若本公司普 通股在次級市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之 五十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一

56

份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並 以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函知櫃檯買賣中心公告，並於該期 間屆滿時，按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日 止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

• 1.發行滿六個月之翌日起至發行滿一年之日(含)止，贖回價格訂為本債券 面額。

• 2.發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面 額加計按 1.75%收益率計算之利息補償金(自本債券發行日起，計算至贖 。

• 回基準日止)

• (二)本轉換公司債發行滿六個月之翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止， 本轉換公司債流通在外餘額低於發行總面額之 10%時，本公司得於其後任 何時間，以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期 間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函知 櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項所述之期間及債券贖回收益 率，以現金收回其全部債券。

• (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本 公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司 得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉 換公司債轉換為股票。

十九、債券持有人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿二年之前三十日，以掛號發給債權人一份 「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持 有人賣回權之行使，債權人得於賣回基準日前三十日內以書面通知本公司股務 代理機構(於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵 戳為憑)要求本公司以債券面額之 103.53% (實質收益率 1.75%)，將其所持有之 本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後三個營業 日內以現金贖回本轉換公司債。

• 二十、所有本公司收回(包括本公司由市場買回)或償還之本轉換公司債，轉換權併同 消滅，或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行。

• 二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺 失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時稅 法之規定辦理。

• 二十二、本轉換公司債由日盛國際商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人

57

之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本 轉換公司債債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託 人間受託契約規定受託人之權利義務及本轉換公司債發行及轉換辦法，均予 同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於 受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所 查閱。

二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本及轉換事宜。

二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

58

• (七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申 報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應 說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其 合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

• 1.本次募集與發行轉換有價證券之可行性

  • (1)本次募集與發行轉換公司債於法定程序上之可行性評估

本公司本次募集與發行國內第三次有擔保轉換公司債，業經本公司 97 年 3 月 6 日董事會決議通過在案，經評估其內容及決議程序均符合公 司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法 規規定。另參酌現代律師事務所郭惠吉律師對本次發行轉換公司債計劃 出具適法性之法律意見書，顯示該計劃內容已符合相關法令規定，故本 次發行轉換公司債募集資金計劃應已具備法定程序上之可行性。

• (2)資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次發行國內無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌 資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定。且本次發行轉換公司債之承 銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成 本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

• (3)本次資金運用計畫之可行性評估

本公司本次募集與發行轉換公司債 1,500,000 仟元係全數用於償還 銀行借款，以減輕利息負擔及改善財務結構，前述銀行借款係本公司為 因應購置營建用地所產生之資金需求。經核閱借款合約、融資撥款情形 及本公司之財務報告，該等借款確實存在且並未存有不得提前還款之限 制情事。故待本次募資款項募集完成後，即依預定資金運用計劃進行償 還銀行借款作業，故償還銀行借款計畫應具可行性。

• 2.本次募集與發行有價證券之必要性

• (1)降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

單位：新台幣仟元

項目\年度	項目\年度	94年度	95年度	96年度
銀行借款餘額(含短期票券)		4,756,293	11,223,882	14,642,238
利息 支出	利息費用(不含利息資本化) (A)	12,410	38,254	238,112
	在建工程利息資本化金額 (B)	110,202	214,676	195,798
	營業淨利 (C)	633,779	1,884,503	1,991,443
	D＝(A＋B)/C	19.35%	13.42%	21.79%

資料來源：興富發建設 94~96 年度經會計師查核簽證之財務報告。

本公司所屬之建設投資業具有資本密集、施工期間長之產業特性， 由於建設公司從購入營建用地至完工交屋，每一階段均需投入大筆資 金，而消費者購置不動產時，通常僅需準備總價 15% 之自備款，其餘

59

款項則須待完工交屋後銀行核貸完成始能進行撥付，故建設投資業者必 須先行籌措購地及工程興建所需之大部份資金，在資金週轉率不及一般 產業快速的特性下，向金融機構借款或發行短期票券以供平時營運使用 之情形相當普遍。

房地產於 94 年初出現供過於求之市場疑慮，但由於土地增值稅減 半已由階段性政策轉為永久性調降，及國內銀行放款利率水準仍處於低 檔，加上銀行業過度拓展消費金融，造成龐大卡債呆帳風險，反觀房貸 市場因具有擔保品且獲利穩定，故銀行業者多仍願意提供低利房貸以爭 食該市場大餅，均有助於營造購屋環境，帶動整體房市交易量，從 94 年第四季各建商銷售率頻創佳績及推案量持續放大之情形來看，顯示房 地產市場呈現價穩量增的健康市況，95 年聯勤土地案高價脫標，更透露 出土地稀少性帶動房價上漲之趨勢，本公司為順應交易持續熱絡之房地 產需求，積極投入土地開發及個案興建，94~96 年度營建用地、在建工 程及預付土地款合計金額分別達 7,359,217 仟元、12,637,267 仟元及 19,284,459 仟元，在積極拓展業務資金需求愈趨殷切下，銀行借款餘額 (含短期票券)由 94 年度 4,756,293 仟元逐年上升至 96 年度的 14,642,238 仟元，而最近三年度利息費用分別為 12,410 仟元、38,254 仟元及 238,112 仟元，在建工程利息資本化金額分別為 110,202 仟元、214,676 仟元及 195,798 仟元，由利息費用總額(加計在建工程利息資本化金額)佔營業利 益比率觀之，利息支出對獲利能力的侵蝕有相當之影響。本公司除目前 興建中之在建工程需陸續投入資金外， 97~98 年預計興建之個案，包 括台中「麻園頭二」、「中港惠民」、「何厝段」及「市政惠民」，台 北「榮星段」、「金泰八」、「新板案」、「保長二」、「西松段」、 「長安三小段」、「中原段」「潭美段」及「中原二」等，加上 97~98 年預計將支付之土地款，包括民權東路、金泰 32-3~32-7、金泰 32-12、 等地段，需投入之資金甚為龐大，在自有資金無法完全支應下，必須向 銀行融資借款以為支應，截至 96 年底本公司借款餘額(含短期票券)已達 14,642,238 仟元，顯示其債務壓力日益沉重，且目前在油價居高不下通 貨膨脹的隱憂下，利率走升態勢明顯，若持續以短期借款來支應營運規 模擴大所需之資金，勢必面臨利息支出(含資本化)對獲利更進一步侵蝕 之情形，如能取得成本較低之資金，將更有助於確保及提升本公司市場 競爭能力。

本次預計發行之轉換公司債其票面利率為 0%，雖然轉換辦法訂有 債券持有人執行賣回權，本公司需支付投資人利息補償金，惟其實質收

60

益率為 1.75%，低於預計償還之銀行借款利率 3.05%及 3.09%，且若投 資人全數請求轉換為普通股，則本公司更無需支付任何利息，因此將可 有效降低利息支出對獲利侵蝕之影響，故本次發行轉換公司債用以償還 銀行借款之計劃應屬必要。

(2)改善財務結構強化短期償債能力以降低營運風險

	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%
	項目\年度	94年度	95年度	96年度
財務 結構	負債比率	67	72	70
	短期借款(含票券)占總資產比率	41	49	47
償債 能力	流動比率	149	144	147
	速動比率	34	37	23

資料來源：興富發建設 94~96 年度經會計師查核簽證之財務報告

本公司基於行業特性而有大量資金需求，且資金週轉率不及一般產 業快速的情形下，業者本身除需擁有充裕的資金外，亦需有靈活的資金 調度能力，以支應公司營運上之財務需求。隨本公司推案規模逐年擴 大，土地購置成本及在建工程原物料、人工價格持續上漲，資金需求日 益增加，向銀行融資之借款亦同步成長，本公司最近三年度之負債比率 介於 67%~72%之間，雖致力於改善其財務結構，惟在房地產營運擴展 之需求下，仍須透過銀行借款方式籌措營運所需之資金，其中又以短期 借款(含票券)為最主要來源，本公司最近三年度之短期借款(含票券)占 總資產比率介於 41%~49%之間，同時流動比率及速動比率亦受短期借 款增加之影響，而維持在 144%~149%以及 23%~37%之間，顯見本公司 之營運風險逐漸增高。

本公司本次發行之轉換公司債因與欲償還之銀行借款均屬負債性 質，故發行時不影響負債比率，惟隨著轉換公司債持有人陸續轉換為股 權後，將可逐步降低負債比率。在改善短期償債能力方面，充實自有資 金或舉借長期負債用以償還短期負債為最有效及穩健之方式，藉由本次 發行轉換公司債所募得之資金償還銀行借款，將大幅提升本公司之短期 償債能力並降低營運風險，綜上所述，本次發行轉換公司債應有其必要 性。

(3)降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

本公司 94~96 年度財務槓桿度分別為 1.02 倍、1.02 倍及 1.14 倍， 惟舉債之運用除需考量財務槓桿之效益外，尚需考量公司永續經營之穩 健性、償債能力之安全性及未來經濟景氣之變化等因素，倘經濟環境轉 劣或產業景氣反轉，則資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響， 如能發行此次轉換公司債以償還銀行借款，可降低對銀行貸款之依存 度，並保留較多銀行融資額度，增加資金靈活運用空間，以支應未來營

61

運規模成長所需。因此，本公司本次發行轉換公司債以償還銀行借款應 屬必要。

• 3.本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性

• (1)資金運用計劃及預計進度之合理性

本公司本次募集與發行轉換公司債主要係用於償還因營運需求而 向銀行動撥之借款，基於資金運用效率，本公司預計於募足資金後，隨 即償還銀行借款，其資金運用計畫及預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

A.償還借款、節省實質利息支出

A.償還借款、節省實質利息支出	A.償還借款、節省實質利息支出	A.償還借款、節省實質利息支出	A.償還借款、節省實質利息支出	A.償還借款、節省實質利息支出	A.償還借款、節省實質利息支出	A.償還借款、節省實質利息支出	A.償還借款、節省實質利息支出
單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款 金額	償還金額	97年5~12月 減少利息 (註2)	往後年度 減少利息
兆豐國外部	3.09﹪	95.12.11~98.12.11	土地融資	1,720,000	(註1)860,000	17,716	26,574
土銀南台中等	3.05﹪	96.3.27~101.3.27	土地融資	1,700,000	640,000	13,013	19,520
合計				3,420,000	1,500,000	30,729	46,094

資料來源：興富發建設提供 註 1︰本公司於 97.2.29 出售 1/2 之土地，故本公司預計於四月底清償 1/2 之土地融資款 860,000 仟元 註 2：該筆借款預計於 97 年 4 月底償還

本公司於資金募集完成後，依本次預計償還之銀行借款金額及利 率設算，預估 97 年度約可節省利息支出 30,729 仟元，往後每年亦可 節省 46,094 仟元，可適度減輕財務負擔，提昇償債能力及改善財務結 構，對本公司未來營運甚有助益，故其辦理募集與發行轉換公司債用 以償還銀行借款，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。 B.強化財務結構及償債能力

本公司爲減少短期週轉壓力，計劃發行轉換公司債，以改善長、 短期借款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性。預估本 次籌資募集完成，陸續償還銀行借款後，負債比率預計為 66%，長期 資金占固定資產比率可提升至 547%，流動及速動比率分別為 169%及 25%，將可改善財務結構、強化短期償債能力及降低營運風險，有助 於本公司穩健永續經營。

單位：%

				單位：%
	項目\年度	95年度	96年度	97年度 (預估數)
財務 結構	負債比率	72	70	66
	長期資金占固定資產比率	794	440	547
償債 能力	流動比率	144	147	169
	速動比率	37	23	25

資料來源：興富發建設 95~96 年度經會計師查核簽證之財務報告，97 年度預估數為 本公司提供

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響

62

(1)各項資金來源主要考量因素

籌資方式	籌資成本	說明	說明
		有利因素	不利因素
1.銀行借款或發 行短期票券	本公司銀行借款 利率區間約為 2.42 %～3.65%； 短期票券(發行期 間均在180 天以 內)利率區間約為 2.4%～2.65%。	1.資金挹注快速，能暫時 解決公司現金需求。 2.若能有效運用財務槓 桿，將可創造較高利 潤。 3.籌資無須經主管機關同 意，所需時程較短。 4.程序簡便，省時省力。	1.利息負擔沉重，侵蝕公 司獲利。 2.需因應債款到期而循環 舉債支應。 3.財務結構惡化，降低同 業競爭能力。 4.短期借款不得充當長期 資金用途。
2.國內公司債	票面利率約 2%~3%，另發行成 本約募集金額之 1%以內。	1.無盈餘稀釋之困擾。 2.債權人對公司無經營權 及決策權，不致造成重 大影響。 3.屬於中長期資金來源。	1.利息負擔大，易侵蝕公 司獲利。 2.將面臨債券到期之龐大 資金需求。 3.易導致財務狀況惡化， 降低競爭力。 4.市場流通性不高，籌資 困難度較高。
3.轉換公司債	票面利率約 0%~2%，另強制贖 回或賣回權隱含 收益率為1%~2% 之間；國內承銷手 續費約為發行總 額之2.5%或500 萬。	1.因債附加有轉換權，故 票面利率及資金成本， 較一般長期資金來源為 低。 2.遞延盈餘稀釋效果及股 權稀釋影響。 3.債務經轉換權行使後， 立即轉為股本，一方面 免除債券到期籌資償債 之壓力，另方面可因轉 換權之行使迅速改善財 務結構。 4.可較現金增資獲得更高 之股本溢價。	1.轉換權之行使主動權在 於投資人，公司在轉換 前財務結構改善有限， 但經轉換後，財務結構 將迅速改善。 2.若市場狀況導致無轉換 權行使誘因，則公司將 面臨賣回權行使時，龐 大之資金壓力。 3.若轉換為股權後，股權 稀釋效果立見，若經營 層股權集中度低，經營 權易受威脅。
4.海外存託憑證	基本費用約美金 40 萬元，另承銷 手續費約為發行 總額之3%。	1.可藉募資拓展海外知名 度。 2.增加自有資本率，改善 財務結構。 3.發行價格較接近普通股 市價，可獲得較高之股 本溢價。 4.對外國法人釋股，對股 價負面衝擊較小。	1.固定發行成本高，小額 募資不適宜採用。 2.公司海外知名度高低將 影響籌資之成敗。 3.股本膨脹，盈餘具稀釋 效果。
5.現金增資發行 新股	籌資成本約為總 募集金額之2.5% 或500萬。	1.市場接受程度高，易於 籌措資金。 2.可立即改善財務結構， 降低財務風險。 3.提高自有資金比率，加 強企業競爭力。 4.藉由提撥員工優先承購 方式，使員工成為股 東，加強員工向心力。	1.股權稀釋效果立見，若 經營層股權集中度低， 經營權易受威脅。 2.盈餘將立即遭稀釋，經 營層面臨之經營壓力升 高。

(2)分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行公司債及 發行轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股。惟一般而 言，以發行海外存託憑證方式募集資金之固定發行成本較高，為符合經

63

濟效益募資額度不宜過低，且若發行公司海外知名度不夠，不易募集成 功，所以基於本公司本次募集資金規模不大及海外知名度尚不足之考 量，發行海外存託憑證對本公司而言，並非最好之選擇。另銀行借款與 發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就銀行借款、發行轉換公司債 及現金增資發行新股三種方式，比較其對 97 年度每股盈餘稀釋之影響： 對 97 年度每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元；仟股；每股盈餘：元

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			未轉換(註7)
稅前淨利(註1)	2,243,378	2,243,378	2,243,378
籌資金額(註2)	1,500,000	1,500,000	1,500,000
籌資工具利率(假設)	3.00%	—(註3)	1.75%(註3)
資金成本(註4)	30,000	—	17,500
籌資後稅前淨利(A)	2,213,378	2,243,378	2,225,878
期末股數(B)	652,014(註5)	684,314(註6)	652,014(註5)
每股稅前盈餘(A/B)	3.39	3.28	3.41

• 註 1：本公司 97 年未編製財務預測，故假設 97 年稅前純益係以 96 年稅前純益 2,212,649 仟 元加計償還銀行借款節省利息支出 30,729 仟元，做為評估基礎。

• 註 2：本計劃所需資金為 1,500,000 仟元。

• 註 3：未包含發行成本下，各籌資工具資金成本分別為：現金增資 0%、轉換公司債全數轉 換為 0%，未全數轉換則為 1.75%。

• 註 4：發行國內第三次有擔保轉換公司債 1,500,000 仟元，假設所籌資金在 97 年度 4 月底完 成，則 97 年度資金成本計算期間為 8 個月。

• 註 5：本公司目前已發行股份 553,588 仟股(其中 548 仟股尚未辦理變更登記)，本公司 95 年 度發行之國內第二次轉換公司債，截至 97 年 2 月底止，尚未轉換餘額為 863,700 仟元， 假設全數依轉換價格 22.06 元轉換為普通股 39,152 仟股，另本公司 97 年度預計盈餘 轉增資發行新股 59,274 仟股，故 97 年期末股數為 652,014 仟股(553,588＋39,152＋ 。

• 59,274)

• 註 6：若以現金增資籌資 1,500,000 仟元，假設以 97 年 3 月 10 日前 1、3、5 日收盤均價擇 一者 38.7 元之 80%計算，假設發行價格為 30.96 元則需發行 48,450 仟股，預計募足股 數上市時點為 4 月底，故加權平均流通在外股數為 684,314 仟股(652,014＋48,450× 。

• 8/12)

• 註 7：轉換公司債因募足上櫃時點為 4 月底，且有六個月之凍結期，故假設 97 年度均未執 行轉換。

A.每股盈餘稀釋效果

如上表設算，本次募集資金計畫若採用轉換公司債方式，在轉換 公司債全數未轉換之情況下，其設算之 97 年每股稅前盈餘為 3.41 元， 較銀行借款之 3.39 元及現金增資之 3.28 元為佳，故採轉換公司債方式 募集資金之原因應屬合理。

B.對發行人財務負擔之影響

由本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間三年，票 面利率 0%，發行滿兩年及滿三年債券持有人賣回收益率均為年利率 1.75%，持有至到期依債券面額以現金一次償還，而本公司目前所能 取得之銀行借款利率約為 3%左右，且未來利率醞釀上揚，財務負擔 較轉換公司債為重。即使本公司於發行轉換公司債之各年度需依「財 務會計準則公報」第 21 號：「轉換公司債之會計處理準則」規定提撥

64

利息補償金，但在滿二年及滿三年債券持有人執行賣回權前，其實質 上無須支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度；另外， 轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，對股本之稀 釋情形屬於漸進，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資 金壓力，因此優於以現金增資、銀行借款或發行普通公司債方式籌資， 故發行轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展並兼顧較輕之財務 負擔，為本公司較佳之資金籌措方式。

綜上所述，本次發行無擔保轉換公司債無論在盈餘稀釋或考量資金 成本，均較採現金增資或銀行借款適合，故本公司以發行轉換公司債作 為本次計畫之資金來源實有必要性。

• (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 請參閱本公開說明書第 52~58 頁之發行及轉換辦法。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

1.資金運用計畫及預計進度

資金運用計畫及預計進度	資金運用計畫及預計進度	資金運用計畫及預計進度
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成日期	所需 資金總額	九十七年度預定資金運用進度
			第二季
償還銀行借款	97年第二季	1,500,000	1,500,000
預計產生效益	本公司預計97年4月底還款後可節省利息支出30,729仟元，以後每 年可節省46,094 仟元。

2.本次計劃完成後預計可能產生之效益

本公司擬償還銀行借款 1,500,000 仟元，預計 97 年 4 月底還款後可節 省利息支出 30,729 仟元，往後每年亦可節省 46,094 仟元，可適度減輕財務 負擔，提昇償債能力及改善財務結構，對本公司未來營運甚有助益。

• 3.如為收購他公司、擴建或新建固定資產者：不適用。

• 4.如為轉投資其他公司：不適用。

• 5.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

• (1)公司債逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前營運資 金狀況、所需資金總額及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未 來一年度各月份之現金收支預測表

  • A.公司債逐年到期金額：請參公開說明書第 52 頁~第 58 頁之發行及轉 換辦法。

  • B.償還計畫及預計財務負擔減輕情形：償債計劃詳第 216 頁「償還公司 債之募集計劃及保管方法」；預計減輕財務負擔方面，預計 97 年 4 月底還款後可節省利息支出 30,729 仟元，往後每年亦可節省 46,094 仟元，將可適度減輕財務負擔。

65

• C.目前營運資金狀況：詳第 68 頁之現金收支預測表。

D.所需之資金額度及預計運用情形

.所需之資金額度及預計運用情形	.所需之資金額度及預計運用情形	.所需之資金額度及預計運用情形
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需 資金總額	九十七年度 預定資金運用進度
			第四季
償還銀行借款	97 年第二季	1,500,000	1,500,000

• E.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳第 68~69 頁。

(2)就申報年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本 支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險資產比率)，說明償 債之原因

A.應收帳款收款政策

本公司為建築投資業，除成屋銷售外，爲紓解客戶資金壓力大 多採預售制，即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金及簽約金 (收取比例約為 5%~8%之間)，開工興建期間，依工程進度向客戶收 取各期房地款(收取比例為 7%~10%之間)，迄個案完工產權完成時， 客戶付清 85%尾款或向金融機構辦理貸款撥款後，建設公司始收回 全部房地款，所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影響銀 行撥入款項之時點及金額高低。一般來說，訂金及簽約金通常以現 金或刷卡方式向客戶收取，而開工款及工程款，客戶多以現金匯款 或開立期票的方式支付，各案完工月份因收回 85%之房地款，故現 金流入會較高。綜上所述，本公司依據個案推出及完工時程，並預 估銀行核貸時間編製收款金額，故其編製基礎尚屬合理。 B.應付帳款付款政策

本公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分，土地款部份 依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支 付現金；工程款之支付依工程契約進度而定，一般廠商金額在 10 萬 元以下者為月結 30 天期票，10 萬元以上者則為月結 60 天期票；另 支付關係人－齊裕營造則一半為現金票，一半為月結 60 天期票。本 公司於編製 97 年度及 98 年度現金收支預測表之應付帳款付現天 數，即參酌目前 60~90 天的付款政策與公司實際經營情形為編製基 礎，故其編製基礎尚屬合理。

C.資本支出計畫

本公司 97 及 98 年度現金收支預測表中固定資產支出共計 293,851 仟元，主要來自於台中何厝段之興建成本 285,828 仟元，及 購置電腦等辦公設備之支出 8,023 仟元，興建成本之資金來源為自有

66

資金及向銀行動撥之建築融資支應，故與本次募集資金用途並無相 關。

台中何厝段之基地面積約 379 坪，正臨 60 米中港路二段上，距 未來綠線、藍線雙捷運交會站約 50 公尺，且鄰近新光三越、遠百愛 買、SOGO 百貨，地處人潮、商業行為之要塞，另一潛在的大利多， 該大樓鄰近台中市七期重劃區，是最具明星潛力的區位，現在已有 新光三越百貨、老虎城影城，未來則有國家音樂廳即將設立，而台 中市政府將在五年內遷至本區，形成「新市政中心」，兼具藝文、 娛樂、購物、商業與行政功能，但附近辦公大樓如鳳毛鱗爪，新辦 公大樓更是屈指可數。

近年來台中地區房地產交易熱絡，進而帶動辦公大樓租金行情 水漲船高，加上本基地屬中科附近地段佳的優質個案，為台中市近 年來最受矚目的區域，本公司基於多角化經營，及增加不動產附加 價值之考量，於 97 年 1 月 11 日經董事會決議通過，將於何厝段興 建辦公大樓(地下六層，地上十九層及一百三十個停車位)，預計 99 年 7 月完工後將可挹注租金收入，創造公司長期而穩定的收入來源。

67

97 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

月份 項目	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合 計
期初現金餘額１	1,338,700	1,213,253	1,062,137	1,068,399	999,863	1,246,655	1,082,519	992,792	1,552,966	1,145,142	1,105,327	1,021,339
加：非融資性收入2
應收票據收現	137,605	213,366	252,693	223,172	103,602	53,367	201,555	132,372	151,731	122,191	82,981	82,044	1,756,679
銷貨收現	293,675	344,782	1,411,745	942,139	194,585	137,437	596,998	1,211,489	591,318	114,200	136,713	125,263	6,100,345
處分固定資產	0	0	55	0	0	0	0	0	48	0	0	0	103
利息收入	55	64	66	66	61	3,360	59	59	57	53	60	3,049	7,009
其他收入（含租金收入）	2,245	70,377	1,242,998	342,337	1,330,032	6,725	8,934	346,375	11,000	13,681	14,309	14,164	3,403,175
合計	433,580	628,589	2,907,557	1,507,714	1,628,280	200,889	807,546	1,690,295	754,154	250,125	234,062	224,520	11,267,312
減：非融資性支出3
土地款付現	311,073	270,847	486,218	2,122,338	377,488	178,995	69,350	426,223	11,949	0	0	30,000	4,284,481
規劃款及工程款付現	477,447	536,485	390,314	531,907	603,542	606,518	673,910	674,835	657,596	637,072	597,717	616,237	7,003,578
推銷費用	24,380	28,176	33,957	11,788	33,991	119,939	25,509	89,853	45,816	103,070	81,179	109,768	707,426
薪資付現	16,344	6,605	6,671	6,738	6,805	6,873	6,942	7,011	7,081	7,152	7,224	7,296	92,743
固定資產	285	291	297	302	308	315	321	327	334	341	347	354	3,822
固定資產-何厝段	0	326	9,481	6,664	14,027	13,072	18,299	15,208	14,658	14,129	15,208	15,211	136,283
利息支出	34,566	39,839	41,318	35,565	34,684	35,921	35,233	35,875	35,435	35,983	36,472	37,003	437,890
其他支出	2,544	3,254	6,542	2,542	2,542	6,562	3,542	6,542	6,542	3,254	5,412	3,652	52,928
支付稅金	235	360	42	352	11,275	150	25	240	42	220	49,056	320	62,317
受限制存款	8,200	0	7,500	0	5,200	0	0	8,500	0	0	6,550	0	35,950
支付董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	17,300	0	0	0	17,300
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	1,120,000	0	0	0	1,120,000
合計	875,073	886,182	982,338	2,718,196	1,089,861	968,345	833,131	1,264,614	1,916,753	801,220	799,165	819,841	13,954,718
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額5=3+4	1,875,073	1,886,182	1,982,338	3,718,196	2,089,861	1,968,345	1,833,131	2,264,614	2,916,753	1,801,220	1,799,165	1,819,841	25,954,718
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	(102,793)	(44,340)	1,987,357	(1,142,083)	538,282	(520,801)	56,935	418,472	(609,633)	(405,953)	(459,776)	(573,982)	(858,314)
融資淨額7
發行公司債				1,500,000									1,500,000
借 款	633,776	415,249	228,376	1,868,252	568,969	603,916	387,165	742,092	755,373	512,590	481,715	616,328	7,813,801
償 債	317,731	308,772	2,147,334	2,226,306	860,596	596	451,308	607,598	598	1,310	600	600	6,923,349
合計	316,045	106,477	(1,918,958)	1,141,946	(291,627)	603,320	(64,143)	134,494	754,775	511,280	481,115	615,728	2,390,452
期末現金餘額8=1+2-3+7	1,213,253	1,062,137	1,068,399	999,863	1,246,655	1,082,519	992,792	1,552,966	1,145,142	1,105,327	1,021,339	1,041,747

註：主要係來自出售石潭段、金泰八及金泰十之土地款

68

98 年度現金收支預測表

		98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表	98 年度現金收支預測表
												單位：新台幣仟元
月份 項目	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合 計
期初現金餘額１	1,041,747	1,004,998	1,015,692	1,063,951	1,554,632	1,477,325	1,339,037	1,514,054	1,724,832	1,001,594	997,339	1,038,105
加：非融資性收入2
應收票據收現	211,225	41,106	131,431	221,104	71,676	46,096	151,110	165,854	86,854	46,758	180,700	120,148	1,474,062
銷貨收現	674,712	54,270	678,900	1,596,113	156,494	91,638	509,174	238,699	457,840	123,028	995,075	424,155	6,000,097
處分固定資產	0	0	53	0	0	0	0	0	40	0	0	0	93
利息收入	54	62	63	59	65	3,250	62	65	57	55	62	3,150	7,004
其他收入（含租金收入）	13,914	15,206	14,308	15,278	13,964	14,283	14,318	15,374	15,319	15,318	13,969	13,308	174,555
合計	899,905	110,644	824,755	1,832,553	242,198	698,596	381,491	169,835	560,110	185,159	1,189,805	560,760	7,655,811
減：非融資性支出3													0
土地款付現	0	30,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	30,000
規劃款及工程款付現	634,872	601,364	605,133	656,185	575,758	586,766	572,461	563,164	519,383	445,951	447,887	417,642	6,626,567
推銷費用	69,392	22,947	149,589	58,833	23,576	65,856	27,887	40,826	27,887	27,887	27,887	0	542,564
薪資付現	16,620	7,296	7,332	7,369	7,406	7,443	7,480	7,518	7,555	7,593	7,631	7,669	98,913
固定資產	296	305	314	323	333	343	353	364	375	386	398	410	4,201
固定資產-何厝段	13,072	13,072	13,072	13,072	13,072	13,072	13,072	13,072	13,072	10,631	10,631	10,635	149,545
利息支出	37,497	36,277	36,886	36,698	35,407	35,926	35,247	35,661	33,258	33,336	33,633	32,214	422,034
其他支出	3,256	4,020	4,063	4,256	6,219	5,909	5,356	6,056	6,899	4,006	3,989	4,152	58,182
支付稅金	235	360	453	352	11,839	350	25	240	42	220	51,509	320	65,945
受限制存款	8,000	0	0	7,500	0	0	0	5,500	0	0	0	0	21,000
支付董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	17,300	0	0	0	17,300
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	1,400,000	0	0	0	1,400,000
合計	783,239	715,640	816,842	784,588	673,609	715,665	661,880	672,400	2,025,770	530,010	583,564	473,042	9,436,251
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額5=3+4	1,783,239	1,715,640	1,816,842	1,784,588	1,673,609	1,715,665	1,661,880	1,672,400	3,025,770	1,530,010	1,583,564	1,473,042	21,436,251
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	158,413	(599,997)	23,604	1,111,916	123,221	(83,074)	351,820	261,645	(740,828)	(343,257)	603,581	125,823	992,865
融資淨額7
發行公司債
借 款	613,898	616,290	515,179	130,430	354,707	422,714	582,550	463,792	833,029	341,914	311,131	279,310	5,464,944
償 債	767,312	601	474,832	687,714	603	604	420,316	605	90,606	1,318	876,607	607	3,321,725
合計	153,414	615,689	40,347	(557,284)	354,104	422,110	162,234	463,187	742,423	340,596	(565,476)	278,703	2,143,219
期末現金餘額8=1+2-3+7	1,004,998	1,015,692	1,063,951	1,554,632	1,477,325	1,339,037	1,514,054	1,724,832	1,001,594	997,339	1,038,105	1,404,526

69

D.財務槓桿及負債比率

單位：仟元；%

年度 項目	94年度	95年度	96年度	97年度 (預估)
財務槓桿度	1.02	1.02	1.14	1.10
負債比率(%)	67	72	70	66
銀行借款金額(含短期票券)	4,756,293	11,223,882	14,642,238	15,631,315

資料來源：94~96 年度會計師查核簽證之財務報告，97 年預估數為本公司提供

(A)財務槓桿度

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用 之變動對於營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務 槓桿度為 1，數值愈大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示 舉債經營仍屬有利，惟舉債經營相對將增加公司財務風險，故財 務槓桿之運用上需考量財務結構之安全性及資金週轉能力，若財 務結構不良，則反易發生資金週轉困難而陷入財務危機。由上表 可知本公司 94~96 年度之財務槓桿度分別為 1.02 倍、1.02 倍及 1.14 倍，97 年度預計購置之營建用地及新推案量資金需求甚殷，若均 以舉借銀行借款以為支應，其所產生之利息負擔亦同步增加，本 公司預計以本次發行之轉換公司債 1,500,000 仟元全數用以償還 銀行借款，預估 97 年度之財務槓桿度將較 96 年度下降，對公司 財務風險之降低有正面之助益。

(B)負債比率

本公司 94~96 年度之負債比率分別為 67%、72%及 70%，係 因 95 年募集與發行之轉換公司債大部分尚未執行轉換，且 95 及 96 年之借款金額(含短期票券)亦隨營建工程開發案之增加，較 94 年成長 136%及 208%，使本公司面臨龐大的本息攤還之資金壓 力。本次發行之轉換公司債因與欲償還之銀行借款均屬負債性 質，故發行時不影響負債比率，然隨著轉換公司債持有人陸續轉 換為股權後，將可逐步降低負債比率，此外本轉換公司債之實質 收益率為 1.75%，與本公司目前所能取得之銀行借款利率 3%左右 相較仍屬有利。

綜上所述，轉換公司債為長期穩定且成本較低之資金來源，就 財務槓桿之運用而言，亦較一般銀行借款有利，將可降低公司財務 負擔及資金調度壓力，並進一步提高公司獲利能力，故藉由本次發 行轉換公司債償還銀行借款實屬有其必要性及合理性。

70

• (3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。 A.原借款用途

A.原借款用途	A.原借款用途	A.原借款用途	A.原借款用途	A.原借款用途	A.原借款用途
單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額
兆豐國外部	3.09%	95.12.11~98.12.11	土地融資(金泰八期)	1,720,000	860,000(註)
土銀南台中等	3.05%	96.3.27~101.3.27	土地融資(中港惠民)	1,700,000	640,000

註︰本公司於 97.2.29 出售 1/2 之土地，預計四月底時將清償 1/2 之土地融資款 860,000 仟元

• (A)金泰八期

隨著捷運的興建，搭配公共建設陸續完工，大直重劃區儼然 成為北市另一新興高級住宅區，未來在大灣段重劃區內陸續開發 完成後，本基地將可接續內湖四期、六期的高科技產業，此外， 隨著美麗華大型購物中心帶動本區商業繁榮，讓大直地區成為北 市的第二個信義計劃區，轄區高總價豪宅頗受科技新貴青睞，讓 本區房屋買賣棟數躍居北市第一名。有鑑於此，本公司於大直重 劃區推出本案，並於 95 年 12 月動撥土地融資借款 1,720,000 仟元， 為挹注營運資金並分散經營風險，本公司決定與其他建商合作， 共同投資興建金泰八期，遂於 97.2.29 簽約出售 1/2 之土地，未來 該案之營收及興建成本，均由雙方共同分攤，故本公司預計於四 月底時清償 1/2 之土地融資款 860,000 仟元。本公司因興建中個案 眾多，且陸續購入優質土地推案，因此若能找到適合之合作對象， 採共同投資興建之方式較能分散單一個案之風險，且可即時挹注 公司之資金及獲利，故該筆交易應屬合理。

(B)中港惠民

本基地位於台中七期市政中心，臨近台中港路，對外則有中 彰快速道路，並且離中港交流道很近，市郊的三、四號聯外道路 環線通車，再加上中二高、中彰、中投及高鐵等交通網，地理條 件極佳，區內並有多家百貨業進駐，生活機能相當便利，為台中 市近年來最受矚目的區域。台中新市政中心向有「台中信義計畫 區」的美譽，在中科的帶動下，知名建商紛紛進駐推案，使台中 市七期房價屢創新高，本公司繼『黃金映象』、『上城』及『市政 交響曲』100% 銷售後再推出本案，自推案以來已創下三成多之銷 售佳績，中港惠民案預計於 97 年 5 月開工，工期預計 36 個月， 為使工程順利進行，本公司向台灣土地銀行、台灣銀行、合作金 庫、高雄銀行及台灣中小企銀辦理總額度 50 億元之銀行聯貸案， 並動撥土地融資 17 億元。

71

B.原借款用途之必要性及合理性

單位：新台幣仟元；%

	94年度	95年度	96年度
營業收入	3,130,461	7,327,310	9,814,201
營業收入成長率	(4.81%)	134.06%	33.94%
待售房地	929,287	3,084,927	1,986,918
營建用地	1,466,485	4,719,319	4,478,564
在建工程	5,709,405	7,766,857	14,764,520
存貨合計	8,105,177	15,571,103	21,230,002
存貨淨額成長率	54.28%	92.11%	36.34%
營業活動之淨現金流入(出)	(1,719,480)	(5,794,241)	(2,219,609)
融資活動之淨現金流入(出)	1,844,755	7,397,416	3,228,585
負債比率	67%	72%	70%
每股稅前盈餘(元)	2.24	5.46	4.07

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表

國內房屋市場因政府強力釋出振興房地產景氣措施，包括土地 增值稅減半徵收、低利率優惠房貸、開放僑外資來台投資房地產等， 使得購屋需求與購屋能力同步增加，故本公司最近三年度營業收入 逐年成長。此外，本公司最近三年度存貨逐年增加，主要係因房地 產景氣熱絡，本公司在上述利多下積極投入個案之購地、規劃及興 建，致營建用地金額持續成長，在建工程也因推案量增加及個案陸 續興建而成長至 96 年度的 14,764,520 仟元。

房地開發投資金額龐大，工程施工期間較長，資金週轉率較一 般產業為差，自有資金往往不足以支應營運所需，故負債比率偏高 為建築投資業之行業特性。著眼於房市交易持續熱絡，本公司積極 投入個案之購地、規劃及興建，致營運資金需求大增，故本公司最 近三年度之營業活動均呈為淨現金流出，而本公司日常營運資金需 求除部份自有資金及發行短期票券外，以向金融機構融資借款為最 大宗，故最近三年度來自融資活動之淨現金流入均居高不下。本次 發行可轉債係為償還金泰八期及中港惠民之土地融資，原借款主要 係用以支應營業活動現金之不足，確有其必要性及合理性。

• C.原借款用途之效益

• 房地產業在經歷一大段不景氣下，使得部份業者因而退出市

• 場，本公司累積房地產興建二十多年經驗，除有效掌握市場變化趨 勢，適時調整產品型態及慎選推案地點外，良好的財務調度週轉能 力，為營建工程案是否能順利完工不可或缺的重要因素之一。本公 司最主要之資金需求來源均係以向銀行舉借新債或原借款展期等方 式為之，由上表可知，本公司最近三年度營收表現良好，且每股稅 前盈餘分別為 2.24 元、5.46 元及 4.07 元，顯示原借款對營運週轉需 求實有其正面的效益。

72

• (A)金泰八期

金泰八期原先預計於 96 年 11 月開始銷售，但因都市設計審 議委員會程序繁複，致建照取得時間有所延遲，惟本公司已於 97 年 2 月 25 日取得都市設計及土地使用開發許可審議核准，預計 將於 97 年 3 月取得建築執照，並將租用鄰近之宜華飯店於 97 年 5 月開始銷售，該案預計於 97 年 6 月開工，並於 99 年 5 月完工 交屋，全案預估總銷售金額為 7,178,750 仟元，預估營業毛利為 3,153,970 仟元，銷售毛利率為 43.9%，由於該案係採共同投資興 建之方式，雙方各享有 1/2 之所有權，故對興富發建設而言，該 案可增加之營收及毛利分別為 3,589,375 仟元及 1,576,985 仟元。

  - (B)中港惠民

     - 本案於 96 年 8 月開始銷售，預計於 100 年完工交屋，若全數銷

     - 售完畢可認列銷貨收入 9,514,860 仟元，本公司預估營業毛利為 2,656,762 仟元，銷售毛利率為 27.92%，預計未來對本公司之營 收及獲利有相當之貢獻。

• 6.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個 案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進 度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益

• 本公司本次發行國內第三次有擔保轉換公司債募集資金非屬上述用

• 途，故不適用。

• 7.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓 價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

• 本公司本次發行國內第三次有擔保轉換公司債募集資金非屬上述用

• 途，故不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

• 四、本次併購發行新股：不適用。

73

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)
		96年	95年	94年	93年	92年
流動資產		25,233,552	21,170,388	10,765,373	7,108,730	4,700,819
基金及投資		142,683	75,169	141,394	95,799	84,178
固定資產		2,424,794	938,620	644,823	654,952	772,544
其他資產		6,318	8,615	5,502	2,804	6,719
資產總額		27,807,347	22,192,792	11,561,199	7,866,408	5,564,260
流動負債	分配前	17,123,181	14,726,431	7,227,837	4,713,206	2,636,211
	分配後	(註2)	14,917,731	7,296,992	4,743,407	2,636,211
長期負債		2,375,657	1,289,771	556,477	64,662	171,666
其他負債		5,504	9,072	5,066	4,326	4,261
負債總額	分配前	19,504,342	16,025,274	7,789,380	4,782,194	2,812,138
	分配後	(註2)	16,216,574	7,858,535	4,812,395	2,812,138
股 本		5,530,395	3,863,249	3,020,377	2,640,112	2,640,112
資本公積		292,936	303,452	91,860	248,327	248,327
保留盈餘	分配前	2,504,586	2,017,464	685,979	227,812	(97,368)
	分配後	(註2)	294,260	102,793	37,994	(97,368)
金融商品未實現損益		(16,186)	(7,921)	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之 淨損失		-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	8,303,005	6,167,518	3,771,819	3,084,214	2,752,122
	分配後	(註2)	5,976,218	3,702,664	3,054,013	2,752,122

• 註：1.最近五年度財務資料均經會計師查核簽證

• 2.截至公開說明書刊印日止，本公司 96 年度盈餘尚未決議分配

74

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目
	96 年	95 年	94 年	93 年	92 年
營業收入	9,814,201	7,327,310	3,130,461	3,288,802	2,845,195
營業毛利	2,832,424	2,481,242	957,730	737,737	416,472
營業利益	1,991,443	1,884,503	633,779	426,994	102,296
營業外收入及利益	483,772	125,204	88,008	55,679	117,283
營業外費用及損失	262,566	58,558	62,795	121,911	21,079
繼續營業部門稅前損益	2,212,649	1,951,149	658,992	360,762	198,500
繼續營業部門損益	2,210,326	1,904,770	647,985	325,180	194,057
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	9,901	-	-	-
本期損益	2,210,326	1,914,671	647,985	325,180	194,057
每股盈餘	4.06	5.33	2.20	1.27	0.76

註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證

• (二)影響財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響： 無。

• (三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事 務 所 名 稱	會計師姓名	查 核 意 見
92	安侯建業會計師事務所	簡蒂暖 賴麗真	無保留意見
93	安侯建業會計師事務所	林 瞳 陳嘉修	修正式無保留意見
94	安侯建業會計師事務所	林 瞳 陳嘉修	無保留意見
95	安侯建業會計師事務所	林 瞳 陳嘉修	無保留意見
96	安侯建業會計師事務所	簡蒂暖 賴麗真	無保留意見

• 2.最近五年度更換會計師之情事：93 及 96 年度因安侯建業會計師事務所內部 組織調整而更換簽證會計師。

• 3.公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之 原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體 因應措施：不適用。

75

(四)財務分析

1.最近五年度之重要財務比率

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
分析項目	年 度(註1)		最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)
			96 年	95 年	94 年	93 年	92 年
財務結構 %	負債占資產比率		70	72	67	61	51
	長期資金占固定資產比率		440	794	671	481	378
償債能力 %	流動比率		147	144	149	151	178
	速動比率		23	37	34	39	42
	利息保障倍數		10	52	54	16	33
經營能力	應收款項週轉率(次)		12	7	8	14	25
	平均收現日數		31	52	46	26	15
	存貨週轉率(次)		0.38	0.40	0.33	0.58	0.66
	應付款項週轉率(次)		6	3	2	6	7
	平均銷貨日數		961	913	1,106	629	553
	固定資產週轉率(次)		6	9	5	5	4
	總資產週轉率(次)		0.35	0.33	0.27	0.42	0.51
獲利能力	資產報酬率(%)		10	12	7	5	4
	股東權益報酬率(%)		30.55	38.53	18.90	11.14	7.32
	占實收資本比 率(%)	營業利益	36.01	48.78	20.98	16.17	3.87
		稅前純益	40.01	50.51	21.82	13.66	7.52
	純益率(%)		22.52	26.13	21.00	10.00	7.00
	每股盈餘(元)		4.06	5.33	2.20	1.27	0.76
現金流量	現金流量比率(%)		(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	17
	現金流量允當比率(%)		(註2)	(註2)	(註2)	85	164
	現金再投資比率(%)		(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	15
槓桿度	營運槓桿度		1.14	1.09	1.22	1.28	2.01
	財務槓桿度		1.14	1.02	1.02	1.06	1.06
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) 長期資金占固定資產比率減少45%：因本期固定資產較去年大幅增加，致使長期資金占固定資產 比率較上期減少。 速動比率減少38%：主係因本期期末存貨淨額增加比率較流動負債為高所致，致使速動比率較上 期減少。 應收款項週轉率(次)增加71%：因本期期末應收款項餘額較上期大幅減少，致使應收款項週轉率 較上期大幅增加，平均收現日數相對減少。 應付款項週轉率(次)增加100%：因本期案量較去年大幅增加，銷貨成本較去年提高，故應付款項 週轉率上升。 固定資產週轉率(次)減少33%：因本期固定資產較去年大幅增加，銷貨收入較去年提高，故固定 資產週轉率降低。 股東權益報酬率(%)減少21%：主要係本期稅後淨利增加幅度低於資本額增加幅度所致。 營業利益占實收資本比率(%)減少26%：主要係本期營業利益增加幅度低於資本額增加幅度所致。 稅前純益占實收資本比率(%)減少21%：主要係本期稅前純益增加幅度低於資本額增加幅度所致。 每股盈餘(元)減少24%：主要係本期稅後淨利減少所致。

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20%者可免分析)

長期資金占固定資產比率減少 45%：因本期固定資產較去年大幅增加，致使長期資金占固定資產 比率較上期減少。

速動比率減少 38%：主係因本期期末存貨淨額增加比率較流動負債為高所致，致使速動比率較上 期減少。

應收款項週轉率(次)增加 71%：因本期期末應收款項餘額較上期大幅減少，致使應收款項週轉率 較上期大幅增加，平均收現日數相對減少。

應付款項週轉率(次)增加 100%：因本期案量較去年大幅增加，銷貨成本較去年提高，故應付款項 週轉率上升。

固定資產週轉率(次)減少 33%：因本期固定資產較去年大幅增加，銷貨收入較去年提高，故固定 資產週轉率降低。

股東權益報酬率(%)減少 21%：主要係本期稅後淨利增加幅度低於資本額增加幅度所致。 營業利益占實收資本比率(%)減少 26%：主要係本期營業利益增加幅度低於資本額增加幅度所致。 稅前純益占實收資本比率(%)減少 21%：主要係本期稅前純益增加幅度低於資本額增加幅度所致。 每股盈餘(元)減少 24%：主要係本期稅後淨利減少所致。

註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證

註 2：營業活動淨現金流量若為流出數,則不予計算

註 3：分析項目之計算公式如下：

• 1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額。

• 2.償債能力

76

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而流產生之應收票據)週轉率

＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365 天／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)平均售貨日數＝365 天／存貨週轉率。

• (5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝{稅後損益＋利息費用×(1－稅率)}／平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率

• ＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

• (3)現金再投資比率

• ＝ (營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

• 6.槓桿度

• (1)營運槓桿度：(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。

• (2)財務槓桿度：營業利益／(營業利益－利息費用)

註 4：凡有盈餘或資本公積轉增資者，在計算以往年度每股盈餘時，係按增資比例追溯調整。

(五)會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10%以上且金

額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：	額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：
單位：新台幣仟元
年度 會計科目	96 年度		95 年度		增減變動		說明
	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
現金及約當現金	1,338,700	5	1,744,817	9	(406,117)	(23)	主係因本期積極開發個案而增 加營運資金支出所致
應收帳款淨額	15,145	－	1,150,500	4	(1,135,355)	(99)	係因本期於期末個案完工交屋 較上期為少所致
待售房地	1,986,918	7	3,084,927	14	(1,098,009)	(36)	主係本期於期末新增完工個案 較上期減少所致
在建房地	14,764,520	53	7,766,857	35	6,997,663	90	係本期積極投入興建工程所致
出租資產-土地	1,050,366	4	187,307	1	863,059	461	係本期購入台中中港大樓之土 地所致
出租資產-房屋	770,481	3	268,708	1	501,773	187	係本期購入台中中港大樓之建 物所致
短期借款	12,828,803	46	10,397,382	47	2,431,421	23	係因本期積極開發個案增加融 資所致
應付帳款-關係人	541,286	2	1,076,820	4	(535,534)	(50)	係因本期於期末個案完工較上 期為少，相對減少關係人進貨 所致
預收款項	2,243,240	8	1,711,021	8	532,219	31	係因本期增加銷售個案之預收 房地款所致
長期借款	1,486,422	5	310,614	2	1,175,808	379	係因購買固定資產而增加融資 所致
普通股股本	5,530,395	20	3,863,249	18	1,667,146	43	主係本期盈餘及資本公積轉增 資所致
未提撥保留盈餘	2,210,326	8	1,914,672	9	295,654	15	主係本年度稅後盈餘增加所致
營建收入	9,798,469	100	7,317,398	100	2,481,071	34	主係本期個案認列收入較上期

77

年度 會計科目	96 年度	96 年度	95 年度	95 年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
							增加所致
營建成本	6,967,531	71	4,839,810	66	2,127,721	44	主係本期營建收入增加致營建 成本增加所致
營業外收入－什項收入	389,669	4	48,479	1	341,190	704	主係因本期出售淡海-土地所 致

• 註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

• 註 2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( )最近二年度及最近期財務報表及會計師查核報告：請參閱第 87 頁至第 169 頁。

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請 參閱第 170 頁至第 212 頁。

• (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會師 查核簽證之財務報表：請參閱第 124 頁至第 169 頁。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情 事：無。

• (三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( )財務狀況

單位：新台幣仟元

年度 項目	96年度	95年度	差 異	差 異
			金額	%
流動資產	25,233,552	21,170,388	4,063,164	19
基金及投資	142,683	75,169	67,514	90
固定資產	2,424,794	938,620	1,486,174	158
其他資產	6,318	8,615	(2,297)	(27)
資產總額	27,807,347	22,192,792	5,614,555	25
流動負債	17,123,181	14,726,431	2,396,750	16
長期負債	2,375,657	1,289,771	1,085,886	84
其他負債	5,504	9,072	(3,568)	(39)
負債總額	19,504,342	16,025,274	3,479,068	22
股本	5,530,395	3,863,249	1,667,146	43
資本公積	292,936	303,452	(10,516)	(3)

78

保留盈餘	2,504,586	2,017,464	487,122	24
股東權益總額	8,303,005	6,167,518	2,135,487	35

註：重大變動項目分析如下：

• 1.流動資產：係因本期隨著營建業景氣復甦，購置多筆土地並積極投入開發，致存貨大幅 較上期增加。

• 2.固定資產：係因 95 年簽約購入作為出租使用之台中中港大樓，於本期完成過戶登記轉列 固定資產項下，以致較上期增加。

• 3.流動負債：係因本期積極開發個案增加融資及增加銷售個案之預收房地款所致。

• 4.長期負債：係因 95 年簽約購入作為出租使用之台中中港大樓，於本期完成過戶取得所有 權以抵押借款，而致本期長期借款較上期增加。

• 5.股本：係本期盈餘及資本公積轉增資所致。

• 6.保留盈餘：係因本期完工結案及銷售情形良好，致使獲利較上期增加。

(二)經營結果

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	96 年度	95 年度	差 異	差 異
	金額	金額	金額	%
營業收入	9,814,201	7,330,911	2,483,290	34
減：銷貨退回及折讓	－	3,601	(3,601)	(100)
營業收入淨額	9,814,201	7,327,310	2,486,891	34
營業成本	6,981,777	4,846,068	2,135,709	31
營業毛利	2,832,424	2,481,242	351,182	14
營業費用	840,981	596,739	244,242	41
營業利益	1,991,443	1,884,503	106,940	6
營業外收入及利益	483,772	125,204	358,568	286
營業外費用及損失	262,566	58,558	204,008	348
繼續營業部門稅前淨利	2,212,649	1,951,149	261,500	13
減：所得稅費用	2,323	46,379	44,056	(95)
繼續營業部門稅後淨利	2,210,326	1,904,770	305,556	16
會計原則變動之累積影響數	－	9,901	(9,901)	(100.00)
本期淨利	2,210,326	1,914,671	295,655	15
註：重大變動項目分析如下：(本公司屬建設業，因行業特性之故，不予計算各項差異。) 1.營業收入：主係因隨著營建業景氣復甦，本期完工結案及銷售情形較上期為佳所致。 2.營業成本：同營業收入所述而相對增加營業成本。 3.營業費用：隨著營建業景氣復甦，本期隨營建收入規模擴增而相對增加營業費用244,242 仟 元，其中推銷費用增加144,769仟元及管理費用增加99,473仟元。 4.營業外收入及利益：主要係本期處分待售土地利益增加358,579仟元所致。 5.營業外費用及損失：主要係本期增加融資而增加利息費用199,858仟元。

• 註：重大變動項目分析如下：(本公司屬建設業，因行業特性之故，不予計算各項差異。) 1.營業收入：主係因隨著營建業景氣復甦，本期完工結案及銷售情形較上期為佳所致。

• 2.營業成本：同營業收入所述而相對增加營業成本。

• 3.營業費用：隨著營建業景氣復甦，本期隨營建收入規模擴增而相對增加營業費用 244,242 仟 元，其中推銷費用增加 144,769 仟元及管理費用增加 99,473 仟元。

• 4.營業外收入及利益：主要係本期處分待售土地利益增加 358,579 仟元所致。

• 5.營業外費用及損失：主要係本期增加融資而增加利息費用 199,858 仟元。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動情形分析：

項 目 ＼ 年 度	96 年12 月31日	95 年12 月31日	增減比例
現 金 流 量 比 率	-	-	-
現金流量允當比率	-	-	-
現 金 再 投 資 比 率	-	-	-

79

增減比例變動分析說明：

• 1.現金流量比率因兩期營業活動均為淨現金流出，故不予分析。

• 2.現金流量允當比率因本期最近五年度營業活動淨現金流量為淨流出，故不予分析。

• 3.現金再投資比率因兩期營業活動均為淨現金流出，故不予分析。

2.未來一年(97 年度)現金流動性分析

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
期初現金 餘 額 (1)	預計全年來 自營業活動 淨現金流量 (2)	預計全 年現金 流出量 (3)	預計現金剩餘 ( 不足) 數額 (1)＋(2)－(3)	預 計 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施
				投資計畫	理財計畫
1,338,700	(22,466)	274,487	1,041,747	-	-
本年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：預計未來一年莊敬案、光興段、南海二、金泰六等多項工程陸續完工及積 極開發多項工程，並投入興建，產生淨現金流出。 2.投資活動：主要係購置固定資產致投資活動淨現金流出。 3.融資活動：預估向金融機構融資，其所產生之現金流入足以支應現金流出。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形
				95 年度	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度
固定資產 何厝段房地)	自有資金及 融資借款	99年	611,680	178,521	6,095	136,283	149,545	141,236

台中何厝段之基地面積約 379 坪，正臨 60 米中港路二段上，距未來綠線、 藍線雙捷運交會站約 50 公尺，且鄰近新光三越、遠百愛買、SOGO 百貨，地 處人潮、商業行為之要塞，另一潛在的大利多，該大樓鄰近台中市七期重劃區， 是最具明星潛力的區位，現在已有新光三越百貨、老虎城影城，未來則有國家 音樂廳即將設立，而台中市政府將在五年內遷至本區，形成「新市政中心」， 兼具藝文、娛樂、購物、商業與行政功能，但附近辦公大樓如鳳毛鱗爪，新辦 公大樓更是屈指可數。

近年來台中地區房地產交易熱絡，進而帶動辦公大樓租金行情水漲船高， 加上本基地屬中科附近地段佳的優質個案，為台中市近年來最受矚目的區域， 本公司基於多角化經營，及增加不動產附加價值之考量，於 97 年 1 月 11 日經 董事會決議通過，將於何厝段興建辦公大樓(地下六層，地上十九層及一百三 十個停車位)，預計 99 年 7 月完工後將可挹注租金收入，創造公司長期而穩定 的收入來源。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫：

本公司最近年度並無新增轉投資事業，且之前年度個別投資之轉投資事業

80

金額均未逾實收資本額百分之五。本公司目前主要轉投資事業包括巨豐娛樂 (原巨豐國際)(股)公司、齊裕營造(股)公司、宏亮娛樂(原宏亮投資)(股)公司及 為取得台北市松山區西松段捷運聯合開發個案進而由子公司再轉投資博元建 設(股)公司，投資政策係為配合業務需求、加強品質控管及證券投資買賣。轉 投資事業最近年度均為獲利或小幅虧損。未來本公司對投資計畫仍會審慎評估 穩健獲利之相關行業為主要標的。

• (六)其他重要事項：無。

81

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( )列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及其改善情形

年度	會計師內控改進建議意見摘錄	目前改善情形
94 年度	1.業務應將每日收到之訂金及簽 約金款項每日送交出納，以達 資金控管之效。 2.應依內部控制制度之規定，確 實填寫估驗請款單內容。 3.使用印鑑時，應經適當申請程 序及核准。	1.已確實要求業務將每日收到之訂 金及簽約金款項每日送交出納，以 達資金控管之效。 2.已依內部控制制度之規定，確實填 寫估驗請款單內容。 3.已確實要求相關人員使用印鑑時 遵循印鑑管理辦法提出申請及核 准。
95 年度	開發部執行土地開發作業時，應 將「個案投資效益分析表」評估 結果呈權責主管簽核，併同相關 資料審核。	已要求相關人員執行土地開發作業 時，確實依作業程序及處理準則辦 理。
96 年度	執行投資交易時，應確實依「處 理準則」及「取得或處分資產辦 法」規定執行，以降低公司因不 當操作而產生投資損失進而損害 股東權益之風險。	已要求相關人員執行投資交易時，確 實依作業程序及處理準則辦理。

• (二)最近三年度內部稽核發現之重大缺失改善情形：無

• (三)內部控制聲明書：請參閱第 213 頁 。

• (四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形：無。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：參閱本公開說明書第 214 頁。

• 四、律師法律意見書：參閱本公開說明書第 215 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之 改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事 項：無。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開 說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

• 一

• ( )本公司於 88 年 5 月 3 日股票掛牌上市，當時董事、監察人及持股百分之十之 大股東出具之聲明包括：股票集保、增加外部董、監事兩席以上及法人股東之 董、監事兩年以內不得移轉各該投資公司之股權、與集團企業及特定公司間財 務業務往來無非常規交易情事之聲明。本公司截至公開說明書刊印日止，尚無

82

非常規交易情事發生，亦無違反或不履行申請股票在台灣證券交易所買賣時之 承諾事項。

• (二)本公司前次申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中承諾事項及其目前執 行情形：本公司 94 年度發行國內第一次有擔保轉換公司債及 95 年度發行國內 第二次有擔保轉換公司債時，承諾子公司不參與認購，故於辦理公開承銷時確 實遵守該承諾。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：

• 一

• ( )96 年 03 月 16 日董事吳超麟先生委託董事鄭志隆先生出席本次會議，於討論 案四針對 95 年度董、監酬勞提出反對意見，提議應將擬分配數由 1%再提高至 2%分配。經主席充分說明董、監酬勞分配方式會根據當年度營收獲利狀況外， 並充分考慮公司股利政策來決定董、監酬勞、員工紅利及股東股利分配方式。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人依法被處罰、公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰主要缺失與改善情形：無。

• 十一、上市上櫃公司治理運作情形

• 一

• ( )董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事 會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項

最近年度董事會開會(A) 23 次，董事監察人出列席情形如下：

最近年	度董事會開會(A) 23 次，	董事監察	人出列	席情形如下：
職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出 席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	鄭欽天	23	-	100	-
董事	吳超麟	-	8	0	-
董事	鄭秀慧	23	-	100	-
董事	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司 代表人：鄭志隆	23	-	100	-
董事	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司 代表人：王維緒	7	-	30.43	-
董事	鄭俊民	23	-	100	-
董事	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司 代表人：范華軍	23	-	100	-
監察人a	鄭江水	-	-	-	-
監察人b	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司 代表人：尤志繽	-	-	-	-
其他應記載事項： 1.證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事 會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意 見之處理。 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參 與表決情形。 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行 情形評估。

註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

• (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於

83

備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其 在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

(二)審計委員會運作情形：本公司未設有審計委員會制度。

(三)公司法理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾 紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司 之主要股東及主要股東 之最終控制者名單之情 形 (三)公司建立與關係企業風 險控管機制及防火牆之 方式	(一)透過公司發言人、股務及外部 網頁電子郵件信箱等管道溝 通，公司會參考股東意見檢討 並改進。 (二)本公司目前主要股東大都是 經營團隊或其親屬所有，本公 司可隨時掌握實際控制公司 之主要股東名單，確保經營權 之穩定性。 (三)各關係企業除獨立運作外，本 公司亦訂定關係人、特定公 司、集團企業交易處理辦法， 與關係企業往來均遵照本辦 法執行辦理。	已按照上市上櫃公司治理 實務守則相關規定辦理。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情 形 (二)定期評估簽證會計師獨 立性之情形	(一)本公司目前設有合適的董事 人選。 (二)簽證會計師事務所為前五大 事務所，且和公司及董事均非 關係人，其簽證有其獨立性。	本公司將視實際需要，研 議設置獨立董事。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之 情形 (二)監察人與公司之員工及 股東溝通之情形	(一)本公司目前設有合適的監察 人人選。 (二)監察人秉持財務及法務專業 嚴格把關，與員工及股東間溝 通無礙。	未來將視董事會之規模及 必要性，考慮是否設置獨 立監察人。
四、建立與利害關係人溝通管道 之情形	本公司與利害關係人之溝通管道 暢通，地主、協力廠商、往來銀 行及公司員工均可由專屬部門負 責溝通、協調。	已按照上市上櫃公司治理 實務守則相關規定辦理。
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財 務業務及公司治理資訊 之情形 (二)公司採行其他資訊揭露 之方式(如架設英文網 站、指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露、落 實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站 等)	(一)公司利用交易所公開資訊觀 測站，定期揭露公司財務及重 大訊息；本公司已架設網站揭 露公司概況。 (http://www.highwealth.com.tw) (二)公司另設有發言人及相關部 門，負責公開資訊的收集與外 界的溝通。	已按照上市上櫃公司治理 實務守則相關規定辦理。
六、公司設置提名或薪酬委員會 等功能委員會之運作情形	公司目前雖未直接設置提名或薪 酬委員會，但每個月會針對各部 門編列預算的執行進行審查與檢 討。	因業務型態關係，以預算 審查取代審計委員會功 能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形： 目前公司治理實務守則仍在研議中；本公司訂有內部控制制度保障股東權益及提昇資訊 透明度。

84

• 與上市上櫃公司治理實務

• 項目 運作情形 守則差異情形及原因

• 八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社 會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社 會責任情形： 本公司為照顧員工退休生活，已依勞保局所規定之退休新制為每位員工提撥個人薪資至 退休金帳戶，以期所有員工都能有無慮的退休生活；另外亦成立職工福利委員會，確保 員工之權益。除保持正常經營及實現股東利益最大化之同時，並關注消費者權益、社區 環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

• 九、其它有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政 策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人 購買責任保險之情形及社會責任等)： 一

• ( )進修情形：由個別董事及監察人依個人需求自行進修。 (二)保護消費者或客戶政策之執行情形：本公司設有客服及售服專人處理客訴問題。 (三)風險管理及風險衡量標準之執行情形等均按公司治理運作要求辦理。 (四)本公司尚未為董事及監察人購買責任保險，未來將配合法令規定予以執行。

• 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評(或委 外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。

• (四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司治理

制度相關內容詳見本公司內部控制制度。

• (五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、 總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無。

• (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

• 十二、其他必要補充說明事項：有關本次募集與發行國內第三次有擔保轉換公司債， 本公司及子公司出具之承諾書，請參閱第 217~220 頁。

85

陸、重要決議

與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：請參閱第 221

86

會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截 至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達興富發建 設股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民 國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

興富發建設股份有限公司已編製民國九十五年度及九十四年度之合併報表，並經會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [161 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [76 x 11] intentionally omitted <==

金管會核准 簽 證 文 號[：金管證六字第][0940100754][ 號] 原證期會核 准簽證文號[：][ (88) ][台財證][ (][六][)][第][ 18311 ][號] 民 國 九 十 六 年 二 月 十 三 日

87

興富發建設股份有限公司 資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－ 流動(附註四(二)) 1321 備供出售金融資產-流動(附註四(二)) 1120 應收票據淨額(附註四(三)、五) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 1190 其他金融資產－流動(附註六) 1221 待售房地(附註四(四)及六) 1223 營建用地(附註四(五)及六) 1224 在建房地(附註四(六)及六) 1225 預付土地款(附註四(七)) 1285 遞延推銷費用 1298 其他流動資產－其他(附註四(十九)) 基金及投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(八)) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註 四(二)) 1440 其他金融資產－非流動 固定資產(附註四(九)及六)： 1501 土地 1521 房屋及建築 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1621 出租資產－土地 1622 出租資產－房屋 1671 未完工程 1672 預付設備款 1681 其他設備 15x9 減：累積折舊 1599 累計減損－固定資產 其他資產： 1830 遞延費用 資產總計	95.12.31 金 額 ％ $ 1,744,817 9 70,828 - 135,200 1 273,599 1 1,150,500 4 1,072,873 4 3,084,927 14 4,719,319 21 7,766,857 35 151,091 1 781,072 4 219,305 1 21,170,388 95 53,691 - 20,787 - 691 - 75,169 - 314,848 1 181,406 1 5,115 - 12,559 - 187,307 1 268,708 1 24,288 - 132,980 1 1,673 - 1,128,884 5 (88,642) - (101,622) - 938,620 5 8,615 - $ 22,192,792 100	94.12.31 金 額 ％ 583,955 5 41,540 - - - 54,728 - 493,109 4 594,689 6 929,287 8 1,466,485 13 5,709,405 49 183,327 2 552,110 6 156,738 1 10,765,373 94 140,663 1 731 - 4,107 - 145,501 1 160,615 1 181,330 2 5,115 - 11,503 - 187,307 2 268,708 2 - - - - 1,673 - 816,251 7 (77,948) (1) (93,480) (1) 644,823 5 5,502 - 11,561,199 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(十)) 2110 應付短期票券(附註四(十一)) 2120 應付票據 2130 應付票據－關係人(附註五) 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2260 預收款項(附註四(十二)) 2270 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四(十四)) 2280 其他流動負債(附註五) 長期附息負債： 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動(附註 四(十三)) 2410 應付公司債(附註四(十三)) 2420 長期借款(附註四(十四)) 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(十五)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十九)) 負債合計 股東權益： 股 本(附註四(十六))： 3110 普通股 資本公積(附註四(十六))： 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價 3220 資本公積－庫藏股票交易 3270 資本公積－合併溢額 3272 資本公積－認股權 3281 資本公積－轉換公司債應付利息補償金 保留盈餘(附註四(十七))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 股東權益其他項目： 3450 金融商品之未實現損益(附註四(十七)) 3510 庫藏股票(附註四(八)及(十八)) 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 (請詳閱後附財務報表附註)	95.12.31 金 額 ％ $ 10,397,382 47 499,795 3 25,378 - 32,376 - 331,651 2 1,076,820 4 70,384 - 240,406 1 1,711,021 8 16,091 - 325,127 1 14,726,431 66 70,140 - 909,017 4 310,614 2 1,289,771 6 4,320 - 4,752 - 9,072 - 16,025,274 72 3,863,249 18 225,906 1 29,576 - 62 - 39,580 - 8,328 - 85,121 - 17,671 - 1,914,672 9 (7,921) - (8,726) - 6,167,518 28 $ 22,192,792 100	單位：新台幣千元 94.12.31 金 額 ％ 4,595,770 40 99,551 1 38,816 - 343,282 3 405,113 4 624,081 5 33,828 - 82,939 1 912,776 8 3,860 - 87,821 1 7,227,837 63 - - 499,365 4 57,112 - 556,477 4 4,111 - 955 - 5,066 - 7,789,380 67 3,020,377 26 3,351 - 57,706 - 30,728 - - - 75 - 20,323 - 17,671 - 647,985 7 (17,671) - (8,726) - 3,771,819 33 11,561,199 100

董事長： 經理人： 會計主管：

88

興富發建設股份有限公司 損 益 表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

95年 度 金 額 ％ 營業收入： 4310 租賃收入 $ 13,513 - 4511 營建收入 7,317,398 100 4519 減：營建收入退回及折讓 (3,601) - 7,327,310 100 營業成本： 5310 租賃成本 6,258 - 5510 營建成本 4,839,810 66 4,846,068 66 5910 營業毛利 2,481,242 34 營業費用： 6100 推銷費用 430,131 6 6200 管理費用 166,608 2 596,739 8 6900 營業淨利 1,884,503 26 營業外收入及利益： 7110 利息收入 3,726 - 7121 權益法認列之投資收益(附註四(八)) 6,044 - 7122 股利收入 2,181 - 7130 處分固定資產利益 - - 7140 處分投資利益 64,078 1 7310 金融資產評價利益 696 - 7480 什項收入 48,479 1 125,204 2 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)) 38,254 1 7520 投資損失(附註四(八)) - - 7530 處分固定資產損失 56 - 7570 存貨跌價及呆滯損失 1,415 - 7630 減損損失 8,142 - 7650 金融負債評價損失 540 - 7880 什項支出 10,151 - 58,558 1 7900 繼續營業部門稅前淨利 1,951,149 27 8110 減：所得稅費用(附註四(十九)) 46,379 1 8900 繼續營業部門淨利 1,904,770 26 9300 會計原則變動之累積影響數(附註三) 9,901 - 9600 本期淨利 $ 1,914,671 26 稅 前稅 後 9750 基本每股盈餘(元) 繼續營業部門－當期 $ 5.43 5.30 會計原則變動之累積影響數 0.03 0.03 本期損益 $ 5.46 5.33 基本每股盈餘－追溯 稀釋每股盈餘(元) 繼續營業部門－當期 $ 5.14 5.02 會計原則變動累積影響數 0.03 0.03 本期損益 $ 5.17 5.05 基本每股盈餘－追溯 假設子公司對母公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料： 本期淨利 $ 1,914,671 每股盈餘(元)－當期 $ 5.33 每股盈餘(元)－追溯 $ 5.33 (請詳閱後附財務報表附註)		單位：新台幣千元 94年 度 額 ％ 13,899 - 3,120,370 100 (3,808) - 3,130,461 100 7,285 - 2,165,446 69 2,172,731 69 957,730 31 194,603 6 129,348 5 323,951 11 633,779 20 3,604 - - - - - 162 - 22,230 1 - - 62,012 2 88,008 3 12,410 - 17,751 1 235 - 31,303 1 - - - - 1,096 - 62,795 2 658,992 21 11,007 - 647,985 21 - - 647,985 21 前稅 後 2.24 2.20 - - 2.24 2.20 1.87 1.84 2.19 2.16 - - 2.19 2.16 1.84 1.81 705,691 2.34 1.97
	金
		前 2.24 - 2.24 1.87 2.19 - 2.19 1.84
	稅
	$
	$

董事長： 經理人： 會計主管：

89

興富發建設股份有限公司 股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

民國九十四年一月一日餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 資本公積轉增資 盈餘轉增資 員工紅利－股票 股東股利 董監事酬勞 子公司出售母公司股票 公司債轉換 民國九十四年度純益 民國九十四年十二月三十一 日餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 資本公積轉增資 員工紅利－股票 股東股利-現金 股東股利－股票 董監事酬勞 備供出售金融資產未實現損益 公司債轉換 發行可轉換公司債 民國九十五年度純益 民國九十五年十二月三十一 日餘額	股 本		資 本 公	資 本 公	積			保 留	盈 餘		金融商品 未實現損失	庫藏股票	單位：新台幣千元 合 計 3,084,214 - - - - - (26,401) (3,800) 63,346 6,475 647,985 3,771,819 - - - (60,408) - (8,747) 9,750 500,853 39,580 1,914,671 6,167,518
		發行溢價	公司債－ 轉換溢價	庫藏股 交 易	認股權	公司債－ 應付利息 補償金	合併溢額	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未 提 撥 保留盈餘
	$ 2,640,112 - - 217,599 152,017 7,600 - - - 3,049 - 3,020,377 - 58,796 29,159 - 484,872 - - 270,045 - - $ 3,863,249	79,929 - - (79,929) - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - 3,351 - 3,351 - - - - - - - 222,555 - - 225,906	- - - - - - - - 57,706 - - 57,706 - (28,130) - - - - - - - - 29,576	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 39,580 - 39,580	- - - - - - - - - 75 - 75 - - - - - - - 8,253 - - 8,328	168,398 - - (137,670) - - - - - - - 30,728 - (30,666) - - - - - - - - 62	- 20,323 - - - - - - - - - 20,323 64,798 - - - - - - - - - 85,121	24,583 - (6,912) - - - - - - - - 17,671 - - - - - - - - - - 17,671	203,229 (20,323) 6,912 - (152,017) (7,600) (26,401) (3,800) - - 647,985 647,985 (64,798) - (29,159) (60,408) (484,872) (8,747) - - - 1,914,671 1,914,672	(17,671) - - - - - - - - - - (17,671) - - - - - - 9,750 - - - (7,921)	(14,366) - - - - - - - 5,640 - - (8,726) - - - - - - - - - - (8,726)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

90

興富發建設股份有限公司

興富發建設股份有限公司	興富發建設股份有限公司
現金流量表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日 95 年 度 營業活動之現金流量： 本期淨利 $ 1,914,671 調整項目： 折舊(含租賃成本－折舊) 11,752 提列備抵呆帳 1,000 會計原則變動累積影響數 (9,901) 各項攤提 3,419 採權益法認列之投資收益(損失) (6,044) 金融資產評價損失 (696) 金融負債評價損失 540 處分投資利益 (64,078) 處分固定資產損失 56 應付公司債利息費用 20,703 存貨跌價及呆滯損失 1,415 資產減損損失 8,142 收到採權益法評價被投資公司發放之現金股利 72,960 資產及負債項目之變動： 應收票據 (219,871) 應收帳款 (657,391) 其他金融資產－流動 (478,184) 待售房地 (2,154,940) 營建用地 (3,254,949) 在建房地 (2,057,452) 預付土地款 32,236 遞延推銷費用 (228,962) 其他流動資產 (62,567) 應付票據 (13,438) 應付票據－關係人 (310,906) 應付帳款 (73,462) 應付帳款-關係人 452,739 應付所得稅 36,556 應付費用 157,467 預收款項 798,245 其他流動負債 237,306 應計退休金負債 209 遞延所得稅負債－非流動 3,797 出售交易目的金融資產價款 45,387 營業活動之淨現金流出 (5, 794,241)		單位：新台幣千元 94 年 度 647,985 13,063 - - 2,345 17,751 - - (22,230) 73 840 31,303 - 21,253 (236,424) (4,096) (622,101) (644,827) (1,615,867) (179,067) (194,502) (72,844) (21,753) 98,174 332,522 447,872 - (12,621) 217,813 75,118 740 - 7,100 (1, 712,380)
		(1, 712

91

興富發建設股份有限公司 現金流量表(續) 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 備供出售金融資產-流動增加 購置固定資產價款 出售固定資產價款 其他金融資產－流動增加 其他金融資產－非流動減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加(減少) 發行可轉換公司債 長期借款增加(減少) 發放現金股利 發放董監酬勞及股東紅利 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年或一營業週期內到期之長期借款 子公司持有母公司股票視為庫藏股票 可轉換公司債轉換成股本		95 年 度 (125,450) (313,747) - - 3,416 (6,532) (442,313) 5,801,612 400,244 1,000,000 264,715 (60,408) (8,747) 7,397,416 1,160,862 583,955 $ 1,744,817 $ 31,130 $ 11,224 $ 16,091 $ 8,726 $ 270,045		單位：新台幣千元 94 年 度 - (3,249) 242 6,531 16 (5,043) (1,503) 1,541,477 (165,827) 505,000 (5,694) - (30,201) 1,844,755 130,872 453,083 583,955 5,938 357 3,860 8,726 3,049

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

92

興富發建設股份有限公司 財務報表附註 民國九十五年及九十四年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

興富發建設股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國六十九年一月二十三日奉准設立，原 名鈜福建設股份有限公司，民國七十八年五月合併宏巨建設股份有限公司，並變更名稱為宏 巨建設股份有限公司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售等為主要業務。本 公司股票於民國八十八年二月十一日經台灣證券交易所股份有限公司台證(88)上字第04232 號函核准公開上市，並於民國八十八年五月三日掛牌上市。

本公司於民國八十九年二月二十三日經股東臨時會通過與興富發建設股份有限公司(以 下簡稱消滅公司)合併，該項合併業於民國八十九年七月四日經原財政部證券暨期貨管理委 一 員會(89)台財證( )第58116號函核准辦理，以民國八十九年八月三日為合併基準日正式合 併，合併後本公司為存續公司繼續經營，同時概括承受消滅公司所有權利義務。

本公司經民國九十二年四月三十日股東會決議通過，變更公司名稱為興富發建設股份有 限公司，上述更名案業於民國九十二年五月二十一日經台灣證券交易所股份有限公司台證上 字第0920010650號函核准備查。

民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司員工人數分別約為103人及83人。 截至民國九十五年十二月三十一日興建中之工程有牯嶺街、飛歌段、莊敬案及八德段等 多項工程。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )營業週期

本公司財務報表對於資產及負債係以營業週期作為劃分流動與非流動之標準。 (二)資產減損

本公司自民國九十四年起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理 準則」。依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別 資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列 減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減 少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下， 減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值 之部分，認列減損損失。

(三)現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額現金且即 將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資。

(四)金融商品

本公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之 會計處理準則」，將所持有之金融資產投資分為以公平價值衡量且公平價值變動認列為 損益之金融資產及以成本衡量之金融資產等類別。

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡 量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易 成本。

93

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分 為下列各類：

• 1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短 期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為 有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。

• 2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本 衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

• 3.備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有減 損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減 損減少金額不予迴轉；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之 事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

民國九十四年十二月三十一日本公司所持有之投資，係依據本公司持有之目的與意 圖分列為短期投資或長期投資。本公司係以原始取得成本為入帳基礎，並按成本法或成 本與市價孰低法評價。上市上櫃公司股票市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價， 開放型基金之市價則指資產負債表日基金之每單位淨值。長期投資之跌價損失列為股東 權益調整項目，短期投資之跌價損失列為當期損益。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過 去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

(六)存貨及收入之認列

本公司投資興建房屋，係按各工程分別計算成本。委託他人建屋預售，除符合下列 條件者，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

• 1.工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建 造可隨時進行。

• 2.預售契約總額已達估計工程總成本。

• 3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

• 4.應收契約款之收現性可合理估計。

• 5.履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

• 6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。 購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支付之購 地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建工程」， 俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預售 而發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售 房地」、「預收房地款」與「遞延推銷費用」均按出售部份結轉為當期損益；採完工比 例法時，每期以期末完工比例及出售且收款達契約總價款15%之比例累積計算銷售利 益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已達可交屋狀態並於資產負債表日前 辦妥所有權登記或實際交付標的物者，如於期後期間已實際交付標的物或辦妥所有權移 轉登記，則於辦妥所有權登記或僅實際交付標的物時，視為收益已賺得。

正在進行使在建工程(包括營建土地及建築成本)達到可用或完工狀態前所發生之利 息支出予以資本化。

工程已售及未售成本之分攤，可採售價比例、建坪比例或評定現值比例，但擇定以 後同一工程前後年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與市價孰低評價，成本與市價之比較係採

94

分類比較法。

出售尚未完全開發之素地時，依民國八十四年五月十二日(84)基秘字第072號函釋， 出售土地之利益(或損失)列為營業外收入或營業外支出。 (七)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達 百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

自民國九十五年一月一日起，本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」 修訂條文，對投資成本與取得股權淨值之差額認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨 值間之差額因無法分析原因選擇採五年攤銷之餘額，自民國九十五年一月一日起不再攤 銷。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長 期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例 轉列當期損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間相互持股時，其投資損益採庫藏股票法計 算。與被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易 損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生 者，於實現年度承認。

另於編製期中財務季報表時依證券發行人財務報告編製準則規定，得免編製第一季 及第三季合併財務報表。

本公司若因認列被投資公司之虧損而致對該投資公司之長期投資及墊款之帳面餘 額為負數時，其投資損失之認列以使對本公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若 本公司擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期 性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，應按持股比例繼續認列投 資損失，因此而致對本公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中應 列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍依權益法處理，惟如過去有未認列之投資損 失應俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損益。

(八)固定資產、折舊及處分固定資產損益

固定資產以取得成本為入帳基礎。重大增添、改良及重置支出列為資本支出；購置 資產使其達到可用狀態所負擔之利息亦列為資本支出。修理及維護支出則作為當期費 用。

折舊依資產取得時政府規定之耐用年限，以平均法計提，若耐用年限屆滿仍繼續使 用者，就其殘值依估計可使用年限續提折舊，其估計耐用年限為︰房屋及建築5～55年、 運輸設備5年、辦公設備3～5年、其他設備5年。

供出租之固定資產，以成本為入帳基礎，並依預計可使用之年限以平均法計提折 舊；其相關收入、成本予以分列營業收入及營業成本項下。 處分固定資產之損益列為營業外收支。

(九)遞延費用

係電腦軟體系統費等，依三～五年平均分攤。

(十)退休金

本公司訂有員工退休辦法，於支付退休金時，應先沖轉應計退休金負債，不足時由 公司負擔，並列為支付年度費用。本公司自民國八十五年十二月三十一日起對職工退休 金依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，至原已訂有退休 辦法，但未按公報處理者，於改採公報之規定處理時，應計算未認列過渡性淨資產或淨 給付義務。未認列過渡性淨資產或淨給付義務依原財政部證券暨期貨管理委員會(84)台 財證(六)第00142號，自民國八十六年度起按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘

95

服務年限攤銷，預期平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年採直線法加以攤銷， 列入淨退休金成本。

每期認列之淨退休金成本包括：

1.服務成本

2.利息成本

• 3.退休基金資產之預期報酬

• 4.前期服務成本之攤銷

• 5.退休金損益之攤銷

• 6.未認列過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷

• 7.縮減或清償損益

本公司提撥之退休基金低於淨退休金成本之差額，列為「應計退休金負債」，高於 淨退休金成本之差額，列為「預付退休金」。於資產負債表上應認列之退休金負債下限 為最低退休金負債。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適 用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資 改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休 金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂，故職 工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。

(十一)應付公司債

轉換公司債發行價格與面額間之折溢價，按利息法於發行日至到期日間攤銷。轉 換公司債附有賣回權者，其折溢價則於發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。其約 定賣回價格超過轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期 間，按利息法認列為負債。

債券持有人行使轉換權利時，該轉換公司債於轉換日之未攤銷折溢價與發行成 本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債及轉換公司債面 額則予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積。

附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息 法自約定賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利息補償金。於 約定賣回期間屆滿日可轉換得普通股之市價高於約定賣回價格，則已認列之利息補償 金，將全數轉列資本公積。

自民國九十五年一月一日起，本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給 予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表 達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至 可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權 益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素 公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算， 並依合約期限分攤認列為當期損益。

(十二)庫藏股票

子公司持有本公司之股票，依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九 十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」， 故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之股票視同庫藏 股票處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。

(十三)所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用

96

稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響 數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金 額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之 日列為當期費用。

(十四)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公 司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本 每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘， 則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通 股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或員工紅利轉 增資而新增之股份，採追溯調整計算。

(十五)承諾及或有事項

承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，其損失可合理估計者，於帳上認 列其損失金額。若其損失可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中揭露 其性質。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品 之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨適用新修訂之第一號「財務 會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。前 述變動致民國九十五年度淨利及每股盈餘影響如下：

會計原則變動性質 金融商品之會計處理	本期淨利增加 $ 696	每股盈餘(元) 減 少 -

本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計 處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值及攤銷後成本衡量 期初金融資產，重新分類及衡量，民國九十五年度會計原則變動累積影響數為9,901千元。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

)現金及約當現金
現 金 庫存現金 零 用 金 小 計 銀行存款 支票存款 活期存款 定期存款 小 計 合 計	95.12.31 $ 83 480	94.12.31 83 385
	563	468
	1,685 1,742,569 -	2,402 571,085 10,000
	1,744,254	583,487
	$ 1,744,817	583,955

(二)金融資產

97

本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下： 95.12.31 94.12.31

	95.12.31 94.12.31
公平價值變動列入損益之金融資產－流動 交易目的金融資產： 上市股票 備供出售金融資產－流動： 上市股票 以成本衡量之金融資產－非流動： 未上市股票－超級傳播 未上市股票－利碩投資 合 計	$ 70,828 41,540
	$ 135,200 -
	$ 731 731 20,056 -
	$ 20,787 731

• 1.本公司所持有之超級傳播(股)公司及利碩投資(股)公司股票因無活絡市場公開 報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。

• 2.本公司民國九十四年度財務報表係以財團法人中華民國會計研究發展基金會 (94)基秘字第 016 號函規定，配合財務會計準則公報第三十四號予以重分類。 民國九十四年十二月三十一日之各類投資中，原採成本與市價孰低法評價之股 票與以成本衡量之權益證券分別為 41,540 千元及 731 千元，重分類為交易目的 金融資產 41,540 千元及以成本衡量之金融資產 731 千元。

(三)應收票據及帳款

)應收票據及帳款
應 收 票 據 減：備抵呆帳 淨 額 應 收 帳 款 減：備抵呆帳 淨 額	95.12.31 $ 274,599 (1,000)	94.12.31 54,728 -
	$ 273,599	54,728
	$ 1,150,832 (332)	493,441 (332)
	$ 1,150,500	493,109

應收票據提供擔保情形，請詳附註六。

(四)待售房地

)待售房地
95.12.31	待售土地 $ 539 7,869 725 1,596 1,223 2,256 6,414 6,442 30,210 24,606 110,312 - 48,704 1,371	待售房屋 502 8,138 1,128 2,277 1,577 1,313 5,900 4,481 72,721 63,790 233,014 620,637 87,582 1,937	合 計 1,041 16,007 1,853 3,873 2,800 3,569 12,314 10,923 102,931 88,396 343,326 620,637 136,286 3,308
青海青 永和案 新樓中樓 時代富豪 馨馥華 金泰三 中山段 南港案 八里乙 惠來厝段 中港路案 信義案 惠民段 飛歌二 (接次頁)

98

(承前頁)

(承前頁)
五甲段 淡海一 灣復段 合 計 減：備抵跌價損失 淨 額 94.12.31	待售土地 待售房屋 70,427 195,311 946,717 - 139,232 388,376 $ 1,398,643 1,688,684 $ 待售土地 待售房屋 已實現(損)益 $ 539 502 - 7,663 5,044 - 11,587 11,983 - 807 531 - 1,288 2,002 - 1,596 2,277 - 1,224 1,577 - 6,462 18,140 - 2,256 1,313 - 10,342 9,514 374 6,657 4,630 - 245,991 578,088 - $ 296,412 635,601 374	待售土地 70,427 946,717 139,232				待售房屋 195,311 - 388,376				合 計 265,738 946,717 527,608
		$ 1,398,643					1,688,684			3,087,327 (2,400)
								$		3,084,927
										合 計 1,041 12,707 23,570 1,338 3,290 3,873 2,801 24,602 3,569 20,230 11,287 824,079 932,387 (3,100) $ 929,287
	$ 539 7,663 11,587 807 1,288 1,596 1,224 6,462 2,256 10,342 6,657 245,991
青海青 世紀威秀 永和案 南海段 新樓中樓 時代富豪 馨馥華 獅頭段 金泰三 中山段 南港案 八里乙 合 計 減：備抵跌價損失 淨 額
	$ 296,412			635,601			374

• 1.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，上列待售房地已簽約未過戶 或交屋之合約金額分別為 1,578,544 千元及 1,019,725 千元。

• 2.截至民國九十五年十二月三十一日止，將金泰三期待售車位信託予金泰三期住 戶，另，「惠來厝段」、「惠民段」及「信義案」待售房地分別信託登記於「合 作金庫銀行(股)公司」及「台灣土地銀行(股)公司」。

• 3.待售房地抵押擔保情形，請詳附註六。

• 4.本公司於民國九十六年二月間簽約出售淡海一土地。

(五)營建用地

海鷗段 三重埔段 八里甲區 中山段 金泰四期 寶清段 延平段 土庫段 金泰六 瑞南段 海天段 西松段 長安三小段	95.12.31 $ 4,315 24,220 57,215 6,477 14,316 - 147,979 - - - 6,004 331,632 512,190	94.12.31 4,315 24,220 57,215 6,477 14,316 518,944 147,979 112,042 340,418 79,868 206,864 - -

99

麻園頭段 保長坑段 麻園頭二 惠民12 惠民16 金泰八 合 計 減：備抵跌價損失 淨 額	16,864 - 73,371 - 198,065 - 770,234 - 579,089 - 2,025,636 -
	4,767,607 1,512,658 (48,288) (46,173)
	$ 4,719,319 1,466,485

營建用地提供擔保情形，請詳附註六。 (六)在建房地

)在建房地
95.12.31	土地成本	工程成本 351,687 105,690 32,523 752,999 204,994 126,452 260,702 172,489 112,002 181,327 63,991 86,089 14,012 13,113 25,150 26,614 19,617 77,948 17,302 57,665 41,008 130,097 24,299 165 24,094 13,720 43,728 2,979,477	已實現(損)益 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	合 計 442,561 218,985 551,467 1,098,997 304,251 251,962 315,912 264,926 572,829 340,677 134,763 199,008 355,400 251,551 163,488 142,854 111,021 157,816 403,779 917,439 150,022 298,295 24,299 13,013 24,094 13,720 43,728	投資興建方式 部分自地自建 部分合建分屋 部分自地自建 部分合建分屋 共同 投資興建 部分自地自建 部分合建分屋 共同投資興建 部分自地自建 部分合建分屋 部分自地自建 部分合建分屋 自地自建 共同投資興建 部分自地自建 部分合建分屋 部分自地自建 部分合建分屋 部分自地自建 部分合建分屋 共同投資興建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 共同投資興建 自地自建 自地自建 共同投資興建 自地自建 共同投資興建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建 合建分屋 自地自建 自地自建 自地自建 -
	$ 90,874 113,295 518,944 345,998 99,257 125,510 55,210 92,437 460,827 159,350 70,772 112,919 341,388 238,438 138,338 116,240 91,404 79,868 386,477 859,774 109,014 168,198 - 12,848 - - - $ 4,787,380
牯嶺街 南海二 寶清段 飛歌段 八德案 開元段 金泰五 光興段 莊敬案 光華案 覆鼎金段 土庫段 金泰六 金泰七 邱厝子段 海天一 海天二 瑞南段 興泰段 麻園頭段 民生案 桂林段 南昌案 桂林段(二) 金泰八 麻園頭二 其他 合 計
			-	7,766,857

100

減:備抵跌價損失 淨 額 94.12.31	土地成本 $ 83,424 111,135 - 384,899 452,472 97,041 26,097 - 99,257 383,175 125,510 - 139,232 55,210 92,436 460,827 252,069 72,384 159,350 - $ 2,994,518	工程成本 158,875 30,642 9,914 462,620 741,139 62,637 195,292 465,478 45,770 246,486 18,552 8,284 123,645 9,056 22,793 8,331 26,891 45,126 12,471 20,885 2,714,887	已實現(損)益 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	-	投資興建方式
				$ 7,766,857
				合 計 242,299 141,777 9,914 847,519 1,193,611 159,678 221,389 465,478 145,027 629,661 144,062 8,284 262,877 64,266 115,229 469,158 278,960 117,510 171,821 20,885
					部分自地自建 部分合建分屋 部分自地自建 部分合建分屋 共同投資興建 自地自建 共同 投資興建 部分自地自建 部分合建分屋 自地自建 自地自建 部分自地自建 部分合建分屋 合建分售 部分自地自建 部分合建分屋 自地自建 自地自建 共同投資興建 部分自地自建 部分合建分屋 自地自建 部分自地自建 部分合建分屋 部分自地自建 部分合建分屋 部分自地自建 部分合建分屋 共同投資興建 自地自建 自地自建 自地自建 -
牯嶺街 南海二 寶清段 飛歌段 惠來厝段 飛歌二 汐止案 信義案 八德案 惠民段 開元段 延平段 灣復段 金泰五 光興段 莊敬案 中港路案 五甲段 光華案 其他 合 計 減:備抵跌價損失 淨 額
			-	5,709,405 -
				$ 5,709,405

• 1.民國九十五年度及九十四年度，本公司借款產生之利息費用總額分別為 252,930 千元及 122,612 千元，其中利息資本化之金額分別為 214,676 千元及 110,202 千 元，其資本化利率分別為 3.15%及 2.93%。

• 2.在建工程提供擔保情形，請詳附註六。

• 3.本公司在建房地個案之信託情形，請詳附註七。

(七)預付土地款

項 目 惠民12 邱厝子段 西松段 覆鼎金段 保長坑段 淡海二 正義段	95.12.31 94.12.31 $ 9,850 - - 41,147 - 128,180 - 14,000 2,600 - 52,160 - 5,000 -

101

金泰九 合 計 (八)採權益法之長期股權投資 被投資公司 95.12.31 巨豐國際股份有限公司 (原始投資成本12,000千元) 宏亮投資股份有限公司 (原始投資成本25,000千元) 齊裕營造股份有限公司 (原始投資成本30,041千元) 合 計 94.12.31 巨豐國際股份有限公司 (原始投資成本12,000千元) 宏亮投資股份有限公司 (原始投資成本25,000千元) 齊裕營造股份有限公司 (原始投資成本30,041千元) 利碩投資股份有限公司 (原始投資成本21,375千元) 合 計	81,481 - $ 151,091 183,327 股 數 持股比例 金 額 1,200,000 100% $ 2,630 2,500,000 100% 1,749 10,000,000 100% 49,312 $ 53,691 1,200,000 100 $ 2,410 2,500,000 100 1,214 10,000,000 100 116,983 1,425,000 19 20,056 $ 140,663

• 1.本公司之被投資公司－利碩投資(股)公司原依對其具有重大影響力而按權益法 評價，於民國九十五年間因實質已未具重大影響力而改採成本法衡量並予以轉列 以成本衡量之金融資產－非流動科目項下，請詳附註四(二)之說明。

• 2.民國九十五年度及九十四年度，本公司對採權益法評價之被投資公司，按權益 法評價認列投資損益、投資成本與股權淨值差異攤銷及交易之未實現損益明細如 下：

下：
95年度	巨豐國際 (股)公司 $ 220 -				宏亮投資 (股)公司 535 -				齊裕營造 (股)公司 38,672 (33,383)					合 計 39,427 (33,383) 6,044 合 計 82,608 (57,706) (118) (42,535)
					-
依持股比例認列投資利益 未實現工程利益調整數 合 計 94年度
	$ 220						535				5,289
	巨豐國際 (股)公司 $ 15 - - -
依持股比例認列投資(損)益 視同庫藏股票處理而沖銷之投資 損益 投資成本與股權淨值差異攤銷 未實現工程利益調整數 合 計
	$ 15		217				(16,063)				(1,920)				(17,751)

• 3.依財團法人中華民國會計研究發展基金會 90.07.19(90)基祕字第 135 號函規定， 子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，並以民國九十一年一月一日子公司帳

102

列轉投資母公司股票之帳面價值作為首次適用第三十號公報之庫藏股票成本。另 因增加投資，依取得子公司股權當時，子公司帳列轉投資公司股票之帳面價值作 為認列庫藏股票成本，截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，認列庫藏 股票並沖轉長期股權投資情形如下：

股票並沖轉長期股權投資情形如下：
子 公 司 名 稱 巨豐國際(股)公司 宏亮投資(股)公司 齊裕營造(股)公司 合 計	95.12.31 $ 2,367 4,804 1,555	94.12.31 2,367 4,804 1,555
	$ 8,726	8,726

(九)固定資產

95.12.31	成 本		累計折舊 - 54,370 2,483 7,426 - 22,899 - - 1,464		未折減餘額 314,848 127,036 2,632 5,133 187,307 245,809 24,288 132,980 209
	$ 314,848 181,406 5,115 12,559 187,307 268,708 24,288 132,980 1,673 $ 1,128,884
土 地 房 屋 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 出租資產－土地 出租資產－房屋 未 完 工 程 預 付 設 備 款 其 他 設 備 合 計 減：累計減損 淨 額
			88,642 101,622		1,040,242 101,622
			190,264		938,620

94.12.31	成 本		累計折舊 - 50,310 1,830 6,827 - 17,669 1,312		未折減餘額 160,615 131,020 3,285 4,676 187,307 251,039 361
	$ 160,615 181,330 5,115 11,503 187,307 268,708 1,673 $ 816,251
土 地 房 屋 及 建 築 運 輸 設 備 辦 公 設 備 出租資產－土地 出租資產－房屋 其 他 設 備 合 計 減：累計減損 淨 額
			77,948 93,480		738,303 93,480
			171,428		644,823

• 1.本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日所發生之減損損失分別為 101,622 千元及 93,480 千元，係因本公司出租資產經參酌不動產估價報告書其可 回收金額小於帳面價值所致。

• 2.固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

(十)短期借款

金 額

到期區間

95.12.31

103

信 用 借 款 96.02.24～98.11.24 抵 押 借 款 96.06.12～100.12.07 合 計 94.12.31 信 用 借 款 95.02.24～98.11.24 抵 押 借 款 95.06.03～97.12.29 合 計	$ 462,280 9,935,102 $ 10,397,382 $ 356,000 4,239,770
	$ 4,595,770

短期借款係採浮動利率計算利息，民國九十五年度及九十四年度之利率區間分 別為 2.39%～3.62%及 2.468%～3.740%。 (十一)應付短期票券

為2.39%～3.62%及2.468%～3.740%。 )應付短期票券
應 付 商 業 本 票 減 ： 未 攤 銷 折 價 淨 額	95.12.31 $ 500,000 (205)	94.12.31 100,000 (449)
	$ 499,795	99,551

短期票券發行期間均在 180 天以內，民國九十五年度及九十四年度之利率區 間分別為 2.40%～2.75%及 1.70%～1.80%。 (十二)預收款項

)預收款項
預收房地款－牯嶺街 惠來厝段 惠民段 獅頭段 飛歌段 中山段 八里乙 汐止案 八德案 南海二 灣復段 飛歌二 南昌案 開元段 信義案 金泰五 光興段 莊敬案 金泰六 寶清段 興泰段 邱厝子段 中港路案 土庫段 金泰七 麻園頭段 其他 小 計 預收收入－預收租金	95.12.31 $ 94,704 20,393 42,254 - 257,301 - 1,798 - 53,326 102,588 9,444 1,201 31,398 39,414 113,137 79,164 115,865 156,404 100,390 184,912 29,107 43,782 35,832 21,592 41,855 110,989 19,099		94.12.31 30,567 154,895 106,227 98 116,985 746 146,822 58,123 52,748 30,893 7,234 20,433 - 4,752 115,927 - 60,840 - - - - - - - - - 3,931
	1,705,949		911,221
	295		1,358

104

其他預收款 合 計	4,777	197
	$ 1,711,021	912,776

(十三)應付公司債

本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日已發行流通在外之有擔 保可轉換公司債，其內容如下：

保可轉換公司債，其內容如下：
九十四年國內第一次有擔保可轉換公司債 原發行總額 已轉換金額 未攤銷溢價 應付利息補償金 小計 減：一年內到期之應付公司債 九十五年國內第一次有擔保可轉換公司債 原發行總額 未攤銷折價 小計 合計	95.12.31 94.12.31 $ 500,000 500,000 (499,000) (6,400) 6 4,525 12 1,240
	1,018 499,365 (1,018) -
	-	499,365
	1,000,000 (90,983) 909,017 $ 909,017

擔保公司債主要發行條件說明如下：

項 目 九十四年國內第一次擔保可轉換公司債

一 九十五年國內第 次擔保可轉換公司債

• 1.發行總額 500,000 千元

1,000,000 千元

• 2.發發 行 日 94.10.05

• 2.發發 行 日 94.10.05 95.06.29 3.票面利率 0% 0%

• 4.發行期間 94.10.05~97.10.04

95.06.29~98.06.28

• 5.償還方式 除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求 買回或轉換為股票者外，到期時按債券面額 以現金一次還本。

除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或 轉換為股票者外，到期時按債券面額加計利息補償 金以現金一次還本。

• 6.贖回方式 (1)發行屆滿一個月之翌日起至到期日前四 十日止，若本公司普通股在次級市場之 收盤價格連續三十個營業日超過當時轉 換價格達百分之五十(含)以上時，本公 司得按以下之債券贖回收益率計算收回 價格，以現金收回其全部債券

(1)發行屆滿六個月之翌日起至到期日前四十日 止，若本公司普通股在次級市場之收盤價格連續 三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十 (含)以上時，本公司得按以下之債券贖回收益率 計算收回價格，以現金收回其全部債券

A.發行滿六個月之翌日起至發行滿

一年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額。

• A.發行滿一個月之翌日起至發行滿一年 之日(含)止，贖回價格訂為本債券面 額。

   - B.發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日(含) 止，贖回價格訂為本債券面額加計按1.75%收 益率計算之利息補償金。
  

  • B.發行滿一年之翌日起至發行滿二年之 日(含)止，贖回價格訂為本債券面額 加計按1%收益率計算之利息補償金。

  • C.發行滿二年之翌日起至發行滿三年之 (2)發行滿六個月之翌日起至到期日前四十日止， 日(含)止，贖回價格訂為本債券面額。 流通在外餘額低於發行總面額之10%時，本公

  • 發行滿一個月之翌日起至到期日前四十 司得按前項所述之期間及債券贖回收益率，以 日止，流通在外餘額低於發行總面額之 現金收回其全部債券。

• (2)發行滿一個月之翌日起至到期日前四十 日止，流通在外餘額低於發行總面額之 10%時，本公司得按前項所述之期間及 債券贖回收益率，以現金收回其全部債 券。

• 7.債權人請求買 發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公 回辦法 司以債券面額之102.01%以現金贖回。

• 8.轉換辦法 (1)轉換期間

發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以 債券面額之103.53%以現金贖回。

.(1)轉換期間

105

項 目 九十四年國內第一次擔保可轉換公司債

一 九十五年國內第 次擔保可轉換公司債

債權人於發行之日起屆滿一個月後，至 債權人於發行之日起屆滿六個月後，至到期日前 到期日前十日止，得向本公司請求依本 十日止，得向本公司請求依本辦法轉換為本公司 辦法轉換為本公司普通股。 普通股。 (2)轉換價格之訂定 (2)轉換價格之訂定 本轉換公司債發行時之每股轉換價格訂 本轉換公司債發行時之每股轉換價 為 24.00 元。 格訂為 37.10 元。

本公司係依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分 離，並分別認列為權益及負債。民國九十五年國內第一次可轉換公司債於財務 報表之相關資訊如下：

報表之相關資訊如下：
發行轉換公司債總金額 權益組成項目 負債組成要素 評價調整 利息費用 合 計	95 年度 $ 1,000,000 (39,580)
	960,420 540 18,197
	$ 979,157

上述權益組成項目帳列資本公積－認股權項下，負債組成項目期末餘額則分 別帳列公平價值變動列入損益之金融負債－非流動及應付可轉換公司債項下。 (十四)長期借款

)長期借款
95.12.31 抵 押 借 款 減：一年內到期之長期借款 淨 額 94.12.31 抵 押 借 款 減：一年內到期之長期借款 淨 額	到 期 區 間	金 額 $ 325,687 (15,073)
	98.03.22～112.04.03 109.02.01～112.04.03
		$ 310,614
		$ 60,972 (3,860)
		$ 57,112

長期借款係採分期償還本金且採浮動利率計息，民國九十五年度及九十四年 度之利率區間分別為 2.50%～2.97%及 2.50%～2.88%。

(十五)退休金

• 1.本公司自民國七十八年十月一日起，對正式聘用之員工訂有退休辦法。依該辦 法規定，員工退休金之給予按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過十年 工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以三十個基數為限，於民國八十 五年十二月起變更為超過十五年工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數 以四十五個基數為限。退休金基數之標準，係以核准退休時一個月平均工資為 計算標準，所稱平均薪資係以退休前六個月平均薪資計算。

• 2.本公司自民國八十七年二月起，每月按實付薪資總額百分之四提撥退休準備 金，交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存於中央信託局。自民國九十四年 七月一日起配合勞工退休金條例之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用舊 制之員工，其每月改按實付薪資總額百分之二提撥退休準備金。

106

• 3.本公司自民國八十五年十二月三十一日起對勞工退休金依財務會計準則第十 八號公報「退休金會計處理準則」辦理，依精算師分別於民國九十六年一月十 日及九十五年一月十三日出具以民國九十五年及九十四年十二月三十一日為 衡量日之精算評估報告，尚無應補列之最低退休金負債。

• 4.民國九十五年度及九十四年度，退休金資產增減變動情形如下：

期初餘額 本期提撥 本期孳息 期末餘額 淨退休金成本組成項目如下： 服務成本 利息成本 退休基金資產報酬 攤銷數 未認列退休金損益攤銷數 淨退休金成本	95年度 $ 13,107 458 337		94年度 11,963 962 182
	$ 13,902		13,107
	95年度 $ 513 625 (452) 268 -		94年度 1,073 418 (359) 268 (110)
	$ 954		1,290

5.淨退休金成本組成項目如下：

• 6.本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金 負債調節如下：

負債調節如下：
折 現 率 薪 資 調 整 率 退休金資產預期報酬率 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 淨退休金資產(負債)	95年度 3.25% 1.50% 3.25% 95.12.31 $ - (15,562)	94年度 3.50% 1.50% 3.50% 94.12.31 - (11,268)
	(15,562) (3,677)	(11,268) (3,448)
	(19,239) 13,902	(14,716) 13,107
	(5,337) 1,338 216	(1,609) 1,605 (3,695)
	$ (3,783)	(3,699)

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司職工退休金辦法 之既得給付義務均為零元。

• 7.自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員 工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工 資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。截至民國九十五年十二

107

月三十一日，已提撥 3,782 千元至勞工保險局。 (十六)股本

本公司股本截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，核定股本分別 為 6,000,000 千元及 3,600,000 千元，實收股本分別為 3,863,249 千元及 3,020,377 千元，分為普通股 386,325 千股及 302,038 千股，每股面額 10 元。

本公司於民國九十五年四月二十六日股東常會決議民國九十四年度盈餘轉 增資 514,031 千元(股東紅利轉增資 484,872 千元及員工紅利轉增資 29,159 千元) 及資本公積轉增資 58,796 千元，此項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會 核准在案，並經董事會決議訂定民國九十五年七月十五日為增資基準日。 (十七)盈餘分配

• 1.依本公司章程規定，每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補 以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特 別盈餘公積，再提員工紅利(不低於百分之一)及董監事酬勞(不高於百分之三) 後，如尚有餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議股東股利分配比例。 其員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公 司員工，該條件由董事會訂定之。另，由於本公司在營業上所處環境尚具成長 性，將掌握經濟環境，以求永續經營及長遠發展，董事會擬定盈餘分配案時， 將注重股利之穩定性與成長性，並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本 預算規劃，決定最適當之股利政策發放方式，屬於股東股利、董事、監察人酬 勞及員工紅利部分之可分配盈餘，原則上分配數不低於百分之三十，其中股東 股利之現金部分不低於股東分配數之百分之十。

• 2.本公司分別於民國九十五年四月二十六日及民國九十四年六月十日股東常會 決議民國九十四年度及民國九十三年度盈餘分配，其分派情形如下：

普通股每股股利(元) 現金股利 股票股利 員工紅利－股票(依面額計價) 董事及監察人酬勞	94年度 $ 0.2	93年度 0.1
	$ 1.8	1.4
	29,159 8,747	7,600 3,800
	$ 37,906	11,400

若上述員工紅利、董事及監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘 所屬年度之費用，民國九十四年度稅後每股盈餘將由 2.20 元減少為 2.07 元。 其中員工股票紅利占民國九十四年底流通在外普通股股數之比例為 0.97%。

• 3.本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日因轉投資公司持有之長期 股權投資依成本與市價孰低法評價產生之未實現跌價損失分別為 7,921 千元及 17,671 千元。惟自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理」之規定，前述未實現長期股權跌價損失已重分類至金 融商品之未實現損益。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，特別盈 餘公積均為 17,671 千元。

• 一

• 4.本公司依財政部 89.01.03(89)台財( )字第 100116 號之規定，上市(櫃)公司分 派可分配盈餘時，應就當年度發生之帳列股東權益減項自當年度稅後盈餘與前

108

期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金 額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權 益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。本公司業於民國九十四年六月 十日經股東會決議就股東權益減項數額迴轉 6,912 千元之特別盈餘公積。

(十八)庫藏股票

額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權 益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。本公司業於民國九十四年六月 十日經股東會決議就股東權益減項數額迴轉6,912千元之特別盈餘公積。 (十八)庫藏股票	額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權 益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。本公司業於民國九十四年六月 十日經股東會決議就股東權益減項數額迴轉6,912千元之特別盈餘公積。 (十八)庫藏股票	額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權 益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。本公司業於民國九十四年六月 十日經股東會決議就股東權益減項數額迴轉6,912千元之特別盈餘公積。 (十八)庫藏股票	額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權 益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。本公司業於民國九十四年六月 十日經股東會決議就股東權益減項數額迴轉6,912千元之特別盈餘公積。 (十八)庫藏股票
1.本公司之子公司於民國九十五年度及九十四年度購入、出售及於民國九十五年 及九十四年十二月三十一日持有本公司股票情形如下： 子公司名稱 購入股數 盈餘配股 出售股數 每股售價 子公司持有股數 每股帳面價值 每股市價 95.12.31 巨豐國際(股)公司 - 261,539 - - 1,736,242 $ 1.44 42.80 宏亮投資(股)公司 - 505,518 - - 3,355,905 1.44 42.80 齊裕營造(股)公司 - 156,786 - - 1,040,833 1.49 42.80 合 計 6,132,980 94.12.31 巨豐國際(股)公司 - 181,103 - - 1,474,703 $ 1.69 25.11 宏亮投資(股)公司 - 350,027 - - 2,850,387 1.69 25.11 齊裕營造(股)公司 - 108,567 2,812,000 22.77 884,047 1.75 25.11 合 計 5,209,137
95.12.31	- - - - - -	261,539 505,518 156,786 181,103 350,027 108,567	- - - - - 2,812,000
巨豐國際(股)公司 宏亮投資(股)公司 齊裕營造(股)公司 合 計 94.12.31
巨豐國際(股)公司 宏亮投資(股)公司 齊裕營造(股)公司 合 計

• 2.依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九十一年一月一日起，子公司 持有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟子公司期末持有本公司股票市價低於 帳面價值之差額，本公司應依持股比例計算其短期投資跌價損失或未實現長期 股權投資跌價損失，提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後評價如有回 升之部分，本公司得就該部分金額依持股比例迴轉特別盈餘公積，惟其中子公 司持有本公司股票作為短期投資，其金額僅可回升至民國九十一年一月一日子 公司帳列備抵短期投資跌價損失之水準。前述有關特別盈餘公積之提列或迴 轉，應同其他非庫藏股之股東權益減項處理。另自民國九十五年一月一日起， 適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，子公司將所 持有之本公司股票重分類為備供出售之金融資產，其係以公平價值評價且其價 值變動列為股東權益調整項目。

• (十九)所得稅

• 1.本公司民國九十五年度及九十四年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅利益 未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用 以前年度所得稅費用核定差額 所得稅費用	95年度 94年度 $ 6,665 - (1,628) - - 11,007 41,342 -
	$ 46,379 11,007

• 2.本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年度一月一日開 始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年度及九十四年度， 本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差 異列示如下：

95年度 94年度 稅前淨利計算之所得稅額 $ 487,787 164,738

109

以前年度所得稅費用核定差額 遞延利息支出 財稅認列收入成本時點不同之差額 採權益法認列之投資損失 採權益法認列之投資利益 土地免稅所得 存貨(土地)跌價回升利益 存貨跌價損失 出租資產減損損失－土地 出租資產減損損失－房屋 處分投資利益 股利收入 金融資產評價利益 金融負債評價損失 虧損扣抵 未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用 基本稅額高於一般所得稅額之差額 其他 所得稅費用	41,342 - 17,374 (2,514) 700 - - 4,438 (1,511) - (419,450) (186,770) - 8,575 354 - (2,110) - 4,145 - (16,019) (5,557) (545) - (174) - 135 - (71,413) - - 11,007 6,208 - (444) 17,090
	$ 46,379 11,007

• 3.民國九十五年度及九十四年度，本公司遞延所得稅(利益)費用之組成項目如下：

存貨跌價(損失)回升利益 資產減損損失 職工福利 遞延所得稅資產備抵數 固定資產利息資本化 認列收入成本財稅差 遞延所得稅(利益)費用	95年度 94年度 $ - 749 (4,146) - (1,279) (754) - 5 (65) - 3,862 -
	$ (1,628) -

• 4.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產(負債)如下：

流 動： 遞延所得稅資產 備抵評價－遞延所得稅資產 淨遞延所得稅資產 遞延所得稅負債 淨遞延所得稅資產 非流動： 遞延所得稅資產 備抵評價－遞延所得稅資產 淨遞延所得稅資產 遞延所得稅負債 淨遞延所得稅負債	95.12.31 $ 18,892 -	94.12.31 13,467 (5)
	18,892 -	13,462 -
	$ 18,892	13,462
	$ 51,451 (51,451)	124,376 (124,376)
	- (4,752)	- (955)
	$ (4,752)	(955)

• 5.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產(負債)之暫 時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

95.12.31

94.12.31

110

所得稅影響數 金額 流動 非流動 遞延所得稅資產： 固定資產利息資本化$ - - - 存貨跌價損失 1,308 327 - 資產減損損失 66,128 16,532 - 職工福利 8,134 2,033 - 投資損失 11,708 - 2,927 虧損扣抵 194,099 - 48,524 合 計 18,892 51,451 減：備抵評價－遞延所 得稅資產 - (51,451) 淨遞延所得稅資產 $ 18,892 - 遞延所得稅負債： 固定資產利息資本化$ 3,560 - 890 認列收入成本財稅差 15,449 - 3,862 淨遞延所得稅負債 $ - 4,752	金額 (3,819) 1,308 49,545 3,018 17,751 479,752 3,820 -	所得稅影響數 流動 非流動 - (955) 327 - 12,386 - 754 - - 4,438 - 119,938 13,467 123,421 - - 13,467 123,421 - 955 - - - 955	所得稅影響數 流動 非流動 - (955) 327 - 12,386 - 754 - - 4,438 - 119,938 13,467 123,421 - - 13,467 123,421 - 955 - - - 955
			123,421 -
			123,421
			955 - 955

• 6.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十三年度。惟本公 司民國八十八年度未分配盈餘經核定就本公司民國八十九年合併時消滅公司 合併前之未分配盈餘予以補徵稅額 45,643 千元，帳載已先行估列所得稅費用入 帳，目前依法提起行政訴訟中。另，民國八十九年未分配盈餘核定應予補徵稅 額，帳載已先行估列所得稅費用，目前於行政救濟中。

額，帳載已先行估列所得稅費用，目前於行政救濟中。	額，帳載已先行估列所得稅費用，目前於行政救濟中。	額，帳載已先行估列所得稅費用，目前於行政救濟中。	額，帳載已先行估列所得稅費用，目前於行政救濟中。
7.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司兩稅合一相關資訊如下：
		95.12.31	94.12.31
屬八十六年度以前之未分配盈餘	$	-	-
屬八十七年度以後之未分配盈餘		1,914,672	647,985
合 計	$	1,914,672	647,985
		95.12.31	94.12.31
可扣抵稅額帳戶餘額	$	33,819	4,395
		95年度	94年度
預計(實際)分配之稅額扣抵比率		2.5%	0.68%

(二十)每股盈餘

(二十)每股盈餘
基本每股盈餘： 繼續營業部門淨利 會計原則變動累積影響數 本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘－當期 加權平均流通在外股數－追溯 基本每股盈餘－追溯 稀釋每股盈餘： 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股之影響 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股之影響	95年度 稅前 稅後 $ 1,951,149 1,904,770 9,901 9,901 $ 1,961,050 1,914,671 359,208 359,208 $ 5.46 5.33 $ 1,961,050 1,914,671 2,507 1,880 $ 1,963,557 1,916,551 359,208 359,208 20,579 20,579	94年度 稅前 稅後 658,992 647,985 - - 658,992 647,985 294,543 294,543 2.24 2.20 351,826 351,826 $ 1.87 1.84 658,992 647,985 - - 658,992 647,985 294,543 294,543 5,955 5,955
	稅前 $ 1,951,149 9,901 $ 1,961,050 359,208 $ 5.46 $ 1,961,050 2,507 $ 1,963,557 359,208 20,579		稅後 647,985 -
			647,985
			294,543
			2.20
			351,826
			1.84
			647,985 -
			647,985
			294,543 5,955

111

計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘－當期 計算稀釋每股盈餘加權平均流通在外股數－追溯 稀釋每股盈餘－追溯	379,787	379,787 5.05	300,498	300,498
	$ 5.17		2.19	2.16
			357,781	357,781
			$ 1.84	1.81

(廿一)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

(廿一)金融商品資訊之揭露 1.公平價值之資訊
非衍生性金融商品	95.12.31 帳面價值 公平價值 $ 1,744,817 1,744,817 1,424,099 1,424,099 1,072,873 1,072,873 691 691 20,787 - $ 10,397,382 10,397,382 499,795 499,795 1,466,225 1,466,225 310,790 310,790 909,017 909,017 326,705 326,705	94.12.31 帳面價值 公平價值 583,955 1,543,153 547,837 547,837 594,689 594,689 4,107 4,107 731 - 4,595,770 4,595,770 99,551 99,551 1,411,292 1,411,292 116,767 116,767 499,365 499,365 60,972 60,972
	帳面價值 $ 1,744,817 1,424,099 1,072,873 691 20,787 $ 10,397,382 499,795 1,466,225 310,790 909,017 326,705
金融資產： 現金及約當現金 應收票據及帳款 其他金融資產-流動 其他金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 金融負債： 短期借款 應付短期票券 應付票據及帳款 應付費用(含應付所得稅) 應付公司債 長期借款(含一年內)

• 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值;因為此類商 品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現 金及約當現金、應收/應付票據及帳款、其他金融資產－流動、非流動、短期 借款、應付短期票券、應付費用、應付公司債、長期借款。

• (2)長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，所使用之折現率為 2.5%～2.9%。

• 3.民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司提供作為短期借款擔保之金 融資產，請詳附註六。

• 4.本公司民國九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債 為 11,223,882 千元。

5.財務風險資訊

• (1)市場風險：本公司從事之證券投資係以公平價值衡量，本公司將暴露於證券 市場價格變動之風險。

• (2)信用風險：本公司未有重大之信用風險顯著集中之虞。

• (3)流動性風險：

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌 措資金以履行合約義務之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其

112

短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱 與本公司之關係 齊裕營造(股)公司 本公司之子公司 巨豐國際(股)公司 〃 博元建設(股)公司 本公司之孫公司 王維緒 本公司之法人董事代表人 (於民國九十四年六月經股東會改選，以法人董事之代 表人擔任) 鄭秀慧 本公司之董事 邱士哲 本公司副總經理 廖昭雄 〃 王素月 本公司協理 陳秋偉 本公司部門經理 蔡聰賓 本公司董事長二親等以內之親屬 鄭淑蘭 〃 鄭康玉雲 〃 王凱蒂 本公司法人董事代表人二親等以內之親屬 王思凱 〃

(二)與關係人之間之重大交易事項

• 1.發包工程

本公司於民國九十五年度及九十四年度發包予關係人之工程情形如下：

95年度	工程名稱	合約總價 $ 321,143 449,786 328,714 135,238 202,095 202,190 802,381 917,619 106,570 384,189 770,429 539,345 264,867 358,952 554,571 339,752 175,038 301,428 226,747 263,238 150,616	已計價金額 310,706 67,468 85,466 123,337 76,796 55,602 570,714 917,619 106,570 384,189 750,308 539,345 182,758 358,952 149,734 339,752 175,038 100,888 162,507 240,863 19,580	尚未計價金額 10,437 382,318 243,248 11,901 125,299 146,588 231,667 - - - 20,121 - 82,109 - 404,837 - - 200,540 64,240 22,375 131,036
	牯嶺街 南海二 莊敬案 桂林段 土庫段 覆鼎金段 飛歌段 惠來厝段 飛歌二 汐止案 信義案 惠民段 八德案 中港路案 光興段 灣復段 五甲段 開元段 光華段 金泰五 南昌案
齊裕營造(股)公司

113

94年度	金泰六 八里案 邱厝子段 瑞南段 民生案 工程名稱	165,977 13,333 276,667 184,762 170,286		3,805 13,333 14,304 70,210 35,760		162,172 - 262,363 114,552 134,526
		$ 8,605,933		5,855,604		2,750,329
		合約總價 $ 321,143 548,310 322,162 201,810 90,286 607,143 962,381 103,713 356,570 240,495 535,053 538,811 264,867 304,038 168,905		已計價金額 131,669 548,310 322,162 201,810 90,286 382,500 673,667 53,931 172,936 240,495 208,671 204,748 29,135 112,494 40,537		尚未計價金額 189,474 - - - - 224,643 288,714 49,782 183,634 - 326,382 334,063 235,732 191,544 128,368
	牯嶺街 八里乙 中山段 南港案 金泰三 飛歌段 惠來厝段 飛歌二 汐止案 獅頭段 信義案 惠民段 八德段 灣復段 五甲段
齊裕營造(股)公司
		$ 5,565,687		3,413,351		2,152,336

本公司發包予關係人之工程係依本公司規定之比議價程序、工程預算，決定 工程發包價格，並依合約規定及工程進度逐期計價付款，其付款條件與同業間之 付款條件無重大差異。 2.銷貨交易

本公司於民國九十五年度及九十四年度出售房地予關係人之情形如下：

95年度 王凱蒂 王思凱 鄭秀慧 陳秋偉 廖昭雄 王素月 陳秋偉 〃 94年度 王維緒(註) 邱士哲 鄭康玉雲	標的物	合約總價 $ 10,626 10,685 17,506 9,197 7,225 7,048 6,973 4,442		已收取金額 1,580 1,580 1,250 660 510 500 280 4,442
	莊敬案房地 〃 〃 〃 〃 南昌案房地 金泰六房地 汐止案房地 八里乙案房地 金泰三期房地 龍華段房地
		$ 73,702		10,802
		$ 4,061 4,369 4,563		- - 4,563
		$ 12,993		4,563

本公司於民國九十五年度及九十四年度出售房地予關係人之價格係比照公

114

司福利作業管理辦法辦理，其收款條件與非關係人無重大差異。 (註)已於民國九十四年十二月讓渡予他人。

3.債權債務

.債權債務
(1)應收票據 齊裕營造(股)公司 巨豐國際(股)公司 (2)其他應收款 (帳列其他金融資產－流 動) 齊裕營造(股)公司 (3)應付票據 齊裕營造(股)公司 (4)應付帳款 齊裕營造(股)公司 (5)預收款項 巨豐國際(股)公司 (6)存入保證金 (帳列其他流動負債項 下) 齊裕營造(股)公司		95.12.31 金 額 % $ - - - - $ - - $ 188 100 $ 32,376 100 $ 1,076,820 100 $ - - $ 130,070 100			94.12.31 金 額 % 215 - 80 - 295 - - - 343,282 100 624,081 100 78 - 50,070 -
		金 額 $ - -			金 額 215 80
		$ -	-		295	-
		$ 188	100		-	-
		$ 32,376	100		343,282	100
		$ 1,076,820	100		624,081	100
		$ -	-		78	-
		$ 130,070	100		50,070	-

4.租賃契約

本公司於民國九十五年度及九十四年度將固定資產及承租之房地分租予關 係人情形如下：

係人情形如下：
	標 的 物	租賃期間	每月租金		收取方式	租金收入
95年度
巨豐國際(股)公司	台北市敦化南路	94.09.15～96.09.14	$	4	月收		46
齊裕營造(股)公司	台北市敦化南路	94.07.01～96.06.30		114	〃		1,371
	高雄市裕誠路	95.01.01～95.12.31		35	〃		400
博元建設(股)公司	台北市敦化南路	95.02.01～95.04.30		4	〃		11
合 計						$	1,828
94年度
巨豐國際(股)公司	台北市敦化南路	92.09.15～94.09.14	$	4	月收		46
		94.09.15～96.09.14
齊裕營造(股)公司	台北市敦化南路	93.07.01～94.07.31		89	〃		626
		94.08.01～95.06.30		114	〃		572
	高雄市裕誠路	94.01.01～94.12.31		33	〃		400
合 計						$	1,644

5.財產交易

本公司於民國九十四年度出售設備予關係人情形如下：

標的物 交易價款(含稅) 處分(損)益 截至 94.12.31 已付價款

94 年度

115

齊裕營造 (股) 辦公設備 $ 公司

32

32

• 6.其 他

• (1)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因發包工程而收到關係人 齊裕營造(股)公司之工程存入保證金分別為 130,000 千元及 50,000 千元；另收 取之工程履約保證及工程保固票據分別為 230,000 千元及 222,783 千元。

• (2)本公司與關係人齊裕營造(股)公司簽訂工地管理承攬合約書，委託其營建工地 管理事務，民國九十五年度及九十四年度分別支付 2,145 千元及 3,813 千元。

• (3)於民國九十五年度及九十四年度止為關係人齊裕營造(股)公司銀行融資提供 背書保證分別為 110,000 千元及 5,000 千元。

• (4)於民國九十五年十二月三十一日止，本公司持有之金泰四持分土地預告登記予 齊裕營造(股)公司。

六、質押之資產

於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下： 資 產 名 稱 95.12.31 94.12.31 擔 保 用 途 受限制資產(帳列其他金 融資產－流動項下) $ 639,875 186,544短期借款、發行商業本票、銷售擔保 及 專案信託資金 待售房地(淨額) 2,441,088 826,880短期借款 營建用地 4,581,689 1,219,493短期借款 在建工程 6,937,747 5,215,552短期借款、應付公司債及發行商業本票 固定資產(未折減餘額) 735,040 597,766 短期借款、發行商業本票及長期借款 合 計 $ 15,335,439 8,046,235	於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下： 資 產 名 稱 95.12.31 94.12.31 擔 保 用 途 受限制資產(帳列其他金 融資產－流動項下) $ 639,875 186,544短期借款、發行商業本票、銷售擔保 及 專案信託資金 待售房地(淨額) 2,441,088 826,880短期借款 營建用地 4,581,689 1,219,493短期借款 在建工程 6,937,747 5,215,552短期借款、應付公司債及發行商業本票 固定資產(未折減餘額) 735,040 597,766 短期借款、發行商業本票及長期借款 合 計 $ 15,335,439 8,046,235	於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下： 資 產 名 稱 95.12.31 94.12.31 擔 保 用 途 受限制資產(帳列其他金 融資產－流動項下) $ 639,875 186,544短期借款、發行商業本票、銷售擔保 及 專案信託資金 待售房地(淨額) 2,441,088 826,880短期借款 營建用地 4,581,689 1,219,493短期借款 在建工程 6,937,747 5,215,552短期借款、應付公司債及發行商業本票 固定資產(未折減餘額) 735,040 597,766 短期借款、發行商業本票及長期借款 合 計 $ 15,335,439 8,046,235
受限制資產(帳列其他金 融資產－流動項下) 待售房地(淨額) 營建用地 在建工程 固定資產(未折減餘額) 合 計
	$ 15,335,439

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( )本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日為所推出工程及餘屋與客戶 簽訂之出售房地合約總價分別為 15,196,292 千元及 11,576,676 千元，已依約分別 收取 1,705,949 千元及 911,221 千元，另於民國九十五年及九十四年十二月三十一 日，因上述出售房地合約已先行收取客戶票據分別為 536,073 千元及 735,682 千元。

• (二)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因購置辦公大樓及營建用地 而簽訂之房地買賣合約總價分別為 2,309,616 千元及 518,224 千元，已依約支付金 額分別為 284,018 千元及 183,327 千元。

• (三)本公司於民國九十四年十二月三十一日因出售營建用地而簽訂之要約承諾書於 民國九十四年十二月三十一日止已收取要約保證金 10,000 千元。

• (四)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，簽訂之主要合建及委建契約 書如下：

95.12.31	116 合建方式 地 主 地 號 合建保證金 合建分屋 林志昌等人 台北市南海段二小段 $ 11,093 合建分屋 辜品高等人 台北市河堤段六小段 8,325 合建分屋 郭居 台北縣淡水鎮飛歌段 5,000 合建分屋 鄭義和等人 台北市寶清段六小段 10,670 合建分屋 新芳春茶行兩合公司等 人 台北市大同區延平段 13,500 合建分屋 劉銘陽等人 台北縣三重市光興段 41,812	預計完工年度
		97 96 96 96 - 97
南海二 牯嶺街 飛歌段 八德案 延平段 光興段

金泰五	合建分屋	梁國隆等人	台北市中山區金泰段		16,689	96
莊敬案	合建分屋	蔡燕玉	台北市信義區信義段		7,500	97
南昌案	合建分屋	宏昇建設	台北市南海段三小段		-	96
正義案	合建分屋	兆世國際開發等	台北市中山區正義段		44,113	98
94.12.31
南海二	合建分屋	林志昌等人	台北市南海段二小段	$	7,500	97
汐止社后	合建分屋	瑞誠建設及謝秀英等人台北縣汐止市社后段			2,740	95
牯嶺街	合建分屋	辜品高等人	台北市河堤段六小段		19,351	95
飛歌段	合建分屋	郭居	台北縣淡水鎮飛歌段		15,000	95
信義段	合建分售	大華建設	台北市信義段三小段		200,000	95
八德案	合建分屋	鄭義和等人	台北市松山區寶清段		16,000	96
延平段	合建分屋	新芳春茶行兩合公司等	台北市大同區延平段		13,500	97
		人
光興段	合建分屋	劉銘陽等人	台北縣三重市光興段		41,812	96
金泰五	合建分屋	梁國隆等人	台北市中山區金泰段		34,846	96
莊敬案	合建分屋	蔡燕玉	台北市信義區信義段		5,000	97

• (五)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日對於共同投資興建之工程出 資比例，係依各簽訂之共同投資興建協議書之規定，其明細如下：

出資比例

南海二 莊敬案 開元段 寶清段 海天一 海天二 長安三小段 金泰七 保長坑段 南海二 莊敬案 寶清段 台南開元段	共同投資興建人 (興富發：其他興建人) 備 註 95.12.31 永富開發(股)公司 75%：25% - 白天鵝建設(股)公司 50%：50% - 新聖開發(股)公司 50%：50% - 甲千林建設(股)公司 60%：40% (原委建契約於 94/12/30解除) 齊裕建設(股)公司 50%：50% - 〞 50%：50% - 亞昕開發(股)公司 40%：60% - 白天鵝建設(股)公司 70%：30% - 永富開發(股)公司 70%：30% - 94.12.31 永富開發(股)公司 75%：25% - 白天鵝建設(股)公司 50%：50% - 甲千林建設(股)公司 60%：40% (原委建契約於 94/12/30解除) 新聖開發(股)公司 50%：50% -

• (六)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，為關係人齊裕營造(股)公 司銀行融資提供背書保證分別為 110,000 千元及 5,000 千元。

• (七)本公司於民國九十四年十二月三十一日止，與永富開發(股)公司共同投資興建工 程而互為融資背書保證 17,000 千元。

• (八)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因購置營建用地、合建等而 開立之存出保證票據分別為 53,723 千元及 295,523 千元。

• (九)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因發包等而收到之存入保證 票據分別為 434,046 千元及 319,441 千元。

• (十)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因發包工程而收到之存入 保證金為 130,000 千元及 50,000 千元。

117

• (十一)本公司於民國九十五年十二月三十一日止，因房地預約買賣簽訂預約書而收到 之存入保證金為 66,093 千元。

• (十二)依大眾捷運系統開發所需土地協議價購協議書約定，本公司已將長安三小段土 地產權先過戶予台北市政府。

• (十三)本公司投資興建之「台北市南昌案」、「台北市金泰八」、「台北縣海天(一)(二) 案」、「台北縣保長坑案」、「台北市金泰五開發案」、「台北市金泰七開發 案」、「台北市南海二開發案」、「台北縣光興段開發案」、「台北縣飛歌段 開發案」、「台北市莊敬開發案」、「台北市八德案」、「台北市西松段」、 「台北市長安三小段」、「台北市興泰段」及「台南開元案」為能順利興建至 工程完工交屋，取得建築物使用執照並辦妥所有權登記，分別與合眾建築經理(股) 公司、台灣土地銀行(股)公司、板信商業銀行(股)公司、台灣中小企業銀行(股) 公司、安泰商業銀行(股)公司、合作金庫銀行(股)公司及兆豐國際商業銀行(股) 公司(以下簡稱受託人)簽訂信託契約書，由本公司委託受託人執行(1)專案興建費 用之管理及運用(2)產權管理、移轉及清理、處分及(3)與本案信託有關之各項稅 費繳納。專案工程之土地信託移轉登記予受託人，建築執照之起造人變更為受 託人，以擔保各工程之融資貸款機構對本公司之一切融資，信託期間承購戶繳 款均應存入各專案信託專戶，由受託人監控專用。

• (十四)本公司於民國九十五年十二月三十一日租賃合約計算未來應收取之租金總額 明細如下：

租 賃 期 間 96.01.01～96.12.31 97.01.01～97.12.31 98.01.01～98.12.31 99.01.01～99.12.31 100.01.01～100.12.31 合 計	應收租金總額
	$ 11,595 8,128 7,040 2,514 2,305 $ 31,582

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其 他

一 ( )資產、負債之流動性分析

民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負債 之流動性分析如下：

流動性分析如下：
資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 其他金融資產－流動 工程存出保證金 受限制資產			95.12.31
	預期十二個月內 收回或償付 $ 1,339,796 2,840,904 - 3,570,198 - 90,806 639,875		預期超過十二個月 內收回或償付 84,303 244,023 4,719,319 4,196,659 151,091 78,053 -	合計 1,424,099 3,084,927 4,719,319 7,766,857 151,091 168,859 639,875
	$	8,481,579	9,473,448	17,955,027

118

負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款	$ 3,090,232 499,795 57,754 1,408,086 809,127	7,307,150 - - 385 896,822	10,397,382 499,795 57,754 1,408,471 1,705,949
	$ 5,864,994	8,204,357	14,069,351

資產 應收票據及帳款 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 其他金融資產－流動 工程存出保證金 受限制資產 負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 預收房地款			94.12.31
	預期十二個月內 收回或償付 $ 541,774 917,197 20,242 4,140,024 - 280,243 166,544		預期超過十二個月 內收回或償付 6,063 12,090 1,446,243 1,569,381 183,327 85,542 20,000	合計 547,837 929,287 1,466,485 5,709,405 183,327 365,785 186,544
	$	6,066,024	3,322,646	9,388,670
	$	2,413,520 99,551 382,098 1,028,809 758,057	2,182,250 - - 385 153,164	4,595,770 99,551 382,098 1,029,194 911,221
	$	4,682,035	2,335,799	7,017,834

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用	450 - - - 5,230 - -	60,059 4,520 3,524 - 6,522 - 3,419	60,509 4,520 3,524 - 11,752 - 3,419	- - - - 5,230 - -	47,445 3,893 2,627 - 7,833 - 2,345	47,445 3,893 2,627 - 13,063 - 2,345

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額
		公司名稱	關 係
0 0 0	本公司 〃 〃	齊裕營造(股)公司 永富開發(股)公司 新聖開發(股)公司	採權益法評價 之被投資公司 業務往來 〃	1,233,504 1,233,504 1,233,504	110,000 17,000 14,100	110,000 - -	- - -	1.78 % - % - %	3,083,759 3,083,759 3,083,759

119

• 註：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下： (1)對外背書保證責任總額以不超過本公司當期淨值百分之五十為限。

• (2)對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比例	市 價
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 巨豐國際(股) 公司 〃 宏亮投資(股) 公司 齊裕營造(股) 公司 〃 〃 〃 〃	股票－巨豐國際(股)公司 股票－宏亮投資(股)公司 股票－齊裕營造(股)公司 股票－利碩投資(股)公司 股票－超級傳播(股)公司 股票－宏盛建設 股票－全新光電 債券－德意志 股票－台企銀 股票－尚鼎建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－興富發建設(股)公司 股票－宏盛建設(股)公司 股票－大華建設(股)公司 公司債－中國力霸(股)公司 股票－博元建設	採權益法評價 之被投資公司 〃 〃 採成本法評價 之被投資公司 〃 - - - - - 對本公司採權 益法評價之投 資公司 〃 〃 - - - 採權益法評價 之被投資公司	採權益法之長期投資 〃 〃 以成本衡量之金融資產－ 非流動 〃 交易目的金融資產－流動 〃 〃 備供出售金融資產－流動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 備供出售金融資產－流動 備供出售金融資產－非流 動 備供出售金融資產－流動 交易目的金融資產－流動 〃 持有至到期日金融資產－ 流動 採權益法之長期股資	1,200,000 2,500,000 10,000,000 1,425,000 132,000 1,194,000 172,000 1,000,000 13,000,000 60,000 1,736,242 3,355,905 1,040,833 200,000 1,000,000 3張 3,700,000	2,630 1,749 49,312 20,056 731 30,089 7,809 32,930 135,200 - 74,311 143,633 44,548 5,040 7,650 - 35,670	100.00 100.00 100.00 19.00 0.13 0.21 0.17 - 0.34 15.00 0.45 0.87 0.27 0.04 0.32 - 100.00	76,776 145,328 208,114 - 1,108 30,089 7,809 32,930 135,200 - 74,311 143,633 44,548 5,040 7,650 - 34,518	註

註：全數提供作為本公司發行短期票券之擔保。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：

買、賣 之公司	有價證券 種類及名稱	帳列 科目	交易 對象	關係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	期 末	期 末
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分損益	股 數	金額(註)
本公司 〃	宏盛建設 台企銀	交易目的金融資產 －流動 備供出售金融資產 －流動	－ －	－ －	- -	- -	9,367,000 13,000,000	208,382 125,450	8,173,000 -	219,102 -	179,720 -	39,382 -	1,194,000 13,000,000	30,089 135,200

註：含期末評價調整數。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情 形	交易對象	關 係	交易對象為關係人 者 ，其前次移轉資料	交易對象為關係人 者 ，其前次移轉資料	交易對象為關係人 者 ，其前次移轉資料	交易對象為關係人 者 ，其前次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之 關 係	移 轉 日 期	金 額
本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	民生案 何厝段 興泰段 金泰七 桂林段 長安三 小段 麻園頭 段 淡海一 惠民12	95.01.11 95.01.12 95.01.23 95.02.13 95.03.11 95.04.03 95.04.26 95.09.18 95.09.29	108,0 151,7 292,3 235,9 176,2 507,9 900,6 946,6 767,2	截至95.12.31止已 支付108,000千元 截至95.12.31止已 支付151,736千元 截至95.12.31止已 支付289,370千元 截至95.12.31止已 支付235,900千元 截至9512.31止已 支付176,236千元 截至95.12.31止已 支付507,910千元 截至95.12.31止已 支付900,600千元 截至95.12.31止已 支付946,624千元 截至95.12.31止已	洪進賢等 人 林吳瓊微 等人 周天放等 人 陳金福 陳保元 亞昕開發 林嘉雄等 人 內政部營 建署 台中市政	非關係人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	議價 〃 〃 〃 〃 〃 〃 標購 〃	規劃興 建中 經營出 租資產 規劃興 建中 〃 〃 〃 〃 註 規劃興

120

取得之 公 司	財產 名稱	交易日 或事實 發生日	交易金額	價款支付 情 形	交易對象	關 係	交易對象為關係人 者 ，其前次移轉資料	交易對象為關係人 者 ，其前次移轉資料	交易對象為關係人 者 ，其前次移轉資料	交易對象為關係人 者 ，其前次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他約 定事項
							所有人	與發行人 之 關 係	移 轉 日 期	金 額
〃 〃 〃 〃 〃 〃	惠民16 金泰八 淡海二 期 麻園頭 二 台中辦 公大樓 金泰九	95.09.29 95.10.04 95.10.18 95.10.30 95.12.14 95.12.29	579, 2,024, 533, 162, 1,329, 375,	支付767,277千元 0截至95.12.31止已 支付579,055千元 2截至95.12.31止已 支付2,024,210 千 元 4截至95.12.31止已 支付52,160千元 4截至95.12.31止已 支付160,412千元 8截至95.12.31止已 支付132,980千元 4截至95.12.31止已 支付81,481千元	府 台中市政 府 陳文彥等 人 內政部營 建署 第七商銀 楊秀光 蘇六等人	〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	〃 議價 標購 議價 〃 〃	建中 〃 〃 〃 〃 經營出 租資產 規劃興 建中

註：於民國九十六年二月間已出售。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交	易 情 形	易 情 形	易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 齊裕營造 (股)公司	齊裕營造 (股)公司 本公司	本公司採權益法 評價之被投資公 司 〃	發包工程 －牯嶺街 －飛歌段 －惠來厝段 －汐止案 －飛歌二 －信義案 －八德案 －惠民段 －金泰五 －光興段 －灣復段 －五甲段 －中港路案 －開元段 －光華段 －南海二 －莊敬案 －土庫段 －覆鼎金案 －桂林案 －金泰六 －邱厝子段 －南昌案 －八里乙 －瑞南案 －民生案 合 計 承攬工程 －惠來厝 －飛歌二 －灣復段 －惠民段 －汐止案 －信義案 －五甲段 －中港路案 －牯嶺街 －飛歌一 －八德案 －光興段 －光華段 －金泰五 －土庫段 －金泰六 －瑞南段	179,037 188,214 243,952 211,252 52,639 541,638 153,623 334,596 240,863 149,734 227,258 134,501 358,952 100,888 162,507 67,468 85,466 76,796 55,602 123,337 3,805 14,304 19,580 13,333 70,209 35,760	1 % 2 % 2 % 2 % - % 5 % 1 % 3 % 2 % 1 % 2 % 1 % 3 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % - % 1 % - % - % - % - % 1 % - % 32 % 8 % 1 % 3 % 6 % 4 % 9 % 2 % 6 % 4 % 7 % 2 % 2 % 2 % 3 % 1 % - % 1 %	與一般交易相當 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 依合約逐期付款 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	應付票據 32,376 應付帳款 1,076,820 應收票據 32,376 應收帳款 1,097,000	2.21 % 73.44 % 2 % 72 %
				3,845,314
				507,741 69,648 220,539 372,098 225,979 600,549 128,235 358,952 228,429 468,360 116,621 154,781 156,750 163,260 61,235 7,203 56,297

121

－覆鼎金案 75,356 1 % 〃 - - －南昌案 26,072 1 % 〃 - - －民生案 38,008 1 % 〃 - - －邱厝子段 27,805 1 % 〃 - - －開元段 140,978 2 % 〃 - - －南海二 84,515 1 % 〃 - - －莊敬案 79,746 1 % 〃 - - －其他 15,707 - % 〃 - - 合 計 4,384,864 69 %

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投資公司被投資公司 主要營 原始投資金額 期 末 持 有 被投資公司本期認列之 名 稱名 稱 所在地區 業項目 本期期末上期期末 股 數 比率 帳面金額 本期損益 投資損益 備註 本公司 巨豐國際 台北市大安區倉庫、辦公 12,000 12,000 1,200,000 100% 2,630 220 220 (股)公司 敦化南路二段大樓、會議 76 號 8 樓 室等出租業 宏亮投資 台北市大安區一般投資業 25,000 25,000 2,500,000 100% 1,749 535 535 (股)公司 敦化南路二段 76 號 8 樓 齊裕營造 高雄市鼓山區營造業、住 30,041 30,041 10,000,000 100% 49,312 41,712 5,289 (股)公司 裕誠路 1507 宅及大樓開 之 8 號 20 樓 發租售業等 齊裕營造 博元建設 台北市大安區住宅及大樓 36,070 - 3,700,000 100% 35,670 (400) (400) (股)公司 (股)公司 敦化南路二段開發租售業 76 號 8 樓

2.資金貸與他人：

貸出資金 之 公 司	貸 與 對 象	往來 科目	本 期 最高餘額	期末餘額	利 率 區 間	資金貸 與性質	業務往來 金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保 品	擔保 品	對個別對 象資金貸 與 限 額	資金貸與 總 限 額
										名稱	價 值
齊裕營造 (股)公司	博元建設 (股)公司	其他應收款	16,000	12,700	3.18 %	2	-	營業週轉	-	本票	-	20,811	83,246

註一：有短期融通資金之必要者。

• 註二：短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。 註三：本公司資金貸與程序規定：

  • 本公司總貸予金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通 資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 3.為他人背書保證：無。

• 4.期末持有有價證券情形：詳附註十一(一).3。

• 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：

==> picture [448 x 54] intentionally omitted <==

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附 一 。

• 註十一( ).7

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款 交 易 應收關係人 逾期應收關係人款項 應收關係人款項 提列備抵 項之公司 對 象 關 係 款項餘額 週轉率 金 額 處理方式 期後收回金額 呆帳金額 齊裕營迼(股) 本公司本公司採權益法評價之被 應收票據 32,376 4.18 - 489,736 - 公司 投資公司 應收帳款 1,097,000 122

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：不適用。

123

會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨截至 各該日止之民國九十六年度及九十五年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開 財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製， 足以允當表達興富發建設股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨 截至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之經營成果與現金流量。

興富發建設股份有限公司已編製民國九十六年度之合併報表，並經本會計師出具無保留意 見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [212 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 12] intentionally omitted <==

原證期會核 (88) 台財證 (六)第 18311 號 准簽證文號[：] (89) 台財證 (六)第 62474 號 民 國 九 十 七 年 二 月 十 五 日

124

單位：新台幣千元

興富發建設股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(二)) 1320 備供出售金融資產－流動(附註四(二)) 1120 應收票據淨額(附註四(三)) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)及五) 1190 其他金融資產－流動(附註五及六) 1221 待售房地(附註四(四)及六) 1223 營建用地(附註四(五)及六) 1224 在建房地(附註四(六)及六) 1225 預付土地款 1285 遞延推銷費用 1298 其他流動資產－其他(附註四(十八)) 流動資產合計 基金及長期投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(七)) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 1440 其他金融資產－非流動 固定資產(附註四(八)及六)： 1501 土地 1521 房屋及建築 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1621 出租資產－土地 1622 出租資產－房屋 1671 未完工程 1672 預付設備款 1681 其他設備 15X9 減：累計折舊 1599 減：累計減損－固定資產 其他資產： 1830 遞延費用 資產總計	96.12.31	95.12.31 % 金 額 % 5 1,744,817 9 - 70,828 - - 135,200 1 1 273,599 1 - 1,150,500 4 4 1,072,873 4 7 3,084,927 14 16 4,719,319 21 53 7,766,857 35 - 151,091 1 3 781,072 4 1 219,305 1 90 21,170,388 95 - 53,691 - - 20,787 - - 691 - - 75,169 - 1 314,848 1 1 181,406 1 - 5,115 - - 12,559 - 4 187,307 1 3 268,708 1 1 24,288 - - 132,980 1 - 1,673 - 10 1,128,884 5 - (88,642) - - (101,622) - 10 938,620 5 - 8,615 - 100 22,192,792 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(九)) 2110 應付短期票券(附註四(十)) 2120 應付票據 2130 應付票據－關係人(附註五) 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2260 預收款項(附註四(十一)) 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(十三)) 2280 其他流動負債(附註五) 長期附息負債： 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 (附註四(十二)) 2410 應付公司債(附註四(十二)) 2420 長期借款(附註四(十三)) 其他負債： 2810 退休金準備(附註四(十四)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十八)) 負債合計 股東權益： 3110 股 本(附註四(十五)) 資本公積： 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價 3220 資本公積－庫藏股票交易(附註四(十五)) 3270 資本公積－合併溢額 3272 資本公積－認股權(附註四(十二)) 3281 資本公積－轉換公司債應付利息補償金 保留盈餘(附註四(十六))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 股東權益其他項目： 3450 金融商品之未實現損益(附註四(十六)) 3510 庫藏股票(附註四(七)及(十七)) 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	96.12.31	% 46 2 - - 1 2 - 1 8 - 2	95.12.31 金 額 % 10,397,382 47 499,795 3 25,378 - 32,376 - 331,651 2 1,076,820 4 70,384 - 240,406 1 1,711,021 8 16,091 - 325,127 1
			金 額 $ 12,828,803 298,471 20,526 1,392 299,781 541,286 66,399 238,201 2,243,240 28,542 556,540
	金 額 $ 1,338,700 107,825 44,910 209,740 15,145 1,007,710 1,986,918 4,478,564 14,764,520 41,375 1,011,438 226,707
			17,123,181	62	14,726,431 66
			61,245 827,990 1,486,422	- 3 5	70,140 - 909,017 4 310,614 2
	25,233,552
	121,394 20,787 502
			2,375,657	8	1,289,771 6
			4,679 825	- -	4,320 - 4,752 -
	142,683
	313,778 181,615 670 14,356 1,050,366 770,481 299,519 - 1,531
			5,504	-	9,072 -
			19,504,342	70	16,025,274 72
			5,530,395 249,862 - 62 34,664 8,348 276,589 17,671 2,210,326 (16,186) (8,726)	20 1 - - - - 1 - 8 - -	3,863,249 18 225,906 1 29,576 - 62 - 39,580 - 8,328 - 85,121 - 17,671 - 1,914,672 9 (7,921) - (8,726) -
	2,632,316 (105,900) (101,622)
	2,424,794
	6,318
			8,303,005	30	6,167,518 28
			$ 27,807,347	100	22,192,792 100
	$ 27,807,347

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

125

興富發建設股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

96年度 95年度 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入： 4310 租賃收入 $ 15,732 - 13,513 - 4511 營建收入 9,798,469 100 7,317,398 100 4519 減：營建收入退回及折讓 - - 3,601 - 9,814,201 100 7,327,310 100 5000 營業成本： 5310 租賃成本 14,246 - 6,258 - 5510 營建成本 6,967,531 71 4,839,810 66 6,981,777 71 4,846,068 66 5910 營業毛利 2,832,424 29 2,481,242 34 6000 營業費用： 6100 推銷費用 574,900 6 430,131 6 6200 管理及總務費用 266,081 3 166,608 2 840,981 9 596,739 8 6900 營業淨利 1,991,443 20 1,884,503 26 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7,741 - 3,726 - 7121 權益法認列之投資收益(附註四(七)) 67,703 1 6,044 - 7122 股利收入 3,940 - 2,181 - 7130 處分固定資產利益 48 - - - 7140 處分投資利益 14,427 - 64,078 1 7310 金融資產評價利益 - - 696 - 7320 金融負債評價利益 244 - - - 7480 什項收入 389,669 4 48,479 1 483,772 5 125,204 2 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)) 238,112 2 38,254 1 7530 處分固定資產損失 401 - 56 - 7570 存貨跌價及呆滯損失 10,600 - 1,415 - 7630 減損損失 - - 8,142 - 7640 金融資產評價損失 13,333 - - - 7650 金融負債評價損失 - - 540 - 7880 什項支出 120 - 10,151 - 262,566 2 58,558 1 7900 繼續營業部門稅前淨利 2,212,649 23 1,951,149 27 8110 所得稅費用(附註四(十八)) 2,323 - 46,379 1 8900 繼續營業部門淨利 2,210,326 23 1,904,770 26 9300 會計原則變動之累積影響數(附註三) - - 9,901 - 9600 本期淨利 $ 2,210,326 23 1,914,671 26 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘(元)(附註四(十九)) 9750 －當期 $ 4.07 4.06 5.46 5.33 －追溯 $ 3.76 3.67 9850 稀釋每股盈餘(元) －當期 $ 3.84 3.82 5.17 5.05 －追溯 $ 3.62 3.54 假設子公司對母公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料： 本期淨利 $ 2,210,326 1,914,671 基本每股盈餘(元) $ 4.01 5.25 稀釋每股盈餘(元) $ 3.73 4.97	96年度	96年度		95年度 金 額 13,513 7,317,398 3,601	95年度 金 額 13,513 7,317,398 3,601	% - 100 -
	金 額 $ 15,732 9,798,469 -		%
			- 100 -
	9,814,201		100	7,327,310		100
	14,246 6,967,531		- 71	6,258 4,839,810		- 66
	6,981,777		71	4,846,068		66
	2,832,424		29	2,481,242		34
	574,900 266,081		6 3	430,131 166,608		6 2
	840,981		9	596,739		8
	1,991,443		20	1,884,503		26
	7,741 67,703 3,940 48 14,427 - 244 389,669		- 1 - - - - - 4	3,726 6,044 2,181 - 64,078 696 - 48,479		- - - - 1 - - 1
	483,772		5	125,204		2
	238,112 401 10,600 - 13,333 - 120		2 - - - - - -	38,254 56 1,415 8,142 - 540 10,151		1 - - - - - -
	262,566		2	58,558		1
	2,212,649 2,323		23 -	1,951,149 46,379		27 1
	2,210,326 -		23 -	1,904,770 9,901		26 -
	$ 2,210,326		23	1,914,671		26
	稅 前 $ 4.07	稅 後		稅 前 5.46	稅 後 5.33
		4.06
	$ 3.84	$ 3.76 3.82 5.17		$ 3.76	3.67
					5.05
				$ 3.62	3.54
				1,914,671 5.25 4.97

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

126

興富發建設股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國九十五年一月一日餘額 盈餘分配： 提列法定盈餘公積 員工紅利－股票 股東股利 股東股利－股票 董監事酬勞 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司債轉換 發行可轉換公司債 民國九十五年度淨利 民國九十五年十二月三十一日餘額 盈餘分配 提列法定盈餘公積 員工紅利－股票 股東股利 股東股利－股票 董監事酬勞 資本公積轉增資 備供出售金融資產未實現損益 可轉換公司債轉換 民國九十六年度淨利 民國九十六年十二月三十一日餘額	股本				資本公積	資本公積			公司債－ 應付利息補償金 75 - - - - - - - 8,253 - -			保留盈餘			金融商品 未實現損失 (17,671) - - - - - - 9,750 - - -	庫藏股票 (8,726) - - - - - - - - - -	合計 3,771,819 - - (60,408) - (8,747) - 9,750 500,853 39,580 1,914,671
			公司債－ 轉換溢價 3,351 - - - - - - - 222,555 - -	庫藏股交易		合併溢額		認股權 - - - - - - - - - 39,580 -		法定盈 餘公積		特別盈 餘公積		未提撥 保留盈餘 647,985 (64,798) (29,159) (60,408) (484,872) (8,747) - - - - 1,914,671
	3,863,249 - 69,000 - 1,462,904 - 90,771 - 44,471 -		225,906 - - - - - (61,195) - 85,151 -	29,576 - - - - - (29,576) - - -		62 - - - - - - - - -		39,580 - - - - - - - (4,916) -	8,328 - - - - - - - 20 -	85,121 191,468 - - - - - - - -		17,671 - - - - - - - - -		1,914,672 (191,468) (69,000) (174,000) (1,462,904) (17,300) - - - 2,210,326	(7,921) - - - - - - (8,265) - -	(8,726) - - - - - - - - -	6,167,518 - - (174,000) - (17,300) - (8,265) 124,726 2,210,326
	$ 5,530,395		249,862	-		62		34,664	8,348	276,589		17,671		2,210,326	(16,186)	(8,726)	8,303,005

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

127

興富發建設股份有限公司 現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊(含租賃成本－折舊) 提列備抵呆帳 會計原則變動累積影響數 各項攤提 採權益法認列之投資收益 金融資產評價損失(利益) 金融負債評價(利益)損失 處分投資利益 處分固定資產損失 應付公司債利息費用 存貨跌價損失 資產減損損失 收到採權益法評價被投資公司發放之現金股利 資產及負債項目之變動： 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 待售房地 營建用地 在建房地 預付土地款 遞延推銷費用 其他流動資產 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 遞延所得稅負債－非流動 交易目的金融資產淨變動 營業活動之淨現金流出	96年度 $ 2,210,326 20,447 1,000 - 5,943 (67,703) 13,333 (244) (14,427) 353 35,048 10,600 - - 62,859 1,135,355 65,163 1,099,409 228,755 (6,997,663) 109,716 (164,831) (15,536) (4,852) (30,984) (31,870) (535,534) (3,986) (67,740) 532,219 231,414 359 2,678 (49,216)	95年度 1,914,671 11,752 1,000 (9,901) 3,419 (6,044) (696) 540 (64,078) 56 20,703 1,415 8,142 72,960 (219,871) (657,391) (478,184) (2,154,940) (3,254,949) (2,057,452) 32,236 (228,962) (62,567) (13,438) (310,906) (73,462) 452,739 36,556 157,467 798,245 237,306 209 3,797 45,387
	(2,219,609)	(5,794,241)

128