Highwealth - Capital/Financing Update 2015

股票代號：2542

興富發建設股份有限公司

公開說明書

(發行國內第三次無擔保轉換公司債)

一、公司名稱：興富發建設股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第三次無擔保轉換公司債
一
( )種類：國內第三次無擔保轉換公司債。
(二)發行總額：總面額新台幣壹拾伍億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依面額發行。 (三)債券利率：票面利率 0%
(四)發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。
(五)公開承銷比例：100%，其中 15%為承銷商自行認購，85%對外公開銷售。
(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第 48 頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預期可能產生效益：請參閱本公開說明書第 44 頁。
四、有價證券之生效不得藉以做為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2~3 頁。
七、本公開說明書之查詢網址：

公開資訊觀測站：http://newmops.tse.com.tw

興富發建設股份有限公司編製

中華民國九十六年九月二十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元

本次發行前實收資本之來源		單位：新台幣元
實收資本來源	金額	佔實收資本額比例
設立資本	40,000,000	0.73%
現金增資	753,000,000	13.65%
盈餘轉增資	3,148,853,770	57.10%
資本公積轉增資	643,392,890	11.67%
合併增資	627,582,880	11.38%
其他：公司債轉換	301,490,140	5.47%
合計	5,514,319,680	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

一
( )陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
(二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。 (三)索取方式：請親洽或附回郵郵寄本公司或親臨上列處所索取。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：永豐金證券股份有限公司網址：http://www.sinopacsecurities.com.tw
地址：台北市重慶南路一段 2 號 20 樓電話：(02)2312-3866
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：日盛國際商業銀行股份有限公司信託部網址：http://www.jihsunbank.com.tw 地址：台北市敦化南路二段 182 號 1 樓電話：(02)2735-9668
六、辦理股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：元大京華證券股份有限公司網址：http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市南京東路三段 225 號 4 樓電話：(02)2717-5566
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：林瞳會計師、陳嘉修會計師
事務所名稱：安侯建業會計師事務所網址：http://www.kpmg.com.tw
地址：台北市信義路五段 7 號 68 號電話：(02)8101-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
律師姓名：郭惠吉
事務所名稱：現代法律師事務所網址：－
地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之一電話：(02)2392-0628
十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：廖昭雄職稱：開發部副總
電話：(02)2755-5899 E-mail：[email protected]
代理發言人姓名：王素月職稱：財務部協理
電話：(02)2755-5899 E-mail：[email protected]
十三、公司網址：http://www.highwealth.com.tw

興富發建設股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：5,514百萬元	實收資本額：5,514百萬元	實收資本額：5,514百萬元	公司地址：台北市敦化南路二段76 號8 樓	公司地址：台北市敦化南路二段76 號8 樓	公司地址：台北市敦化南路二段76 號8 樓	電話：(02)2755-5899
設立日期：69 年1月23日				網址：http://www.highwealth.com.tw
上市日期：88 年5 月3日		上櫃日期：－		公開發行日期：85 年6 月24日		管理股票日期：-
董事長：鄭欽天負責人：總經理：鄭志隆				發言人：廖昭雄開發部副總代理發言人：王素月財務部協理
股票過戶機構：元大京華證券(股)公司電話：(02)2717-5566 網址：www.yuanta.com.tw
地址：台北市南京東路三段225號4樓
股票承銷機構：永豐金證券(股)公司電話：(02)2312-3866 網址： http://www.sinopacsecurities.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2號20樓
最近年度簽證會計師：林瞳、陳嘉修電話：(02)8108-6666 網址：www.kpmg.com.tw
安侯建業會計師事務所地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：郭惠吉電話：(02)2392-0628 網址：-
現代法律事務所地址：台北市新生南路二段82號3樓之一
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：94年06月，任期：3年				監察人選任日期：94年06月，任期：3年
全體董事持股比例：7.84%（96年8月31日）				全體監察人持股比率：1.14%（96年8月31日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（96年07月31日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長鄭欽天 5.40% 董事鄭秀慧 1.70% 董事巨豐娛樂(股)公司代表人：鄭志隆 0.44% 董事鄭俊民 0.04% 董事吳超麟 0.43% 監察人鄭江水 0.43% 董事巨豐娛樂(股)公司代表人：王維緒 0.44% 監察人巨豐娛樂(股)公司代表人：尤志繽 0.44% 董事巨豐娛樂(股)公司代表人：范華軍 0.44%
工廠地址：無			電話：無
主要產品：委託營造廠商興建商業大樓、國民住宅大樓供出租及出售為主要業務					市場結構：內銷100% 外銷0﹪	參閱本文之頁次
						25 頁
風險事項	參閱本公開說明書「壹、二、風險事項」					參閱本文之頁次
						2 頁
去（95）年度	營業收入：7,327,310仟元稅前純益：1,951,149 仟元每股盈餘：5.33 元					123 頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面。
發行條件		請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第44頁
本次公開說明書刊印日期：九十六年九月二十日				刊印目的：發行國內第三次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

壹、公司概況…………………………………………………………………………………1 一、公司簡介……………………………………………………………………………1 二、風險事項……………………………………………………………………………2 三、公司組織……………………………………………………………………………4 四、資本及股份………………………………………………………………………15 五、公司債(含海外公司債)辦理情形……………………………………………….…20 六、特別股辦理情形……………………………………………………………………22 七、參與發行海外存託憑證辦理情形……………………………………….…………22 八、員工認股權憑證辦理情形…………………………………………………………22 九、併購辦理情形………………………………………………………………………22 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形………………………………………………..22 貳、營運概況………………………………………………………………………………...23 一、公司之經營………………………………………………………………………..23 二、固定資產及其他不動產……………………………………………………………36 三、轉投資事業………………………………………………………………………..36 四、重要契約…………………………………………………………………………..38 參、發行計畫及執行情形……………………………………………………………………39 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份新股或發行公司債資金運用計畫分析……39 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項……………..44 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項………………………………………...70 四、本次併購發行新股應記載事項……………………………………………………..70 肆、財務概況………………………………………………………………………………...71 一、最近五年度簡明財務資料…………………………………………………………71 二、財務報表應記載事項………………………………………………………………76 三、財務概況其他重要事項……………………………………………………………76 四、財務狀況及經營結果之檢討分析………………………………………………….76 伍、特別記載事項……………………………………………………………………………79 一、內部控制制度執行狀況…………………………………………………………….79 二、信用評等機構所出具之評等報告…………………………………………………..79 三、證券承銷商評估總結意見………………………………………………………….79 四、律師法律意見書……………………………………………………………………79 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………………….79 六、前次募集與發行有證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項

之改進情形……………………………………………………………………….79 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項………...79 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形……………………...79 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容……………………………………...80 十、最近三年度私募普通股辦理情形………………………………………………….80 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形……………...80 十二、公司治理運作情形………………………………………………………………80 十三、其他必要補充說明事項………………………………………………………….82 陸、重要決議………………………………………………………………………………...83 附錄、國內第三次無擔保轉換公司債轉換價格說明書……………………………………...304

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( )設立日期：中華民國六十九年一月二十三日

(二)總公司、分公司之地址及電話

總公司地址：

台北市敦化南路二段 76 號 8 樓電話：(02)2755-5899

分公司及工廠：

高雄市裕誠路 1507 之 1 號 19 樓電話：(07)552-6199

(三)公司沿革：

本公司設立於民國六十九年一月二十三日，原名鈜福建設股份有限公司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售為主要業務，實收資本額為 4,000 萬元。民國七十八年五月吸收合併宏巨建設股份有限公司，並更名為宏巨建設股份有限公司。自設立以來穩定推案，推案多集中於大台北地區，並秉持高品質之服務精神，滿足社會住的需求，追求合理利潤，以達成穩健成長之營業目標。本公司最近五年之重大事項如下：

民國九十年 (1)七月十九日經證期會核准盈餘暨資本公積轉增資 12,572 萬元，使實收資本額增為 264,011 萬元。

(2)九月份「福和案」採取先建後售策略，並取得地主同意將土地及起造人同時信託給建經公司，營造款專款專用是國內建築業首次採用信託模式，以取得銀行建融創新作法。民國九十一年 (1)本公司於六月二十日股東會決議通過重新改選任期已屆滿之董事、監察人，改選後董事為 7 席、監察人 2 席。

(2)在業界一片不景氣環境之下，本公司仍取得銀行團的大力支持，順利取得各項融資貸款並積極推出「東光案： I-MORE」、「福和案：悅光」、「安坑乙案：台北寧靜乙區」，均創造業界不錯的銷售佳績及口碑。

民國九十二年 (1)五月六日經濟部核准正式更名為「興富發建設股份有限公司」，並全面採無實體股票換發上市。

(2)因受到政府增撥低利優惠房貸、土地增值稅率為期兩年減半徵收政策及宣佈開放僑外資金來台投資房地產等利多政策，使得房地產市場交易量出現增溫的現象，致「I-MORE」、「台北寧境乙區」、「台北愛河」、「台北寧境甲區」，順利完工交屋入帳，另中山北路「美妍家」個案更以亮麗的預售成績睥睨業界。

民國九十三年 (1)本公司位於台北市和平西路「百達富麗」總銷金額達 18 億以上，得以順利完工入帳，並在房地產景氣復甦不斷增溫下，積極以都市更新方式開發鄰區「南海二期」，且已臻完成階段。

(2)本公司以迅速且亮眼的預售成績，完成台中中港路「上城」及七期重劃區內「市政交響曲」兩個大型銷售個案，合計總銷金額達 40 億以上，為台中市房地產之重要指標個案。 (3)「寶清段-南京東路案」為松山線 G21 站，並於十二月與

捷運局完成土地聯合開發契約之簽訂，本案亦為捷運聯開獎勵加都市更新獎勵之第一個個案，為興富發建設邁入另一個新的里程碑。

民國九十四年 (1)本公司繼台中推案創下傲人的銷售業績外，更於今年首次進軍台南房地市場，成為業界首屈一指跨足北、中、南的實力建商。
(2)六月二十八日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增資 37,722 萬元，使實收資本額增為 301,733 萬元。九月十五日經行政院金管會核准發行國內第一次有擔保轉換公司債 50,000 萬元。
民國九十五年 (1)因受到兩岸三通題材的帶動下，房地銷售市場維持持續熱銷，尤其在「中科效應」的加溫下本公司看好台中的房地市場及辦公大樓出租市場，更積極在台中中港路上及七期重劃區內推出近 80 億銷售案量，陸續創下亮麗的銷售成績，並不惜提高營造成本引進「隔震系統」技術以減少地震對主建物結構的破壞力，提昇購屋者更安全的住宅品質。
(2)五月二十六日經行政院金管會核准盈餘暨資本公積轉增資 57,283 萬元，六月十三日經行政院金管會核准發行國內第二次有擔保轉換公司債 100,000 萬元，經此轉增資及公司債分別轉換成普通股後使實收資本額增為 386,325 萬元。

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：近來利率微幅上揚，本公司屬內需產業對營運成本影響不大。至於目前
通貨膨脹情形以至各項民生消耗用品費用增加，提昇消費者願意購買房屋保值。未來本公司仍將持續爭取優惠利率以降低成本。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無從衍生性商品交易之情事，
並制定有資金貸與他人作業程序及背書保證辦法以供遵循。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
公司對於近來國內外重要政策及法律變動，均已依相關政令及法令變
動，徵詢相關法務及會計師等專業單位之意見，並採取適當措施因應，以達符合法令要求，故應尚不致對公司財務業務產生重大影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向稟持守法、守信之經營理念，並建立務實、善盡社會責任之企業型象。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並未有併購計劃。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並未有擴充廠房計劃。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。
10.董事、監察人或持股超過百分之十大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司並未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量
移轉或更換之情形。
11.經營權之改變對公司之影響及風險：無。
12.其他重要風險：無。

(二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形

本公司(原名宏巨建設股份有限公司)於 89 年 7 月 4 日經原財政部證券暨期貨管理委員會核准與興富發建設股份有限公司合併，以本公司為存續公司，興富發建設為消滅公司。消滅公司合併前之未分配盈餘經國稅局採用財政部 90 年 9 月 25 日台財稅字第 0900455182 號函規定核定補繳稅 45,643 仟元業已先行估列入帳，於民國九十四年十月經國稅局駁回復查請求，該公司依法提起訴願，並已繳納復查應納稅額半數 22,821 仟元，財政部於九十五年三月十五日以 09405433 號訴願決定，駁回該公司目前提起行政訴訟中，此外尚無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者

本公司現任董事長曾經檢察官以違反證券交易法為由提起公訴，但該案於 94 年 1 月 11 日業經台灣高等法院判決無罪，現靜待最高法院審理結果。除此之外，本公司現任董事、監察人、總經理及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行

政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )組織系統

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----- Start of picture text -----

1.組織結構
股東會
監察人
董事會
稽核室董事
董事長
董事長室
總經理
總經理室
開發部規劃部業務部會計部財務部行政部台中營業處高雄分公司
----- End of picture text -----

2.各主要部門所營業務

部門名稱	工作職掌
總經理室	全公司規章制度彙整與整合性規劃公司各部室作業縱向與橫向整合公司文化及決策者經營管理理念之宣導，及對全體同仁之精神激勵公司經營願景、目標、方針之擬定公司經營管理制度之整合、公司規章制度之建立與協助制訂新事業之投資價值與可行性分析
稽核室	內部控制作業之規範與整合、執行與檢討稽核作業執行及稽核報告撰擬、稽核缺失期後追蹤改善協助輔導各部室執行內控自評，及內控、內稽知識之教育訓練定期向董事會及監察人提出稽核報告與說明執行成果
行政部、管理處	根據公司作業目標與方針，策劃單位業務，達成公司任務要求各項電腦化進度與效果之協調、各項作業方案之建議及簽核軟、硬體設備之規劃、設計、管理及安全維護撰擬各項協議內容、訴訟書狀及函文契約文件審核、法令之蒐集、法律問題之研究、資料之蒐集、整理歸檔負責人力需求、人員召募、敘薪、考核、福利及教育訓練等業務負責總務、庶務用品之管理
業務部	代銷公司評比、行銷市場研究、提報，銷售目標之設定、推動，調價建議及執行綜理銷售合約之簽訂、期款收取、銀貸對保、撥款、交屋、產權移轉等相關事宜案前作業與銷售、廣告策略之擬定相關業務之危機防範與應變處理客訴問題處理、管委會召開成立大會、協助客戶辦理貸款
規劃部	綜理個案建築設計、執照申請、工程預算彙總編製、工程查核、管理及驗收營建工程材料之抽樣與檢驗、收集相關新材料資料規範，加以研究與評估
開發部	土地開發策略建議及投資分析研算、大環境資訊收集綜理購地、合建土地案之簽約、付款、過戶、完稅等事宜
會計部	處理各項會計帳務、稅務報表作業
財務部	收付款出納、資金調度作業、財務分析、年度預算編製及股務相關作業、融資往來銀行之接洽與拜訪
高雄分公司	南台灣之開發銷售等業務處理及帳務、資金調度作業處理
台中營業處	中台灣之開發銷售等業務處理

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

==> picture [325 x 252] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

興富發建設(股)公司
100% 100% 0.87%
100%
0.27%
0.45%
巨豐娛樂註齊裕營造宏亮娛樂註
1(股)公司 (股)公司 2(股)公司
100%
博元建設
(股)公司
----- End of picture text -----

註 1：巨豐娛樂(股)公司原為巨豐國際(股)公司。註 2：宏亮娛樂(股)公司原為宏亮投資(股)公司。

2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

96 年 6 月 30 日單位：新台幣仟元；仟股

		96 年6 月30日單	96 年6 月30日單	96 年6 月30日單	位：新台幣仟元；仟股	位：新台幣仟元；仟股	位：新台幣仟元；仟股
企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股份	持股比例(%)	實際投資金額	股份	持股比例(%)	實際投資金額
巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司	採權益法評價之子公司	1,200	100.00	12,000	1,736	0.45	7,662
齊裕營造(股)公司	採權益法評價之子公司	10,000	100.00	30,041	1,041	0.27	1,679
宏亮娛樂(原宏亮投資)(股)公司	採權益法評價之子公司	2,500	100.00	25,000	3,356	0.87	22,529

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

96年8月31日單位：股

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要(學)經歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	鄭志隆	89.11	314,426	0.06%	1,287	0%	0	0%	省立旗山農工興富發廣告	齊裕營造(股) 公司董事長	無	無	無
業務部副總經理	邱士哲	93.03	147,798	0.03%	0	0%	0	0%	世新專校泗維科技	－	無	無	無
開發部副總經理	廖昭雄	95.06	318,663	0.06%	0	0%	0	0%	中興大學地政系宏巨建設業務部副理	－	無	無	無
規劃部協理	宋國宗	92.10	223,561	0.04%	0	0%	0	0%	南亞工專土木科施邦興建築師事務所	－	無	無	無
財務部協理	王素月	94.03	177,809	0.03%	0	0%	0	0%	東海大學會計系和旺建設稽核主管	－	無	無	無
會計部經理	洪瑞珠	87.03	122,287	0.02%	0	0%	0	0%	東吳大學會計系新亞建設財務部副理	－	無	無	無
高雄分公司財務部經理	陳秋蘭	94.03	107,083	0.02%	18,775	0%	0	0%	省立台東商職弘揚建設財務協理	－	無	無	無

(四)董事及監察人

1.董事及監察人姓名、學(經)歷、持有股份及性質

															96年8月31日單位：股	96年8月31日單位：股	96年8月31日單位：股
職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要(學)經歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其它主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	鄭欽天	94.06.10	3年	89.02.23	14,799,336	5.61%	29,791,073	5.40%	9,385,651	1.70%	0	0%	正修工專土木工程科興富發建設董事長	本公司董事長	董事	鄭秀慧	夫妻
董事	吳超麟	94.06.10	3年	94.06.10	2,174,000	0.82%	2,352,735	0.43%	0	0%	0	0%	協和商工世興香港有限公司	－	無	無	無
董事	鄭秀慧	94.06.10	3年	89.02.23	4,837,134	1.83%	9,385,651	1.70%	29,791,073	5.40%	0	0%	高雄工專土木工程科興富發建設副總經理	本公司特助及興日盛投資(股)公司董事長	董事長	鄭欽天	夫妻
董事	巨豐娛樂(股) 公司註1代表人：鄭志隆	94.06.10	3年	94.06.10	1,293,600	0.49%	2,429,071	0.44%	0	0%	0	0%	省立旗山農工興富發廣告	本公司總經理及齊裕營造(股)公司董事長	無	無	無
董事	鄭俊民	94.06.10	3年	89.09.15	59,966	0.02%	216,043	0.04%	0	0%	0	0%	高雄國際商工	齊裕營造企劃部副理	董事	鄭秀慧	姐弟
董事	巨豐娛樂(股) 公司註1代表人：范華軍	94.06.10	3年	94.06.10	1,293,600	0.49%	2,429,071	0.44%	0	0%	0	0%	崑山工專電機科興富發廣告業務部襄理	本公司台中營業處處長及利碩投資(股)公司監察人	無	無	無
董事	巨豐娛樂(股) 公司註1代表人：王維緒	94.06.10	3年	94.06.10	1,293,600	0.49%	2,429,071	0.44%	0	0%	0	0%	政治大學經濟管理碩士華幼網科技(股)公司董事長	大華公證有限公司董事長	無	無	無
監察人	鄭江水	94.06.10	3年	91.06.20	2,008,024	0.76%	2,371,552	0.43%	232,768	0.06%	0	0%	初中畢瑞聯發商行經理	－	董事長	鄭欽天	父子
監察人	巨豐娛樂(股) 公司註1代表人：尤志繽	94.06.10	3年	94.06.10	1,293,600	0.49%	2,429,071	0.44%	0	0%	0	0%	中興大學法律系金協興營造(股)公司副總經理	－	無	無	無

註 1：巨豐娛樂(股)公司原為巨豐國際(股)公司。

2.法人股東之主要股東：

法人股東之主要股東：
法人股東名稱	法人股東之主要股東
巨豐娛樂(原巨豐國際)股份有限公司	興富建設股份有限公司(持股比例100%)

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：無。

4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經

驗，並符合下列各目所列之情事：

條件姓名(註1)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事：鄭欽天			ˇ					ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董事：鄭秀慧			ˇ						ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董事：吳超麟			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
董事：巨豐娛樂 (原巨豐國際)(股)公司代表人：鄭志隆			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
董事：巨豐娛樂 (原巨豐國際)(股)公司代表人：王維緒			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董事：鄭俊民			ˇ			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董事：巨豐娛樂 (原巨豐國際)(股)公司代表人：范華軍			ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
監察人：鄭江水			ˇ	ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
監察人：巨豐娛樂 (原巨豐國際)(股)公司代表人：尤志繽			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

註 1：欄位多寡視實際數調整。
註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之。
股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金

95年12月31日；單位：仟元/股

職稱	姓名 (註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B及C等三項總額占稅後純益之比例%(註11)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例%(註11)			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D及E等五項總額占稅後純益之比例%(註11)	A、B、C、D及E等五項總額占稅後純益之比例%(註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B)(註3)		業務執行費用 (C)(註4)				薪資、獎金及特支費等 (D) (註5)		盈餘分配員工紅利(E) (註6)				員工認股權憑證得認購股數(F)(註7)
		本公司	合併報表內所有公司(註8)	本公司	合併報表內所有公司(註8)	本公司	合併報表內所有公司(註8)	本公司	合併報表內所有公司(註8)	本公司	合併報表內所有公司(註8)	本公司		合併報表內所有公司 (註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	鄭欽天	-	-	14,224	14,224	12	12	0.74	0.74	10,094	12,262	-	62,518	-	62,518	-	-	4.54	4.65	無
董事	吳超麟
董事	鄭秀慧
董事	鄭俊民
董事兼任總經理	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司代表人：鄭志隆
董事	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司代表人：范華軍
董事	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司代表人：王維緒

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)G	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)H
低於2,000,000元	5	5	2	2
2,000,000元(含)～5,000,000元	2	2	1
5,000,000元(含)～10,000,000元			2	3
10,000,000元(含)～15,000,000元			1	1
15,000,000元(含)～30,000,000元
30,000,000元(含)～50,000,000元
50,000,000元(含)～100,000,000元			1	1
100,000,000元以上
總計	7	7	7	7

註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 3.總經理及副總經理之酬金。
註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。董事酬勞分配數字係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。
註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。本項目數字包含提供董事長配車成本 2,167 仟元及總經理配車成本 465 仟元。另配有司機報酬 669 仟元。
註 6：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列下表 4.員工紅利之配發情形。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。該盈餘分配員工紅利數字係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。
註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。

註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額，本項數字包含董事長專用租賃小客車一部 1,260 仟元。

註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額於各級距之人數，若法人董事所領取部分應平均分配至指派代表人後再予以區分各級距人數。另若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名稱修改為「董事姓名」。註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名稱修改為「董事姓名」。

註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註 12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

95年12月31日；單位：仟元/股

2.監察人之酬金

										95年12月31日；單位：	95年12月31日；單位：
職稱	姓名 (註1)	監察人酬金						A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例(%)(註8)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註9)
		報酬(A)(註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)
監察人	鄭江水	-	-	3,076	3,076	6	6	0.16	0.16	無	無
監察人	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司代表人：尤志繽

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7)D
低於2,000,000元	2	2
2,000,000元(含)～5,000,000元
5,000,000元(含)～10,000,000元
10,000,000元(含)～15,000,000元
15,000,000元(含)～30,000,000元
30,000,000元(含)～50,000,000元
50,000,000元(含)～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	2	2

註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。監察人酬勞分配數字係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。
註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「監察人人數」欄位名稱修改為「監察人姓名」。
註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「監察人人數」欄位名稱修改為「監察人姓名」。
註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3.總經理及副總經理之酬金

95年12月31日；單位：仟元/股

職稱姓名 (註1) 董事代表人兼任總經理鄭志隆業務部副總經理邱士哲開發部副總經理廖昭雄酬金級距表	職稱	姓名 (註1)	薪資(A) (註2)	薪資(A) (註2)	獎金及特支費等等(B) (註3)	獎金及特支費等等(B) (註3)	盈餘分配之員工紅利金額(C) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(C) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(C) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(C) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(C) (註4)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (％)(註9)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (％)(註9)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (％)(註9)	取得員工認股權憑證數額(註5)	取得員工認股權憑證數額(註5)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
			本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司			合併報表內所有公司(註5)		本公司		合併報表內所有公司 (註6)	本公司	合併報表內所有公司 (註6)
							現金紅利金額		股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
	董事代表人兼任總經理	鄭志隆	6,708	7,030	528	528	-		15,267	-	15,267	1.18		1.19	-	-	無
	業務部副總經理	邱士哲
	開發部副總經理	廖昭雄

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距								總經理及副總經理人數
								本公司(註7)					合併報表內所有公司(註8)D
低於2,000,000元
2,000,000元(含)～5,000,000元
5,000,000元(含)～10,000,000元								2					2
10,000,000元(含)～15,000,000元								1					1
15,000,000元(含)～30,000,000元
30,000,000元(含)～50,000,000元
50,000,000元(含)～100,000,000元
100,000,000元以上
總計								3					3

＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者，均應予揭露。
註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 1.董事之酬金。
註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。該項目數字包含總經理配車成本 465 仟元。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額(含股票紅利及現金紅利)，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表 4.員工紅利之配發情形。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。盈餘分配員工紅利數字係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。
註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「總經理及副總經理人數」欄位名稱修改為「總經理及副總經理姓名」。
註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「總經理及副總經理人數」欄位名稱修改為「總經理及副總經理姓名」。
註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：仟元

					單位：仟元
職稱(註1)	姓名(註2)	股票紅利 (註3)	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例 (％)(註4)
董事兼任董事長	鄭欽天	91,312	-	91,312	4.77
董事兼任總經理	鄭志隆
董事兼任特別助理	鄭秀慧
董事兼任台中營業處執行長	范華軍
董事兼任齊裕營造企劃部副理	鄭俊民
業務部副總經理	邱士哲
開發部副總經理	廖昭雄
規劃部協理	宋國宗
財務部協理	王素月
會計部經理	洪瑞珠
業務部經理	陳秋偉
高雄分公司財務部經理	陳秋蘭

註1：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者，除填列上表1.董事之酬金外及上表3.總經理及副總經理之酬金外，另應再填列本表。
註 2：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下：
(1)總經理及相當等級者
(2)副總經理及相當等級者
(3)協理及相當等級者
(4)財務部門主管
(5)會計部門主管
(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註3：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額(含股票紅利及現金紅利)，並按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。其股票紅利金額係指95年度資產負債表日之每股收盤價42.8元計算之。
註4：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
5.分別比較說明本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董

事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付

酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

職稱	94年度本公司及合併報表內所有公司於支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例	95年度本公司及合併報表內所有公司於支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例
董事	4.70%	5.54%
監察人
總經理及副總經理

董事及總經理、副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼、主管加給、職務加給、專業加給，其薪資依其學歷、經歷、績效工作年資之差異，介於 8~16 萬元之間，經營績效之優劣影響經營主管獎金之發放。

四、資本及股份

一 ( )股份總類

股份總類
	單位：股；96 年8 月31日
股份種類	核定股本			備註
	已發行股份(註)	未發行股份	合計
普通股	552,064,943股	447,935,057股	1,000,000,000股	上市公司股票

註：上列已發行股份含公司債轉換成普通股尚未辦理資本額變更登記。

(二)股本形成經過

96 年 8 月 31 日；單位：元；股

						96 年8 月31日；單位：元；股	96 年8 月31日；單位：元；股	96 年8 月31日；單位：元；股
年月	每股面額	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
69年1月	1000	100,000	100,000,000	40,000	40,000,000	設立40,000,000 元	無	無
78年3月	10 (註1)	10,000,000	100,000,000	8,200,000	82,000,000	合併2,000,000元現金40,000,000 元	無	無
78年9月	10	16,500,000	165,000,000	16,500,000	165,000,000	現金83,000,000元	無	無
79年9月	10	19,500,000	195,000,000	19,500,000	195,000,000	現金30,000,000元	無	無
85年8月	10	50,000,000	500,000,000	50,000,000	500,000,000	盈餘 305,000,000 元	無	無
86年8月	10	200,000,000	2,000,000,000	87,500,000	875,000,000	盈餘75,000,000元現金300,000,000元	無	無
87年11月	10	200,000,000	2,000,000,000	100,825,000	1,008,250,000	盈餘89,500,000元資本公積43,750,000元(註2)	無	無
88年9月	10	200,000,000	2,000,000,000	146,321,076	1,463,210,760	現金300,000,000元盈餘154,960,760元(註3)	無	無
89年9月	10	360,000,000	3,600,000,000	208,879,364	2,088,793,640	合併增資 625,582,880 元(註4)	無	無
89年11月	10	360,000,000	3,600,000,000	251,439,237	2,514,392,370	盈餘258,495,240元資本公積167,103,490 元(註5)	無	無
90年9月	10	360,000,000	3,600,000,000	264,011,199	2,640,111,990	盈餘60,345,420元資本公積 65,374,200 元(註6)	無	無
94年11月	10	360,000,000	3,600,000,000	301,732,767	3,017,327,670	盈餘159,616,880元資本公積217,598,800 元(註7)	無	無
95年1月	10	360,000,000	3,600,000,000	302,037,669	3,020,376,690	公司債轉換3,049,020元(註8)	無	無
95年4月	10	360,000,000	3,600,000,000	303,590,764	3,035,907,640	公司債轉換15,530,950 元(註9)	無	無
95年7月	10	600,000,000	6,000,000,000	363,831,994	3,638,319,940	公司債轉換29,585,190元盈餘514,031,470元資本公積58,795,640元(註10)	無	無
95年10月	10	600,000,000	6,000,000,000	364,906,040	3,649,060,400	公司債轉換10,740,460元(註11)	無	無
96年1月	10	600,000,000	6,000,000,000	386,324,915	3,863,249,150	公司債轉換214,188,750 元(註12)	無	無
96年4月	10	600,000,000	6,000,000,000	388,294,393	3,882,943,930	公司債轉換19,694,780元(註13)	無	無
96年7月	10	600,000,000	6,000,000,000	389,164,492	3,891,644,920	公司債轉換8,700,990元(註14)	無	無
96年8月	10	1,000,000,000	10,000,000,000	551,431,968	5,514,319,680	盈餘1,531,904,000元資本公積90,770,760元(註15)	無	無

註1：本公司於78年3月30日之股東臨時會決議，股份每股面額由原來新台幣壹仟元，變更為每股面額新台幣壹拾元整。註2：於民國87年11月17日(87)台財證(一)第96079號函核准在案。
註3：於民國88年6月2日(88)台財證(一)第55234號函核准在案。
註4：於民國89年7月4日(89)台財證(一)第58116號函核准在案。
註5：於民國89年10月5日(89)台財證(一)第83108號函核准在案。
註6：於民國90年7月19日(90)台財證(一)第147073號函核准在案。
註7：於民國94年6月28日金管證一字第0940125900號函核准在案。
註8、註9：於民國94年9月15日金管證一字第0940135371號函核准在案。
註10：於民國94年9月15日金管證一字第0940135371號函核准在案。
於民國95年5月26日金管證一字第0950121590號函核准在案。
註11、註12：於民國94年9月15日金管證一字第0940135371號函核准在案。
註13：於民國94年9月15日金管證一字第0940135371號函核准在案。於民國95年6月13日金管證一字第0950002841號函核准在案。
註14：於民國95年6月13日金管證一字第0950002841號函核准在案。
註15：於民國96年7月10日金管證一字第0960035526號函核准在案。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

96 年 8 月 31 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	22	92	15,827	45	15,986
持有股數(註)	0	11,943,172	241,240,060	244,309,640	54,572,071	552,064,943
持股比例	0%	2.16%	43.69%	44.27%	9.88%	100%

註：上列股數含公司債轉換成普通股尚未辦理資本額變更登記。

2.股數分散情形

96 年 8 月 31 日

.股數分散情形			96年8月31日
持股分級	股東人數	持有股數(註)	持股比例
1～999	3,652	1,098,167	0.20%
1,000～5,000	6,951	16,139,525	2.92%
5,001～10,000	2,207	15,774,507	2.86%
10,001～15,000	1,201	16,008,202	2.90%
15,001～20,000	320	5,526,523	1.00%
20,001～30,000	630	16,077,327	2.91%
30,001～40,000	196	6,828,424	1.24%
40,001～50,000	183	7,969,702	1.44%
50,001～100,000	309	21,771,142	3.94%
100,001～200,000	158	22,207,680	4.02%
200,001～400,000	77	21,158,011	3.83%
400,001～600,000	32	15,416,883	2.79%
600,001～800,000	17	11,609,017	2.10%
800,001～1,000,000	12	10,688,915	1.94%
1,000,001以上	41	363,790,918	65.91%
合計	15,986	552,064,943	100.00%

註：上列股數含公司債轉換成普通股尚未辦理資本額變更登記。

3.主要股東名單

單位：股 96 年 8 月 31 日

	單位	：股96年8月31日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
興日盛投資(股)公司	48,611,376	8.81%
時代贏家投資(股)公司	40,918,335	7.41%
利碩投資(股)公司	31,657,657	5.73%
鄭欽天	29,791,073	5.40%
萬盛發投資(股)公司	22,448,992	4.07%
深度科技有限公司	20,020,259	3.63%
台立投資有限公司	19,743,249	3.58%
大得投資有限公司	17,490,795	3.17%
吳超竑	16,099,520	2.92%
絕世英豪有限公司	13,990,398	2.53%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未辦理現金增資。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變情形。

(1)董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東股權移轉變動情形：

職稱	姓名	94年度	94年度	95年度	95年度	96年截至 8 月31日止	96年截至 8 月31日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減數)	持有股數增(減)數	質押股數增(減數)	持有股數增(減)數	質押股數增(減數)
董事長	鄭欽天	－	－	－	－	－	－
董事	鄭秀慧	－	－	－	－	－	－
董事(註1)	吳超竑	547,000	－	－	－	－	－
董事兼任總經理 (註3)	鄭志隆	－	－	－	－	(1,172,698)	－
董事(註3)	王維緒	(10,000)	－	(17,000)	－	－	－
董事	鄭俊民	－	－	－	－	－	－
董事(註3)	范華軍	(22,000)	－	(7,000)	－	－	－
監察人	鄭江水	－	－	－	－	(1,000,000)	－
監察人(註4)	尤志繽	－	－	－	－	－	－
法人董事(註2)	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司	－	－	－	－	－	－
董事(註2)	吳超麟	－	－	(1,050,000)	－	－	－
業務部副總經理	邱士哲	－	－	(50,000)	－	227	－
規劃部協理	宋國宗	－	－	(27,000)	－	(5,000)	－
開發部副總經理	廖昭雄	－	－	(943)	－	－	－
財務部協理	王素月	－	－	(50,000)	－	(40,000)	－
會計部經理	洪瑞珠	－	－	(15,000)	－	(15,000)	－
高雄分公司財務部經理	陳秋蘭	－	－	－	－	－	－

註 1：董事三年任期屆滿卸並於 94 年 6 月 10 日全面改。註 2：94 年 6 月 10 日經股東會全面改選就任。

註 3：以法人董事之代表人擔任。

註 4：以法人監察人之代表人擔任。

(2)股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
(3)股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

單位：新台幣元

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

					單位：新台幣元
年度項目			95年	94年	截至96年6月30日
每股市價	最高		55.30	28.40	50.70
	最低		23.40	18.40	39.70
	平均		37.38	23.44	45.81
每股淨值	分配前		15.96	12.49	19.66
	分配後(註)		10.89	10.30	13.88
每股盈餘	加權平均股數		359,208仟股	294,543仟股	381,177仟股
	每股盈餘	追溯調整前	5.33	2.20	4.18
		追溯調整後(註)	3.67	1.84	2.94
每股股利 (元)	現金股利		0.4469	0.1971	-
	無償配股	盈餘配股	3.757266	1.581710	-
		資本公積配股	0.233132	0.191798	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		7.01	10.65	10.96
	本利比		83.6	118.9	-
	現金股利殖利率		0.012	0.008	-

註：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

本公司每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘提存百分之十為法定盈餘公積金及依法令規定酌提特別盈餘公積，再提列員工紅利(不低於百分之一)及董監事酬勞(不高於百分之三) 後，如尚有餘額由董事會擬具分派議案提請股東會決議股東股利分配比例。本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求永續經營及長遠發展。董事會擬定盈餘分配案時，將注重股利之穩定性與成長性，並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃，決定最適當之股利政策發放方式，屬於股東股利、董事、監察人酬勞及員工紅利部份之可分配盈餘，原則上分配數不低於百分之三十，其中股東股利之現金部份不低於股東分配數之百分之十。

2.本次股東會決議股利分配情形

96 年 6 月 15 日股東會決議通過，提撥盈餘 174,000 仟元配發現金股利 0.45 元(即每仟股配發 450 元)；另提撥盈餘 1,462,904 仟元配發股票股利(即每仟股配發 378.6719 股)。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元

項目	年度	年度	96年度(預估)
期初實收資本額			3,863,249
本年度配股配息情形	每股現金股利(元)		0.45
	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.3786719
	資本公積轉增資每股配股數(股)		0.023496
營業績效變化情形	營業利益		(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司並未公開 96 年度財務預測，故本項不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
(1)員工分紅：不低於百分之一。
(2)董事、監察人酬勞：不高於百分之三。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司 96 年 6 月 15 日股東會決議通過配發員工現金紅利 0 元、員工股票股利 69,000 仟元及配發董事、監察人酬勞 17,300 仟元。
(2)擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：擬議配發員工股票紅利 6,900,000 股，占盈餘轉增資 146,290,400 股之 4.72%。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 5.09 元(設算公式。
如下：)
- - 盈餘分配所屬年度(95 年度)稅後純益員工現金紅利員工股票紅利董監事酬勞

盈餘分配所屬年度(95 年度)加權平均流通在外股數

3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

	九十四年度	九十四年度	九十四年度
	股東會決議實際配發數	原董事會擬議配發數	差異
員工現金紅利	-	-	-
員工股票紅利	29,159 仟元	29,159 仟元	-
董事、監察人酬勞	8,747 仟元	8,747 仟元	-

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

一 ( )公司債辦理情形

公司債辦理情形	公司債辦理情形
公司債種類		國內第一次有擔保轉換公司債
發行日期		民國94年10月05日
面額		新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		國內
發行價格		依票面金額乘以溢價率101%發行
總額		總面額新台幣伍億元整
利率		0%
期限		三年，到期日：97年10月04日
保證機構		中華開發工業銀行、合作金庫銀行及中國國際商業銀行，合作金庫銀行為保證銀行團之管理銀行
受託人		建華商業銀行信託部
承銷機構		建華證券股份有限公司
簽證律師		現代法律事務所郭惠吉律師
簽證會計師		安侯建業會計師事務所林瞳、陳嘉修會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
		條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公
償還方法
		司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外

		，到期時按債券面額以現金一次還本
未償還金額		新台幣 0 元
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法
限制條款		請參考轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普	截至96年3月28日止共計已有轉換公司債新台幣
	通股、海外存託憑證或	500,000,000元，以當時每股17.69元轉換價格，全數
	其他有價證券之金額	轉換成普通股，累計轉換成普通股27,365,962股。
	發行及轉換(交換或認股)辦法	請參考轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		截至96年3月28日止已全數轉換成普通股，並於96年4 月2日向中華民國櫃檯買賣中心申請下櫃終止買賣。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

公司債種類	國內第二次有擔保轉換公司債
發行日期	民國95年06月29日
面額	新台幣壹拾萬元
發行及交易地點	國內
發行價格	依票面金額十足發行
總額	總面額新台幣壹拾億元整
利率	0%
期限	三年，到期日：98年06月28日
保證機構	合作金庫商業銀行

受託人	受託人	建華商業銀行信託部
承銷機構		建華證券股份有限公司
簽證律師		現代法律事務所郭惠吉律師
簽證會計師		安侯建業會計師事務所林瞳、陳嘉修會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
		條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公
償還方法
		司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外

		，到期時按債券面額以現金一次還本
未償還金額		新台幣897,300,000元(截至8月底)
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法
限制條款		請參考轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普	截至96年8月30日止共計已有轉換公司債新台幣
	通股、海外存託憑證或	102,700,000元轉換成普通股，累計轉換成普通股
	其他有價證券之金額	3,432,021股。
	發行及轉換(交換或認股)辦法	請參考轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		依目前轉換價格22.06元計算申請轉換本公司普通股對股權最大的稀釋比率計算約為6.86%，對現有股東權益不致產生重大影響。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

公司債種類	公司債種類	國內第三次無擔保轉換公司債
發行日期		民國96年月日
面額		新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		國內
發行價格		依票面金額發行
總額		總面額新台幣壹拾伍億元整
利率		0%
期限		五年，到期日：101年月日
保證機構		無
受託人		日盛國際商業銀行信託部
承銷機構		永豐金證券股份有限公司
簽證律師		現代法律事務所郭惠吉律師
簽證會計師		安侯建業會計師事務所林瞳、陳嘉修會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十
		條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公
償還方法
		司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外

		，到期時按債券面額以現金一次還本
未償還金額		無
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法
限制條款		請參考轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普
	通股、海外存託憑證或	無
	其他有價證券之金額
	發行及轉換(交換或認股)辦法	請參考轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		請參閱第60頁至第61頁
交換標的委託保管機構名稱		不適用

(二)一年內到期之公司債資訊：無。

(三)轉換公司債資料

1.第一次有擔保轉換公司債截至 96 年 3 月 28 日止已全數轉換成普通股，並於

96 年 4 月 2 日向中華民國櫃檯買賣中心申請下櫃終止買賣。

96 年4月2日向中華	96 年4月2日向中華	民國櫃檯買賣中心申請下櫃終止買賣。	民國櫃檯買賣中心申請下櫃終止買賣。
公司債種類		25422 第二次有擔保轉換公司債
項目	年度	95年	截至96年8月31日止
轉換公司債市價	最高	199	199
	最低	133	133
	平均	154.33	154.33
轉換價格		31.26	22.06
發行(辦理)日期及發行時轉換價格		95年06月29日 37.10元
履行轉換義務方式		發行新股

(四)已發行交換公司債資訊：無。

(五)採總括申報方式募集與發行普通公司債資訊：無。

(六)已發行附認股權公司債資訊：無。

(七)最近三年度私募公司債資訊：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

委託營造廠興建商業大樓、國民住宅大樓供出租及出售為主要業務。 (2)營業比重

營業比重
	單位：新台幣仟元；%
項目	94 年度		95 年度
	金額	%	金額	%
營建收入	3,116,562	99.56	7,313,797	99.82
租賃收入	13,899	0.44	13,513	0.18
合計	3,130,461	100.00	7,327,310	100.00

(3)公司目前之商品(服務)項目

住宅大樓：住家、套房、停車位。辦公大樓：辦公、店面、停車位、套房。

(4)計畫開發之新商品(服務)

除繼續於北、中、南地區推出精緻住宅外，並依都會區發展需求積極開發交通動線良好之一般住宅、精緻休閒住宅及辦公大樓之租、售，除此之外另隨著國人對休閒功能及銀髮族不動產之需求，深入研討休閒產業及安養住宅之開發與經營。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

在低利率房屋貸款的優惠政策下及 95 年房地產市場景氣基本面好轉下，目前房貸利率普遍仍維持 3%以下，在「租不如買」的實質考量下，刺激不少潛在的自用型消費者提前購屋或改變其租屋決策。此外陸資及外資來台投資不動產，若能改善投資環境及不動產證券化的全面開放，將有助於國際資金湧入促進房地產資金更加充沛，加上消費者對於居住品質的要求日益提昇，包括建材成本的上漲及對交通便捷的要求、生活機能的充實等均反映到房地產的需求量增加。未來房地產市場應是相對穩定成長的，尤其對採穩健經營及產品口碑、企業品牌良好的業者而言，更能抓住成長的契機。

(2)產業上、中、下游之關聯性

房地產市場上游主要原料為土地和建材，土地的供給來源除私有透過出售或合建釋出外，國有非公用土地亦陸續透過標售方式處分，亦有透

過都市更新程序重新開發老舊地區土地。至於建材，部份材料如沙石、鋼料因資源有限或產量不敷而會造成供需失衡外，但亦會隨著科技的進步而有其他建材取代。房地產市場下游主要為代銷及仲介商，在過去建築投資業較與代銷商有業務合作，但進來仲介業因具有多點店頭通路優勢亦開始切入，故個案銷售業務之選擇性將會多元化。

(3)產品之各種發展趨勢

A.因不動產交易相關法令漸趨周全，以及土地取得日益困難，異於昔日房屋建築業常以買斷土地或與地主合建等方式開發個案，未來土地開發可朝多元化方向進行，如地上權設定、土地信託、委建、聯合開發、參與都市更新計劃、國宅獎助興建計劃及配合農地釋出政策取得所需儲備土地等方式籌劃進行。
B.隨著購屋者對居住品質日漸重視，個案產品的規劃及空間的利用度已成為購屋者在選擇房屋時的重要考量，而且施工品質更是建立口碑的關鍵，所以建築品牌制度的落實及客戶滿意度也成為衡量公司競爭力的重要指標，所以精緻化、實用性將是未來房屋產品的發展趨勢。
C.隨著經濟產業結構的改變更加注重產品的規劃，消費者對於房地產的需求不再侷限於居住的需求，對於建築規劃及居住品質的要求亦逐步的嚴格，包括社區網路 E 化、居家安全、社區娛樂休閒、庭園景觀等，已成為標準配置及建商產品規劃的方向。
(4)競爭情形

由於本公司產品經過專業的規劃與設計，藉由銷售之經驗法則、施工品質掌控及嚴謹之管理政策，以不斷追求「創新、品質、服務」為圭臬，在所推出的個案均創下良好的銷售成績，足以顯示本公司之競爭能力在一般水準之上，翹楚同業。

3.技術及研發概況

(1)在建築規劃設計方面

針對產品之地點、周圍環境之特色、消費者的需求作審慎的評估、規劃設計最優質之產品，以符合日益創新的市場需求。

(2)在營建工程及管理方面

對各種工法不斷研討，引進最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控制品質、成本及進度。

(3)在建築物結構安全技術方面

引進日本成熟的建築隔震系統，減少地震對建築結構的破壞，加強台灣地區住宅的安全品質。

(4)在公司電腦化方面

積極推動電腦化，引進營建整合管理系統，包括工程預算系統、工程發包系統、業務系統、財會系統等，並加強專業人才之培育，提昇作業效率。

(5)市場研究發展方面

確實掌握房地產市場，積極蒐集各項土地、房屋市場資料，加以研討分析，作好正確產品定位及優越之行銷策略，以達成高銷率的目標。 4.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫

考量公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金週轉效率，短期業務發展仍以投資興建出售北、中、南精華地區之中、大型個案為主，除可發揮最佳經營效益外，並可透過個案獲利快速累積資本，並藉由預算制度、稽核制度及嚴密控制成本及收支並逐步提高自有資金之比率，以健全財務結構，鞏固經營基礎，讓公司得以持續不斷成長並為股東創造最大利潤。

(2)長期業務發展計畫

隨著公司資本累積達相當規模後，為維持一定獲利，須考量長期穩定的投資報酬管道，故在長期業務發展方面，預定利用部份資本投入較長期持有並經營或委外經營之不動產資產，如休閒不動產、商用不動產等，以確保公司有穩定的獲利。再加上其他大部份資本用於投資興建個案的獲利，當能為公司股東創造最大利潤。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司最近三年度之業務以興建住商電梯大樓或辦公大樓為主，分佈於台北縣、市及台灣省重要都會區，如台中、台南、高雄等，其土地開發以選擇交通便捷，生活機能完整及未來具發展潛力地段為主，銷售狀況尚稱良好。

(2)市場占有率

95 年度北台灣地區成屋及預售屋合推案金額為 8,207 億元，本公司為北台灣地區排名第一之建商，北台灣地區前十大建商之推案金額如下表所示。

95 年度北台灣十大建商

單位：新台幣億元；%

	95年	度北台灣十大建商	單位：新台幣億元；%
排名	建商名	年度總推案量	市場佔有率%
1	興富發建設	318	3.96
2	寶佳機構	317	3.95
3	遠雄建設	262	3.26
4	茂德建設	187.9	2.34
5	三圓機構	150	1.87
6	瓏山林企業	141	1.76
7	昌益建設	115	1.43
8	宏普建設	110.5	1.38
9	麗寶機構	110	1.37
10	華固建設	103	1.28

資料來源：住展雜誌

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.供給方面

供過於求的市場疑慮在房價持續上漲及銷售率持續增加的市況下已打破。尤其北、中台灣的房價及銷售率呈現量價俱揚，相較於南台灣熱絡，推案量更高達全國總推案量的 76%，根據國泰建設 2006 年第四季房地產指數季報中指出，2006 年全國房地產推案量為 7,737 億元，較 2005 年減少 7.57%，而成交價格呈現較 2005 年成長 5.42%，呈現價漲量縮的健康市況。反觀台北縣市、桃竹地區更是全台推案的主要地區，呈現推案量增加與房價成長，顯示台灣房地產並未出現供過於求的危機，反得一觀察：「房價具有足夠的購屋需求支撐甚至推升」。民國95年全國房地產價量變動表

單位：億元；%

		全國	北市	北縣	桃竹地區	台中都會區	南高都會區
推案量 (億)	金額	7,737	2,079	2,552	1,280	886	942
	YOY	-7.57%	-16.10%	0.00%	13.37%	-23.42%	-10.03%
成交價/坪	金額	17.03 萬	40.51 萬	17.48 萬	12.1 萬	12.58 萬	10.29 萬
	YOY	5.42%	10.78%	6.57%	4.32%	-3.15%	0.50%
30天銷售率	金額	14.80	30.70	11.28	11.62	17.81	8.50
	YOY	8.14%	58.65%	-10.06%	-34.22%	87.43%	-2.07%
30天成交量	金額	450.94	707.38	607.05	423.49	282.43	305.61
	YOY	-12.5%	-9.00%	-27.95%	-32.06%	56.22%	-27.10%

資料來源：國泰房地產指數第四季季報

2006 年第四季台北市呈現推案量減少但銷售率及成交價皆較 2005 年同季大幅成長的榮景，在在顯示台北市菁華地區一地難求的窘境，需求仍遠遠大於供給進而推昇台北市區的房價，其中更值得一提

的屬台中都會區更是展現出強勁的成長力道，推案量大幅減少，但成交量及銷售率卻大幅增加的優異表現，特別是 30 天成交量及銷售率，不論 QOQ 及 YOY 因中科效應皆有大幅成長，2006 年第四季全國房市呈現價漲量縮的穩定成長結構，在強大的需求支撐下顯示房市的交易熱度仍處於健康的狀態下穩步向上推升。

B.需求方面
(A)根據信義房屋研究調查，95年台灣的全國家戶購屋比來到6.09%，已連續五年正成長，並是9年來的高點，顯示國人的購屋需求力道持續成長。家戶購屋比代表的是目前市場的購屋意願及購屋能力，目前水準6.09%，與過去8~9%的水準仍有一段距離，因此仍具備成長空間。在銀行積極處理呆帳後，逾放屋的數量也持續下降，過去影響房市需求的負因子減弱，在國內需求持續充足下，房價相對易漲難跌。儘管「三低」當中的低房價與低稅率條件消失，但因低利率環境還是存在，高油價所引發的通貨膨脹陰影也揮之不去，再加上建商標地搶地熱況持續，因此2006年台灣房屋市場交易量仍是有增無減。根據內政部的統計，2006年全台灣地區的房屋市場交易件數高達45萬167件，較2005年增加3.51%。而在房屋交易量持續增加帶動下，象徵國人購買強度與購屋意願仍具成長潛力。

歷年家戶購屋比

==> picture [404 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9.00%
8 45%‧ 8 44%‧
8.00% ‧
8 22% ‧7 52%
7.00%
6.00% ‧6 06% ‧5 89% 5 82%‧ 5 96%‧ 6 09%‧
5.00% ‧4 81% ‧ ‧4 96%
4.00% ‧ 4 62%
3.00% 3 81%
2.00%
1.00%
0.00%
83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95
----- End of picture text -----

資料來源：信義房屋註：家戶購屋比＝買賣移轉件數／家庭戶數

(B)土地稀少性注定房價走高的趨勢，特別在首善之都台北市，房價幾乎沒有下跌的空間。北市土地價格標售價格屢創新高後勢更加看漲，未來土地稀少價高，加上大環境的通膨趨勢，勢必帶動土地成本轉嫁後的房價上漲結果。由國有財產局土地標售競爭激烈情況及各大

建商對台北市土地勢在必得的決心，更透露出未來房價上漲趨勢愈見明顯與確立。預期的兩岸三通更帶動北市土地價格上漲，間接使目前推案中的房價受惠上漲。

綜上所述，由於政府積極振興房地產市場、大部份餘屋已去化、國民購買自用住宅需求增加以及購屋者對房屋品質之要求日趨嚴格，相信未來只要將產品做好市場定位、加強建物品質，定能創造銷售佳績。 C.成長性方面

國內房屋市場因政府政策之振興景氣，以及整體經濟成長率有逐漸好轉趨向、人口與國民所得持續成長、國民對居住品質要求的提升而有可觀的成長空間，另一方面亦將隨政府公共建設、金融自由化、國際化以及房地產政策革新等而受到正面的推動。至於市場供給面可望逐年降低，而需求面則由於人口的成長、核心家庭的社會結構變遷、經濟的復甦，使得購屋需求與購屋能力同步增加，對於市場餘屋去化與房地產景氣的復甦有正面的助益，未來房地產將呈穩定的成長。

(4)競爭利基

A.充裕的營運資金、債信良好。

B.優越的土地開發能力。
C.掌握市場需求、嚴謹的設計規劃產品。
D.工程品質、進度與成本精確掌控。
E.優良的經營團隊、提供良好的客戶服務。
F.堅固的品牌形象與對市場掌握度高。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

有利因素：

A.利率持續維持低檔。

B.獎勵推動都市更新。
C.台幣貶值、油價持續攀升，購置房地產保值意願高。
D.推動金融資產及不動產證券化。
E.預期兩岸三通促進購屋、換屋意願。

不利因素：

A.精華土地取得不易且建築成本提高，不利房市發展。
B.預期未來利率走升。

C.原物料價格節節上升，提高建商建築成本。

D.兩岸政治環境紛擾，影響消費者的購屋信心。

因應對策：

A.慎選推案地點、注重營建品質、提昇產品競爭力。
B.產品設計多樣化、力求突破。

C.「零餘屋」政策，活絡資金。

2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
A.高級住宅大樓：住家、套房、停車位。
B.高級辦公大樓：店面、商場、套房、停車位。
(2)產品之產製過程

==> picture [384 x 69] intentionally omitted <==

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場地劃銷案建工樓後產
調開設企銷施交管服管
查發計劃售工屋理務理
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3.主要原料供應狀況

(1)土地：積極開發尋求適當地區，配合政府各項公共工程建設在台北縣市及台灣省各都會區規劃興建，並視實際需要與地主以合建方式合作或參與都市更新開發及捷運聯合開發計劃，在供給方面將不虞匱乏。
(2)營建工程：本公司為了更能掌握施工進度與確保工程品質，轉投資子公司 -齊裕營造(股)公司持股達 100%，並訂有嚴謹的工程發包辦法與施工規範，因此由發包至驗收工程為止，均能有效掌握工程之的進度與品質，在供給上並無短缺或聯合壟斷之可能。
(3)材料：本公司為節省成本和工期配合等考量，材料之採購原皆自行比價採購之方式；為使整體發包作業更零活運用與掌控，已循序漸進改採包工包料或聯合方式發包，因此工程材料來源供應穩定。
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)毛利變化情形

單位：新台幣仟元

毛利變化情形		單位：新台幣仟元
年度項目	94年度	95年度
營業收入淨額	3,130,461	7,327,310
營業毛利	957,730	2,481,242
營業毛利率	31%	34%
毛利率變動率	34.78%	9.68%

最近二年度毛利率無重大變動情形，不擬分析說明。

(3)最近二年度及申請年度興建個案分析表

A.興建營建個案分析

96 年 6 月 30 日單位：新台幣仟元；坪

																			96年6月30日單	96年6月30日單	位：新台幣仟元；坪	位：新台幣仟元；坪
推案名稱及日期	座落地點及地號	基地面積(坪)	承包性質	興建方式		工程進度			興建單位		估計工程總成本	預計可售總額(未稅)	估計個案毛利及毛利率	帳上收入認列方法	年度		收入認列		毛利認列		收款認列
																已售戶數
					開工日	完工日	累計工程進度	樓層數	戶數	總樓地板面積(坪)							當年度 %	95年底累 (預)計	當年度%	95年底累 (預)計	當年度 %	95年底累 (預)計
																(銷售率)

惠來厝段	台中市西屯區惠來厝段	1278	包工包料	自地自建	93.10	95.09		22F/B5	437戶	19131			1,121,613	全部完工法	95	98.5%	94.4%	2,594,542	94.3%	1,057,422	89.5%	2,614,935
							己完工				1,625,516	2,747,129	40.8%
															96	98.6%


汐止案	汐止鎮社后頂小段	1501	包工包料	部份合建分屋,部分自地自建	94.01	95.09		12F/B3	135戶	6615	496,359	756,076	259,717	全部完工法	95	100.0%	100.0%	756,076	100.0%	259,717	92.3%	756,076
							己完工
													34.4%		96	100.0%

惠民段	台中市西屯區惠民段	885	包工包料	自地自建	94.01	95.12		28F/B5	277戶	11074	1,072,224	1,429,952	357,728	全部完工法	95	100.0%
							己完工						25.0%				87.3%	1,248,261	87.3%	312,323	82.8%	1,290,515
															96	100.0%


信義案	台北市信義段	993	包工包料	合建分售	94.01	95.12		19F/B4	281戶	6752	1,125,923	1,541,221	415,298	全部完工法	95	98.0%	40.5%	623,791	41.0%	170,454	40.3%	736,928
							己完工
													26.9%		96	98.0%

中港路案	台中市何安段	650	包工包料	自地自建	94.08	95.12		14F/B3	322戶	5919	742,091	1,241,689	499,598	全部完工法	95	75.6%	54.0%	671,025	56.3%	281,222	56.9%	706,857
							己完工
													40.2%		96	91.5%

飛歌二	淡水鎮飛歌段	328	包工包料	自地自建	94.03	95.12		12F/B2	74戶	1558	234,119	316,745	82,626	全部完工法	95	100.0%	98.6%	312,270	98.6%	81,460	92.5%	313,471
							己完工
													26.1%		96	100.0%

五甲段	鳳山市五甲段	456	包工包料	自地自建	94.07	95.12	已完工	12F/B3	94戶	3570	279,254	357,793	78,539	全部完工法	95	8.7%	2.6%	9,352	2.5%	1,931	2.8%	9,886
													22.0%		96	34.4%
飛歌段	淡水鎮飛歌段	2386	包工包料	部份合建分屋,部分自地自建	93.10	96.03		12F/B3	262戶	10412	1,400,504	1,805,126	404,622	全部完工法	95	97.5%					7.8%	257,301
							己完工
													22.4%		96	98.4%

	台北市河堤段	469	包工包料	部份合建分屋,部分自地自建	93.12	96.04		15F/B5	80戶	5916	594,499	1,060,334	465,835	全部完工法	95	90.30%					6.0%	94,704
牯嶺街							己完工
													43.9%		96	95.80%

金泰五	台北市金泰段	748	包工包料	部份合建分屋,部分自地自建	94.11	96.06		9F/B2	78戶	3298	404,118	664,586	260,468	完工比例法	95	96.6%					11.9%	79,164
							己完工
													39.2%		96	96.7%

灣復段	高雄市三民區灣復段	620	包工包料	自地自建	94.03	95.12	已完工	25F/B3	193戶	6129	540,863	640,111	99,248	全部完工法	95	16.4%					1.5%	9,444
													15.5%		96	28.5%
光華案	高雄市苓雅區林德官段	303	包工包料	自地自建	94.12	96.04	已完工	14F/B4	30戶	3157	449,992	698,033	248,041	全部完工法	95	14.9%					2.5%	17,494
													35.5%		96	24.2%
桂林段	高雄市小港區桂林段	1647	包工包料	自地自建	95.07	96.06	已完工	4F	56戶	2938	332,818	408,982	76,164	全部完工法	95	2.0%					0.2%	881
													18.6%		96	21.9%
八德案	台北市寶清段	348	包工包料	部份合建分屋,部分自地自建	94.05	96.09		15F/B4	70戶	3873	527,586	732,880	205,294	全部完工法	95	99.8%					0.1%	53,326
							興建中
													28.0%		96	100.0%

光興段	三重市光興段	829	包工包料	部份合建分屋,部分自地自建	95.01	97.06		19F/B3	134戶	7718	850,162	966,420	116,258	全部完工法	95	100.0%					5.7%	115,865
							興建中
													12.0%		96	100.0%

莊敬案	台北市信	544	包工包料	部份合建分屋,部分自	95.04	97.02	興建中	19F/B5	105戶	5363	897,829	1,323,741	425,912	全部完工法	95	97.8%					11.5%	156,404

推案名稱及日期	座落地點及地號義段	基地面積(坪)	承包性質	興建方式地自建,共同投資興建	工程進度	工程進度	工程進度	興建單位	興建單位	興建單位	估計工程總成本	預計可售總額(未稅)	估計個案毛利及毛利率	帳上收入認列方法	年度		收入認列	收入認列	毛利認列	毛利認列	收款認列	收款認列
																已售戶數
					開工日	完工日	累計工程進度	樓層數	戶數	總樓地板面積(坪)							當年度 %	95年底累 (預)計	當年度%	95年底累 (預)計	當年度 %	95年底累 (預)計
																(銷售率)

													32.2%		96	98.4%
南昌案	台北市南海段	171	包工包料	合建分屋	95.06	97.01	興建中	14F/B1	40戶	1252	174,778	215,124	40,346	完工比例法	95	100.0%					14.6%	31,398
													18.8%		96	100.0%
	台北市南海段	536	包工包料	部份合建分屋,部分自地自建	95.05	97.04		14F/B6	159戶	6128	702,016	977,891	275,875	全部完工法	95	99.0%					7.3%	102,588
南海二							興建中
													28.2%		96	99.0%

寶清段	台北市寶清段	608	包工包料	部份自地自建.部份合建分屋.委建.共同投資興建	95.11	98.01	興建中	18F/B4	188戶	7667	1,243,054	2,244,533	1,001,479	全部完工法	95	81.0%					8.2%	184,912
													44.6%		96
																81.0%

土庫段	台中市土庫段	298	包工包料	自地自建	95.05	96.09	興建中	12F/B3	22戶	2649	360,338	554,589	194,251	全部完工法	95	19.9%					3.9%	21,592
													35.0%		96	33.3%
金泰六	台北市金泰段	466	包工包料	自地自建	95.10	97.02	興建中	12F/B2	88戶	1854	554,900	840,108	285,208	完工比例法	95	97.6%					11.9%	100,390
													33.9%		96	98.1%
邱厝子段	台中市邱厝子段	375	包工包料	自地自建	95.10	97.03	興建中	15F/B3	144戶	4181	491,026	654,605	163,579	全部完工法	95	66.6%					6.7%	43,782
													25.0%		96	66.9%
興泰段	台北市興泰段	925	包工包料	自地自建	96.08	98.06	－	13F/B5	147戶	5719	966,556	1,391,149	424,593	全部完工法	95	27.8%					2.1%	29,107
													30.5%		96	87.9%
金泰七	台北市金泰段	406	包工包料	自地自建.共同投資興建	95.11	97.01	興建中	8F/B2	43戶	1633	385,464	561,115	175,651	全部完工法	95	97.3%					7.5%	41,855
													31.3%		96	98.3%
麻園頭段	台中市麻園頭段	985	包工包料	自地自建	96.04	99.01	興建中	34F/B6	190戶	19617	2,968,268	5,127,968	2,159,700	全部完工法	95	26.4%					2.2%	110,989
													42.1%		96	80.0%
海天一	台北縣淡水鎮海天段	1221	包工包料	自地自建.共同投資興建	96.04	97.12	興建中	11F/B3	106戶	6723	501,771	681,516	179,745	全部完工法	95							-
													26.4%		96	60.1%
海天二	台北縣淡水鎮海天段	968	包工包料	自地自建.共同投資興建	96.04	97.12	興建中	11F/B3	81戶	5534	386,833	488,800	101,967	全部完工法	95							-
													20.9%		96	68.8%
開元段	台南市北區開元段	1141	包工包料	自地自建.共同投資興建	94.12	96.10	興建中	19F/B4	150戶	12626	519,194	692,047	172,853	全部完工法	95	64.9%					5.7%	39,414
													25.0%		96	69.8%
覆鼎金段	高雄市三民區灣復段	501	包工包料	自地自建	95.05	96.09	興建中	14F/B2	109戶	3996	311,996	392,926	80,930	全部完工法	95	*
													20.6%		96
民生案	高雄市苓雅區林德官段	190	包工包料	自地自建	95.08	97.01	興建中	15F/B4	29戶	2587	304,873	432,472	127,599	全部完工法	95	*
													29.5%		96
瑞南段	高雄市前鎮區瑞南段	377	包工包料	自地自建	95.08	96.10	興建中	18F/B2	99戶	3434	299,388	363,904	64,516	全部完工法	95	*
													17.7%		96

註：1.已售戶數係填至 96 年 6 月 30 日為止。*：表尚未推案銷售。

B.未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表

96 年 6 月 30 日單位：新台幣仟元；坪

												96	年6月30日	單位：新	台幣仟元；坪
推案名稱及日期	座落地點及地號	基地面積 (坪)	承包性質	興建方式	預計進度		預計興建單位			估計工程總成本 (未稅)	預計可售總額(未稅)	估計個案毛利及毛利率	帳上收入認列方法	土地公告現值平均值(元/M2)	目前用途
					開工日	完工日	樓層數	全案戶數	總樓地板面積(坪)
正義段	台北市正義段	333	尚未發包	部份自地自建部份合建分屋	97.01	98.12	15F/B6	18戶	4,181	768,134	1,122,699	354,565	完工比例法	399,874	已取得建照
												31.6%
金泰九	台北市金泰段	857	尚未發包	自地自建	97.02	98.07	9F/B3	189戶	4,350	1,407,410	1,996,550	589,140	完工比例法	160,000	申請建照
												29.5%
金泰十	台北市金泰段	821	尚未發包	自地自建	97.03	98.08	10F/B2	37戶	3,762	1,400,390	1,833,360	432,970	完工比例法	160,000	申請建照
												23.6%
淡海二	台北縣淡鎮公司田段	5220	尚未發包	部份自地自建部份合建分屋	96.12	97.10	4F/B1	113戶	10,649	1,132,700	1,551,020	418,320	完工比例法	20,300	申請建照
												27.0%
	台北縣汐止市保長坑			自地自建，共同投								133,690	完工比例法	23,500	已取得建照

保長坑段	小段	812	尚未發包	資興建	96.08	98.01	11F/B4	102戶	5,234	418,330	552,020	24.2%

金泰八	台北市金泰段	2,004	尚未發包	自地自建	97.02	98.09	10F/B3	154戶	11,472	3,929,515	7,059,105	3,129,590	完工比例法	205,000	申請建照
												44.3%
新板案	台北縣板橋市新板段	376	尚未發包	合建分屋	97.05	99.11	23F/B5	29戶	4,900	601,730	844,210	242,480	完工比例法	308,000	申請建照
												28.7%
保長二	台北縣汐止市保長坑小段	2393	尚未發包	自地自建，共同投資興建	97.04	99.02	15F/B3	244戶	14,704	1,032,200	1,303,720	271,520	完工比例法	23,500	申請建照
												20.8%
西松段	台北市西松段	714	尚未發包	自地自建	97.03	99.05	18F/B6	36戶	10,243	992,250	1,402,050	409,800	完工比例法	263,798	申請建照
												29.2%
長安三小段	台北市長安三小段	445	尚未發包	自地自建，共同投資興建	97.03	99.05	18F/B6	103戶	6,952	864,930	1,122,070	257,140	完工比例法	404,548	申請建照
												22.9%
麻園頭二	台中市麻園頭段	355	尚未發包	自地自建	96.10	98.03	12F/B4	45戶	3,696	538,880	752,100	213,220	完工比例法	57,733	申請建照
												28.3%
中港惠民	台中市惠民段	2226	尚未發包	自地自建	97.02	99.10	35F/B6	288戶	36,364	6,598,410	9,918,030	3,319,620	完工比例法	120,000	申請建照
												33.5%
市政惠民	台中市惠民段	821	尚未發包	自地自建	97.05	99.09	35F/B6	80戶	13,416	2,652,510	3,523,260	870,750	完工比例法	125,000	申請建照
												24.7%
大昌案	高雄市三民區獅頭段	1335	尚未發包	自地自建	96.11	99.01	21F/B4	297戶	18,109	1,719,108	2,200,529	481,421	完工比例法	45,631	變更設計中
												21.9%

5.主要進銷貨客戶名單：

(1)最近二年度任一年度中曾占銷貨金額 10%以上之客戶名單：無。
(2)最近二年度任一年度中曾占進貨金額 10%以上之客戶名單：土地進貨

2)最近二年度任一年度中曾占進貨金額10%以上之客戶名單：土地進貨	2)最近二年度任一年度中曾占進貨金額10%以上之客戶名單：土地進貨	2)最近二年度任一年度中曾占進貨金額10%以上之客戶名單：土地進貨	2)最近二年度任一年度中曾占進貨金額10%以上之客戶名單：土地進貨	2)最近二年度任一年度中曾占進貨金額10%以上之客戶名單：土地進貨	2)最近二年度任一年度中曾占進貨金額10%以上之客戶名單：土地進貨	2)最近二年度任一年度中曾占進貨金額10%以上之客戶名單：土地進貨	2)最近二年度任一年度中曾占進貨金額10%以上之客戶名單：土地進貨	2)最近二年度任一年度中曾占進貨金額10%以上之客戶名單：土地進貨	2)最近二年度任一年度中曾占進貨金額10%以上之客戶名單：土地進貨
單位：新台幣仟元
年度別客戶名稱		94年度			95年度			96年上半年
		金額	占全年度進貨淨額比例		金額	占全年度進貨淨額比例		金額	占96年上半年進貨淨額比例
陳文彥等人		-	-		2,024,210	16.8%		-	-
台中市政府		-	-		1,346,332	11.2%		-	-
張英勝等人		-	-		-	-		974,950	13.4%
連金鳳等人		-	-		-	-		861,672	11.8%
吳玉瓊		-	-		-	-		782,426	10.7%
營建工程		單位：新台幣仟元
年度別客戶名稱		94年度			95年度		96年上半年
		金額		占全年度進貨淨額比例	金額	占全年度進貨淨額比例	金額		占96年上半年進貨淨額比例
齊裕營造	2,586,275			45.3%	3,847,463	31.9%	1,802,550		24.7%

增減變動原因：本公司對營建工程採包工包料方式委託營造廠商興建，發包工程進貨金額隨工程進行產生增減變動。

6.最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元

年度生產商量值品	94年度		95年度
	產量(戶)	產值	產量(戶)	產值
房屋	782	2,550,111	1,812	5,421,746
車位	402	237,063	1,219	614,342
其他	-	7,285	-	6,258
合計	1,184	2,794,459	3,031	6,042,346

註：1.採完工比例法認列損益者，產量係以完工年度認列總建戶(車位)數乘以完工比例計算。採全部完工法認列損益者，產量係於完工年度認列總建戶(車位)數。
2.採完工比例法認列損益者，產值係以個案之總成本乘以完工比例計算。採全部完工法認列損益者，產值係於完工年度計入個案之總成本。
3.其他係指租賃收入等。

7.最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

.最近二年度銷售量值			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售商量值品	94年度		95年度
	銷量(戶)	銷值	銷量(戶)	銷值
房屋	591	2,836,111	1,397	6,603,863
車位	311	280,451	935	709,934
其他	-	13,899	-	13,513
合計	902	3,130,461	2,332	7,327,310

註：1.採完工比例法認列損益者，銷量係個案以各該年度已銷戶(車位)數，乘以完工比例計算。採全部完工法認列損益者，銷量係於完工年度認列個案之總銷售建戶(車位)數。
2.銷值係以各該年度認列之營業收入計。
3.其他係指租賃收入等。

(三)最近二年度從業員工人數

最近二年度及截至截至公開說明書刊印日止從業員工人數，平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率：

年	度	94年度	95年度	當年度截至 8月31日止
員工人數	職員	82	103	114
	工程人員	0	0	0
	合計	82	103	114
平均年歲		36.90	37.40	37.9
平均服務年資		3.91	3.89	4.17
學歷分布比率	博士	－	－	－
	碩士	6%	6%	6%
	大專	74%	71%	76%
	高中	20%	23%	18%
	高中以下	－	－	－

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設備設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效益：不適用。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

本公司與營造廠於工程合約中訂定於營造期間環境污染屬營造廠之責任，而本公司負監督之責，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並未發生環境污染糾紛事件。另在防範污染上本公司措施如下：

(1)視地質及鄰房狀況選擇適當施工法，減低噪音及震動。

(2)建物四週搭設防護網，防止塵土飛揚或沙石墜落。
(3)設置密閉式垃圾導管免於垃圾傳送過程散落。
(4)廢棄物定點置放，於工程施工期間廢棄物不得燃燒，僱工定期運棄。
(5)定期僱工清理基地排水溝，以保持順暢維護四週環境衛生。
4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，並揭露其未來因應對策：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施：

本公司為求永續經營及塑造同仁良好之工作環境，並力求同仁生活安定與才能發揮，以期達個人成長與公司發展相結合之目的，特訂定「公司福利作業管理辦法」，相關之福利項目如下：

A.年節獎金。

B.員工婚喪喜慶補助金。
C.制服製作。
D.員工購屋優待。
E.勞工保險、健康保險、團體保險。
F.退休金。

G.個案績效獎金。

H.紅利分配。
I.年終尾牙。
J.「職工福利委員會」各項福利。
(2)進修及訓練

針對同仁之需求，開辦新進人員訓練、專業技術訓練等各類教育訓練，提供員工完整的專業技能養成及自我成長啟發。

(3)員工退休制度其實施情形：

本公司訂定有職工退休辦法，依勞動基準法規定計算退休金，並已於87年起提撥退休基金至中央信託局專戶儲存。

(4)勞資間協議情形與各項員工福利及權益：

本公司對於宣導政策、了解員工意見皆採開放且雙向溝通方式進行，期使勞資雙方關係維持和諧，截至目前為止並未有勞資不合問題，並

且依法成立職工福利委員會，保障並執行各項員工福利及權益。

2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之
情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。

二、固定資產及其他不動產

一
( )自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

95 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

							95年12月31日	95年12月31日	95年12月31日	；單位	：新台幣仟元
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
台北敦化南路辦公大樓土地	坪	25.06	89.06	116,705	－	116,705	本公司各部門使用	部份出租	－	火險	設定抵押權予兆豐銀行
台北敦化南路辦公大樓房屋	坪	348.23	89.06	83,266	－	60,548	本公司各部門使用	部份出租	－
何厝段土地	坪	379.34	95.03	154,233	－	154,233	(註1)	－	－	－	設定抵押權予土地銀行
高雄民生二路出租資產土地	坪	5.93	91.12	93,713	－	93,713	－	出租	－	火險	設定抵押權予兆豐銀行
高雄民生二路出租資產房屋	坪	176.20	91.12	139,602	－	27,030	－	出租	－
高雄博愛二路出租資產土地	坪	61.32	91.12	73,916	－	73,916	－	出租	－	火險	設定抵押權予土地銀行及力華票券金融公司
高雄博愛二路出租資產房屋	坪	799.18	91.12	106,878	－	98,496	－	出租	－

註 1：規劃興建中。

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃(取得成本達實收實本額 10%或一億元以上者)：無。
2.營業租賃(每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產)：無。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

96 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元；仟股

						96年	6月3	0日；單	位：新台幣仟	位：新台幣仟	元；仟股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值 (註)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數)	股權比例				投資損益	分配股利
巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司	倉庫、辦公大樓、會議室等出租業	12,000	2,630	1,20	0 100%	84,743	－	權益法	220	－	1,736
宏亮娛樂(原宏亮投資)(股)公司	一般投資業	25,000	1,749	2,50	0 100%	160,767	－	權益法	535	－	3,356
齊裕營造(股)公司	營造業、住宅及大樓開發租售業等	30,041	80,623	10,00	0 100%	232,766	－	權益法	5,289	－	1,041

註：股權淨值係以 96 年 6 月 30 日之股權淨值金額表達。

(二)綜合持股比例

95 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股

			95年12月31日	95年12月31日	；單位：新台幣仟元；仟股	；單位：新台幣仟元；仟股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司	1,200	100%	－	－	1,200	100%
宏亮娛樂(原宏亮投資)(股)公司	2,500	100%	－	－	2,500	100%
齊裕營造(股)公司	10,000	100%	－	－	10,000	100%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：

單位：新台幣仟元；股；%

子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額 (註1)	處分股數及金額	投資損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及金額(註2)	設定質權情形
巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司	12,000	－	100%	9401~9412	181,103股 0元	－	－	1,474,703股 7,662仟元	無
				9501~9512	261,539股 0元	－	－	1,736,242股 82,124仟元	無
				96.01~公開說明書刊印日止	－－	－	－		無
宏亮娛樂 (原宏亮投資)(股)公司	25,000	－	100%	9401~9412	350,047股 0元	－	－	2,850,387股 22,529仟元	無
				9501~9512	505,518股 0元	－	－	3,355,905股 158,734仟元	無
				9601~公開說明書刊印日止	－－	－	－		無

子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額 (註1)	處分股數及金額	投資損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及金額(註2)	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額
齊裕營造 (股)公司	100,000	－	100%	9401~9412	108,567股 0元	2,812,000股 6,090仟元	7,706仟元	884,047股 1,679仟元	無	5,000仟元
				9501~9512	156,786股 0元	－	－	1,040,833股 49,231仟元	無	110,000仟元
				9601~公開說明書刊印日止	－－	－	－		無	119,900仟元

註 1：係 94 及 95 年度配股增加。

註 2：係未減除備抵跌價損失之帳面金額。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	案別	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
工程合約 (註1)	灣復段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	光華案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	開元段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	覆鼎金段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	惠來厝段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	飛歌段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	牯嶺街	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	汐止案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	信義案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	八德案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	惠民段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	南海二	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	金泰五	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	光興段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	莊敬案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	中港路案	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	土庫段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
	邱厝子段	齊裕營造	開工日-保固期滿後	建築、水電工程	無
共同投資興建合約	南海二期	永富開發(股)公司	93.10-個案完成後	出資比例75%	無
	莊敬案	白天鵝建設(股)公司	94.04-個案完成後	出資比例50%	無
	開元段	新聖開發(股)公司	94.06-個案完成後	出資比例50%	無
	寶清段	甲千林建設(股)公司	94.12-個案完成後	出資比例60%	無
	海天一.二	齊裕建設(股)公司	95.02-個案完成後	出資比例50%	無
	長安三小段	亞昕開發(股)公司	95.04-個案完成後	出資比例40%	無
	金泰七	白天鵝建設(股)公司	95.06-個案完成後	出資比例70%	無
	保長坑段	永富開發(股)公司	95.07-個案完成後	出資比例70%	無
合約 (註2)	光興段	劉銘陽等人	94.01-合建交屋完成後	台北縣三重市光興段	無
	正義案	兆世國際開發等	95.09-合建交屋完成後	台北市中山區正義段	無

註 1：工程合約僅列示合約總價(未稅)金額 2 億元以上者。

註 2：合建契約僅列合建保證金總額 2,000 萬元以上者。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

本公司前各次現金增資及發行公司債計畫中，已完成而實際完成日距本次現金增資發行新股申報日未逾三年者為 94 年 10 月 5 日及 95 年 6 月 29 日之轉換公司債案，故說明如下：

一
( )94 年 10 月 5 日之轉換公司債
1.計劃內容
(1)目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期貨局 94 年 9 月 15 日金管證一字第 0940135371 號函。
(2)計畫所需資金總額：新台幣 505,000 仟元。
(3)資金來源：發行國內第一次有擔保轉換公司債 5,000 張。
- 面額：新台幣壹拾萬元。
- 期間：三年。

票面利率：0%。

發行價格：按票面金額乘以溢價率 101%發行。

(4)計畫項目及運用進度

)計畫項目及運用進度	)計畫項目及運用進度	)計畫項目及運用進度
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	九十四年度預定資金運用進度
			第四季
償還銀行貸款	94 年第四季	505,000	505,000

(5)預計可能產生效益：

A.償還借款、節省實質利息支出
本公司擬償還銀行借款 505,000 仟元，預計 94 年自 10 月份起可節
省利息支出約 4,337 仟元，之後每年可節省 17,344 仟元。
B.強化財務結構及償債能力

本公司 94 年度隨營運規模之擴大，資金需求殷切，為減少短期週轉壓力，故計劃發行轉換公司債方式，以長期資金支應營運所需，以改善長、短期借款結構，並預期減少利息支出以增強償債能力，以期提升公司未來經營之穩定性。

單位：%

			單位：%
		94 年截至6 月30日	94 年度(預估)
財務結構	負債比率	64	64
	長期資金占固定資產比率	544	713
償債能力	流動比率	146	159
	速動比率	32	42
	利息保障倍數(倍)	1170	373

資料來源：本公司 94 年度自行編製之財務預算及 94 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

2.執行情形

(1)執行狀況

)執行狀況
計畫項目		執行情形		進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行貸款	支用金額	預定	505,000	已依預定進度於94 年第四季執行完成。
		實際	505,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

(2)效益評估

本公司 94 年度發行之轉換公司債於 94 年 10 月收足款項後，即依預定進度於 94 年第四季將償還銀行借款之計畫項目運用執行完畢，茲就其執行效益評估說明如下：

A.改善財務結構強化短期償債能力部分

單位：新台幣仟元

項目	年度	93年度 (籌資前)	94年度 (預估數)(註)	94年度 (查核數)
財務結構	負債比率	61%	64%	67%
	長期資金/固定資產	481%	713%	671%
償債能力	流動比率	151%	159%	149%
	速動比率	39%	42%	34%

註：94 年度預估數係以本公司自行編製之財務預算為計算依據。

本公司於 94 年第四季償還銀行借款後，經檢視其籌資前、後之財務結構，負債比率因發行之轉換公司債截至 94 年底尚有 493,600 仟元未進行轉換，及房市交易持續熱絡，本公司積極投入土地開發及工程興建，在購置土地成本攀升及原物料價格走揚下，資金需求甚殷致借款金

額(含短期票券)由 93 年度 3,386,337 仟元增加至 94 年度 4,756,293 仟元，成長幅度(40.46%)較原先預期為高，故使 94 年度實際負債比率較原預估數略高，但僅相差 4.69%；另長期資金占固定資產比率由於資金需求多以舉借短期借款支應，使實際長期借款金額較原預估數為低，致 94 年度該比率之實際數較原預估數略低，但僅相差 5.89%，且較 93 年度為佳。在償債能力方面，流動比率與速動比率實際數亦較預估數為低，主係因流動負債中的短期借款實際數較預估數增加，另一方面流動資產中的存貨(待售房地、營建用地、在建工程及預付土地款)金額雖亦較原預估增加，惟增加幅度不及短期借款，致 94 年度流動比率及速動比率較原預估為低，其差異幅度分別為 6.29%及 19.05%。

綜上所述，本公司 94 年度實際財務結構與償債能力雖與籌資時所預估之比率略有差距，但達成率仍介於 80.95%~104.69%間；另與 93 年度相較，負債比率及速動比率雖不盡理想，但並無嚴重惡化情形，尚維持與 93 年度相當之水準，而長期資金占固定資產比率及流動比率則有不錯的表現，顯示本公司財務結構改善及短期償債能力已有強化，前次發行轉換公司之效益應已顯現。

B.利息支出節省部分

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	預計償還金額	實際執行還款情形	實際執行還款情形	94年度設算實際節省利息支出
						時間	金額
華泰敦化	3.694	94.04.01~95.04.01	營運週轉	100,000	100,000	94 年10月	100,000	880
高雄信義	3.000	93.12.29~94.12.29	營運週轉	30,000	30,000	94 年10月	30,000	175
中華光復	3.500	94.01.31~98.01.31	營運週轉	50,000	50,000	94 年10月	50,000	417
寶華內湖	3.770	93.12.30~95.01.30	營運週轉	30,000	30,000	94 年10月	30,000	270
中國國際商銀	3.250	94.01.10~95.01.10	營運週轉	30,000	30,000	94 年10月	30,000	232
日盛銀行	3.520	94.05.26~95.05.26	營運週轉	50,000	50,000	94 年10月	50,000	420
慶豐忠孝	3.600	94.03.25~95.03.25	營運週轉	60,000	60,000	94 年10 月	60,000	420
台新銀行	2.950	94.06.29~95.06.29	營運週轉	50,000	40,000	94 年10月	40,000	230
高新營業	2.750	94.06.20~95.06.20	營運週轉	70,000	35,000	94 年10月	35,000	229
台中商銀	3.000	92.12.11~99.12.11	營運週轉	30,000	30,000	94 年10月	30,000	215
復華營業	3.360	94.06.16~95.06.16	營運週轉	50,000	50,000	94 年10月	50,000	400
合計				550,000	505,000		505,000	3,888

利息支出而言，94 年度募集與發行轉換公司債之資金執行而減少之利息支出為 3,888 仟元，與原預計效益 94 年減少利息支出 4,337 仟元相較達成率為 89.65%，主要係因原預估當時利率與實際還款時之市場利

率，在時間差距下已有變動所致。綜上所述，本次償還銀行借款已達成節省利息支出之效益。

(二)95 年 6 月 29 日之轉換公司債

1.計劃內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期貨局 95 年 6 月 12 日金管證一字第 0950002841 號函。
(2)計畫所需資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。
(3)資金來源：發行國內第二次有擔保轉換公司債 10,000 張。
面額：新台幣壹拾萬元。
期間：三年。票面利率：0%。

發行價格：按票面金額十足發行。

(4)計畫項目及運用進度

)計畫項目及運用進度	)計畫項目及運用進度	)計畫項目及運用進度
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	九十五年度預定資金運用進度
			第二季	第三季
償還銀行貸款	95 年第三季	1,000,000	300,000	700,000

(5)預計可能產生效益：

A.償還借款、節省實質利息支出

本公司於資金募集完成後，依本次預計償還之銀行借款金額及利率設算，預估 95 年度約可節省利息支出 14,904 仟元，往後每年亦可節省 27,124 仟元。

B.強化財務結構及償債能力

本公司為減少短期週轉壓力，計劃發行轉換公司債，以改善長、短期借款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性。於籌資募集完成，陸續償還銀行借款後，負債比率預計為 66%，長期資金占固定資產比率可提升至 828%，流動及速動比率分別為 160%及 27%，將可改善財務結構、強化短期償債能力及降低營運風險，有助於本公司穩健永續

經營。單位：%

經營	。			單位：%
項目	年度	94年度	95年截至第一季	95年度 (預估數)
財務結構	負債比率	67	71	66
	長期資金占固定資產比率	671	578	828
償債能力	流動比率	149	142	160
	速動比率	34	28	27

資料來源：本公司 94 年度經會計師查核簽證之財務報告及 95 年度預估數係以本公司自行編製之財務預算為計算依據。

2.執行情形

(1)執行狀況

單位：新台幣仟元

計劃項目	執行狀況	執行狀況	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			九十五年度
			第二季	第三季	合計
償還銀行借款	支用金額	預定	300,000	700,000	1,000,000
		實際	480,500	519,500	1,000,000
	執行進度	預定	30.00%	70.00%	100.00%
		實際	48.05%	51.95%	100.00%

(2)效益評估

本公司 95 年度發行之轉換公司債於 95 年 6 月收足款項後，並於 9 月間將預計償還之銀行借款 1,000,000 仟元全數清償完畢，茲就其執行效益評估說明如下：

A.提高自有資本比率及強化財務結構部分

單位：新台幣仟元；%

項目	年度	94年度	95年度
基本財務資料	流動負債	7,227,837	14,726,431
	負債總額	7,789,380	16,025,274
	營業收入	3,130,461	7,327,310
	每股盈餘(元)	2.20	5.33
財務結構	負債比率	67	72
	淨值/固定資產	585	657
	長期資金/固定資產	671	794
償債能力	流動比率	149	144
	速動比率	34	37

就籌資前、後之財務比率相較，在財務結構部分，因發行轉換公司債使負債比率較籌資前(94 年度)之比率上升，惟淨值占固定資產及長期資金占固定資產之比率均較籌資前為佳；此外，藉由轉換公司債轉換權利之行使，將逐步提升公司自有資本之比率，雖負債比率因大量購地推案而未因公司債轉為股權而下降，但卻從營業收入大幅提昇及每股盈餘增加可看出籌資效益。而就償債能力而言，本公司因看好未來房地產景氣，陸續投入土地開發及工程興建，為供營運週轉所需增加舉借短期借

款，致使流動比率較籌資前(94 年度)略為下降。綜上所述，此次計畫之效益尚已顯現。
B.利息支出節省部分

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	預計償還金額	實際執行還款情形	實際執行還款情形	95年度實際節省利息支出
						時間	金額
台企士林	3.405%	93.03.29~95.09.29	建築融資	168,400	114,220	95.8.1	114,220	1,630
安泰銀行	3.140%	94.12.21~96.06.21	建築融資	133,280	133,280	95.7.19	133,280	1,903
安泰銀行	3.140%	95.01.10~98.01.10	土地融資	180,500	180,500	95.6.29	180,500	2,888
中聯信託	2.960%	94.11.15~97.11.15	土地融資	300,000	300,000	95.6.29	300,000	4,525
大眾銀行	3.380%	94.08.24~95.08.24	營運週轉	50,000	50,000	95.7.19	50,000	769
力華票券	2.850%	95.02.20~96.02.20	營運週轉	100,000	100,000	95.8.18	100,000	1,054
陽信銀行	3.300%	94.08.19~95.08.19	營運週轉	72,000	72,000	95.7.19	72,000	1,081
中興票券	2.950%	95.04.27~96.04.27	營運週轉	50,000	50,000	95.9.29	50,000	380
合計				1,054,180	1,000,000		1,000,000	14,230

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃
一
( )本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
- 1.本次計劃所需資金總額：新台幣 1,500,000 仟元。
- 2.資金來源：發行國內第三次無擔保轉換公司債 15,000 張。
  - 面額：新台幣壹拾萬元。
  - 期間：五年。票面利率：0%。

發行價格：按票面金額十足發行。

募集資金總金額：新台幣 1,500,000 仟元。

3.計劃項目、預定資金運用進度：

計劃項目、預定資金運用進度：	計劃項目、預定資金運用進度：	計劃項目、預定資金運用進度：
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	九十六年度預定資金運用進度
			第四季
償還銀行借款	96 年第四季	1,500,000	1,500,000
預計產生效益	依本公司本次預計償還銀行借款利率(2.9%)計算，預計96年可節省利息支出9,063仟元，以後每年可節省43,500仟元。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

1.依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

規定項目	內容說明
公司債種類	國內第三次無擔保轉換公司債
公司名稱	興富發建設股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	新台幣壹拾伍億元整，每張面額新台幣壹拾萬元，共計 15,000張。
公司債之利率	票面利率為0%
公司償還方法及期限	發行期間：五年債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外，到期時按債券面額以現金一次還本。
償還公司債款之籌資計畫及保管方法	本公司國內第三次無擔保轉換公司債之償還資金由本公司各年度營業收入項下編列預算。另本公司債因未設立償債基金，故無保管方法。
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳第44頁。
前已募集公司債者，其未償還之數額	不適用
公司債發行價格或最低價格	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
公司股份總額與已發行股份總數及其金額	額定資本額：1,000,000,000股每股金額：10元已發行股份總數：551,431,968股已發行股份金額：5,514,319,680元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	新台幣7,652,272仟元(依經會計師查核簽證之96年上半年度財務報表計算)
證券管理機關規定之財務報表	詳第84頁至第283頁
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	日盛國際商業銀行信託部
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	永豐商業銀行城內分行台北市漢口街一段四十五號
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	永豐金證券股份有限公司
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
有發行保證人者，其名	不適用

稱及證明文件
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳第48頁至第54頁
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳第298 頁
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

2.委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。
3.附有轉換權利者，應揭露其發行條件及轉換辦法，以及其對股權可能稀釋情形與對股東權益之影響

本公司本次轉換公司債預計於 96 年 10 月發行，依本次轉換公司債轉換辦法第九條規定，債券持有人得於本次轉換公司債發行之日後滿三個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日起到合併或分割基準日止，及其他依法暫定過戶期間外，得隨時向本公司請求將所持有之本次轉換公司債轉換為本公司普通股股票，即轉換凍結期為三個月，假設轉換公司債之債權人於日後皆依暫訂轉換價格 41.11 元，申請轉換為本公司普通股，對原股東最大之稀釋比率計算為 5.91%。

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另若本次以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在市價之 8 成，假設發行價格為 33 元/股，設算新發行股數 45,455 仟股 (1,500,000,000/33)，則在原股東未認購本次現金增資下，對原股東股權之稀

釋比率為 7.26%。

預計於 96 年底已發行並流通在外普通股股數發行現金增資稀釋比率＝1− 預計於 96 年底已發行並流通在外普通股股數＋現金增資新發行股數 580,638 仟股＝1− 580,638 仟股＋45,455 仟股＝ 7.26%

本公司選擇以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資之發行價格為高，以發行轉換公司債籌資對本公司原股東之最大稀釋比率為 5.91%，若以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股權稀釋比率則為 7.26%，故以發行轉換公司債方式籌資對股權稀釋情形較低，且爲股東所創造之每股稅前盈餘亦高於採用現金增資之方式，因而對股東不致產生重大影響。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

興富發建設股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

興富發建設股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第三次無擔保轉換公司債(以。下簡稱「本轉換公司債」)

二、發行日期

民國九十六年月日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總額及每張面額

發行總額為新台幣壹拾伍億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

四、發行期間

發行期間五年，自民國九十六年月日開始發行，至一○一年月。日到期(以下簡稱「到期日」)

五、債券票面利率

票面年利率為 0%。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，按債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱交易所)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日起到合併或分割基準日止之期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。

十、請求轉換程序

一
( )債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一
( )轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國九十六年八月十六日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以 101%~110%之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依前述方式，目前訂定之轉換溢價率為 101% ，轉換價格為每股新台幣 41.11 元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）公告，於新股發行除權基準日調整之：

調整後轉換價格＝

調整前轉換價格 × 已發行股數＋每股繳款額 × 新股發行股數已發行股數＋新股發行股數

註 1：已發行股數應包含發行及私募股數，並應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。
註 2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註 3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新

後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。

註 5：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款募足日；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人本公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

新發行或私募具有新發行或私募具有普調整前已發行普通股轉換權或認通股轉換權或認股權＋ × 轉換價格[×] 股數股權之有價證券其之有價證券其可轉換調整後轉換或認股價格或認購之股數

轉換價格 ~~[＝]~~ 已發行股數＋新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉換或認購之股數
- 註 1：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
- 註 2：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
- 註 3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格×

減資前已發行普通股股數

減資後已發行普通股股數

註：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(三)轉換價格之重設

1.轉換價格除依本條第二項反稀釋之調整外，若遇本公司之普通股連續二十個營業日收盤價之簡單算術平均數低於或等於發行時轉換價格(可因本公司普通股股份變動而調整)之 90%時，應即另以該期間之次一營業日為重設基準日，於重設基準日依發行時轉換價格訂價方式向下調整轉換價(向下調整，向上則不調整)，惟不得低於發行時轉換價格(可因本公司普通股股份變動而調整)之 80%，重設時適用之轉換溢價率為 101%，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於重設基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、本債券持有人得行使賣回權之日及其前三十日內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限，且不適用於基準日(含)前已提出轉換請求者。
2.轉換價格除依本條第二項辦理有關反稀釋之調整，或依本條第三項第一款辦理向下重設外，若遇本公司之普通股於集中交易市場之連續二十個營業日收盤價之簡單算術平均數高於或等於當時轉換價格之 125 %時，得以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以基準日前一、三、五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以轉換溢價率 110 % 作為向上重新調整後之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向上調整，向下則不調整），再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格，惟不得高於調整前轉換價格之 110%。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格，並公告自基準日起算滿一個月之日為調整後轉換價格之生效日（惟該日若落於第九條之停止轉換期間，則生效日順延至停止轉換期間結束後之第五個營業日）。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於第九條之停止轉換期間、本債券持有人得行使賣回權之日及其前三十日之內，以及基準日落於本債券發行之日起滿三年後之情況，且依本款規定之轉換價格向上重設應以一次為限，且不適用於生效日前已提出轉換請求者。

(四)除息時轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註) 之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後之新股上市

本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於交易所上市買賣，上述事項由本公司洽交易所同意後公告之。

十四、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。

十六、轉換後之權利義務

債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十七、本公司對本轉換公司債之贖回權

本公司於以下(一)、(二)情形得行使對本轉換公司債之贖回權

一
( )本轉換公司債發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
(二)本轉換公司債發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日作為債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。

十八、債券持有人之賣回權

本公司以本轉換公司債發行滿二年及滿三年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之 3.53%(實質收益率為 1.75%)，滿三年之利息補。償金為債券面額之 5.34%(實質收益率為 1.75%)

本公司受理賣回請求應於本轉換公司債賣回基準日起五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

十九、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

一 ( )現金股利

債券持有人於一月一日至當年度本公司向交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

債券持有人於一月一日至當年度本公司向交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司信託處為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並

不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。
1.本次募集與發行轉換有價證券之可行性
- (1)本次募集與發行轉換公司債於法定程序上之可行性評估
  - 本公司本次募集與發行國內第三次無擔保轉換公司債，業經本公司
  - 96 年 8 月 10 日董事會決議通過在案，經評估其內容及決議程序均符合公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法規規定。另參酌現代律師事務所郭惠吉律師對本次發行轉換公司債計劃出具適法性之法律意見書，顯示該計劃內容已符合相關法令規定，故本次發行轉換公司債募集資金計劃應已具備法定程序上之可行性。
- (2)資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次發行國內無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定。且本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

(3)本次資金運用計畫之可行性評估

本公司本次募集與發行轉換公司債 1,500,000 仟元係全數用於償還銀行借款，以減輕利息負擔及改善財務結構，前述銀行借款係本公司為因應購置營建用地所產生之資金需求。經核閱借款合約、融資撥款情形及本公司之財務報告，該等借款確實存在且並未存有不得提前還款之限制情事。故待本次募資款項募集完成後，即依預定資金運用計劃進行償還銀行借款作業，故償還銀行借款計畫應具可行性。

2.本次募集與發行有價證券之必要性
(1)降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

單位：新台幣仟元

		93年度	94年度	95年度	96年截至第一季
銀行借款餘額(含短期票券)		3,386,337	4,756,293	11,223,882	11,953,083
利息支出	利息費用(不含利息資本化) (A)	23,969	12,410	38,254	56,468
	在建工程利息資本化金額 (B)	64,708	110,202	214,676	38,812
	營業淨利 (C)	426,994	633,779	1,884,503	573,977
	D＝(A＋B)/C	20.77%	19.35%	13.42%	16.60%

資料來源：本公司 93~95 年度及 96 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

本公司所屬之建設投資業具有資本密集、施工期間長之產業特性，

由於建設公司從購入營建用地至完工交屋，每一階段均需投入大筆資金，而消費者購置不動產時，通常僅需準備總價 15% 之自備款，其餘款項則須待完工交屋後銀行核貸完成始能進行撥付，故建設投資業者必須先行籌措購地及工程興建所需之大部份資金，在資金週轉率不及一般產業快速的特性下，向金融機構借款或發行短期票券以供平時營運使用之情形相當普遍。

而房地產業自 92 年下半年歷經一年半由谷底回升之第一波上漲趨勢後，於 94 年初出現供過於求之市場疑慮，但由於土地增值稅減半已由階段性政策轉為永久性調降，及近期國內房貸利率雖較以往年度調升，但相對於美國 FED 一路上調聯邦準備利率而言，國內銀行放款利率水準仍處於低檔，加上銀行業過度拓展消費金融，造成龐大卡債呆帳風險，反觀房貸市場因具有擔保品且獲利穩定，故銀行業者多仍願意提供低利房貸以爭食該市場大餅，均有助於營造購屋環境，帶動整體房市交易量，從 94 年第四季各建商銷售率頻創佳績及推案量持續放大之情形來看，顯示房地產市場呈現價穩量增的健康市況，一掃先前供過於求之疑慮。且目前國內土地持續稀少，95 年聯勤土地案高價脫標，更透露出土地稀少性帶動房價未來上漲趨勢，加上高鐵已完工啟動，主要都市大眾捷運系統之興建，配合上述低稅率、低利率之誘因仍在，多數人普遍看好未來國內房地產市場。

本公司為順應交易持續熱絡之房地產需求，積極投入土地開發及個案興建，93~95 年度營建用地、在建工程及預付土地款合計金額分別達 4,956,429 仟元、7,359,217 仟元及 12,637,267 仟元，在積極拓展業務資金需求愈趨殷切下，銀行借款餘額(含短期票券)由 93 年度 3,386,337 仟元逐年上升至 95 年度的 11,223,882 仟元。而最近三年度利息費用分別為 23,969 仟元、12,410 仟元及 38,254 仟元，在建工程利息資本化金額分別為 64,708 仟元、110,202 仟元及 214,676 仟元，由利息費用總額(加計在建工程利息資本化金額)佔營業利益比率觀之，利息支出對獲利能力的侵蝕有相當之影響。本公司除目前興建中之在建工程需陸續投入資金外，預計 96 年下半年及 97 年的興建個案，包括高雄「大昌案」、台中「麻園頭二」、「中港惠民」及「市政惠民」，台北「保長坑段」、「淡海二」、「正義段」、「西松段」、「新板案」、「金泰八」、「金泰九」、「金泰十」及「長安三小段」等，加上 96 年度截至目前為止新購置土地，如台中辦公大樓、金泰九、西松段、中港惠民、保長二、台中惠民 117 及 119 地號(市政惠民)、獅頭段(大昌案)、金泰十、榮星段及

石潭段等，以及目前洽談中之土地，如北投大興案、中和景新街、秀朗路、公園段、康定路案及高雄大昌案等，需投入之資金甚為龐大。此外，參閱本公司經會計師核閱之 96 年第一季季報，截至 3 月底止本公司營建用地、在建工程及預付土地款合計數達 14,423,117 仟元，在自有資金無法完全支應下，必須向銀行融資借款以為支應，且截至 96 年 3 月底止本公司借款餘額(含短期票券)已達 11,953,083 仟元，顯示其債務壓力日益沉重。且目前在油價居高不下通貨膨脹的隱憂下，利率走升態勢明顯，若持續以短期借款來支應營運規模擴大所需之資金，勢必面臨利息支出(含資本化)對獲利更進一步侵蝕之情形，如能取得成本較低之資金，將更有助於確保及提升本公司市場競爭能力。

本次預計發行之轉換公司債其票面利率為 0%，雖然轉換辦法訂有債券持有人執行賣回權，本公司需支付投資人利息補償金，惟其實質收益率為 1.75%，與預計償還之銀行借款利率 2.9%相較相對偏低，且若投資人全數請求轉換為普通股，則本公司更無需支付任何利息，因此將可有效降低利息支出對獲利侵蝕之影響，故本次發行轉換公司債用以償還銀行借款之計劃應屬必要。

(2)改善財務結構強化短期償債能力以降低營運風險

	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%
		93年度	94年度	95年度	96年截至第一季
財務結構	負債比率	61	67	72	72
	短期借款(含票券)占總資產比率	42	41	49	44
償債能力	流動比率	151	149	144	149
	速動比率	39	34	37	28

資料來源：本公司 93~95 年度及 96 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

本公司基於行業特性而有大量資金需求，且資金週轉率不及一般產業快速的情形下，業者本身除需擁有充裕的資金外，亦需有靈活的資金調度能力，以支應公司營運上之財務需求。隨本公司推案規模逐年擴大，土地購置成本及在建工程原物料、人工價格持續上漲，資金需求日益增加，向銀行融資之借款亦同步成長，致使負債比率由 93 年度之 61% 逐年上升至 95 年度之 72%，近年來本公司雖致力於改善其財務結構，惟在房地產營運擴展之需求下，仍須透過銀行借款方式籌措營運所需之資金。其中又以短期借款(含票券)為最主要來源，最近三年度及 96 年第一季之短期借款(含票券)占總資產比率分別為 42%、41%、49%及 44%，同時流動比率及速動比率亦受短期借款增加之影響，而維持在

144%~151%以及 28%~39%之間，致使本公司短期償債能力及營運風險逐漸惡化。

本公司本次發行之轉換公司債因與欲償還之銀行借款均屬負債性質，故發行時不影響負債比率，惟隨著轉換公司債持有人陸續轉換為股權後，將可逐步降低負債比率。在改善短期償債能力方面，充實自有資金或舉借長期負債用以償還短期負債為最有效及穩健之方式，藉由本次發行轉換公司債所募得之資金償還銀行借款，將大幅提升本公司之短期償債能力並降低營運風險，綜上所述，本次發行轉換公司債應有其必要性。

(3)降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

本公司 93~95 年度財務槓桿度分別為 1.06 倍、1.02 倍及 1.02 倍，惟舉債之運用除需考量財務槓桿之效益外，尚需考量公司永續經營之穩健性、償債能力之安全性及未來經濟景氣之變化等因素，倘經濟環境轉劣或產業景氣反轉，則資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響，如能發行此次轉換公司債以償還銀行借款，可降低對銀行貸款之依存度，並保留較多銀行融資額度，增加資金靈活運用空間，以支應未來營運規模成長所需。因此，本公司本次發行轉換公司債以償還銀行借款應屬必要。

3.本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1)資金運用計劃及預計進度之合理性

本公司本次募集與發行轉換公司債主要係用於償還因營運需求而向銀行動撥之借款，基於資金運用效率，本公司預計於募足資金後，隨即償還銀行借款，其資金運用計畫及預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

A.償還借款、節省實質利息支出

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額	96年10~12月減少利息	往後年度減少利息
兆豐國外部	2.9%	95.12.11~ 98.12.11	土地融資	1,720,000	1,500,000	9,063	43,500

註：該筆借款預計於 96 年 10 月中償還。

本公司於資金募集完成後，依本次預計償還之銀行借款金額及利率設算，預估 96 年度約可節省利息支出 9,063 仟元，往後每年亦可節省 43,500 仟元，可適度減輕財務負擔，提昇償債能力及改善財務結構，對本公司未來營運甚有助益，故其辦理募集與發行轉換公

司債用以償還銀行借款，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。

B.強化財務結構及償債能力

本公司爲減少短期週轉壓力，計劃發行轉換公司債，以改善長、短期借款結構並增強償債能力，提升公司未來經營之穩定性。預估本次籌資募集完成，陸續償還銀行借款後，負債比率預計為 69%，長期資金占固定資產比率可提升至 547%，流動及速動比率分別為 156%及 34%，將可改善財務結構、強化短期償債能力及降低營運風險，有助於本公司穩健永續經營。

單位：%

				單位：%
		95年度	96年截至第一季	96年度 (預估數)
財務結構	負債比率	72	72	69
	長期資金占固定資產比率	794	425	547
償債能力	流動比率	144	149	156
	速動比率	37	28	34

資料來源：本公司 95 年度經會計師查核簽證之財務報告及 96 年第一季經會計師核閱之財務季報表，96 年度預估數為本公司提供
4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘稀釋影響 (1)各項資金來源主要考量因素

籌資方式	籌資成本	說明	說明
		有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行短期票券	本公司銀行借款利率區間約為 2.42 %～3.65%；短期票券(發行期間均在180 天以內)利率區間約為 2.4%～2.65%。	1.資金挹注快速，能暫時解決公司現金需求。 2.若能有效運用財務槓桿，將可創造較高利潤。 3.籌資無須經主管機關同意，所需時程較短。 4.程序簡便，省時省力。	1.利息負擔沉重，侵蝕公司獲利。 2.需因應債款到期而循環舉債支應。 3.財務結構惡化，降低同業競爭能力。 4.短期借款不得充當長期資金用途。
2.國內公司債	票面利率約 2%~3%，另發行成本約募集金額之 1%以內。	1.無盈餘稀釋之困擾。 2.債權人對公司無經營權及決策權，不致造成重大影響。 3.屬於中長期資金來源。	1.利息負擔大，易侵蝕公司獲利。 2.將面臨債券到期之龐大資金需求。 3.易導致財務狀況惡化，降低競爭力。 4.市場流通性不高，籌資困難度較高。

籌資方式	籌資成本	說明	說明
		有利因素	不利因素
3.轉換公司債	票面利率約 0%~2%，另強制贖回或賣回權隱含收益率為1%~2% 之間；國內承銷手續費約為發行總額之2.5%或500 萬。	1.因債附加有轉換權，故票面利率及資金成本，較一般長期資金來源為低。 2.遞延盈餘稀釋效果及股權稀釋影響。 3.債務經轉換權行使後，立即轉為股本，一方面免除債券到期籌資償債之壓力，另方面可因轉換權之行使迅速改善財務結構。 4.可較現金增資獲得更高之股本溢價。	1.轉換權之行使主動權在於投資人，公司在轉換前財務結構改善有限，但經轉換後，財務結構將迅速改善。 2.若市場狀況導致無轉換權行使誘因，則公司將面臨賣回權行使時，龐大之資金壓力。 3.若轉換為股權後，股權稀釋效果立見，若經營層股權集中度低，經營權易受威脅。
4.海外存託憑證	基本費用約美金 40 萬元，另承銷手續費約為發行總額之3%。	1.可藉募資拓展海外知名度。 2.增加自有資本率，改善財務結構。 3.發行價格較接近普通股市價，可獲得較高之股本溢價。 4.對外國法人釋股，對股價負面衝擊較小。	1.固定發行成本高，小額募資不適宜採用。 2.公司海外知名度高低將影響籌資之成敗。 3.股本膨脹，盈餘具稀釋效果。
5.現金增資發行新股	籌資成本約為總募集金額之2.5% 或500萬。	1.市場接受程度高，易於籌措資金。 2.可立即改善財務結構，降低財務風險。 3.提高自有資金比率，加強企業競爭力。 4.藉由提撥員工優先承購方式，使員工成為股東，加強員工向心力。	1.股權稀釋效果立見，若經營層股權集中度低，經營權易受威脅。 2.盈餘將立即遭稀釋，經營層面臨之經營壓力升高。

(2)分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行公司債及發行轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股。惟一般而言，以發行海外存託憑證方式募集資金之固定發行成本較高，為符合經濟效益募資額度不宜過低，且若發行公司海外知名度不夠，不易募集成功，所以基於本公司本次募集資金規模不大及海外知名度尚不足之考量，發行海外存託憑證對本公司而言，並非最好之選擇。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就銀行借款、發行轉換公司債

及現金增資發行新股三種方式，比較其對 96 年度每股盈餘稀釋之影響：對 96 年度每股盈餘之影響

對96年度每股盈餘之影響	對96年度每股盈餘之影響	對96年度每股盈餘之影響	對96年度每股盈餘之影響
單位：新台幣仟元；仟股；每股盈餘：元
項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			未轉換(註7)
稅前淨利(註1)	1,960,212	1,960,212	1,960,212
籌資金額(註2)	1,500,000	1,500,000	1,500,000
籌資工具利率(假設)	3.00%	—(註3)	1.75%(註3)
資金成本(註4)	9,375	—	5,469
籌資後稅前淨利(A)	1,950,837	1,960,212	1,954,743
期末股數(B)	592,740(註5)	602,210(註6)	592,740
每股稅前盈餘(A/B)	3.29	3.26	3.30

註 1：本公司 96 年未編製財務預測，故假設 96 年稅前純益係以 95 年稅前純益 1,951,149 仟元加計償還銀行借款節省利息支出 9,063 仟元，做為評估基礎。
註 2：本計劃所需資金為 1,500,000 仟元。
註 3：未包含發行成本下，各籌資工具資金成本分別為：現金增資 0%、轉換公司債全數轉換為 0%，未全數轉換則為 1.75%。
註 4：發行國內第三次無擔保轉換公司債 1,500,000 仟元，假設所籌資金在 96 年度 10 月中完成，則 96 年度資金成本計算期間為 2.5 個月。
註 5：本公司目前已發行股份 552,065 仟股(其中 633 仟股尚未辦理變更登記)，假設本公司 95 年度發行國內第二次轉換公司債截至 96 年 8 月底未轉換餘額 897,300 仟元，全數依轉換價格 22.06 元全數轉換為普通股計 40,675 仟股(897,300,000 元/22.06 元)，故 96 年期末股數為 592,740 仟股(552,065 ＋40,675)。
註 6：若以現金增資籌資 1,500,000 仟元，假設以 96 年 8 月 10 日前 1、3、5 日收盤均價擇一者 40.7 元之 80%計算，假設發行價格為 33 元則需發行 45,455 仟股，預計募足股數上市時點為 10 月中，故加權平均流通在外股數為 602,210 仟股( 592,740＋45,455×2.5/12)。
註 7：轉換公司債因募足上櫃時點為 10 月中，且有三個月之凍結期，故假設 96 年度均未執行轉換。

A.每股盈餘稀釋效果

如上表設算，本次募集資金計畫若採用轉換公司債方式，在轉換公司債全數未轉換之情況下，其設算之 96 年每股稅前盈餘為 3.30 元，較銀行借款之 3.29 元及現金增資之 3.26 元為佳，故採轉換公司債方式募集資金之原因應屬合理。

B.對發行人財務負擔之影響

由本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0%，發行滿兩年及滿三年債券持有人賣回收益率均為年利率 1.75%，持有至到期依債券面額以現金一次償還，而本公司目前所能取得之銀行借款利率約為 3%左右，財務負擔較轉換公司債為重。

即使本公司於發行轉換公司債之各年度需依「財務會計準則公報第 21 號：「轉換公司債之會計處理準則」規定提撥利息補償金，但在滿二年及滿三年債券持有人執行賣回權前，其實質上無須支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度；另外，轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，對股本之稀釋情形屬於漸進，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因此優於以現金增資、銀行借款或發行普通公司債方式籌資，故發行轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展並兼顧較輕之財務負擔，為本公司較佳之資金籌措方式。

綜上所述，本次發行無擔保轉換公司債無論在盈餘稀釋或考量資金成本，均較採現金增資或銀行借款適合，故本公司以發行轉換公司債作為本次計畫之資金來源實有必要性。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式請參閱本公開說明書第 48 頁之發行及轉換辦法。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

1.資金運用計畫及預計進度

1.資金運用計畫及預計進度	1.資金運用計畫及預計進度	1.資金運用計畫及預計進度	1.資金運用計畫及預計進度	1.資金運用計畫及預計進度	1.資金運用計畫及預計進度	1.資金運用計畫及預計進度	1.資金運用計畫及預計進度
單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額	96年10~12月減少利息	往後年度減少利息
兆豐國外部	2.9%	95.12.11~ 98.12.11	土地融資	1,720,000	1,500,000	9,063	43,500

註：該筆借款預計於 96 年 10 月中償還。

2.本次計劃完成後預計可能產生之效益

本公司擬償還銀行借款 1,500,000 仟元，預計 96 年 10 月起可節省利息支出 9,063 仟元，往後每年亦可節省 43,500 仟元，可適度減輕財務負擔，提昇償債能力及改善財務結構，對本公司未來營運甚有助益。

3.如為收購他公司、擴建或新建固定資產者：不適用。
4.如為轉投資其他公司：不適用。
5.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1)公司債逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需資金總額及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
- A.公司債逐年到期金額：請參公開說明書第 48 頁~第 54 頁之發行及轉換辦法。
- B.償還計畫及預計財務負擔減輕情形：償債計劃詳第 289 頁「償還公司

債之募集計劃及保管方法」；預計減輕財務負擔方面，預計 96 年自 10 月份起可節省利息支出約 9,063 仟元，之後每年可節省 43,500 仟元，將可適度減輕財務負擔。

C.目前營運資金狀況：詳第 65 頁之現金收支預測表。
D.所需之資金額度及預計運用情形

.所需之資金額度及預計運用情形	.所需之資金額度及預計運用情形	.所需之資金額度及預計運用情形
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	九十六年度預定資金運用進度
			第四季
償還銀行借款	96 年第四季	1,500,000	1,500,000

E.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳第 65~66 頁。
(2)就申報年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險資產比率)，說明償債之原因

A.應收帳款收款政策

本公司為建築投資業，除成屋銷售外，爲紓解客戶資金壓力大多採預售制，即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金及簽約金 (收取比例約為 2%~3%之間)，開工興建期間，依工程進度向客戶收取各期房地款(收取比例為 12%~13%之間)，迄個案完工產權完成時，客戶付清 85%尾款或向金融機構辦理貸款撥款後，建設公司始收回全部房地款，所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影響銀行撥入款項之時點及金額高低。一般來說，訂金及簽約金通常以現金或刷卡方式向客戶收取，而開工款及工程款，客戶多以現金匯款或開立期票的方式支付，各案完工月份因收回 85%之房地款，故現金流入會較高。綜上所述，本公司所編製現金收支預測表，96 年 1~6 月係依照實際收款情形編製，而 96 年 7 月以後至 97 年底係根據個案推出及完工時程，並預估銀行核貸時間編製而成，故其編製基礎尚屬合理。

B.應付帳款付款政策

本公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分，土地款部份依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支付現金；工程款之支付依工程契約進度而定，一般廠商金額在 10 萬元以下者為月結 30 天期票，10 萬元以上者則為月結 60 天期票；另支付關係人－齊裕營造則一半為現金票，一半為月結 60 天期票。本公司於編製 96 年度及 97 年度現金收支預測表之應付帳款付現天

數，即參酌目前 60~90 天的付款政策與公司實際經營情形為編製基礎，故其編製基礎尚屬合理。

C.資本支出計畫

本公司 96 及 97 年度現金收支預測表中固定資產支出，主要來自於購置台中中港國際大樓辦公室及預估未來之裝修費用，其中購置台中中港國際大樓辦公室之費用，已於 96 年 1~6 月支付購買成本及裝修費用共計 1,274,515 仟元，資金來源為自有資金及向合作金庫東門分行動撥之融資額度 1,130,000 仟元，預計 7~11 月台中中港國際大樓將再產生之裝修費用為 182,792 仟元；此外加計購置電腦等辦公設備支出等，96~97 年度之固定資產支出共計 1,538,107 仟元，台中中港國際大樓購買成本及裝修費用之資金來源為自有資金及向銀行動撥之建築融資，與本次募集資金之用途並無相關。

96 年度現金收支預測表

		96 年	96 年	96 年	度現金收支預測表	度現金收支預測表	度現金收支預測表	度現金收支預測表	度現金收支預測表
										單位：新台幣仟元
月份項目期初現金餘額１加：非融資性收入2 應收票據收現銷貨收現受限制存款處分固定資產利息收入其他收入（含租金收入）合計減：非融資性支出3 土地款付現規劃款及工程款付現推銷費用薪資付現固定資產利息支出其他支出支付稅金受限制存款支付董監酬勞發放現金股利合計要求最低現金餘額4 所需資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 融資淨額7 發行公司債借款償債合計期末現金餘額8=1+2-3+7	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
	1,744,817 128,110 780,539 159,790 0 69 2,380 1,070,888 866,488 530,818 31,439 5,448 266,304 19,744 4,645 0 0 0 0 1,724,886 1,000,000 2,724,886 90,819 0 380,630 608,401 (227,771) 863,048	863,048 186,150 1,515,181 0 0 64 1,987 1,703,382 377,183 574,512 23,127 5,138 959,722 18,878 3,914 0 58,961 0 2,021,435 1,000,000 3,021,435 (455,005) 0 1,064,020 491,573 572,447 1,117,442	1,117,442 247,708 1,676,563 45,641 48 23 2,669 1,972,652 1,044,987 511,824 143,661 5,878 533 15,649 9,533 0 0 0 0 1,732,065 1,000,000 2,732,065 358,029 0 2,619,270 2,233,725 385,545 1,743,574	1,743,574 204,823 841,756 0 0 93 2,176 1,048,848 305,891 476,137 25,277 5,876 11,740 46,085 5,124 0 19,050 0 0 895,180 1,000,000 1,895,180 897,242 0 497,720 338,724 158,996 2,056,238	2,056,238 229,532 1,335,744 0 0 79 (註)360,566 1,925,921 861,759 531,592 65,211 6,040 2,139 45,381 6,920 6,008 141,300 0 0 1,666,350 1,000,000 2,666,350 1,315,809 0 558,930 1,473,177 (914,247) 1,401,562	1,401,562 176,556 567,620 0 0 3,209 6,108 753,493 1,229,595 484,319 53,202 6,140 35,642 47,032 7,288 0 166,067 0 0 2,029,285 1,000,000 3,029,285 (874,230) 0 1,878,180 183,585 1,694,595 1,820,365	1,820,365 52,198 78,043 210,000 0 82 2,549 342,871 779,740 592,222 62,774 6,201 21,058 35,964 6,542 0 0 0 0 1,504,502 1,000,000 2,504,502 (341,265) 0 1,697,112 258,753 1,438,359 2,097,094	2,097,094 36,919 89,786 0 0 94 2,936 129,735 1,413,450 456,861 46,790 6,263 16,272 38,420 5,745 0 0 0 0 1,983,801 1,000,000 2,983,801 (756,972) 0 1,261,755 200,589 1,061,166 1,304,194	1,304,194 102,078 746,241 0 45 59 1,826 850,249 323,109 473,793 73,408 6,326 28,777 39,080 3,654 0 0 17,300 174,000 1,139,447 1,000,000 2,139,447 14,995 293,746 407,091 (113,345) 901,650	901,650 102,625 586,674 0 0 41 2,016 691,355 328,690 464,585 100,204 6,389 42,783 38,919 3,254 0 0 0 0 984,824 1,000,000 1,984,824 (391,818) 1,500,000 810,843 1,828,491 482,352 1,090,534	1,090,534 103,384 264,392 0 0 49 3,035 370,860 160 474,914 72,605 6,453 75,288 35,509 5,544 27,255 7,582 0 0 705,310 1,000,000 1,705,310 (243,916) 460,864 70,591 390,273 1,146,357	1,146,357 205,260 225,289 0 40 3,548 3,867 438,004 160 473,016 158,676 6,518 294 36,062 3,254 0 7,794 0 0 685,774 1,000,000 1,685,774 (101,414) 0 353,849 31,303 322,546 1,221,132	1,775,343 8,707,827 415,431 133 7,410 392,114 11,298,258 7,531,212 6,044,593 856,375 72,671 1,460,551 416,723 65,416 33,263 400,754 17,300 174,000 17,072,859 12,000,000 29,072,859 (487,727) 1,500,000 11,876,919 8,126,003 5,250,916

註：96 年 5 月其他收入之金額增加係因收到出售淡海一之土地款

97 年度現金收支預測表

97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表
									單位：新台幣仟元
月份項目	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額１	1,221,132	1,419,417	1,471,913	1,458,669	1,353,456	1,167,035	1,318,160	1,319,654	1,256,783	1,184,420	1,341,930	1,294,428
加：非融資性收入2
應收票據收現	204,768	202,158	201,376	201,615	73,477	50,973	200,974	150,953	100,953	120,953	80,943	200,943	1,790,086
銷貨收現	1,183,927	2,408,736	600,348	895,081	147,254	946,875	231,826	267,259	217,259	237,259	197,259	741,777	8,074,859
受限制存款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分固定資產	0	0	55	0	0	0	0	0	35	0	0	43	133
利息收入	55	64	66	66	61	3,360	59	59	57	53	60	3,049	7,010
其他收入（含租金收入）	4,725	5,757	6,584	7,320	7,926	8,419	9,385	10,141	10,807	11,460	12,434	13,121	108,080
合計	1,393,475	2,616,715	808,430	1,104,081	228,718	1,009,627	442,244	428,412	329,110	369,725	290,696	958,933	9,980,167
減：非融資性支出3
土地款付現	275,088	550,016	1,324,656	160	160	160	0	0	0	0	0	0	2,150,240
規劃款及工程款付現	601,035	712,772	732,649	633,317	683,996	671,473	704,763	673,894	644,355	592,230	547,460	506,988	7,704,932
推銷費用	215,992	158,375	274,966	66,099	45,741	21,483	246,769	266	311	261	271	216	1,030,751
薪資付現	6,540	6,605	6,671	6,738	6,806	6,874	6,942	7,012	7,082	7,153	7,224	7,296	82,944
固定資產	296	305	314	892	1,537	6,930	7,575	12,400	12,411	12,422	12,434	10,039	77,556
利息支出	36,129	35,164	40,629	39,360	38,980	38,887	39,302	39,717	40,205	40,374	40,938	41,518	471,203
其他支出	2,544	3,254	6,542	2,542	2,542	6,562	3,542	6,542	6,542	3,254	5,412	3,652	52,928
支付稅金	0	0	0	0	7,460	0	0	0	0	0	27,195	0	34,655
受限制存款	9,128		7,527		5,428			8,030			6,378		36,491
支付董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	17,400	0	0	0	17,400
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	1,120,000	0	0	0	1,120,000
合計	1,146,752	1,466,491	2,393,954	749,109	792,650	752,369	1,008,893	747,861	1,848,306	655,694	647,312	569,709	12,779,100
要求最低現金餘額4	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000	12,000,000
所需資金總額5=3+4	2,146,752	2,466,491	3,393,954	1,749,109	1,792,650	1,752,369	2,008,893	1,747,861	2,848,306	1,655,694	1,647,312	1,569,709	24,779,100
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	467,856	1,569,640	(1,113,611)	813,641	(210,475)	424,293	(248,490)	206	(1,262,412)	(101,550)	(14,685)	683,652	1,008,065
融資淨額7													0
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	215,874	232,734	1,853,235	363,205	578,105	594,462	569,451	577,173	1,577,429	554,789	426,711	484,467	8,027,635
償債	264,313	1,330,461	280,955	823,390	200,595	700,595	1,307	320,596	130,597	111,309	117,598	674,829	4,956,545
合計	48,439	(1,097,727)	1,572,280	(460,185)	377,510	(106,133)	568,144	256,577	1,446,832	443,480	309,113	(190,362)	3,071,090
期末現金餘額8=1+2-3+7	1,419,417	1,471,913	1,458,669	1,353,456	1,167,035	1,318,160	1,319,654	1,256,783	1,184,420	1,341,930	1,294,428	1,493,290

D.財務槓桿及負債比率

單位：仟元；%

年度項目	93年度	94年度	95年度	96年 1~3 月	96年度 (預估)
財務槓桿度	1.06	1.02	1.02	1.11	1.06
負債比率(%)	61	67	72	72	69
銀行借款金額(含短期票券)	3,386,337	4,756,293	11,223,882	11,953,083	14,950,761

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之 93~95 年度及 96 年第一季之財務報告，96 年度為預估數。

(A)財務槓桿度

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1，數值愈大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利，惟舉債經營相對將增加公司財務風險，故財務槓桿之運用上需考量財務結構之安全性及資金週轉能力，若財務結構不良，則反易發生資金週轉困難而陷入財務危機。由上表可知本公司 93~95 年度及 96 年第一季之財務槓桿度分別為 1.06 倍、1.02 倍、1.02 倍及 1.11 倍，96 年度預計購置之營建用地及新推案量資金需求甚殷，若均以舉借銀行借款以為支應，其所產生之利息負擔亦同步增加，本公司預計以本次發行之轉換公司債 1,500,000 仟元全數用以償還銀行借款，預估 96 年度之財務槓桿度將較 96 年第一季下降，對公司財務風險之降低有正面之助益。 (B)負債比率

本公司 93~95 年度及 96 年第一季之負債比率分別為 61%、 67%、72%及 72%，95 年度及 96 年第一季負債比率上升，除因 95 年度募集與發行之轉換公司債大部分尚未執行轉換外，95 年度及 96 年第一季之借款金額(含短期票券)隨營建工程開發案之增加，亦較 94 年成長 136%及 151%，使本公司面臨龐大的本息攤還之資金壓力。本次發行之轉換公司債因與欲償還之銀行借款均屬負債性質，故發行時不影響負債比率，然隨著轉換公司債持有人陸續轉換為股權後，將可逐步降低負債比率，此外本轉換公司債之實質收益率為 1.75%，與本公司目前所能取得之銀行借款利率 3%左右相較仍屬有利。

綜上所述，轉換公司債為長期穩定且成本較低之資金來源，就財務槓桿之運用而言，亦較一般銀行借款有利，將可降低公司財務

負擔及資金調度壓力，並進一步提高公司獲利能力，故藉由本次發行轉換公司債償還銀行借款實屬有其必要性及合理性。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。

A.原借款用途

原借款用途	原借款用途	原借款用途	原借款用途	原借款用途	原借款用途
單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額
兆豐國外部	2.9%	95.12.11~98.12.11	土地融資 (金泰八期)	1,720,000	1,500,000

本基地位處於住宅林立典型新興高級住宅區，橫越明水路，則進入住宅集中區，聯外動線以明水路為主，向東、向西分別可進入內湖、大直、中山等地區，加上捷運內湖線興建，交通極為便利。大直重劃區近年來以一日千里速度在發展，隨著捷運的興建，搭配公共建設陸續完工，大灣段的陸續開發，儼然成為北市另一新興高級住宅區，未來在大灣段重劃區內陸續開發完成後，本基地將可接續內湖四期、六期的高科技產業，成為另一明星住宅商業集中地。此外，隨著美麗華大型購物中心的開幕，帶動本區商業繁榮，讓大直地區成為北市的第二個信義計劃區，讓本區房市前景看好，根據台北市地政處最近公佈的資料發現，去年房屋買賣成長 16.8%，其中以中山區的交易量最大，轄區高總價豪宅頗受科技新貴青睞，另外，在捷運帶動下，讓本區房屋買賣棟數躍居北市第一名。

有鑑於此，本公司預計 96 年 11 月於中山大直重劃區推出本案，本案為地上 10 層、地下 3 層之建築，基地面積為 2004.17 坪，預計全案銷售面積為 10,020 坪(地上 1~10 樓)，汽車停車位 234 個(地下 1~3 層)，每戶約 60 坪，共 154 戶。為使個案能順利興建至完工，故向兆豐銀行國外部動撥土地融資借款 1,720,000 仟元。

B.原借款用途之必要性及合理性

單位：新台幣仟元；%

	93 年度	94 年度	95 年度
營業收入	3,288,802	3,130,461	7,327,310
營業收入成長率	15.59%	(4.81%)	134.06%
待售房地	301,516	929,287	3,084,927
營建用地	858,631	1,466,485	4,719,319
在建工程	4,093,538	5,709,405	7,766,857
存貨合計	5,253,685	8,105,177	15,571,103
存貨淨額成長率	54.92%	54.28%	92.11%
營業活動之淨現金流入(出)	(1,369,585)	(1,719,480)	(5,794,241)

	93 年度	94 年度	95 年度
融資活動之淨現金流入(出)	1,427,652	1,844,755	7,397,416
負債比率	61%	67%	72%
每股稅前盈餘(元)	1.41	2.24	5.46

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表

92 年度國內經濟環境在全球景氣逐歩回升的帶動下自谷底逐漸攀升，股市表現亦自下半年起開始回溫，加上政府強力釋出振興房地產景氣措施，包括土地增值稅減半徵收、低利率優惠房貸、開放僑外資來台投資房地產，及各銀行低利率的影響下，自 92 下半年房市成交量開始放大，致使本公司最近三年度營業收入逐年成長。

本公司最近三年度存貨分別為 5,253,685 仟元、8,105,177 仟元及 15,571,103 仟元，呈逐年上升趨勢。在待售房地方面，由於自 92 下半年度房地產需求大量湧出，餘屋及新完工房地去化情況良好，使 93 年度呈現減少情形；94 及 95 年度房地產景氣熱絡，本公司推案量及規模持續放大，致使期末待售房地較以往年度增加。而營建土地及在建工程方面，本公司在上述利多下積極投入個案之購地、規劃及興建，致營建用地金額持續成長，在建工程也因推案量增加及個案陸續興建而成長至 95 年度的 7,766,857 仟元。

房地開發投資金額龐大，工程施工期間較長，資金週轉率較一般產業為差，自有資金往往不足以支應營運所需，故負債比率偏高為建築投資業之行業特性。本公司 93 及 94 年度有鑑於房市交易持續熱絡，積極投入個案之購地、規劃及興建，隨著營建工程開發案總合約價的增加營運資金需求大增，致本公司之營業活動淨現金流出，由 93 年度之 1,369,585 仟元增加至 95 年度之 5,794,241 仟元，而本公司日常營運資金需求除部份自有資金及發行短期票券外，以向金融機構融資借款為最大宗，故最近三年度融資活動之淨現金流入，亦由 93 年度之 1,427,652 仟元，逐年擴增至 95 年度之 7,397,416 仟元。本次發行可轉債係為償還金泰八期之土地融資，原借款主要係用以支應營業活動現金之不足，確有其必要性及合理性。 C.原借款用途之效益

房地產業在經歷一大段不景氣下，使得部份業者因而退出市場，本公司累積房地產興建二十多年經驗，除有效掌握市場變化趨勢，適時調整產品型態及慎選推案地點外，良好的財務調度週轉能力，為營建工程案是否能順利完工不可或缺的重要因素之一。本公

司最主要之資金需求來源均係以向銀行舉借新債或原借款展期等方式為之，由上表可知，本公司最近三年度營收表現良好，且每股稅前盈餘分別為 1.41 元、2.24 元及 5.46 元，顯示原借款對營運週轉需求實有其正面的效益。

本次募資計畫係全數用於償還因購置金泰八期土地所產生之土地融資，本案將於 96 年 11 月開始銷售，預計於 98 年完工交屋，若全數銷售完畢可認列銷貨收入 7,178,750 仟元，本公司預估營業毛利為 3,153,970 仟元，銷售毛利率為 43.9%，預計未來對本公司之營收及獲利有相當之貢獻。

6.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益
本公司本次發行國內第三次無擔保轉換公司債募集資金非屬上述用
途，故不適用。
7.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。
本公司本次發行國內第三次無擔保轉換公司債募集資金非屬上述用
途，故不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	最近五年度財務資料(註1)					當年度截至 96年6月30日止
		95年	94年	93年	92年	91年
流動資產		21,170,388	10,765,373	7,108,730	4,700,819	4,370,856	22,793,935
基金及投資		75,169	141,394	95,799	84,178	40,083	106,925
固定資產		938,620	644,823	654,952	772,544	806,935	2,204,175
其他資產		8,615	5,502	2,804	6,719	9,358	7,910
資產總額		22,192,792	11,561,199	7,866,408	5,564,260	5,227,232	25,112,945
流動負債	分配前	14,726,431	7,227,837	4,713,206	2,636,211	2,567,253	15,040,144
	分配後	14,917,731	7,296,992	4,743,407	2,636,211	2,567,253	15,040,144
長期負債		1,289,771	556,477	64,662	171,666	105,000	2,410,264
其他負債		9,072	5,066	4,326	4,261	4,655	10,265
負債總額	分配前	16,025,274	7,789,380	4,782,194	2,812,138	2,676,908	17,460,673
	分配後	16,216,574	7,858,535	4,812,395	2,812,138	2,676,908	17,460,673
股本		3,863,249	3,020,377	2,640,112	2,640,112	2,640,112	5,514,320
資本公積		303,452	91,860	248,327	248,327	248,327	271,498
保留盈餘	分配前	2,017,464	685,979	227,812	(97,368)	(291,425)	1,889,471
	分配後	294,260	102,793	37,994	(97,368)	(291,425)	1,889,471
金融商品未實現損益		(7,921)	-	-	-	-	(14,291)
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	6,167,518	3,771,819	3,084,214	2,752,122	2,550,324	7,652,272
	分配後	5,976,218	3,702,664	3,054,013	2,752,122	2,550,324	7,652,272

註 1：最近五年度 96 年上半年財務資料均經會計師查核簽證。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 96年6月30日止
	95 年	94 年	93 年	92 年	91 年
營業收入	7,327,310	3,130,461	3,288,802	2,845,195	1,606,968	5,711,139
營業毛利	2,481,242	957,730	737,737	416,472	82,365	1,749,778
營業損益	1,884,503	633,779	426,994	102,296	(202,111)	1,308,407
營業外收入及利益	125,204	88,008	55,679	117,283	45,611	410,867
營業外費用及損失	58,558	62,795	121,911	21,079	168,819	123,049
繼續營業部門稅前損益	1,951,149	658,992	360,762	198,500	(325,319)	1,596,225
繼續營業部門損益	1,904,770	647,985	325,180	194,057	(324,097)	1,595,211
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	9,901	-	-	-	-	-
本期損益	1,914,671	647,985	325,180	194,057	(324,097)	1,595,211
每股盈餘	5.33	2.20	1.27	0.76	(1.26)	4.18

註 1：最近五年度及 96 年上半年財務資料均經會計師查核簽證。

(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
91	安侯建業會計師事務所	簡蒂暖賴麗真	無保留意見
92	安侯建業會計師事務所	簡蒂暖賴麗真	無保留意見
93	安侯建業會計師事務所	林瞳陳嘉修	修正式無保留意見
94	安侯建業會計師事務所	林瞳陳嘉修	無保留意見
95	安侯建業會計師事務所	林瞳陳嘉修	無保留意見

2.最近五年度更換會計師之情事：93 年度因安侯建業會計師事務所內部組織調整，簽證會計師更換為林瞳會計師及陳嘉修會計師。
3.公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：不適用。

(四)財務分析

1.最近五年度之重要財務比率

單位：新台幣千元

分析項目	年度(註1)	年度(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	當年度截至 96年6月30日
			95 年	94 年	93 年	92 年	91 年
財務結構%	負債占資產比率		72	67	61	51	51	70
	長期資金占固定資產比率		794	671	481	378	329	457
償債能力%	流動比率		144	149	151	178	170	152
	速動比率		37	34	39	42	22	29
	利息保障倍數		52	54	16	33	(7)	14
經營能力	應收款項週轉率(次)		7	8	14	25	11	13
	平均收現日數		52	46	26	15	33	28
	存貨週轉率(次)		0.40	0.33	0.58	0.66	0.35	0.46
	應付款項週轉率(次)		3	2	6	7	4	6
	平均銷貨日數		913	1,106	629	553	1,043	793
	固定資產週轉率(次)		9	5	5	4	3	7
	總資產週轉率(次)		0.33	0.27	0.42	0.51	0.28	0.45
獲利能力	資產報酬率(%)		12	7	5	4	(5)	7
	股東權益報酬率(%)		38.53	18.90	11.14	7.32	(12.0)	23.09
	占實收資本比率(%)	營業利益	48.78	20.98	16.17	3.87	(8.00)	33.62
		稅前純益	50.51	21.82	13.66	7.52	(12.00)	41.02
	純益率(%)		26.13	21.00	10.00	7.00	(20.00)	27.93
	每股盈餘(元)		5.33	2.20	1.27	0.76	(1.26)	4.18
現金流量	現金流量比率(%)		(註2)	(註2)	(註2)	17	9	(註2)
	現金流量允當比率(%)		(註2)	(註2)	85	164	17	(註2)
	現金再投資比率(%)		(註2)	(註2)	(註2)	15	8	(註2)
槓桿度	營運槓桿度		1.09	1.22	1.28	2.01	0.45	1.34
	財務槓桿度		1.02	1.02	1.06	1.06	0.84	1.10
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) 存貨週轉率(次)增加21%：因本期案量較去年大幅增加，銷貨成本較去年提高，故存貨週轉率上升。應付款項週轉率(次)增加50%：因本期案量較去年大幅增加，銷貨成本較去年提高，故應付款項週轉率上升。固定資產週轉率(次)增加80%：因本期案量較去年大幅增加，銷貨收入較去年提高，故固定資產週轉率上升。總資產週轉率(次)增加22%：因本期案量較去年大幅增加，銷貨收入較去年提高，故總資產週轉率上升。資產報酬率(%)增加71%：主要係本期稅後淨利增加所致。股東權益報酬率(%)增加104%：主要係本期稅後淨利增加所致。營業利益占實收資本比率(%)增加133%：主要係本期營業利益增加所致。稅前純益占實收資本比率(%)增加131%：主要係本期稅前純益增加所致。純益率(%)增加24%：主要係本期完工個案之毛利較去年完工個案增加，致純益率上升。每股盈餘(元)增加142%：主要係本期稅後淨利增加所致。

註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證及 96 年第一季財務資料業經會計師核閱。註 2：營業活動淨現金流量若為流出數,則不予計算。

註 3：分析項目之計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而流產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365 天／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)平均售貨日數＝365 天／存貨週轉率。 (5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝{稅後損益＋利息費用×(1－稅率)}／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利) (3)現金再投資比率＝ (營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金) 6.槓桿度 (1)營運槓桿度：(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度：營業利益／(營業利益－利息費用) 註 4：凡有盈餘或資本公積轉增資者，在計算以往年度每股盈餘時，係按增資比例追溯調整。

(五)會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10%以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	95 年度		94 年度		增減變動		說明
	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
現金及約當現金	1,744,817	9	583,955	5	1,160,862	199	係本期積極開發個案而增加借款及發行公司債致現金及約當現金增加
應收帳款淨額	1,150,500	4	493,109	4	657,391	133	係因個案於期末完工交屋估列其應收帳款所致
其他金融資產-流動	1,072,873	4	594,689	6	478,184	80	主係受限制存款增加所致
待售房地	3,084,927	14	929,287	8	2,155,640	232	主係本期新增完工個案所致
營建用地	4,719,319	21	1,466,485	13	3,252,834	222	係本期新增開發購地所致
在建房地	7,766,857	35	5,709,405	49	2,057,452	36	係本期積極投入興建工程所致
遞延推銷費用	781,072	4	552,110	6	228,962	41	係本期銷售之個案增加所致
短期借款	10,397,382	47	4,595,770	40	5,801,612	126	係因本期積極開發個案增加融資所致
應付短期票券	499,795	3	99,551	1	400,244	402	係因本期新增發行短期票券所致
應付票據-關係人	32,376	-	343,282	3	(310,906)	(91)	係因上期應付關係人票據已兌現所致
應付帳款-關係人	1,076,820	4	624,081	5	452,739	73	係因本期案量增加而增加關係人進貨所致
預收款項	1,711,021	8	912,776	8	798,245	87	係因本期增加銷售個案之預收房地款所致
其他流動負債	325,127	1	87,821	1	237,306	270	主係本期代收款及存入保證金增加所致
應付公司債	909,017	4	499,365	4	409,652	82	係本期發行公司債所致
長期借款	310,614	2	57,112	-	253,502	444	係因本期增加固定資產之融資所致
普通股股本	3,863,249	18	3,020,377	26	842,872	28	主係本期盈餘及資本公積轉增資所致
資本公積-轉換公司債轉換溢價	225,906	1	3,351	-	222,555	6641	係本期公司債轉換所致
未提撥保留盈餘	1,914,672	9	647,985	7	1,266,687	195	主係本年度稅後盈餘增加所致
營建收入	7,317,398	100	3,120,370	100	4,197,028	135	主係本期個案認列收入較上期增加所致
營業成本	4,839,810	66	2,165,446	69	2,674,364	124	主係本期營建收入增加致營建成本增加所致
推銷費用	430,131	6	194,603	6	235,528	121	主係本期營建收入增加致推銷費用增加所致

註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一
( )最近二年度及最近期財務報表及會計師查核報告：請參閱第 84 頁至第 156 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請詳第 157 頁至第 237 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會師查核簽證之財務報表：請參閱第 238 頁至第 283 頁。
三、財務概況其他重要事項
一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析一
( )財務狀況

單位：新台幣千元

年度項目	95年度	94年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	21,170,388	10,765,373	10,405,015	97
基金及投資	75,169	141,394	(66,225)	(47)
固定資產	938,620	644,823	293,797	46
其他資產	8,615	5,502	3,113	57
資產總額	22,192,792	11,561,199	10,631,593	92
流動負債	14,726,431	7,227,837	7,498,594	104
長期負債	1,289,771	556,477	733,294	132
其他負債	9,072	5,066	4,006	79
負債總額	16,025,274	7,789,380	8,235,894	106
股本	3,863,249	3,020,377	842,872	28
資本公積	303,452	91,860	211,592	230
保留盈餘	2,017,464	685,979	1,331,485	194
股東權益總額	6,167,518	3,771,819	2,395,699	64
註：重大變動項目分析如下： 1.流動資產：係因本期隨著營建業景氣復甦，購置多筆土地並積極投入開發，致存貨大幅增加。 2.流動負債：係因本期個案積極投入開發，使本期短期借款相對增加以為支應。 3.長期負債：係因本期發行可轉換公司債，致長期借款增加。 4.保留盈餘：主要係因本期完工結案銷售情形良好所致。

註：重大變動項目分析如下：

1.流動資產：係因本期隨著營建業景氣復甦，購置多筆土地並積極投入開發，致存貨大幅增加。
2.流動負債：係因本期個案積極投入開發，使本期短期借款相對增加以為支應。
3.長期負債：係因本期發行可轉換公司債，致長期借款增加。
4.保留盈餘：主要係因本期完工結案銷售情形良好所致。

(二)經營結果

單位：新台幣千元

年度項目	95 年度	95 年度	94 年度	94 年度	增減金額	變動比例 %
	小計	合計	小計	合計
營業收入	$7,330,911		3,134,269		4,196,642	134
減：銷貨退回及折讓	3,601		3,808		(207)	(5)
營業收入淨額		$7,327,310		$3,130,461	4,196,849	134
營業成本		4,846,068		2,172,731	2,673,337	123
營業毛利		2,481,242		957,730	1,523,512	159
營業費用		596,739		323,951	272,788	84
營業利益		1,884,503		633,779	1,250,724	197
營業外收入及利益		125,204		88,008	37,196	42
營業外費用及損失		58,558		62,795	(4,237)	(7)
繼續營業部門稅前淨利		1,951,149		658,992	1,292,157	196
減：所得稅費用		46,379		11,007	35,372	321
繼續營業部門稅後淨利		$1,904,770		$647,985	1,256,785	194
會計原則變動之累積影響數		9,901		－	9,901	－
本期淨利		$1,914,671		$647,985	1,266,686	195
註：最近二年度增減比例變動達20%以上之分析說明： 1.本公司屬建設業，因行業特性之故，不予計算各項差異。 2.營業毛利：主係因本期完工之個案毛利率較上期完工個案高，故本期毛利增加1,523,512 仟元。 3.營業費用：本期增加272,788仟元，其中推銷費用增加235,528仟元及管理費用增加37,260 仟元。 4.營業外收入及利益：主要係本期處分投資利益增加41,848仟元所致。

註：最近二年度增減比例變動達 20%以上之分析說明：

1.本公司屬建設業，因行業特性之故，不予計算各項差異。
2.營業毛利：主係因本期完工之個案毛利率較上期完工個案高，故本期毛利增加 1,523,512 仟元。
3.營業費用：本期增加 272,788 仟元，其中推銷費用增加 235,528 仟元及管理費用增加 37,260 仟元。
4.營業外收入及利益：主要係本期處分投資利益增加 41,848 仟元所致。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動情形分析：

.最近年度現金流量變動情形分析：	分析：
項目＼年度 95 年12 月31日 94 年12 月31日增減比例現金流量比率 - - - 現金流量允當比率 - - - 現金再投資比率 - - - 增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率因兩期營業活動均為淨現金流出，故不予分析。 2.現金流量允當比率因本期最近五年度營業活動淨現金流量為淨流出，故不予分析。 3.現金再投資比率因兩期營業活動均為淨現金流出，故不予分析。	95 年12 月31日	94 年12 月31日	增減比例
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-

2.未來一年(97 年度)現金流動性分析

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量 (2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘 ( 不足) 數額 (1)＋(2)－(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
1,744,817	(487,117)	657,880	599,820	-	-
本年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：預計未來一年牯嶺街、飛歌段、金泰五、八德案等多項工程陸續完工及積極開發多項工程，並投入興建，產生淨現金流出。 2.投資活動：主要係購置出租資產致投資活動淨現金流出。 3.融資活動：預估向金融機構融資，其所產生之現金流入足以支應現金流出。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				95 年度	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度
固定資產(何厝段房地)	自有資金及融資借款	99年	430,108	178,521	24,025	117,541	84,270	25,751

本公司 95 年度購置台中西屯區何厝段土地，原預計供營案使用，後鑒於該筆土地位居台中市精華地段，除地理位置極佳外，鄰近飯店、商務旅館時常供不應求，在考量業務需求及增加附加價值下，經本公司 95 年 4 月 3 日董事會決議通過，將該筆土地 151,736 仟元自「營建用地」轉列「固定資產」項下，規劃用以經營商務型飯店，未來待興建完工後擬委託飯店經營管理公司代為管理，預計每年將有 7%~9%之收益率。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

本公司最近年度並無新增轉投資事業，且之前年度個別投資之轉投資事業金額均未逾實收資本額百分之五。本公司目前主要轉投資事業包括巨豐娛樂 (原巨豐國際)(股)公司、齊裕營造(股)公司、宏亮娛樂(原宏亮投資)(股)公司及為取得台北市松山區西松段捷運聯合開發個案進而由子公司再轉投資博元建設(股)公司，投資政策係為配合業務需求、加強品質控管及證券投資買賣。轉投資事業最近年度均為獲利或小幅虧損。未來本公司對投資計畫仍會審慎評估穩健獲利之相關行業為主要標的。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( )列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及其改善情形

年度	會計師內控改進建議意見摘錄	目前改善情形
93 年度	1.資訊室之作業表單，「電腦網路註冊申請表」，申請表上之密碼以明碼表示。 2.用印申請書未依印鑑管理辦法編號歸檔。	1.為確保資訊內部控制制度的完整性，本公司已經以適當之方式告知使用者系統密碼，並加註表單連續編號以控管及歸檔表單。 2.已確實要求負責人員遵循印鑑管理辦理編號及歸檔，以便控管。
94 年度	1.業務應將每日收到之訂金及簽約金款項每日送交出納，以達資金控管之效。 2.應依內部控制制度之規定，確實填寫估驗請款單內容。 3.用印前應經適當申請程序及核准。 4.於「資訊設備機房進出人員管制登記簿」上增設一覆核欄位及「備份記錄表」，依表單內容填寫完整。 5.備份資料與機房伺服器不要存放在同一個區域，以降低資料遺失之風險。	1.已確實要求業務將每日收到之訂金及簽約金款項每日送交出納，以達資金控管之效。 2.已依內部控制制度之規定，確實填寫估驗請款單內容。 3.已確實要求相關人員使用印鑑時遵循印鑑管理辦法提出申請及核准。 4已於「資訊設備機房進出人員管制登記簿」上增設一覆核欄位及「備份記錄表」，並依表單內容填寫。 5.已將備份資料存放於機房伺服器以外之區域。
95 年度	開發部執行土地開發作業時，應將「個案投資效益分析表」評估結果呈權責主管簽核，併同相關資料審核。	已要求相關人員執行土地開發作業時，確實依作業程序及處理準則辦理。

(二)最近三年度內部稽核發現之重大缺失改善情形：無
(三)內部控制聲明書：請參閱第 284 頁。
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：參閱本公開說明書第 285 頁。
四、律師法律意見書：參閱本公開說明書第 286 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：參閱本公開說明書第 287~288 頁。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
一
( )本公司於 88 年 5 月 3 日股票掛牌上市，當時董事、監察人及持股百分之十之大股東出具之聲明包括：股票集保、增加外部董、監事兩席以上及法人股東之董、監事兩年以內不得移轉各該投資公司之股權、與集團企業及特定公司間財務業務往來無非常規交易情事之聲明。本公司截至公開說明書刊印日止，尚無非常規交易情事發生，亦無違反或不履行申請股票在台灣證券交易所買賣時之承諾事項。
(二)本公司前次申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中承諾事項及其目前執行情形：本公司 94 年度發行國內第一次有擔保轉換公司債及 95 年度發行國內第二次有擔保轉換公司債時，承諾子公司不參與認購，故於辦理公開承銷時確實遵守該承諾。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：
一
( )95 年 11 月 14 日董事會：董事吳超麟先生針對討論案一提出良性建議，原則上目前應考量公司經營之專注性為主，針對董事會提議參與投資「壹灣中小企業銀行」伍億元額度，僅贊成於參億元額度內參與該增資案。最後因參與「壹灣中小企業銀行」現金增資之原股東認購意願高，本公司僅以每股 9.65 元取得 13,000,000 股，總金額計新台幣 125,450,000 元整。
(二)96 年 03 月 16 日董事吳超麟先生委託董事鄭志隆先生出席本次會議，於討論案四針對 95 年度董、監酬勞提出反對意見，提議應將擬分配數由 1%再提高至 2%分配。經主席充分說明董、監酬勞分配方式會根據當年度營收獲利狀況外，並充分考慮公司股利政策來決定董、監酬勞、員工紅利及股東股利分配方式。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：不適用。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、上市上櫃公司治理運作情形
一
( )董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項
- 最近年度董事會開會(A) 30 次，董事監察人出列席情形如下：

最近年	度董事會開會(A) 30 次，	董事監察	人出列	席情形如下：
職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	鄭欽天	30		100
董事	吳超麟	7	1	23.33
董事	鄭秀慧	30		100

董事	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司代表人：鄭志隆	30		100
董事	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司代表人：王維緒	8	1	26.67
董事	鄭俊民	30		100
董事	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司代表人：范華軍	30		100
監察人a	鄭江水	-		-
監察人b	巨豐娛樂(原巨豐國際)(股)公司代表人：尤志繽	-		-
其他應記載事項： 1.證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估。

註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

(二)審計委員會運作情形：本公司未設有審計委員會制度。

(三)公司法理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)透過公司發言人、股務及外部網頁電子郵件信箱等管道溝通，公司會參考股東意見檢討並改進。 (二)本公司目前主要股東大都是經營團隊或其親屬所有，本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定性。 (三)各關係企業除獨立運作外，本公司亦訂定關係人、特定公司、集團企業交易處理辦法，與關係企業往來均遵照本辦法執行辦理。	已按照上市上櫃公司治理實務守則相關規定辦理。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前設有合適的董事人選。 (二)簽證會計師事務所為前五大事務所，且和公司及董事均非關係人，其簽證有其獨立性。	本公司將視實際需要，研議設置獨立董事。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司目前設有合適的監察人人選。 (二)監察人秉持財務及法務專業嚴格把關，與員工及股東間溝通無礙。	未來將視董事會之規模及必要性，考慮是否設置獨立監察人。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與利害關係人之溝通管道暢通，地主、協力廠商、往來銀行及公司員工均可由專屬部門負責溝通、協調。	已按照上市上櫃公司治理實務守則相關規定辦理。
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	(一)公司利用交易所公開資訊觀測站，定期揭露公司財務及重大訊息；本公司已架設網站揭露公司概況。 (http://www.highwealth.com.tw) (二)公司另設有發言人及相關部門，負責公開資訊的收集與外界的溝通。	已按照上市上櫃公司治理實務守則相關規定辦理。
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	公司目前雖未直接設置提名或薪酬委員會，但每個月會針對各部門編列預算的執行進行審查與檢討。	因業務型態關係，以預算審查取代審計委員會功能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：目前公司治理實務守則仍在研議中；本公司訂有內部控制制度保障股東權益及提昇資訊透明度。
八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司為照顧員工退休生活，已依勞保局所規定之退休新制為每位員工提撥個人薪資至退休金帳戶，以期所有員工都能有無慮的退休生活；另外亦成立職工福利委員會，確保員工之權益。除保持正常經營及實現股東利益最大化之同時，並關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。九、其它有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： (一)進修情形：由個別董事及監察人依個人需求自行進修。 (二)保護消費者或客戶政策之執行情形：本公司設有客服及售服專人處理客訴問題。 (三)風險管理及風險衡量標準之執行情形等均按公司治理運作要求辦理。 (四)本公司尚未為董事及監察人購買責任保險，未來將配合法令規定予以執行。十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司治理
- 制度相關內容詳見本公司內部控制制度。
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無。
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
十三、其他必要補充說明事項：有關本次募集與發行國內第三次無擔保轉換公司債，本公司及子公司出具之承諾書請參閱第 290~293 頁。

陸、重要決議

與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：請參閱第 298 頁至第 300 頁。

會計師查核報告

興富發(原宏巨)建設股份有限公司董事會公鑒：

興富發建設股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。興富發建設股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，有關齊裕營造股份有限公司民國九十三年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關齊裕營造股份有限公司之長期股權投資及其投資損益係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十三年十二月三十一日對齊裕營造股份有限公司認列之長期股權投資金額為新台幣69,700千元，占興富發建設股份有限公司該年底資產總額之0.89%，民國九十三年度所認列之投資收益為新台幣856千元，占興富發建設股份有限公司該年度稅前淨利之0.24%。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流量。

興富發建設股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度之合併報表，並經會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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興富發 ( 原宏巨 ) 建設股份有限公司資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

			94.12.31		93.12.31					94.12.31		93.12.31	93.12.31
	資產流動資產：		金額	%	金額	%	2100	負債及股東權益流動負債：短期借款(附註四(十))	$	金額 4,595,770	% 40	金額 3,054,293	% 39
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$	583,955	5	453,083	6	2110	應付短期票券(附註四(十一))		99,551	1	265,378	3
1110	短期投資(附註四(二))		41,540	-	26,410	-	2120	應付票據		38,816	-	60,569	1
1120	應收票據(附註四(三)、五及六)		54,728	-	75,981	1	2130	應付票據－關係人(附註五)		343,282	3	245,108	3
1140 1190	應收帳款(附註四(三)) 其他金融資產－流動(附註六)		493,109 594,689	4 6	256,685 597,124	3 8	2140 2150 2170	應付帳款應付帳款－關係人(附註五) 應付費用		405,113 624,081 82,939	4 5 1	72,591 176,209 95,560	1 2 1
1221	待售房地(附註四(四)及六)		929,287	8	301,516	4	2260	預收款項(附註四(十二))		912,776	8	694,963	9
1223	營建用地(附註四(五)及六)		1,466,485	13	858,631	11	2270	一年或一營業週期內到期長期借款(附註四(十四))		3,860	-	2,004	-
1224	在建工程(附註四(六)及六)		5,709,405	49	4,093,538	52	2280	其他流動負債(附註五)		121,649	1	46,531	1
1225 1285	預付土地款(附註四(七)) 遞延推銷費用		183,327 552,110	2 6	4,260 357,608	- 6	2410	長期附息負債：應付公司債(附註四(十三))		7,227,837 499,365	63 4	4,713,206 -	60 -
1298	其他流動資產(附註四(十九))		156,738	1	83,894	1	2420	長期借款(附註四(十四))		57,112	-	64,662	1
			10,765,373	94	7,108,730	92				556,477	4	64,662	1
	基金及長期投資：(附註四(八))							其他負債：
142101 142102	採權益法之長期投資採成本法之長期投資		140,663 731	1 -	95,068 731	1 -	2810 2860	應計退休金負債(附註四(十五)) 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十九))		4,111 955 5,066	- - -	3,371 955 4,326	- - -
			141,394	1	95,799	1		負債合計		7,789,380	67	4,782,194	61
1440	其他金融資產－非流動		4,107	-	4,123	-
	固定資產：(附註四(九)及六)							股東權益：
1501 1521	土地房屋及建築		160,615 181,330	1 2	160,615 181,140	2 2	3110	股本：普通股股本(附註四(十六)) 資本公積：		3,020,377	26	2,640,112	34
1551	運輸設備		5,115	-	5,847	-	3210	資本公積－發行溢價		-	-	79,929	1
1561	辦公設備		11,503	-	12,809	-	3213	資本公積－轉換公司債轉換溢價		3,351	-	-	-
1621	出租資產－土地		187,307	2	187,307	2	3220	資本公積－庫藏股票交易		57,706	-	-	-
1622 1681	出租資產－房屋其他設備		268,708 1,673	2 -	268,708 1,531	3 -	3270 3281	資本公積－合併溢價資本公積－轉換公司債應付利息補償金保留盈餘：		30,728 75	- -	168,398 -	2 -
			816,251	7	817,957	9	3310	法定盈餘公積(附註四(十七))		20,323	-	-	-
15x9	減：累積折舊		(77,948)	(1)	(69,525)	(1)	3320	特別盈餘公積(附註四(十七))		17,671	-	24,583	-
1599	累計減損		(93,480)	(1)	(93,480)	(1)	3350	未分配盈餘(附註四(十七))		647,985	7	203,229	2
	其他資產：		644,823	5	654,952	7	3410 3510	未實現長期股權投資跌價損失(附註四(八)) 庫藏股票(附註四(八)及(十八)) 股東權益合計		(17,671) (8,726) 3,771,819	- - 33	(17,671) (14,366) 3,084,214	- - 39
1830	遞延費用		5,502	-	2,804	-
	資產總計	$	11,561,199	100	7,866,408	100		重大承諾事項及或有事項(附註七)
								負債及股東權益總計	$	11,561,199	100	7,866,408	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

[85]

興富發 ( 原宏巨 ) 建設股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

		94年度	94年度	94年度	93年度	93年度
		金額		%	金額	%
	營業收入：
4310	租賃收入	$ 13,899		-	14,823	-
4511	營建收入	3,120,370		100	3,274,606	100
4519	減：營建收入退回及折讓	(3,808)		-	(627)	-
		3,130,461		100	3,288,802	100
	營業成本：
5310	租賃成本	7,285		-	7,285	-
5510	營建成本	2,165,446		69	2,543,780	77
		2,172,731		69	2,551,065	77
	營業毛利	957,730		31	737,737	23
	營業費用：
6100	推銷費用	194,603		6	200,222	6
6200	管理及總務費用	129,348		5	110,521	3
		323,951		11	310,743	9
	營業淨利(損)	633,779		20	426,994	14
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	3,604		-	5,137	-
7121	投資收益(附註四(八))	-		-	4,709	-
7130	處分固定資產利益	162		-	11,259	-
7140	處分投資利益	22,230		1	409	-
7170	違約金收入	-		-	495	-
7260	存貨跌價回升利益	-		-	14,800	-
7480	什項收入	62,012		2	18,870	1
		88,008		3	55,679	1
	營業外費用及損失：
7510	利息費用(附註四(六))	12,410		-	23,969	1
7520	投資損失(附註四(八))	17,751		1	-	-
7530	處分固定資產損失	235		-	59	-
7570	存貨跌價損失	31,303		1	-	-
7880	什項支出	1,096		-	97,883	3
		62,795		2	121,911	4
	稅前淨利	658,992		21	360,762	11
8110	所得稅費用(附註四(十八))	11,007		-	35,582	1
	本期淨利	$ 647,985		21	325,180	10

		稅前	稅後		稅前	稅後
	基本每股盈餘(元)
	每股盈餘(元)－當期	$ 2.24	2.20		1.41	1.27
	每股盈餘(元)－追溯調整	$ 2.24	2.20		1.23	1.11
	稀釋每股盈餘(元)
	每股盈餘(元)－當期	$ 2.20	2.16		1.41	1.27
	每股盈餘(元)－追溯調整	$ 2.20	2.16		1.23	1.11

假設子公司對母公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：	假設子公司對母公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：	假設子公司對母公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：	假設子公司對母公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：
	本期淨利	$ 705,691		325,180
	每股盈餘(元)	$ 2.34		1.23

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 86

董事長：

86 會計主管：

興富發 ( 原宏巨 ) 建設股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

			資	本公積	本公積			保留盈餘	保留盈餘
			公司債－			公司債－	法定盈	特別盈	未分配	未實現長期股
	股本	發行溢價	轉換溢價	庫藏股交易	合併溢額	應付利息補償金	餘公積	餘公積	盈餘	權投資跌價損失	庫藏股票	合計
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 2,640,112	79,929	-	-	168,398	-	-	32,672	(130,040)	(24,583)	(14,366)	2,752,122
特別盈餘公積迴轉	-	-	-	-	-	-	-	(8,089)	8,089	-	-	-
轉回未實現長期股權投資跌價損失	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6,912	-	6,912
民國九十三年度純益	-	-	-	-	-	-	-	-	325,180	-	-	325,180
民國九十三年十二月三十一日餘額	2,640,112	79,929	-	-	168,398	-	-	24,583	203,229	(17,671)	(14,366)	3,084,214
提列法定盈餘公積	-	-	-	-	-	-	20,323	-	(20,323)	-	-	-
特別盈餘公積迴轉	-	-	-	-	-	-	-	(6,912)	6,912	-	-	-
資本公積轉增資	217,599	(79,929)	-	-	(137,670)	-	-	-	-	-	-	-
盈餘轉增資	152,017	-	-	-	-	-	-	-	(152,017)	-	-	-
員工紅利	7,600	-	-	-	-	-	-	-	(7,600)	-	-	-
股東紅利	-	-	-	-	-	-	-	-	(26,401)	-	-	(26,401)
董監事酬勞	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,800)	-	-	(3,800)
子公司出售母公司股票	-	-	-	57,706	-	-	-	-	-	-	5,640	63,346
公司債轉換	3,049	-	3,351	-	-	75	-	-	-	-	-	6,475
民國九十四年度純益	-	-	-	-	-	-	-	-	647,985	-	-	647,985
民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 3,020,377	-	3,351	57,706	30,728	75	20,323	17,671	647,985	(17,671)	(8,726)	3,771,819

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 87

會計主管：

董事長：

興富發 ( 原宏巨 ) 建設股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年度	93年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 647,985	325,180
調整項目：
折舊(含租賃成本－折舊)	13,063	13,394
各項攤提	2,345	1,621
投資損失(收益)	17,751	(4,709)
處分投資利益	(22,230)	-
處分固定資產(利益)損失	73	(11,200)
應付公司債利息費用	840	-
存貨跌價損失(回升利益)	31,303	(14,800)
資產減損損失	-	93,480
資產及負債項目之變動：
應收票據	21,253	38,922
應收帳款	(236,424)	(240,910)
其他應收款	-	92,117
其他金融資產－流動	(4,096)	(281,158)
待售房地	(622,101)	411,231
營建用地	(644,827)	(550,475)
在建工程	(1,615,867)	(1,708,432)
預付土地款	(179,067)	199,125
遞延推銷費用	(194,502)	(245,114)
其他流動資產	(72,844)	(30,261)
應付票據	(21,753)	4,208
應付票據－關係人	98,174	176,057
應付帳款	332,522	(34,513)
應付帳款－關係人	447,872	55,947
應付費用	(12,621)	33,295
預收款項	217,813	393,285
其他流動負債	75,118	(85,940)
應計退休金負債	740	85
遞延所得稅負債－非流動	-	(20)
營業活動之淨現金流出	(1,719,480)	(1,369,585)

興富發 ( 原宏巨 ) 建設股份有限公司

現金流量表 ( 續 )

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年度	93年度
投資活動之現金流量：
短期投資減少(增加)	7,100	(6,410)
購置固定資產價款	(3,249)	(5,415)
出售固定資產價款	242	27,333
其他金融資產－流動減少(增加)	6,531	(71,491)
其他金融資產－非流動減少(增加)	16	(10)
遞延費用增加	(5,043)	(1,819)
投資活動之淨現金流入(出)	5,597	(57,812)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	1,541,477	1,466,928
應付短期票券(減少)增加	(165,827)	67,724
發行可轉換公司債	505,000	-
長期借款減少	(5,694)	(107,000)
發放董監酬勞及股東紅利	(30,201)	-
融資活動之淨現金流入	1,844,755	1,427,652
本期現金及約當現金增加數	130,872	255
期初現金及約當現金餘額	453,083	452,828
期末現金及約當現金餘額	$ 583,955	453,083
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化之利息)	$ 5,938	16,437
本期支付所得稅	$ 357	315
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年或一營業週期內到期之長期借款	$ 3,860	2,004
子公司持有母公司股票視為庫藏股票	$ 8,726	14,366
可轉換公司債轉換成股本	$ 3,049	-

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 89

董事長：

會計主管：

興富發 ( 原宏巨 ) 建設股份有限公司財務報表附註

民國九十四年及九十三年十二月三十一日 ( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司於民國六十九年一月二十三日奉准設立，原名鈜福建設股份有限公司，民國七十八年五月合併宏巨建設股份有限公司，並變更名稱為宏巨建設股份有限公司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售等為主要業務。本公司股票於民國八十八年二月十一日經台灣證券交易所股份有限公司台證(88)上字第04232號函核准公開上市，並於民國八十八年五月三日掛牌上市。

本公司於民國八十九年二月二十三日經股東臨時會通過與興富發建設股份有限公司 (以下簡稱消滅公司)合併，該項合併業於民國八十九年七月四日經原財政部證券暨期貨一管理委員會(89)台財證( )第58116號函核准辦理，以民國八十九年八月三日為合併基準日正式合併，合併後本公司為存續公司繼續經營，同時概括承受消滅公司所有權利義務。

本公司經民國九十二年四月三十日股東會決議通過，變更公司名稱為興富發建設股份有限公司，上述更名案業於民國九十二年五月二十一日經台灣證券交易所股份有限公司台證上字第0920010650號函核准備查。

民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司員工人數分別約為83人及70人。截至民國九十四年十二月三十一日興建中之工程有南海二期、牯嶺街、飛歌段、惠來厝段及汐止案等多項工程。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照我國一般公認會計原則編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

一 ( )營業週期

本公司財務報表對於資產及負債係以營業週期四年作為劃分流動與非流動之標準。

(二)資產減損

本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。 (三)現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額現金

且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資。 (四)短期投資

短期投資以原始取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低為評價基礎。市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，開放型基金之市價則指資產負債表日基金之每單位淨值，跌價損失列為當期損益。出售時成本係按加權平均法計算。收到股票股利並不列為投資損益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 (六)存貨及收入之認列

本公司投資興建房屋，係按各工程分別計算成本。委託他人建屋預售，除符合下列條件者，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

1.工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
2.預售契約總額已達估計工程總成本。
3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
4.應收契約款之收現性可合理估計。
5.履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。

購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建工程」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」、「預收房地款」與「遞延推銷費用」均按出售部份結轉為當期損益；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售且收款達契約總價款15% 之比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已達可交屋狀態並於資產負債表日前辦妥所有權登記或實際交付標的物者，如於期後期間已實際交付標的物或辦妥所有權移轉登記，則於辦妥所有權登記或僅實際交付標的物時，視為收益已賺得。

正在進行使在建工程(包括營建土地及建築成本)達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售及未售成本之分攤，可採售價比例、建坪比例或評定現值比例，但擇定以後同一工程前後年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與市價孰低評價，成本與市價之比較係採分類比較法。

出售尚未完全開發之素地時，依民國八十四年五月十二日(84)基秘字第072號函釋，出售土地之利益(或損失)列為營業外收入或營業外支出。 (七)長期股權投資

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數未達被投資公司全部表決權數之百分之二十且不具重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，按成本與市價孰低法評價外，餘均按成本法評價。惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數達被投資公司全部表決權數百分之二十以上者，除證明對被投資公司不具重大影響力外，採權益法評價，如超過百分之五十者，或符合公司法第三百六十九條之二第二項規定，可直接或間接控制被投資公司之人事、財務或業務經營者，即具有控制能力，除免編製第一季及第三季合併財務報表外，均應編製母子公司合併報表；如未超過百分之五十，但若有下列情況之一者，仍視為對被投資公司有控制能力：(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力、(2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針、(3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會、(4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會、(5)其他具有控制能力者。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

另於編製期中財務季報表時依財務會計準則第二十三號公報規定，對持股超過百分之五十之長期股權投資予以採權益法評價。

本公司若因認列被投資公司之虧損而致對該投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若本公司擔保被投資公司之債務，或有其他財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，應按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中應列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍依權益法處理，惟如過去有未認列之投資損失應俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損益。

(八)固定資產、折舊及處分固定資產損益

固定資產以取得成本為入帳基礎。重大增添、改良及重置支出列為資本支出；購置資產使其達到可用狀態所負擔之利息亦列為資本支出。修理及維護支出則作為當期費用。

折舊依資產取得時政府規定之耐用年限，以平均法計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值依估計可使用年限續提折舊，其估計耐用年限為︰房屋及建築5 ～55年、運輸設備5年、辦公設備3～5年、其他設備5年。

供出租之固定資產，以成本為入帳基礎，並依預計可使用之年限以平均法計提折舊；其相關收入、成本予以分列營業收入及營業成本項下。處分固定資產之損益列為營業外收支。

(九)遞延費用

係電腦軟體系統費等，依三～五年平均分攤。
(十)退休金

本公司訂有員工退休辦法，於支付退休金時，應先沖轉應計退休金負債，不足時由公司負擔，並列為支付年度費用。本公司自民國八十五年十二月三十一日起對職工退休金依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，至原已訂有退休辦法，但未按公報處理者，於改採公報之規定處理時，應計算未認列過渡性淨資產或淨給付義務。未認列過渡性淨資產或淨給付義務依原財政部證券暨期貨管理委員會(84)台財證(六)第00142號，自民國八十六年度起按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷，預期平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年採直線法加以攤銷，列入淨退休金成本。

每期認列之淨退休金成本包括：

1.服務成本
2.利息成本
3.退休基金資產之預期報酬
4.前期服務成本之攤銷
5.退休金損益之攤銷
6.未認列過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷
7.縮減或清償損益

本公司提撥之退休基金低於淨退休金成本之差額，列為「應計退休金負債」，高於淨退休金成本之差額，列為「預付退休金」。於資產負債表上應認列之退休金負債下限為最低退休金負債。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。 (十一)應付公司債

轉換公司債發行價格與面額間之折溢價，按利息法於發行日至到期日間攤銷。轉換公司債附有賣回權者，其折溢價則於發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。其約定賣回價格超過轉換公司價面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列為負債。

債券持有人行使轉換權利時，該轉換公司債於轉換日之未攤銷折溢價與發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債及轉換公司債面額則予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本

公積。

附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利息補償金。於約定賣回期間屆滿日可換轉得普通股之市價高於約定賣回價格，則已認列之利息補償金，將全數轉列資本公積。

(十二)庫藏股票

子公司持有本公司之股票，依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。 (十三)所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。 (十四)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公司所發生之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

(十五)承諾及或有事項

承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，其損失可合理估計者，於帳上認列其損失金額。若其損失可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中揭露其性質。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十三年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，民國九十三年度認列之減損失金額為93,480千元，民國九十三年度本期純益及每股盈餘分別減少81,094千元及0.31元。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

		94.12.31	93.12.31
	現金
庫存現金		$ 83	83
零用金		385	425
	小計	468	508
	銀行存款
支票存款		2,402	7,355
活期存款		571,085	445,220
定期存款		10,000	-
	小計	583,487	452,575
	合計	$ 583,955	453,083

(二)短期投資

(二)短期投資	(二)短期投資
		94.12.31		93.12.31
		成本	市價	成本	市價
上市股票		$ 41,540	49,361	26,410	26,449
減：備抵跌價損失		-		-
	淨額	$ 41,540		26,410

(三)應收票據及帳款

		94.12.31	93.12.31
應收票據		$ 54,728	75,981
減：備抵呆帳		-	-
	淨額	$ 54,728	75,981
應收帳款		$ 493,441	258,689
減：備抵呆帳		(332)	(2,004)
淨額		$ 493,109	256,685

應收票據提供擔保情形，請詳附註六。

(四)待售房地

	待售土地	待售房屋	已實現(損)益合計
94.12.31
青海青	$ 539	502	- 1,041
世紀威秀	7,663	5,044	- 12,707
永和案	11,587	11,983	- 23,570
南海段	807	531	- 1,338
新樓中樓	1,288	2,002	- 3,290
時代富豪	1,596	2,277	- 3,873
馨馥華	1,224	1,577	- 2,801
獅頭段	6,462	18,140	- 24,602

	待售土地	待售房屋	已實現(損)益	合計
金泰三	2,256	1,313	-	3,569
中山段	10,342	9,514	374	20,230
南港段	6,657	4,630	-	11,287
八里乙	245,991	578,088	-	824,079
小計	$ 296,412	635,601	374	932,387
減：備抵跌價損失				(3,100)
淨額				$ 929,287

	待售土地	待售房屋	已實現(損)益	合計
93.12.31
青海青	$ 539	502	-	1,041
世紀威秀	8,420	5,541	-	13,961
I-MORE	2,350	1,795	-	4,145
永和案	13,302	13,756	-	27,058
南海段	16,796	11,063	-	27,859
新樓中樓	1,496	2,324	-	3,820
時代富豪	1,596	2,277	-	3,873
馨馥華	55,897	81,944	-	137,841
龍中段	2,245	4,774	-	7,019
龍華段	26,573	57,096	-	83,669
小計	$ 129,214	181,072	-	310,286
減：備抵跌價損失				(8,770)
淨額				$ 301,516

1.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，上列待售房地向保險公司投保之保額分別為 38,950 千元及 90,285 千元。
2.截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，上列待售房地已簽約未過戶或交屋之合約金額分別為 1,019,725 千元及 117,768 千元。
3.待售房地抵押擔保情形，請詳附註六。

(五)營建用地

		94.12.31	93.12.31
	海鷗段	$ 4,315	4,315
行義段		-	18,405
	三重埔段	24,220	24,220
	南海二期	-	32,852
八里甲區		57,215	57,215
	中山段	6,477	6,477
金泰四期		14,316	14,316
	寶清段	518,944	570,799
	延平段	147,979	-
土庫案		112,042	-
	金泰六	340,418	-

		94.12.31		93.12.31
	瑞南段	79,86	8	-
海天段		206,864		-
	灣復段	-		139,232
小計		1,512,658		867,831
	減：備抵跌價損失	(46,173)		(9,200)
	淨額	$ 1,466,485		858,631

營建用地提供擔保情形，請詳附註六。

(六)在建工程

	土地成本	工程成本	已實現(損)益	合計	投資興建方式
94.12.31

牯嶺街	$ 83,424	158,875	-	242,299	部分自地自建
					部分合建分屋
南海二期	111,135	30,642	-	141,777	部分自地自建
					部分合建分屋共
					同投資興建
寶清段	-	9,914	-	9,914	自地自建共同投
					資興建
飛歌段	384,899	462,620	-	847,519	部分自地自建
					部分合建分屋
惠來厝段	452,472	741,139	-	1,193,611	自地自建
飛歌二	97,041	62,637	-	159,678	自地自建
汐止案	26,097	195,292	-	221,389	部分自地自建
					部分合建分屋
信義案	-	465,478	-	465,478	合建分售
八德案	99,257	45,770	-	145,027	部分自地自建
					部分合建分屋
惠民段	383,175	246,486	-	629,661	自地自建
開元段	125,510	18,552	-	144,062	自地自建
					共同投資興建
延平段	-	8,284	-	8,284	部分自地自建
					部分合建分屋
灣復段	139,232	123,645	-	262,877	自地自建
金泰五	55,210	9,056	-	64,266	部分自地自建
					部分合建分屋
光興段	92,436	22,793	-	115,229	部分自地自建
					部分合建分屋
莊敬案	460,827	8,331	-	469,158	部分自地自建
					部分合建分屋
					共同投資興建
中港路案	252,069	26,891	-	278,960	自地自建
五甲段	72,384	45,126	-	117,510	自地自建
光華案	159,350	12,471	-	171,821	自地自建
其他	-	20,885	-	20,885	-

小計	$ 2,994,518	2,714,887	-	5,709,405

	土地成本	工程成本	已實現(損)益	合計	投資興建方式
減:備抵跌價損失				-

淨額				$ 5,709,405


	土地成本	工程成本	已實現(損)益	合計	投資興建方式
93.12.31
牯嶺街	$ 74,482	25,436	-	99,918	部分自地自建
					部分合建分屋
南海二期	-	17,607	-	17,607	部分自地自建
					部分合建分屋共
					同投資興建
八里乙案	367,929	407,806	-	775,735	自地自建
南港案	14,778	139,184	76,905	230,867	部分自地自建
					部分合建分屋
金泰三期	104,856	84,576	-	189,432	部分自地自建
					部分合建分屋
中山段	405,268	222,650	-	627,918	自地自建
寶清段	-	7,216	-	7,216	部分自地自建部
					分委建
飛歌段	384,899	94,629	-	479,528	部分自地自建
					部分合建分屋
惠來厝段	452,472	45,669	-	498,141	自地自建
飛歌二	97,041	4,821	-	101,862	自地自建
汐止案	26,097	18,408	-	44,505	部分自地自建
					部分合建分屋
信義案	-	225,905	-	225,905	合建分售
八德案	99,257	11,252	-	110,509	部分自地自建
					部分合建分屋
惠民段	383,175	17,943	-	401,118	自地自建
獅頭段	107,000	175,055	-	282,055	自地自建
其他	-	1,222	-	1,222	-
小計	$ 2,517,254	1,499,379	76,905	4,093,538
減:備抵跌價損失				-
淨額				$ 4,093,538

1.截至民國九十三年十二月三十一日止，在建工程已達可適用完工比例法認列售屋利益之個案如下：

	93年度	南港案
	1.收款達15%之預售契約總價	$ 362,398
	2.應攤預估工程總成本	219,801
	3.估計銷售費用	20,525
	4.估計工程利益	122,072
	5.完工程度	×
		63.00%
	6.至本期止累積利益	76,905
	7.已認列累積利益	-
	8.本期應認列利益	$ 76,905

94.34%

9.期末銷售比率

2.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，上列在建工程均由承攬之營造廠商向保險公司投保營造險，故本公司之保額均為零元。
3.民國九十四年度及九十三年度，本公司借款產生之利息費用總額分別為 122,612 千元及 85,390 千元，其中在建工程利息資本化之金額分別為 110,202 千元及 64,708 千元，其資本化利率分別為 2.93%及 2.80%。
4.在建工程提供擔保情形，請詳附註六。
5.本公司在建工程個案信託情形，請詳附註七。

(七)預付土地款

	項目		94.12.31 93.12.31	94.12.31 93.12.31	94.12.31 93.12.31

	邱厝子段		$ 41,147 -
	西松段		128,180 -
	覆鼎金段		14,000 -
	金泰五		- 300
	五甲段		- 3,960
	合計		$ 183,327 4,260

(八)長期股權投資

被投資公司	股數	持股比例	金額
94.12.31
採權益法評價
巨豐國際股份有限公司	1,200,000	100 %	$ 2,410
(原始投資成本12,000千元)
宏亮投資股份有限公司	2,500,000	100 %	1,214
(原始投資成本25,000千元)
齊裕營造股份有限公司	10,000,000	100 %	116,983
(原始投資成本30,041千元)
利碩投資股份有限公司	1,425,000	19 %	20,056
(原始投資成本21,375千元)
小計			140,663
採成本法評價
超級傳播股份有限公司	132,000	0.133 %	731
合計			$ 141,394


被投資公司	股數	持股比例	金額
93.12.31
採權益法評價
巨豐國際股份有限公司	1,200,000	100 %	$ 2,395
(原始投資成本12,000千元)
宏亮投資股份有限公司	2,500,000	100 %	997
(原始投資成本25,000千元)

	齊裕營造股份有限公司 9,000,000 100 %	69,700
	(原始投資成本30,041千元)
	利碩投資股份有限公司 1,425,000 19 %	21,976
	(原始投資成本21,375千元)
	小計	95,068
	採成本法評價
	超級傳播股份有限公司 132,000 0.133 %	731
	合計	$ 95,799

1.民國九十四年度及九十三年度，本公司對採權益法評價之被投資公司，按權益法評價認列投資損益、投資成本與股權淨值差異攤銷及交易之未實現損益明細如下：

損益明細如下：
	巨豐國際	宏亮投資	齊裕營造	利碩投資
	(股)公司	(股)公司	(股)公司	(股)公司	合計
94年度
依持股比例認列投資(損)益	$ 15	217	84,296	(1,920)	82,608
視同庫藏股票處理而沖銷之投資損益	-	-	(57,706)	-	(57,706)

投資成本與股權淨值差異攤銷	-	-	(118)	-	(118)

未實現工程利益調整數	-	-	(42,535)	-	(42,535)

合計	$ 15	217	(16,063)	(1,920)	(17,751)

93年度
依持股比例認列投資(損)益	$ (1,384)	(28)	9,419	4,534	12,541
投資成本與股權淨值差異攤銷	-	-	(118)	-	(118)

未實現工程利益調整數	-	-	(8,445)	-	(8,445)

合計	$ (1,384)	(28)	856	4,534	3,978

2.依財團法人中華民國會計研究發展基金會 90.07.19(90)基祕字第 135 號函規定，子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，並以民國九十一年一月一日子公司帳列轉投資母公司股票之帳面價值作為首次適用第三十號公報之庫藏股票成本。另因增加投資，依取得子公司股權當時，子公司帳列轉投資公司股票之帳面價值作為認列庫藏股票成本，截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，認列庫藏股票並沖轉長期股權投資情形如下：

	子公司名稱	94.12.31		93.12.31

	巨豐國際(股)公司	$ 2,367 2,367
	宏亮投資(股)公司	4,804 4,804
	齊裕營造(股)公司	1,555 7,195
	合計	$ 8,726 14,366

(九)固定資產

累計折舊未折減餘額

成本

94.12.31

100

土地	$ 160,615	-	160,615
房屋及建築	181,330	50,310	131,020
運輸設備	5,115	1,830	3,285
辦公設備	11,503	6,827	4,676
出租資產－土地	187,307	-	187,307
出租資產－房屋	268,708	17,669	251,039
其他設備	1,673	1,312	361
合計	$ 816,251	77,948	738,303
減：累計減損		93,480	93,480
淨額		$ 171,428	644,823

93.12.31
土地	$ 160,615	-	160,615
房屋及建築	181,140	44,921	136,219
運輸設備	5,847	2,597	3,250
辦公設備	12,809	8,509	4,300
出租資產－土地	187,307	-	187,307
出租資產－房屋	268,708	12,439	256,269
其他設備	1,531	1,059	472
合計	$ 817,957	69,525	748,432
減：累計減損		93,480	93,480
淨額		$ 163,005	654,952

1.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，上列固定資產向保險公司投保之保額分別為 251,483 千元及 250,022 千元。
2.本公司於民國九十三年十二月三十一日所發生之減損損失 93,480 千元，係因本公司出租資產經參酌不動產估價報告書其可回收金額小於帳面價值所致。
3.固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

(十)短期借款

	到期區間	金額

94.12.31
信用借款	95.02.24～98.11.24	$ 356,000
抵押借款	95.06.03～97.12.29	4,239,770
合計		$ 4,595,770

93.12.31

信用借款	92.06.24～96.12.06	$ 164,986
抵押借款	93.06.24～96.09.23	2,889,307
合計		$ 3,054,293

1.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，上列短期借款中分別計有零元

101

及 988 千元，係開立票據分期償還之。

2.短期借款係採浮動利率計算利息，民國九十四年度及九十三年度之利率區間分別為 2.468%～3.740%及 1.87%～3.5%。

(十一)應付短期票券

		94.12.31	93.12.31

應付商業本票		$ 100,000	266,000
減：未攤銷折價		(449)	(622)
	淨額	$ 99,551	265,378

短期票券發行期間均在180天以內，民國九十四年度及九十三年度之利率區間分別為1.70%～1.80%及1.45%～2.3%。

(十二)預收款項

(十二)預收款項
	94.12.31	93.12.31
預收房地款－牯嶺街	$ 30,567	22,020
金泰三	-	20,006
惠來厝段	154,895	146,650
惠民段	106,227	48,749
龍中段	-	108
飛歌段	116,985	69,907
中山段	746	155,778
南港案	-	67,021
馨馥華	-	1,956
八里乙案	146,822	99,227
汐止案	58,123	31,165
獅頭段	98	14,043
開元案	4,752	-
光興段	60,840	-
八德案	52,748	-
南海二	30,893	-
灣復段	7,234	-
飛歌二	20,433	5,700
信義案	115,927	-
其他	3,931	4,618
小計	911,221	686,948
預收收入－預收租金	1,358	1,779
其他預收款	197	6,236
合計	$ 912,776	694,963

102

(十三)應付公司債

本公司於民國九十四年十二月三十一日已發行流通在外之有擔保可轉換公司債，其內容如下：

	債，其內容如下：
		94.12.31

原發行總額		$ 500,000
已轉換金額		(6,400)
未攤銷溢價		4,525
	應付利息補償金	1,240

		$ 499,365

上述公司債主要發行條款如下：

1.票面利率：0%

2.期限：三年(民國九十四年十月五日至民國九十七年十月四日止)
3.償還方式：除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或轉換為股票者外，到期時按債券面額以現金一次還本。
4.贖回辦法：本公司得向債權人在下列情況下將價券贖回。
(1)本轉換公司債發行屆滿一個月之翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通股在次級市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止) 計算收回價格，以現金收回其全部債券。
- 1.發行滿一個月之翌日起至發行滿一年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額。
- 2.發行滿一年之翌日起至發行滿二年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額加計按1%收益率計算之利息補償金(自本債券發行日起，。
- 計算至贖回基準日止)
- 3.發行滿二年之翌日起至發行滿三年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額。
(2)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於發行總面額之10%時，本公司得按前項所述之期間及債券贖回收益率，以現金收回其全部債券。

5.債權人請求買回辦法：

於本轉換公司債發行滿二年之前三十日，本轉換公司債持有人可行使賣回
權，債權人得於賣回基準日前三十日內要求本公司以債券面額之102.01%(實質收益率1.00%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。

6.轉換辦法：

(1)轉換期間：

債權人於本轉換公司債發行之日起屆滿一個月後，至到期日前十日

103

止，除依法暫停過戶期間及停止轉換期間外，得向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股。
(2)轉換價格之訂定

本轉換公司債發行時之每股轉換價格訂為 20.99 元。

(十四)長期借款

		到期區間	金額
	94.12.31
抵押借款		109.02.01～112.04.03	$ 60,972
減：一年內到期之長期借款			(3,860)
淨額			$ 57,112
	93.12.31
抵押借款		92.04.03～112.04.03	$ 66,666
減：一年內到期之長期借款			(2,004)
淨額			$ 64,662

長期借款係採分期償還本金且採浮動利率計息，民國九十四年度及九十三年度之利率區間分別為2.5%～2.88%及3%～3.58%。

(十五)退休金

1.本公司自民國七十八年十月一日起，對正式聘用之員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之給予按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過十年工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以三十個基數為限，於民國八十五年十二月起變更為超過十五年工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。退休金基數之標準，係以核准退休時一個月平均工資為計算標準，所稱平均薪資係以退休前六個月平均薪資計算。
2.本公司自民國八十七年二月起，每月按實付薪資總額百分之四提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存於中央信託局。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條件之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用舊制之員工，其每月改按實付薪資總額百分之二提撥退休準備金。
3.本公司自民國八十五年十二月三十一日起對勞工退休金依財務會計準則第十八號公報「退休金會計處理準則」辦理。依精算師分別於民國九十五年一月十三日及九十四年一月十五日出具以民國九十四年及九十三年十二月三十一日為衡量日之精算評估報告。
4.民國九十四年度及九十三年度，退休金資產增減變動情形如下：

	94年度		93年度
期初餘額	$ 11,963		10,377
本期提撥	962		1,456

104

本期孳息	182	130
期末餘額	$ 13,107	11,963

5.淨退休金成本組成項目如下：
	94年度	93年度
服務成本	$ 1,073	1,460
利息成本	418	276
退休基金資產報酬	(359)	(259)
攤銷數	268	-
未認列退休金損益攤銷數	(110)	64
淨退休金成本	$ 1,290	1,541

6.本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

金負債調節如下：	金負債調節如下：
		94年度	93年度
折現率		3.5%	2.50%
薪資調整率		1.5%	0.50%
退休金資產預期報酬率		3.5%	2.50%


		94.12.31	93.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ -	-
	非既得給付義務	(11,268)	(11,869)
	累積給付義務	(11,268)	(11,869)
	未來薪資增加之影響數	(3,448)	(2,070)
	預計給付義務	(14,716)	(13,939)
	退休基金資產公平價值	13,107	11,963
	提撥狀況	(1,609)	(1,976)
	未認列過渡性淨給付義務	1,605	1,872
	未認列退休金損益	(3,695)	(3,267)
	淨退休金資產(負債)	$ (3,699)	(3,371)

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司職工退休金辦法之既得給付義務均為零元。

7.自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。截至民國九十四年十二月三十一日，已提撥 926 千元至勞工保險局。

(十六)股本

本公司股本截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，核定股本均為

105

3,600,000千元，實收股本分別為3,020,377千元及2,640,112千元，分為普通股302,038 千股及264,011千股，每股面額10元。

(十七)盈餘分配

1.依本公司章程規定，每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公積，再提員工紅利(不低於百分之一)及董監事酬勞(不高於百分之三)後，如尚有餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議股東股利分配比例。其員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工，該條件由董事會訂定之。另，由於本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求永續經營及長遠發展，董事會擬定盈餘分配案時，將注重股利之穩定性與成長性，並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃，決定最適當之股利政策發放方式，屬於股東股利、董事、監察人酬勞及員工紅利部分之可分配盈餘，原則上分配數不低於百分之三十，其中股東股利之現金部分不低於股東分配數之百分之十。
2.本公司於民國九十四年六月十日股東會決議民國九十三年度盈餘分配及民國九十三年六月三日股東常會決議民國九十二年度盈餘彌補虧損，其分派每股股利及員工紅利、董事與監察人酬勞如下：

		93年度
普通股每股股利(元)
現金股利		$ 0.1
股票股利		$ 1.4
員工紅利－股票(依面額計價)		7,600
董事及監察人酬勞		3,800
		$ 11,400

若上述員工紅利、董事及監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十三年度稅後每股盈餘將由1.27元減少為1.22元。其中員工股票紅利占民國九十三年底流通在外普通股股數之比例為0.30%。

3.依財政部金融監督管理委員會證券期貨局之規定，本公司民國九十四年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。
一
4.本公司依財政部 89.01.03(89)台財( )字第 100116 號之規定，上市(櫃)公司分派可分配盈餘時，應就當年度發生之帳列股東權益減項自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。本公司業

106

於民國九十四年六月十日及九十三年六月三日經股東會決議就股東權益減項數額分別迴轉 6,912 千元及 8,089 千元之特別盈餘公積予以彌補虧損。 (十八)庫藏股票

本公司之子公司於民國九十四年度及九十三年度購入、出售及於民國九十四年及九十三年十二月三十一日持有本公司股票情形如下：

	94.12.31
	子公司名稱購入股數出售股數每股售價	子公司持有股數每股帳面價值每股市價
	巨豐國際(股)公司 - - -	1,474,703 $ 1.69 25.11

	宏亮投資(股)公司 - - -	2,850,367 1.69 25.11

	齊裕營造(股)公司 - 2,812,000 22.77	884,047 1.75 25.11

	合計	5,209,117

93.12.31
子公司名稱	購入股數出售股數每股售價	子公司持有股數每股帳面價值每股市價
巨豐國際(股)公司	- - -	1,293,600 $ 1.93 23.92

宏亮投資(股)公司	- - -	2,500,340 1.93 23.92

齊裕營造(股)公司	- - -	3,587,480 1.99 23.92

合計		7,381,420

(十九)所得稅

1.本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，民國九十四年度及九十三年度所得稅費用組成如下：

度所得稅費用組成如下：	度所得稅費用組成如下：
		94年度	93年度

當期所得稅費用		$ -	-
遞延所得稅(利益)費用		-	(10,466)
未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用		11,007	-
核定稅款差額		-	46,048
	所得稅費用	$ 11,007	35,582

2.民國九十四年度及九十三年度，本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

	94年度	93年度
稅前淨利計算之所得稅額	$ 164,738	90,191
遞延利息支出	(2,514)	(10,379)
核定稅款差額	-	46,048
採權益法認列之投資損失(收益)	4,438	(1,177)
土地免稅所得	(186,770)	(78,930)
遞延所得稅資產提列(迴轉)備抵數	-	(26,245)
存貨(土地)跌價損失(回升利益)	8,575	(1,940)
解約損失	-	(2,230)
資產減損損失(土地)	-	23,370

107

處分投資利益	處分投資利益	(5,557) -	(5,557) -
未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用		11,007 -
其他		17,090 (3,126)
	所得稅費用	$ 11,007 35,582

3.民國九十四年度及九十三年度，本公司遞延所得稅費用之組成項目如下：
		94年度	93年度
	存貨跌價回升利益	$ 749	1,940
固定資產利息資本化		-	(20)
	資產減損損失	-	(12,386)
	職工福利	(754)	-
遞延所得稅資產備抵數		5	-
	遞延所得稅費用	$ -	(10,466)

4.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產(負債) 如下：

如下：	如下：
		94.12.31	93.12.31
	流動：
	遞延所得稅資產	$ 13,467	13,462
備抵評價－遞延所得稅資產		(5)	-
	淨遞延所得稅資產	13,462	13,462
	遞延所得稅負債	-	-
淨遞延所得稅資產		$ 13,462	13,462
	非流動：
	遞延所得稅資產	$ 124,376	115,123
備抵評價－遞延所得稅資產		(124,376)	(115,123)
	淨遞延所得稅資產	-	-
	遞延所得稅負債	(955)	(955)
淨遞延所得稅負債		$ (955)	(955)

5.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產(負債) 之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

			94.12.31	94.12.31		93.12.31	93.12.31

			所得稅影響數			所得稅影響數
	金額		流動	非流動	金額	流動	非流動
固定資產利息資本化	$ (3,819)		-	(955)	(3,819)	-	(955)

存貨跌價損失	1,308		327	-	4,304	1,076	-

資產減損損失	49,545		12,386	-	49,545	12,386	-

職工福利	3,018		754	-	-	-	-

投資損失	17,751		-	4,438	-	-	-

虧損扣抵	479,752		-	119,938	460,493	-	115,123

合計		$ 13,467		123,421		13,462	114,168

108

6.本公司營利事業所得稅結算申報除民國九十年度未經核定外，餘已奉稽徵機關核定至民國九十二年度。
7.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司未分配盈餘資訊如下：

		94.12.31	93.12.31

屬八十六年度以前之未分配盈餘		$ -	-
屬八十七年度以後之未分配盈餘		647,985	203,229
	合計	$ 647,985	203,229

8.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 4,395 千元及 51,173 千元。本公司預計民國九十四年度及九十三年度辦理營利事業所得稅結算申報後，對中華民國居住者就民國九十四年度及九十三年度盈餘分配之稅額扣抵比率分別約為 0.68%( 預計 ) 及。
20.93%(實際)

(二十)每股盈餘

(二十)每股盈餘
	94年度		93年度

	稅前	稅後	稅前	稅後
本期淨利	$ 658,992	647,985	360,762	325,180
加權平均流通在外普通股股數	$ 294,543	294,543	256,630	256,630

加權平均流通在外或有股數	294,543	294,543	256,630	256,630

或有股數	5,955	5,955	-	-

稀釋作用之股數	$ 300,498	300,498	256,630	256,630

基本每股盈餘	2.24	2.20	1.41	1.27

稀釋每股盈餘	2.20	2.16	1.41	1.27

(廿一)金融商品相關資訊

1.衍生性金融商品：無。

2.金融商品之公平價值：

2.金融商品之公平價值：
	94.12.31		93.12.31
非衍生性金融商品	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
金融資產：
公平價值與帳面價值相等之金融資產	$ 1,730,588	1,730,588	1,386,996	1,386,996
短期投資	41,540	49,361	26,410	26,449
長期股權投資	141,394	-	95,799	-
	$ 1,913,522	1,779,949	1,509,205	1,413,445
金融負債：
公平價值與帳面價值相等之金融負債	$ 6,875,649	6,875,649	4,086,276	4,086,276
資產負債表外金融商品：
背書保證	$ -	22,000	-	2,717

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)公平價值與帳面價值相等之金融資產及負債:即短期金融商品，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值;因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。包括現金及約當現金、應收/應付票據及款項、受限制資產、暫付款、代付款、存出保證金、短期借款、

109

應付費用、存入保證金、應付公司債、長期借款及應計退休金負債。

(2)短期投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若無市價可循時，則以類似商品之公平價值為準。
(3)長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。另長期股權投資係投資於非上市(櫃)公司，因其未於公開市場交易，致於實務上無法估計公平價值。該項投資於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之原始金額均為 89,731 千元，而於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之帳面價值分別為 141,394 千元及 95,799 千元。
(4)背書保證：其公平價值係以合約金額為準。
3.具有資產負債表外信用風險之金融商品：請詳附註七。
4.信用風險顯著集中之資訊：無。

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 齊裕營造(股)公司依權益法評價之被投資公司巨豐國際(股)公司〃王維緒本公司之董事邱士哲本公司副總經理蔡聰賓本公司董事長二親等以內之親屬鄭淑蘭〃鄭康玉雲〃

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.發包工程

本公司於民國九十四年度及九十三年度發包予關係人之工程情形如下：

	工程名稱合約總價	已計價金額	尚未計價金額
94年度
齊裕營造(股)公司	牯嶺街案 $ 321,143	131,669	189,474
	八里乙案 548,310	548,310	-
	中山段 322,162	322,162	-
	南港案 201,810	201,810	-
	金泰三期 90,286	90,286	-
	飛歌段 607,143	382,500	224,643
	惠來厝段 962,381	673,667	288,714
	飛歌段(二) 103,713	53,931	49,782
	汐止案 356,570	172,936	183,634
	獅頭段 240,495	240,495	-
	信義案 535,053	208,671	326,382

110

	惠民段	538,811	204,748	334,063
	八德案	264,867	29,135	235,732
	灣復案	304,038	112,494	191,544
	五甲案	168,905	40,537	128,368
		$ 5,565,687	3,413,351	2,152,336


	工程名稱	合約總價	已計價金額	尚未計價金額
93年度
齊裕營造(股)公司	牯嶺街案	$ 321,143	6,423	314,720
	八里乙案	459,738	262,051	197,687
	中山段	300,257	190,152	110,105
	南港案	178,238	128,331	49,907
	金泰三期	79,810	75,021	4,789
	南海段	44,716	44,716	-
	飛歌段(一)	607,143	36,429	570,714
	惠來厝段	962,381	13,755	948,626
	龍中段	127,210	127,210	-
	龍華段	146,381	146,381	-
	獅頭段	212,400	158,238	54,162
		$ 3,439,417	1,188,707	2,250,710

本公司發包予關係人之工程係依本公司規定之比議價程序、工程預算，決定工程發包價格，並依合約規定及工程進度逐期計價付款，其付款條件與同業間之付款條件無重大差異。

2.銷貨交易

本公司於民國九十四年度及九十三年度出售房地予關係人之情形如下：	本公司於民國九十四年度及九十三年度出售房地予關係人之情形如下：	本公司於民國九十四年度及九十三年度出售房地予關係人之情形如下：	本公司於民國九十四年度及九十三年度出售房地予關係人之情形如下：
	標的物	合約總價	已收取金額
94年度
王維緒(註1)	八里乙案房地	$ 4,061	-
邱士哲	金泰三期房地	4,369	-
鄭康玉雲	龍華段房地	4,563	4,563
		$ 12,993	4,563

93年度
王維緒	八里乙案房地	$ 4,061	520
邱士哲(註2)	金泰三期房地	4,369	670
		$ 8,430	1,190

本公司出售房地予關係人之價格與非關係人約當，其收款條件亦無重大差異。 (註1)已於民國九十四年十二月讓渡於他人。 (註2)已於民國九十四年一月讓渡於他人。

111

3.債權債務

3.債權債務
	94.12.31		93.12.31
	金額	%	金額	%
(1)應收票據
齊裕營造(股)公司	$ 215	-	-	-
巨豐國際(股)公司	80	-	32	-
合計	$ 295	-	32	-

(2)應付票據
齊裕營造(股)公司	$ 343,282	100	245,108	100

(3)應付帳款
齊裕營造(股)公司	$ 624,081	100	176,209	100

(4)預收租金
巨豐國際(股)公司	$ 78	-	-	-

(5)存入保證金
(帳列其他流動負債項下)
齊裕營造(股)公司	$ 50,070	-	70	-

4.租賃契約

本公司於民國九十四年度及九十三年度將固定資產及承租之房地分租予關係人情形如下：

	標的物租賃期間	每月租金收取方式	租金收入
94年度
巨豐國際(股)公司	台北市敦化南路 92.09.15～94.09.14	$ 4 月收	46
	94.09.15～96.09.14	- 〃
齊裕營造(股)公司	台北市敦化南路 93.07.01～94.07.31	89 〃	626
	94.08.01～95.06.30	114 〃	572
	高雄市裕誠路 94.01.01～94.12.31	33 〃	400
合計			$ 1,644
93年度
巨豐國際(股)公司	台北市敦化南路 92.09.15～94.09.14	$ 4 月收	46
齊裕營造(股)公司	台北市敦化南路 92.07.01～93.06.30	89 〃	537
	93.07.01～94.06.30	89 〃	537
	高雄市裕誠路 93.01.01～93.12.31	33 〃	400
合計			$ 1,520

112

5.財產交易

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本公司於民國九十四年度出售設備予關係人之情形如下： 標的物交易價款 ( 含稅 ) 處分 ( 損 ) 益截至 94.12.31 已付價款 94 年度齊裕營造辦公設備 $ 32 - 32 (股)公司

6.其他

(1)本公司於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，因發包工程而收到關係人齊裕營造(股)公司之工程存入保證金分別為 50,000 千元及零元；另收取之工程履約保證及工程保固票據分別為 222,783 千元及 37,260 千元。
(2)本公司與關係人齊裕營造(股)公司簽訂工地管理承攬合約書，委託其營建工地管理事務，民國九十四年度及九十三年度分別支付 3,813 千元及 3,805 千元。
(3)本公司於民國九十三年十二月三十一日由關係人鄭淑蘭、蔡聰賓等共同提供有價證券為本公司短期借款之擔保品。
(4)於民國九十四年十二月三十一日止為關係人齊裕營造(股)公司銀行融資提供背書保證 5,000 千元。

六、質押之資產

於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下：

資產名稱	94.12.31	93.12.31	擔保用途
應收票據	$ -	33,766	短期借款
待售房地(淨額)	826,880	221,510	短期借款及發行商業本票
營建用地	1,219,493	767,246	短期借款
在建工程	5,215,552	2,874,083	短期借款、應付公司債
受限制資產(帳列其他金融	186,544	193,075	短期借款、發行商業本票、銷售擔保
資產－流動項下)			及專案信託資金
固定資產(未折減餘額)	597,766	701,277	短期借款、發行商業本票及長期借款
合計	$ 8,046,235	4,790,957

七、重大承諾事項及或有事項

一
( )本公司於民國九十四年及九十三年十二月三十一日為所推出工程與客戶簽訂之出售房地合約總價分別為 11,576,676 千元及 9,140,659 千元，已依約分別收取 911,221 千元及 686,948 千元，另於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，因上述出售房地合約已先行收取客戶票據分別為 735,682 千元及 412,139 千元。
(二)本公司於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，因購置營建用地而簽訂之土地買賣合約總價分別為 518,224 千元及 148,610 千元，已依約支付金額分

113

別為 183,327 千元及 4,960 千元。

(三)本公司於民國九十四年十二月三十一日，因出售營建用地而簽訂之要約承諾書於民國九十四年十二月三十一日止已收要約保證金 10,000 千元。

(四)本公司於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，簽訂之主要合建及委建契約書如下：

	合建方式	地主地號	合建保證金	預計完工年度
94.12.31
南海二期	合建分屋	林志昌等人台北市南海段二小段	$ 7,500	97
汐止社后	合建分屋	瑞誠建設及謝秀英台北縣汐止市社后段	2,740	95
		等人
牯嶺街	合建分屋	辜品高等人台北市河堤段六小段	19,351	95
飛歌段	合建分屋	郭居台北縣淡水鎮飛歌段	15,000	95
信義案	合建分售	大華建設台北市信義段三小段	200,000	95
八德案	合建分屋	鄭義和等人台北市寶清段六小段	16,000	96
延平段	合建分屋	新芳春茶行兩合公台北市大同區延平段一小段	13,500	97
		司等人
光興段	合建分屋	劉銘陽等人台北縣三重市光興段	41,812	96
金泰五期	合建分屋	梁國隆等人台北市中山區金泰段	34,846	96
莊敬段	合建分屋	蔡燕玉台北市信義區信義段五小段	5,000	97

93.12.31
南海二期	合建分屋	林志昌等人台北市南海段二小段	$ 5,828	95
南港案	合建分屋	許月里等人台北市玉成段三小段	18,820	94
牯嶺街	合建分屋	辜品高等人台北市河堤段六小段	21,127	95
飛歌段	合建分屋	郭居台北縣淡水鎮飛歌段	15,000	95
信義案	合建分售	大華建設台北市信義段三小段	250,000	95
八德案	合建分屋	鄭義和等人台北市寶清段六小段	16,000	95
延平段	合建分屋	新芳春茶行兩合公台北市大同區平段一小段	13,500	-
		司等人
寶清段	委建	甲千林建設股份有台北市松山區寶清段四小段	-	96
		限公司
金泰五期	合建分屋	梁國隆等人台北市中山區金泰段	8,461	-
大安段	合建分屋	胡仁輝等人台北市大安區大安段三小段	8,988	-

(五)本公司於民國九十四年十二月三十一日對於共同投資興建之工程出資比例，係依各簽訂之共同投資興建協議書之規定，其明細如下：

		共同投資興建人出資比例備註
	94.12.31
	南海二期	永富開發(股)公司 75%：25% -
	莊敬案	白天鵝建設(股)公司 50%：50% -

	寶清段	甲千林建設(股)公司 60%：40% (原委建契約於94/12/30解除)

	台南開元段	新聖開發(股)公司 50%：50% -

(六)本公司於民國九十四年十二月三十一日止，因與永富開發(股)公司共同投資興

114

建工程而互為融資背書保證 17,000 千元。

(七)本公司於民國九十四年十二月三十一日止，為關係人齊裕營造(股)公司銀行融資提供背書保證 5,000 千元。
(八)本公司於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，因購置營建用地、合建等而開立之存出保證票據分別為 295,523 千元及 90,702 千元。
(九)本公司於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，因發包等而收到之存入保證票據分別為 319,441 千元及 90,714 千元。
(十)本公司於民國九十四年十二月三十一日止，因發包工程而收到之存入保證金為 50,000 千元。
(十一)本公司投資興建之「台北市牯嶺街開發案」、「台北縣八里開發案」、「台北市金泰五開發案」、「台北市南海二期開發案」、「台北縣光興段開發案」、「台北縣飛歌段開發案」、「台北市莊敬開發案」、「台北縣汐止段開發案」、「台中市惠民段開發案」、「台北市八德案」、「台中市惠來厝開發案」、「台北市信義段」及「台北市西松段」為能順利興建至工程完工交屋，取得建築物使用執照並辦妥所有權登記，分別與合眾建築經理(股)公司、台灣土地銀行(股)公司、板信商業銀行(股) 公司、台灣中小企業銀行(股)公司、高雄銀行(股)公司、安泰商業銀行(股)公司、合作金庫銀行(股)公司、中國國際商業銀行(股)公司及中國農民銀行(股)公司(以下簡稱受託人)簽訂信託契約書，由本公司委託受託人執行(1)專案興建費用之管理及運用(2) 產權管理、移轉及清理、處分及(3)與本案信託有關之各項稅費繳納。專案工程之土地信託移轉登記予受託人，建築執照之起造人變更為受託人，以擔保各工程之融資貸款機構對本公司之一切融資，信託期間承購戶繳款均應存入各專案信託專戶，由受託人監控專用。
(十二)本公司於民國九十三年十二月三十一日對出售予樓中樓個案之承買人，負償還其銀行貸款之背書保證責任金額為2,717千元，本公司並因而提供為備償擔保之銀行存款。
與定期存款金額為2,903千元(均帳列其他金融資產－流動)
(十三)本公司於民國九十四年十二月三十一日租賃合約計算未來應收取之租金總額明細如下：

	下：
	租賃期間	應收租金總額
	95.01.01～95.12.31	$ 10,654
	96.01.01～96.12.31	6,840
	97.01.01～97.12.31	4,229
	98.01.01～98.12.31	3,514
	99.01.01～99.12.31	1,714
	合計	$ 26,951

(十四)本公司(原名:宏巨建設股份有限公司)於民國八十九年七月四日經原財政部證券暨期貨管理委員會核准興富發建設股份有限公司(以下簡稱消滅公司)合併，以本公司為存續公司，興富發公司為消滅公司。消滅公司合併前之未分配盈餘經國稅局採用財政部九十年九月二十五日台財稅字第0900455182號函規定核定補繳稅額45,642,838元

115

業已先行估列入帳，於民國九十四年十月經國稅局駁回復查請求，截至民國九十四年十二月三十一日止已繳納復查決定應納稅額半數22,821,419元，現提起訴願中。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一 ( )資產、負債之流動性分析

民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負債之流動性分析如下：

			94.12.31	94.12.31
	預期十二個月內		預期超過十二個月
		收回或償付		內收回或償付	合計
資產
應收票據及帳款	$	541,774		6,063	547,837
待售房地		917,197		12,090	929,287
營建用地		20,242		1,446,243	1,466,485
在建工程		4,140,024		1,569,381	5,709,405
預付土地款		-		183,327	183,327
受限制資產		166,544		20,000	186,544
工程存出保證金		280,243		85,542	365,785
	$	6,066,024		3,322,646	9,388,670
負債
短期借款	$	2,413,520		2,182,250	4,595,770
應付短期票券		99,551		-	99,551
應付票據		382,098		-	382,098
應付帳款		1,028,809		385	1,029,194
預收房地款		758,057		153,164	911,221
	$	4,682,035		2,335,799	7,017,834


				93.12.31
	預期十二個月內		預期超過十二個月
		收回或償付		內收回或償付	合計
資產
應收票據及帳款	$	326,589		6,077	332,666
待售房地		289,939		11,577	301,516
營建用地		18,405		840,226	858,631
在建工程		2,106,007		1,987,531	4,093,538
受限制資產		191,105		1,970	193,075
工程存出保證金		28,354		353,170	381,524
	$	2,960,399		3,200,551	6,160,950
負債

116

短期借款	$ 962,927	2,091,366	3,054,293
應付短期票券	265,378	-	265,378
應付票據	305,677	-	305,677
應付帳款	248,415	385	248,800
預收房地款	362,758	324,190	686,948
	$ 2,145,155	2,415,941	4,561,096

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

	94年度	94年度	94年度	93年度	93年度	93年度
功能別	屬於營業	屬於營業	合計	屬於營業	屬於營業	合計
性質別	成本者	費用者		成本者	費用者
用人費用
薪資費用	-	47,445	47,445	-	41,566	41,566
勞健保費用	-	3,893	3,893	-	3,104	3,104
退休金費用	-	2,627	2,627	-	1,541	1,541
其他用人費用	-	-	-	-	-	-
折舊費用	5,230	7,833	13,063	5,230	8,164	13,394
折耗費用	-	-	-	-	-	-
攤銷費用	-	2,345	2,345	-	1,621	1,621

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

	背書保證者	被背書保證對	象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號				業背書保				額佔最近期財務
	公司名稱	公司名稱	關係	證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	齊裕營造(股)公司	採權益法	754,364	20,000	5,000	-	0.13 %	1,885,909
			評價之被
			投資公司
0	〃	永富開發(股)公司	業務往來	754,364	17,000	17,000	-	0.45 %	1,885,909

註：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下：

(1)對外背書保證責任總額以不超過本公司當期淨值百分之五十為限。
(2)對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

3.期末持有有價證券情形：

	有價證券	與有價證券	帳列		期	期	末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比例	市價	備註
本公司	股票－巨豐國際(股)公司	採權益法評價之被	長期投資	1,200,000	2,410	100.00	9,907
		投資公司
〃	股票－宏亮投資(股)公司	〃	〃	2,500,000	1,214	100.00	23,689
〃	股票－齊裕營造(股)公司	〃	〃	10,000,000	116,983	100.00	119,418
〃	股票－利碩投資(股)公司	〃	〃	1,425,000	20,056	19.00	20,056
〃	股票－超級傳播(股)公司	採成本法評價之被	〃	132,000	731	0.13	1,045
		投資公司
〃	股票－宏盛建設	-	短期投資	2,161,000	37,528	-	45,705
〃	股票－大華建設	-	〃	100,000	382	-	342
〃	股票－國揚建設	-	〃	310,000	3,630	-	3,314
〃	公司債－中國力霸(股)公司	-	其他金融資	4張	20,000	-	20,000	註1
			產－流動
巨豐國際(股)公司	股票－尚鼎建設(股)公司	採成本法評價之被	長期投資	60,000	-	15.00	-
		投資公司

117

〃	股票－興富發建設(股)公司	對本公司採權益法	短期投資	1,474,703	7,662	0.49	37,030
		評價之投資公司
宏亮投資(股)公司	股票－興富發建設(股)公司	〃	長期投資	2,850,387	22,529	0.94	71,573
齊裕營造(股)公司	股票－興富發建設(股)公司	〃	短期投資	884,047	1,679	0.29	22,198	註2
〃	股票－宏盛建設(股)公司	-	〃	200,000	3,525	0.04	4,598
〃	公司債－中國力霸(股)公司	-	其他金融資	3張	15,000	-	15,000	註1
			產－流動
利碩投資(股)公司	股票－興富發建設(股)公司	對本公司採權益法	短期投資	6,934,870	86,152	2.3	174,135
		評價之投資公司
〃	股票－興富發建設(股)公司	〃	長期投資	12,284,662	148,018	4.07	308,468
〃	股票－新總陽建設(股)公司	採權益法評價之被	〃	7,200,000	84,116	40.00	84,116
		投資公司

註1：全數提供持有公司發行短期票券之擔保。註2：部份提供持有公司短期借款之擔保。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	取得之	財產	財產	交易日		價款支付	價款支付				交易對象為關係人	交易對象為關係人	，其前次移轉資料	，其前次移轉資料	，其前次移轉資料	，其前次移轉資料	價格決	價格決	取得目	取得目	其他約
												者
				或事實	交易金額			交易對象		關係		與發行人	移轉				定之參		的及使
	公司	名稱		發生日		情形					所有人	之關係	日期	金額			考依據		用情形		定事項
	本公司	惠民二		94.01.26	289,500	截至94.12.31止		隆義昌有		非關係人	-	-	-	-			議價		已出售
						已支付289500		限公司
						, 千元

	〃	延平段		94.01.28	147,370	截至94.12.31止		王國忠等		〃	-	-	-	-			〃		規劃興
						已支付147,370													建中
						千元
	〃	公館段		94.01.12	112,032	截至94.12.31止		承益建設		〃	-	-	-	-			〃		已解約
						已支付零元		有限公司
								等
	〃	莊敬案		94.04.22	324,454	截至94.12.31止		陳克章等		〃	-	-	-	-			〃		規劃興
						已支付324,454													建中
						千元
	〃	中港路		94.05.23	250,180	截至94.12.31止		關清		〃	-	-	-	-			〃		〃
		案				已支付250,180
						千元
	〃	文化案		94.06.01	157,772	截至94.12.31止		陳延昌		〃	-	-	-	-			〃		〃
						已支付157,772
						千元
	〃	土庫段		94.06.22	111,689	截至94.12.31止		林絨等		〃	-	-	-	-			〃		〃
						已支付111,689
						千元
	〃	開元案		94.06.28	125,510	截至94.12.31止		李佳樺		〃	-	-	-	-			〃		〃
						已支付125,510
						千元
	〃	金泰六		94.09.29	336,393	截至94.12.31止		王許玉盆		〃	-	-	-	-			〃		〃
		期				已支付336,393		等
						千元
	〃	邱厝子		94.10.21	137,085	截至94.12.31止		張李琇玉		〃	-	-	-	-			〃		〃
		段				已支付41,100千		等人
						元
	〃	西松段		94.10.27	294,150	截至94.12.31止		蔡建和		〃	-	-	-	-			〃		〃
						已支付117,700
						千元
	〃	海天段		94.12.22	206,464	截至94.12.31止		宏泰人壽		〃	-	-	-	-			〃		〃
						已支付10,323千
						元
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
	處分之				交易日	原取得					價款收		交易			處分		價格決		其他約
			財產名稱		或事實		帳面價值		交易金額			處分損益			關係			定之參
	公司				發生日	日期					取情形		對象			目的		考依據		定事項
	本公司		惠民二		94.01.31	94.01.26	289,500		329,900		截至	35,60	6 華太建		非關係	獲利		議價
											94.12.31		設(股) 公司		人
											止已收款
											329,900

118

元

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨							交易條件	與一般交
			交	易	情	形	易不同之	情形及原因	應收(付)票據、帳款
	交易對象	關係	進		佔總進					佔總應收	備註
			(銷)	金額	(銷)貨	授信期間	單價	授信期間		(付)票據、
之公司			貨		之比率				餘額	帳
										款之比率
本公司	齊裕營造	本公司採權益	發包工程			與一般交	-	-
	(股)公司	法評價之被投	－牯嶺街	125,246	2 %	易相當
		資公司
			－八里乙案	286,259	5 %	〃	-	-	應付票據
									343,282	24 %
									應付帳款
									624,081	44 %
			－中山段	132,010	2 %	〃	-	-
			－南港案	73,478	1 %	〃	-	-
			－金泰三期	15,265	- %	〃	-	-
			－飛歌段	346,071	7 %	〃	-	-
			－惠來厝段	659,912	12 %	〃	-	-
			－獅頭段	82,257	2 %	〃	-	-
			－汐止案	172,936	3 %	〃	-	-
			－飛歌段(二)	53,931	1 %	〃	-	-
			－信義案	208,671	4 %	〃	-	-
			－八德案	29,135	- %	〃	-	-
			－惠民段	204,748	4 %	〃	-	-
			－灣復段	112,494	2 %	〃	-	-
			－五甲案	40,537	- %	〃	-	-
			合計	2,542,950	45 %
齊裕營造	本公司	〃	承攬工程			依合約逐	-	-	應收票據
(股)公司						期付款			343,282	28 %
			－牯嶺街	86,676	3 %	〃	-	-
			－八里乙案	351,542	12 %	〃	-	-	應收帳款
									624,427	52 %
			－中山段	182,843	6 %	〃	-	-
			－南港案	81,160	3 %	〃	-	-
			－金泰三期	29,343	1 %	〃	-	-
			－飛歌段	254,089	8 %	〃	-	-
			－惠來厝段	388,994	13 %	〃	-	-
			－獅頭段	66,136	2 %	〃	-	-
			－汐止案	158,210	5 %	〃	-	-
			－飛歌段(二)	36,922	1 %	〃	-	-
			－信義案	169,879	5 %	〃	-	-
			－八德案	38,538	1 %	〃	-	-
			－惠民段	167,247	5 %	〃	-	-
			－灣復段	119,213	4 %	〃	-	-
			－五甲案	46,804	2 %	〃	-	-
			合計	2,177,596	71 %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投資公司	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	巨豐國際	台北市大安	倉庫、辦	12,000	12,000	1,200,000	100%	2,410	15	15
	(股)公司	區敦化南路	公大樓、
		二段76號8	會議室等
		樓	出租業
	宏亮投資	台北市大安	一般投資	25,000	25,000	2,500,000	100%	1,214	217	217
	(股)公司	區敦化南路	業
		二段76號8
		樓
	齊裕營造	高雄市鼓山	營造業、	30,041	30,041	10,000,000	100%	116,983	84,714	(16,063)
	(股)公司	區裕誠路	住宅及大
		1507之8號	樓開發租
		20樓	售業等
	利碩投資	高雄市三民	一般投資	21,375	21,375	1,425,000	19%	20,056	(9,901)	(1,920)
	(股)公司	區自立一路	業
		239號3樓

119

2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：詳附註十一(一).3。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：一。
詳附註十一( ).7
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：不適用。

120

會計師查核報告

興富發建設股份有限公司董事會公鑒：

興富發建設股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

興富發建設股份有限公司已編製民國九十五年度及九十四年度之合併報表，並經會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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金管會核准簽證文號[：金管證六字第][0940100754][ 號] 原證期會核准簽證文號[：][ (88) ][台財證][ (][六][)][第][ 18311 ][號] 民國九十六年二月十三日

121

興富發建設股份有限公司資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

資產流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(二)) 1321 備供出售金融資產-流動(附註四(二)) 1120 應收票據淨額(附註四(三)、五) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 1190 其他金融資產－流動(附註六) 1221 待售房地(附註四(四)及六) 1223 營建用地(附註四(五)及六) 1224 在建房地(附註四(六)及六) 1225 預付土地款(附註四(七)) 1285 遞延推銷費用 1298 其他流動資產－其他(附註四(十九)) 基金及投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(八)) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)) 1440 其他金融資產－非流動固定資產(附註四(九)及六)： 1501 土地 1521 房屋及建築 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1621 出租資產－土地 1622 出租資產－房屋 1671 未完工程 1672 預付設備款 1681 其他設備 15x9 減：累積折舊 1599 累計減損－固定資產其他資產： 1830 遞延費用資產總計	95.12.31 金額％ $ 1,744,817 9 70,828 - 135,200 1 273,599 1 1,150,500 4 1,072,873 4 3,084,927 14 4,719,319 21 7,766,857 35 151,091 1 781,072 4 219,305 1 21,170,388 95 53,691 - 20,787 - 691 - 75,169 - 314,848 1 181,406 1 5,115 - 12,559 - 187,307 1 268,708 1 24,288 - 132,980 1 1,673 - 1,128,884 5 (88,642) - (101,622) - 938,620 5 8,615 - $ 22,192,792 100	94.12.31 金額％ 583,955 5 41,540 - - - 54,728 - 493,109 4 594,689 6 929,287 8 1,466,485 13 5,709,405 49 183,327 2 552,110 6 156,738 1 10,765,373 94 140,663 1 731 - 4,107 - 145,501 1 160,615 1 181,330 2 5,115 - 11,503 - 187,307 2 268,708 2 - - - - 1,673 - 816,251 7 (77,948) (1) (93,480) (1) 644,823 5 5,502 - 11,561,199 100 負債及股東權益流動負債： 2100 短期借款(附註四(十)) 2110 應付短期票券(附註四(十一)) 2120 應付票據 2130 應付票據－關係人(附註五) 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2260 預收款項(附註四(十二)) 2270 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四(十四)) 2280 其他流動負債(附註五) 長期附息負債： 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動(附註四(十三)) 2410 應付公司債(附註四(十三)) 2420 長期借款(附註四(十四)) 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(十五)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十九)) 負債合計股東權益：股本(附註四(十六))： 3110 普通股資本公積(附註四(十六))： 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價 3220 資本公積－庫藏股票交易 3270 資本公積－合併溢額 3272 資本公積－認股權 3281 資本公積－轉換公司債應付利息補償金保留盈餘(附註四(十七))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘股東權益其他項目： 3450 金融商品之未實現損益(附註四(十七)) 3510 庫藏股票(附註四(八)及(十八)) 股東權益合計重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 (請詳閱後附財務報表附註)	95.12.31 金額％ $ 10,397,382 47 499,795 3 25,378 - 32,376 - 331,651 2 1,076,820 4 70,384 - 240,406 1 1,711,021 8 16,091 - 325,127 1 14,726,431 66 70,140 - 909,017 4 310,614 2 1,289,771 6 4,320 - 4,752 - 9,072 - 16,025,274 72 3,863,249 18 225,906 1 29,576 - 62 - 39,580 - 8,328 - 85,121 - 17,671 - 1,914,672 9 (7,921) - (8,726) - 6,167,518 28 $ 22,192,792 100	單位：新台幣千元 94.12.31 金額％ 4,595,770 40 99,551 1 38,816 - 343,282 3 405,113 4 624,081 5 33,828 - 82,939 1 912,776 8 3,860 - 87,821 1 7,227,837 63 - - 499,365 4 57,112 - 556,477 4 4,111 - 955 - 5,066 - 7,789,380 67 3,020,377 26 3,351 - 57,706 - 30,728 - - - 75 - 20,323 - 17,671 - 647,985 7 (17,671) - (8,726) - 3,771,819 33 11,561,199 100

董事長：經理人：會計主管：

122

興富發建設股份有限公司損益表民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

95年度金額％營業收入： 4310 租賃收入 $ 13,513 - 4511 營建收入 7,317,398 100 4519 減：營建收入退回及折讓 (3,601) - 7,327,310 100 營業成本： 5310 租賃成本 6,258 - 5510 營建成本 4,839,810 66 4,846,068 66 5910 營業毛利 2,481,242 34 營業費用： 6100 推銷費用 430,131 6 6200 管理費用 166,608 2 596,739 8 6900 營業淨利 1,884,503 26 營業外收入及利益： 7110 利息收入 3,726 - 7121 權益法認列之投資收益(附註四(八)) 6,044 - 7122 股利收入 2,181 - 7130 處分固定資產利益 - - 7140 處分投資利益 64,078 1 7310 金融資產評價利益 696 - 7480 什項收入 48,479 1 125,204 2 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)) 38,254 1 7520 投資損失(附註四(八)) - - 7530 處分固定資產損失 56 - 7570 存貨跌價及呆滯損失 1,415 - 7630 減損損失 8,142 - 7650 金融負債評價損失 540 - 7880 什項支出 10,151 - 58,558 1 7900 繼續營業部門稅前淨利 1,951,149 27 8110 減：所得稅費用(附註四(十九)) 46,379 1 8900 繼續營業部門淨利 1,904,770 26 9300 會計原則變動之累積影響數(附註三) 9,901 - 9600 本期淨利 $ 1,914,671 26 稅前稅後 9750 基本每股盈餘(元) 繼續營業部門－當期 $ 5.43 5.30 會計原則變動之累積影響數 0.03 0.03 本期損益 $ 5.46 5.33 基本每股盈餘－追溯稀釋每股盈餘(元) 繼續營業部門－當期 $ 5.14 5.02 會計原則變動累積影響數 0.03 0.03 本期損益 $ 5.17 5.05 基本每股盈餘－追溯假設子公司對母公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：本期淨利 $ 1,914,671 每股盈餘(元)－當期 $ 5.33 每股盈餘(元)－追溯 $ 5.33 (請詳閱後附財務報表附註)		單位：新台幣千元 94年度額％ 13,899 - 3,120,370 100 (3,808) - 3,130,461 100 7,285 - 2,165,446 69 2,172,731 69 957,730 31 194,603 6 129,348 5 323,951 11 633,779 20 3,604 - - - - - 162 - 22,230 1 - - 62,012 2 88,008 3 12,410 - 17,751 1 235 - 31,303 1 - - - - 1,096 - 62,795 2 658,992 21 11,007 - 647,985 21 - - 647,985 21 前稅後 2.24 2.20 - - 2.24 2.20 1.87 1.84 2.19 2.16 - - 2.19 2.16 1.84 1.81 705,691 2.34 1.97
	金















		前 2.24 - 2.24 1.87 2.19 - 2.19 1.84
	稅


	$


	$

董事長：經理人：會計主管：

123

興富發建設股份有限公司股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

民國九十四年一月一日餘額盈餘分配：提列法定盈餘公積特別盈餘公積迴轉資本公積轉增資盈餘轉增資員工紅利－股票股東股利董監事酬勞子公司出售母公司股票公司債轉換民國九十四年度純益民國九十四年十二月三十一日餘額盈餘分配：提列法定盈餘公積資本公積轉增資員工紅利－股票股東股利-現金股東股利－股票董監事酬勞備供出售金融資產未實現損益公司債轉換發行可轉換公司債民國九十五年度純益民國九十五年十二月三十一日餘額	股本		資本公	資本公	積			保留	盈餘		金融商品未實現損失	庫藏股票	單位：新台幣千元合計 3,084,214 - - - - - (26,401) (3,800) 63,346 6,475 647,985 3,771,819 - - - (60,408) - (8,747) 9,750 500,853 39,580 1,914,671 6,167,518
		發行溢價	公司債－轉換溢價	庫藏股交易	認股權	公司債－應付利息補償金	合併溢額	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未提撥保留盈餘
	$ 2,640,112 - - 217,599 152,017 7,600 - - - 3,049 - 3,020,377 - 58,796 29,159 - 484,872 - - 270,045 - - $ 3,863,249	79,929 - - (79,929) - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - 3,351 - 3,351 - - - - - - - 222,555 - - 225,906	- - - - - - - - 57,706 - - 57,706 - (28,130) - - - - - - - - 29,576					24,583 - (6,912) - - - - - - - - 17,671 - - - - - - - - - - 17,671	203,229 (20,323) 6,912 - (152,017) (7,600) (26,401) (3,800) - - 647,985 647,985 (64,798) - (29,159) (60,408) (484,872) (8,747) - - - 1,914,671 1,914,672	(17,671) - - - - - - - - - - (17,671) - - - - - - 9,750 - - - (7,921)	(14,366) - - - - - - - 5,640 - - (8,726) - - - - - - - - - - (8,726)

董事長：經理人：會計主管：

124

興富發建設股份有限公司現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊(含租賃成本－折舊) 提列備抵呆帳會計原則變動累積影響數各項攤提採權益法認列之投資收益(損失) 金融資產評價損失金融負債評價損失處分投資利益處分固定資產損失應付公司債利息費用存貨跌價及呆滯損失資產減損損失收到採權益法評價被投資公司發放之現金股利資產及負債項目之變動：應收票據應收帳款其他金融資產－流動待售房地營建用地在建房地預付土地款遞延推銷費用其他流動資產應付票據應付票據－關係人應付帳款應付帳款-關係人應付所得稅應付費用預收款項其他流動負債應計退休金負債遞延所得稅負債－非流動出售交易目的金融資產價款營業活動之淨現金流出		95 年度 $ 1,914,671 11,752 1,000 (9,901) 3,419 (6,044) (696) 540 (64,078) 56 20,703 1,415 8,142 72,960 (219,871) (657,391) (478,184) (2,154,940) (3,254,949) (2,057,452) 32,236 (228,962) (62,567) (13,438) (310,906) (73,462) 452,739 36,556 157,467 798,245 237,306 209 3,797 45,387 (5, 794,241)		單位：新台幣千元 94 年度 647,985 13,063 - - 2,345 17,751 - - (22,230) 73 840 31,303 - 21,253 (236,424) (4,096) (622,101) (644,827) (1,615,867) (179,067) (194,502) (72,844) (21,753) 98,174 332,522 447,872 - (12,621) 217,813 75,118 740 - 7,100 (1, 712,380)

		(5, 794		(1, 712

125

興富發建設股份有限公司現金流量表(續)

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量：備供出售金融資產-流動增加購置固定資產價款出售固定資產價款其他金融資產－流動增加其他金融資產－非流動減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券增加(減少) 發行可轉換公司債長期借款增加(減少) 發放現金股利發放董監酬勞及股東紅利融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年或一營業週期內到期之長期借款子公司持有母公司股票視為庫藏股票可轉換公司債轉換成股本		95 年度 (125,450) (313,747) - - 3,416 (6,532) (442,313) 5,801,612 400,244 1,000,000 264,715 (60,408) (8,747) 7,397,416 1,160,862 583,955 $ 1,744,817 $ 31,130 $ 11,224 $ 16,091 $ 8,726 $ 270,045		單位：新台幣千元 94 年度 - (3,249) 242 6,531 16 (5,043) (1,503) 1,541,477 (165,827) 505,000 (5,694) - (30,201) 1,844,755 130,872 453,083 583,955 5,938 357 3,860 8,726 3,049

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

126

興富發建設股份有限公司財務報表附註民國九十五年及九十四年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

興富發建設股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國六十九年一月二十三日奉准設立，原名鈜福建設股份有限公司，民國七十八年五月合併宏巨建設股份有限公司，並變更名稱為宏巨建設股份有限公司，以委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售等為主要業務。本公司股票於民國八十八年二月十一日經台灣證券交易所股份有限公司台證(88)上字第04232號函核准公開上市，並於民國八十八年五月三日掛牌上市。

本公司於民國八十九年二月二十三日經股東臨時會通過與興富發建設股份有限公司 (以下簡稱消滅公司)合併，該項合併業於民國八十九年七月四日經原財政部證券暨期貨管一理委員會(89)台財證( )第58116號函核准辦理，以民國八十九年八月三日為合併基準日正式合併，合併後本公司為存續公司繼續經營，同時概括承受消滅公司所有權利義務。

民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司員工人數分別約為103人及83人。截至民國九十五年十二月三十一日興建中之工程有牯嶺街、飛歌段、莊敬案及八德段等多項工程。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( )營業週期

本公司財務報表對於資產及負債係以營業週期作為劃分流動與非流動之標準。 (二)資產減損

本公司自民國九十四年起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

(三)現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資。

(四)金融商品

本公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資分為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產及以成本衡量之金融資產等類別。

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，

127

分為下列各類：

1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。
2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
3.備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額不予迴轉；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

民國九十四年十二月三十一日本公司所持有之投資，係依據本公司持有之目的與意圖分列為短期投資或長期投資。本公司係以原始取得成本為入帳基礎，並按成本法或成本與市價孰低法評價。上市上櫃公司股票市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，開放型基金之市價則指資產負債表日基金之每單位淨值。長期投資之跌價損失列為股東權益調整項目，短期投資之跌價損失列為當期損益。 (五)備抵呆帳

1.工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
2.預售契約總額已達估計工程總成本。
3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
4.應收契約款之收現性可合理估計。
5.履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建工程」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」、「預收房地款」與「遞延推銷費用」均按出售部份結轉為當期損益；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售且收款達契約總價款15%之比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。

正在進行使在建工程(包括營建土地及建築成本)達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售及未售成本之分攤，可採售價比例、建坪比例或評定現值比例，但擇定以後同一工程前後年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與市價孰低評價，成本與市價之比較係採分類比較法。

出售尚未完全開發之素地時，依民國八十四年五月十二日(84)基秘字第072號函

128

釋，出售土地之利益(或損失)列為營業外收入或營業外支出。 (七)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

自民國九十五年一月一日起，本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文，對投資成本與取得股權淨值之差額認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額因無法分析原因選擇採五年攤銷之餘額，自民國九十五年一月一日起不再攤銷。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間相互持股時，其投資損益採庫藏股票法計算。與被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

另於編製期中財務季報表時依證券發行人財務報告編製準則規定，得免編製第一季及第三季合併財務報表。

(八)固定資產、折舊及處分固定資產損益

折舊依資產取得時政府規定之耐用年限，以平均法計提，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值依估計可使用年限續提折舊，其估計耐用年限為︰房屋及建築5～ 55年、運輸設備5年、辦公設備3～5年、其他設備5年。

(九)遞延費用

係電腦軟體系統費等，依三～五年平均分攤。

(十)退休金

每期認列之淨退休金成本包括：

129

1.服務成本

2.利息成本

3.退休基金資產之預期報酬

4.前期服務成本之攤銷

5.退休金損益之攤銷

6.未認列過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷

7.縮減或清償損益

轉換公司債發行價格與面額間之折溢價，按利息法於發行日至到期日間攤銷。轉換公司債附有賣回權者，其折溢價則於發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。其約定賣回價格超過轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列為負債。

債券持有人行使轉換權利時，該轉換公司債於轉換日之未攤銷折溢價與發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債及轉換公司債面額則予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積。

附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利息補償金。於約定賣回期間屆滿日可轉換得普通股之市價高於約定賣回價格，則已認列之利息補償金，將全數轉列資本公積。

自民國九十五年一月一日起，本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。

(十二)庫藏股票

子公司持有本公司之股票，依原財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九十一年度起之財務報表適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟以前年度未依本規定處理無須追溯調整。

(十三)所得稅

130

備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。 (十四)每股盈餘

(十五)承諾及或有事項

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨適用新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。前述變動致民國九十五年度淨利及每股盈餘影響如下：

會計原則變動性質金融商品之會計處理	本期淨利增加 $ 696	每股盈餘(元) 減少 -

本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值及攤銷後成本衡量期初金融資產，重新分類及衡量，民國九十五年度會計原則變動累積影響數為 9,901千元。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

現金及約當現金
現金庫存現金零用金小計銀行存款支票存款活期存款定期存款小計合計	95.12.31 $ 83 480	94.12.31 83 385
	563	468
	1,685 1,742,569 -	2,402 571,085 10,000
	1,744,254	583,487
	$ 1,744,817	583,955

(二)金融資產

本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下：

131

95.12.31

94.12.31

	95.12.31 94.12.31
公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產：上市股票備供出售金融資產－流動：上市股票以成本衡量之金融資產－非流動：未上市股票－超級傳播未上市股票－利碩投資合計	$ 70,828 41,540
	$ 135,200 -
	$ 731 731 20,056 -
	$ 20,787 731

1.本公司所持有之超級傳播(股)公司及利碩投資(股)公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
2.本公司民國九十四年度財務報表係以財團法人中華民國會計研究發展基金會(94)基秘字第 016 號函規定，配合財務會計準則公報第三十四號予以重分類。民國九十四年十二月三十一日之各類投資中，原採成本與市價孰低法評價之股票與以成本衡量之權益證券分別為 41,540 千元及 731 千元，重分類為交易目的金融資產 41,540 千元及以成本衡量之金融資產 731 千元。
(三)應收票據及帳款

)應收票據及帳款
應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額	95.12.31 $ 274,599 (1,000)	94.12.31 54,728 -
	$ 273,599	54,728
	$ 1,150,832 (332)	493,441 (332)
	$ 1,150,500	493,109

應收票據提供擔保情形，請詳附註六。 (四)待售房地

)待售房地
95.12.31	待售土地 $ 539 7,869 725 1,596 1,223 2,256 6,414 6,442 30,210 24,606 110,312 - 48,704 1,371 待售土地	待售房屋 502 8,138 1,128 2,277 1,577 1,313 5,900 4,481 72,721 63,790 233,014 620,637 87,582 1,937 待售房屋	合計 1,041 16,007 1,853 3,873 2,800 3,569 12,314 10,923 102,931 88,396 343,326 620,637 136,286 3,308 合計
青海青永和案新樓中樓時代富豪馨馥華金泰三中山段南港案八里乙惠來厝段中港路案信義案惠民段飛歌二 (接次頁) (承前頁)

132

五甲段淡海一灣復段合計減：備抵跌價損失淨額 94.12.31	70,427 946,717 139,232 $ 1,398,643 待售土地待售房屋 $ 539 502 7,663 5,044 11,587 11,983 807 531 1,288 2,002 1,596 2,277 1,224 1,577 6,462 18,140 2,256 1,313 10,342 9,514 6,657 4,630 245,991 578,088 $ 296,412 635,601	70,427 946,717 139,232	70,427 946,717 139,232	195,311 - 388,376		265,738 946,717 527,608
		$ 1,398,643		1,688,684		3,087,327 (2,400)

					$	3,084,927
						合計 1,041 12,707 23,570 1,338 3,290 3,873 2,801 24,602 3,569 20,230 11,287 824,079 932,387 (3,100) $ 929,287
	$ 539 7,663 11,587 807 1,288 1,596 1,224 6,462 2,256 10,342 6,657 245,991
青海青世紀威秀永和案南海段新樓中樓時代富豪馨馥華獅頭段金泰三中山段南港案八里乙合計減：備抵跌價損失淨額
	$ 296,412		635,601

1.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，上列待售房地已簽約未過戶或交屋之合約金額分別為 1,578,544 千元及 1,019,725 千元。
2.截至民國九十五年十二月三十一日止，將金泰三期待售車位信託予金泰三期住戶，另，「惠來厝段」、「惠民段」及「信義案」待售房地分別信託登記於「合作金庫銀行(股)公司」及「台灣土地銀行(股)公司」。
3.待售房地抵押擔保情形，請詳附註六。
4.本公司於民國九十六年二月間簽約出售淡海一土地。
(五)營建用地

海鷗段三重埔段八里甲區中山段金泰四期寶清段延平段土庫段金泰六瑞南段海天段西松段長安三小段麻園頭段保長坑段麻園頭二	95.12.31 $ 4,315 24,220 57,215 6,477 14,316 - 147,979 - - - 6,004 331,632 512,190 16,864 73,371 198,065	94.12.31 4,315 24,220 57,215 6,477 14,316 518,944 147,979 112,042 340,418 79,868 206,864 - - - - -

133

惠民12 惠民16 金泰八合計減：備抵跌價損失淨額	770,234 - 579,089 - 2,025,636 -
	4,767,607 1,512,658 (48,288) (46,173)
	$ 4,719,319 1,466,485

營建用地提供擔保情形，請詳附註六。 (六)在建房地

)在建房地
95.12.31	土地成本	工程成本 351,687 105,690 32,523 752,999 204,994 126,452 260,702 172,489 112,002 181,327 63,991 86,089 14,012 13,113 25,150 26,614 19,617 77,948 17,302 57,665 41,008 130,097 24,299 165 24,094 13,720 43,728 2,979,477 工程成本	已實現(損)益 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	合計 442,561 218,985 551,467 1,098,997 304,251 251,962 315,912 264,926 572,829 340,677 134,763 199,008 355,400 251,551 163,488 142,854 111,021 157,816 403,779 917,439 150,022 298,295 24,299 13,013 24,094 13,720 43,728	投資興建方式部分自地自建部分合建分屋部分自地自建部分合建分屋共同投資興建部分自地自建部分合建分屋共同投資興建部分自地自建部分合建分屋部分自地自建部分合建分屋自地自建共同投資興建部分自地自建部分合建分屋部分自地自建部分合建分屋部分自地自建部分合建分屋共同投資興建自地自建自地自建自地自建自地自建自地自建共同投資興建自地自建自地自建共同投資興建自地自建共同投資興建自地自建自地自建自地自建自地自建自地自建合建分屋自地自建自地自建自地自建 - 投資興建方式
	$ 90,874 113,295 518,944 345,998 99,257 125,510 55,210 92,437 460,827 159,350 70,772 112,919 341,388 238,438 138,338 116,240 91,404 79,868 386,477 859,774 109,014 168,198 - 12,848 - - - $ 4,787,380
牯嶺街南海二寶清段飛歌段八德案開元段金泰五光興段莊敬案光華案覆鼎金段土庫段金泰六金泰七邱厝子段海天一海天二瑞南段興泰段麻園頭段民生案桂林段南昌案桂林段(二) 金泰八麻園頭二其他合計減:備抵跌價損失淨額
			-	7,766,857 -
	土地成本		已實現(損)益
				$ 7,766,857
				合計

134

94.12.31	$ 83,424 111,135 - 384,899 452,472 97,041 26,097 - 99,257 383,175 125,510 - 139,232 55,210 92,436 460,827 252,069 72,384 159,350 - $ 2,994,518	158,875 30,642 9,914 462,620 741,139 62,637 195,292 465,478 45,770 246,486 18,552 8,284 123,645 9,056 22,793 8,331 26,891 45,126 12,471 20,885 2,714,887	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	242,299部分自地自建部分合建分屋 141,777部分自地自建部分合建分屋共同投資興建 9,914自地自建共同投資興建 847,519部分自地自建部分合建分屋 1,193,611自地自建 159,678自地自建 221,389部分自地自建部分合建分屋 465,478合建分售 145,027部分自地自建部分合建分屋 629,661自地自建 144,062自地自建共同投資興建 8,284部分自地自建部分合建分屋 262,877自地自建 64,266部分自地自建部分合建分屋 115,229部分自地自建部分合建分屋 469,158部分自地自建部分合建分屋共同投資興建 278,960自地自建 117,510自地自建 171,821自地自建 20,885 - 5,709,405 - $ 5,709,405
牯嶺街南海二寶清段飛歌段惠來厝段飛歌二汐止案信義案八德案惠民段開元段延平段灣復段金泰五光興段莊敬案中港路案五甲段光華案其他合計減:備抵跌價損失淨額
			-

1.民國九十五年度及九十四年度，本公司借款產生之利息費用總額分別為 252,930 千元及 122,612 千元，其中利息資本化之金額分別為 214,676 千元及 110,202 千元，其資本化利率分別為 3.15%及 2.93%。
2.在建工程提供擔保情形，請詳附註六。
3.本公司在建房地個案之信託情形，請詳附註七。
(七)預付土地款

預付土地款
項目惠民12 邱厝子段西松段覆鼎金段保長坑段淡海二正義段金泰九合計	95.12.31 94.12.31 $ 9,850 - - 41,147 - 128,180 - 14,000 2,600 - 52,160 - 5,000 - 81,481 -
	$ 151,091 183,327

135

(八)採權益法之長期股權投資

被投資公司
95.12.31
巨豐國際股份有限公司
(原始投資成本12,000千元)
宏亮投資股份有限公司
(原始投資成本25,000千元)
齊裕營造股份有限公司
(原始投資成本30,041千元)
合計
94.12.31
巨豐國際股份有限公司
(原始投資成本12,000千元)
宏亮投資股份有限公司
(原始投資成本25,000千元)
齊裕營造股份有限公司
(原始投資成本30,041千元)
利碩投資股份有限公司
(原始投資成本21,375千元)
合計

股數
持股比例
金額
1,200,000
100%
$ 2,630
2,500,000
100%
1,749
10,000,000
100%
49,312
$ 53,691
1,200,000
100 $ 2,410
2,500,000
100
1,214
10,000,000
100
116,983
1,425,000
19
20,056
$ 140,663

1.本公司之被投資公司－利碩投資(股)公司原依對其具有重大影響力而按權益法評價，於民國九十五年間因實質已未具重大影響力而改採成本法衡量並予以轉列以成本衡量之金融資產－非流動科目項下，請詳附註四(二)之說明。
2.民國九十五年度及九十四年度，本公司對採權益法評價之被投資公司，按權益法評價認列投資損益、投資成本與股權淨值差異攤銷及交易之未實現損益明細如下：

明細如下：
95年度	巨豐國際 (股)公司 $ 220 -		宏亮投資 (股)公司 535 -		齊裕營造 (股)公司 38,672 (33,383)		合計 39,427 (33,383) 6,044 合計 82,608 (57,706) (118) (42,535)
			-
依持股比例認列投資利益未實現工程利益調整數合計 94年度
	$ 220			535		5,289
	巨豐國際 (股)公司 $ 15 - - -
依持股比例認列投資(損)益視同庫藏股票處理而沖銷之投資損益投資成本與股權淨值差異攤銷未實現工程利益調整數合計
	$ 15	217		(16,063)		(1,920)		(17,751)

3.依財團法人中華民國會計研究發展基金會 90.07.19(90)基祕字第 135 號函規定，子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，並以民國九十一年一月一日子公司帳列轉投資母公司股票之帳面價值作為首次適用第三十號公報之庫藏股票成本。另因增加投資，依取得子公司股權當時，子公司帳列轉投資公司股票之帳面價值作為認列庫藏股票成本，截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，認列庫藏股票並沖轉長期股權投資情形如下：

136

子公司名稱巨豐國際(股)公司宏亮投資(股)公司齊裕營造(股)公司合計 (九)固定資產	95.12.31 $ 2,367 4,804 1,555	94.12.31 2,367 4,804 1,555
	$ 8,726	8,726

)固定資產
95.12.31	成本	累計折舊 - 54,370 2,483 7,426 - 22,899 - - 1,464	未折減餘額 314,848 127,036 2,632 5,133 187,307 245,809 24,288 132,980 209
	$ 314,848 181,406 5,115 12,559 187,307 268,708 24,288 132,980 1,673 $ 1,128,884
土地房屋及建築運輸設備辦公設備出租資產－土地出租資產－房屋未完工程預付設備款其他設備合計減：累計減損淨額
		88,642 101,622	1,040,242 101,622
		190,264	938,620

94.12.31	成本	累計折舊 - 50,310 1,830 6,827 - 17,669 1,312	未折減餘額 160,615 131,020 3,285 4,676 187,307 251,039 361
	$ 160,615 181,330 5,115 11,503 187,307 268,708 1,673 $ 816,251
土地房屋及建築運輸設備辦公設備出租資產－土地出租資產－房屋其他設備合計減：累計減損淨額
		77,948 93,480	738,303 93,480
		171,428	644,823

1.本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日所發生之減損損失分別為 101,622 千元及 93,480 千元，係因本公司出租資產經參酌不動產估價報告書其可回收金額小於帳面價值所致。
2.固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

(十)短期借款

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137

抵押借款 95.06.03～97.12.29 4,239,770 合計 $ 4,595,770

短期借款係採浮動利率計算利息，民國九十五年度及九十四年度之利率區間分別為 2.39%～3.62%及 2.468%～3.740%。 (十一)應付短期票券

)應付短期票券
應付商業本票減：未攤銷折價淨額	95.12.31 $ 500,000 (205)	94.12.31 100,000 (449)
	$ 499,795	99,551

短期票券發行期間均在 180 天以內，民國九十五年度及九十四年度之利率區間分別為 2.40%～2.75%及 1.70%～1.80%。 (十二)預收款項

)預收款項
預收房地款－牯嶺街惠來厝段惠民段獅頭段飛歌段中山段八里乙汐止案八德案南海二灣復段飛歌二南昌案開元段信義案金泰五光興段莊敬案金泰六寶清段興泰段邱厝子段中港路案土庫段金泰七麻園頭段其他小計預收收入－預收租金其他預收款合計	95.12.31 $ 94,704 20,393 42,254 - 257,301 - 1,798 - 53,326 102,588 9,444 1,201 31,398 39,414 113,137 79,164 115,865 156,404 100,390 184,912 29,107 43,782 35,832 21,592 41,855 110,989 19,099	94.12.31 30,567 154,895 106,227 98 116,985 746 146,822 58,123 52,748 30,893 7,234 20,433 - 4,752 115,927 - 60,840 - - - - - - - - - 3,931
	1,705,949	911,221
	295 4,777	1,358 197
	$ 1,711,021	912,776

(十三)應付公司債

本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日已發行流通在外之有擔保可轉換公司債，其內容如下：

138

九十四年國內第一次有擔保可轉換公司債原發行總額已轉換金額未攤銷溢價應付利息補償金小計減：一年內到期之應付公司債九十五年國內第一次有擔保可轉換公司債原發行總額未攤銷折價小計合計	95.12.31 94.12.31 $ 500,000 500,000 (499,000) (6,400) 6 4,525 12 1,240	95.12.31 94.12.31 $ 500,000 500,000 (499,000) (6,400) 6 4,525 12 1,240
	1,018 499,365 (1,018) -
	-	499,365
	1,000,000 (90,983) 909,017 $ 909,017

擔保公司債主要發行條件說明如下：

項目九十四年國內第一次擔保可轉換公司債九十五年國內第一次擔保可轉換公司債 1.發行總額 500,000 千元 1,000,000 千元 2.發行日 94.10.05 95.06.29 3.票面利率 0% 0% 4.發行期間 94.10.05~97.10.04 95.06.29~98.06.28 5.償還方式除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求買回或買回或轉換為股票者外，到期時按債券面額轉換為股票者外，到期時按債券面額加計利息補償以現金一次還本。金以現金一次還本。

6.贖回方式 (1)發行屆滿一個月之翌日起至到期日前四 (1)發行屆滿六個月之翌日起至到期日前四十日十日止，若本公司普通股在次級市場之止，若本公司普通股在次級市場之收盤價格連續收盤價格連續三十個營業日超過當時轉三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十換價格達百分之五十(含)以上時，本公 (含)以上時，本公司得按以下之債券贖回收益率司得按以下之債券贖回收益率計算收回計算收回價格，以現金收回其全部債券價格，以現金收回其全部債券 A.發行滿六個月之翌日起至發行滿 A.發行滿一個月之翌日起至發行滿一年一年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額。(含)止，贖回價格訂為本債券面額。含)止，贖回價格訂為本債券面額。)止，贖回價格訂為本債券面額。止，贖回價格訂為本債券面額。之日(含)止，贖回價格訂為本債券面 B.發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日(含) 額。止，贖回價格訂為本債券面額加計按1.75%收
B.發行滿一年之翌日起至發行滿二年之發行滿一年之翌日起至發行滿二年之益率計算之利息補償金。

一年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額。(含)止，贖回價格訂為本債券面額。含)止，贖回價格訂為本債券面額。)止，贖回價格訂為本債券面額。止，贖回價格訂為本債券面額。

B.發行滿一年之翌日起至發行滿二年之發行滿一年之翌日起至發行滿二年之益率計算之利息補償金。日(含)止，贖回價格訂為本債券面額加計按1%收益率計算之利息補償金。 C.發行滿二年之翌日起至發行滿三年之 (2)發行滿六個月之翌日起至到期日前四十日止，日(含)止，贖回價格訂為本債券面額。流通在外餘額低於發行總面額之10%時，本公 (2)發行滿一個月之翌日起至到期日前四十司得按前項所述之期間及債券贖回收益率，以日止，流通在外餘額低於發行總面額之現金收回其全部債券。 10%時，本公司得按前項所述之期間及債券贖回收益率，以現金收回其全部債券。 7.債權人請求買發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公司以回辦法司以債券面額之102.01%以現金贖回。債券面額之103.53%以現金贖回。 8.轉換辦法 (1)轉換期間 .(1)轉換期間債權人於發行之日起屆滿一個月後，至債權人於發行之日起屆滿六個月後，至到期日前到期日前十日止，得向本公司請求依本十日止，得向本公司請求依本辦法轉換為本公司辦法轉換為本公司普通股。普通股。 (2)轉換價格之訂定 (2)轉換價格之訂定本轉換公司債發行時之每股轉換價格訂本轉換公司債發行時之每股轉換價為 24.00 元。格訂為 37.10 元。

本公司係依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債

139

分離，並分別認列為權益及負債。民國九十五年國內第一次可轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

財務報表之相關資訊如下：
發行轉換公司債總金額權益組成項目負債組成要素評價調整利息費用合計	95 年度 $ 1,000,000 (39,580)
	960,420 540 18,197
	$ 979,157

上述權益組成項目帳列資本公積－認股權項下，負債組成項目期末餘額則分別帳列公平價值變動列入損益之金融負債－非流動及應付可轉換公司債項下。

(十四)長期借款

下。 )長期借款
95.12.31 抵押借款減：一年內到期之長期借款淨額 94.12.31 抵押借款減：一年內到期之長期借款淨額	到期區間	金額 $ 325,687 (15,073)
	98.03.22～112.04.03 109.02.01～112.04.03
		$ 310,614
		$ 60,972 (3,860)
		$ 57,112

長期借款係採分期償還本金且採浮動利率計息，民國九十五年度及九十四年度之利率區間分別為 2.50%～2.97%及 2.50%～2.88%。

(十五)退休金

1.本公司自民國七十八年十月一日起，對正式聘用之員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之給予按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過十年工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以三十個基數為限，於民國八十五年十二月起變更為超過十五年工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。退休金基數之標準，係以核准退休時一個月平均工資為計算標準，所稱平均薪資係以退休前六個月平均薪資計算。
2.本公司自民國八十七年二月起，每月按實付薪資總額百分之四提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存於中央信託局。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用舊制之員工，其每月改按實付薪資總額百分之二提撥退休準備金。
3.本公司自民國八十五年十二月三十一日起對勞工退休金依財務會計準則第十八號公報「退休金會計處理準則」辦理，依精算師分別於民國九十六年一月十日及九十五年一月十三日出具以民國九十五年及九十四年十二月三十一日為衡量日之精算評估報告，尚無應補列之最低退休金負債。
4.民國九十五年度及九十四年度，退休金資產增減變動情形如下：

140

期初餘額本期提撥本期孳息期末餘額 5.淨退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本退休基金資產報酬攤銷數未認列退休金損益攤銷數淨退休金成本	95年度 $ 13,107 458 337		94年度 11,963 962 182
	$ 13,902		13,107
	95年度 $ 513 625 (452) 268 -		94年度 1,073 418 (359) 268 (110)
	$ 954		1,290

6.本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

金負債調節如下：
折現率薪資調整率退休金資產預期報酬率給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益淨退休金資產(負債)	95年度 3.25% 1.50% 3.25% 95.12.31 $ - (15,562)	94年度 3.50% 1.50% 3.50% 94.12.31 - (11,268)
	(15,562) (3,677)	(11,268) (3,448)
	(19,239) 13,902	(14,716) 13,107
	(5,337) 1,338 216	(1,609) 1,605 (3,695)
	$ (3,783)	(3,699)

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司職工退休金辦法之既得給付義務均為零元。

7.自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。截至民國九十五年十二月三十一日，已提撥 3,782 千元至勞工保險局。

(十六)股本

本公司股本截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，核定股本分別為 6,000,000 千元及 3,600,000 千元，實收股本分別為 3,863,249 千元及 3,020,377 千元，分為普通股 386,325 千股及 302,038 千股，每股面額 10 元。

本公司於民國九十五年四月二十六日股東常會決議民國九十四年度盈餘轉增資 514,031 千元(股東紅利轉增資 484,872 千元及員工紅利轉增資 29,159 千元)及資本公積轉增資 58,796 千元，此項增資案業經財政部證券暨期貨管理

141

委員會核准在案，並經董事會決議訂定民國九十五年七月十五日為增資基準日。

(十七)盈餘分配
1.依本公司章程規定，每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公積，再提員工紅利(不低於百分之一)及董監事酬勞(不高於百分之三)後，如尚有餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議股東股利分配比例。其員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工，該條件由董事會訂定之。另，由於本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求永續經營及長遠發展，董事會擬定盈餘分配案時，將注重股利之穩定性與成長性，並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃，決定最適當之股利政策發放方式，屬於股東股利、董事、監察人酬勞及員工紅利部分之可分配盈餘，原則上分配數不低於百分之三十，其中股東股利之現金部分不低於股東分配數之百分之十。
2.本公司分別於民國九十五年四月二十六日及民國九十四年六月十日股東常會決議民國九十四年度及民國九十三年度盈餘分配，其分派情形如下：

普通股每股股利(元) 現金股利股票股利員工紅利－股票(依面額計價) 董事及監察人酬勞	94年度 $ 0.2	93年度 0.1
	$ 1.8	1.4
	29,159 8,747	7,600 3,800
	$ 37,906	11,400

若上述員工紅利、董事及監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十四年度稅後每股盈餘將由 2.20 元減少為 2.07 元。其中員工股票紅利占民國九十四年底流通在外普通股股數之比例為 0.97%。

3.本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日因轉投資公司持有之長期股權投資依成本與市價孰低法評價產生之未實現跌價損失分別為 7,921 千元及 17,671 千元。惟自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理」之規定，前述未實現長期股權跌價損失已重分類至金融商品之未實現損益。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，特別盈餘公積均為 17,671 千元。
一
4.本公司依財政部 89.01.03(89)台財( )字第 100116 號之規定，上市(櫃)公司分派可分配盈餘時，應就當年度發生之帳列股東權益減項自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。本公司業於民國九十四年六月十日經股東會決議就股東權益減項數額迴轉 6,912 千元之特別盈餘公積。
(十八)庫藏股票
1.本公司之子公司於民國九十五年度及九十四年度購入、出售及於民國九十五

142

年及九十四年十二月三十一日持有本公司股票情形如下：子公司名稱購入股數盈餘配股出售股數每股售價子公司持有股數每股帳面價值每股市價

95.12.31 巨豐國際(股)公司 - 261,539 - - 宏亮投資(股)公司 - 505,518 - - 齊裕營造(股)公司 - 156,786 - - 合計 94.12.31 巨豐國際(股)公司 - 181,103 - - 宏亮投資(股)公司 - 350,027 - - 齊裕營造(股)公司 - 108,567 2,812,000 22.77 合計	1,736,242 $ 1.44 42.80 3,355,905 1.44 42.80 1,040,833 1.49 42.80 6,132,980 1,474,703 $ 1.69 25.11 2,850,387 1.69 25.11 884,047 1.75 25.11 5,209,137

2.依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九十一年一月一日起，子公司持有本公司之股票視同庫藏股票處理，惟子公司期末持有本公司股票市價低於帳面價值之差額，本公司應依持股比例計算其短期投資跌價損失或未實現長期股權投資跌價損失，提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後評價如有回升之部分，本公司得就該部分金額依持股比例迴轉特別盈餘公積，惟其中子公司持有本公司股票作為短期投資，其金額僅可回升至民國九十一年一月一日子公司帳列備抵短期投資跌價損失之水準。前述有關特別盈餘公積之提列或迴轉，應同其他非庫藏股之股東權益減項處理。另自民國九十五年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，子公司將所持有之本公司股票重分類為備供出售之金融資產，其係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。
(十九)所得稅
1.本公司民國九十五年度及九十四年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅利益未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用以前年度所得稅費用核定差額所得稅費用	95年度 94年度 $ 6,665 - (1,628) - - 11,007 41,342 -
	$ 46,379 11,007

2.本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年度一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年度及九十四年度，本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額以前年度所得稅費用核定差額遞延利息支出財稅認列收入成本時點不同之差額採權益法認列之投資損失採權益法認列之投資利益土地免稅所得存貨(土地)跌價回升利益存貨跌價損失	95年度 $ 487,787 41,342 17,374 700 - (1,511) (419,450) - 354	94年度 164,738 - (2,514) - 4,438 - (186,770) 8,575 -

143

出租資產減損損失－土地出租資產減損損失－房屋處分投資利益股利收入金融資產評價利益金融負債評價損失虧損扣抵未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用基本稅額高於一般所得稅額之差額其他所得稅費用	(2,110) - 4,145 - (16,019) (5,557) (545) - (174) - 135 - (71,413) - - 11,007 6,208 - (444) 17,090
	$ 46,379 11,007

3.民國九十五年度及九十四年度，本公司遞延所得稅(利益)費用之組成項目如下：

下：
存貨跌價(損失)回升利益資產減損損失職工福利遞延所得稅資產備抵數固定資產利息資本化認列收入成本財稅差遞延所得稅(利益)費用	95年度 94年度 $ - 749 (4,146) - (1,279) (754) - 5 (65) - 3,862 -
	$ (1,628) -

4.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產(負債)如下：

下：
流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債淨遞延所得稅資產非流動：遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債淨遞延所得稅負債	95.12.31 $ 18,892 -	94.12.31 13,467 (5)
	18,892 -	13,462 -
	$ 18,892	13,462
	$ 51,451 (51,451)	124,376 (124,376)
	- (4,752)	- (955)
	$ (4,752)	(955)

5.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

95.12.31 94.12.31

		95.12.31		94.12.31
金額遞延所得稅資產：固定資產利息資本化$ - 存貨跌價損失 1,308 資產減損損失 66,128 職工福利 8,134		所得稅影響數流動非流動 - - 327 - 16,532 - 2,033 -	金額 (3,819) 1,308 49,545 3,018	所得稅影響數流動非流動 - (955) 327 - 12,386 - 754 -
		流動 - 327 16,532 2,033		流動 - 327 12,386 754

144

投資損失 11,708 - 虧損扣抵 194,099 - 合計 18,892 減：備抵評價－遞延所得稅資產 - 淨遞延所得稅資產 $ 18,892 遞延所得稅負債：固定資產利息資本化$ 3,560 - 認列收入成本財稅差 15,449 - 淨遞延所得稅負債 $ -	投資損失 11,708 - 虧損扣抵 194,099 - 合計 18,892 減：備抵評價－遞延所得稅資產 - 淨遞延所得稅資產 $ 18,892 遞延所得稅負債：固定資產利息資本化$ 3,560 - 認列收入成本財稅差 15,449 - 淨遞延所得稅負債 $ -	2,927 17,751 48,524 479,752 51,451 (51,451) - 890 3,820 3,862 - 4,752	- - 13,467 - 13,467 - - -	4,438 119,938 123,421 - 123,421 955 - 955
	$ -

6.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十三年度。惟本公司民國八十八年度未分配盈餘經核定就本公司民國八十九年合併時消滅公司合併前之未分配盈餘予以補徵稅額 45,643 千元，帳載已先行估列所得稅費用入帳，目前依法提起行政訴訟中。另，民國八十九年未分配盈餘核定應予補徵稅額，帳載已先行估列所得稅費用，目前於行政救濟中。
7.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十六年度以前之未分配盈餘屬八十七年度以後之未分配盈餘合計可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)分配之稅額扣抵比率	95.12.31 $ - 1,914,672	94.12.31
		- 647,985
	$ 1,914,672	647,985
	95.12.31 $ 33,819	94.12.31
		4,395
	95年度 2.5%	94年度
		0.68%

(二十)每股盈餘

(二十)每股盈餘
基本每股盈餘：繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數本期淨利加權平均流通在外股數基本每股盈餘－當期加權平均流通在外股數－追溯基本每股盈餘－追溯稀釋每股盈餘：本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響計算稀釋每股盈餘之本期淨利加權平均流通在外股數具稀釋作用之潛在普通股之影響計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數稀釋每股盈餘－當期計算稀釋每股盈餘加權平均流通在外股數－追溯稀釋每股盈餘－追溯	95年度稅前稅後 $ 1,951,149 1,904,770 9,901 9,901 $ 1,961,050 1,914,671 359,208 359,208 $ 5.46 5.33 $ 1,961,050 1,914,671 2,507 1,880 $ 1,963,557 1,916,551 359,208 359,208 20,579 20,579 379,787 379,787 $ 5.17 5.05		94年度稅前稅後 658,992 647,985 - - 658,992 647,985 294,543 294,543 2.24 2.20 351,826 351,826 $ 1.87 1.84 658,992 647,985 - - 658,992 647,985 294,543 294,543 5,955 5,955 300,498 300,498 2.19 2.16 357,781 357,781 $ 1.84 1.81
	稅前 $ 1,951,149 9,901 $ 1,961,050 359,208 $ 5.46 $ 1,961,050 2,507 $ 1,963,557 359,208 20,579 379,787 $ 5.17
		1,914,671	658,992
		359,208	294,543
		5.33	2.24
		1,914,671 1,880	351,826
			$ 1.87
			658,992 -
		1,916,551	658,992
		359,208 20,579	294,543 5,955
		379,787	300,498
		5.05	2.19
			357,781
			$ 1.84

145

(廿一)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

非衍生性金融商品	95.12.31 帳面價值公平價值 $ 1,744,817 1,744,817 1,424,099 1,424,099 1,072,873 1,072,873 691 691 20,787 - $ 10,397,382 10,397,382 499,795 499,795 1,466,225 1,466,225 310,790 310,790 909,017 909,017 326,705 326,705	94.12.31 帳面價值公平價值 583,955 1,543,153 547,837 547,837 594,689 594,689 4,107 4,107 731 - 4,595,770 4,595,770 99,551 99,551 1,411,292 1,411,292 116,767 116,767 499,365 499,365 60,972 60,972
	帳面價值 $ 1,744,817 1,424,099 1,072,873 691 20,787 $ 10,397,382 499,795 1,466,225 310,790 909,017 326,705
金融資產：現金及約當現金應收票據及帳款其他金融資產-流動其他金融資產-非流動以成本衡量之金融資產－非流動金融負債：短期借款應付短期票券應付票據及帳款應付費用(含應付所得稅) 應付公司債長期借款(含一年內)

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值;因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、其他金融資產－流動、非流動、短期借款、應付短期票券、應付費用、應付公司債、長期借款。
(2)長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，所使用之折現率為 2.5%～2.9%。
3.民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司提供作為短期借款擔保之金融資產，請詳附註六。
4.本公司民國九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債為 11,223,882 千元。
5.財務風險資訊
(1)市場風險：本公司從事之證券投資係以公平價值衡量，本公司將暴露於證券市場價格變動之風險。
(2)信用風險：本公司未有重大之信用風險顯著集中之虞。
(3)流動性風險：

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱

與本公司之關係

齊裕營造(股)公司本公司之子公司巨豐國際(股)公司〃

146

博元建設(股)公司本公司之孫公司王維緒本公司之法人董事代表人 (於民國九十四年六月經股東會改選，以法人董事之代表人擔任) 鄭秀慧本公司之董事邱士哲本公司副總經理廖昭雄〃王素月本公司協理陳秋偉本公司部門經理蔡聰賓本公司董事長二親等以內之親屬鄭淑蘭〃鄭康玉雲〃王凱蒂本公司法人董事代表人二親等以內之親屬王思凱〃

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.發包工程

康玉雲〃凱蒂本公司法人董事代表人二親等以內之親屬思凱〃與關係人之間之重大交易事項 .發包工程	康玉雲〃凱蒂本公司法人董事代表人二親等以內之親屬思凱〃與關係人之間之重大交易事項 .發包工程	康玉雲〃凱蒂本公司法人董事代表人二親等以內之親屬思凱〃與關係人之間之重大交易事項 .發包工程	康玉雲〃凱蒂本公司法人董事代表人二親等以內之親屬思凱〃與關係人之間之重大交易事項 .發包工程	康玉雲〃凱蒂本公司法人董事代表人二親等以內之親屬思凱〃與關係人之間之重大交易事項 .發包工程
本公司於民國九十五年度及九十四年度發包予關係人之工程情形如下：工程名稱合約總價已計價金額尚未計價金額 95年度齊裕營造(股)公司牯嶺街 $ 321,143 310,706 10,437 南海二 449,786 67,468 382,318 莊敬案 328,714 85,466 243,248 桂林段 135,238 123,337 11,901 土庫段 202,095 76,796 125,299 覆鼎金段 202,190 55,602 146,588 飛歌段 802,381 570,714 231,667 惠來厝段 917,619 917,619 - 飛歌二 106,570 106,570 - 汐止案 384,189 384,189 - 信義案 770,429 750,308 20,121 惠民段 539,345 539,345 - 八德案 264,867 182,758 82,109 中港路案 358,952 358,952 - 光興段 554,571 149,734 404,837 灣復段 339,752 339,752 - 五甲段 175,038 175,038 - 開元段 301,428 100,888 200,540 光華段 226,747 162,507 64,240 金泰五 263,238 240,863 22,375 南昌案 150,616 19,580 131,036 金泰六 165,977 3,805 162,172 八里案 13,333 13,333 - 邱厝子段 276,667 14,304 262,363 瑞南段 184,762 70,210 114,552 民生案 170,286 35,760 134,526 $ 8,605,933 5,855,604 2,750,329
	牯嶺街南海二莊敬案桂林段土庫段覆鼎金段飛歌段惠來厝段飛歌二汐止案信義案惠民段八德案中港路案光興段灣復段五甲段開元段光華段金泰五南昌案金泰六八里案邱厝子段瑞南段民生案
齊裕營造(股)公司
		$ 8,605,933	5,855,604	2,750,329

工程名稱合約總價已計價金額尚未計價金額

147

94年度齊裕營造(股)公司牯嶺街八里乙中山段南港案金泰三飛歌段惠來厝段飛歌二汐止案獅頭段信義案惠民段八德段灣復段五甲段	$ 321,143 548,310 322,162 201,810 90,286 607,143 962,381 103,713 356,570 240,495 535,053 538,811 264,867 304,038 168,905	131,669 548,310 322,162 201,810 90,286 382,500 673,667 53,931 172,936 240,495 208,671 204,748 29,135 112,494 40,537	189,474 - - - - 224,643 288,714 49,782 183,634 - 326,382 334,063 235,732 191,544 128,368
	$ 5,565,687	3,413,351	2,152,336

2.銷貨交易

本公司於民國九十五年度及九十四年度出售房地予關係人之情形如下：

標的物	合約總價 $ 10,626 10,685 17,506 9,197 7,225 7,048 6,973 4,442	已收取金額 1,580 1,580 1,250 660 510 500 280 4,442
莊敬案房地〃〃〃〃南昌案房地金泰六房地汐止案房地八里乙案房地金泰三期房地龍華段房地
	$ 73,702	10,802
	$ 4,061 4,369 4,563	- - 4,563
	$ 12,993	4,563

本公司於民國九十五年度及九十四年度出售房地予關係人之價格係比照公司福利作業管理辦法辦理，其收款條件與非關係人無重大差異。 (註)已於民國九十四年十二月讓渡予他人。

3.債權債務

.債權債務
(1)應收票據齊裕營造(股)公司巨豐國際(股)公司	95.12.31 金額 % $ - - - -	94.12.31
	金額 $ - -	金額 215 80	% - -

148

95.12.31 金額 % $ - - $ 188 100 $ 32,376 100 $ 1,076,820 100 $ - - $ 130,070 100	95.12.31 金額 % $ - - $ 188 100 $ 32,376 100 $ 1,076,820 100 $ - - $ 130,070 100	94.12.31 金額 % 295 - - - 343,282 100 624,081 100 78 - 50,070 -	94.12.31 金額 % 295 - - - 343,282 100 624,081 100 78 - 50,070 -
金額 $ -		金額 295
$ 188	100	-	-
$ 32,376	100	343,282	100
$ 1,076,820	100	624,081	100
$ -	-	78	-
$ 130,070	100	50,070	-

4.租賃契約

本公司於民國九十五年度及九十四年度將固定資產及承租之房地分租予關係人情形如下：

	標的物	租賃期間	每月租金	每月租金	收取方式	租金收入	租金收入
95年度
巨豐國際(股)公司	台北市敦化南路	94.09.15～96.09.14	$	4	月收		46
齊裕營造(股)公司	台北市敦化南路	94.07.01～96.06.30		114	〃		1,371
	高雄市裕誠路	95.01.01～95.12.31		35	〃		400
博元建設(股)公司	台北市敦化南路	95.02.01～95.04.30		4	〃		11
合計						$	1,828
94年度
巨豐國際(股)公司	台北市敦化南路	92.09.15～94.09.14	$	4	月收		46
		94.09.15～96.09.14
齊裕營造(股)公司	台北市敦化南路	93.07.01～94.07.31		89	〃		626
		94.08.01～95.06.30		114	〃		572
	高雄市裕誠路	94.01.01～94.12.31		33	〃		400
合計						$	1,644

5.財產交易

本公司於民國九十四年度出售設備予關係人情形如下：

標的物交易價款(含稅) 處分(損)益截至 94.12.31 已付價款 94 年度齊裕營造 (股) 辦公設備 $ 32 - 32 公司

6.其他

(1)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因發包工程而收到關係人齊裕營造(股)公司之工程存入保證金分別為 130,000 千元及 50,000 千

149

元；另收取之工程履約保證及工程保固票據分別為 230,000 千元及 222,783 千元。
(2)本公司與關係人齊裕營造(股)公司簽訂工地管理承攬合約書，委託其營建工地管理事務，民國九十五年度及九十四年度分別支付 2,145 千元及 3,813 千元。
(3)於民國九十五年度及九十四年度止為關係人齊裕營造(股)公司銀行融資提供背書保證分別為 110,000 千元及 5,000 千元。
(4)於民國九十五年十二月三十一日止，本公司持有之金泰四持分土地預告登記予齊裕營造(股)公司。

六、質押之資產

記予齊裕營造(股)公司。質押之資產	記予齊裕營造(股)公司。質押之資產	記予齊裕營造(股)公司。質押之資產
於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產如下：資產名稱 95.12.31 94.12.31 擔保用途受限制資產(帳列其他金融資產－流動項下) $ 639,875 186,544短期借款、發行商業本票、銷售擔保及專案信託資金待售房地(淨額) 2,441,088 826,880短期借款營建用地 4,581,689 1,219,493短期借款在建工程 6,937,747 5,215,552短期借款、應付公司債及發行商業本票固定資產(未折減餘額) 735,040 597,766 短期借款、發行商業本票及長期借款合計 $ 15,335,439 8,046,235
受限制資產(帳列其他金融資產－流動項下) 待售房地(淨額) 營建用地在建工程固定資產(未折減餘額) 合計
	$ 15,335,439

七、重大承諾事項及或有事項

一
( )本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日為所推出工程及餘屋與客戶簽訂之出售房地合約總價分別為 15,196,292 千元及 11,576,676 千元，已依約分別收取 1,705,949 千元及 911,221 千元，另於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因上述出售房地合約已先行收取客戶票據分別為 536,073 千元及 735,682 千元。
(二)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因購置辦公大樓及營建用地而簽訂之房地買賣合約總價分別為 2,309,616 千元及 518,224 千元，已依約支付金額分別為 284,018 千元及 183,327 千元。
(三)本公司於民國九十四年十二月三十一日因出售營建用地而簽訂之要約承諾書於民國九十四年十二月三十一日止已收取要約保證金 10,000 千元。
(四)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，簽訂之主要合建及委建契約書如下：

95.12.31	合建方式地主地號合建保證金合建分屋林志昌等人台北市南海段二小段 $ 11,093 合建分屋辜品高等人台北市河堤段六小段 8,325 合建分屋郭居台北縣淡水鎮飛歌段 5,000 合建分屋鄭義和等人台北市寶清段六小段 10,670 合建分屋新芳春茶行兩合公司等人台北市大同區延平段 13,500 合建分屋劉銘陽等人台北縣三重市光興段 41,812 合建分屋梁國隆等人台北市中山區金泰段 16,689 合建分屋蔡燕玉台北市信義區信義段 7,500 合建分屋宏昇建設台北市南海段三小段 - 合建分屋兆世國際開發等台北市中山區正義段 44,113	預計完工年度
		97 96 96 96 - 97 96 97 96 98
南海二牯嶺街飛歌段八德案延平段光興段金泰五莊敬案南昌案正義案

150

94.12.31
南海二	合建分屋	林志昌等人	台北市南海段二小段	$	7,500	97
汐止社后	合建分屋	瑞誠建設及謝秀英等人台北縣汐止市社后段			2,740	95
牯嶺街	合建分屋	辜品高等人	台北市河堤段六小段		19,351	95
飛歌段	合建分屋	郭居	台北縣淡水鎮飛歌段		15,000	95
信義段	合建分售	大華建設	台北市信義段三小段		200,000	95
八德案	合建分屋	鄭義和等人	台北市松山區寶清段		16,000	96
延平段	合建分屋	新芳春茶行兩合公司等	台北市大同區延平段		13,500	97
		人
光興段	合建分屋	劉銘陽等人	台北縣三重市光興段		41,812	96
金泰五	合建分屋	梁國隆等人	台北市中山區金泰段		34,846	96
莊敬案	合建分屋	蔡燕玉	台北市信義區信義段		5,000	97

(五)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日對於共同投資興建之工程出資比例，係依各簽訂之共同投資興建協議書之規定，其明細如下：

南海二
莊敬案
開元段
寶清段
海天一
海天二
長安三小段
金泰七
保長坑段
南海二
莊敬案
寶清段
台南開元段

共同投資興建人
出資比例
(興富發：其他興建人)
備註
95.12.31
永富開發(股)公司
75%：25%
-
白天鵝建設(股)公司
50%：50%
-
新聖開發(股)公司
50%：50%
-
甲千林建設(股)公司
60%：40%
(原委建契約於
94/12/30解除)
齊裕建設(股)公司
50%：50%
-
〞
50%：50%
-
亞昕開發(股)公司
40%：60%
-
白天鵝建設(股)公司
70%：30%
-
永富開發(股)公司
70%：30%
-
94.12.31
永富開發(股)公司
75%：25%
-
白天鵝建設(股)公司
50%：50%
-
甲千林建設(股)公司
60%：40%
(原委建契約於
94/12/30解除)
新聖開發(股)公司
50%：50%
-

(六)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，為關係人齊裕營造(股) 公司銀行融資提供背書保證分別為 110,000 千元及 5,000 千元。
(七)本公司於民國九十四年十二月三十一日止，與永富開發(股)公司共同投資興建工程而互為融資背書保證 17,000 千元。
(八)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因購置營建用地、合建等而開立之存出保證票據分別為 53,723 千元及 295,523 千元。
(九)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因發包等而收到之存入保證票據分別為 434,046 千元及 319,441 千元。
(十)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因發包工程而收到之存入保證金為 130,000 千元及 50,000 千元。
(十一)本公司於民國九十五年十二月三十一日止，因房地預約買賣簽訂預約書而收到之存入保證金為 66,093 千元。
(十二)依大眾捷運系統開發所需土地協議價購協議書約定，本公司已將長安三小段土地產權先過戶予台北市政府。
(十三)本公司投資興建之「台北市南昌案」、「台北市金泰八」、「台北縣海天(一)(二)

151

案」、「台北縣保長坑案」、「台北市金泰五開發案」、「台北市金泰七開發案」、「台北市南海二開發案」、「台北縣光興段開發案」、「台北縣飛歌段開發案」、「台北市莊敬開發案」、「台北市八德案」、「台北市西松段」、「台北市長安三小段」、「台北市興泰段」及「台南開元案」為能順利興建至工程完工交屋，取得建築物使用執照並辦妥所有權登記，分別與合眾建築經理(股)公司、台灣土地銀行(股)公司、板信商業銀行(股)公司、台灣中小企業銀行(股)公司、安泰商業銀行(股)公司、合作金庫銀行(股)公司及兆豐國際商業銀行(股)公司(以下簡稱受託人)簽訂信託契約書，由本公司委託受託人執行(1)專案興建費用之管理及運用(2)產權管理、移轉及清理、處分及(3) 與本案信託有關之各項稅費繳納。專案工程之土地信託移轉登記予受託人，建築執照之起造人變更為受託人，以擔保各工程之融資貸款機構對本公司之一切融資，信託期間承購戶繳款均應存入各專案信託專戶，由受託人監控專用。

(十四)本公司於民國九十五年十二月三十一日租賃合約計算未來應收取之租金總額明細如下：

租賃期間 96.01.01～96.12.31 97.01.01～97.12.31 98.01.01～98.12.31 99.01.01～99.12.31 100.01.01～100.12.31 合計	應收租金總額
	$ 11,595 8,128 7,040 2,514 2,305 $ 31,582

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一 ( )資產、負債之流動性分析

民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負債之流動性分析如下：

		95.12.31
預期十二個月內收回或償付 $ 1,339,796 2,840,904 - 3,570,198 - 90,806 639,875		預期超過十二個月內收回或償付 84,303 244,023 4,719,319 4,196,659 151,091 78,053 -	合計 1,424,099 3,084,927 4,719,319 7,766,857 151,091 168,859 639,875
$	8,481,579	9,473,448	17,955,027
$	3,090,232 499,795 57,754 1,408,086	7,307,150 - - 385	10,397,382 499,795 57,754 1,408,471

152

預收房地款	809,127	896,822	1,705,949
	$ 5,864,994	8,204,357	14,069,351

94.12.31

預期十二個月內收回或償付 $ 541,774 917,197 20,242 4,140,024 - 280,243 166,544	預期十二個月內收回或償付 $ 541,774 917,197 20,242 4,140,024 - 280,243 166,544	預期超過十二個月內收回或償付 6,063 12,090 1,446,243 1,569,381 183,327 85,542 20,000	合計 547,837 929,287 1,466,485 5,709,405 183,327 365,785 186,544
$	6,066,024	3,322,646	9,388,670
$	2,413,520 99,551 382,098 1,028,809 758,057	2,182,250 - - 385 153,164	4,595,770 99,551 382,098 1,029,194 911,221
$	4,682,035	2,335,799	7,017,834

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用折耗費用攤銷費用	450 - - - 5,230 - -	60,059 4,520 3,524 - 6,522 - 3,419	60,509 4,520 3,524 - 11,752 - 3,419	- - - - 5,230 - -	47,445 3,893 2,627 - 7,833 - 2,345	47,445 3,893 2,627 - 13,063 - 2,345

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0 0	本公司〃〃	齊裕營造(股)公司永富開發(股)公司新聖開發(股)公司	採權益法評價之被投資公司業務往來〃	1,233,504 1,233,504 1,233,504	110,000 17,000 14,100	110,000 - -	- - -	1.78 % - % - %	3,083,759 3,083,759 3,083,759

註：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下： (1)對外背書保證責任總額以不超過本公司當期淨值百分之五十為限。
(2)對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

153

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價
本公司〃〃〃〃〃〃〃〃巨豐國際(股) 公司〃宏亮投資(股) 公司齊裕營造(股) 公司〃〃〃〃	股票－巨豐國際(股)公司股票－宏亮投資(股)公司股票－齊裕營造(股)公司股票－利碩投資(股)公司股票－超級傳播(股)公司股票－宏盛建設股票－全新光電債券－德意志股票－台企銀股票－尚鼎建設(股)公司股票－興富發建設(股)公司股票－興富發建設(股)公司股票－興富發建設(股)公司股票－宏盛建設(股)公司股票－大華建設(股)公司公司債－中國力霸(股)公司股票－博元建設	採權益法評價之被投資公司〃〃採成本法評價之被投資公司〃 - - - - - 對本公司採權益法評價之投資公司〃〃 - - - 採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期投資〃〃以成本衡量之金融資產－非流動〃交易目的金融資產－流動〃〃備供出售金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－非流動備供出售金融資產－流動交易目的金融資產－流動〃持有至到期日金融資產－流動採權益法之長期股資	1,200,000 2,500,000 10,000,000 1,425,000 132,000 1,194,000 172,000 1,000,000 13,000,000 60,000 1,736,242 3,355,905 1,040,833 200,000 1,000,000 3張 3,700,000	2,630 1,749 49,312 20,056 731 30,089 7,809 32,930 135,200 - 74,311 143,633 44,548 5,040 7,650 - 35,670	100.00 100.00 100.00 19.00 0.13 0.21 0.17 - 0.34 15.00 0.45 0.87 0.27 0.04 0.32 - 100.00	76,776 145,328 208,114 - 1,108 30,089 7,809 32,930 135,200 - 74,311 143,633 44,548 5,040 7,650 - 34,518	註

註：全數提供作為本公司發行短期票券之擔保。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額(註)
本公司〃	宏盛建設台企銀	交易目的金融資產－流動備供出售金融資產－流動	－－	－－	- -	- -	9,367,000 13,000,000	208,382 125,450	8,173,000 -	219,102 -	179,720 -	39,382 -	1,194,000 13,000,000	30,089 135,200

註：含期末評價調整數。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
本公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	民生案何厝段興泰段金泰七桂林段長安三小段麻園頭段淡海一惠民12 惠民16 金泰八淡海二期麻園頭二	95.01.11 95.01.12 95.01.23 95.02.13 95.03.11 95.04.03 95.04.26 95.09.18 95.09.29 95.09.29 95.10.04 95.10.18 95.10.30	108,0 151,7 292,3 235,9 176,2 507,9 900,6 946,6 767,2 579,0 2,024,2 533,4 162,4	截至95.12.31止已支付108,000千元截至95.12.31止已支付151,736千元截至95.12.31止已支付289,370千元截至95.12.31止已支付235,900千元截至9512.31止已支付176,236千元截至95.12.31止已支付507,910千元截至95.12.31止已支付900,600千元截至95.12.31止已支付946,624千元截至95.12.31止已支付767,277千元截至95.12.31止已支付579,055千元截至95.12.31止已支付2,024,210 千元截至95.12.31止已支付52,160千元截至95.12.31止已支付160,412千元	洪進賢等人林吳瓊微等人周天放等人陳金福陳保元亞昕開發林嘉雄等人內政部營建署台中市政府台中市政府陳文彥等人內政部營建署第七商銀	非關係人〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	- - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - -	議價〃〃〃〃〃〃標購〃〃議價標購議價	規劃興建中經營出租資產規劃興建中〃〃〃〃註規劃興建中〃〃〃〃

154

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與發行人之關係移轉日期金額	交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與發行人之關係移轉日期金額	交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與發行人之關係移轉日期金額	交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與發行人之關係移轉日期金額	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
								與發行人之關係	移轉日期	金額
〃〃	台中辦公大樓金泰九	95.12.14 95.12.29	1,329, 375,	8截至95.12.31止已支付132,980千元 4截至95.12.31止已支付81,481千元	楊秀光蘇六等人	〃〃	- -	- -	- -	- -	〃〃	經營出租資產規劃興建中

註：於民國九十六年二月間已出售。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交	易情形	易情形	易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司齊裕營造 (股)公司	齊裕營造 (股)公司本公司	本公司採權益法評價之被投資公司〃	發包工程－牯嶺街－飛歌段－惠來厝段－汐止案－飛歌二－信義案－八德案－惠民段－金泰五－光興段－灣復段－五甲段－中港路案－開元段－光華段－南海二－莊敬案－土庫段－覆鼎金案－桂林案－金泰六－邱厝子段－南昌案－八里乙－瑞南案－民生案合計承攬工程－惠來厝－飛歌二－灣復段－惠民段－汐止案－信義案－五甲段－中港路案－牯嶺街－飛歌一－八德案－光興段－光華段－金泰五－土庫段－金泰六－瑞南段－覆鼎金案－南昌案－民生案－邱厝子段－開元段－南海二－莊敬案－其他合計	179,037 188,214 243,952 211,252 52,639 541,638 153,623 334,596 240,863 149,734 227,258 134,501 358,952 100,888 162,507 67,468 85,466 76,796 55,602 123,337 3,805 14,304 19,580 13,333 70,209 35,760	1 % 2 % 2 % 2 % - % 5 % 1 % 3 % 2 % 1 % 2 % 1 % 3 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % - % 1 % - % - % - % - % 1 % - % 32 % 8 % 1 % 3 % 6 % 4 % 9 % 2 % 6 % 4 % 7 % 2 % 2 % 2 % 3 % 1 % - % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 2 % 1 % 1 % - % 69 %	與一般交易相當〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃依合約逐期付款〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	應付票據 32,376 應付帳款 1,076,820 應收票據 32,376 應收帳款 1,097,000	2.21 % 73.44 % 2 % 72 %
				3,845,314
				507,741 69,648 220,539 372,098 225,979 600,549 128,235 358,952 228,429 468,360 116,621 154,781 156,750 163,260 61,235 7,203 56,297 75,356 26,072 38,008 27,805 140,978 84,515 79,746 15,707
				4,384,864

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

155

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司齊裕營造 (股)公司	巨豐國際 (股)公司宏亮投資 (股)公司齊裕營造 (股)公司博元建設 (股)公司	台北市大安區敦化南路二段 76號8樓台北市大安區敦化南路二段 76號8樓高雄市鼓山區裕誠路1507 之8號20樓台北市大安區敦化南路二段 76號8樓	倉庫、辦公大樓、會議室等出租業一般投資業營造業、住宅及大樓開發租售業等住宅及大樓開發租售業	12,000 25,000 30,041 36,070	12,000 25,000 30,041 -	1,200,000 2,500,000 10,000,000 3,700,000	100% 100% 100% 100%	2,630 1,749 49,312 35,670	220 535 41,712 (400)	220 535 5,289 (400)

2.資金貸與他人：

貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
										名稱	價值
齊裕營造 (股)公司	博元建設 (股)公司	其他應收款	16,000	12,700	3.18 %	2	-	營業週轉	-	本票	-	20,811	83,246

註一：有短期融通資金之必要者。

註二：短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。註三：本公司資金貸與程序規定：

本公司總貸予金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：詳附註十一(一).3。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	評價損(益)	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益		股數	金額
齊裕營造 (股)公司	博元建設(股) 公司	採權益法之長期投資	-	-	-	-	3,700,000	36,070 (註)	-	-	-	-	(400)	3,700,000	35,670

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6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：一。
詳附註十一( ).7
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
齊裕營迼(股) 公司	本公司	本公司採權益法評價之被投資公司	應收票據32,376 應收帳款1,097,000	4.18	-		489,736	-

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：不適用。

156

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

興富發建設股份有限公司董事會公鑒：

興富發建設股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果出具報告。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併經營成果與合併現金流量。

==> picture [161 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [76 x 11] intentionally omitted <==

金管會核准簽證文號[：金管證六字第][0940100754][ 號] 原證期會核准簽證文號[：][ (88)][台財證][(][六][)][第][18311][ 號] 民國九十六年二月十三日

157

興富發建設股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日

														單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
			95.12.31		94.12.31						95.12.31			94.12.31
	資產	金	額	％	金	額	％		負債及股東權益	金	額	％	金	額	％
	流動資產：								流動負債：
1100 1310 1321 1120 1140 1190 1221 1223 1224 1225 1240 1285 1298	現金及約當現金(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產- 流動(附註四(二)) 備供出售金融資產-流動(附註四(二)) 應收票據淨額(附註四(三)、五及六) 應收帳款淨額(附註四(三)) 其他金融資產－流動(附註六) 待售房地(附註四(四)及六) 營建用地(附註四(五)及六) 在建房地(附註四(六)及六) 預付土地款(附註四(七)) 在建工程減預收工程款後餘額(附註四 (六)) 遞延推銷費用其他流動資產－其他(附註四(十八)) 基金及投資(附註(二)及(八))：其他金融資產－非流動：	$ 2,201,033 83,518 135,200 411,122 1,415,507 1,119,344 3,045,377 4,744,807 7,699,752 151,091 472,176 781,072 281,015 22,541,014		9 - 1 2 5 5 13 20 33 1 2 3 1 95	1,114,296 45,065 - 160,131 637,124 617,276 918,068 1,466,485 3,591,980 183,327 1,729,793 552,110 180,551 11,196,206		9 - - 1 5 5 8 12 30 2 15 5 3 95	2100 2110 2120 2140 2160 2170 2262 2264 2270 2280 2400 2410 2420	短期借款(附註四(十)) 應付短期票券(附註四(十一)) 應付票據應付帳款應付所得稅應付費用預收房地款(附註四(十二)) 預收工程款減在建工程款後餘額(附註四(六)) 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四(十四)) 其他流動負債(附註四(十八)) 長期附息負債：公平價變動列入損益之金融負債-非流動 (附註四) (十三)) 應付公司債(附註四(十三)) 長期借款(附註四(十四))	$ 10,590,982 559,412 37,262 2,368,838 85,347 281,243 1,710,989 163,531 16,091 225,769 16,039,464 70,140 909,017 310,614 1,289,771		46 2 - 11 - 2 7 1 - 1 70 - 4 1 5		4,600,770 99,551 565,778 1,164,587 8,769 104,420 912,698 1,375 3,860 81,959 7,543,767 - 499,365 57,112 556,477	39 1 5 10 - 1 8 - - - 64 - 4 - 4
1421	採權益法之長期投資		-	-	20,056		-		其他負債：
1425 1440 1480	預付長期投資款其他金融資產－非流動以成本衡量之金融資產-非流動		- 1,857 20,787	- - -	10,800 12,341 731		- - -	2810 2860 2888	應計退休金負債(附註四(十五)) 遞延所得稅負債-非流動(附註四(十八)) 其他負債－其他		9,929 4,752 930	- - -		9,284 955 9,677	- - -
			22,644	-	43,928		-				15,611	-		19,916	-
1501 1521 1531	固定資產(附註四(九)及六)：土地房屋及建築機器設備		317,645 181,406 4,476	1 1 -	163,412 181,330 4,476		1 2 -	3110	負債合計股東權益：股本(附註四(十六))：普通股	17,344,846 3,863,249		75 16		8,120,160 3,020,377	68 26
1551 1561	運輸設備辦公設備		7,709 18,060	- -	7,709 15,876		- -	3213	資本公積(附註四(十六))：資本公積－轉換公司債轉換溢價		225,906	1		3,351	-
1621	出租資產－土地		187,307	1	187,307		2	3220	資本公積－庫藏股票交易		30,150	-		58,280	-
1622 1631	出租資產－房屋租賃改良		261,262 2,157	1 -	261,100 2,014		2 -	3270 3272	資本公積－合併溢額資本公積-認股權		62 39,580	- -		30,728 -	- -
1671	未完工程		24,288	-	-		-	3281	資本公積－轉換公司債應付利息補償金		8,328	-		75	-
1672 1681	預付設備款其他設備		132,980 2,907	1 -	- 2,817		- -	3310	保留盈餘(附註四(十七))：法定盈餘公積		85,121	-		20,323	-
15x9 1599 1760	減：累積折舊累計減損-固定資產無形資產：商譽		1,140,197 (100,397 (101,622 938,178 -	5 - - 5 -	826,041 (88,370) (93,480) 644,191 241		7 (1) (1) 5 -	3320 3350 3450 3510	特別盈餘公積未提撥保留盈餘股東權益其他項目：金融商品之未實現損益庫藏股票股東權益合計		17,671 1,914,672 (7,921) (9,300) 6,167,518	- 8 - - 25		17,671 647,985 (17,671) (9,300) 3,771,819	- 6 - - 32
	其他資產：
1770	遞延退休金成本		613	-	701		-
1830	遞延費用		8,647	-	5,575		-
1860	遞延所得稅資產－非流動(附註四(十
	八)) 資產總計	1,268 10,528 $ 23,512,364		- - 100	1,137 7,413 11,891,979		- - 100		重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	$ 23,512,364		100	11,891,979		100
					(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

158

興富發建設股份有限公司及其子公司合併損益表民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業收入： 4310 租賃收入 4510 營建收入 4519 減：營建收入退回及折讓營業成本： 5310 租賃成本 5510 營建成本 5910 營業毛利營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6900 營業淨利營業外收入及利益： 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7480 什項收入營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)) 7520 投資損失 7530 處分固定資產損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7630 減損損失 7640 金融資產評價損失 7650 金融負債評價損失 7880 什項支出 8000 繼續營業部門稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十八)) 8900 繼續營業部門淨利 9300 會計原則變動之累積影響數(附註三) 9600 合併總損益歸屬予： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 9750 基本每股盈餘(元) 繼續營業部門－當期會計原則變動之累積影響數本期損益基本每股盈餘－追溯稀釋每股盈餘(元) 繼續營業部門－當期會計原則變動累積影響數本期損益每股盈餘－追溯	95年度金額％ $ 11,685 - 9,346,101 100 (3,601) - 9,354,185 100 6,258 - 6,715,671 72 6,721,929 72 2,632,256 28 430,131 5 310,769 3 740,900 8 1,891,356 20 5,155 - 3,312 - - - 67,859 1 71,419 1 147,745 2 40,497 - - - 56 - 1,415 - 8,142 - 11,229 - 540 - 11,742 - 73,621 - 1,965,480 22 62,005 1 1,903,475 21 11,196 - $ 1,914,671 21 $ 1,914,671 21 - - $ 1,914,671 21 稅前稅後 $ 5.47 5.30 0.03 0.03 $ 5.50 5.33 $ 5.18 5.02 0.03 0.03 $ 5.21 5.05	95年度金額％ $ 11,685 - 9,346,101 100 (3,601) - 9,354,185 100 6,258 - 6,715,671 72 6,721,929 72 2,632,256 28 430,131 5 310,769 3 740,900 8 1,891,356 20 5,155 - 3,312 - - - 67,859 1 71,419 1 147,745 2 40,497 - - - 56 - 1,415 - 8,142 - 11,229 - 540 - 11,742 - 73,621 - 1,965,480 22 62,005 1 1,903,475 21 11,196 - $ 1,914,671 21 $ 1,914,671 21 - - $ 1,914,671 21 稅前稅後 $ 5.47 5.30 0.03 0.03 $ 5.50 5.33 $ 5.18 5.02 0.03 0.03 $ 5.21 5.05	95年度金額％ $ 11,685 - 9,346,101 100 (3,601) - 9,354,185 100 6,258 - 6,715,671 72 6,721,929 72 2,632,256 28 430,131 5 310,769 3 740,900 8 1,891,356 20 5,155 - 3,312 - - - 67,859 1 71,419 1 147,745 2 40,497 - - - 56 - 1,415 - 8,142 - 11,229 - 540 - 11,742 - 73,621 - 1,965,480 22 62,005 1 1,903,475 21 11,196 - $ 1,914,671 21 $ 1,914,671 21 - - $ 1,914,671 21 稅前稅後 $ 5.47 5.30 0.03 0.03 $ 5.50 5.33 $ 5.18 5.02 0.03 0.03 $ 5.21 5.05	單位：新台幣千元 94年度金額％ 12,255 - 3,920,726 100 (3,808) - 3,929,173 100 7,285 - 2,895,824 74 2,903,109 74 1,026,064 26 194,603 5 199,903 5 394,506 10 631,558 16 4,847 - - - 228 - 22,230 - 65,459 2 92,764 2 13,067 - 1,920 - 235 - 31,303 1 - - - - - - 9,065 - 55,590 1 668,732 17 20,747 1 647,985 16 - - 647,985 16 647,985 16 - - 647,985 16 稅前稅後 2.27 2.20 - - 2.27 2.20 $ 1.90 1.84 2.23 2.16 - - 2.23 2.16 $ 1.87 1.81	單位：新台幣千元 94年度金額％ 12,255 - 3,920,726 100 (3,808) - 3,929,173 100 7,285 - 2,895,824 74 2,903,109 74 1,026,064 26 194,603 5 199,903 5 394,506 10 631,558 16 4,847 - - - 228 - 22,230 - 65,459 2 92,764 2 13,067 - 1,920 - 235 - 31,303 1 - - - - - - 9,065 - 55,590 1 668,732 17 20,747 1 647,985 16 - - 647,985 16 647,985 16 - - 647,985 16 稅前稅後 2.27 2.20 - - 2.27 2.20 $ 1.90 1.84 2.23 2.16 - - 2.23 2.16 $ 1.87 1.81	單位：新台幣千元 94年度金額％ 12,255 - 3,920,726 100 (3,808) - 3,929,173 100 7,285 - 2,895,824 74 2,903,109 74 1,026,064 26 194,603 5 199,903 5 394,506 10 631,558 16 4,847 - - - 228 - 22,230 - 65,459 2 92,764 2 13,067 - 1,920 - 235 - 31,303 1 - - - - - - 9,065 - 55,590 1 668,732 17 20,747 1 647,985 16 - - 647,985 16 647,985 16 - - 647,985 16 稅前稅後 2.27 2.20 - - 2.27 2.20 $ 1.90 1.84 2.23 2.16 - - 2.23 2.16 $ 1.87 1.81
	金額 $ 11,685 9,346,101 (3,601) 9,354,185 6,258 6,715,671 6,721,929 2,632,256 430,131 310,769 740,900 1,891,356 5,155 3,312 - 67,859 71,419 147,745 40,497 - 56 1,415 8,142 11,229 540 11,742 73,621 1,965,480 62,005 1,903,475 11,196 $ 1,914,671 $ 1,914,671 - $ 1,914,671 稅前稅 $ 5.47 0.03 $ 5.50 $ 5.18 0.03 $ 5.21			金額 12,255 3,920,726 (3,808) 3,929,173 7,285 2,895,824 2,903,109 1,026,064 194,603 199,903 394,506 631,558 4,847 - 228 22,230 65,459 92,764 13,067 1,920 235 31,303 - - - 9,065 55,590 668,732 20,747 647,985 - 647,985 647,985 - 647,985 稅前稅 2.27 - 2.27 $ 1.90 2.23 - 2.23 $ 1.87
	稅前 $ 5.47 0.03 $ 5.50 $ 5.18 0.03 $ 5.21			稅前 2.27 - 2.27 $ 1.90 2.23 - 2.23 $ 1.87

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

159

興富發建設股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

民國九十四年一月一日餘額盈餘分配：提列法定盈餘公積特別盈餘公積迴轉員工紅利－股票股東股利董監事酬勞資本公積轉增資盈餘轉增資子公司出售母公司股票公司債轉換民國九十四年度純益民國九十四年十二月三十一日餘額盈餘分配：提列法定盈餘公積資本公積轉增資員工紅利－股票股東股利-現金股東股利-股票備供出售金融資產未實現損益公司債轉換發行可轉換公司債民國九十五年度純益民國九十五年十二月三十一日餘額	股本		資	本	公	積		保	留盈	餘	金融商品未實現損失	單位：新台幣千元庫藏股票合計 (14,940) 3,084,214 - - - - - - - (26,401) - (3,800) - - - - 5,640 63,346 - 6,475 - 647,985 (9,300) 3,771,819 - - - - - - - (60,408) - - - 1,003 - 500,853 - 39,580 - 1,914,671 (9,300) 6,167,518
		發行溢價	公司債－轉換溢價	庫藏股交易	認股權	公司債－應付利息補償金	合併溢額	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未提撥保留盈餘
	$ 2,640,112 - - 7,600 - - 217,599 152,017 - 3,049 - 3,020,377 - 58,796 29,159 - 484,872 - 270,045 - - $ 3,863,249	79,929 - - - - - (79,929) - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - 3,351 - 3,351 - - - - - - 222,555 - - 225,906	574 - - - - - - - 57,706 - - 58,280 - (28,130) - - - - - - - 30,150					24,583 - (6,912) - - - - - - - - 17,671 - - - - - - - - - 17,671	203,229 (20,323) 6,912 (7,600) (26,401) (3,800) - (152,017) - - 647,985 647,985 (64,798) - (29,159) (60,408) (484,872) (8,747) - - 1,914,671 1,914,672	(17,671) - - - - - - - - - - (17,671) - - - - - 9,750 - - - (7,921)	(14,940) - - - - - - - 5,640 - - (9,300) - - - - - - - - - (9,300)

董事長：經理人：會計主管：

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興富發建設股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期合併總損益調整項目：提列備抵呆帳損失(回升利益) 折舊(含租賃成本－折舊) 會計原則變動累積影響數各項攤提投資損失金融資產評價損失金融負債評價損失處分投資利益處分固定資產損失資產減損損失存貨跌價及呆滯損失合併借(貸)項攤銷應付公司債利息費用資產及負債項目之變動：應收票據應收帳款其他金融資產－流動待售房地營建用地在建房地預付土地款在建工程減預收工程款後餘額遞延推銷費用遞延所得稅資產－流動及非流動其他流動資產遞延退休金成本應付票據應付帳款應付所得稅應付費用預收款項預收工程款減在建工程後餘額其他流動負債應計退休金負債遞延所得稅負債－非流動其他負債交易目的金融資產營業活動之淨現金流出		95 年度 $ 1,914,671 (7,123) 13,085 (11,196) 3,459 - 11,229 540 (67,859) 56 8,142 1,415 241 20,703 (243,868) (778,383) (490,829) (2,126,609) (3,280,437) (4,107,772) 32,236 1,257,617 (228,962) (131) (100,464) 88 (528,516) 1,204,251 76,578 176,823 798,291 162,156 143,810 645 3,797 (8,747) 29,373 (6,121,690)	單位：新台幣千元 94 年度 647,985 7,397 14,203 - 2,385 1,920 - - (22,230) 7 - 31,303 119 840 (47,587) (369,454) 7,473 (614,189) (644,827) 370,210 (179,067) (1,632,882) (194,502) (1,137) (86,234) - 354,796 818,942 8,521 (351) 217,735 1,314 27,736 1,995 - - 7,100 (1,270,479)

161

興富發建設股份有限公司及其子公司合併現金流量表(續)

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量：長期股權投資備供出售金融資產－流動購置固定資產價款出售固定資產價款遞延費用增加其他金融資產－非流動投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券增加(減少) 發行可轉換公司債長期借款增加發放現金股利發放董監酬勞出售庫藏股票其他負債－其他融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年或一營業週期內到期之長期借款可轉換公司債轉換成股本		95 年度 10,800 (125,450) (315,270) - (6,531) (755) (437,206) 5,990,212 459,861 1,000,000 264,715 (60,408) (8,747) - - 7,645,633 1,086,737 1,114,296 $ 2,201,033 $ 33,138 $ 24,864 $ 16,091 $ 270,045	單位：新台幣千元 94 年度 (10,800) - (7,244) 308 (5,043) (347) (23,126) 1,546,477 (165,827) 505,000 (5,694) - (30,201) 63,346 9,677 1,922,778 629,173 485,123 1,114,296 6,595 2,176 3,860 3,049

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

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興富發建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國九十五年及九十四年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司及子公司員工人數分別約為317人及202人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併本公司財務報表係依照商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( )合併財務報表編製基礎

1.列入合併財務報表之公司如下：

			本公司所持有	本公司所持有
投資			股權百分比
公司名稱	子公司名稱	業務性質	95.12.31	94.12.31	說明
本公司	齊裕營造(股)公司	營造業、住宅及大樓開發	100%	100%	直接持有已發行之有表決權
		租售業務等			股份總數超過50%之從屬公
					司
〃	巨豐國際(股)公司	倉庫、辦公大樓、攤位及	100%	100%	直接持有已發行之有表決權
		會議室出租業等			股份總數超過50%之從屬公
					司
〃	宏亮投資(股)公司	一般投資業	100%	100%	直接持有已發行之有表決權
					股份總數超過50%之從屬公
					司
〃	博元建設(股)公司	住宅及大樓開發租售業	100%	-	間接持有已發行之有表決權
					股份總數超過50%之從屬公
					司

2.子公司本期增減變動情形：

因齊裕營造(股)公司於民國九十五年持有博元建設(股)公司100%股權，故依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，將其自民國九十五年度起併入合併財務報表中，致合併財務報表編製主體發生變動。

(二)合併會計

於編製合併財表時，本公司對子公司之投資業已與子公司之股東權益沖銷，其相互間之債權債務科目(如在建工程與預收工程款、應收款項與應付款項等)亦已對沖；本公司委由子公司承攬之工程，依本公司所採用之損益承認方法分別銷除其未實現之

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內部損益。

(三)營業週期

本公司及子公司財務報表對於資產及負債係以營業週期作為劃分流動與非流動之標準。

(四)資產減損

本公司及子公司自民國九十四年起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

(五)現金及約當現金

現金及約當現金係指庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資。

(六)金融商品

本公司及子公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資分為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產、持有至到期日之投資及以成本衡量之金融資產等類別。

本公司及子公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司及子公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。
2.持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。
3.備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額不予迴轉；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。
4.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(七)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性提列。備抵呆帳金額之決定，係依據

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過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 (八)存貨及收入之認列

1.工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
2.預售契約總額已達估計工程總成本。
3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
4.應收契約款之收現性可合理估計。
5.履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

正在進行使在建工程(包括營建土地及建築成本)達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售及未售成本之分攤，可採售價比例、建坪比例或評定現值比例，但擇定以後同一工程前後年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與市價孰低評價，成本與市價之比較係採分類比較法。

出售尚未完全開發之素地時，依民國八十四年五月十二日(84)基秘字第072號函釋，出售土地之利益(或損失)列為營業外收入或營業外支出。

(九)長期工程合約之會計處理

子公司對外承包之營造工程，按工程別分別計算成本。其完工期間如超過一年以上，且承包之工程價款、工程成本及完工程度均可合理估計時，採用完工法計算損益。投入工程成本時列記「在建工程」，預收工程款時列記「預收工程款」，於每期期末依已完工比例計算累積工程利益並減除前期已認列之累積利益後，作為本期之工程損益。但前期已認列之累積利益超過本期期末按完工比例所計算之累積利益時，其超過部份作為本期工程損失。工程合約如估計發生虧損時，則立即認列全部損失，如以後年度估計損失減少時，則將其減少數沖回，作為該年度之利益。

(十)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為

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長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

另於編製期中財務季報表時依證券發行人財務報告編製準則規定，得免編製第一季及第三季合併財務報表。

(十二)遞延費用

係電腦軟體系統費等，依三～五年平均分攤。

(十三)保固費用準備

子公司保固費用準備按承包工程保固期間內預計可能發生之保固支出予以提列。實際發生保固支出時於保固準備項下先行沖轉，若有不足，則以當期費用列支。 (十四)退休金

本公司及子公司訂有員工退休辦法，於支付退休金時，應先沖轉應計退休金負債，不足時由公司負擔，並列為支付年度費用。本公司自民國八十五年十二月三十一日起對職工退休金依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，至原已訂有退休辦法，但未按公報處理者，於改採公報之規定處理時，應計算未認列過渡性淨資產或淨給付義務。未認列過渡性淨資產或淨給付義務依原財政部證券暨期貨管理委員會(84)台財證(六)第00142號，自民國八十六年度起按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷，預期平均剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年採直線法加以攤銷，列入淨退休金成本。每期認列之淨退休金成本包括：

1.服務成本

2.利息成本

3.退休基金資產之預期報酬

4.前期服務成本之攤銷
5.退休金損益之攤銷

6.未認列過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷

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7.縮減或清償損益

本公司及子公司提撥之退休基金低於淨退休金成本之差額，列為「應計退休金負債」，高於淨退休金成本之差額，列為「預付退休金」。於資產負債表上應認列之退休金負債下限為最低退休金負債。

自民國九十五年一月一日起，本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。

(十六)庫藏股票

(十七)所得稅

本公司及子公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司及子公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(十八)每股盈餘

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(十九)承諾及或有事項

三、會計變動之理由及其影響

本公司及子公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨適用新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。前述變動致民國九十五年度合併總損益及每股盈餘影響如下：

會計原則變動性質金融商品之會計處理	合併總損益增加 $ 21,507	每股盈餘(元) 增加 0.06

本公司及子公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值及攤銷後成本衡量期初金融資產，重新分類及衡量，民國九十五年度會計原則變動累積影響數為11,196千元。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

)現金及約當現金
現金庫存現金零用金小計銀行存款支票存款活期存款定期存款小計合計	95.12.31 $ 823 480	94.12.31 674 385
	1,303	1,059
	1,730 2,198,000 -	2,457 1,100,780 10,000
	2,199,730	1,113,237
	$ 2,201,033	1,114,296

(二)金融資產

本公司及子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如下：

細如下：
公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產：上市股票備供出售金融資產－流動：上市股票以成本衡量之金融資產-非流動：未上市股票-超級傳播	95.12.31
	$ 135,200 -
	$ 731 731

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未上市股票-利碩投資未上市股票-尚鼎建設合計	20,056 - - -
	$ 20,787 731

1.本公司所持有之超級傳播(股)公司、利碩投資(股)公司及尚鼎建設(股)公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
2.本公司及子公司民國九十四年度財務報表係以財團法人中華民國會計研究發展基金會(94)基秘字第016號函規定，配合財務會計準則公報第三十四號予以重分類。民國九十四年十二月三十一日之各類投資中，原採成本與市價孰低法評價之股票與以成本衡量之權益證券分別為45,065千元及731千元，重分類為交易目的金融資產45,065 千元及以成本衡量之金融資產731千元。

(三)應收票據及帳款

千元及以成本衡量之金融資產731千元。 )應收票據及帳款
應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額	95.12.31 $ 413,323 2,201	94.12.31 161,199 (1,068)
	$ 411,122	160,131
	$ 1,418,684 (3,177)	638,881 (1,757)
	$ 1,415,507	637,124

應收票據提供擔保情形，請詳附註六。 (四)待售房地

)待售房地
95.12.31	待售土地 $ 539 7,869 725 1,596 1,223 2,256 6,414 6,442 30,210 24,606 110,312 - 48,704 1,371 70,427 946,717 139,232	待售房屋 502 8,138 1,125 2,277 1,577 1,313 5,896 4,471 71,879 61,698 228,873 604,774 86,045 1,870 188,845 - 379,851	已實現(損)益		合計 1,041 16,007 1,850 3,873 2,800 3,569 12,310 10,913 102,089 86,304 339,185 604,774 134,749 3,241 259,272 946,717 519,083
			- - - - - - - - - - - - - - - - -
青海青永和案新樓中樓時代富豪馨馥華金泰三中山段南港段八里乙惠來厝段中港路案信義案惠民段飛歌二五甲段淡海一灣復段合計減：備抵跌價損失淨額 94.12.31
	$ 1,398,643	1,649,134	-		3,047,777 (2,400)
	$ 539 7,663 11,587 807 2,256 10,342	502 5,044 11,982 531 1,275 9,280
				$	3,045,377
					1,041 12,707 23,569 1,338 3,531 19,996
青海青世紀威秀永和案南海段金泰三中山段

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1,288 1,596 1,224 6,657 245,991 6,462	1,992 2,277 1,577 4,399 567,831 17,692	- 3,280 - 3,873 - 2,801 - 11,056 - 813,822 - 24,154	- 3,280 - 3,873 - 2,801 - 11,056 - 813,822 - 24,154
$ 296,412	624,382	374 921,168 (3,100) $ 918,068

			$ 918,068

1.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，上列待售房地已簽約未過戶或交屋之合約金額分別為1,578,544千元及1,019,725千元。
2.截至民國九十五年十二月三十一日止，將金泰三期待售車位信託予金泰三期住戶，另，「惠來厝段」、「惠民段」及「信義案」待售房地分別信託登記於「合作金庫銀行(股)公司」及「台灣土地銀行(股)公司」。
3.待售房地抵押擔保情形，請詳附註六。
4.本公司於民國九十六年二月間簽約出售淡海一。
(五)營建用地

營建用地
海鷗段三重埔段八里甲區中山段金泰四期寶清段延平段土庫段金泰六瑞南段海天段西松段長安三小段麻園頭段保長坑段麻園頭二惠民12 惠民16 金泰八合計減：備抵跌價損失淨額	95.12.31 $ 4,315 24,220 57,215 6,477 14,316 - 147,979 - - - 6,004 357,120 512,190 16,864 73,371 198,065 770,234 579,089 2,025,636	94.12.31 4,315 24,220 57,215 6,477 14,316 518,944 147,979 112,042 340,418 79,868 206,864 - - - - - - - -
	4,793,095 (48,288)	1,512,658 (46,173)
	$ 4,744,807	1,466,485

營建用地提供擔保情形，請詳附註六。 (六)在建房地(工程)

1.本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日投資興建之在建房地個案明細如下：

下：
95.12.31	土地成本工程成本已實現(損)益合計 $ 90,874 343,895 - 434,769 113,295 103,119 - 216,414 518,944 32,523 - 551,467 345,998 737,050 - 1,083,048	投資興建方式部分自地自建部分合建分屋部分自地自建部分合建分屋共同投資興建部分自地自建部分合建分屋共同投資興建部分自地自建
牯嶺街南海二寶清段飛歌段

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									部分合建分屋
八德案			99,257	198,951	-		298,208		部分自地自建
									部分合建分屋
開元段			125,510	121,700	-		247,210		自地自建
									共同投資興建
金泰五			55,210	254,427	-		309,637		部分自地自建
									部分合建分屋
光興段			92,437	172,489	-		264,926		部分自地自建
									部分合建分屋
莊敬案			460,827	109,312	-		570,139		部分自地自建
									部分合建分屋
									共同投資興建
光華案			159,350	175,724	-		335,074		自地自建
覆鼎金段			70,772	61,585	-		132,357		自地自建
土庫段			112,919	83,990	-		196,909		自地自建
金泰六			341,388	14,012	-		355,400		自地自建
金泰七			238,438	13,113	-		251,551		自地自建
									共同投資興建
邱厝子段			138,338	24,210	-		162,548		自地自建
海天一			116,240	26,614	-		142,854		自地自建
									共同投資興建
海天二			91,404	19,617	-		111,021		自地自建
									共同投資興建
瑞南段			79,868	75,709	-		155,577		自地自建
興泰段			386,477	17,302	-		403,779		自地自建
麻園頭段			859,774	57,665	-		917,439		自地自建
民生案			109,014	39,525	-		148,539		自地自建
桂林段			168,198	130,097	-		298,295		自地自建
南昌案		-		23,286	-			23,286	合建分屋
桂林段(二)			12,848	165	-			13,013	自地自建
金泰八		-		24,094	-			24,094	自地自建
麻園頭二		-		13,720	-			13,720	自地自建
其他		-		38,478	-			38,478	-
合計$		4,787,380		2,912,372	-		7,699,752
減:備抵跌價損失							-
淨額						$	7,699,752
		土地成本		工程成本	已實現(損)益		合	計	投資興建方式
94.12.31
牯嶺街	$		83,424	23,777	-			107,201部分自地自建
									部分合建分屋
南海二			111,135	29,636	-			140,771部分自地自建
									部分合建分屋共同投資
									興建
飛歌段			384,899	65,664	-			450,563部分自地自建
									部分合建分屋
惠來厝段			452,472	53,580	-			506,052自地自建
飛歌二			97,041	7,593	-			104,634自地自建
汐止案			26,097	15,233	-			41,330部分自地自建
									部分合建分屋
信義案			-	249,499	-			249,499合建分售
八德案			99,257	15,145	-			114,402部分自地自建
									部分合建分屋
惠民段			383,175	35,877	-			419,052自地自建
灣復段			139,232	5,483	-			144,715自地自建
金泰五			55,210	8,169	-			63,379部分自地自建
									部分合建分屋
光興段			92,436	14,816	-			107,252部分自地自建
									部分合建分屋
莊敬案			460,827	8,331	-			469,158部分自地自建,部分合建
									分屋,共同投資興建
五甲段			72,384	3,037	-			75,421自地自建
中港路案			252,069	26,891	-			278,960自地自建

171

光華案	光華案		159,350	12,471	12,471	-				171,821	171,821	自地自建
開元段			125,510		9,818	-				135,328		自地自建共同投資興建
其他			-	12,442		-				12,442			-
小	計	$	2,994,518	597,462		-			3,591,980
減:備抵跌價損失									-
淨	額							$	3,591,980
2.子公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日之在建工程減預收工程款後餘額
	及預收工程款減在建工程後餘額明細如下：
						在建工程減預收					預收工程款減
工程名稱			在建工程	預收工程款		工程款後餘額					在建工程後餘額
95.12.31
完工比例法
海鷗段		$	983,799		865,062			118,737				-
登輝案			142,495		143,097		-					602
開元案			281,956		100,888			181,068				-
南海二			112,686		22,489				90,197			-
林口G			51,768		57,724		-					5,956
林口H			106,120		97,973				8,147			-
林口I			100,239		105,648		-					5,409
林口J			169,470		170,449		-					979
林口K			224,712		227,713		-					3,001
莊敬案			159,492		85,465				74,027			-
其他			-		147,584		-					147,584
合計		$	2,332,737	2,024,092				472,176				163,531
94.12.31
完工比例法
東湖案		$	379,738		340,858				38,880			-
惠來厝			409,878	-				409,878				-
飛歌二			36,922	-					36,922			-
牯嶺街			92,714	-					92,714			-
飛歌段			301,204	-				301,204				-
惠民段			167,247	-				167,247				-
信義案			169,879	-				169,879				-
汐止案			158,210	-				158,210				-
灣復段			119,213	-				119,213				-
八德案			38,538	-					38,538			-
五甲段			46,803	-					46,803			-
海鷗段			232,659		215,312				17,347			-
龍中二			100,733		102,108		-					1,375
其他			78,145		34,146				43,999			-
			2,331,883		692,424			1,640,834				1,375
全部完工法
南海二			2,210		335				1,875			-
金泰五			9,970	-					9,970			-
開元段			34,192		8,736				25,456			-
其他			107,718		56,060				51,658			-
			154,090		65,131				88,959			-
合計		$	2,485,973		757,555			1,729,793				1,375
上述主要在建工程之各工程合約價款及相關資料如下：
	工程合約總價			估計工程總成本		預定完
工程名稱		(未稅)		(未稅)		工年度	完工比例(%)				累積工程利益
95.12.31
完工比例法
海鷗段	$		1,852,381	1,783,091		96		53.11				36,886
開元案			301,429		291,240	96		46.77				4,765
南海二			149,929		145,339	96		18.79				857
莊敬案			328,715		317,622	96		24.26				2,690

172

林口G 林口H 林口I 林口J 林口K 登輝案合計 94.12.31	78,105 155,100 143,567 258,693 363,083 753,143	75,112 96 66.28 149,052 96 68.42 137,858 96 69.82 248,365 96 65.51 348,855 96 61.89 724,176 97 18.92 4,220,710 388,224 95 92.85 578,061 95 49.61 929,786 95 42.59 102,681 95 94.67 309,271 95 28.87 1,783,091 96 12.56 520,010 95 31.04 511,984 95 31.75 340,492 95 44.37 289,558 95 39.21 5,753,158	1,987 4,134 3,980 6,766 8,794 5,499 76,358 19,267 14,457 13,892 3,520 3,429 8,718 5,861 7,308 7,123 5,668 89,243
	$ 4,384,145
	$ 408,980 607,143 962,381 106,405 321,143 1,852,381 538,811 535,053 356,570 304,038
完工比例法
東湖案飛歌一惠來厝龍中二牯嶺街海鷗段惠民段信義案汐止案灣復段合計
	5,992,905

3.民國九十五年度及九十四年度，本公司及子公司借款產生之利息費用總額分別為 255,173千元及123,269千元，其中在建房地利息資本化之金額分別為214,676千元及 110,202千元，其資本化利率分別為3.15%及2.93%。
4.在建房地提供擔保情形，請詳附註六。
5.本公司在建房地個案之信託情形，請詳附註七。

(七)預付土地款

預付土地款
項目惠民12 西松段覆鼎金段保長坑段淡海二正義段金泰九合計採權益法之長期股權投資被投資公司 94.12.31 採權益法評價利碩投資股份有限公司 (原始投資成本21,375千元) 預付投資款	股數	95.12.31 $ 9,850 - - 2,600 52,160 5,000 81,481	94.12.31 41,147 128,180 14,000 - - - -
		$ 151,091	183,327
			金額 $ 20,056
			$ 10,800

(八)採權益法之長期股權投資

民國九十四年度，本公司對採權益法評價之被投資公司，係依經會計師查核之同期間財務報表採權益法評價認列投資損益、投資成本與股權淨值差異攤銷及交易之未實現損益明細如下：

94年度依持股比例認列投資損失投資成本與股權淨值差異攤銷	利碩投資(股)公司 $ (1,286) (39)

173

合計

(1,325)

本公司之被投資公司－利碩投資(股)公司原依對其具有重大影響力而按權益法評價，於民國九十五年間因實質已未具重大影響力而改採成本法衡量並予以轉列以成本衡量之金融資產－非流動科目項下，請詳附註四(二)之說明。

(九)固定資產

)固定資產
95.12.31	成本 $ 317,645 181,406 4,476 7,709 18,060 187,307 261,262 2,157 24,288 132,980 2,907	累計折舊 - 54,370 4,476 4,134 10,959 - 22,899 1,246 - - 2,313	未折減餘額 317,645 127,036 - 3,575 7,101 187,307 238,363 911 24,288 132,980 594
土地房屋及建築機械設備運輸設備辦公設備出租資產－土地出租資產－房屋租賃改良未完工程預付設備款其他設備合計減：累計減損淨額 94.12.31 土地房屋及建築機械設備運輸設備辦公設備出租資產－土地出租資產－房屋租賃改良其他設備合計減：累計減損淨額
	$ 1,140,197	100,397 101,622	1,039,800 101,622
	$ 163,412 181,330 4,476 7,709 15,876 187,307 261,100 2,014 2,817
		202,019	938,178
		- 50,310 4,476 3,252 9,754 - 17,669 927 1,982	163,412 131,020 - 4,457 6,122 187,307 243,431 1,087 835
	$ 826,041	88,370 93,480	737,671 93,480

		181,850	644,191

本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日所發生之減損損失分別為 101,622千元及93,480千元，係因本公司出租資產經參酌不動產估價報告書其可回收金額小於帳面價值所致。

2.固定資產提供擔保情形，請詳附註六。

(十)短期借款

)短期借款
95.12.31	到期區間	金額 $ 462,280 10,128,702
	96.02.24～98.11.24 95.07.04～100.12.07
信用借款抵押借款合計 94.12.31
		$ 10,590,982

174

信用借款 95.02.24～98.11.24 $ 356,000 抵押借款 94.03.10～97.12.29 4,244,770 合計 $ 4,600,770

短期借款係採浮動利率計算利息，民國九十五年度及九十四年度之利率區間分別為2.39%～3.82%及2.468%～3.90%。 (十一)應付短期票券

別為2.39%～3.82%及2.468%～3.90%。 )應付短期票券
應付商業本票減：未攤銷折價淨額	95.12.31 $ 560,000 (588)	94.12.31 100,000 (449)
	$ 559,412	99,551

短期票券發行期間均在180天以內，民國九十五年度及九十四年度之利率區間分別為2.20%～2.75%及1.70%～1.80%。 (十二)預收款項

別為2.20%～2.75%及1.70%～1.80%。 )預收款項
預收房地款－牯嶺街惠來厝段惠民段獅頭段飛歌段中山段八里乙汐止案八德案南海二灣復段飛歌二南昌案開元段信義案金泰五光興段莊敬案金泰六寶清段興泰段邱厝子段中港路案土庫段金泰七麻園頭段其他小計預收收入－預收租金其他預收款合計	95.12.31 $ 94,704 20,393 42,254 - 257,301 - 1,798 - 53,326 102,588 9,444 1,201 31,398 39,414 113,137 79,164 115,865 156,404 100,390 184,912 29,107 43,782 35,832 21,592 41,855 110,989 19,099	94.12.31 30,567 154,895 106,227 98 116,985 746 146,822 58,123 52,748 30,893 7,234 20,433 - 4,752 115,927 - 60,840 - - - - - - - - - 3,931
	1,705,949	911,221
	263 4,777	1,280 197
	$ 1,710,989	912,698

(十三)應付公司債

本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日已發行流通在外之有擔保可轉換公司債，其內容如下：

九十四年國內第一次有擔保可轉換公司債 95.12.31 94.12.31

175

原發行總額已轉換金額未攤銷溢價應付利息補償金小計減：一年內到期之應付公司債九十五年國內第一次有擔保可轉換公司債原發行總額未攤銷折價小計合計	$ 500,000 500,000 (499,000) (6,400) 6 4,525 12 1,240	$ 500,000 500,000 (499,000) (6,400) 6 4,525 12 1,240
	1,018 499,365 (1,018) -
	-	499,365
	1,000,000 (90,983) 909,017 $ 909,017

擔保公司債主要發行條件說明如下：

一項目九十四年國內第次擔保可轉換公司債

一九十五年國內第次擔保可轉換公司債

1.發行總額發行總額

1.發行總額發行總額 500,000 千元 1,000,000 千元 2.發行日 94.10.05 95.06.29 3.票面利率票面利率 0% 0% 4.發行期間發行期間 94.10.05~97.10.04 95.06.29~98.06.28 5.償還方式除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請求除依規定由本公司贖回、註銷由債權人請買回或轉換為股票者外，到期時按債券面額求買回或轉換為股票者外，到期時按債券以現金一次還本。面額加計利息補償金以現金一次還本。

3.票面利率票面利率

4.發行期間發行期間

6.贖回方式 (1)發行屆滿一個月之翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通股在次級市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得按以下之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券

(1)發行屆滿六個月之翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通股在次級市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得按以下之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券

A.發行滿一個月之翌日起至發行滿一年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額。

A.發行滿六個月之翌日起至發行滿一年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額。

B.發行滿一年之翌日起至發行滿二年之 B.發行滿一年之翌日起至發行滿三年之日(含)止，贖回價格訂為本債券面額加日(含)止，贖回價格訂為本債券面額加計按1%收益率計算之利息補償金。計按1.75%收益率計算之利息補償金。 C.發行滿二年之翌日起至發行滿三年之 (2)發行滿六個月之翌日起至到期日前四日(含)止，贖回價格訂為本債券面額。十日止，流通在外餘額低於發行總面額 (2)發行滿一個月之翌日起至到期日前四十之10%時，本公司得按前項所述之期間日止，流通在外餘額低於發行總面額之及債券贖回收益率，以現金收回其全部 10%時，本公司得按前項所述之期間及債券。債券贖回收益率，以現金收回其全部債券。 7.債權人請求發行滿二年之前三十日，債權人得要求本公發行滿二年之前三十日，債權人得要求本買回辦法司以債券面額之102.01%以現金贖回。公司以債券面額之103.53%以現金贖回。 8.轉換辦法 (1)轉換期間 .(1)轉換期間債權人於發行之日起屆滿一個月後，至債權人於發行之日起屆滿六個月後，至到期日前十日止，得向本公司請求依本到期日前十日止，得向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。辦法轉換為本公司普通股。 (2)轉換價格之訂定 (2)轉換價格之訂定本轉換公司債發行時之每股轉換價格訂本轉換公司債發行時之每股轉換價為 24.00 元。格訂為 37.10 元。

本公司係依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債。民國九十五年國內第一次可轉換公司債於財務報表之相

176

關資訊如下：

關資訊如下：
發行轉換公司債總金額權益組成項目負債組成要素公平價值評價調整利息費用合計	95 年度 $ 1,000,000 (39,580)
	960,420 540 18,197
	$ 979,157

上述權益組成項目帳列本公積－認股權項下，負債組成項目期末餘額則分別帳列公平價值變動列入損益之金融負債－非流動及應付可轉換公司債項下。 (十四)長期借款

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長期借款係採分期償還本金且採浮動利率計息，民國九十五年度及九十四年度之利率區間分別為2.50%～2.97%及2.50%～2.88%。

(十五)退休金

1.本公司自民國七十八年十月一日起，對正式聘用之員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之給予按其工作年資每滿一年給予兩個基數，但超過十年工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以三十個基數為限，於民國八十五年十二月起變更為超過十五年工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。退休金基數之標準，係以核准退休時一個月平均工資為計算標準，所稱平均薪資係以退休前六個月平均薪資計算。
2.子公司對正式聘用之員工訂有職工退休辦法，依該辦法規定員工退休金之給付係以核准退休前一個月之平均薪資計算，每滿一年給予兩個基數，超過十五年者，每滿一年給予一個基數，未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計，最高總數以四十五個基數為限。
3.本公司及子公司分別自民國八十七年二月及七月起，每月按實付薪資總額百分之四提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存於中央信託局。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條件之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用舊制之員工，其每月改按實付薪資總額百分之二提撥退休準備金。
4.本公司及子公司分別自民國八十五年及八十七年十二月三十一日起對勞工退休金依財務會計準則第十八號公報「退休金會計處理準則」辦理。依精算師分別於民國九十五年一月十一日及九十五年一月十五日出具以民國九十五年及九十四年十二月三十一日為衡量日之精算評估報告。
5.民國九十五年度及九十四年度，退休金資產增減變動情形如下：

期初餘額本期提撥本期孳息		95年度	合計 17,230 506 442
	母公司 $ 13,107 458 337	子公司 4,123 48 105

177

期末餘額 $ 13,902

4,276

18,178

期初餘額本期提撥本期孳息期末餘額		94年度	合計 15,448 1,545 237
	母公司 $ 11,963 962 182	子公司 3,485 583 55
	$ 13,107	4,123	17,230

6.本公司及子公司民國九十五年度及九十四年度有關退休金資料如下：

服務成本利息成本退休基金資產報酬攤銷數未認列退休金損益攤銷數淨退休金成本		95年度	合計 730 987 (586) 355 40
	母公司 $ 513 625 (452) 268 -	子公司 217 362 (134) 87 40
	$ 954	572	1,526

服務成本利息成本退休基金資產報酬攤銷數退休金損(益) 淨退休金成本		94年度	合計 2,603 697 (464) 356 (64)
	母公司 $ 1,073 418 (359) 268 (110)	子公司 1,530 279 (105) 88 46
	$ 1,290	1,838	3,128

7.本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

調節如下：
折現率未來薪資水準增加率退休金資產預期長期資報酬率給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務	95年度 94年度母公司子公司母公司子公司 3.25% 3.25% 3.50% 3.00% 1.50% 1.00% 1.50% 1.00% 3.25% 3.25% 3.50% 3.00% 95年度母公司子公司合計 $ - - - (15,562) (9,940) (25,502)
	母公司 3.25% 1.50% 3.25%

	母公司	子公司 - (9,940)
	(15,562) (3,677)	(9,940) (2,614)	(25,502) (6,291)
	(19,239) 13,902	(12,554) 4,276	(31,793) 18,178
	(5,337) 1,338	(8,278) 613	(13,615) 1,951

178

未認列退休金損益補認列之應計退休金負債淨退休金資產(負債)	216 2,670 2,886 - (669) (669)
	$ (3,783) (5,664) (9,447)

	94年度	合計 - (20,734)
母公司 $ - (11,268)	子公司 - (9,466)
(11,268) (3,448)	(9,466) (1,661)	(20,734) (5,109)
(14,716) 13,107	(11,127) 4,123	(25,843) 17,230
(1,609) 1,605 (3,695) -	(7,004) 701 1,832 (872)	(8,613) 2,306 (1,863) (872)
$ (3,699)	(5,343)	(9,042)

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司及子公司職工退休金
辦法之既得給付義務均為零元。
8.自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。截至民國九十五年十二月三十一日，已提撥12,034千元至勞工保險局。

(十六)股本

本公司股本截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，核定股本分別為 6,000,000千元及3,600,000千元，實收股本分別為3,863,249千元及3,020,377千元，分為普通股386,325千股及302,038千股，每股面額10元。

本公司於民國九十五年四月二十六日股東常會決議九十四年度盈餘轉增資 514,031千元(股東紅利轉增資484,872元及員工紅利轉增資29,159元)及資本公積轉增資58,796千元，此項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會核准在案，並經董事會決議訂定民國九十五年七月十五日為增資基準日。

(十七)盈餘分配

1.依本公司章程規定，每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公積，再提員工紅利(不低於百分之一)及董監事酬勞(不高於百分之三)後，如尚有餘額由董事會擬具分派議案，提請股東會決議股東股利分配比例。其員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工，該條件由董事會訂定之。另，由於本公司在營業上所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境，以求永續經營及長遠發展，董事會擬定盈餘分配案時，將注重股利之穩定性與成長性，並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃，決定最適當之股利政策發放方式，屬於股東股利、董事、監察人酬勞及員工紅利部分之可分配盈餘，原則上分配數不低於百分之三十，其中股東股利之現金部分不低於股東分配數之百分之十。
2.本公司於民國九十五年四月二十六日及民國九十四年六月十日股東會決議民國九十四年度及民國九十三年度盈餘分配，其分派情形如下：

179

普通股每股股利(元) 現金股利股票股利員工紅利－股票(依面額計價) 董事及監察人酬勞	94年度 $ 0.2	93年度 0.1
	$ 1.8	1.4
	$ 29,159 8,747	7,600 3,800
	$ 37,906	11,400

若上述員工紅利、董事及監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十四年度稅後每股盈餘將由2.20元減少為2.07元。其中員工股票紅利占民國九十四年底流通在外普通股股數之比例為0.97%。

一
3.本公司依財政部89.01.03(89)台財( )字第100116號之規定，上市(櫃)公司分派可分配盈餘時，應就當年度發生之帳列股東權益減項自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。本公司業於民國九十四年六月十日經股東會決議就股東權益減項數額迴轉6,912千元之特別盈餘公積。
(十八)所得稅
1.本公司及子公司民國九十五年度及九十四年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅(利益)費用未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用以前年度所得稅(低)高估所得稅費用	95年度 $ 26,993 (4,974) 24 39,962	94年度 8,273 1,714 11,007 (247)
	$ 62,005	20,747

2.本公司及子公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年度一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年度及九十四年度，本公司及子公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

費用間之差異列示如下：
稅前淨利計算之所得稅額以前年度所得稅費用核定差額遞延利息支出採權益法認列之投資(收益)損失土地免稅所得資產減損損失處分投資利益遞延所得稅資產提列(迴轉)備抵數存貨(土地)跌價損失未分配盈餘加徵百分之十之所得稅費用基本稅額高於一般所得稅額之差額其他所得稅費用民國九十五年度及九十四年度，本公司及子保固準備存貨跌價(損失)回升利益退休金負債	95年度 $ 502,210 39,962 17,374 (1,511) (419,450) 5,785 (19,800) (71,413) 354 24 6,208 2,262	94年度 167,183 - (2,514) 4,438 (186,770) - - 600 8,575 11,007 - 18,228
	$ 62,005	20,747
	公司遞延所得稅 95年度 $ (3,215) - (131)	費用之組成項目 94年度 (267) 749 (333)

3.民國九十五年度及九十四年度，本公司及子公司遞延所得稅費用之組成項目如下：

180

	(1,279) - (4,146) (65) 3,862 (17) 17	(754) 1,162 - - - 5,018 (3,861) 1,714 延所得稅資產(負 94.12.31 15,426 (5)
$	(4,974)
	本公司及子公司遞 95.12.31 $ 27,817 (3,750)
	24,067 -	15,421 -
	$ 24,067	15,421
	95.12.31 $ 53,156 (51,888)	94.12.31 125,932 (124,795)
	1,268 (4,752)	1,137 (955)
	$ (3,484)	182

4.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司及子公司遞延所得稅資產(負債) 如下：
5.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司及子公司遞延所得稅資產(負債) 之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

				95.12.31	95.12.31				94.12.31
				所得稅影響數					所得稅影響數
		金額		流動		非流動		金額	流動	非流動
固定資產利息資本化	$	-		-		-		(3,819)	-	(955)
存貨跌價損失		1,308			327	-		1,308	327	-
資產減損損失		81,128		20,282		-		49,545	12,386	-
長期投資永久性跌價損失		600		-			150	600	-	150
職工福利		8,134			2,033	-		3,018	754	-
退休金提列數		5,070		-			1,268	4,548	-	1,137
投資損失		11,708		-			2,927	17,751	-	4,438
虧損扣抵		195,247		-		48,811		480,829	-	120,207
工程保固準備		20,698			5,175	-		7,836	1,959	-
合計				27,817		53,156			15,426	124,977
減：備抵評價－遞延所得稅				(3,750)		(51,888)
資產
淨遞延所得稅資產			$	24,067			1,268
遞延所得稅負債：
固定資產利息資本化	$	3,560		-			890
認列收入成本財稅差		15,449		-			3,862
淨遞延所得稅負債				-			4,752

6.本公司及子公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十三年度。惟本公司民國八十八年度未分配盈餘經核定就本公司民國八十九年合併時消滅公司合併前之未分配盈餘予以補徵稅額45,643千元，帳載已先行估列所得稅費用入

181

帳，目前依法提起行政訴訟中。另，民國八十九年未分配盈餘核定應予補徵稅額，帳載已先行估列所得稅費用，目前於行政救濟中。

7.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司未分配盈餘資訊如下：

屬八十六年度以前之未分配盈餘屬八十七年度以後之未分配盈餘合計	95.12.31 $ - 1,914,672	94.12.31 - 647,985
	$ 1,914,672	647,985

8.兩稅合一相關資訊：

兩稅合一相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額－本公司可扣抵稅額帳戶餘額－子公司預計(實際)分配之稅額扣抵比率－本公司預計(實際)分配之稅額扣抵比率－子公司	95.12.31 $ 33,819		94.12.31 4,395
	$ 8,177		11,268
		2.5% 43.69%	0.68% 19.44%

(十九)每股盈餘

(十九)每股盈餘
基本每股盈餘：繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數本期淨利加權平均流通在外股數基本每股盈餘加權平均流通在外股數－追溯基本每股盈餘－追溯稀釋每股盈餘：本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響計算稀釋每股盈餘之本期淨利加權平均流通在外股數具稀釋作用之潛在普通股之影響計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數稀釋每股盈餘計算稀釋每股盈餘加權平均流通在外股數－追溯稀釋每股盈餘－追溯	95年度稅前稅後 $ 1,965,480 1,903,475 11,196 11,196 $ 1,976,676 1,914,671 359,208 359,208 $ 5.50 5.33 $ 1,976,676 1,914,671 2,507 1,880 $ 1,979,183 1,916,551 359,208 359,208 20,579 20,579 379,787 379,787 $ 5.21 5.05
	稅前 $ 1,965,480 11,196			稅前 668,732 -
	$ 1,976,676	1,914,671		668,732	647,985
	359,208	359,208		294,543	294,543
	$ 5.50	5.33		2.27	2.20
	$ 1,976,676 2,507	1,914,671 1,880		351,826	351,826
			$ 1.90		1.84
			668,732 -		647,985 -
	$ 1,979,183	1,916,551	668,732		647,985
	359,208 20,579	359,208 20,579	294,543 5,955		294,543 5,955
	379,787	379,787	300,498		300,498
	$ 5.21	5.05	2.23		2.16
			357,781		357,781
			$ 1.87		1.81

(二十)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

(二十)金融商品資訊之揭露 1.公平價值之資訊
非衍生性金融商品	95.12.31 帳面價值公平價值 $ 2,201,033 2,201,033 1,826,629 1,826,629 1,119,344 1,119,344 1,857 1,857 20,787 -	94.12.31 帳面價值公平價值 1,114,296 1,114,296 797,255 797,255 617,276 617,276 12,341 12,341 731 -
	帳面價值 $ 2,201,033 1,826,629 1,119,344 1,857 20,787	帳面價值 1,114,296 797,255 617,276 12,341 731
金融資產：現金及約當現金應收票據及帳款其他金融資產-流動其他金融資產-非流動以成本衡量之金融資產－非流動

182

金融負債：
短期借款	10,590,982	10,590,982	4,600,770	4,600,770
應付短期票券	559,412	559,412	99,551	99,551
應付票據及帳款	2,406,100	2,406,100	1,730,365	1,730,365
應付費用(含應付所得稅)	366,590	366,590	113,189	113,189
應付公司債	909,017	909,017	499,365	499,365
長期借款(含一年內)	326,705	326,705	60,972	60,972

2.本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值;因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、其他金融資產－流動、非流動、短期借款、應付費用、應付公司債及長期借款。
(2)長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，所使用之折現率為2.5%～ 2.94%。
3.民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司及子公司提供作為短期借款擔保之金融資產，請詳附註六。
4.本公司及子公司民國九十五年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融負債為11,477,099千元。
5.財務風險資訊
(1)市場風險：本公司及子公司從事之證券投資係以公平價值衡量，故將暴露於證券市場價格變動之風險。
(2)信用風險：本公司未有重大之信用風險顯著集中之虞。
(3)流動性風險：

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一
( )關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係鄭欽天本公司之董事長王維緒本公司之董事(於民國九十四年六月經股東會改選，以法人董事之代表人擔任) 鄭秀慧本公司之董事邱士哲本公司副總經理廖昭雄〃王素月本公司協理陳秋偉本公司部門經理王凱蒂本公司法人董事代表人二親等以內之親屬王思凱〃

(二)與關係人之間之重大交易事項
1.銷貨交易

本公司於民國九十五年度及九十四年度出售房地予關係人之情形如下：標的物合約總價已收取金額

183

95年度王凱蒂莊敬案房地王思凱〃鄭秀慧〃陳秋偉〃廖昭雄〃王素月南昌案房地陳秋偉金泰六房地〃汐止案房地 94年度王維緒(註1) 八里乙案房地邱士哲金泰三期房地鄭康玉雲龍華段房地	$ 10,626 10,685 17,506 9,197 7,225 7,048 6,973 4,442	1,580 1,580 1,250 660 510 500 280 4,442
	$ 73,702	10,802
	$ 4,061 4,369 4,563	- - 4,563
	$ 12,993	4,563

本公司於民國九十五年度及九十四年度出售房地予關係人之價格係比照公司福利作業管理辦法辦理，其收款條件與非關係人無重大差異。註：已於民國九十四年十二月讓渡於他人。

2.其他

於民國九十五年十二月三十一日，由關係人提供資產供子公司做為融資擔保之用，其明細如下：

關係人抵押品融資行庫房地合庫灣內支庫及華南銀行三民分行鄭欽天

六、質押之資產

於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司及子公司提供擔保之資產如下：資產名稱 95.12.31 94.12.31 擔保用途受限制資產(帳列其他金 $ 663,960 205,544 短期借款、發行商業本票、銷售擔保及融資產－流動項下) 專案信託資金待售房地(淨額) 2,441,088 816,623 短期借款營建用地 4,581,689 1,219,493 短期借款在建工程 4,653,244 3,160,019 短期借款、應付公司債及發行商業本票固定資產(未折減餘額) 727,594 590,158 短期借款、發行商業本票及長期借款合計 $ 13,067,575 5,991,837

七、重大承諾事項及或有事項

一
( )本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日為所推出工程及餘屋與客戶簽訂之出售房地合約總價分別為 15,196,292 千元及 11,576,676 千元，已依約分別收取 1,705,949千元及911,221千元，另於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因上述出售房地合約已先行收取客戶票據分別為536,073千元及735,682千元。
(二)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因購置辦公大樓及營建用地而簽訂之土地買賣合約總價分別為2,309,616千元及518,224千元，已依約支付金額分別為 284,018千元及183,327千元。
(三)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，簽訂之主要合建及委建契約書如下：

合建方式地主地號合建保證金預計完工年度

95.12.31

184

南海二	合建分屋	林志昌等人	台北市南海段二小段	$	11,093	97
牯嶺街	合建分屋	辜品高等人	台北市河堤段六小段		8,325	96
飛歌段	合建分屋	郭居	台北縣淡水鎮飛歌段		5,000	96
八德案	合建分屋	鄭義和等人	台北市寶清段六小段		10,670	96
延平段	合建分屋	新芳春茶行兩合	台北市大同區延平段		13,500	-
		公司等人
光興段	合建分屋	劉銘陽等人	台北縣三重市光興段		41,812	97
金泰五	合建分屋	梁國隆等人	台北市中山區金泰段		16,689	96
莊敬案	合建分屋	蔡燕玉	台北市信義區信義段		7,500	97
南昌案	合建分屋	宏昇建設	台北市南海段三小段		-	96
正義案	合建分屋	兆世國際開發等台北市中山區正義段			44,113	98
94.12.31
南海二	合建分屋	林志昌等人	台北市南海段二小段	$	7,500	97
牯嶺街	合建分屋	辜品高等人	台北市河堤段六小段		19,351	95
飛歌段	合建分屋	郭居	台北縣淡水鎮飛歌段		15,000	95
汐止案	合建分屋	瑞誠建設及謝秀	台北縣汐止市社后段		2,740	95
		英等人
信義案	合建分售	大華建設	台北市信義段三小段		200,000	95
八德案	合建分屋	鄭義和等人	台北市寶清段六小段		16,000	96
延平段	合建分屋	新芳春茶行兩合	台北市大同區延平段		13,500	97
		公司等人
金泰五	合建分屋	梁國隆等人	台北市中山區金泰段		34,846	96
光興段	合建分屋	劉銘陽等人	台北縣三重市光興段		41,812	96
莊敬案	合建分屋	蔡燕玉	台北市信義區信義段		5,000	97

(四)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日對於共同投資興建之工程出資比例，係依各簽訂之共同投資興建協議書之規定，其明細如下：

出資比例

南海二
莊敬案
開元段
寶清段
海天一
海天二
長安三小段
金泰七
保長坑段
南海二
莊敬案
寶清段
台南開元段

共同投資興建人
(興富發：其他興建人)
備註
95.12.31
永富開發(股)公司
75%：25%
-
白天鵝建設(股)公司
50%：50%
-
新聖開發(股)公司
50%：50%
-
甲千林建設(股)公司
60%：40%
(原委建契約於94/12/30解除)
齊裕建設(股)公司
50%：50%
-
〞
50%：50%
-
亞昕開發(股)公司
40%：60%
-
白天鵝建設(股)公司
70%：30%
-
永富開發(股)公司
70%：30%
-
94.12.31
永富開發(股)公司
75%：25%
-
白天鵝建設(股)公司
50%：50%
-
甲千林建設(股)公司
60%：40%
(原委建契約於94/12/30解除)
新聖開發(股)公司
50%：50%
-

(五)本公司於民國九十四年十二月三十一日止，與永富開發(股)公司共同投資興建工程而互為融資背書保證17,000千元。
(六)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因購置營建用地、合建等而開立之存出保證票據分別為53,723千元及295,523千元。
(七)本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因發包等而收到之存入保證票據

185

分別為204,046千元及319,441千元。

(八)本公司於民國九十五年十二月三十一日止，因房地預約買賣簽訂預約書而收到之存入保證金為66,093千元。
(九)依大眾捷運系統開發所需土地協議價購協議書約定，本公司已將長安三小段土地產權先過戶予台北市政府。
(十)本公司投資興建之「台北市南昌案」、「台北市金泰八」、「台北縣海天(一)(二)案」、「台北縣保長坑案」、「台北市金泰五開發案」、「台北市金泰七開發案」、「台北市南海二開發案」、「台北縣光興段開發案」、「台北縣飛歌段開發案」、「台北市莊敬開發案」、「台北市八德案」、「台北市西松段」、「台北市長安三小段」、「台北市興泰段」及「台南開元案」為能順利興建至工程完工交屋，取得建築物使用執照並辦妥所有權登記，分別與合眾建築經理(股)公司、台灣土地銀行(股)公司、板信商業銀行(股)公司、台灣中小企業銀行(股)公司、安泰商業銀行(股)公司、合作金庫銀行(股) 公司及兆豐國際商業銀行(股)公司(以下簡稱受託人)簽訂信託契約書，由本公司委託受託人執行(1)專案興建費用之管理及運用(2)產權管理、移轉及清理、處分及(3)與本案信託有關之各項稅費繳納。專案工程之土地信託移轉登記予受託人，建築執照之起造人變更為受託人，以擔保各工程之融資貸款機構對本公司之一切融資，信託期間承購戶繳款均應存入各專案信託專戶，由受託人監控專用。
(十一)本公司於民國九十五年十二月三十一日租賃合約計算未來應收取之租金總額明細如下：

下：
租賃期間 96.01.01～96.12.31 97.01.01～97.12.31 98.01.01～98.12.31 99.01.01～99.12.31 100.01.01～100.12.31 合計	應收租金總額
	$ 11,595 8,128 7,040 2,514 2,305 $ 31,582

(十二)於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，子公司因承攬工程而開立之存出履約保證票據分別約為117,034千元及224,520千元。
(十三)於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，子公司與業主簽定承攬契約承建各項工程中，尚未完工之工程合約價款分別為4,170,730千元及2,623,699千元，已收取價款分別為1,876,509千元及681,797千元。
(十四)於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，子公司發包之工程合約總額為4,604,871 千元及3,405,811千元，已支付價款分別為2,611,187千元及1,154,689千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一 ( )資產、負債之流動性分析

民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司及子公司與營建業務有關之資產負債之流動性分析如下：

資產應收票據及帳款待售房地營建用地	95.12.31 預期十二個月內收回或償付預期超過十二個月內收回或償付合計 $ 1,742,326 84,303 1,826,629 2,801,354 244,023 3,045,377 - 4,744,807 4,744,807

186

3,503,093 - 445,358 107,190 639,875	4,196,659 151,091 26,818 79,743 -	7,699,752 151,091 472,176 186,933 639,875
$ 9,239,196	9,527,444	18,766,640
$ 3,090,232 559,412 37,262 2,368,453 814,167 161,295	7,500,750 - - 385 896,822 2,236	10,590,982 559,412 37,262 2,368,838 1,710,989 163,531
$ 7,030,821	8,400,193	15,431,014

94.12.31

			94.12.31
資產應收票據及帳款待售房地營建用地在建房地預付土地款工程存出保證金受限制資產負債短期借款應付短期票券應付票據應付帳款預收房地款	預期十二個月內收回或償付 $ 791,192 905,978 20,242 2,022,599 - 380,243 170,544		預期超過十二個月內收回或償付 6,063 12,090 1,446,243 1,569,381 183,327 85,542 35,000	合計 797,255 918,068 1,466,485 3,591,980 183,327 465,785 205,544
		791,192 905,978 20,242 2,022,599 - 380,243 170,544
	$	4,290,798	3,337,646	7,628,444
	$	2,418,520 99,551 565,778 1,164,202 758,057	2,182,250 - - 385 153,164	4,600,770 99,551 565,778 1,164,587 911,221
	$	5,006,108	2,335,799	7,341,907

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用折耗費用攤銷費用	76,236 - - 3,316 5,479 - -	99,198 15,354 10,364 1,103 7,606 - 3,459	175,434 15,354 10,364 4,419 13,085 - 3,459	39,479 - - 1,714 5,306 - -	74,287 9,623 6,452 744 8,897 - 2,385	113,766 9,623 6,452 2,458 14,203 - 2,385

十一、附註揭露事項

一
( )重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：無。

187

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象公司名稱關係	被背書保證對象公司名稱關係	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
			關係
0 0 0	本公司〃〃	齊裕營造(股)公司永富開發(股)公司新聖開發(股)公司	採權益法評價之被投資公司業務往來〃	1,233,504 1,233,504 1,233,504	110,000 17,000 14,100	110,000 - -	- - -	1.78 % - % - %	3,083,759 3,083,759 3,083,759

註：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下：
(1)對外背書保證責任總額以不超過本公司當期淨值百分之五十為限。
(2)對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價
本公司〃〃〃〃〃〃〃〃巨豐國際(股)公司〃宏亮投資(股)公司	股票－巨豐國際(股)公司股票－宏亮投資(股)公司股票－齊裕營造(股)公司股票－利碩投資(股)公司股票－超級傳播(股)公司股票－宏盛建設股票－全新光電債券－德意志股票－台企銀股票－尚鼎建設(股)公司股票－興富發建設(股)公司股票－興富發建設(股)公司	採權益法評價之被投資公司〃〃採成本法評價之被投資公司〃 - - - - - 對本公司採權益法評價之投資公司〃	採權益法之長期投資〃〃以成本衡量之金融資產－非流動〃交易目的金融資產－流動〃〃備供出售金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－非流動	1,200,000 2,500,000 10,000,000 1,425,000 132,000 1,194,000 172,000 1,000,000 13,000,000 60,000 1,736,242 3,355,905	2,630 1,749 49,312 20,056 731 30,089 7,809 32,930 135,200 - 74,311 143,633	100.00 100.00 100.00 19.00 0.13 0.21 0.17 - 0.34 15.00 0.45 0.87	76,776 145,358 208,114 - 1,108 30,089 7,809 32,930 135,200 - 74,311 143,633
(接次頁) (承前頁)
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價
齊裕營造(股)公司〃〃〃〃	股票－興富發建設(股)公司股票－宏盛建設(股)公司股票－大華建設(股)公司公司債－中國力霸(股)公司股票－博元建設	〃 - - - 採權益法評價之被投資公司	備供出售金融資產－流動交易目的金融資產－流動〃持有至到期日金融資產－流動採權益法之長期股資	1,040,833 200,000 1,000,000 3張 3,700,000	44,548 5,040 7,650 - 35,670	0.27 0.04 0.32 - 100.00	44,548 5,040 7,650 - 34,518	註

註1：上述持有巨豐國際(股)公司、宏亮投資(股)公司、齊裕營造(股)公司及博元建設(股) 公司之有價證券交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。
註2：上述巨豐國際(股)公司、宏亮投資(股)公司及齊裕營造公司(股)公司持有之有價證券交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。
註3：全數提供作為本公司發行短期票券之擔保。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額(註)
本公司〃	宏盛建設台企銀	交易目的金融資產－流動備供出售金融資產－流動	－－	－－	- -	- -	9,367,000 13,000,000	208,382 125,450	8,173,000 -	219,102 -	179,720 -	39,382 -	1,194,000 13,000,000	30,089 135,200

註：含期末評價調整數。

188

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與發行人之關係移轉日期金額	交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與發行人之關係移轉日期金額	交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與發行人之關係移轉日期金額	交易對象為關係人者，其前次移轉資料所有人與發行人之關係移轉日期金額	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
								與發行人之關係	移轉日期	金額
本公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	民生案何厝段興泰段金泰七桂林段長安三小段麻園頭段淡海一惠民12 惠民16 金泰八淡海二期麻園頭二台中辦公大樓金泰九	95.01.11 95.01.12 95.01.23 95.02.13 95.03.11 95.04.03 95.04.26 95.09.18 95.09.29 95.09.29 95.10.04 95.10.18 95.10.30 95.12.14 95.12.29	108, 151, 292, 235, 176, 507, 900, 946, 767, 579, 2,024, 533, 162, 1,329, 375,	0截至95.12.31止已支付108,000千元 7截至95.12.31止已支付151,736千元 3截至95.12.31止已支付289,370千元 9截至95.12.31止已支付235,900千元 2截至9512.31止已支付176,236千元 9截至95.12.31止已支付507,910千元 6截至95.12.31止已支付900,600千元 6截至95.12.31止已支付946,624千元 2截至95.12.31止已支付767,277千元 0截至95.12.31止已支付579,055千元 2截至95.12.31止已支付2,024,210千元 4截至95.12.31止已支付52,160千元 4截至95.12.31止已支付160,412千元 8截至95.12.31止已支付132,980千元 4截至95.12.31止已支付81,481 千元	洪進賢等人林吳瓊微等人周天放等人陳金福陳保元亞昕開發林嘉雄等人內政部營建署台中市政府台中市政府陳文彥等人內政部營建署第七商銀楊秀光蘇六等人	非關係人〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	- - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - -	議價〃〃〃〃〃〃標購〃〃議價標購議價〃〃	規劃興建中經營出租資產規劃興建中〃〃〃〃註規劃興建中〃〃〃〃經營出租資產規劃興建中

註：於民國九十六年二月間已出售。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交	易情形	易情形	易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司齊裕營造 (股)公司	齊裕營造 (股)公司本公司	本公司採權益法評價之被投資公司〃	發包工程－牯嶺街－飛歌段－惠來厝段－汐止案－飛歌二－信義案－八德案－惠民段－金泰五－光興段－灣復段－五甲段－中港路案－開元段－光華段－南海二－莊敬案－土庫段－覆鼎金案－桂林案－金泰六－邱厝子段－南昌案－八里乙－瑞南案－民生案合計承攬工程－惠來厝－飛歌二－灣復段－惠民段－汐止案－信義案－五甲段－中港路案	179,037 188,214 243,952 211,252 52,639 541,638 153,623 334,596 240,863 149,734 227,258 134,501 358,952 100,888 162,507 67,468 85,466 76,796 55,602 123,337 3,805 14,304 19,580 13,333 70,209 35,760	1 % 2 % 2 % 2 % - % 5 % 1 % 3 % 2 % 1 % 2 % 1 % 3 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % - % 1 % - % - % - % - % 1 % - % 32 % 8 % 1 % 3 % 6 % 4 % 9 % 2 % 6 %	與一般交易相當〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃依合約逐期付款〃〃〃〃〃〃〃〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	應付票據 32,376 應付帳款 1,076,820 應收票據 32,376 應收帳款 1,097,000	2.21 % 73.44 % 2 % 72 %
				3,845,314
				507,741 69,648 220,539 372,098 225,979 600,549 128,235 358,952

189

交	易	情	形	交易條件易不同之	與一般交情形及原因	應收(付)票	據、帳款
進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
－牯嶺街－飛歌一－八德案－光興段－光華段－金泰五－土庫段－金泰六－瑞南段－覆鼎金案－南昌案－民生案－邱厝子段－開元段－南海二－莊敬案－其他合計	228,429 468,360 116,621 154,781 156,750 163,260 61,235 7,203 56,297 75,356 26,072 38,008 27,805 140,978 84,515 79,746 15,707	4 % 7 % 2 % 2 % 2 % 3 % 1 % - % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 2 % 1 % 1 % - % 69 %	〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	- - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - -
	4,384,864

註：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	所在地區	主要營業項目	主要營業項目	原始投資金額本期期末上期期末	原始投資金額本期期末上期期末	原始投資金額本期期末上期期末	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	本期認列之投資損益	備註
								上期期末	股數		比率		帳面金額
本公司 ( ( ( 齊裕營造 (股)公司 (	巨豐國際股)公司宏亮投資股)公司齊裕營造股)公司博元建設股)公司	台北市大安區敦化南路二段76號8 樓台北市大安區敦化南路二段76號8 樓高雄市鼓山區裕誠路 1507之8號 20樓台北市大安區敦化南路二段76號8 樓		倉庫、辦公大樓、會議室等出租業一般投資業營造業、住宅及大樓開發租售業等住宅及大樓開發租售業		12,000 25,000 30,041 36,070		12,000 25,000 30,041 -	1,200,000 2,500,000 10,000,000 3,700,000		100% 100% 100% 100%		2,630 1,749 49,312 35,670		220 535 41,712 (400)	220 535 5,289 (400)
2.資金貸與他人：貸出資金貸與往來本期期末餘額利率資金貸業務往來有短期融通資金必提列備抵之公司對象科目最高餘額區間與性質金額要之原因呆帳金額齊裕營造 (股)公司博元建設 (股)公司其他應收款 16,000 12,700 3.18 % 2 - 營業週轉 -
		貸與對象	往來科目		本期最高餘額		期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額		有短期融通資金必要之原因		提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
															名稱	價值
		博元建設股)公司	其他應收款		16,000		12,700	3.18 %	2	-		營業週轉		-	本票	-	20,811	83,246

註一：有短期融通資金之必要者。

註二：短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。註三：本公司資金貸與程序規定：
- 本公司總貸予金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
註四：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：詳附註十一(一).3。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

上：	上：	上：	上：	上：
														單位：新台幣千元期末股數金額 3,700,000 35,670
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				評價(損)益	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益		股數	金額
齊裕營造 (股)公司	博元建設(股) 公司	採權益法之長期投資	-	-	-	-	3,700,000	36,070 (註)	-	-	-	-	(400)	3,700,000	35,670

註1：包括上期預付投資款10,800千元。

190

註2：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附註一。
十一( ).7
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
齊裕營迼(股) 公司	本公司	本公司採權益法評價之被投資公司	應收票據32,376 應收帳款1,097,000	4.18	-		489,736	-

註：上述交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：無。

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：民國九十五年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	興富發建設(股)公司齊裕營造(股)公司	齊裕營造(股)公司興富發建設(股)公司	1 2	在建工程應付帳款營業成本應收帳款	2,284,503 1,076,820 4,369,157 1,097,000	與同業相當與同業相當	9.72% 4.58% 46.71% 4.67%

民國九十四年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	興富發建設(股)公司齊裕營造(股)公司	齊裕營造(股)公司興富發建設(股)公司	1 2	在建工程應付票據應付帳款營業成本應收票據應收帳款	2,055,533 343,282 624,081 2,177,596 343,082 624,081	與同業相當與同業相當	17.29% 2.89% 5.25% 55.42% 2.89% 5.25%

註一、編號之填寫方式如下： 1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

十二、部門別財務資訊：

一 ( )產業別財務資訊之揭露

95年度	建設部營造部 $ 7,329,083 2,025,102 1,828 4,371,530	其他調整及沖銷合計 - - 9,354,185 - (4,373,358) -
營業收入－來自合併個體以外－來自合併個體以內部門收入合計部門成本部門費用部門淨利(損) 公司其他收入公司其他支出繼續營業部門營業損益折舊費用資本支出金額
	7,330,911 6,396,632 4,846,068 6,214,009 596,815 142,774	- (4,373,358) 9,354,185 - (4,338,148) 6,721,929 98 1,213 740,900
	1,888,028 39,849 126,065 28,722 58,588 16,436	(98) (36,423) 1,891,356 5 (6,351) 148,441 - (707) 74,317
	$ 1,955,505 52,135	(93) (42,067) 1,965,480
	$ 11,752 1,333	- - 13,085
	$ 289,459 25,270	- - 314,729

191

94年度	建設部營造部 $ 3,128,817 800,356 1,644 2,177,596	其他調整及沖銷合計 - - 3,929,173 - (2,179,240) -
營業收入－來自合併個體以外－來自合併個體以內部門收入合計部門成本部門費用部門淨利(損) 公司其他收入公司其他支出繼續營業部門營業損益折舊費用資本支出金額
	3,130,461 2,977,952 2,172,731 2,865,438 323,951 71,545	- (2,179,240) 3,929,173 - (2,135,060) 2,903,109 119 (1,109) 394,506
	633,779 40,969 88,008 62,075 62,795 8,590	(119) (43,071) 631,558 387 (57,706) 92,764 36 (15,831) 55,590
	$ 658,992 94,454	232 (84,946) 668,732
	$ 13,063 1,140	- - 14,203
	$ 3,249 3,995	- - 7,244

(二)地區別及外銷銷貨財務資訊

本公司及子公司並未於國外設立營運機構，且營業範圍僅及於國內，並無外銷之營業收入。

(三)重要重戶資訊之揭露：無。

192

會計師核  報告

興富發建設股份有限公司及其子公司董事會公鑒：

興富發建設股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十六年及九十五年上半年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反一般公認會計原則而須作修正之情事。

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193

AI assistant

Highwealth — Capital/Financing Update 2015

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興富發建設股份有限公司

公開說明書

(發行國內第三次無擔保轉換公司債)

興富發建設股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

興富發建設股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

壹、公司概況

二、風險事項

2.各主要部門所營業務

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

(四)董事及監察人

1.董事及監察人姓名、學(經)歷、持有股份及性質

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：無。

驗，並符合下列各目所列之情事：

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金

酬金級距表

2.監察人之酬金

3.總經理及副總經理之酬金

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

一 ( )股份總類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股數分散情形

3.主要股東名單

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

2.本次股東會決議股利分配情形

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

(八)公司買回本公司股份情形：無。

一 ( )公司債辦理情形

96 年 4 月 2 日向中華民國櫃檯買賣中心申請下櫃終止買賣。

(四)已發行交換公司債資訊：無。

貳、營運概況

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

(3)公司目前之商品(服務)項目

(4)計畫開發之新商品(服務)

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品之各種發展趨勢

3.技術及研發概況

(1)在建築規劃設計方面

(3)在建築物結構安全技術方面

(5)市場研究發展方面

(1)短期業務發展計畫

(2)長期業務發展計畫

1.市場分析

(2)市場占有率

95 年度北台灣十大建商

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.供給方面

3.主要原料供應狀況

(3)最近二年度及申請年度興建個案分析表

A.興建營建個案分析

B.未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表

5.主要進銷貨客戶名單：

6.最近二年度生產量值

7.最近二年度銷售量值

(三)最近二年度從業員工人數

最近二年度及截至截至公開說明書刊印日止從業員工人數，平均服務年 資、平均年齡及學歷分布比率：

(四)環保支出資訊

(1)員工福利措施：

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

三、轉投資事業

Highwealth Capital/Financing Update 2015

興富發建設股份有限公司編製

目錄

最近二年度及截至截至公開說明書刊印日止從業員工人數，平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率：

及現金增資發行新股三種方式，比較其對 96 年度每股盈餘稀釋之影響：對 96 年度每股盈餘之影響

會計師查核報告

興富發 ( 原宏巨 ) 建設股份有限公司資產負債表

損益表