Highwealth — Annual Report 2020

Aug 18, 2021

股票代號：2542

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興富發建設股份有限公司 Highwealth Construction Corporation

一一 年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國一一年六月十日 股東會地點：台北市中山區植福路8 號 (大直典華飯店 仙侶奇緣廳)

目 錄

開會程序 ........................................................................................... 1 會議議程 ........................................................................................... 2 報告事項 ........................................................................................... 3 承認事項 ........................................................................................... 17 討論事項 ........................................................................................... 36 臨時動議 ........................................................................................... 38 附 件 一、公司債發行情形 ....................................................................... 39 二、「股東會議事規則」修正條文對照表 ................................... 44 三、「董事選舉辦法」修正條文對照表 ....................................... 46 附 錄 一、公司章程 ................................................................................... 48 二、股東會議事規則 ....................................................................... 53 三、董事持股資料 ........................................................................... 58

興富發建設股份有限公司 一一○年股東常會會議程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

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興富發建設股份有限公司 一一○年股東常會議程

• 時 間：中華民國一一○年六月十日(星期四)上午九時整

• 地 點：台北市中山區植福路 8 號 (大直典華飯店 仙侶奇緣廳)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司一○九年度營業報告。

• 二、審計委員會審查本公司一○九年度決算表冊報告。 三、一○九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。 四、本公司一○九年度盈餘分派現金股利情形報告。 五、一○九年度背書保證辦理情形報告。

六、公司債募集發行情形報告。

肆、承認事項

一、本公司一○九年度營業報告書及財務報表案。 二、本公司一○九年度盈餘分配案。

伍、討論事項

• 一、修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。 二、修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案。

陸、臨時動議

柒、散 會

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報告事項

報告事項 一

• 案 由： 本公司一○九年度營業報告，報請 公鑒。

說 明： 本公司一○九年度營業報告暨一一○年度營業展望，報 請 公鑑。

請參閱營業報告書

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興富發建設股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

本人謹代表興富發建設股份有限公司全體同仁，再次感謝各 位股東在過去一年的支持與愛護！

2020 年在中美衝突、中國經濟放緩、新冠肺炎拉高全球分散 風險意識，《商業週刊》以封面故事報導 25 萬海外菁英返台的現 象，人才、資金回流台灣，相信疫情過後，台灣房市將迎來「黃 金五到十年」。即便近二年公政策不斷對房市釋放壓制訊息，但 營造產業受限於土地供應不足、工資高漲等限制，成本難降反升 ，加上低利率環境帶動房地產市場「租不如買」的龐大剛性需求 ，間接也帶動整體產業的經濟發展，我們承諾：興富發未來五到 十年的集團投資重心，依舊在台灣。我們希望，每個人都能擁有 自己的家。

～ 現在全台 20 34 歲人口有 470 萬人，其中 20~24 歲社會新鮮人 則高達 118 萬人，以兩個人組成一個家庭來說，未來三到四年就 有近 60 萬戶的首購需求，興富發建設一年交屋戶數約三、四千戶 ，為台灣人打造安居而樂業的環境，鼓勵年輕人擁有房子，成為 社會一股穩定的力量，讓年輕人有成家立業的正面思考，是興富 發建設的使命，更是未來房市潛在的機會。

2020 年，興富發與集團子公司在這樣的景況中，合併營收寫 下 245 億，持續保持領先同業地位，足以顯示興富發建設創業迄 今所秉持一貫的穩健、自律與專業理念，在大環境瞬息萬變充斥 著諸多不確定因素下，仍能針對市場需求靈活調整經營策略，維 持穩定的推案量，並透過多元行銷管道及彈性購屋方案，獲得市 場肯定，整體表現穩健亮眼。

興富發建設股本已達 129 億元，集團經營正經歷轉型期，從 原本單純做建商的角色，跨入地產開發，營運重點也必須放在長 期的穩定收益上。按照目前的規劃，除了原本的住宅案外，我們

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亦經營商用不動產，像是商辦、飯店，甚至社區百貨都有涉獵， 近期取得的市中心土地，預計規劃我們最拿手的辦公大樓，還有 頂級飯店兩大項目為主。

2021 年，我們持續積極在北、中、南各地購地推案，若順利 核照將包括北區內湖安康段、中壢青昇段、桃園善捷段、中路段 ；台中市則有西屯區惠民段頂級商辦、西屯區西屯段；高雄市三 民區新都段、左營區福山段、前金區博孝段「博孝億記」、子公 司－齊裕營造鼓山區的青海段…等矚目新案。同時，各項與國家 經濟、民生財富息息相關的經營環境變化，我們均持續關注，今 年推案量預估亦將維持穩定成長，當然我們也會更加努力，回報 各位股東的支持與肯定。

接下來，再跟各位股東報告興富發 109 年度認列合併營收的金 額達 245 億元佳績，其中認列收入的興建個案有：新莊捷仕堡、双 湖匯、台北 CBD 時代廣場、圓山 1 號院、台北 1 號院、海洋都心、 中研 A+ 、興富發莊園、江翠段大美、大禾、竹北的水公園案及處 分南港段三小段土地…等。台中認列部分收入的興建個案有台中 百達富裔、恆詠、赫里翁傳奇、赫里翁城堡、博識、赫里翁臻愛 、台中國家 1 號院…等。南部則認列部份營收個案有華人匯、悅 ─ 誠、博悅、大悅、國王 1 號院…等個案，再加上集團子公司 齊裕 營造工程收入、博元建設的台北中山凱宴、翰林小城及來自集團 ─ 公司 潤隆建設認列收入的興建個案：靜心文匯、台中 NTC 國家 商貿中心、臺中帝寶、國賓官邸、市政潤隆、悅誠…等收入貢獻 ，這些數字讓我們在 109 年締造每股稅後盈餘 2.11 元的營業成績！

興富發致力於改變創新，除了成屋持續銷售可認列業績外， 包括合併子公司的銷售個案，北、中、南各地因應市場需求，均 規劃有新案推出，北部、中部各有百億大案要進入市場，未來四 年，新屋完工量預計超過 2,000 億元，持續領先業界、儲備土地， 期許集團各區推案都能遍地開花大放異彩。

資產運營是我們拿手的，面對同業競爭力，我們的主軸是著 重在建設本業的基礎上，進一步思考未來如何翻倍成長。公司推

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案多且遍及全台，為因應目前嚴重的缺工，我們早就具備超前部 屬的眼光，除了已推行 10 年的 BIM 建築資訊中心、預鑄工法，未 來還會加入鋁模研發，提升效率、環保品質，雖然成本也會提高 ，但是新技術的使用，可以在北中南各工地示範執行，有助於工 程品質、全面提升營建技術。

房地產為經濟成長的火車頭產業，身為全國營建領導品牌， 興富發集團秉持著「誠信原則」與「永續經營」的理念，持續關 注房地產市場需求與經濟環境變化。我們堅守產品精進、服務優 質，堅持安全、積極開發、健全財務等面向，為客戶、股東、員 工及台灣社會創造最大的利益與價值。

我們不忘初衷、不忘本，持續加碼投資建設台灣，提供在地 工作機會。從 2000 年上市時的 165 人，集團員工人數穩定成長至 今已經高達約 1,500 人，增加將近 9 倍的就業機會！未來，配合集 團新事業拓展，將有更多的工作夥伴加入，共同為台灣經濟成長 打拚！一起展望未來！

最後，本人再度感謝今天蒞臨現場的各位股東先生與女士， 感謝大家的繼續支持與愛護。謝謝大家！！

一、一 O 九年度經營情況

一 ( ) 經營成果

本公司 109 年度的合併營收淨額為新台幣 24,463,018 仟元，較 108 年度 23,798,201 仟元，增加 664,817 仟元。

本公司 109 年度的合併稅前淨利為新台幣 3,316,157 仟元，較 108 年度 3,951,772 仟元，減少 635,615 仟元。

主要係因前期房地市場產品轉型，轉向自住剛性需 求之小坪數及低總價產品為主，致本期獲利較上期減少 所致，因而產生營業淨利較前期減少。

二 ( ) 預算執行情形

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範 ，本公司 109 年度毋需編製財務預測。

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( 三 ) 財務收支情形

最近二年度本公司及各子公司之合併財務收支情形 彙整如下：

單位：新台幣仟元

項 目	109年度	108年度
營業淨利	4,136,357	3,505,992
營業外收入及支出	(820,200)	445,780
稅前純益	3,316,157	3,951,772
本期淨利	2,823,254	3,489,017
本期綜合損益總額	2,825,867	3,511,020

( 四 ) 獲利能力分析

最近二年度本公司及各子公司之合併獲利能力分析 彙整如下：

彙整如下：
項 目	109年度	108年度
資產報酬率(%)	2.15	3.02
權益報酬率(%)	8.04	9.36
稅前純益占實收資本比率(%)	25.70	33.87
純 益 率(%)	11.54	14.66
每股盈餘(元)	2.11	2.66

( 五 ) 研究發展狀況

1. 在建築規劃設計方面：針對產品兼顧實用、堅固、美 觀三大原則，配合推案地點及周遭環境之特色，規劃 最適切之產品，以滿足消費者之需求。

2. 在營建工程及管理方面：對各種不同型態工地，研擬 最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控制施工品質、 成本及進度，並確保工地安全。

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4. 市場研究發展方面：確實掌握房地產市場資訊，廣為 蒐集各區土地、房屋市場資料，定期研討分析，為產 品定位及行銷策略之依據，以創造高銷售率為目標。

二、 110 年度展望

興富發集團 110 年度將在基隆、台北、新北、桃園、台 中、台南、高雄等七大重點區域持續購地推案，並跨足餐飲 、商場、飯店等新事業。我們將持續努力，透過多元化經營 方式，期許業績再創新高。

茲將未來年度之目標展望說明如下： 一 ( ) 經營方針

1. 發展方面：產品開發朝專業性拓展、分散風險並確實 掌握工程品質、工程進度，計劃垂直整合上、中、下 游業者，如水電業、建材業、裝潢業及房屋仲介公司 等，藉由轉投資多角化的經營策略以降低營運成本， 提升產品競爭力，優化效益及持續拓點並行，創造服 務能量，壯大事業版圖。

2. 開發方面：朝多元化方式取得土地，綜合開發願景， 除訓練專業人才並成立專案小組，加強同業間策略聯 盟，建立全國性土地資訊系統，結合開發與經營的思 維，加強提升組織價值，以利土地之取得及開發計劃 ，並積極開發都市更新計劃案件。

3. 規劃方面：廣泛收集各國不動產建築物設計規劃之特 色，重視公共場所防火標章、綠建築、建材標章、智 慧建築標章及耐震建築標章並加入節能、節水、生態 與環保的概念等，以鼓勵建築品質之提升。視市場需 求及區域之不同，規劃設計出精緻化及人性化的高品 質產品，並提供完善售後服務以建立公司良好的品牌 形象和信譽，進一步提昇客戶對公司之信任。

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5. 管理制度方面：為因應經營規模日益擴大，除強化內 部控制、預算管理及公司治理作業，亦落實崗責職能 ，致力各項作業數位化以提升作業效率，強化縱向及 橫向溝通協調，使管理流程順暢進而健全內控制度， 使公司能在業績成長情形下，仍能提高工作與經營效 率。

6. 財務方面：加強財務運作能力，維持適當自有資金比 率，以因應市場利率隨時之變動，透過資本市場與貨 幣市場籌措營運所需的長短期資金，以提昇競爭實力。

7. 資源方面：持續強化員工職能，提升主管管理能力， 積極培育未來發展所需人力需求，提昇公司競爭力以 提供更高水準服務，使公司核心價值永續傳承。

8. 二

9. ( ) 重要之產銷政策

10. 生產政策：

    • (1) 本著厚實的土地開發專業基礎，並充份掌握土地來 源資訊，嚴密篩選，並積極參與都市更新土地開發 及捷運站聯合開發，積極拓展儲備優質地段之土地 資源。

    • (2) 針對產品特性擬訂適宜價格、行銷通路及廣告策略 ，督促每個行銷個案目標之達成，即時掌握市場脈 動予以機動修正，以利個案之推展，發揮最大效益。

    • (3) 因應缺工現況，持續發展 BIM 建築資訊中心、預鑄 工法、鋁模研發，提升工程技術、品質、效率、環 保，全面推動台灣營建技術的革新。

    • (4) 對於尚未開工建案之產品定位、建築規劃等亦因應 房地產市場需求與經濟環境變化，朝產品精進、服 務優質、堅持安全及積極開發等目標邁進。

11. 銷售策略：

    • (1) 零餘屋的銷售理念。

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13. (2) 針對市場需求分析，做好產品定位。

14. (3) 建立多元化行銷通路，應用大數據科技。

15. (4) 建立企業品牌認同度，「以客為尊」的服務導向。

16. (5) 採用最適當的施工法，作好品質管制與成本控制。

17. (6) 加強相關法令探討，降低購屋糾紛可能。

( 三 ) 未來公司發展策略

1. 精耕本業：就公司現有建案，有效整合各方資源並深 化公司優良品牌價值，加強建材的多元導向開發策略 ，貫徹質量好、成本精簡、速度快的推案政策，穩健 擴大事業佈局。

2. 持續發展：未來不斷於國內外尋覓具有特殊利基的開 發案，除優化工程技術及施工品質，亦利用既有的經 營團隊與智能，持續優化延續公司品牌價值。

3. 發展第二核心事業：利用現有建案已存在的商用不動 產，發展出具有固定收益的經營事業體，佈局規劃綜 合開發商機，創造多元藍海事業營運版圖，以追求穩 定的股利政策。

4. ( 四 ) 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

5. 外部競爭：依內政部最新統計資訊， 109 年全台的房 屋買賣移轉棟數為 32.6 萬棟，年增率 8.76% ，創下近 7 ，

年以來新高，相較 108 年約 30 萬棟，年增率達 8.6% 交易量在 105 年落底後，已連續四年走揚。尤其 109 年 12 月全台買賣轉棟數為 3.5 萬棟，創下近 60 個月以來新 高，反映 109 年房市買氣持續復甦。目前多數同業均 以迎合自住剛性需求之小坪數及低總價產品為主，商 辦更將成為未來市場矚目焦點，惟有強化品牌、創新 產品，並同步提升價值訴求及靈活的精準行銷，方能 持續領先市場，贏得最大市占率。

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• 法規環璄：就法規環境方面廣泛包含營建法規、稅賦 及政府政策，如兩稅合一、房屋稅、土地增值、金融 財稅政策、交通住宅政策、土地政策、都市更新計劃 、綠建築推動及提高交易資訊透明度、提出第三方簽 證負責…等多項法令變動，本公司將更專注法規的研 究以確保全體股東的權益。

• 總體經營環境：雖自 109 年第一季以來，受新冠肺炎 影響全球經濟佈局，但從基本面來看，台灣處於相對 健全且自由的環境，吸引企業來台投資帶動經濟與就 業機會與所得提升，加上海外 25 萬人才菁英歸國長住 、首購內需增加（ 34 歲以下人口數 470 萬人）、造價 成本高漲（工資、建材）、全球零負利率趨勢等，說 明了建設產業未來強勁的發展動能。綜上所述，本公 司對未來房市前景持續抱持樂觀態度，對購屋者來說 ，今年將是自住與置產入場的好時機，尤其商辦獲利 穩定，值得把握。

最後，本人在此謹代表本公司，再次向各位股東女士、先生 對本公司的鼓勵與支持致上最大的謝意，並敬祝各位

萬事如意、闔家平安

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

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• 11 -

報告事項 二

• 案 由： 審計委員會審查本公司一○九年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：(一) 本公司及合併子公司一○九年度決算表冊，業經審 計委員會查核竣事，提出審查報告書。

• (二) 敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書。

興富發建設股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司及合併子公司一○九年度財務報表，業經委 請安侯建業聯合會計師事務所韓沂璉會計師及簡蒂暖會計師查核竣 事，連同營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會審查完竣， 認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條 規定繕具報告書，敬請 鑒核。

此 致

興富發建設股份有限公司一一○年股東常會

審計委員會召集人：洪 璽 曜

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中 華 民 國 一一○ 年 三 月 十九 日

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報告事項 三

• 案 由： 一○九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：(一) 依公司章程第 29 條，綜合考量股東權益，並參考同 業水準及整體經濟環境，本公司 109 年度提撥員工 酬勞計新台幣（以下同） 36,000,000 元及董事酬勞 計 7,500,000 元，全數以現金發放。

• (二) 本分配案金額係依本公司財務報表估列數擬議，與 109 年度認列費用估列金額無差異。

• (三) 本案提撥員工酬勞及董事酬勞金額及發放方式，業 經薪資報酬委員會討論通過。

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報告事項 四

• 案 由： 本公司一○九年度盈餘分派現金股利情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：(一) 依公司章程第 29 條之 1 ，授權董事會決議將應分派 紅利之全部或一部，得以發放現金之方式為之，並 報告股東會。

• (二) 本公司 109 年度盈餘分派除依法提撥百分之十法定 盈餘公積外，悉依本公司章程規定擬定分配比率， 提撥盈餘 2,581,927,234 元，配發 109 年度每股現金 股利 2 元(即每仟股配發 2,000 元)。

• (三) 股東現金股利之分配計算至元為止（元以下捨去） ，其畸零款合計數計入本公司其他收入。

• (四) 如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回 、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股 份變動原因，致影響流通在外股份數量，股東配息 率因此發生變動時，授權董事會調整辦理。

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報告事項 五

• 案 由： 一○九年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑒。

• 說 明： 本公司背書保證最高限額為新台幣 64,243,848 仟元，截 至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917 仟元，其保證對象表列如下：

	至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917仟元，其保證對象表列如下：	至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917仟元，其保證對象表列如下：	至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917仟元，其保證對象表列如下：	至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917仟元，其保證對象表列如下：	至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917仟元，其保證對象表列如下：	至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917仟元，其保證對象表列如下：	至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917仟元，其保證對象表列如下：	至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917仟元，其保證對象表列如下：	至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917仟元，其保證對象表列如下：	至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917仟元，其保證對象表列如下：	至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917仟元，其保證對象表列如下：	至一○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 8,711,917仟元，其保證對象表列如下：
	單位：新台幣仟元 被背書 保證對象 對單一企 業背書保 證 限 額 本期最高 背書保證 餘 額 期末背書 保證餘額 實際動 支金額 以財產擔 保之背書 保證金額 累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率 背書保證 最高限額 屬母 公司 對子 公司 背書 保證 屬子 公司 對母 公司 背書 保證 屬對 大陸 地區 背書 保證 公司 名稱關係 齊裕 營造 本公司 之子公 司 32,121,924 7,846,000 7,546,000 4,113,000 - 23.49% 64,243,848 Y N N 博元 建設 本公司 之子公 司 32,121,924 1,086,788 965,917 465,917 - 3.01% 64,243,848 Y N N 元盛 國際 本公司 之孫公 司 32,121,924 200,000 200,000 100,000 - 0.62% 64,243,848 Y N N 本 公司 子公司 對母公 司提供 32,121,924 1,907,700 1,907,700 1,907,700 1,907,700 5.94% 64,243,848 N Y N
背書保 證者公 司名稱	被背書 保證對象		對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背書 保證餘額	實際動 支金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率	背書保證 最高限額	屬母 公司 對子 公司 背書 保證	屬子 公司 對母 公司 背書 保證	屬對 大陸 地區 背書 保證
	公司 名稱	關係
本公司	齊裕 營造	本公司 之子公 司	32,121,924	7,846,000	7,546,000	4,113,000	-	23.49%	64,243,848	Y	N	N
本公司	博元 建設	本公司 之子公 司	32,121,924	1,086,788	965,917	465,917	-	3.01%	64,243,848	Y	N	N
本公司	元盛 國際	本公司 之孫公 司	32,121,924	200,000	200,000	100,000	-	0.62%	64,243,848	Y	N	N
億 記	本 公司	子公司 對母公 司提供	32,121,924	1,907,700	1,907,700	1,907,700	1,907,700	5.94%	64,243,848	N	Y	N

• 註 1 ：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列 7 種，標示種類即可：

• (1) 有業務往來之公司。

• (2) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (3) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (4) 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

• (5) 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。

• (6) 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

• (7) 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。

• 註 2 ：本公司及子公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下： (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值之百分之二百為限。

• (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之一百為限。

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報告事項 六

• 案 由：公司債募集發行情形報告，報請 公鑒。 說 明：本公司公司債募集發行情形：

• (一) 一○六年五月二十二日經金融監督管理委員會金管 證發字第 1060016434 號函核准發行國內第五次有擔 保可轉換公司債新台幣壹佰億零貳仟萬元整。

• (二) 一○九年十二月二十三日經財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心證櫃債字第 10900145421 號函申報生 效暨一○九年十二月二十四日證櫃債字第 10900146421 號函核准發行國內 109 年度第 1 次有擔 保普通公司債新台幣參拾億元整。

• (三) 一○九年十二月二十三日經財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心證櫃債字第 10900145431 號函申報生 效暨一○九年十二月二十五日證櫃債字第 10900146632 號函核准發行國內 109 年度第 2 次有擔 保普通公司債新台幣貳拾億元整。

• (四) 一一○年一月六日經財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心證櫃債字第 10900149781 號函申報生效暨一 一○年一月八日證櫃債字第 11000002912 號函核准 發行國內 110 年度第 1 次有擔保普通公司債新台幣貳 拾億元整。

• (五) 一一○年一月六日經財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心證櫃債字第 10900150101 號函申報生效暨一 一○年一月十二日證櫃債字第 11000002592 號函核 准發行國內 110 年度第 2 次有擔保普通公司債新台幣 貳拾億元整。

• (六) 上述公司債辦理情形請詳本議事手冊第 39 頁～第 43 頁（附件一）。

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承認事項

承認事項

董事會 提

第一案

案 由：本公司一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說 明：(一) 本公司一○九年度營業報告書、各項財務報表已編 製完成，其中一○九年度之個體及合併財務報表， 業經安侯建業聯合會計師事務所韓沂璉及簡蒂暖會 計師查核竣事，出具查核報告，併同營業報告書（ 請詳見本議事手冊第 4 頁～第 11 頁）業經審計委員 會查核完竣在案。

• (二) 請參閱下列各項財務報表。

決 議：

• 17 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

興富發建設股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動 表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查 核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國一○九年及一○八年十 二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之 財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發 建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發建設股份有限公司民國一○ 九年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入之認列；收入 認列明細請詳個體財務報告附註六(廿三)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

興富發建設股份有限公司屬不動產建設開發業，房地銷售易受總體經濟與景 氣、稅賦政令改制及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管 理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業。民國一○九年度房地銷售收入 為 18,074,191 千元，故營業收入認列之允當對財務報表之影響係屬重大。因此，收 入之認列為本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項 之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發建設股份有 限公司銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計 及執行之有效性，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄 及不動產所有權移轉文件與交屋清單等；另以抽樣方式測試財務報導日前後期間 之銷貨交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。

• 18 -

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳個 體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○九年十二月三十一日，興富發建設股份有限公司存貨金額為 97,465,526 千元，占總資產 72% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。 因處於高度資金投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改 革之影響，故其淨變現價值係仰賴管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為 本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發建設股份有 限公司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨 變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興 富發建設股份有限公司近期銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比 較；或取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興富發建設股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖 清算興富發建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

興富發建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵測出個體財務報告存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對興富發建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 19 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富發 建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致興富發建設股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

6. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興富發 建設股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發建設股份有限公司民國一○ 九年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或於極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證審字第] (88) 台財證 ( 六[1090332798] ) 第 18311 號[號] 民 國 一一○ 年 三 月 十九 日

• 20 -

興富發建設股份有限公司 資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1150 應收票據淨額(附註六(四)) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及七) 130X存貨(附註六(五)、七及八) 1410 預付款項 1460 待出售非流動資產(淨額)(附註六(六)) 1476 其他金融資產－流動(附註六(十二)、(廿六) 、七、八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 1480 取得合約之增額成本(附註六(十二)) 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動(附註六(三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)、(八)及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) 1755 使用權資產(附註六(十)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(二十)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十二)及八) 資產總計	109.12.31 金 額 ％ $ 6,543,049 5 270,366 - 1,290,121 1 107,195 - 97,465,526 72 217,737 - 733,106 1 9,186,064 7 13,178 - 1,954,525 1 117,780,867 87 553,139 - 5,295,101 4 437,576 - 1,427 - 3,876,811 3 2,757 - 14,544 - 8,214,252 6 18,395,607 13 $ 136,176,474 100	108.12.31 金 額 ％ 7,581,341 7 287,726 - 1,271,200 1 103,176 - 75,215,692 69 332,607 - - - 4,177,236 4 20,988 - 1,307,988 1 90,297,954 82 550,364 1 5,923,202 5 899,210 1 10,093 - 4,017,978 4 3,190 - 14,544 - 7,858,341 7 19,276,922 18 109,574,876 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十三)) 2110 應付短期票券(附註六(十四)) 2130 合約負債－流動(附註六(廿三)、七及九(一)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註七) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註六(十七)) 2305 其他金融負債－流動(附註七) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司 債(附註六(十六)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十五)) 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十六)) 2540 長期借款(附註六(十五)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(二十)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十九)) 負債總計 權益： 3100 股本(附註六(廿一)) 3200 資本公積(附註六(廿一)) 保留盈餘(附註六(廿一))： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(廿一)) 3500 庫藏股票(附註六(廿一)) 權益總計 負債及權益總計	109.12.31 金 額 ％ $ 58,184,725 43 4,976,720 4 7,948,977 6 3,633 - 394,350 - 1,313,731 1 1,717,064 2 187,862 - 1,442 - 176,268 - 6,981,477 5 941,422 1 592,068 - 83,419,739 62 17,548,006 13 3,049,178 2 340 - 37,287 - 20,634,811 15 104,054,550 77 12,902,969 9 680,821 1 7,295,747 5 10,793,502 8 535,453 - (86,568) - 32,121,924 23 $ 136,176,474 100	單位：新台幣千元 108.12.31
				金 額 ％ 43,277,303 39 2,963,851 3 4,424,056 4 7,535 - 601,524 1 1,303,836 1 2,887,678 3 37,435 - 10,200 - 231,712 - - - 107,373 - 73,623 - 55,926,126 51 19,738,699 18 3,478,065 3 340 - 35,352 - 23,252,456 21 79,178,582 72 11,666,288 11 424,474 - 7,227,303 7 10,629,412 10 532,627 - (83,810) - 30,396,294 28 109,574,876 100

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

	興富發建設股份有限公司	興富發建設股份有限公司	興富發建設股份有限公司
		綜合損益表
	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
					單位：新台幣千元
			109年 度		108年 度
			金 額	％	金 額	％
4000	營業收入(附註六(廿三))	$	18,157,516	100	20,373,762	100
5000	營業成本(附註六(五))		12,521,372	69	14,683,003	72
	營業毛利		5,636,144	31	5,690,759	28
5910	減：未實現銷貨損益		-	-	184	-
5920	加：已實現銷貨損益		1,236	-	-	-
			5,637,380	31	5,690,575	28
	營業費用：
6100	推銷費用(附註七)		923,931	5	1,175,942	6
6200	管理費用		724,738	4	886,483	4
			1,648,669	9	2,062,425	10
	營業淨利		3,988,711	22	3,628,150	18
	營業外收入及支出：
7100	利息收入(附註六(廿五))		8,424	-	14,482	-
7010	其他收入(附註六(廿五)及七)		50,385	-	121,861	1
7020	其他利益及損失(附註六(廿五))		136,188	1	14,199	-
7050	財務成本(附註六(廿五))		(713,351)	(4)	(682,798)	(3)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益
	之份額(附註六(七))		(477,590)	(3)	224,993	1
	營業外收入及支出合計		(995,944)	(6)	(307,263)	(1)
	繼續營業部門稅前淨利		2,992,767	16	3,320,887	17
7950	減：所得稅費用(附註六(二十))		346,966	2	291,098	1
	本期淨利		2,645,801	14	3,029,789	16
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十九))		(1,469)	-	167	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
	投資未實現評價損益		2,775	-	22,474	-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之
	其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目		1,256	-	(489)	-
8349	減：與不重分類之項目相關之所得稅		-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計		2,562	-	22,152	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		51	-	(149)	-
8399	減：與可能重分類之項目相關之所得稅		-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計		51	-	(149)	-
8300	本期其他綜合損益		2,613	-	22,003	-
	本期綜合損益總額	$	2,648,414	14	3,051,792	16
	每股盈餘(元)(附註六(廿二))
9750	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$		2.11		2.42
9850	稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	$		1.80		2.10

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 22 -

興富發建設股份有限公司

權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

民國一○八年一月一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○八年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 108年1月1日至9月30日盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 其他資本公積變動數 民國一○九年十二月三十一日餘額	股 本 普通股 股 本	資本公積	保	留 盈	餘 合 計	其	他 權 益 項	目 合 計	單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總計 (66,761) 34,180,147 - (14,959) (66,761) 34,165,188 - 3,029,789 - 22,003 - 3,051,792 - - - (4,083,194) - - - (2,333,257) - 103 - 119,934 - (507,223) (17,049) (17,049) - - (83,810) 30,396,294 - 2,645,801 - 2,613 - 2,648,414 - - - (1,166,629) - - - 273,203 - 53,304 - (79,797) (2,758) (2,753) - (112) (86,568) 32,121,924
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現( 損) 益
			法定盈 餘公積	未分配 盈 餘
	$ 11,666,266 - 11,666,266 - - - - - - - 22 - - - - 11,666,288 - - - - - 1,166,628 70,053 - - - - $ 12,902,969	304,459 - 304,459 - - - - - - - 81 119,934 - - - 424,474 - - - - - - 203,150 53,304 - 5 (112) 680,821	6,307,154 - 6,307,154 - - - 685,614 - 234,535 - - - - - - 7,227,303 - - - 68,444 - - - - - - - 7,295,747	15,458,602 (14,959) 15,443,643 3,029,789 (322) 3,029,467 (685,614) (4,083,194) (234,535) (2,333,257) - - (507,223) - 125 10,629,412 2,645,801 (213) 2,645,588 (68,444) (1,166,629) (1,166,628) - - (79,797) - - 10,793,502	21,765,756 (14,959) 21,750,797 3,029,789 (322) 3,029,467 - (4,083,194) - (2,333,257) - - (507,223) - 125 17,856,715 2,645,801 (213) 2,645,588 - (1,166,629) (1,166,628) - - (79,797) - - 18,089,249	344 - 344 - (149) (149) - - - - - - - - - 195 - 51 51 - - - - - - - - 246	510,083 - 510,083 - 22,474 22,474 - - - - - - - - (125) 532,432 - 2,775 2,775 - - - - - - - - 535,207	510,427 - 510,427 - 22,325 22,325 - - - - - - - - (125) 532,627 - 2,826 2,826 - - - - - - - - 535,453	(66,761) - (66,761) - - - - - - - - - - (17,049) - (83,810) - - - - - - - - - (2,758) - (86,568)

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司 現金流量表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產利益 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 應收票據增加 應收帳款(增加)減少 存貨增加 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少 其他金融資產增加 取得合約之增額成本增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據減少 應付帳款(含關係人)(減少)增加 其他應付款(減少)增加 其他金融負債(減少)增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出

單位：新台幣千元 109年 度 108年 度 $ 2,992,767 3,320,887 76,193 69,652 4,859 3,929 4,680 1,819 (44,151) (23,559) 713,351 682,798 (8,424) (14,482) (15,166) (4,778) 477,590 (224,993) 133 - (112,057) - - 184 (1,236) - 1,095,772 490,570 61,327 40,561 (21,901) (32,049) (5,719) 78,750 (21,678,220) (8,589,200) 63,748 (76,910) 7,810 7,668 (5,008,875) (1,003,174) (646,537) (607,702) (27,228,367) (10,182,056) 3,216,148 1,524,477 (3,902) (12,278) (197,279) 616,303 (23,979) 95,918 (55,444) 115,064 518,445 (126,431) 466 435 3,454,455 2,213,488 (23,773,912) (7,968,568) (22,678,140) (7,477,998) (19,685,373) (4,157,111) (195,344) (274,035) (19,880,717) (4,431,146)

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興富發建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分投資性不動產 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他金融資產增加 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣千元 109年 度 108年 度 - 491 (82,485) (2,752,981) 308,773 - (3,938) (36,451) (4,426) (2,303) 154,093 - 8,460 14,504 221,459 137,357 601,936 (2,639,383) 35,411,358 22,696,834 (20,504,355) (9,324,413) 2,012,869 (784,813) 5,000,000 - 550,000 316,400 (144,838) (95,472) (11,746) (9,517) (355,911) (1,128,532) (2,333,257) (5,249,822) (1,383,631) (1,163,142) 18,240,489 5,257,523 (1,038,292) (1,813,006) 7,581,341 9,394,347 $ 6,543,049 7,581,341

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

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興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

興富發建設股份有限公司及其子公司（興富發集團）民國一○九年及一○八年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十 一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興富發集團民國一○九年及一○八年十二 月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查 核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發集團民國一○九年度合併財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在 查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入之認列；收入 認列明細請詳合併財務報告附註六(廿五)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

興富發集團屬不動產建設開發業，房地銷售易受總體經濟與景氣、稅賦政令 改制及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估 及制定相關收入及收款等控制作業。民國及一○九年度房地銷售收入為 22,657,004 千元，故營業收入認列之允當對財務報表之影響係屬重大。因此，收入之認列為 本會計師執行興富發集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發集團銷售房 地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效 性，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄及不動產所有 權移轉文件與交屋清單等；另以抽核方式測試財務報導日前後期間之銷貨交易， 核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。

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二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳合 併財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○九年十二月三十一日，興富發集團存貨金額為 132,633,229 千元， 占總資產 73% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金 投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其 淨變現價值係仰賴管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行興 富發集團財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發集團就存貨 續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨變現價值評估 資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興富發集團近期 銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比較；或取得個案投資報酬分析 表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

其他事項

興富發建設股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興富發集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興富發 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

興富發集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵測出合併財務報告存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 27 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對興富發集團內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富 發集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致興富發集團不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發集團民國一○九年度合併財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或於極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證審字第] (88) 台財證 ( 六[1090332798] ) 第 18311 號[號] 民 國 一一○ 年 三 月 十九 日

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資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1140 合約資產－流動(附註六(廿五)) 1150 應收票據淨額(附註六(四)及八) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)) 130X存貨(附註六(五)及八) 1410 預付款項 1461 待出售非流動資產(附註六(六)及八) 1476 其他金融資產－流動(附註六(十三)、(廿 八)、八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 1480 取得合約之增額成本(附註六(十三)) 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動(附註六(三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) 1755 使用權資產(附註六(十一)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十三)) 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他 資產總計 董事長：鄭志隆	興富發建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日 109.12.31 108.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 10,538,810 6 12,227,545 9 270,366 - 629,443 - 14,027 - 50,303 - 1,524,590 1 1,484,144 1 244,242 - 423,220 - 132,633,229 73 105,967,814 72 602,091 - 616,740 - 1,787,896 1 - - 12,310,906 8 5,487,384 4 191,218 - 230,516 - 2,445,546 1 1,558,403 1 162,562,921 90 128,675,512 87 553,139 - 550,364 - 128,595 - 91,584 - 1,164,500 1 3,039,648 2 446,755 - 492,209 - 4,503,417 3 4,563,599 3 25,692 - 24,718 - 47,365 - 41,209 - 11,148,989 6 10,224,220 8 106,098 - - - 119,887 - 120,482 - 18,244,437 10 19,148,033 13 $ 180,807,358 100 147,823,545 100 109.12.31 負債及權益 金 額 ％ 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十四)) $ 74,772,187 41 2110 應付短期票券(附註六(十五)) 8,332,703 5 2130 合約負債－流動(附註六(廿五)) 11,692,080 7 2150 應付票據 3,740 - 2170 應付帳款(附註七) 6,325,327 3 2200 其他應付款 2,215,128 1 2216 應付股利(附註六(廿三)) 557 - 2230 本期所得稅負債 327,601 - 2250 負債準備－流動(附註六(十九)及(廿一)) 162,060 - 2280 租賃負債－流動(附註六(十八)) 62,057 - 2305 其他金融負債－流動 93,917 - 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司 債(附註六(十七)) 8,462,758 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十六)) 1,995,648 1 2399 其他流動負債－其他 932,513 1 115,378,276 64 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十七)) 25,399,497 14 2540 長期借款(附註六(十六)) 3,536,443 3 2570 遞延所得稅負債 191,553 - 2580 租賃負債－非流動(附註六(十八)) 458,956 - 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(廿一)) 42,115 - 29,628,564 17 負債總計 145,006,840 81 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本(附註六(廿三)) 12,902,969 7 3200 資本公積(附註六(廿三)) 680,821 - 保留盈餘(附註六(廿三))： 3310 法定盈餘公積 7,295,747 4 3350 未分配盈餘 10,793,502 6 3400 其他權益(附註六(廿三)) 535,453 - 3500 庫藏股票(附註六(廿三)) (86,568) - 歸屬於母公司業主之權益合計 32,121,924 17 36XX 非控制權益(附註六(九)) 3,678,594 2 權益總計 35,800,518 19 負債及權益總計 $ 180,807,358 100 經理人：范華軍 會計主管：李琇台	單位：新台幣千元 108.12.31
		金 額 ％ 56,817,836 38 4,225,151 3 6,203,159 5 7,657 - 6,050,414 5 2,258,099 2 1,167,169 - 74,239 - 137,991 - 65,209 - 99,047 - - - 257,788 - 194,597 - 77,558,356 53 29,074,991 20 6,013,239 4 191,553 - 500,586 - 41,638 - 35,822,007 24 113,380,363 77 11,666,288 8 424,474 - 7,227,303 5 10,629,412 7 532,627 - (83,810) - 30,396,294 20 4,046,888 3 34,443,182 23 147,823,545 100

興富發建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入(附註六(廿五)) 5000營業成本(附註六(五)) 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用(附註六(十三)) 6200管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7100利息收入(附註六(廿七)) 7010其他收入(附註六(廿七)及七) 7020其他利益及損失(附註六(廿七)) 7050財務成本(附註六(廿七)) 7070採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額(附註六(七)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(廿二)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數(附註六(廿一)) 8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(廿四)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	109 年 度 金 額 ％ $ 24,463,018 100 17,611,739 72 6,851,279 28 1,451,014 6 1,263,908 5 2,714,922 11 4,136,357 17 22,762 - 165,185 1 (115,742) - (887,416) (4) (4,989) - (820,200) (3) 3,316,157 14 492,903 2 2,823,254 12 (213) - 2,775 - - - 2,562 - 51 - - - 51 - 2,613 - $ 2,825,867 12 $ 2,645,801 11 177,453 1 $ 2,823,254 12 $ 2,648,414 11 177,453 1 $ 2,825,867 12 $ 2.11 $ 1.80	單位：新台幣千元 108年 度	單位：新台幣千元 108年 度
	金 額 $ 24,463,018 17,611,739 6,851,279 1,451,014 1,263,908 2,714,922 4,136,357 22,762 165,185 (115,742) (887,416) (4,989) (820,200) 3,316,157 492,903 2,823,254 (213) 2,775 - 2,562 51 - 51 2,613 $ 2,825,867 $ 2,645,801 177,453 $ 2,823,254 $ 2,648,414 177,453 $ 2,825,867 $	金 額 23,798,201 17,148,864 6,649,337 1,673,787 1,469,558 3,143,345 3,505,992 33,660 230,343 1,089,374 (902,991) (4,606) 445,780 3,951,772 462,755 3,489,017 (322) 22,474 - 22,152 (149) - (149) 22,003 3,511,020 3,029,789 459,228 3,489,017 3,051,792 459,228 3,511,020	％
			100 72
			28
			7 6
			13
			15
			- 1 5 (4) -
			2
			17 2
			15
			- - -
			-
			- -
			-
			-
			15
			13 -
			15
			13 2
			15
			2.42
	$		2.10

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

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興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○八年一月一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○八年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 108年1月1日至9月30日盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 對子公司所有權權益變動 其他資本公積變動數 非控制權益增減 民國一○九年十二月三十一日餘額			歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權	益			非控制 權 益	權益總計
	股 本	資本公積	保	留 盈	餘	其 他 權 益 項		目	庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計
						國外營運機透過其他綜合損 構財務報表益按公允價值衡 換算之兌換 差 額 量之金融資產 未實現(損)益		合 計
	普通股 股 本		法定盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 11,666,266 -	304,459 -	6,307,154 -	15,458,602 (14,959)	21,765,756 (14,959)	344 -	510,083 -	510,427 -	(66,761) -	34,180,147 (14,959)	5,922,001 (140)	40,102,148 (15,099)
	11,666,266	304,459	6,307,154	15,443,643	21,750,797	344	510,083	510,427	(66,761)	34,165,188	5,921,861	40,087,049
	- -	- -	- -	3,029,789 (322)	3,029,789 (322)	- (149)	- 22,474	- 22,325	- -	3,029,789 22,003	459,228 -	3,489,017 22,003
	-	-	-	3,029,467	3,029,467	(149)	22,474	22,325	-	3,051,792	459,228	3,511,020
	- - - - 22 - - - - -	- - - - 81 119,934 - - - -	685,614 - 234,535 - - - - - - -	(685,614) (4,083,194) (234,535) (2,333,257) - - (507,223) - - 125	- (4,083,194) - (2,333,257) - - (507,223) - - 125	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - (125)	- - - - - - - - - (125)	- - - - - - - (17,049) - -	- (4,083,194) - (2,333,257) 103 119,934 (507,223) (17,049) - -	- - - - - - - 17,049 (2,351,250) -	- (4,083,194) - (2,333,257) 103 119,934 (507,223) - (2,351,250) -
	11,666,288 - -	424,474 - -	7,227,303 - -	10,629,412 2,645,801 (213)	17,856,715 2,645,801 (213)	195 - 51	532,432 - 2,775	532,627 - 2,826	(83,810) - -	30,396,294 2,645,801 2,613	4,046,888 177,453 -	34,443,182 2,823,254 2,613
	-	-	-	2,645,588	2,645,588	51	2,775	2,826	-	2,648,414	177,453	2,825,867
	- - 1,166,628 70,053 - - - - -	- - - 203,150 53,304 - 5 (112) -	68,444 - - - - - - - -	(68,444) (1,166,629) (1,166,628) - - (79,797) - - -	- (1,166,629) (1,166,628) - - (79,797) - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - (2,758) - -	- (1,166,629) - 273,203 53,304 (79,797) (2,753) (112) -	- - - - - - 2,753 - (548,500)	- (1,166,629) - 273,203 53,304 (79,797) - (112) (548,500)
	$ 12,902,969	680,821	7,295,747	10,793,502	18,089,249	246	535,207	535,453	(86,568)	32,121,924	3,678,594	35,800,518

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資性不動產利益 租賃修改利益 處分待出售非流動資產利益 非金融資產減損損失 售後租回移轉權利利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 合約資產減少(增加) 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 存貨增加 預付款項增加 其他流動及非流動資產減少(增加) 其他金融資產增加 取得合約之增額成本增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據減少 應付帳款增加(減少) 其他應付款(減少)增加 負債準備增加(減少) 其他金融負債(減少)增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	109 年 度 $ 3,316,157 228,483 14,340 4,680 (40,633) 887,416 (22,762) (15,166) 4,989 (1,836) (112,057) (141) - 250,000 - 1,197,313 399,526 36,276 (43,426) 177,278 (25,699,587) (38,679) 39,905 (6,815,107) (887,143) (32,830,957) 4,575,045 (3,917) 274,913 (62,191) 24,069 (5,130) 737,916 264 5,540,969 (27,289,988) (26,092,675) (22,776,518) (250,706) (23,027,224)	108 年 度
		3,951,772 207,983 10,682 1,819 (46,363) 902,991 (33,660) (10,564) 4,606 (1,091) (162,047) (254) (886,639) 57,000 (62,116)
		(17,653)
		47,094 (8,379) (5,885) (134,532) (13,959,363) (230,282) (97,131) (1,111,018) (787,152)
		(16,286,648)
		2,846,221 (12,355) (56,644) 216,454 (80,979) 77,155 (138,897) 239
		2,851,194
		(13,435,454)
		(13,453,107)
		(9,501,335) (757,284)
		(10,258,619)

• 32 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分無形資產 處分投資性不動產 預付設備款增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他金融資產(含流動)增加 發放現金股利 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣千元 109年 度 108年 度 - 491 (42,000) - 913,876 1,286,739 (83,275) (455,847) 4,695 231,682 (15,351) (10,380) 43 - 154,093 518,330 (106,098) - 20,526 30,049 15,166 10,564 861,675 1,611,628 44,588,960 30,917,734 (26,635,600) (16,492,233) 4,107,552 (122,782) 5,000,000 5,900,000 - (2,000,000) 550,000 682,200 (1,288,936) (615,457) (53,740) (50,132) (924,769) (2,737,259) (2,795,749) (7,237,596) (1,958,120) (1,671,366) (112,828) (750,765) 20,476,770 5,822,344 44 (114) (1,688,735) (2,824,761) 12,227,545 15,052,306 $ 10,538,810 12,227,545

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 33 -

承認事項

董事會 提

第二案

• 案 由：本公司一○九年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一) 本公司民國 109 年度期初未分配盈餘為新台幣（以 下同） 8,227,710,198 元，加計本期稅後淨利 2,645,800,841 元及採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益份額 1,256,224 元 、扣除確定福利計畫再衡量數本期變動數 1,469,355 元及實際取得或處份子公司股權價格 與帳面價值差額 79,796,251 元，合計可供分配金 額為 10,793,501,657 元。

• (二) 請參閱盈餘分配表。

決 議：

• 34 -

興富發建設股份有限公司

一○九年度盈餘分配表

	單位：新台幣元 金 額 小 計 合 計 8,227,710,198 2,645,800,841 1,256,224 (1,469,355) (79,796,251) 10,793,501,657 (256,579,146) (2,581,927,234) 7,954,995,277	單位：新台幣元 金 額 小 計 合 計 8,227,710,198 2,645,800,841 1,256,224 (1,469,355) (79,796,251) 10,793,501,657 (256,579,146) (2,581,927,234) 7,954,995,277
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益份額 減：確定福利計畫再衡量數本期變動數 實際取得或處份子公司股權價格與 帳面價值差額 可供分配盈餘 減：提撥法定盈餘公積（10%） 減：分派項目 股東紅利－現金（2元/股）	2,645,800,841 1,256,224 (1,469,355) (79,796,251) (256,579,146) (2,581,927,234)	8,227,710,198 10,793,501,657
期末未分配盈餘		7,954,995,277

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 35 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第一案

• 案 由： 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 決 議。

• 說 明： 本公司依據臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 06 月 03 日臺證治理字第 1090009468 號函及 110 年 01 月 28 日臺證 治理字第 11000014461 號函，配合修訂「股東會議事規 則」部分條文，修訂之條文對照表請詳本議事手冊第 44 頁～第 45 頁（附件二）。

• 決 議：

• 36 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第二案

• 案 由： 修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請 決議。

• 說 明： 本公司依據臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 06 月 03 日臺證治理字第 1090009468 號函，配合修訂「董事選舉 辦法」部分條文，修訂之條文對照表請詳本議事手冊第 46 頁～第 47 頁（附件三）。

• 決 議：

• 37 -

臨時動議

• 38 -

附件一

公司債發行情形

110 年 3 月 31 日

附件一	附件一	公司債發行情形 110年3月31日
公 司 債 種 類		國內第五次有擔保轉換公司債（代號：25425）
發 行 日 期		民國106年6月8日
面 額		新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		國內
發 行 價 格		依票面金額100.2%發行
總 額		總金額新台幣壹佰億零貳仟萬元整
利 率		0%
期 限		五年，到期日：111年6月8日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行股份有限公司、兆豐國際商業銀行 股份有限公司、全國農業金庫股份有限公司、彰化商 業銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限公 司、日盛國際商業銀行股份有限公司、台中商業銀行 股份有限公司、高雄銀行股份有限公司及星展(台灣) 商業銀行股份有限公司等九家。
受 託 人		臺灣土地銀行股份有限公司
承 銷 機 構		富邦綜合證券股份有限公司
簽 證 律 師		翰辰法律事務所 彭義誠律師
簽 證 會 計 師		安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖、曾國禓會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十條
		轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公司
償 還 方 法		提前贖回及由證券商營業處所買回，或第十九條由債
		券持有人提前賣回者外，到期時依債券面額加計利息
		補償金以現金一次償還。
未 償 還 金 額		新台幣9,712,200仟元。
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法。
限 制 條 款		請參考轉換辦法。
信用評等機構名稱、評等 日期、公司債評等結果		無。
附 其 他 權 利	已轉換(交換或認股)普
	通股、海外存託憑證或	無。
	其他有價證券之金額
	發 行 及 轉 換 （交換或認股）辦法	請參考轉換辦法。
對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		假設轉換公司債之債權人全部依轉換價格37.5元請求 轉換為本公司普通股，預計最大可轉換股數為258,992 仟股對原股東股權之最大稀釋效果為16.71%。
交換標的委託保管機構名稱		不適用。

• 39 -

公司債發行情形

110 年 3 月 31 日

		110 年3月31日
公 司 債 種 類		一○九年度第一次有擔保普通公司債（代碼： B86405；簡稱：P09興富發1）
發行（辦理）日期		民國109年12月30日
面 額		新台幣壹佰萬元
發行及交易地點（註）		不適用
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣參拾億元整
利 率		票面利率：固定年利率0.53%
期 限		五年期，到期日：114年12月30日
保 證 機 構		臺灣銀行股份有限公司
受 託 人		臺灣土地銀行股份有限公司
承 銷 機 構		臺銀綜合證券股份有限公司
簽 證 律 師		蔚中傑律師
簽 證 會 計 師		韓沂璉、簡蒂暖
償 還 方 法		本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
未 償 還 本 金		新台幣3,000,000,000元
贖回或提前清償之條款		本公司得於本公司債發行屆滿第三年之付息日當 日執行買回權，全數買回本公司債。
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、 評等日期、公司債評等結果		不適用
附 其 他 權 利	已轉換（交換或認股） 普通股、海外存託憑證 或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換（交換或認 股）辦法	請參閱本公司一○九年度第一次有擔保普通公司 債公開說明書。
發行及轉換、交換或認股辦法 、發行條件對股權可能稀釋情 形及對現有股東權益影響		請參閱本公司一○九年度第一次有擔保普通公司 債公開說明書。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

註：屬海外公司債者填列。

• 40 -

公司債發行情形

110 年 3 月 31 日

		110 年3月31日
公 司 債 種 類		一○九年度第二次有擔保普通公司債（代碼： B86406；簡稱：P09興富發2）
發行（辦理）日期		民國109年12月30日
面 額		新台幣壹佰萬元
發行及交易地點（註）		不適用
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣貳拾億元整
利 率		票面利率：固定年利率0.53%
期 限		五年期，到期日：114年12月30日
保 證 機 構		臺灣土地銀行股份有限公司
受 託 人		日盛國際商業銀行股份有限公司
承 銷 機 構		臺灣土地銀行股份有限公司
簽 證 律 師		蔚中傑律師
簽 證 會 計 師		韓沂璉、簡蒂暖
償 還 方 法		本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
未 償 還 本 金		新台幣2,000,000,000元
贖回或提前清償之條款		本公司得於本公司債發行屆滿第三年之付息日當 日執行買回權，全數買回本公司債。
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、 評等日期、公司債評等結果		不適用
附 其 他 權 利	已轉換（交換或認股） 普通股、海外存託憑證 或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換（交換或認 股）辦法	請參閱本公司一○九年度第二次有擔保普通公司 債公開說明書。
發行及轉換、交換或認股辦法 、發行條件對股權可能稀釋情 形及對現有股東權益影響		請參閱本公司一○九年度第二次有擔保普通公司 債公開說明書。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

註：屬海外公司債者填列。

• 41 -

公司債發行情形

110 年 3 月 31 日

		110 年3月31日
公 司 債 種 類		一一○年度第一次有擔保普通公司債（代碼： B86407；簡稱：P10興富發1）
發行（辦理）日期		民國110年1月14日
面 額		新台幣壹佰萬元
發行及交易地點（註）		不適用
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣貳拾億元整
利 率		票面利率：固定年利率0.52%
期 限		五年期，到期日：115年1月14日
保 證 機 構		兆豐國際商業銀行股份有限公司
受 託 人		臺灣土地銀行股份有限公司
承 銷 機 構		兆豐證券股份有限公司
簽 證 律 師		蔚中傑律師
簽 證 會 計 師		韓沂璉、簡蒂暖
償 還 方 法		本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
未 償 還 本 金		新台幣2,000,000,000元
贖回或提前清償之條款		不適用
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、 評等日期、公司債評等結果		不適用
附 其 他 權 利	已轉換（交換或認股） 普通股、海外存託憑證 或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換（交換或認 股）辦法	請參閱本公司一一○年度第一次有擔保普通公司 債公開說明書。
發行及轉換、交換或認股辦法 、發行條件對股權可能稀釋情 形及對現有股東權益影響		請參閱本公司一一○年度第一次有擔保普通公司 債公開說明書。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

註：屬海外公司債者填列。

• 42 -

公司債發行情形

110 年 3 月 31 日

		110 年3月31日
公 司 債 種 類		一一○年度第二次有擔保普通公司債（代碼： B86408；簡稱：P10興富發2）
發行（辦理）日期		民國110年1月14日
面 額		新台幣壹佰萬元
發行及交易地點（註）		不適用
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣貳拾億元整
利 率		票面利率：固定年利率0.50%
期 限		三年期，到期日：113年1月14日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行股份有限公司
受 託 人		日盛國際商業銀行股份有限公司
承 銷 機 構		合作金庫證券股份有限公司
簽 證 律 師		蔚中傑律師
簽 證 會 計 師		韓沂璉、簡蒂暖
償 還 方 法		本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
未 償 還 本 金		新台幣2,000,000,000元
贖回或提前清償之條款		不適用
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、 評等日期、公司債評等結果		不適用
附 其 他 權 利	已轉換（交換或認股） 普通股、海外存託憑證 或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換（交換或認 股）辦法	請參閱本公司一一○年度第二次有擔保普通公司 債公開說明書。
發行及轉換、交換或認股辦法 、發行條件對股權可能稀釋情 形及對現有股東權益影響		請參閱本公司一一○年度第二次有擔保普通公司 債公開說明書。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

註：屬海外公司債者填列。

• 43 -

附件二

「興富發建設股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第三條 (第一、二項略) 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散 、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款之事項應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得以臨時動 議提出；其主要內容得置於證券主管 機關或公司指定之網站，並應將其網 址載明於通知。 (第四項略) 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。但股東提案係為敦 促公司增進公共利益或善盡社會責任 之建議，董事會仍得列入議案。另股 東所提議案有公司法第172條之1第4 項各款情形之一，董事會得不列為議 案。 (以下略)	第三條 (第一、二項略) 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散 、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款之事項、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事項， 應在召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出。 (第四項略) 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172條之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議案。股東得提 出為敦促公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議性提案，程序上應依公 司法第172條之1之相關規定以1項為 限，提案超過1項者，均不列入議案。 (以下略)	配合法令修 訂文字內容 更於明確。
第九條 (第一項略) 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足	第九條 (第一項略) 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 並同時公布無表決權數及出席股份數 等相關資訊。惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限	配合法令修 訂文字內容 更於明確。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。 (以下略)	，延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。 (以下略)
第十五條 股東會有選舉董事時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其 當選權數。 (以下略)	第十五條 股東會有選舉董事時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其 當選權數及落選董事名單及其獲得之 選舉權數。 (以下略)	配合法令修 訂文字內容 更於明確。
第十七條 (第一、二項略) 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果（包含統計之權 數）記載之，有選舉董事時，應揭露 當選董事之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。	第十七條 (第一、二項略) 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果（包含統計之權 數）記載之，有選舉董事時，應揭露 每位候選人之得票權數。在本公司存 續期間，應永久保存。	配合法令修 訂文字內容 更於明確。
第二十一條 本規則訂定於民國八十五年五月二十 日。 (以下略) 第六次修正於民國一○六年六月十三 日。 第七次修正於民國一○九年六月十日。	第二十一條 本規則訂定於民國八十五年五月二十 日。 (以下略) 第六次修正於民國一○六年六月十三 日。 第七次修正於民國一○九年六月十日。 第八次修正於民國一一○年六月十日。	增列修正日 期。

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附件三

「興富發建設股份有限公司董事選舉辦法修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第八條 投票匭由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。	第八條 投票箱由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。	酌修文字。
第九條 選舉人須在選票被選舉人欄填明被選 舉人姓名、戶號或被選舉人如非股東 應註明統一編號(身分證字號)，然後 投入投票匭內；惟政府或法人股東為 被選舉人時，選票之被選舉人欄得填 列該政府機關或法人名稱及統一編號 ，亦得填列該法人名稱及其代表人姓 名。	第九條 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被 選舉人姓名或戶名。惟政府或法人股 東為被選舉人時，選舉票之被選舉人 戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦 得填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分別加填 代表人姓名。	配合法令修 訂文字內容 更於明確。
第十條 選票有下列情事之一者無效： 1.不用本辦法所規定之選票者。 2.以空白之選票投入投票匭者。 3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。 4.填寫非依本辦法第二條提名之被選 舉人者。 5.除填被選人姓名、股東戶號及統一 編號（身分證字號）外，夾寫其他 文字者。 6.所填被選人之姓名、與其他股東相 同，而未填股東戶號或統一編號（ 身分證字號）以資識別者。 7.所填被選舉人如為股東身分者，其 戶名、股東戶號與股東名簿不符者 ；所填被選舉人如非股東身分者， 其姓名、身分證字號經核對不符者。	第十條 選票有下列情事之一者無效： 1.不用有召集權人製備之選票者。 2.以空白之選票投入投票箱者。 3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。 4.所填被選舉人與董事候選人名單經 核對不符者。 5.除填被選舉人姓名或戶名外，夾寫 其他文字者。 6.同一選舉票填列被選舉人二人或二 人以上。	配合法令修 訂文字內容 更於明確。
第十一條 董事之選舉，經投票後，由監票員開 啟票匭。	第十一條 董事之選舉，經投票後，由監票員開 啟票箱。	酌修文字。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第十四條 本辦法經股東會通過後生效施行，修 正時亦同。 本辦法訂定於民國八十五年五月二十 日。 第一次修正於民國九十一年六月二十 日。 第二次修正於民國九十七年六月十三 日。 第三次修正於民國一○六年六月十三 日。	第十四條 本辦法經股東會通過後生效施行，修 正時亦同。 本辦法訂定於民國八十五年五月二十 日。 第一次修正於民國九十一年六月二十 日。 第二次修正於民國九十七年六月十三 日。 第三次修正於民國一○六年六月十三 日。 第四次修正於民國一一○年六月十 日。	增列修正日 期。

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附錄一

興富發建設股份有限公司

組織章程

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興富發建設股份 有限公司，英文名稱為Highwealth Construction Corp.。

• 第 二 條： 本公司經營左列各項業務：

  • 一、 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅之出租、出售業務。

  • 二、 有關室內裝潢之設計及施工業務。

  • 三、 有關建材、裝潢材料及建設機械之買賣及進出口業務。

  • 四、 房屋租售之介紹及地籍測量業務。

  • 五、 不動產買賣資訊顧問及徵信資料收集分析研判編印業務。

  • 六、 受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理（營造業 除外）。

  • 七、 游泳池、跑道、橋樑、機場、海港、捷運系統之設計業務（建築 師業務除外）。

  • 八、 土木工程設計規劃顧問業務。

  • 九、 百貨買賣及旅館、超級市場、立體停車場、天然風景區之經營。 十、 經營餐廳之業務。

• 十一、 企業管理、財務管理之分析診斷諮詢顧問（會計師業務除外） （證券投資顧問業務除外）。

• 十二、 電腦資訊諮詢顧問。

• 十三、 H701020 工業廠房開發租售業。

• 十四、 H701040 特定專業區開發業。

• 十五、 H701050 投資興建公共建設業。

• 十六、 H701060 新市鎮、新社區開發業。

• 十七、 H703010 廠房出租業。

十八、 H703020 倉庫出租業。

十九、 H703030 辦公大樓出租業。

• 二十、 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設 立分支機構。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。

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第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本額定為新台幣貳佰億元正，分為貳拾億股，每股新台幣壹 拾元正，授權董事會分次發行。前項資本總額中保留貳仟萬股供認股 權證、附認股權公司債及附認股權特別股行使認股權使用，授權董事 會得分次發行。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股 東會及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之 平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。

• 第五條之一： 本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承 購股份之員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，包 括符合一定條件之從屬公司員工。

上述條件及承購方式授權董事會決定之。

• 第 六 條： 本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股 票。但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條： 本公司有關股務之處理，除法令、證券規章另有規定外，悉依主管機 關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 八 條： 公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股 務代理機構辦理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向 公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。公司發行之股票如 委託台灣證券集中保管股份有限公司保管，台灣證券集中保管股份有 限公司得請求本公司合併換發大面額證券。

• 第 九 條： 股東名簿記載之變更於每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終了 後六個月內召開，由董事會召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範 圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，有關委託書之使用，悉依公司法 第一七七條及證券交易法第廿五條之一主管機關頒訂之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十一條之一： 股東常會及臨時會之召集應依公司法及相關法令之規定於法令規 定期限前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。但對於持 股未滿一千股之股東，得以公告方式為之。本公司召開股東常會 時得由有權股東，以書面向公司提出股東常會議案，其相關作業 悉依公司法及相關規定辦理。

• 第十二條： 股東會開會時，以董事長為主席，如董事長請假或因故不能行職權時 ，其代理依公司法第二Ｏ八條規定辦理。

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• 第十三條： 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一百七十九條第二項規 定之情事者無表決權。

• 第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股 東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親 自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月 、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結 果，議事錄在公司存續期間應永久保存，出席股東簽名簿及代理出席 之委託書保存一年。

第四章 董事及審計委員會

• 第十六條： 本公司設董事七至九人，其董事名額中，獨立董事設置至少三席以上 並不得低於董事席次五分之一，全體董事之選任方式採候選人提名制 度，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理，任期三年，連選得 連任。其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。

• 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成之，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定應由監察 人行使之職權。

• 第十七條： 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條： 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為 止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期 屆滿時，當然解任。

• 第十九條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意， 互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人，依照法令、章程、 股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長召集並任 為主席，董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之。若副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定一人代理之，未指定代理人時由董事互推一人代理之。 前項董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情 事時，得隨時召集之。其召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。

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• 第廿一條： 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董 事過半數同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集 事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委 託為限。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者 ，視為親自出席。

• 第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議 事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第廿三條： 刪除。

• 第廿四條： 董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司得為董事購買責任 保險。

第五章 經理及職員

• 第廿五條： 本公司得設總經理及經理人若干人，其委任、解任及報酬，悉依公司 法第二十九條規定辦理。

• 第廿六條： 本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要職員。 第廿七條： 本公司一級主管由總經理提請董事會聘任之，其他職員由總經理依據 人事管理規章聘任之。

第六章 會 計

• 第廿八條： 本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法提請股東 常會承認：(一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥 補之議案。

• 第廿九條： 本公司年度如有獲利，其中員工酬勞不低於稅前利益千分之一及董事 酬勞不高於稅前利益百分之一，由董事會決議後分派，並提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。其員工酬勞分配 之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會 訂定之。

  • 本公司將掌握營業上所處的經濟環境變動特性，以求永續經營及長遠 發展。董事會於擬定盈餘分配案時，應注重股利之穩定性與成長性、並 得視營運情況及考量資本預算規劃，決定最適當之股利政策發放方式。

• 第廿九條之一： 本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往 年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公 司實收資本額時不在此限，並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積，再就其餘額，加計期初未分配盈餘數為累積可分配盈餘。 前述累積可分配盈餘，應提撥不低於20%為股東股利，由董事會擬具 分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，股東股利之現金部 份不低於股東分配數之百分之十。

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本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放 現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數同意後為之，並報告股東會。

第七章 附 則

第卅十條： 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會 執行。

第卅一條： 本公司為業務需要得對外保證。

第卅二條： 本公司組織規程及辦理細則由董事會另訂之。 第卅三條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第卅四條： 本章程訂立於中華民國六十九年一月十二日。

第一次修正於民國六十九年十一月十七日。 (以下略)

第二十八次修正於民國九十六年六月十五日。 第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。 第 三十 次修正於民國九十八年六月十日。 第三十一次修正於民國一一年六月十二日。 第三十二次修正於民國一○三年六月十一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月十一日。 第三十四次修正於民國一○五年六月十三日。 第三十五次修正於民國一○六年六月十三日。 第三十六次修正於民國一○八年六月十日。 第三十七次修正於民國一○九年六月十日。

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附錄二

興富發建設股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條： 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

• 第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容， 不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機管或公司指定之 網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提 案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列 入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一， 董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

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• 第 四 條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之 代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條： 股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集人擔任 之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。本公司得指派所委任 之律師、會計師或相關人員列席股東會，在議程進行中答覆相關問題。

• 第 八 條： 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

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已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

• 第 十 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括 臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行 ，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其它他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決， 並安排適足之投票時間。

• 第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十二條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鍾，惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十四條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本 公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十五條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第十六條： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

• 第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事 時，應揭露當選董事之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十八條： 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（ 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十九條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。會場備 有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員（或保全人員）請其離開會場。

• 第二十條： 本規則之訂定及修正經股東會通過後施行，未規定事項悉依公司法、 公司章程及其他相關法令之規定辦理。

• 第廿一條： 本規則訂定於民國八十五年五月二十日。 第一次修正於民國八十七年五月八日。

第二次修正於民國九十一年六月二十日。 第三次修正於民國九十七年六月十三日。 第四次修正於民國一○一年六月十二日。 第五次修正於民國一○四年六月十一日。 第六次修正於民國一○六年六月十三日。 第七次修正於民國一○九年六月十日。

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附錄三

董事持股資料

截至 110 年 4 月 12 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

1. 本公司截至 110 年 4 月 12 日實收資本額 12,909,636,170 元（ 1,290,963,617 股）。

2. 全體董事法定最低應持有股數： 32,000,000 股。 ( 註 )

3. 全體董事持股情形：

110 年 4 月 12 日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份
				股 數	持股比例	股 數	持股比例
董事長 董 事	潤盈投資 (股)公司 代表人： 鄭志隆 代表人： 范華軍	109.6.10	三年	25,612,992	2.20%	28,174,291	2.18%
董 事	鄭欽天	109.6.10	三年	26,611,304	2.28%	29,275,725	2.27%
董 事	鄭秀慧	109.6.10	三年	8,151,512	0.70%	8,966,663	0.69%
獨 立 董 事	洪璽曜	109.6.10	三年	0	0%	0	0%
獨 立 董 事	李文成	109.6.10	三年	0	0%	0	0%
獨 立 董 事	陳大鈞	109.6.10	三年	20,000	0%	22,000	0%
全 體 董 事				合 計		66,438,679	5.14%

• 註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定， 選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數 降為百分之八十。

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