Highwealth — Annual Report 2019

Jun 16, 2020

興富發建設股份有限公司一〇九年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○九年六月十日(星期三)上午九時整

• 地 點：台北市中山區植福路8號(大直典華飯店 仙侶奇緣廳)

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計718,002,921股（含以電子方式行 使表決權股數254,031,248股），佔本公司已發行股份總數1,151,926,715股 （依法扣除從屬公司股數14,702,037股）之62.33%。

• 出席董事：鄭志隆董事長、范華軍董事、洪璽曜獨立董事暨審計委員會召集人、 李文成獨立董事。

列席會計師：簡蒂暖

列席律師：張簡勵如

• 主 席：鄭董事長志隆 記 錄：邱婕耘

• 一、宣佈開會：（出席股份總數已逾法定股數，由主席宣佈開會）

• 二、主席致詞：（略）

• 三、報告事項

• (一)本公司一○八年度營業報告。（詳附件一）

• (二)審計委員會審查本公司一○八年度決算表冊報告。(詳議事手冊)

• (三)一○八年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。（詳議事手冊）

• (四)本公司一○八年度盈餘分派現金股利情形報告。（詳議事手冊）

• (五)一○八年度背書保證辦理情形報告。（詳議事手冊）

• (六)公司債募集發行情形報告。（詳議事手冊）

• (七)修訂本公司「誠信經營守則」報告。（詳議事手冊）

• (八)訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。（詳議事手冊）

• 四、承認事項

• 第一案：本公司一○八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會 提）

• 說 明：(一) 本公司一○八年度各項財務報表已編製完成，其中資產負債表、綜 合損益表、權益變動表、現金流量表及與子公司之合併財務報表等 ，業經安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖、曾國禓會計師查核簽證 竣事，提出查核報告，連同營業報告書（請詳附件一）業經審計委 員會查核完竣在案。

• (二) 各項財務報表（請詳附件二）。

• 決 議： 經票決結果，贊成權數646,385,695權（其中以電子方式行使表決權數 185,490,286權）占出席總權數90.33%；反對權數243,723權（其中以電 子方式行使表決權數243,723權）占出席總權數0.03%；無效及棄權／未 投票權數68,876,387權（其中以電子方式行使表決權數68,297,239權)占 出席總權數9.62%。承認權數超過規定數額，本案照案承認。

• 1 -

第二案：本公司一○八年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會 提） 說 明：(一) 本公司民國 108 年度期初未分配盈餘為新台幣（以下同） 10,689,794,136 元，扣除 IFRS 轉換調整數 14,958,539 元，加計本期稅 後淨利 3,029,788,917 元及處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 124,523 元、扣除本期其他綜合損益轉入保留盈餘 數 322,206 元及實際取得或處份子公司股權價格與帳面價值差額 507,222,735 元，合計可供分配金額為 13,197,204,096 元。

• (二) 請參閱盈餘分配表。

興富發建設股份有限公司

一 〇八年度盈餘分配表

單位 : 新台幣元

	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘 減：IFRS 轉換調整淨額 轉換為IFRS 後之期初餘額 加：本期稅後淨利 處分透過其他綜合損益案公允價值衡量之權益工具 減：實際取得或處分子公司全數價格與帳面價值差額 本期其他綜合損益 可供分配盈餘 減：提撥法定盈餘公積(10%) 108 年度前三季累計已提列數(註1) 年度差異提列數 減：分派項目 股東紅利－現金 108 年度期中盈餘分配已決議分配數 (註1) (2 元/股) 年度盈餘分配待分配數(註2) (1 元/股) 股東紅利－股票 (1 元/股)	(14,958,539) 3,029,788,917 124,523 (507,222,735) (322,206) (234,534,557) (68,444,335) (2,333,275,504) (1,166,628,752) (1,166,628,750)	10,689,794,136 10,674,835,597 13,197,204,096
期末未分配盈餘		8,227,710,198

• 註 1 ： 108 年第二季及第三季因期中盈餘分配：已提列法定盈餘公積金額分別為 209,998,755 元及 24,535,802 元；已決議分配現金股利分別為 1,166,628,752 元及 1,166,628,752 元； 108 年第二 季及第三季之盈餘分配所屬年度分別為 107 年度及 108 年度。

• 註 2 ：包含 107 年度期初保留盈餘因 IFRS 轉換調整增加數 325,578,665 元。

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

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• 決 議：經票決結果，贊成權數644,757,499權（其中以電子方式行使表決權數 183,845,390權）占出席總權數90.11%；反對權數4,028,864權（其中以 電子方式行使表決權數4,028,864權）占出席總權數0.56%；無效及棄權 ／未投票權數66,719,142權（其中以電子方式行使表決權數66,156,994 權)占出席總權數9.32%。承認權數超過規定數額，本案照案承認。

• 五、討論事項

• 第一案：辦理 108 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。（董事會 提）

• 說 明：(一)為充實營運資金，擬以 108 年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 1,166,628,750 元轉增資發行新股共計 116,662,875 股，每股面額新台 幣 10 元整。

  • (二)發行條件：

    • (1) 本次股東紅利轉增資發行新股，依原股東按增資（配股）基準日 股東名簿記載之持股比例，每仟股無償配發 100 股。

    • (2) 配發不足壹股之畸零股，按面額以現金分派之；股東亦可於除權 時股票停止過戶之日起五日內自行向本公司股務代理機構辦理拼 湊，若未辦理拼湊者，其餘畸零股由董事長洽特定人按面額承購 之。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿壹股之畸零股款， 將做為處理帳簿劃撥之費用。

    • (3) 本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股份相同。

    • (4) 有關增資發行新股，俟本次股東會通過經呈報主管機關核准後， 授權董事會另訂增資（配股）基準日之相關事宜。

    • (5) 如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回、註銷、公司 債股份轉換、發行新股或其他影響股份變動原因，致影響流通在 外股份數量，股東配股率因此發生變動時，提請股東會授權董事 會調整辦理。

• 決 議： 經票決結果，贊成權數644,662,687權（其中以電子方式行使表決權數 183,746,258權）占出席總權數89.78%；反對權數3,983,362權（其中以 電子方式行使表決權數3,983,362權）占出席總權數0.55%；無效及棄權 ／未投票權數69,321,485權（其中以電子方式行使表決權數66,301,628 權)占出席總權數9.65%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

• 第二案：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 決議。（董事會 提）

• 說 明：本公司因應實際業務需求，修訂「公司章程」部分條文，修訂之條文對照 表（請詳附件三）。

• 決 議：經票決結果，贊成權數648,350,171權（其中以電子方式行使表決權數 187,433,742權）占出席總權數90.30%；反對權數260,119權（其中以電 子方式行使表決權數260,119權）占出席總權數0.03%；無效及棄權／未 投票權數69,357,244權（其中以電子方式行使表決權數66,337,387權)占 出席總權數9.66%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

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• 第三案：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，提請 決議。（董事會 提）

• 說 明：本公司依據臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 01 月 02 日臺證治理字第 1080024221 號函，配合修訂「股東會議事規則」部分條文，修訂之條文 對照表（請詳附件四）。

• 決 議： 經票決結果，贊成權數648,340,366權（其中以電子方式行使表決權數 187,425,937權）占出席總權數90.30%；反對權數295,852權（其中以電 子方式行使表決權數295,852權）占出席總權數0.04%；無效及棄權／未 投票權數69,331,316權（其中以電子方式行使表決權數66,309,459權)占 出席總權數9.65%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

六、選舉事項

• 案 由：本公司董事全面改選案，提請 選舉。（董事會 提）

• 說 明：(一) 本公司董事任期將於109年6月12日屆滿，依公司法及本公司章程規 定，應改選之。

• (二) 依本公司章程第十六條規定，選任董事七席（含獨立董事三席）， 新任董事自改選完成後就任，任期自109年06月10日起至112年06月 09日止，任期三年。

• (三) 本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選 任之。

選舉結果：經投票選舉後之結果如下表：

興富發建設股份有限公司109年股東常會董事當選名單

身份別	股東戶號或 身分證字號	股東戶名或姓名	當 選 權 數
董 事	21685	鄭欽天	645,275,290權
董 事	25031	鄭秀慧	625,287,295權
董 事	125517	潤盈投資股份有限公司 代表人：鄭志隆	623,949,086權
董 事	125517	潤盈投資股份有限公司 代表人：范華軍	623,729,364權
獨立董事	M1006xxxxx	洪璽曜	623,087,982權
獨立董事	A1013xxxxx	李文成	623,003,020權
獨立董事	272362	陳大鈞	622,909,692權

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七、其他議案

• 案 由： 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 決議。 （董事會 提）

• 說 明： 因應公司業務之需要，本次股東會改選之新任董事及其代表人可能發生 同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事或經理人之情形，爰依公 司法第209條之規定，擬同意解除表列新任董事及其代表人競業禁止之限 制。

制。
職稱	姓 名	兼任公司名稱及職務
董事代表人	潤盈投資股份有限公司 代表人：鄭志隆	興日盛投資(股)公司董事 睿邑(股)公司董事
董 事	鄭秀慧	興日盛投資(股)公司董事長 潤盈投資(股)公司董事長 豐饒投資(股)公司董事長 民榮織造廠(股)公司董事 華王大飯店(股)公司董事
獨立董事	李文成	潤隆建設(股)公司獨立董事

• 決 議：經票決結果，贊成權數643,473,173權（其中以電子方式行使表決權數 182,560,064權）占出席總權數89.62%；反對權數889,147權（其中以電 子方式行使表決權數889,147權）占出席總權數0.12%；無效及棄權／未 投票權數73,636,214權（其中以電子方式行使表決權數70,582,037權)占 出席總權數10.25%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

• 八、臨時動議：出席股東戶號231568號對本公司提出建議，主席親自予以詳盡及適當 之說明。經詢問無其他臨時動議，主席宣布議畢散會。

• 九、散 會。（上午十時零分)

主席：鄭志隆 記錄：邱婕耘

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附件一

興富發建設股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

本人謹代表興富發建設股份有限公司全體同仁，再次感謝各 位股東在過去一年的支持與愛護！

2019 年是人類首次登上月球 50 周年紀念，人類總是盯著浩瀚 的星空，做宇宙太空夢，但賴以生存的地球生態卻正遭受著極端 氣候的威脅，我們居住環境的健康不斷受到挑戰， 2019 年也是柏 林圍牆倒塌後的 30 年，歐洲面臨新的分裂，英國脫歐就像一部難 以預料情節的連續劇，加上震動世界的中美貿易冷戰持續，搭上 香港反送中運動列車，在在牽動兩岸三地財富投資的敏感神經； 在台灣，全球反避稅 CRS 上路，立法院提出《促進境外資金回國 投資特別條例》，台商資金回流意願大增，依據主計處資料公 布，全台超額儲蓄已連續五年破二兆元，顯示市場游資充沛，房 地產將成為置產標的。

2020 年在中美衝突、中國經濟放緩、新冠肺炎拉高全球分散 風險意識，加速外資撤出中國，台商人流、資金回流台灣，待疫 情過後台灣房市將迎來「黃金五到十年」。這是台灣的機會，資 金在國內投資增加，加上房市租不如買的龐大剛性需求，未來五 ～十年集團投資重心依舊在台灣。台灣已經走了二至三年的首購 市場，今年總統大選給了我們一個方向，那就是全台 20~34 歲人 ～ 口數有 470 萬人，其中 20 24 歲的首投族高達 118 萬人，以兩個人 組成一個家庭來說，未來三到四年就有近 60 萬戶的首購需求，以 興富發建設來說，一年交屋戶數約三、四千戶，這就是未來房市 潛在機會。

2019 年，興富發與集團子公司在這樣的景況中，合併營收寫 下 238 億，持續保持領先同業地位，足以顯示興富發建設創業迄

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今所秉持一貫的穩健、自律與專業理念，在大環境瞬息萬變充斥 著諸多不確定因素下，仍能針對市場需求靈活調整經營策略，維 持穩定的推案量，並透過多元行銷管道及彈性購屋方案，獲得市 場肯定，整體表現穩健亮眼。興富發建設股本已達到 116 億元， 集團經營需要轉型，從原本單純做建商的角色，跨入地產開發， 營運重點也必須放在長期的穩定收益上。按照目前的規劃，除了 原本的住宅案外，我們亦經營商用不動產，像是商辦、飯店，甚 至社區百貨都有涉獵，近期取得的市中心土地，預計規劃我們最 拿手的辦公大樓，還有頂級飯店兩大項目為主。

2020 年，我們持續積極在北、中、南各地購地推案，若順利 核照將包括北區板橋「大禾」、桃園青溪段「新森活」；台中市 則有七期台灣大道「市政愛悦」、頂級商辦「 TOP 1 」、西屯區 惠安段；台南市安平區「愛琴海」；高雄市三民區新都段、左營 區福山段、前金區博孝段、鼓山區青海段…等矚目新案。同時， 各項與國家經濟、民生財富息息相關的經營環境變化，我們均持 續關注，今年推案量預估亦將維持穩定成長，當然我們也會更加 努力，回報各位股東的支持與肯定。

接下來，再跟各位股東報告興富發 108 年度認列合併營收的 金額達 238 億元佳績，其中認列收入的興建個案有：新莊捷仕 堡、双湖匯、双美館、台北 CBD 時代廣場、圓山 1 號院、台北 1 號 院、海洋都心、紅樹林莊園、興富發莊園、青埔站前 A+ 、竹北的 巨人、水公園案及處分新莊副都心土地…等。台中認列部分收入 的興建個案有台中恆詠、樹禾院、臻愛、台中國家 1 號院…等。 南部則認列部份營收個案有華人匯、民生香榭、博悅、大悅、國 王 1 號院…等個案，再加上集團子公司－齊裕營造工程收入、博 元建設的台北中山凱宴、翰林小城及來自集團公司－潤隆建設認 列收入的興建個案：靜心文匯、台中 NTC 國家商貿中心、臺中帝 寶、潤隆…等收入貢獻，這些數字讓我們在 108 年締造每股稅後 盈餘 2.66 元的營業成績！

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2020 年將是興富發改變創新的起始年，除了成屋持續銷售可 認列業績外，包括合併子公司的銷售個案，北、中、南各地因應 市場需求，均規劃有新案推出，北部、中部各有百億大案要進入 市場，未來四年，新屋完工量預計超過 1,700 億元，持續領先業 界、儲備土地，期許集團各區推案都能遍地開花大放異彩。

資產運營是我們拿手的，面對同業競爭力，我們思考的是未 來如何翻倍成長，主軸還是著重在建設本業，其中，掌握消費者 的需求是重要關鍵。公司推案多且遍及全台，因應目前嚴重的缺 工，我們在一年半前開始行動，除了已推行 10 年的 BIM 建築資訊 中心、預鑄工法，未來還會加入鋁模研發，提升效率、環保品 質，雖然成本也會提高，但是新技術的使用，可以在北中南各工 地示範執行，有助於工程品質、全面提升營建技術。

房地產為經濟成長的火車頭產業，身為全國營建領導品牌， 我們持續加碼投資建設台灣，提供在地工作機會，集團員工人數 自 2000 年上市時的 165 人至今已 1,288 人，增加 8 倍，同時配合集團 新事業拓展，未來將有更多的工作夥伴加入，共同為台灣經濟成 長打拚！

展望未來，興富發集團將秉持著「誠信原則」與「永續經 營」的理念，持續關注房地產市場需求與經濟環境變化，堅守產 品精進、服務優質，堅持安全、積極開發、健全財務等面向，為 客戶、股東、員工及台灣社會創造最大的利益與價值。

最後，本人再度感謝今天蒞臨現場的各位股東先生與女士， 感謝大家的繼續支持與愛護。謝謝大家！！

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一、一○八年度經營情況

一 ( ) 經營成果

本公司 108 年度的合併營收淨額為新台幣 23,798,201 仟元，較 107 年度 44,204,971 仟元，減少 20,406,770 仟 元。

本公司 108 年度的合併稅前淨利為新台幣 3,951,772 仟元，較 107 年度 9,450,872 仟元，減少 5,499,100 仟元。

主要係因前期房地市場產品轉型，轉向自住剛性需 求之小坪數及低總價產品為主，致本期結案總金額減 少，營收獲利較上期減少所致，因而產生營業淨利較前 期減少。

二 ( ) 預算執行情形

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規 範，本公司 108 度毋需編製財務預測。

( 三 ) 財務收支情形

最近二年度本公司及各子公司之合併財務收支情形 彙整如下：

單位：新台幣仟元

項 目	108年度	107年度
營業淨利	3,505,992	9,503,362
營業外收入及支出	445,780	(52,490)
稅前純益	3,951,772	9,450,872
本期淨利	3,489,017	8,738,331
本期綜合損益總額	3,511,020	8,785,858

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( 四 ) 獲利能力分析

最近二年度本公司及各子公司之合併獲利能力分析 彙整如下：

彙整如下：
項 目	108年度	107年度
資產報酬率(%)	3.02	7.40
權益報酬率(%)	9.36	23.49
稅前純益占實收資本比率(%)	33.87	81.01
純 益 率(%)	14.66	19.77
每股盈餘(元)	2.66	6.01

( 五 ) 研究發展狀況

1. 在建築規劃設計方面：針對產品兼顧實用、堅固、美 觀三大原則，配合推案地點及周遭環境之特色，規劃 最適切之產品，以滿足消費者之需求。

2. 在營建工程及管理方面：對各種不同型態工地，研擬 最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控制施工品質、 成本及進度，並確保工地安全。

3. 市場研究發展方面：確實掌握房地產市場資訊，廣為 蒐集各區土地、房屋市場資料，定期研討分析，為產 品定位及行銷策略之依據，以創造高銷售率為目標。

二、一○九年度展望

興富發集團 109 年度將在基隆、台北、新北、桃園、新 竹、台中、台南、高雄八大區域持續購地推案，並跨足餐 飲、商場、飯店等新事業。我們將持續努力，透過多元化經 營方式，期許業績再創新高。

茲將未來年度之目標展望說明如下： 一 ( ) 經營方針

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• 發展方面：產品開發朝專業性拓展、分散經營風險並 確實掌握工程品質、有效控制工程進度，計劃垂直整 合上、中、下游業者，如水電業、建材業、裝潢業及 房屋仲介公司等，藉由多角化的經營策略以期降低營運 成本，確保獲利能力，並可提供消費者更全面之服務。

• 開發方面：訓練專業人才並成立專案小組，加強同業 間策略聯盟，建立全國性土地資訊系統，使公司能確 實掌握有利的資訊，以利土地之取得及開發計劃，並 積極開發都市更新計劃案件。

• 規劃方面：廣泛收集各國不動產建築物設計規劃之特 色，重視公共場所防火標章、綠建築、建材標章、智 慧建築標章及耐震建築標章並加入節能、節水、生態 與環保的概念等，以鼓勵建築品質之提升。視市場需 求及區域之不同，規劃設計出精緻化及人性化的高品 質產品，並提供完善售後服務以建立公司良好的品牌 形象和信譽，進一步提昇客戶對公司之信任。

• 管理制度方面：為因應經營規模日益擴大，強化內部 控制、預算管理及公司治理作業，並致力各項作業電 腦化，才能使管理流程順暢進而健全內控制度，使公 司能在業績成長情形下，仍能提高工作與經營效率。

• 財務方面：加強財務運作能力，維持適當自有資金比 率，隨時因應市場利率變化，透過資本市場與貨幣市 場籌措營運所需的長短期資金，以提昇競爭實力。

• 資源方面：持續加強人力資源訓練計劃，培訓專業人 員並吸引優秀人才的投入，來提昇公司競爭力，以便 提供更高水準的服務。

二 ( ) 重要之產銷政策

1. 生產政策：

2. (1) 本著厚實的土地開發專業基礎，並充份掌握土地來 源資訊，嚴密篩選，並積極參與都市更新土地開發 及捷運站聯合開發，積極拓展儲備優質地段之土地 資源。

3. 11 -

   • (2) 充分發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精 緻、成本控制、工期縮短、居住安全之目標，並確 保投資報酬率之達成。

   • (3) 因應缺工現況，持續發展 BIM 建築資訊中心、預鑄 工法、鋁模研發，提升工程技術、品質、效率、環 保，全面推動台灣營建技術的革新。

4. 銷售策略：

   • (1) 針對市場需求分析，做好產品定位。

   • (2) 建立企業品牌認同度，「以客為尊」的服務導向。

   • (3) 採用最適當的施工法，作好品質管制與成本控制。 (4) 零餘屋的銷售理念。

   • (5) 建立多元化行銷通路，應用大數據科技。

   • (6) 加強相關法令探討，降低購屋糾紛可能。

5. ( 三 ) 未來公司發展策略

6. 精耕本業：就公司現有建案，有效整合各方資源，加 強建材的研究發展，貫徹質量好、成本精簡、速度快 的推案政策，創造個案最高效益。

7. 持續發展：未來不斷在國內外尋覓具有特殊利基的開 發案，利用公司既已建立的經營團隊與智能，持續提 昇公司獨特的產品價值競爭力。

8. 發展第二核心事業：利用現有建案已存在的商用不動 產，發展出具有固定收益的經營事業體，以支持穩定 的股利政策。

9. ( 四 ) 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

10. 外部競爭： 108 年房市持續復甦，全年移轉棟數突破 30 萬棟，已連續四年成長，房市交易量能持續回溫， 預期自住市場仍是主力；商用不動產則開出紅盤，全 年交易額達新台幣 964 億元，超越 10 年均線新台幣 926 億元；土地交易突破新台幣 3,000 億大關，寫下台灣土 地交易市場之空前紀錄，其中公部門貢獻最大，全年

11. 12 -

標出 1,101 億元，反映開發商普遍對於房市推案充滿信 心與企圖心。目前多數同業均以迎合自住剛性需求之 小坪數及低總價產品為主，成交量較往年緩步成長， 商辦更將成為未來市場矚目焦點，惟有強化品牌、創 新產品，並同步提升價值訴求及靈活的精準行銷，方 能持續領先市場，贏得最大市占率。

1. 法規環璄：就法規環境方面廣泛包含營建法規、稅賦 及政府政策，如兩稅合一、房屋稅、土地增值、金融 財稅政策、交通住宅政策、土地政策、都市更新計 劃、綠建築推動及提高交易資訊透明度、提出第三方 簽證負責…等多項法令變動，本公司將更專注法規的 研究以確保全體股東的權益。

2. 總體經營環境：雖 109 年第一季受新冠肺炎影響全球 經濟佈局，景氣展望轉為保守，但從基本面來看，資 金成本低，吸引企業返台投資，台商回流對台投資增 加所帶動的經濟與就業機會、所得提升、首購內需增 加（ 34 歲以下人口數 470 萬人）、造價成本高漲（工 資、建材）、全球零負利率趨勢等，亦是說明了建設 產業未來強勁的發展動能。綜上所述，本公司對未來 房市前景持續抱持樂觀態度，對購屋者來說，今年將 是自住、亦是投資入場的好時機，尤其投資商辦獲利 穩定，值得把握。

最後，本人在此謹代表本公司，再次向各位股東女士、先生 對本公司的鼓勵與支持致上最大的謝意，並敬祝各位

萬事如意、闔家平安

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

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附件二

興富發建設股份有限公司

會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

興富發建設股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動 表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國一○八年及一○七年十 二月三十一日之財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之 財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發 建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發建設股份有限公司民國一○ 八年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入之認列；收入 認列明細請詳個體財務報告附註六(廿二)客戶合約之收入。 關鍵查核事項之說明：

興富發建設股份有限公司屬不動產建設開發業，房地銷售易受總體經濟與景 氣、稅賦政令改制及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管 理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業。民國一○八年度房地銷售收入 為 20,299,461 千元，故營業收入認列之允當對財務報表之影響係屬重大。因此，收 入之認列為本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項 之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發建設股份有 限公司銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計 及執行之有效性，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄 及不動產所有權移轉文件與交屋清單等；對預收房地款透過資料分析技術執行測 試，以分析銀行收款及預收房地款入帳流程之完整性；另以抽樣方式選擇資產負

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債表日之前與之後交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳個 體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○八年十二月三十一日，興富發建設股份有限公司存貨金額為 75,215,692 千元，占總資產 69% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。 因處於高度資金投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改 革之影響，故其淨變現價值係仰賴管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為 本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發建設股份有 限公司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨 變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興 富發建設股份有限公司近期銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比 較；或取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興富發建設股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖 清算興富發建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

興富發建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵測出個體財務報告存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟

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其目的非對興富發建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富 發建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興富發建設股份有限公司不再具有繼續經營 之能力。

3. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興富發 建設股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發建設股份有限公司民國一○ 八年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或於極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六] 0940129108[)][第][18311][號] 號 民 國 一○九 年 三 月 二十 日

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興富發建設股份有限公司 資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元
資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1150 應收票據淨額(附註六(四)) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及七) 130X存貨(附註六(五)、七及八) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註六(十一)、(廿五) 、七、八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 1480 取得合約之增額成本(附註六(十一)) 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動(附註六(三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)、(七)及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 1755 使用權資產(附註六(九)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十九)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十一)及八) 資產總計	108.12.31 金 額 ％ $ 7,581,341 7 287,726 - 1,271,200 1 103,176 - 75,215,692 69 332,607 - 4,177,236 4 20,988 - 1,307,988 1 90,297,954 82 550,364 1 5,923,202 5 899,210 1 10,093 - 4,017,978 4 3,190 - 14,544 - 7,858,341 7 19,276,922 18 $ 109,574,876 100	107.12.31 金 額 ％ 9,394,347 10 304,728 - 1,239,151 1 183,745 - 66,297,202 68 245,988 - 3,174,073 3 28,656 - 700,286 1 81,568,176 83 528,381 1 3,497,665 4 859,716 1 - - 3,798,692 4 4,816 - 14,544 - 6,729,809 7 15,433,623 17 97,001,799 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十二)) 2110 應付短期票券(附註六(十三)) 2130 合約負債－流動(附註六(廿二)、七及九(一)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註七) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註六(十六)) 2305 其他金融負債－流動(附註七) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十四)) 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十五)) 2540 長期借款(附註六(十四)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十九)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十八)) 負債總計 權益： 3100 股本(附註六(二十)) 3200 資本公積(附註六(二十)) 保留盈餘(附註六(二十))： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(二十)) 3500 庫藏股票(附註六(二十)) 權益總計 負債及權益總計	108.12.31 金 額 ％ $ 43,277,303 39 2,963,851 3 4,424,056 4 7,535 - 601,524 1 1,303,836 1 2,887,678 3 37,435 - 10,200 - 231,712 - 107,373 - 73,623 - 55,926,126 51 19,738,699 18 3,478,065 3 340 - 35,352 - 23,252,456 21 79,178,582 72 11,666,288 11 424,474 - 7,227,303 7 10,629,412 10 532,627 - (83,810) - 30,396,294 28 $ 109,574,876 100	107.12.31
				金 額 ％ 29,912,189 30 3,748,664 4 2,899,579 3 19,813 - 645,259 1 643,798 1 1,603,992 2 16,629 - - - 116,648 - 94,398 - 200,054 - 39,901,023 41 19,615,093 20 3,270,112 3 340 - 35,084 - 22,920,629 23 62,821,652 64 11,666,266 12 304,459 - 6,307,154 7 15,458,602 16 510,427 1 (66,761) - 34,180,147 36 97,001,799 100

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

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興富發建設股份有限公司 綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入(附註六(廿二)) 5000營業成本(附註六(五)) 營業毛利 5910減：未實現銷貨損益 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(廿四)及七) 7020其他利益及損失(附註六(廿四)) 7050財務成本(附註六(廿四)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益 之份額(附註六(六)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(十九)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數(附註六(十八)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(廿一)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	108年度 金 額 ％ $ 20,373,762 100 14,683,003 72 5,690,759 28 184 - 5,690,575 28 1,175,942 6 886,483 4 2,062,425 10 3,628,150 18 136,343 1 14,199 - (682,798) (3) 224,993 1 (307,263) (1) 3,320,887 17 291,098 1 3,029,789 16 167 - 22,474 - (489) - - - 22,152 - (149) - - - (149) - 22,003 - $ 3,051,792 16 $ 2.66 $ 2.27	單位：新台幣千元 107年度 金 額 ％ 30,717,971 100 21,848,707 71 8,869,264 29 20,483 - 8,848,781 29 1,646,635 5 667,708 2 2,314,343 7 6,534,438 22 419,768 1 216,664 1 (588,498) (2) 586,465 2 634,399 2 7,168,837 24 312,693 1 6,856,144 23 2,401 - 45,478 - (260) - - - 47,619 - (92) - - - (92) - 47,527 - 6,903,671 23 6.01 5.28
	金 額 $ 20,373,762 14,683,003 5,690,759 184 5,690,575 1,175,942 886,483 2,062,425 3,628,150 136,343 14,199 (682,798) 224,993 (307,263) 3,320,887 291,098 3,029,789 167 22,474 (489) - 22,152 (149) - (149) 22,003 $ 3,051,792 $	金 額 30,717,971 21,848,707 8,869,264 20,483 8,848,781 1,646,635 667,708 2,314,343 6,534,438 419,768 216,664 (588,498) 586,465 634,399 7,168,837 312,693 6,856,144 2,401 45,478 (260) - 47,619 (92) - (92) 47,527 6,903,671
	$

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

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興富發建設股份有限公司

權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

民國一○七年一月一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 因受領贈與產生者 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○八年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 108年1月1日至9月30日盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額	股本	資本公積	保	留 盈	餘	其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目		單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總計 (69,429) 30,692,772 - 792,310 (69,429) 31,485,082 - 6,856,144 - 47,527 - 6,903,671 - - - (1,740,607) - (2,342,586) - 3,396 - 93,282 - (202,957) 2,668 (19,134) - - (66,761) 34,180,147 - (14,959) (66,761) 34,165,188 - 3,029,789 - 22,003 - 3,051,792 - - - (4,083,194) - - - (2,333,257) - 103 - 119,934 - (507,223) (17,049) (17,049) - - (83,810) 30,396,294
						國外營運機透過其他綜合 構財務報表損益按公允價值備供出售 換算之兌換 差額 衡量之金融資產 未實現( 損)益 金融商品 未實現(損)益			合計
	普通股 股本		法定盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 11,666,266 -	2,572,169 -	6,114,228 -	10,404,144 325,579	16,518,372 325,579	436 - 436 - (92) (92) - - - - - - - - 344 - 344 - (149) (149) - - - - - - - - - 195	- 471,689	4,958 (4,958)	5,394 466,731	(69,429) -
	11,666,266	2,572,169	6,114,228	10,729,723	16,843,951		471,689	-	472,125	(69,429)
	- -	- -	- -	6,856,144 2,141	6,856,144 2,141		- 45,478	- -	- 45,386	- -
	-	-	-	6,858,285	6,858,285		45,478	-	45,386	-
	- - - - - - - -	- - (2,342,586) 3,396 93,282 - (21,802) -	192,926 - - - - - - -	(192,926) (1,740,607) - - - (202,957) - 7,084	- (1,740,607) - - - (202,957) - 7,084		- - - - - - - (7,084)	- - - - - - - -	- - - - - - - (7,084)	- - - - - - 2,668 -
	11,666,266 -	304,459 -	6,307,154 -	15,458,602 (14,959)	21,765,756 (14,959)		510,083 -	- -	510,427 -	(66,761) -
	11,666,266	304,459	6,307,154	15,443,643	21,750,797		510,083	-	510,427	(66,761)
	- -	- -	- -	3,029,789 (322)	3,029,789 (322)		- 22,474	- -	- 22,325	- -
	-	-	-	3,029,467	3,029,467		22,474	-	22,325	-
	- - - - 22 - - - -	- - - - 81 119,934 - - -	685,614 - 234,535 - - - - - -	(685,614) (4,083,194) (234,535) (2,333,257) - - (507,223) - 125	- (4,083,194) - (2,333,257) - - (507,223) - 125		- - - - - - - - (125)	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (125)	- - - - - - - (17,049) -
	$ 11,666,288	424,474	7,227,303	10,629,412	17,856,715		532,432	-	532,627	(83,810)

註 1 ： 108 年第二季及第三季因期中盈餘分配：已提列法定盈餘公積金額分別為 209,999 千元及 24,536 千元；已決議分配現金股利分別為 1,166,628 千元及 1,166,629 千元。

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 19 -

興富發建設股份有限公司 現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產利益 未實現銷貨利益 逾期未領股利轉列資本公積 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少 其他金融資產(增加)減少 取得合約之增額成本(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加(減少) 應付票據(減少)增加 應付帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款增加 其他金融負債增加 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入	108年 度 $ 3,320,887 69,652 3,929 1,819 (23,559) 682,798 (14,482) (4,778) (224,993) - - 184 - 490,570 40,561 (32,049) 78,750 (8,589,200) (76,910) 7,668 (1,003,174) (607,702) (10,182,056) 1,524,477 (12,278) 616,303 95,918 115,064 (126,431) 435 2,213,488 (7,968,568) (7,477,998) (4,157,111) (274,035) (4,431,146)	107年 度
		7,168,837 38,826 3,819 - 69,826 588,498 (14,156) (44,603) (586,465) 12 (288,513) 20,483 3,396
		(208,877)
		(26,278) (759,845) (126,376) (1,175,012) 145,253 52,441 61,548 365,621
		(1,462,648)
		(3,348,861) 7,581 (162,517) 422,981 57,705 4,215 388
		(3,018,508)
		(4,481,156)
		(4,690,033)
		2,478,804 (255,716)
		2,223,088

• 20 -

興富發建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券(減少)增加 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他金融資產增加 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣千元 108年 度 107年 度 491 - - 59,169 (2,752,981) (269,780) - 518,300 (36,451) (355,236) (2,303) (3,228) - (531,548) - 446,454 14,504 14,456 137,357 378,548 (2,639,383) 257,135 22,696,834 18,061,505 (9,324,413) (13,386,069) (784,813) 1,059,264 - 2,497,500 316,400 1,703,511 (95,472) (71,026) (9,517) - (1,128,532) (4,214,154) (5,249,822) (4,083,193) (1,163,142) (943,704) 5,257,523 623,634 (1,813,006) 3,103,857 9,394,347 6,290,490 $ 7,581,341 9,394,347

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 21 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

興富發建設股份有限公司及其子公司（興富發集團）民國一○八年及一○七年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十 一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興富發集團民國一○八年及一○七年十二 月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查 核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發集團民國一○八年度合併財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在 查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入之認列；收入 認列明細請詳合併財務報告附註六(廿五)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

興富發集團屬不動產建設開發業，房地銷售易受總體經濟與景氣、稅賦政令 改制及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估 及制定相關收入及收款等控制作業。民國及一○八年度房地銷售收入為 23,213,650 千元，故營業收入認列之允當對財務報表之影響係屬重大。因此，收入之認列為 本會計師執行興富發集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發集團銷售房 地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效 性，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄及不動產所有 權移轉文件與交屋清單等；對預收房地款透過資料分析技術執行測試，以分析銀 行收款及預收房地款入帳流程之完整性；另以抽樣方式選擇資產負債表日之前與 之後交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。

• 22 -

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳合 併財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○八年十二月三十一日，興富發集團存貨金額為 105,967,814 千元， 占總資產 72% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金 投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其 淨變現價值係仰賴管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行興 富發集團財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發集團就存貨 續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨變現價值評估 資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興富發集團近期 銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比較；或取得個案投資報酬分析 表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

其他事項

興富發建設股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興富發集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興富發 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

興富發集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵測出合併財務報告存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 23 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對興富發集團內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富發 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致興富發集團不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發集團民國一○八年度合併財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或於極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六] 0940129108[)][第][18311][號] 號 民 國 一○九 年 三 月 二十 日

• 24 -

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1140 合約資產－流動(附註六(廿五)) 1150 應收票據淨額(附註六(四)及八) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)) 130X存貨(附註六(五)及八) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註六(十三)、(廿八) 、八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 1480 取得合約之增額成本(附註六(十三)) 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動(附註六(三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) 1755 使用權資產(附註六(十一)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(廿二)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十三)) 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	興富發建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日 108.12.31 107.12.31 金額 ％ 金額 ％ $ 12,227,545 9 15,052,306 12 629,443 - 630,174 1 50,303 - 41,924 - 1,484,144 1 1,478,259 1 423,220 - 290,507 - 105,967,814 72 91,742,520 70 616,740 - 420,992 - 5,487,384 4 4,410,835 3 230,516 - 155,772 - 1,558,403 1 771,251 1 128,675,512 87 114,994,540 88 550,364 - 528,381 - 91,584 - 96,190 - 3,039,648 2 3,288,941 3 492,209 - - - 4,563,599 3 4,337,723 3 24,718 - 25,054 - 41,209 - 56,196 - 10,224,220 8 7,486,961 6 120,482 - 87,105 - 19,148,033 13 15,906,551 12 $ 147,823,545 100 130,901,091 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十四)) 2110 應付短期票券(附註六(十五)) 2130 合約負債－流動(附註六(廿五)) 2150 應付票據 2170 應付帳款(附註七) 2200 其他應付款 2216 應付股利(附註六(廿三)) 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動(附註六(十九)及(廿一)) 2280 租賃負債－流動(附註六(十八)) 2305 其他金融負債－流動 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (附註六(十七)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十六)) 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十七)) 2540 長期借款(附註六(十六)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(廿二)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十八)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(廿一)) 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本(附註六(廿三)) 3200 資本公積(附註六(廿三)) 保留盈餘(附註六(廿三))： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(廿三)) 3500 庫藏股票(附註六(廿三)) 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益(附註六(九)) 權益總計 負債及權益總計	108.12.31 金額 ％ $ 56,817,836 38 4,225,151 3 6,203,159 5 7,657 - 6,050,414 5 2,258,099 2 1,167,169 - 74,239 - 137,991 - 65,209 - 99,047 - - - 257,788 - 194,597 - 77,558,356 53 29,074,991 20 6,013,239 4 191,553 - 500,586 - 41,638 - 35,822,007 24 113,380,363 77 11,666,288 8 424,474 - 7,227,303 5 10,629,412 7 532,627 - (83,810) - 30,396,294 20 4,046,888 3 34,443,182 23 $ 147,823,545 100	單位：新台幣千元 107.12.31
			金額 ％ 42,621,570 32 4,347,933 3 3,356,938 3 20,012 - 6,107,062 5 2,056,472 2 285 - 363,099 - 218,970 - - - 21,892 - 1,999,919 2 211,718 - 333,494 - 61,659,364 47 23,083,924 18 5,766,522 4 248,056 - - - 41,077 - 29,139,579 22 90,798,943 69 11,666,266 9 304,459 - 6,307,154 5 15,458,602 12 510,427 - (66,761) - 34,180,147 26 5,922,001 5 40,102,148 31 130,901,091 100

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 25 -

興富發建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入(附註六(廿五)) 5000營業成本(附註六(五)) 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(廿七)及七) 7020其他利益及損失(附註六(廿七)) 7050財務成本(附註六(廿七)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額(附註六(七)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(廿二)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(廿四)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	108年 度 金 額 ％ $ 23,798,201 100 17,148,864 72 6,649,337 28 1,673,787 7 1,469,558 6 3,143,345 13 3,505,992 15 264,003 1 1,089,374 5 (902,991) (4) (4,606) - 445,780 2 3,951,772 17 462,755 2 3,489,017 15 (322) - 22,474 - - - 22,152 - (149) - - - (149) - 22,003 - $ 3,511,020 15 $ 3,029,789 13 459,228 2 $ 3,489,017 15 $ 3,051,792 13 459,228 2 $ 3,511,020 15 $ 2.66 $ 2.27	107年 度
	金 額 $ 23,798,201 17,148,864 6,649,337 1,673,787 1,469,558 3,143,345 3,505,992 264,003 1,089,374 (902,991) (4,606) 445,780 3,951,772 462,755 3,489,017 (322) 22,474 - 22,152 (149) - (149) 22,003 $ 3,511,020 $ 3,029,789 459,228 $ 3,489,017 $ 3,051,792 459,228 $ 3,511,020 $	金 額 44,204,971 31,032,093 13,172,878 2,377,040 1,292,476 3,669,516 9,503,362 696,204 125,762 (872,646) (1,810) (52,490) 9,450,872 712,541 8,738,331 2,141 45,478 - 47,619 (92) - (92) 47,527 8,785,858 6,856,144 1,882,187 8,738,331 6,903,671 1,882,187 8,785,858	％
			100 70
			30
			5 3
			8
			22
			2 - (2) -
			-
			22 2
			20
			- - -
			-
			- -
			-
			-
			20
			16 4
			20
			16 4
			20
			6.01
	$		5.28

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 26 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○七年一月一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 因受領贈與產生者 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○八年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 108年1月1日至9月30日盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額			歸	屬於	母公	司 業主 之權益	司 業主 之權益	司 業主 之權益				非控制 權益	權益總計
	股本	資本公積	保	留盈	餘		其他權益項目			庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡備供出售 量之金融資產 未實現(損)益 金融商品未 實現(損)益		合 計
	普通股 股 本		法定盈 餘公積	未分配 盈餘	合 計
	$ 11,666,266 -	2,572,169 -	6,114,228 -	10,404,144 325,579	16,518,372 325,579	436 -	- 471,689	4,958 (4,958)	5,394 466,731	(69,429) -	30,692,772 792,310	3,618,298 43,550	34,311,070 835,860
	11,666,266	2,572,169	6,114,228	10,729,723	16,843,951	436	471,689	-	472,125	(69,429)	31,485,082	3,661,848	35,146,930
	- -	- -	- -	6,856,144 2,141	6,856,144 2,141	- (92)	- 45,478	- -	- 45,386	- -	6,856,144 47,527	1,882,187 -	8,738,331 47,527
	-	-	-	6,858,285	6,858,285	(92)	45,478	-	45,386	-	6,903,671	1,882,187	8,785,858
	- - - - - - - - -	- - (2,342,586) 3,396 93,282 - (21,802) - -	192,926 - - - - - - - -	(192,926) (1,740,607) - - - (202,957) - - 7,084	- (1,740,607) - - - (202,957) - - 7,084	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (7,084)	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (7,084)	- - - - - - 2,668 - -	- (1,740,607) (2,342,586) 3,396 93,282 (202,957) (19,134) - -	- - - - - - 19,134 358,832 -	- (1,740,607) (2,342,586) 3,396 93,282 (202,957) - 358,832 -
	11,666,266 -	304,459 -	6,307,154 -	15,458,602 (14,959)	21,765,756 (14,959)	344 -	510,083 -	- -	510,427 -	(66,761) -	34,180,147 (14,959)	5,922,001 (140)	40,102,148 (15,099)
	11,666,266	304,459	6,307,154	15,443,643	21,750,797	344	510,083	-	510,427	(66,761)	34,165,188	5,921,861	40,087,049
	- -	- -	- -	3,029,789 (322)	3,029,789 (322)	- (149)	- 22,474	- -	- 22,325	- -	3,029,789 22,003	459,228 -	3,489,017 22,003
	-	-	-	3,029,467	3,029,467	(149)	22,474	-	22,325	-	3,051,792	459,228	3,511,020
	- - - - 22 - - - - -	- - - - 81 119,934 - - - -	685,614 - 234,535 - - - - - - -	(685,614) (4,083,194) (234,535) (2,333,257) - - (507,223) - - 125	- (4,083,194) - (2,333,257) - - (507,223) - - 125	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - (125)	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - (125)	- - - - - - - (17,049) - -	- (4,083,194) - (2,333,257) 103 119,934 (507,223) (17,049) - -	- - - - - - - 17,049 (2,351,250) -	- (4,083,194) - (2,333,257) 103 119,934 (507,223) - (2,351,250) -
	$ 11,666,288	424,474	7,227,303	10,629,412	17,856,715	195	532,432	-	532,627	(83,810)	30,396,294	4,046,888	34,443,182

註 1 ： 108 年第二季及第三季因期中盈餘分配：已提列法定盈餘公積金額分別為 209,999 千元及 24,536 千元；已決議分配現金股利分別為 1,166,628 千元及 1,166,629 千元。

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 27 -

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資性不動產利益 租賃修改利益 處分待出售非流動資產利益 非金融資產減損損失 逾期未領股利轉列資本公積 售後租回移轉權利利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) 合約資產(增加)減少 應收票據增加 應收帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動及非流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 取得合約之增額成本(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加(減少) 應付票據減少 應付帳款減少 其他應付款增加 負債準備(減少)增加 其他金融負債增加 其他流動負債減少 淨確定福利負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入

單位：新台幣千元 108年 度 107年 度 $ 3,951,772 9,450,872 207,983 92,455 10,682 10,307 1,819 - (46,363) 149,629 902,991 872,646 (33,660) (28,774) (10,564) (95,739) 4,606 1,810 (1,091) 10,840 (162,047) (288,513) (254) - (886,639) - 57,000 - - 3,396 (62,116) - (17,653) 728,057 47,094 (50,478) (8,379) 240,472 (5,885) (786,032) (134,532) 996,131 (13,959,363) 2,296,129 (230,282) 370,780 (97,131) 64,967 (1,111,018) 800,467 (787,152) 697,828 (16,286,648) 4,630,264 2,846,221 (4,888,890) (12,355) (14,682) (56,644) (177,877) 216,454 71,140 (80,979) 56,376 77,155 4,252 (138,897) (137,163) 239 (1,548) 2,851,194 (5,088,392) (13,435,454) (458,128) (13,453,107) 269,929 (9,501,335) 9,720,801 (757,284) (356,234) (10,258,619) 9,364,567

• 28 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 108 年 度 107 年 度

	108年 度	107年 度
投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他金融資產(含流動)增加 發放現金股利 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	491 - 1,286,739 (455,847) 231,682 (10,380) - 518,330 30,049 10,564 1,611,628 30,917,734 (16,492,233) (122,782) 5,900,000 (2,000,000) 682,200 (615,457) (50,132) (2,737,259) (7,237,596) (1,671,366) (750,765) 5,822,344 (114) (2,824,761) 15,052,306 $ 12,227,545	59,169 (98,000) - (719,085) - (8,831) (531,548) 446,454 28,393 95,739
		(727,709)
		26,200,549 (24,507,163) 668,868 2,497,500 - 2,103,511 (71,026) - (4,432,244) (3,989,911) (1,370,631) (1,096,582)
		(3,997,129)
		(67) 4,639,662 10,412,644
		15,052,306

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 29 -

附件三

「興富發建設股份有限公司公司章程修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第廿八條： 本公司每會計年度終了，由董事會編造 下列各項表冊，依法提請股東常會承認： (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終 了後為之。	第廿八條： 本公司每會計年度終了，由董事會編造 下列各項表冊，依法提請股東常會承認： (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合實際 業務需求 ，修訂本 條文。
第廿九條之一： 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終 了後為之，每季決算如有盈餘，應先預 估並保留應納稅捐、彌補累積虧損（包 括調整未分配盈餘金額），預估保留員 工酬勞，次提百分之十為法定盈餘公積 ，但法定盈餘公積已達實收資本額時， 不在此限。並依法令或主管機關規定提 撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 其餘額加計前季累計未分配盈餘為股東 紅利，並由董事會擬具分派議案。以發 行新股方式為之時，應提請股東會決議 後分派之。分派盈餘時，股東股利之現 金部份不低於股東分配數之百分之十。 本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本 公積之全部或一部，如以發放現金之方 式為之，授權董事會以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數同意後為 之，並報告股東會。	第廿九條之一： 本公司年度總決算如有盈餘，除依法完 納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損 ，次提百分之十為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資本額時不 在此限，並依法令或主管機關規定提列 或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額，加 計期初未分配盈餘數為累積可分配盈餘 。前述累積可分配盈餘，應提撥不低於 20%為股東股利，由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派之。分派盈餘 時，股東股利之現金部份不低於股東分 配數之百分之十。 本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本 公積之全部或一部，如以發放現金之方 式為之，授權董事會以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數同意後為 之，並報告股東會。	配合實際 業務需求 ，修訂本 條文。
第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一月十 二日。 第一次修正於民國六十九年十一月十七日 。 (以下略) 第三十五次修正於民國一○六年六月十 三日。 第三十六次修正於民國一○八年六月十日 。	第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一月十 二日。 第一次修正於民國六十九年十一月十七日。 (以下略) 第三十五次修正於民國一○六年六月十 三日。 第三十六次修正於民國一○八年六月十日。 第三十七次修正於民國一○九年六月十日。	增列修正 日期。

• 30 -

附件四

「興富發建設股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條	文	修正原因
第三條 (第一、二項略) 選任或解任董事、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出 。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172條之1第4項各 款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三 百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將 處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。	第三條 (第一、二項略) 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散 、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款之事項應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得以臨時動 議提出；其主要內容得置於證券主管 機關或公司指定之網站，並應將其網 址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事 ，並載明就任日期，該次股東會改選 完成後，同次會議不得再以臨時動議 或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。但股東提案係為敦 促公司增進公共利益或善盡社會責任 之建議，董事會仍得列入議案。另股 東所提議案有公司法第172條之1第4 項各款情形之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三 百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將 處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。		配合法令修 訂文字內容 更於明確。

• 31 -

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 (第二至三項略) 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。	第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，相關議案（包括臨時 動議及原議案修正）均應採逐案票決 ，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。 (第二至三項略) 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決，並安排 適足之投票時間。	配合上市上 櫃公司全面 採行電子投 票，並落實 逐案票決精 神，修訂文 字內容更於 明確。
第十四條 (第一項略) 本公司召開股東會時，得採行以書面 或電子方式行使其表決權（依公司法 第一百七十七條之一第一項但書應採 行電子投票之公司：本公司召開股東 會時，應採行以電子方式並得採行以 書面方式行使其表決權）；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權 ，故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。 (以下略)	第十四條 (第一項略) 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。 (以下略)	配合上市上 櫃公司全面 採行電子投 票，修訂文 字內容更於 明確。
第十七條 (第一、二項略) 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。	第十七條 (第一、二項略) 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果（包含統計之權 數）記載之，有選舉董事時，應揭露 當選董事之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。	為落實逐案 票決精神， 修訂文字內 容更於明確 。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第二十一條 本規則訂定於民國八十五年五月二十 日。 第一次修正於民國八十七年五月八日。 第二次修正於民國九十一年六月二十 日。 第三次修正於民國九十七年六月十三 日。 第四次修正於民國一○一年六月十二 日。 第五次修正於民國一○四年六月十一 日。 第六次修正於民國一○六年六月十三 日。	第二十一條 本規則訂定於民國八十五年五月二十 日。 第一次修正於民國八十七年五月八日。 第二次修正於民國九十一年六月二十 日。 第三次修正於民國九十七年六月十三 日。 第四次修正於民國一○一年六月十二 日。 第五次修正於民國一○四年六月十一 日。 第六次修正於民國一○六年六月十三 日。 第七次修正於民國一○九年六月十日。	增列修正日 期。

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