Highwealth — Annual Report 2018

Jun 17, 2019

股票代號：2542

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興富發建設股份有限公司 Highwealth Construction Corporation

一 八年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國一八年六月十日 股東會地點：台北市中山區植福路8 號 (大直典華飯店 仙侶奇緣廳)

目 錄

開會程序 ........................................................................................... 1 會議議程 ........................................................................................... 2 報告事項 ........................................................................................... 3 承認事項 ........................................................................................... 16 討論事項 ........................................................................................... 35 臨時動議 ........................................................................................... 39 附 件 一、公司債發行情形 ....................................................................... 40 二、「公司章程」修正條文對照表 ............................................... 42 三、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ................... 44 四、「背書保證作業程序」修正條文對照表 ............................... 58 五、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 ....................... 60 附 錄 一、公司章程 ................................................................................... 62 二、股東會議事規則 ....................................................................... 66 三、董事持股資料 ........................................................................... 70

興富發建設股份有限公司 一○八年股東常會會議程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

• 1 -

興富發建設股份有限公司 一○八年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○八年六月十日(星期一)上午九時整

• 地 點：台北市中山區植福路 8 號

(大直典華飯店 仙侶奇緣廳)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司一○七年度營業報告。

• 二、審計委員會審查本公司一○七年度決算表冊報告。

• 三、一○七年度背書保證辦理情形報告。

四、一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。 五、公司債募集發行情形報告。

肆、承認事項

一、本公司一○七年度營業報告書及財務報表案。

二、本公司一○七年度盈餘分配案。

伍、討論事項

一、修訂本公司「公司章程」部份條文案。

二、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。 三、修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案。 四、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。 陸、臨時動議

柒、散 會

• 2 -

報告事項

報告事項 一

案由：本公司一○七年度營業報告，報請 公鑒。 說明：本公司一○七年度營業報告暨一○八年度營業展望，報請 公鑑。

請參閱營業報告書

• 3 -

興富發建設股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

本人謹代表興富發建設股份有限公司全體同仁，再次感謝各 位股東在過去一年的支持與愛護！

回顧 2018 年台灣國內與國際重大情勢：在國際面上，中美貿 易大戰震動世界，美元強勢升息、中國經濟大幅下滑、全國人大 修憲開啟習近平新時代、中國推出 31 條惠台措施、新興市場落入 熊市、英國脫歐達成協議、比特幣價格自雲端崩落…等；在台灣 ，則包括勞基法修法上路、年金改革上路、洗錢防制法修正案三 讀通過、央行維持低利率策略、 REITs 重返市場及工業廠房、土 地交易量創 6 年新高、《公司法》修正案上路…等，各項與國家 經濟、民生財富息息相關的經營環境變化，我們均持續關注。

2019 年全球反避稅 CRS 上路，立法院提出《促進境外資金回 國投資特別條例》，台商資金回流意願大增，房地產將成為置產 標的；依據主計處資料公布，全台超額儲蓄已連續五年破二兆元 ，市場游資充沛；在最低工資部分，上調至月薪 23,100 元、時薪 150 元，均有利於青年一圓成家夢想；未來房市政策以社會住宅 及都市更新為主軸，實價登錄 2.0 將持續蒐集各界意見再行修法； 而在力拚經濟題材下，房地合一稅有望調降，若銀行持續維持低 利水準，市場未來可期。

2018 年，興富發與集團子公司在這樣的景況之中，合併營收 創下 442 億，再次刷新歷史新高！無論獲利或者是營收都持續保 持領先同業地位，顯示興富發建設創業迄今所秉持一貫的穩健、 自律與專業理念，在大環境瞬息萬變充斥著諸多不確定因素下， 仍能針對市場需求靈活調整經營策略，維持穩定的推案量，並透 過多元行銷管道及彈性購屋方案，獲得市場肯定，整體表現穩健 亮眼。

• 4 -

今年我們仍舊持續的在北、中、南各地積極推案，若順利核 照將包括北區新莊「捷仕堡」、桃園龜山「華悅城」案等…。台 中市則有烏日高鐵「夢幻誠」、南屯區豐功段、西屯區惠安段商 辦大樓，台南市安平區漁光三，高雄市的三民區「美樹大悦」、 三民區大港段、左營區福山商辦大樓、苓雅區 CBD 時代廣場商辦 大樓及前金區博孝段「愛情河左岸」…等矚目大案。今年推案量 預估亦將維持穩定成長，當然我們也會更加努力，回報各位股東 的支持與肯定。

接下來，再跟各位股東報告興富發 107 年度認列合併的營收 金額高達 442 億的亮眼佳績，認列收入的興建個案有：台北晶麒 、双湖匯、双美館、台北 CBD 時代廣場、圓山 1 號院、松江 1 號院 、台北 1 號院、林口國家 1 號院、海洋都心、紅樹林莊園、興富發 莊園、青埔站前 A+ 、竹北的公園一號、巨人、水公園案…等。台 中認列部分收入的興建個案有台中文華匯、樹禾院、赫里翁傳奇 、赫里翁城堡、台中國家 1 號院…等。南部則認列部份營收個案 有華人匯、民生香榭、博悅、大悅、國王 1 號院…等個案，再加 上集團子公司－齊裕營造工程收入、博元建設的台北中山凱宴、 翰林小城、台中 CBD 時代廣場及來自集團公司－潤隆建設認列收 入的興建個案：國賓官邸、靜心文匯、信義城、竹北國賓大悦、 台中 NTC 國家商貿中心、潤隆、台南真愛…等收入貢獻，這些數 字讓我們在 107 年締造每股稅後盈餘 6.01 元的營業佳績！

預計在 108 年，除了成屋持續銷售可認列業績外，包括合併 子公司的銷售個案，北、中、南各地因應市場需求，均規劃有新 案推出，台北可認列營收的個案有新莊捷仕堡、双湖匯、臻愛、 台北 CBD 時代廣場，台中樹禾院，高雄博悦…等，以及多個持續 公開銷售中的個案。同時，我們將開啟十年倍增計劃，包括多元 新事業、資產要翻倍、品牌要遍地開花，我們會在台灣持續開發 土地，未來十年，我們期許要再賺 1,000 億！

這個倍增計劃，我們會分成三個部分來達成目標：

• 5 -

第一、在市場環境方面，我們要提升推案市占率

興富發將近 40 年在工程技術、市場判斷、設計規劃方面的 know-how 跟經驗值，是無法被輕易取代的，而且更要以此來獲得 客戶的信任，不僅是全國購地王，更是消費者心目中的第一品牌。

第二、在品牌經營方面，我們要啟動多元發展計劃

從建築營造本業出發，結合商場、飯店、餐飲事業，今年高 雄悦誠廣場一個新事業與五個新品牌即將登場，另外，我們與凱 悅、萬豪二家國際品牌合作的飯店，也將在金山、台南、高雄啟 動，期許為社區帶進更多元、更便利的生活機能與優質環境。

第三、在產品規劃面，商辦與首購依然是推案主力

目前除了我們擅長的住宅產品，商辦預計朝著五年 30 棟的目 標前進，未來在台北、台中、高雄都有商辦的規劃，辦公複合商 場，甚至結合飯店；首購還是我們的拿手項目，不僅公設要豐富 ，再搭配付款輕鬆，鼓勵年輕人勇敢買房，提升工作動力、帶動 社會生產力。

房地產為經濟成長的火車頭產業，身為全國營建領導品牌， 我們持續加碼投資建設台灣，提供在地工作機會，集團員工人數 自 2000 年上市時的 165 人至今已 1,288 人，增加 8 倍，同時配合集團 新事業拓展，未來將有更多的工作夥伴加入，共同為台灣經濟成 長打拚！

展望未來，興富發集團將秉持著「誠信原則」與「永續經營」 的理念，持續關注房地產市場需求與經濟環境變化，堅守產品精 進、服務優質，堅持安全、積極開發、健全財務等面向，為客戶 、股東、員工及台灣社會創造最大的利益與價值。

最後，本人再度感謝今天蒞臨現場的各位股東先生與女士， 感謝大家的繼續支持與愛護。

謝謝大家！！

• 6 -

一、一○七年度經營情況

(一)經營成果

本公司 107 年度的合併營收淨額為新台幣 44,204,971 仟元，較 106 年度 18,670,048 仟元，增加 25,534,923 仟元。

本公司 107 年度的合併稅前淨利為新台幣 9,450,872 仟元，較 106 年度 2,733,013 仟元，增加 6,717,859 仟元。

主要係因市場環境歷經房市盤整期後築底上揚、市 場游資充沛、台商資金回流意願大增，加上近年來商辦 需求增加與首購依然是推案主力，確實讓房市買氣持續 回溫，購屋信心與消費信心隨之增強，房地市場的交易 量買氣亦隨之增溫，致本期完工結案增加，獲利也較上 期增加所致，因而產生營業淨利較前期增加。

(二)預算執行情形

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範 ，本公司 107 度毋需編製財務預測。

(三)財務收支情形

最近二年度本公司及各子公司之合併財務收支情形 彙整如下：

單位：新台幣仟元

目 項	107年度	106年度
營業淨利	9,503,362	2,631,174
營業外收入及支出	(52,490)	101,839
稅前純益	9,450,872	2,733,013
本期淨利	8,738,331	2,442,625
本期綜合損益總額	8,785,858	2,450,348

• 7 -

(四)獲利能力分析

最近二年度本公司及各子公司之合併獲利能力分析 彙整如下：

彙整如下：
目 項	107年度	106年度
資產報酬率(%)	7.40	2.57
權益報酬率(%)	23.49	6.68
稅前純益占實收資本比率(%)	81.01	23.42
純 益 率(%)	19.77	13.08
每股盈餘(元)	6.01	1.69

(五)研究發展狀況

1. 在建築規劃設計方面：針對產品兼顧實用、堅固、美 觀三大原則，配合推案地點及周遭環境之特色，規劃 最適切之產品，以滿足消費者之需求。

2. 在營建工程及管理方面：對各種不同型態工地，研擬 最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控制施工品質、 成本及進度，並確保工地安全。

3. 市場研究發展方面：確實掌握房地產市場資訊，廣為 蒐集各區土地、房屋市場資料，定期研討分析，為產 品定位及行銷策略之依據，以創造高銷售率為目標。

二、一○八年度展望

興富發集團 108 年度將在基隆、台北、新北、桃園、新 竹、台中、台南、高雄八大區域持續購地推案，並跨足餐飲 、商場、飯店等新事業。我們將持續努力，透過多元化經營 方式，期許業績再創新高。

茲將未來年度之目標展望說明如下：

(一)經營方針

• 8 -

• 發展方面：產品開發朝專業性拓展、分散經營風險並 確實掌握工程品質、有效控制工程進度，計劃垂直整 合上、中、下游業者，如水電業、建材業、裝潢業及 房屋仲介公司等，藉由多角化的經營策略以期降低營運 成本，確保獲利能力，並可提供消費者更全面之服務。

• 開發方面：訓練專業人才並成立專案小組，加強同業 間策略聯盟，建立全國性土地資訊系統，使公司能確 實掌握有利的資訊，以利土地之取得及開發計劃，並 積極開發都市更新計劃案件。

• 規劃方面：廣泛收集各國不動產建築物設計規劃之特 色，重視公共場所防火標章、綠建築、建材標章、智 慧建築標章及耐震建築標章並加入節能、節水、生態 與環保的概念等，以鼓勵建築品質之提升。視市場需 求及區域之不同，規劃設計出精緻化及人性化的高品 質產品，並提供完善售後服務以建立公司良好的品牌 形象和信譽，進一步提昇客戶對公司之信任。

• 管理制度方面：為因應經營規模日益擴大，強化內部 控制、預算管理及公司治理作業，並致力各項作業電 腦化，才能使管理流程順暢進而健全內控制度，使公 司能在業績成長情形下，仍能提高工作與經營效率。

• 財務方面：加強財務運作能力，維持適當自有資金比 率，隨時因應市場利率變化，透過資本市場與貨幣市 場籌措營運所需的長短期資金，以提昇競爭實力。

• 資源方面：持續加強人力資源訓練計劃，培訓專業人 員並吸引優秀人才的投入，來提昇公司競爭力，以便 提供更高水準的服務。

(二)重要之產銷政策

1. 生產政策：

2. (1) 本著厚實的土地開發專業基礎，並充份掌握土地 來源資訊，嚴密篩選，並積極參與都市更新土地 開發及捷運站聯合開發，積極拓展儲備優質地段 之土地資源。

3. 9 -

   • (2) 充分發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品 精緻、成本控制、工期縮短、居住安全之目標， 並確保投資報酬率之達成。

4. 銷售策略：

   • (1) 針對市場需求分析，做好產品定位。

   • (2) 建立企業品牌認同度，「以客為尊」的服務導向。

   • (3) 採用最適當的施工法，作好品質管制與成本控制。

   • (4) 零餘屋的銷售理念。

   • (5) 建立多元化行銷通路。

   • (6) 加強相關法令探討，降低購屋糾紛可能。

5. (三)未來公司發展策略

6. 精耕本業：就公司現有建案，有效整合各方資源，加 強建材的研究發展，貫徹質量好、成本精簡、速度快 的推案政策，創造個案最高效益。

7. 持續發展：未來不斷在國內外尋覓具有特殊利基的開 發案，利用公司既已建立的經營團隊與智能，持續提 昇公司獨特的產品價值競爭力。

8. 發展第二核心事業：利用現有建案已存在的商用不動 產，發展出具有固定收益的經營事業體，以支持穩定 的股利政策。

9. (四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

10. 外部競爭：市場環境歷經房市盤整期後築底上揚， 2018 年度土地、使照、建照三量齊出，土地交易量達 1,780 億元，住商類土地佔總額之 77% ，脫標金額近 800 億，使照核發數成長近 7% ，宅數破 11 萬戶，建照 部分申報開工破 10 萬戶，重返近四年最高水準，反映 開發商普遍對於房市推案充滿信心與企圖心。目前多 數同業均以迎合自住剛性需求之小坪數及低總價產品 為主，成交量較往年緩步成長，商辦更將成為未來市

11. 10 -

場矚目焦點，惟有強化品牌、創新產品，並同步提升 價值訴求及靈活的精準行銷，方能持續領先市場，贏 得最大市占率。

1. 法規環璄：就法規環境方面廣泛包含營建法規、稅賦 及政府政策，如兩稅合一、房屋稅、土地增值、金融 財稅政策、交通住宅政策、土地政策、都市更新計劃 、綠建築推動及提高交易資訊透明度、提出第三方簽 證負責…等多項法令變動，本公司將更專注法規的研 究以確保全體股東的權益。

2. 總體經營環境： 2018 年自第三季起，受中美貿易戰及 美元升息帶動全球資金移轉影響，景氣展望轉為保守 ，另外，受到日本大阪、北海道強震及台灣花蓮大地 震所揭露之建物結構安全及土地開發強度與土壤液化 …等議題影響，均牽動房市整體環境及民眾對建築品 質之要求。惟在選舉催化下，全台多項重大建設，如 高雄鐵路地下化通車、台中鐵路高架化第二階段完工 及捷運綠線試營運、新北環狀線第一階段完工、淡海 輕軌綠山線完工等，對房市產生明顯帶動效果，加上 新案開價合理，契合市場期望值。綜上所述，本公司 對未來房市前景持續抱持樂觀態度，對購屋者來說， 今年將是自住、亦是投資入場的極好時機，尤其投資 商辦獲利穩定，值得把握。

最後，本人在此謹代表本公司，再次向各位股東女士、先生 對本公司的鼓勵與支持致上最大的謝意，並敬祝各位

萬事如意、闔家平安

董事長：鄭志隆

• 11 -

報告事項 二

案由： 審計委員會審查本公司一○七年度決算表冊報告，報請 公 鑒。

說明：(一) 本公司及合併子公司一○七年度決算表冊，業經審計 委員會查核竣事，提出審查報告書。

• (二) 敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書。

興富發建設股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司及合併子公司一○七年度財務報表，業經委 請安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖會計師及曾國禓會計師查核竣 事，連同營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會審查完竣， 認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條 規定繕具報告書，敬請 鑒核。

此 致

興富發建設股份有限公司一○八年股東常會

審計委員會召集人：洪 璽 曜

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中 華 民 國 一○八 年 三 月 十九 日

• 12 -

報告事項 三

案由：一○七年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑒。

• 說明：本公司背書保證最高限額為新台幣 68,360,294 仟元，截至 一○七年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 11,424,090 仟元，其保證對象表列如下：

	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：
	單位：新台幣千元 被背書 保證對象 對單一企 業背書保 證 限 額 本期最高 背書保證 餘 額 期末背書 保證餘額 實際動 支金額 以財產擔 保之背書 保證金額 累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率 背書保證 最高限額 屬母 公司 對子 公司 背書 保證 屬子 公司 對母 公司 背書 保證 屬對 大陸 地區 背書 保證 公司 名稱關係 齊裕 營造 本公司 之子公 司 34,180,147 8,158,000 7,626,000 4,193,000 - 22.31% 68,360,294 Y N N 博元 建設 本公司 之孫公 司 34,180,147 2,734,890 1,695,390 1,443,434 - 4.96% 68,360,294 Y N N 元盛 國際 本公司 之孫公 司 34,180,147 180,000 180,000 - - 0.53% 68,360,294 Y N N 本 公司 子公司 對母公 司提供 34,180,147 1,922,700 1,922,700 1,922,700 1,922,700 5.62% 68,360,294 N Y N
背書保 證者公 司名稱	被背書 保證對象		對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背書 保證餘額	實際動 支金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率	背書保證 最高限額	屬母 公司 對子 公司 背書 保證	屬子 公司 對母 公司 背書 保證	屬對 大陸 地區 背書 保證
	公司 名稱	關係
本公司	齊裕 營造	本公司 之子公 司	34,180,147	8,158,000	7,626,000	4,193,000	-	22.31%	68,360,294	Y	N	N
本公司	博元 建設	本公司 之孫公 司	34,180,147	2,734,890	1,695,390	1,443,434	-	4.96%	68,360,294	Y	N	N
本公司	元盛 國際	本公司 之孫公 司	34,180,147	180,000	180,000	-	-	0.53%	68,360,294	Y	N	N
億 記	本 公司	子公司 對母公 司提供	34,180,147	1,922,700	1,922,700	1,922,700	1,922,700	5.62%	68,360,294	N	Y	N

• 註 1 ：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列 7 種，標示種類即可：

• (1) 有業務往來之公司。

• (2) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (3) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (4) 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

• (5) 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。

• (6) 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

• (7) 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。

• 註 2 ：本公司及子公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下：

• (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值之百分之二百為限。

• (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之一百為限。

• 13 -

報告事項 四

案由： 一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公 鑒。

• 說明：(一) 依公司章程第 29 條，綜合考量股東權益，並參考同業 水準及整體經濟環境，本公司 107 年度提撥員工酬勞 計新台幣（以下同） 48,000,000 元及董事酬勞計 12,000,000 元，全數以現金發放。

• (二) 本分配案金額係依本公司財務報表估列數擬議，與 107 年度認列費用估列金額無差異。

• (三) 本案提撥員工酬勞及董事酬勞金額及發放方式，業經 薪資報酬委員會討論通過。

• 14 -

報告事項 五

• 案由：公司債募集發行情形報告，報請 公鑒。

說明：本公司公司債募集發行情形：

• (一) 一○六年五月二十二日經金融監督管理委員會金管證 發字第 1060016434 號函核准發行國內第五次有擔保可 轉換公司債新台幣壹佰億零貳仟萬元整。

• (二) 一○七年五月十八日經財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心證櫃債字第 10700126601 號函申報生效暨一○ 七年五月二十四日證櫃債字第 10700132602 號函核准 發行國內 107 年度第 1 次有擔保普通公司債新台幣貳拾 伍億元整。

• (三) 上述公司債辦理情形請詳本議事手冊第 40 頁～第 41 頁 (附件一)。

• 15 -

承認事項

承認事項

董事會 提

第一案

案由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：(一) 本公司一○七年度各項財務報表已編製完成，其中資 產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及 與子公司之合併財務報表等，業經安侯建業聯合會計 師事務所簡蒂暖、曾國禓會計師查核簽證竣事，提出 查核報告，連同營業報告書（請詳見本議事手冊第 4 頁 ～第 11 頁）業經審計委員會查核完竣在案。

• (二) 請參閱下列各項財務報表。

決議：

• 16 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

興富發建設股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動 表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國一○七年及一○六年十 二月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之 財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發 建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

如個體財務報告附註三(一)所述，興富發建設股份有限公司於民國一○七年一月 一日首次適用國際財務報導準則公報第九號「金融工具」，並選擇不予重編比較期 間。本會計師未因此而修正查核意見。

如個體財務報告附註三(一)所述，興富發建設股份有限公司於民國一○七年一月 一日首次適用國際財務報導準則公報第十五號「客戶合約收入」並採用累積影響數法 無須重編比較期間。本會計師未因此而修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發建設股份有限公司民國一○ 七年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入認 列明細請詳個體財務報告附註六(廿四)收入。

關鍵查核事項之說明：

興富發建設股份有限公司屬不動產建設開發業，房地銷售易受總體經濟與景 氣、稅賦政令改制及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管 理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業。民國一○七年度房地銷售收入 為 30,663,635 千元，故營業收入認列之允當對財務報表之影響係屬重大。因此，收 入之認列為本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項 之一。

• 17 -

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發建設股份有 限公司銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計 及執行之有效性，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄 及不動產所有權移轉文件與交屋清單等；對預收房地款透過資料分析技術執行測 試，以分析銀行收款及預收房地款入帳流程之完整性；另以抽樣方式選擇資產負 債表日之前與之後交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳個 體財務報告附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○七年十二月三十一日，興富發建設股份有限公司存貨金額為 66,297,202 千元，占總資產 68% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。 因處於高度資金投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改 革之影響，故其淨變現價值係仰賴管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為 本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發建設股份有 限公司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨 變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興 富發建設股份有限公司近期銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比 較；或取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興富發建設股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖 清算興富發建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

興富發建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 18 -

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對興富發建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富 發建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興富發建設股份有限公司不再具有繼續經營 之能力。

• 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興富發 建設股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發建設股份有限公司民國一○ 七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或於極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六] 0940129108[)][第][18311][號] 號 民 國 一○八 年 三 月 十九 日

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興富發建設股份有限公司 資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1150 應收票據淨額(附註六(六)) 1170 應收帳款淨額(附註六(六)及七) 130X存貨(附註六(七)、七及八) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註六(十三)、(廿四)、 七、八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 1480 取得合約之增額成本－流動(附註六(十三)) 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動(附註六(三)) 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(四)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(八)、(九)、(十) 及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十一)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(廿一)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十三)及八) 資產總計	107.12.31 金 額 ％ $ 9,394,347 10 304,728 - 1,239,151 1 183,745 - 66,297,202 68 245,988 - 3,174,073 3 28,656 - 700,286 1 81,568,176 83 528,381 1 - - - - 3,497,665 4 859,716 1 3,798,692 4 4,816 - 14,544 - 6,729,809 7 15,433,623 17 $ 97,001,799 100	106.12.31 金 額 ％ 6,290,490 7 348,275 - 479,306 1 57,369 - 66,757,648 77 1,175,409 1 3,278,704 4 81,098 - - - 78,468,299 90 - - 57,043 - 18,298 - 3,618,739 4 521,707 1 1,315,722 2 5,407 - 14,544 - 2,515,655 3 8,067,115 10 86,535,414 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十四)) 2110 應付短期票券(附註六(十五)) 2130 合約負債－流動(附註六(廿四)、七及九(一)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註七) 2230 本期所得稅負債 2305 其他金融負債－流動(附註七) 2310 預收款項(附註六(十九)、七及九(一)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十六)) 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十七)) 2540 長期借款(附註六(十六)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(廿一)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(二十)) 負債總計 權益： 3100 股本(附註六(廿二)) 3200 資本公積(附註六(廿二)) 保留盈餘(附註六(廿二))： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(廿二)) 3500 庫藏股票(附註六(廿二)) 權益總計 負債及權益總計	107.12.31 金 額 ％ $ 29,912,189 30 3,748,664 4 2,899,579 3 19,813 - 645,259 1 643,798 1 1,603,992 2 16,629 - 116,648 - - - 94,398 - 200,054 - 39,901,023 41 19,615,093 20 3,270,112 3 340 - 35,084 - 22,920,629 23 62,821,652 64 11,666,266 12 304,459 - 6,307,154 7 15,458,602 16 510,427 1 (66,761) - 34,180,147 36 $ 97,001,799 100	106.12.31
	金 額	金 額	金 額	金 額	％
	$ 9,394,347 304,728 1,239,151 183,745 66,297,202 245,988 3,174,073 28,656 700,286	6,290,490 348,275 479,306 57,369 66,757,648 1,175,409 3,278,704 81,098 -	$ 29,912,189 3,748,664 2,899,579 19,813 645,259 643,798 1,603,992 16,629 116,648 - 94,398 200,054	26,024,973 2,689,400 - 12,232 608,742 842,832 1,156,880 1,850 58,943 6,248,440 4,374 195,839	30 3 - - 1 1 2 - - 7 - - 44 20 1 - - 21 65 13 3 7 12 - - 35 100
	81,568,176	78,468,299
	528,381 - - 3,497,665 859,716 3,798,692 4,816 14,544 6,729,809	- 57,043 18,298 3,618,739 521,707 1,315,722 5,407 14,544 2,515,655
			39,901,023	37,844,505
			19,615,093 3,270,112 340 35,084	17,021,269 939,431 340 37,097
			22,920,629	17,998,137
			62,821,652	55,842,642
			11,666,266 304,459 6,307,154 15,458,602 510,427 (66,761)	11,666,266 2,572,169 6,114,228 10,404,144 5,394 (69,429)
	15,433,623	8,067,115
			34,180,147	30,692,772
	$ 97,001,799	86,535,414	$ 97,001,799	86,535,414

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入(附註六(廿四)、(廿五)及七) 5000營業成本(附註六(七)) 營業毛利 5910減：未實現銷貨損益 5920加：已實現銷貨損益 營業費用： 6100推銷費用(附註七) 6200管理費用(附註七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(廿七)及七) 7020其他利益及損失(附註六(廿七)) 7050財務成本(附註六(廿七)及七) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益 之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(廿一)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數(附註六(二十)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 8349與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之 項目 8399與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(廿三)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年 度 金額 ％ $ 30,717,971 100 21,848,707 71 8,869,264 29 20,483 - - - 8,848,781 29 1,646,635 5 667,708 2 2,314,343 7 6,534,438 22 419,768 1 216,664 1 (588,498) (2) 586,465 2 634,399 2 7,168,837 24 312,693 1 6,856,144 23 2,401 - 45,478 - (260) - - - 47,619 - - - (92) - - - (92) - 47,527 - $ 6,903,671 23 $ 6.01 $ 5.28	單位：新台幣千元 106年度	單位：新台幣千元 106年度
	金額 $ 30,717,971 21,848,707 8,869,264 20,483 - 8,848,781 1,646,635 667,708 2,314,343 6,534,438 419,768 216,664 (588,498) 586,465 634,399 7,168,837 312,693 6,856,144 2,401 45,478 (260) - 47,619 - (92) - (92) 47,527 $ 6,903,671 $	金額 12,252,697 8,836,415 3,416,282 - 2,271 3,418,553 836,361 719,824 1,556,185 1,862,368 362,736 127,387 (361,824) 109,118 237,417 2,099,785 170,524 1,929,261 233 - 4,316 - 4,549 3,246 (72) - 3,174 7,723 1,936,984	％
			100 72
			28 - -
			28
			7 6
			13
			15
			3 1 (3) 1
			2
			17 1
			16
			- - - -
			-
			- - -
			-
			-
			16
			1.69
	$		1.69

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 21 -

興富發建設股份有限公司

權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 資本公積配發現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 對子公司所有權權益變動 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 因受領贈與產生者 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積	保 留	保 留	盈	餘	其 他權益 項	其 他權益 項	其 他權益 項	目	庫藏股票	權益總計
							國外營運機透過其他綜合損 構財務報表益按公允價值衡備供出售金 換算之兌換 差 額 量之金融資產 未實現(損)益 融商品未實 現 (損) 益			合計
	普通股 股 本		法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配 盈 餘	合計
	$ 11,666,266	2,583,914	5,479,307	1,529	14,907,090	20,387,926	508	-	1,712	2,220	(62,057)	34,578,269
	- -	- -	- -	- -	1,929,261 4,549	1,929,261 4,549	- (72)	- -	- 3,246	- 3,174	- -	1,929,261 7,723
	-	-	-	-	1,933,810	1,933,810	(72)	-	3,246	3,174	-	1,936,984
	- - - - - - -	- - - (148,162) 133,261 - 3,156	634,921 - - - - - -	- - (1,529) - - - -	(634,921) (5,684,971) 1,529 - - (118,393) -	- (5,684,971) - - - (118,393) -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - (7,372)	- (5,684,971) - (148,162) 133,261 (118,393) (4,216)
	11,666,266 -	2,572,169 -	6,114,228 -	- -	10,404,144 325,579	16,518,372 325,579	436 -	- 471,689	4,958 (4,958)	5,394 466,731	(69,429) -	30,692,772 792,310
	11,666,266	2,572,169	6,114,228	-	10,729,723	16,843,951	436	471,689	-	472,125	(69,429)	31,485,082
	- -	- -	- -	- -	6,856,144 2,141	6,856,144 2,141	- (92)	- 45,478	- -	- 45,386	- -	6,856,144 47,527
	-	-	-	-	6,858,285	6,858,285	(92)	45,478	-	45,386	-	6,903,671
	- - - - - - - -	- - (2,342,586) 3,396 93,282 - (21,802) -	192,926 - - - - - - -	- - - - - - - -	(192,926) (1,740,607) - - - (202,957) - 7,084	- (1,740,607) - - - (202,957) - 7,084	- - - - - - - -	- - - - - - - (7,084)	- - - - - - - -	- - - - - - - (7,084)	- - - - - - 2,668 -	- (1,740,607) (2,342,586) 3,396 93,282 (202,957) (19,134) -
	$ 11,666,266	304,459	6,307,154	-	15,458,602	21,765,756	344	510,083	-	510,427	(66,761)	34,180,147

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司 現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產(利益)損失 未實現銷貨利益(損失) 逾期未領股利轉列資本公積 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產增加 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 存貨增加 預付款項減少 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產減少 取得合約之增額成本減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債減少 應付票據增加(減少) 應付帳款減少 其他應付款增加(減少) 預收款項增加 其他金融負債增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣千元 107年 度 106年 度 $ 7,168,837 2,099,785 38,826 19,124 3,819 2,685 - 2,503 69,826 (143,014) 588,498 361,824 (14,156) (9,821) (44,603) (18,688) (586,465) (109,118) 12 575 (288,513) 3,826 20,483 (2,271) 3,396 - (208,877) 107,625 - (27,130) (26,278) - (759,845) 5,230 (126,376) 21,933 (1,175,012) (2,319,383) 145,253 182,176 52,441 (16,495) 61,548 541,398 365,621 - (1,462,648) (1,612,271) (3,348,861) - 7,581 (12,481) (162,517) (28,001) 422,981 (198,442) - 385,829 57,705 50,305 4,215 44,276 388 1,381 (3,018,508) 242,867 (4,481,156) (1,369,404) (4,690,033) (1,261,779) 2,478,804 838,006 (255,716) (191,241) 2,223,088 646,765

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興富發建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他金融資產增加 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣千元 107年 度 106年 度 59,169 - (269,780) (4,205,086) 518,300 - (355,236) (4,862) - 381 (3,228) (6,178) (531,548) (132,882) 446,454 30,310 14,456 10,433 378,548 2,106,222 257,135 (2,201,662) 18,061,505 18,837,460 (13,386,069) (17,815,056) 1,059,264 (645) 2,497,500 9,993,705 1,703,511 - (71,026) (4,320) (4,214,154) (1,822,281) (4,083,193) (5,833,133) (943,704) (828,935) 623,634 2,526,795 3,103,857 971,898 6,290,490 5,318,592 $ 9,394,347 6,290,490

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

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興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

興富發建設股份有限公司及其子公司（興富發集團）民國一○七年及一○六年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十 一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興富發集團民國一○七年及一○六年十二 月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查 核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

如合併財務報告附註三(一)所述，興富發集團於民國一○七年一月一日首次適用 國際財務報導準則第九號「金融工具」，並選擇不予重編比較期間。本會計師未因此 修正查核意見。

如合併財務報告附註三(一)所述，興富發集團於民國一○七年一月一日首次適用 國際財務報導準則第十五號「客戶合約收入」並採用累積影響數法無須重編比較期 間。本會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發集團民國一○七年度合併財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在 查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)收入認列；收入認 列明細請詳合併財務報告附註六(廿七)收入。 關鍵查核事項之說明：

興富發集團屬不動產建設開發業，房地銷售易受總體經濟與景氣、稅賦政令 改制及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估 及制定相關收入及收款等控制作業。民國及一○七年度房地銷售收入為 43,863,790 千元，故營業收入認列之允當對財務報表之影響係屬重大。因此，收 入之認列為本會計師執行興富發集團財務報告查核重要的評估事項之一。

• 25 -

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發集團銷售房 地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效 性，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄及不動產所有 權移轉文件與交屋清單等；對預收房地款透過資料分析技術執行測試，以分析銀 行收款及預收房地款入帳流程之完整性；另以抽樣方式選擇資產負債表日之前與 之後交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳合 併財務報告附註六(八)存貨。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○七年十二月三十一日，興富發集團存貨金額為 91,742,520 千元，占 總資產 70% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投 入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其淨 變現價值係仰賴管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行興富 發集團財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發集團就存貨 續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨變現價值評估 資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興富發集團近期 銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比較；或取得個案投資報酬分析 表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

其他事項

興富發建設股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見加強調段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興富發集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興富發 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

興富發集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 26 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對興富發集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富 發集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致興富發集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核 意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

8. 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會

10. 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發集團民國一○七年度合併財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或於極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][(88)] 金管證六字第[台財證][(][六] 0940129108[)][第][18311][號] 號 民 國 一○八 年 三 月 十九 日

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興富發建設股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1140 合約資產－流動(附註六(廿七)) 1150 應收票據淨額(附註六(六)及八) 1170 應收帳款淨額(附註六(六)) 1190 應收建造合約款(附註六(七)) 130X存貨(附註六(八)及八) 1410 預付款項 1476｜ 其他金融資產－流動(附註六(十五)、(廿七)、 (卅一)、八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 1480 取得合約之增額成本－流動(附註六(十五)) 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動(附註六(三)) 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(四)及八) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(九)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十三)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十四)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(廿四)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十五)及八) 1990 其他非流動資產－其他 資產總計 董事長：鄭志隆	107.12.31 金額 ％ $ 15,052,306 12 630,174 1 41,924 - 1,478,259 1 290,507 - - - 91,742,520 70 420,992 - 4,410,835 3 155,772 - 771,251 1 114,994,540 88 528,381 - - - - - 96,190 - 3,288,941 3 4,337,723 3 25,054 - 56,196 - 7,486,961 6 87,105 - 15,906,551 12 $ 130,901,091 100	106.12.31 金額 ％ 10,412,644 8 729,325 1 - - 692,227 1 1,500,668 1 68,366 - 96,144,639 77 1,906,267 2 4,986,975 4 220,739 - - - 116,661,850 94 - - 57,043 - 18,298 - - - 2,366,802 2 1,523,899 1 26,558 - 40,658 - 3,323,657 3 87,105 - 7,444,020 6 124,105,870 100 107.12.31 負債及權益 金額 ％ 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十六) $ 42,621,570 32 2110 應付短期票券(附註六(十七)) 4,347,933 3 2130 合約負債－流動(附註六(廿七)) 3,356,938 3 2150 應付票據 20,012 - 2170 應付帳款 6,107,062 5 2190 應付建造合約款(附註六(七)) - - 2200 其他應付款(附註七) 2,056,757 2 2230 本期所得稅負債 363,099 - 2250 負債準備－流動(附註六(二十)及(廿三)) 218,970 - 2305 其他金融負債－流動 21,892 - 2310 預收款項(附註六(廿二)及九(一)) - - 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (附註六(十九)) 1,999,919 2 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十八)) 211,718 - 2399 其他流動負債－其他 333,494 - 61,659,364 47 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十九)) 23,083,924 18 2540 長期借款(附註六(十八)) 5,766,522 4 2570 遞延所得稅負債(附註六(廿四)) 248,056 - 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(廿三)) 41,077 - 29,139,579 22 負債總計 90,798,943 69 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本(附註六(廿五)) 11,666,266 9 3200 資本公積(附註六(廿五)) 304,459 - 保留盈餘(附註六(廿五))： 3310 法定盈餘公積 6,307,154 5 3350 未分配盈餘 15,458,602 12 3400 其他權益(附註六(廿五)) 510,427 - 3500 庫藏股票(附註六(廿五)) (66,761) - 歸屬於母公司業主之權益合計 34,180,147 26 36XX 非控制權益(附註六(十二)) 5,922,001 5 權益總計 40,102,148 31 負債及權益總計 $130,901,091 100 經理人：范華軍 會計主管：李琇台	106.12.31
	金額		金額	％
	$ 15,052,306 630,174 41,924 1,478,259 290,507 - 91,742,520 420,992 4,410,835 155,772 771,251		41,722,634 3,679,065 - 34,694 6,284,941 5,172 1,967,061 34,132 162,594 17,640 8,240,656 1,238,708 4,374 470,657	34 3 - - 5 - 2 - - - 7 1 - - 52 18 3 - - 21 73 9 2 5 8 - - 24 3 27 100
	114,994,540
	528,381 - - 96,190 3,288,941 4,337,723 25,054 56,196 7,486,961 87,105
			63,862,328
			22,486,489 3,153,161 248,056 44,766
			25,932,472
			89,794,800
			11,666,266 2,572,169 6,114,228 10,404,144 5,394 (69,429)
	15,906,551
			30,692,772 3,618,298
			34,311,070
	$ 130,901,091		124,105,870

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入(附註六(七)、(廿七)及(廿八)) 5000營業成本(附註六(八)) 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(三十)及七) 7020其他利益及損失(附註六(三十)) 7050財務成本(附註六(三十)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額(附註六(九)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(廿四)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數(附註六(廿三)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益 8349與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8399與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(廿六)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年 度 金 額 ％ $ 44,204,971 100 31,032,093 70 13,172,878 30 2,377,040 5 1,292,476 3 3,669,516 8 9,503,362 22 696,204 2 125,762 - (872,646) (2) (1,810) - (52,490) - 9,450,872 22 712,541 2 8,738,331 20 2,141 - 45,478 - - - 47,619 - (92) - - - - - (92) - 47,527 - $ 8,785,858 20 $ 6,856,144 16 1,882,187 4 $ 8,738,331 20 $ 6,903,671 16 1,882,187 4 $ 8,785,858 20 $ 6.01 $ 5.28	單位：新台幣千元 106年 度	單位：新台幣千元 106年 度
	金 額 $ 44,204,971 31,032,093 13,172,878 2,377,040 1,292,476 3,669,516 9,503,362 696,204 125,762 (872,646) (1,810) (52,490) 9,450,872 712,541 8,738,331 2,141 45,478 - 47,619 (92) - - (92) 47,527 $ 8,785,858 $ 6,856,144 1,882,187 $ 8,738,331 $ 6,903,671 1,882,187 $ 8,785,858 $	金 額 18,670,048 13,696,981 4,973,067 1,181,577 1,160,316 2,341,893 2,631,174 515,729 293,849 (707,739) - 101,839 2,733,013 290,388 2,442,625 4,549 - - 4,549 (72) 3,246 - 3,174 7,723 2,450,348 1,929,261 513,364 2,442,625 1,936,984 513,364 2,450,348	％
			100 73
			27
			6 6
			12
			15
			3 1 (4) -
			-
			15 2
			13
			- - -
			-
			- - -
			-
			-
			13
			10 3
			13
			10 3
			13
			1.69
	$		1.69

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 29 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

- 30 - 民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 資本公積配發現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 因受領贈與產生者 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額					歸 屬於 母 公 司業主 之權益	歸 屬於 母 公 司業主 之權益	歸 屬於 母 公 司業主 之權益	歸 屬於 母 公 司業主 之權益	歸 屬於 母 公 司業主 之權益				非控制 權益	權益總計
	股本	資本公積	保 留		盈	餘	其他權益項目				庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機透過其他綜合損 構財務報表益按公允價值衡備供出售金 換算之兌換 差額 量之金融資產 未實現(損)益 融商品未實 現( 損)益			合計
	普通股 股本		法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配 盈餘	合計
	$ 11,666,266	2,583,914	5,479,307	1,529	14,907,090	20,387,926	508	-	1,712	2,220	(62,057)	34,578,269	4,152,077	38,730,346
	- -	- -	- -	- -	1,929,261 4,549	1,929,261 4,549	- (72)	- -	- 3,246	- 3,174	- -	1,929,261 7,723	513,364 -	2,442,625 7,723
	-	-	-	-	1,933,810	1,933,810	(72)	-	3,246	3,174	-	1,936,984	513,364	2,450,348
	- - - - - - - -	- - - (148,162) 133,261 - 3,156 -	634,921 - - - - - - -	- - (1,529) - - - - -	(634,921) (5,684,971) 1,529 - - (118,393) - -	- (5,684,971) - - - (118,393) - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - (7,372) -	- (5,684,971) - (148,162) 133,261 (118,393) (4,216) -	- - - - - 118,393 4,216 (1,169,752)	- (5,684,971) - (148,162) 133,261 - - (1,169,752)
	11,666,266 -	2,572,169 -	6,114,228 -	- -	10,404,144 325,579	16,518,372 325,579	436 -	- 471,689	4,958 (4,958)	5,394 466,731	(69,429) -	30,692,772 792,310	3,618,298 43,550	34,311,070 835,860
	11,666,266	2,572,169	6,114,228	-	10,729,723	16,843,951	436	471,689	-	472,125	(69,429)	31,485,082	3,661,848	35,146,930
	- -	- -	- -	- -	6,856,144 2,141	6,856,144 2,141	- (92)	- 45,478	- -	- 45,386	- -	6,856,144 47,527	1,882,187 -	8,738,331 47,527
	-	-	-	-	6,858,285	6,858,285	(92)	45,478	-	45,386	-	6,903,671	1,882,187	8,785,858
	- - - - - - - - -	- - (2,342,586) 3,396 93,282 - (21,802) - -	192,926 - - - - - - - -	- - - - - - - - -	(192,926) (1,740,607) - - - (202,957) - - 7,084	- (1,740,607) - - - (202,957) - - 7,084	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (7,084)	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (7,084)	- - - - - - 2,668 - -	- (1,740,607) (2,342,586) 3,396 93,282 (202,957) (19,134) - -	- - - - - - 19,134 358,832 -	- (1,740,607) (2,342,586) 3,396 93,282 (202,957) - 358,832 -
	$ 11,666,266	304,459	6,307,154	-	15,458,602	21,765,756	344	510,083	-	510,427	(66,761)	34,180,147	5,922,001	40,102,148

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產(利益)損失 處分投資利益 逾期未領股利轉列資本公積 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產增加 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 合約資產減少 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 應收建造合約款增加 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產減少 取得合約之增額成本減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債減少 應付票據減少 應付帳款減少 應付建造合約款減少 其他應付款增加(減少) 負債準備增加 預收款項增加 其他金融負債增加 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

單位：新台幣千元 107年 度 106年 度 $ 9,450,872 2,733,013 92,455 84,167 10,307 10,746 - 2,503 149,629 (314,256) 872,646 707,739 (28,774) (21,698) (95,739) (39,947) 1,810 - 10,840 3,087 (288,513) 3,826 - (2) 3,396 - 728,057 436,165 - (27,130) (50,478) - 240,472 - (786,032) (15,358) 996,131 (874,769) - (2,827) 2,296,129 (5,589,824) 370,780 (55,316) 64,967 (38,510) 800,467 243,916 697,828 - 4,630,264 (6,359,818) (4,888,890) - (14,682) (16,942) (177,877) (258,944) - (188,747) 71,140 (485,037) 56,376 2,425 - 1,243,730 4,252 3,270 (137,163) 188,635 (1,548) 190 (5,088,392) 488,580 (458,128) (5,871,238) 269,929 (5,435,073) 9,720,801 (2,702,060) (356,234) (461,585) 9,364,567 (3,163,645)

• 31 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產清算退回股款 取得採用權益法之投資 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 預付設備款增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他金融資產(含流動)增加 發放現金股利 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣千元 107年 度 106年 度 59,169 - - 2 (98,000) - - (3,630,739) (719,085) (29,473) - 1,494 (8,831) (11,746) (531,548) (132,882) 446,454 30,310 - (2,178) 28,393 21,491 95,739 39,947 (727,709) (3,713,774) 26,200,549 33,996,073 (24,507,163) (29,350,329) 668,868 313,586 2,497,500 11,993,705 2,103,511 - (71,026) (4,320) (4,432,244) (1,942,035) (3,989,911) (5,699,872) (1,370,631) (1,288,917) (1,096,582) (1,299,686) (3,997,129) 6,718,205 (67) (58) 4,639,662 (159,272) 10,412,644 10,571,916 $ 15,052,306 10,412,644

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 32 -

承認事項 董事會 提

第二案

案由：本公司一○七年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明： (一) 本公司民國 107 年度期初未分配盈餘為新台幣（以下 同） 8,470,611,011 元，加計 IFRS 轉換調整數 325,578,665 元、本期稅後淨利 6,856,144,206 元及本 期其他綜合損益轉入保留盈餘數 9,485,779 元，扣 除實際取得或處份子公司股權價格與帳面價值差 額及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 他綜合損益份額 203,217,854 元，合計可供分配金額 為 15,458,601,807 元。

• (二) 擬提撥盈餘 4,083,193,250 元，配發每股現金股利 3.5 元（即每仟股配發 3,500 元）。

• (三) 俟股東會決議盈餘分派後，授權董事會另訂除息基準 日等相關事宜，股東現金股利之分配計算至元為止（ 元以下捨去），其畸零款合計數計入本公司其他收入。

• (四) 如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回、 註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份變 動原因，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此 發生變動時，提請股東會授權董事會調整辦理。

• (五) 請參閱盈餘分配表。

決議：

• 33 -

興富發建設股份有限公司

一○七年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 加：IFRS轉換調整淨額 轉換為IFRS後之期初餘額 加：本期稅後淨利 處份透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 確定福利計畫再衡量數本期變動數 減：實際取得或處份子公司股權價格與 帳面價值差額 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益份額 可供分配盈餘 減：提撥法定盈餘公積（10%） 減：分派項目 股東紅利－現金（3.5元/股）	325,578,665 6,856,144,206 7,084,656 2,401,123 (202,957,266) (260,588) (685,614,421) (4,083,193,250)	8,470,611,011 8,796,189,676 15,458,601,807
期末未分配盈餘		10,689,794,136

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 34 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第一案

案由： 修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 決議。

• 說明： 本公司依據行政院 107 年 10 月 26 日院臺經字第 1070037184 號令及實際營運需要，修訂「公司章程」部份條文，修訂 之條文對照表請詳本議事手冊第 42 頁～第 43 頁（附件二）。

決議：

• 35 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第二案

• 案由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提 請 決議。

• 說明：本公司依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發 字第 1070341072 號令，配合修訂「取得或處分資產處理程 序」部份條文，修訂之條文對照表請詳本議事手冊第 44 頁 ～第 57 頁（附件三）。

決議：

• 36 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第三案

• 案由： 修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案，提請 決 議。

• 說明： 本公司依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字 第 1080304826 號令，配合修訂「背書保證作業程序」部份 條文，修訂之條文對照表請詳本議事手冊第 58 頁～第 59 頁 （附件四）。

決議：

• 37 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第四案

• 案由： 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案，提請 決議。

• 說明： 本公司依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字 第 1080304826 號令，配合修訂「資金貸與他人作業程序」部 份條文，修訂之條文對照表請詳本議事手冊第 60 頁～第 61 頁（附件五）。

決議：

• 38 -

臨時動議

• 39 -

附件一

公司債發行情形

108 年 3 月 30 日

附件一	附件一	公司債發行情形 108年3月30日
公 司 債 種 類		國內第五次有擔保轉換公司債（代號：25425）
發 行 日 期		民國106年6月8日
面 額		新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		國內
發 行 價 格		依票面金額100.2%發行
總 額		總金額新台幣壹佰億零貳仟萬元整
利 率		0%
期 限		五年，到期日：111年6月8日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行股份有限公司、兆豐國際商業銀行 股份有限公司、全國農業金庫股份有限公司、彰化商 業銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限公 司、日盛國際商業銀行股份有限公司、台中商業銀行 股份有限公司、高雄銀行股份有限公司及星展(台灣) 商業銀行股份有限公司等九家。
受 託 人		臺灣土地銀行股份有限公司
承 銷 機 構		富邦綜合證券股份有限公司
簽 證 律 師		翰辰法律事務所 彭義誠律師
簽 證 會 計 師		安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖、曾國禓會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十條
		轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公司
償 還 方 法		提前贖回及由證券商營業處所買回，或第十九條由債
		券持有人提前賣回者外，到期時依債券面額加計利息
		補償金以現金一次償還。
未 償 還 金 額		新台幣10,000,000仟元。
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法。
限 制 條 款		請參考轉換辦法。
信用評等機構名稱、評等 日期、公司債評等結果		無。
附 其 他 權 利	已轉換(交換或認股)普
	通股、海外存託憑證或	無。
	其他有價證券之金額
	發 行 及 轉 換 （交換或認股）辦法	請參考轉換辦法。
對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		假設轉換公司債之債權人全部依轉換價格47.4元請求 轉換為本公司普通股，預計最大可轉換股數為210,970 仟股對原股東股權之最大稀釋效果為15.30%。
交換標的委託保管機構名稱		不適用。

• 40 -

公司債發行情形

108 年 3 月 30 日

		108 年3月30日
公 司 債 種 類		一○七年度第一次有擔保普通公司債（代碼： B86404；簡稱：P07興富發1）
發行（辦理）日期		民國107年5月28日
面 額		新台幣壹佰萬元
發行及交易地點（註）		不適用
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣貳拾伍億元整
利 率		票面利率：固定年利率0.9%
期 限		五年期，到期日：112年5月28日
保 證 機 構		臺灣土地銀行股份有限公司
受 託 人		日盛國際商業銀行
承 銷 機 構		臺灣土地銀行股份有限公司
簽 證 律 師		蔚中傑律師
簽 證 會 計 師		簡蒂暖、曾國禓
償 還 方 法		本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
未 償 還 本 金		新台幣2,500,000,000元
贖回或提前清償之條款		不適用
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、 評等日期、公司債評等結果		不適用
附 其 他 權 利	已轉換（交換或認股） 普通股、海外存託憑證 或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換（交換或認 股）辦法	請參閱本公司一○七年度第一次有擔保普通公司 債公開說明書。
發行及轉換、交換或認股辦法 、發行條件對股權可能稀釋情 形及對現有股東權益影響		請參閱本公司一○七年度第一次有擔保普通公司 債公開說明書。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

註：屬海外公司債者填列。

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附件二

「興富發建設股份有限公司章程修正條文對照表」

原 條 文	原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規 定組織，定名為興富發建設股份有限 公司。		第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規 定組織，定名為興富發建設股份有限 公司，英文名稱為 Highwealth Construction Corp.。	配合法令， 向主管機關 申請外文名 稱登記。
第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法 相關規定辦理。	及其他	第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第28條 規定辦理。	配合法令， 酌作文字修 訂。
本條新增		第五條之一： 本公司發行員工認股權憑證、發行限 制員工權利新股、發行新股承購股份 之員工或依法買回股份轉讓予員工， 其發給或轉讓對象，包括符合一定條 件之從屬公司員工。 上述條件及承購方式授權董事會決定 之。	配合法令及 實務需求， 增訂本條。
		之。
第 六 條： 本公司股票為記名式，由董事三人以 上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之 ，發行新股時得就該次發行總數合併 印製股票，亦得免印製股票。但應洽 證券集中保管事業機構登錄或保管。		第 六 條： 本公司股票為記名式，由代表公司之 董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行 之，發行新股時得就該次發行總數合 併印製股票，亦得免印製股票。但應 洽證券集中保管事業機構登錄或保管。	配合法令， 酌作文字修 訂。
第廿八條： 本公司每會計年度終了，由董事會編 造下列各項表冊，依法提請股東常會 承認： (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。		第廿八條： 本公司每會計年度終了，由董事會編 造下列各項表冊，依法提請股東常會 承認： (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季 終了後為之。	配合法令， 酌作文字修 訂。
第廿九條： 本公司年度如有獲利，其中員工酬勞 不低於稅前利益千分之一及董事酬勞 不高於稅前利益百分之一，由董事會 決議後分派，並提股東會報告。但公		第廿九條： 本公司年度如有獲利，其中員工酬勞 不低於稅前利益千分之一及董事酬勞 不高於稅前利益百分之一，由董事會 決議後分派，並提股東會報告。但公	配合法令， 酌作文字明 訂。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。其員工酬勞屬股票配發者，其 分配之對象得包括符合一定條件之本 公司從屬公司員工。 本公司將掌握營業上所處的經濟環境 變動特性，以求永續經營及長遠發展。 董事會於擬定盈餘分配案時，應注重 股利之穩定性與成長性、並得視當年度 營運情況及考量次一年度之資本預算規 劃，決定最適當之股利政策發放方式。	司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。其員工酬勞分配之對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工，該一 定條件授權董事會訂定之。 本公司將掌握營業上所處的經濟環境 變動特性，以求永續經營及長遠發展 。董事會於擬定盈餘分配案時，應注 重股利之穩定性與成長性、並得視營 運情況及考量資本預算規劃，決定最 適當之股利政策發放方式。
第廿九條之一： 本公司於每年決算後所得純益，除依 法完納一切稅捐外，應先彌補以往年 度虧損，次就其餘額提存百分之十為 法定盈餘公積金及依法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積，但法定盈餘公積 已達本公司實收資本額時不在此限， 再就其餘額，加計期初未分配盈餘數 為累積可分配盈餘。前述累積可分配 盈餘，應提撥不低於20%為股東股利 ，由董事會擬具分派議案，提請股東 會決議分派之。分派盈餘時，股東股 利之現金部份不低於股東分配數之百 分之十。	第廿九條之一： 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季 終了後為之，每季決算如有盈餘，應 先預估並保留應納稅捐、彌補累積虧 損（包括調整未分配盈餘金額），預 估保留員工酬勞，次提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實 收資本額時，不在此限。並依法令或 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，其餘額加計前季累 計未分配盈餘為股東紅利，並由董事 會擬具分派議案。以發行新股方式為 之時，應提請股東會決議後分派之。 分派盈餘時，股東股利之現金部份不 低於股東分配數之百分之十。 本公司分派紅利或法定盈餘公積及資 本公積之全部或一部，如以發放現金 之方式為之，授權董事會以三分之二 以上董事之出席，及出席董事過半數 同意後為之，並報告股東會。	配合法令及 實務需求， 酌作文字明 訂。
第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一月 十二日。 第一次修正於民國六十九年十一月十 七日。 (以下略) 第三十五次修正於民國一○六年六月 十三日。	第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一月 十二日。 第一次修正於民國六十九年十一月十 七日。 (以下略) 第三十五次修正於民國一○六年六月 十三日。 第三十六次修正於民國一○八年六月 十日。	增列修正日 期。

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附件三

「興富發建設股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第二條 本處理程序所稱之資產之適 用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、認購（ 售）權證、存託憑證、受益證券 、資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第二條 本處理程序所稱資產之適用 範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨） 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	配合法令修 訂。
第三條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十	第三條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約 ，上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等 。所稱之遠期契約，不含保險契約 、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十	配合法令修 訂。

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原	條 文	修	修	修	正 後 條 文	修正原因
六條第六項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：原則上以交易簽約 日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足以確 定交易對象及交易金額之日為準 （以孰前者為準）；但屬海外投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准函之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。		六條之三規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定 設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公司 ；外國證券交易所，指任何有組 織且受該國證券主管機關管理之 證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營 業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國 證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。
第四條 投資非供營業用之不動產或 有價證券之總額及得投資個 別有價證券之限額		第四條		投資非供營業使用之不動產 及其使用權資產或有價證券 之總額及得投資個別有價證 券之限額		1. 配合法令 修訂。 2. 修訂投資 非供營業

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原 條 文	原 條 文	原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
本公司之各子公司其投資範圍及授權 額度比照本公司辦理： 一、取得供營業使用之不動產及設備 額度：視實際所需。 二、取得非供營業使用之不動產額度 ：不得超過本公司實收資本額百 分之二十。 三、投資有價證券之總額及個別有價 證券之限額：投資總額不得超過 本公司實收資本額，對個別有價 證券之投資不得超過本公司實收 資本額百分之二十。			本公司之各子公司其投資範圍及授權 額度比照本公司辦理： 一、取得供營業使用之不動產及設備 額度：視實際所需。 二、取得非供營業使用之不動產及其 使用權資產額度：不得超過本公 司淨值百分之一百。 三、投資有價證券之總額及個別有價 證券之限額：投資總額不得超過 本公司淨值百分之四十，對個別 有價證券之投資不得超過本公司 淨值百分之二十。	使用之不 動產及其 使用權資 產或有價 證券之總 額及得投 資個別有 價證券之 限額。
第五條		本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。	第五條 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書， 應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估	配合法令修 訂。

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原 條 文		修 正 後 條 文	修正原因
	價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關 法令等事項。
第六條 本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司應將董事異議資 料送審計委員會。 (以下略)	第六條 本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司應將董事異議資 料送審計委員會。 (以下略)		配合法令修 訂。
第七條 取得或處分不動產及設備之 處理程序 一、交易條件之授權層級及額度： 取得或處分資產，其單項金額在 新台幣壹億元以上者，須報經董 事會核可後辦理；單項金額在伍 仟萬元以上壹億元以下者，應由 承辦單位呈請董事長核准並於事 後提報董事會追認；單項金額在 新台幣伍仟萬以下者，由總經理 核可後辦理之。 二、取得或處分資產項目為公司法第 一百八十五條所規定重要事項者 ，應經審計委員會同意後，送董 事會決議通過並提請股東會同意 後行之。 三、評估及作業程序： (一)本公司取得或處分資產，悉 依內部控制制度採購及付款 、固定資產循環程序辦理。 (二)本公司取得或處分資產， 應依下列規定委請客觀公正 及超然獨立之專業估價者出 具意見： 本公司取得或處分不動產或 設備，除向政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 者外，交易金額達實收資本	第七條 取得或處分不動產、設備或 其使用權資產之處理程序 一、交易條件之授權層級及額度： 取得或處分資產，其單項金額在 新台幣三億元以上者，須報經董 事會核可後始得為之；單項金額 在三億元以下者，由董事長核可 後辦理之。 二、取得或處分資產項目為公司法第 一百八十五條所規定重要事項者 ，應經審計委員會同意後，送董 事會決議通過並提請股東會同意 後行之。 三、評估及作業程序： (一)本公司取得或處分資產，悉 依內部控制制度採購及付款 、不動產、廠房及設備資產 循環程序辦理。 (二)本公司取得或處分資產，應 依下列規定委請客觀公正及 超然獨立之專業估價者出具 意見： 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使		1. 配合法令 修訂。 2. 修訂交易 條件之授 權額度。

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原 條 文	修	正 後 條 文	修正原因
額百分之二十者或新台幣三 億元以上者，主辦部門應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並應符 合下列規定： 1. 因特殊原因需以限定價格 、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者 ，亦應比照上開程序辦理。 (以下略)	用權資產外，交易金額達實 收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，主辦部門 應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並 應符合下列規定： 1.因特殊原因需以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交 易條件變更者，亦同。 (以下略)
第八條 取得或處分有價證券投資、 會員證或無形資產交易處理 程序 一、交易條件之授權層級及額度： (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣及 會員證或無形資產交易，應 由負責單位依市場行情研判 決定之，其金額在新台幣壹 億元(含)以下者，應由呈辦 單位呈請董事長核准；其金 額超過新台幣壹億元者，另 須提報董事會通過後始得為 之。 (二)非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買賣 ，應先取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格 之參考，考量其每股淨值、 獲利能力及未來發展潛力等 ，其金額在新台幣壹億元 (含)以下者，應由呈辦單位 呈請董事長核准；其金額超 過新台幣壹億元者，另須提 報董事會通過後始得為之。 二、評估及作業程序： (一)本公司長、短期有價證券之 購買與出售，悉依本公司內部	第八條 取得或處分有價證券投資、 無形資產或其使用權資產或 會員證交易處理程序 一、交易條件之授權層級及額度： (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣及 無形資產或其使用權資產或 會員證交易，應由負責單位 依市場行情研判決定之，其 金額在新台幣五億元(含)以 下者，應由呈辦單位呈請董 事長核准；其金額超過新台 幣五億元者，另須提報董事 會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買賣 ，應先取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格 之參考，考量其每股淨值、 獲利能力及未來發展潛力等 ，其金額在新台幣三億元 (含)以下者，應由呈辦單位 呈請董事長核准；其金額超 過新台幣三億元者，另須提 報董事會通過後始得為之。 二、評估及作業程序： (一)本公司長、短期有價證券之 購買與出售，悉依本公司內部		1. 配合法令 修訂。 2. 修訂交易 條件之授 權額度。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
控制制度投資循環作業辦理。 (二)本公司取得或處分有價證券 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，於事實發生日前應 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管 理委員會(以下稱金管會)另 有規定者，不在此限。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達上述第 (二)款規定者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師應 依審計準則公報第二十號規 定辦理。 (以下略)	控制制度投資循環作業辦理。 (二)本公司取得或處分有價證券 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，於事實發生日前應 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管 理委員會(以下稱金管會)另 有規定者，不在此限。 (三)本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證交 易金額達上述第(二)款規定 者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師應依審計 準則公報第二十號規定辦理。 (以下略)
第九條 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產 ，應依第六條規定及第七條取得 或處分不動產及設備之處理程序 辦理，除應依以下規定辦理相關 決議程序評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依規定取 得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。前項交易金額之計 算應依第十二條規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依本作業規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。 另外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。	第九條 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產 ，應依第六條規定及第七條取得 或處分不動產、設備或其使用權 資產之處理程序辦理，除應依以 下規定辦理相關決議程序評估交 易條件合理性等事項外，交易金 額達公司總資產百分之十以上者 ，亦應依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。前 項交易金額之計算應依第十二條 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本作業規 定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。 另外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。	配合法令修 訂。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
二、本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債劵、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提報審計 委員會同意及董事會通過，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第四項第（一）及第（四） 款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 (八)本條交易金額之計算，應依 第十二條規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生日為基準，往前追溯推算 一年，已依本作業規定提交 審計委員會及董事會通過之 部分免再計入。 三、本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依	二、本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債劵、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提報 審計委員會同意及董事會通過， 始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使 用權資產，依本條第四項第 （一）及第（四）款規定評 估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 (八)本條交易金額之計算，應依 第十二條規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生日為基準，往前追溯推算 一年，已依本作業規定提交 審計委員會及董事會通過之 部分免再計入。 三、本公司與子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資

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原 條 文		修 正 後 條	文	修正原因
第七條作業授權董事長於壹億元 額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 四、交易成本之合理性評估： (一)本公司向關係人取得不動產 ，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 1. 按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產 ，依本條第四項第（一）款 規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體 意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，依本	本總額之子公司彼此間從事下列 交易，董事會得依第七條作業授權 董事長於壹億元額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 四、交易成本之合理性評估： (一)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應按下列 方法評估交易成本之合理性： 1. 按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之 土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，依本條第 四項第（一）款規定評估不 動產或其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核及表示 具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，有下列情

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原 條 文	修	正 後 條 文	修正原因
處理程序第九條第二項規定 辦理即可，並不適用前三項 規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2. 關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3. 與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 (五)本公司向關係人取得不動產 依本條第四項第（一）款規 定評估結果均較交易價格為 低時，應依本條第四項第 （六）款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者 ，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1) 素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例	形之一者，依本處理程序第 九條第二項規定辦理即可， 並不適用前三項規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產。 2. 關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 4. 本公司與其子公司，或其 直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權資產。 (五)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產依本條第四 項第（一）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依 本條第四項第（六）款規定 辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1) 素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例

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原	條 文	修	正	後 條 文	修正原因
，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。 (3) 同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面 積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例 ，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推 算一年。 (六)本公司向關係人取得不動產 ，如經按本條第四項第（一） 款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 1. 本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依		，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條 件相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例 ，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之面積 不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 (六)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按本 條第四項第（一）款規定評 估結果均較交易價格為低者 ，應辦理下列事項： 1. 本公司應就不動產或其使 用權資產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股 。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數

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原 條 文		修 正 後 條 文	修正原因
證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公 積。 2. 審計委員會應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3. 應將第一款及第二款處理 情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。		額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 2. 審計委員會應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3. 應將前二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。 本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前項規 定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。
第十二條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債劵、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額	第十二條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債劵、申購或買回 國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所定處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金		配合法令修 訂。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
並達下列規定之一： 1. 本公司實收資本額未達新 臺幣一百億元，交易金額 達新臺幣五億元以上。 2. 本公司實收資本額達新臺 幣一百億元以上，交易金 額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得 或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。	額並達下列規定之一： 1. 本公司實收資本額未達新 臺幣一百億元，交易金額 達新臺幣五億元以上。 2. 本公司實收資本額達新臺 幣一百億元以上，交易金 額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得 或處分供營建使用之不動產 或其使用權資產且其交易對 象非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上;其中實 收資本額達新臺幣一百億元 以上，處分自行興建完工建 案之不動產，且交易對象非 為關係人者，交易金額為達 新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。 2. 以投資為專業者，於證券 交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣或於 初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券(不含次 順位債券)，或申購或買 回證券投資信託基金或期 貨信託基金，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
3. 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 4. 一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條第一項應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應按 性質依規定格式於事實發生之即 日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其 非屬國內本公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行 公告申報。	中心規定認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條第一項應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應按 性質依規定格式於事實發生之即 日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其 非屬國內本公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行 公告申報。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
(四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。 (以下略)	(四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 (以下略)
第十三條 本公司之子公司應依下列 規定辦理： 一、子公司取得或處分資產時，亦應 依本處理程序規定執行辦理。 二、子公司非屬公開發行公司者，然 取得或處分資產達「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」第 三十條所訂公告申報標準者，母 公司亦應代該子公司辦理公告申 報事宜。 三、本處理程序所稱總資產百分之十 之規定，以本公司財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定」係以母 (本)公司之實收資本額或總資產 為準。	第十三條 本公司之子公司應依下列 規定辦理： 一、子公司取得或處分資產時，亦應 依本處理程序規定執行辦理。 二、子公司非屬公開發行公司者，然 取得或處分資產達「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」第 三十條所定公告申報標準者，母 公司亦應代該子公司辦理公告申 報事宜。 三、本處理程序所稱總資產百分之十 之規定，以本公司財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。公 司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本處理程序有關實 收資本額百分之二十之交易金額 規定，以歸屬於母公司業主之權 益百分之十計算之；本處理程序 有關實收資本額達新臺幣一百億 元之交易金額規定，以歸屬於母 公司業主之權益新臺幣二百億元 計算之。 四、子公司之公告申報標準有關「實 收資本額或總資產規定」，係以 母(本)公司之實收資本額或總資 產為準。	配合法令修 訂。
第十六條 本處理程序訂立於民國八十五年五月 二十日 (以下略) 第七次修正於民國一○六年六月十三日	第十六條 本處理程序訂立於民國八十五年五月 二十日 (以下略) 第七次修正於民國一○六年六月十三日 第八次修正於民國一○八年六月十日	增列修正日 期。

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附件四

「興富發建設股份有限公司背書保證作業程序修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第九條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前將本公司 及子公司上月份之背書保證餘額 輸入「公開資訊觀測站」。 二、本公司背書保證金額達下列標準 之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內輸入「公開資訊觀測 站」，所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。 (一)本公司及其子公司背書保證 之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上。 (三)本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達新台幣一 千萬元以上且對其背書保證 金額、長期性質之投資及資 金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之 三十以上。 (四)本公司或其子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內之公開 發行公司者，該子公司有前項第 四款應輸入「公開資訊觀測站」 之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。	第九條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前將本公司 及子公司上月份之背書保證餘額 輸入「公開資訊觀測站」。 二、本公司背書保證金額達下列標準 之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內輸入「公開資訊觀測 站」，所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定背書保證對象及金 額之日等日期孰前者。 (一)本公司及其子公司背書保證 之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上。 (三)本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達新台幣一 千萬元以上且對其背書保證 、採用權益法之投資帳面金 額及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 (四)本公司或其子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內之公開 發行公司者，該子公司有前項第 四款應輸入「公開資訊觀測站」 之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。	配合法令修 訂文字內容 更於明確。

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原 條 文	修 正 後 條	文	修正原因
第十一條 本作業程序應經審計委員會同意後， 送董事會決議通過並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，需將其 異議資料送審計委員會。董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。	第十一條 本作業程序應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意後，送董事會決議 通過並提報股東會同意後實施，修正 時亦同。如有董事表示異議且有記錄 或書面聲明者，需將其異議資料送審 計委員會。董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。 如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及所稱全體 董事，以實際在任者計算之。		配合法令修 訂文字內容 更於明確。
第十二條 本程序訂立民國八十五年五月二十日 (以下略) 第十次修正於民國一○六年六月十三日	第十二條 本程序訂立民國八十五年五月二十日 (以下略) 第十次修正於民國一○六年六月十三日 第十一次修正於民國一○八年六月十日		增列修正日 期。

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附件五

「興富發建設股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第五條 資金貸與總額及個別對象之 限額 一、本公司總貸與金額以不超過本公 司淨值的百分之二十為限，惟因 公司間或與行號間有短期融通資 金之必要而將資金貸與他人之總額 ，以不超過本公司淨值的百分之四 十為限。前項所稱融資總額，係指 本公司短期融通資金之累計餘額。 二、與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，因融通資金之 必要從事資金貸與時，其個別貸與金 額以不超過貸與公司最近期財務報表 淨值的百分之十，且融通期間以一年 或一個營業週期（以較長者為準）之 期間為限。	第五條 資金貸與總額及個別對象之 限額 一、本公司總貸與金額以不超過本公 司淨值的百分之二十為限，惟因 公司間或與行號間有短期融通資 金之必要而將資金貸與他人之總額 ，以不超過本公司淨值的百分之四 十為限。前項所稱融資總額，係指 本公司短期融通資金之累計餘額。 二、與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間從事資金貸與， 或直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司對本公司從事資金貸與 ，其個別貸與金額以不超過貸與公司 最近期財務報表淨值的百分之十，且 融通期間以一年或一個營業週期（以 較長者為準）之期間為限。 公司負責人違反第一項時，應與借用 人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。	配合法令修 訂文字內容 更於明確。
第九條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前將本公司 及子公司上月份資金貸與餘額輸 入「公開資訊觀測站」。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內輸入「公開資訊觀測 站」，所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交	第九條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前將本公司 及子公司上月份資金貸與餘額輸 入「公開資訊觀測站」。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內輸入「公開資訊觀測 站」，所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與對象及金	配合法令修 訂文字內容 更於明確。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
易金額之日等日期孰前者。 (一)本公司及其子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司或其子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內之公開 發行公司者，而有前項第三款應 輸入「公開資訊觀測站」之事項 ，應由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。	額之日等日期孰前者。 (一)本公司及其子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司或其子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內之公開 發行公司者，而有前項第三款應 輸入「公開資訊觀測站」之事項 ，應由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。
第十一條 本作業程序應經審計委員會同意後， 送董事會決議通過並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，需將其 異議資料送審計委員會。董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。	第十一條 本作業程序應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意後，送董事會決議 通過並提報股東會同意後實施，修正 時亦同。如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，需將其異議資料送審計委 員會。董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。 如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及所稱全體 董事，以實際在任者計算之。	配合法令修 訂文字內容 更於明確。
第十二條 本作業程序訂立於民國八十五年五月 二十日 (以下略) 第七次修正於民國一○六年六月十三日	第十二條 本作業程序訂立於民國八十五年五月 二十日 (以下略) 第七次修正於民國一○六年六月十三日 第八次修正於民國一○八年六月十日	增列修正日 期

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附錄一

興富發建設股份有限公司

組織章程

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興富發建設股份 有限公司。

• 第 二 條： 本公司經營左列各項業務：

• 一、 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅之出租、出售業務。

• 二、 有關室內裝潢之設計及施工業務。

• 三、 有關建材、裝潢材料及建設機械之買賣及進出口業務。

• 四、 房屋租售之介紹及地籍測量業務。

• 五、 不動產買賣資訊顧問及徵信資料收集分析研判編印業務。

• 六、 受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理（營造業 除外）。

• 七、 游泳池、跑道、橋樑、機場、海港、捷運系統之設計業務（建築 師業務除外）。

• 八、 土木工程設計規劃顧問業務。

• 九、 百貨買賣及旅館、超級市場、立體停車場、天然風景區之經營。 十、 經營餐廳之業務。

• 十一、 企業管理、財務管理之分析診斷諮詢顧問（會計師業務除外） （證券投資顧問業務除外）。

• 十二、 電腦資訊諮詢顧問。

• 十三、 H701020 工業廠房開發租售業。

• 十四、 H701040 特定專業區開發業。

• 十五、 H701050 投資興建公共建設業。

• 十六、 H701060 新市鎮、新社區開發業。

• 十七、 H703010 廠房出租業。

• 十八、 H703020 倉庫出租業。

• 十九、 H703030 辦公大樓出租業。

• 二十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設 立分支機構。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法及其他相關規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本額定為新台幣貳佰億元正，分為貳拾億股，每股新台幣壹 拾元正，授權董事會分次發行。前項資本總額中保留貳仟萬股供認股 權證、附認股權公司債及附認股權特別股行使認股權使用，授權董事 會得分次發行。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股

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• 東會及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之 平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。

• 第 六 條： 本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。 但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條： 本公司有關股務之處理，除法令、證券規章另有規定外，悉依主管機 關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 八 條： 公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股 務代理機構辦理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向 公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。公司發行之股票如 委託台灣證券集中保管股份有限公司保管，台灣證券集中保管股份有 限公司得請求本公司合併換發大面額證券。

• 第 九 條： 股東名簿記載之變更於每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終了 後六個月內召開，由董事會召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範 圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，有關委託書之使用，悉依公司法 第一七七條及證券交易法第廿五條之一主管機關頒訂之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十一條之一： 股東常會及臨時會之召集應依公司法及相關法令之規定於法令規 定期限前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。但對於持 股未滿一千股之股東，得以公告方式為之。本公司召開股東常會 時得由有權股東，以書面向公司提出股東常會議案，其相關作業 悉依公司法及相關規定辦理。

• 第十二條： 股東會開會時，以董事長為主席，如董事長請假或因故不能行職權時 ，其代理依公司法第二Ｏ八條規定辦理。

• 第十三條： 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一百七十九條第二 項規定之情事者無表決權。

• 第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股 東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親 自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月 、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結 果，議事錄在公司存續期間應永久保存，出席股東簽名簿及代理出席 之委託書保存一年。

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第四章 董事及審計委員會

• 第十六條： 本公司設董事七至九人，其董事名額中，獨立董事設置至少三席以上 並不得低於董事席次五分之一，全體董事之選任方式採候選人提名制 度，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理，任期三年，連選得 連任。其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成之，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定應由監察 人行使之職權。

• 第十七條： 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條： 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為 止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期 屆滿時，當然解任。

• 第十九條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人，依照法令 、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長召集並任 為主席，董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之。若副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定一人代理之，未指定代理人時由董事互推一人代理之。 前項董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情 事時，得隨時召集之。其召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。

• 第廿一條： 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董 事過半數同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集 事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委 託為限。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者 ，視為親自出席。

• 第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果， 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公 司。

第廿三條： 刪除。

• 第廿四條： 董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司得為董事購買責任 保險。

第五章 經理及職員

• 第廿五條： 本公司得設經理人若干名，其委任、解任及報酬，悉依公司法第二十 九條規定辦理。

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第廿六條： 本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要職員。 第廿七條： 本公司一級主管由總經理提請董事會聘任之，其他職員由總經理依據 人事管理規章聘任之。

第六章 會 計

• 第廿八條： 本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法提請股東 常會承認：

• (一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿九條： 本公司年度如有獲利，其中員工酬勞不低於稅前利益千分之一及董事 酬勞不高於稅前利益百分之一，由董事會決議後分派，並提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。其員工酬勞屬股 票配發者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工。 本公司將掌握營業上所處的經濟環境變動特性，以求永續經營及長遠 發展。董事會於擬定盈餘分配案時，應注重股利之穩定性與成長性、 並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃，決定最適當 之股利政策發放方式。

• 第二十九條之一： 本公司於每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先 彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積 金及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額時不在此限，再就其餘額，加計期初未分 配盈餘數為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，應提撥不 低於20%為股東股利，由董事會擬具分派議案，提請股東會決 議分派之。分派盈餘時，股東股利之現金部份不低於股東分配 數之百分之十。

第七章 附 則

• 第卅十條： 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會 執行。

第卅一條： 本公司為業務需要得對外保證。

• 第卅二條： 本公司組織規程及辦理細則由董事會另訂之。

• 第卅三條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

• 第卅四條： 本章程訂立於中華民國六十九年一月十二日。

第一次修正於民國六十九年十一月十七日。

(以下略)

第三十次修正於民國九十八年六月十日。

第三十一次修正於民國一○一年六月十二日。 第三十二次修正於民國一○三年六月十一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月十一日。 第三十四次修正於民國一○五年六月十三日 第三十五次修正於民國一○六年六月十三日。

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附錄二

興富發建設股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之 規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者 ，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為 議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者 ，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理 人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明 文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料 ，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者 ，由董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董 事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集人擔任之 ，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列席股東會，在議程進行中答覆相關問題。

• 第 八 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其它他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鍾，惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十四條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司 法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開 股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東

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之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十五條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第十六條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十八條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。會場備有擴 音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違 反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員（或保全人員）請其離開會場。

• 第二十條：本規則之訂定及修正經股東會通過後施行，未規定事項悉依公司法、公 司章程及其他相關法令之規定辦理。

• 第廿一條：本規則訂定於民國八十五年五月二十日。

• 第一次修正於民國八十七年五月八日。

• 第二次修正於民國九十一年六月二十日。

• 第三次修正於民國九十七年六月十三日。 第四次修正於民國一○一年六月十二日。 第五次修正於民國一○四年六月十一日。 第六次修正於民國一○六年六月十三日。

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附錄三

董事持股資料

截至 108 年 4 月 12 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

1. 本公司截至 108 年 4 月 12 日實收資本額 11,666,287,520 元（ 1,166,628,752 股）。

2. 全體董事法定最低應持有股數： 32,000,000 股。

3. 全體董事持股情形：

108 年 4 月 12 日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份
				股 數	持股比例	股 數(註)	持股比例
董事長 董 事	利碩投資 (股)公司 代表人： 鄭志隆 代表人： 范華軍	106.6.13	三年	54,244,429	4.65%	29,244,429	2.51%
董 事	鄭欽天	106.6.13	三年	26,611,304	2.28%	26,611,304	2.28%
董 事	鄭秀慧	106.6.13	三年	8,151,512 (註1)	0.70%	8,151,512	0.70%
獨 立 董 事	洪璽曜	106.6.13	三年	0	0%	0	0%
獨 立 董 事	李文成	106.6.13	三年	0	0%	0	0%
獨 立 董 事	嚴雲棋	106.6.13	三年	0	0%	0	0%
全 體 董 事				合 計		64,007,245	5.49%

註 1 ： 上列股數含「保留運用決定權信託股數」。

• 註 2 ： 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定， 選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數 降為百分之八十。

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